www.mercatoalternativocapitale.it

Cagliari , 5 Marzo 2007

UN NUOVO MODO PER FAR CRESCERE L’IMPRESA

Claudio POLI – Senior Advisor Promac SpA

0

1

IL SISTEMA PRODUTTIVO ITALIANO È CARATTERIZZATO DA UNA SIGNIFICATIVA PRESENZA DI PMI

Distribuzione aziende in Italia

Fatturato > 50 mln€

Fatturato 2-50 mln€

Fatturato < 2 mln€

27

41

1631

04

96

6.804.348

N° imprese

57

18.834.000

N° occupati

28

1.388 Mld€

Contributo al PIL*

100% =

* Contributo al valore aggiunto

Contributo al PIL* delle aziende con fatturato compreso tra 2 e 50 mln€

Incidenza % occupati in aziende con fatturato compreso tra 2 e 50 mln€ su totale occupati**

33272932

41

61,9

Italia

39,9

UK

46,9

Francia

46,6

Germa-nia

49,8

EU 15

** Sono esclusi i POE (fatturato < 2 mln€)Fonte: Elaborazioni su dati Eurostat (2004), Rapporto PMI Honyvem – Prometeia (2005)

2

UNA MAGGIORE FACILITÀ DI ACCESSO AL CAPITALE DI RISCHIO PERMETTEREBBE DI MITIGARE ALCUNE DELLE CRITICITÀ STRUTTURALI DEL SISTEMA PMI ITALIANO

Rigidità degli assetti proprietariRigidità degli assetti proprietari

• Sono a controllo familiare il 68% delle imprese con più di 50 dipendenti e il 46% dei primi 150 gruppi industriali

• Il 60% dei trasferimenti sostanziali è infra-familiare• Oltre il 40% degli imprenditori italiani ha più di 60 anni• Oltre 60.000 imprese affrontano ogni anno il tema del ricambio

generazionale e della successione

Problemi di managementProblemi di management

• Le imprese italiane si caratterizzano per una basso livello di separazione tra proprietà e management

• L’industria italiana impiega una quota di addetti di livello dirigenziale inferiore a quella media dei paesi EU-15 (24% contro il 29% di Germania, il 31% di Francia, il 37% UK)

Vulnerabilitàall’evoluzione dei tassi di interesse

Vulnerabilitàall’evoluzione dei tassi di interesse

• Negli ultimi anni i bassi tassi di interesse nell’area UEM hanno contribuito a sostenere la redditività complessiva delle PMI italiane

• I tassi di interesse in Europa sono destinati a risalire, comportando significativi impatti sui conti d’impresa

• Si stima che il costo medio del debito possa crescere dell’1,5% nei prossimi 3 anni

Fonti: Elaborazioni (anni vari) su dati Banca d’Italia, SDA Bocconi, Il Sole 24 Ore, International Labour Office, Prometeia

• “Oggettività” della valorizzazione del capitale

• Maggiore liquiditàdelle quote

• “Oggettività” della valorizzazione del capitale

• Maggiore liquiditàdelle quote

• Introduzione di forme di partecipazione per attrarre (e incentivare) figure manageriali

• Stabilizzazione della struttura finanziaria

• Stabilizzazione della struttura finanziaria

Evidenze

3

GLI ELEMENTI DI DISCONTINUITÀ INTRODOTTI DA BASILEA 2 INCENTIVERANNO LE IMPRESE A RIEQUILIBRARE LA PROPRIA STRUTTURA FINANZIARIA AUMENTANDO LA PATRIMONIALIZZAZIONE

Fonte: Prometeia su campione di circa 40,000 aziende, Default Grade

Implicazioni Basilea 2Tipologia di cliente

Distribuzione PMIPer cento

Capitale Netto/AttivoPer cento

Costo del rischio Bp

• Clienti investment grade

• Clienti con rischiosità media

• Clienti con rischiosità alta

38

39

23

16- 36

1 - 25

45 - 160

230 - 2100

9 - 14

2 - 8

• Attribuzione del rating per ogni tipologia di azienda da parte degli istituti bancari

• Condizioni di tasso legate al rating

• Considerevole aumento del costo del debito per le PMI con rating rischioso dovuto a un forte indebitamento

75,2%

L’ESPERIENZA DEL PRIVATE EQUITY DIMOSTRA CHE LE PMI NON SONO RESTIE AD APRIRSI AD INVESTITORI ESTERNI

* Operazioni con valore superiore a 150 € MilioniFonte: AIFI PWC Yearbook 2007

Distribuzione operazioni concluse in Italia per classe di fatturato1° semestre 2007

•Elevata focalizzazione sul segmento PMI

(<50 Mln € di fatturato)

02-10

7,2

10-30

18,3

30-50

6,5

50-250

6,5

18,3

250+

43,2%

0-2FatturatoMln €

Caratteristiche tipiche

Investimenti fondi Private Equity (esclusi large e mega-deal)* conclusi in Italia nel 1°sem.2007: 1.059 Mln €

• Processo oneroso di incontro domanda e offerta

• Frequenti clausole limitative dell’autonomia dell’imprenditore. Ad es.

– Vincoli alla governance– Patti parasociali (es.

opzione put e call)

• Nella maggior parte dei deal (79% dei deal Italia 1°semestre 2007), i fondi hanno acquisito la maggioranza o finanziato buyout

• Di conseguenza, utilizzo Private Equity prevalentemente come veicolo per favorire la dismissione dell’azienda

5

I principali mercati alternativi europei hanno avuto un successo straordinario

0

500

1.000

1.500

N° aziende al 31/01/08

AIM Alternext Entry Standard

131

1698

Fonte: Sezione Statistics & Market Data su www.londonstockexchange.com/aim, www.euronext.com, www.omxgroup.com/firstnorth, http://deutsche-boerse.com

112

6

Nuove ammissioni sui principali mercati alternativi europei al confronto con i relativi listini ufficiali

(gennaio 2006-dicembre 2007)

Alternext

Listino Ufficiale

AIM

Listino Ufficiale

First North

Listino Ufficiale

746

232

103

98

LSE/AIM EURONEXT/ALTERNEXT

90

87

OMX/FIRST NORTH

Entry Standard

Listino Ufficiale

84

92

DEUTSCHE BÖRSE/ENTRY STANDARD

Fonte: LSE, Euronext, OMX, Deutsche Börse

7

L’evoluzione dei principali indici borsistici negli ultimi cinque anni (dal 1/01/03 al 07/11/07)

0 50 100

Indici borsistici

FTSE AIM All-Share

MIBTEL

FTSE 100

Dow Jones IA

+89%

+68%

+59%

+55%

% % %

8

Mercati RegolamentatiMercati Regolamentati

Private EquityPrivate Equity

Principali caratteristiche Potenziali criticitàOpzioni disponibili per finanziare la crescita

Perchè i mercati alternativi hanno successo

• Apertura al retail

• Prospetto informativo necessario

• Flottante, capitalizzazione e requisiti patrimoniali minimi

• Clausole limitative

• Disciplina gestionale

• Costo della quotazione potenzialmente elevato

• Assoggettamento a normative di settore più vincolanti

• Perdita di indipendenza nella gestione per l’imprenditore

• Termini e modalità di smobilizzo dell’investimento vincolanti

Sistema bancarioSistema bancario• Inefficiente finanziare crescita a lungo

termine con debiti a breve termine• Costi elevati

• Basilea 2

9

La scelta del MACLarge Cap

Capitalizzazione > € 1.000 mn

Medium Cap

Capitalizzazione < € 1.000 mn > € 40 mn

Small Cap

10

CONFRONTO TRA MERCATO REGOLAMENTATO E MAC

Mercato regolamentato MAC

Tipologia di mercato • Mercato regolamentato • MTF

Obblighi informativi • Obblighi di comunicazione al mercato dei fatti rilevanti (“price sensitive”)

• Obblighi di comunicazione al mercato dei fatti rilevanti dell’azienda (sottoinsieme di quelli richiesti sui mercati regolamentati)

Investitori • Professionali e Retail • Solo professionali

Gestione • Borsa Italiana • Borsa Italiana

Quale mercatoscegliere?

• Numero molto elevato di azionisti, prevalentemente piccoli risparmiatori

• Notorietà presso il pubblico grazie all’azionariato diffuso

• Necessità di prospetto informativo per la presenza del “retail”

• Limitato numero di azionistiprofessionali, orientati all’investimento a medio/lungo termine

• Limitata visibilità presso il grande pubblico

• Velocità e semplicità del processo di ammissione

Dettagli:

MISSIONE E PRINCIPI COSTITUTIVI DEL MAC

Missione

Il MAC ha lo scopo di promuovere la crescita e il rafforzamento dell’economia italiana.

* Multilateral Trading Facilities

•Forte collegamento con banche, istituzioni ed associazioni che operano sul territorio

•Requisiti semplificati e costi contenuti per l’ammissione alla negoziazione e per la permanenza sul Mercato

•Accesso per la PMI richiede un numero non elevato di nuovi soci, con focus su investitori istituzionali

•Meccanismi per assicurare la formazione di prezzi significativi

Principi costitutivi

11

22

33

44

11

MACRO STRUTTURA DEL MERCATO

Ruolo

Soggetto

Sponsor, Advisor e Specialista

Assistono l’impresa durante l’iter di ammis-sione alla negoziazione,il collocamento e successivamente

Sponsor: Banca / SIM Specialist: Banca / SIMAdvisor:commercialista, boutique finanziaria

Società di Promozione

Promuove lo sviluppo e la conoscenza del Mercato presso imprese e investitori

PRO MAC

Società di Gestione

Gestisce l’operativitàdel Mercato, ammette le imprese e vigila sul corretto e regolare svolgimento delle operazioni

InvestitoriProfessio-nali

Intermediari abilitatiMAC

Sponsor, Advisor e Specialista

Impresa

Società di Promozione (PRO MAC)

Borsa Italiana

Borsa Italiana

12

LA PROCEDURA PER L’AMMISSIONE DELL’IMPRESA AL MAC ÈRAPIDA E SEMPLICE

Avvio delle negoziazioni

MERCATO

• Il collocamento è gestito dallo Specialista

• L’imprenditore può scegliere i propri soci (in fase di collocamento, se c’èdomanda superiore all’offerta)

• Le informazioni derivano dal bilancio di esercizio

• L’ammissione viene deliberata da Borsa Italiana entro10 giorni

• Lo Sponsor èla banca del territorio

L’impresa contatta uno degli Sponsor di riferimento per la sua regione

Presenta la domanda di ammissione e la scheda informativa

Ottiene l’ammissione alla negoziazione

Effettua il collocamento privato

Circa 6 settimane

Requisiti

• Spa – azioni dematerializzate

• Bilancio* certificato• Relazione semestrale• Requisiti onorabilità• Mandato Sponsor• Mandato Specialist

Dopo aver ottenuto l’ammissione alla negoziazione

Dopo aver ottenuto l’ammissione alla negoziazione

• Bilancio* certificato• Relazione semestrale

non certificata• Informativa periodica

assemblee• Informativa eventi

specifici

1414

GLI INVESTITORI “PROFESSIONALI” SONO GLI UNICI AUTORIZZATI A COMPRARE E VENDERE LE AZIONI DEL MAC

• Investimento diretto sul Mercato (o tramite GPM o Fondi)

Investitori professionali Investitori con patrimoni elevati

Modalità di investimento

Criteri di identificazione

• Investimento tramite gestione patrimoniale o fiduciaria (o fondi)

• Investitori professionali ex allegato II della direttiva MiFID:

– Enti creditizi, imprese di investimento, organismi di investimento collettivo, imprese di assicurazioni, fondi pensione

– Imprese di grandi dimensioni

– Governi nazionali e regionali

• Investitori con patrimoni elevati ex allegato II della direttiva MiFID che soddisfano almeno 2 dei seguenti requisiti:

– Effettuano operazioni frequenti e significative su strumenti finanziari

– Detengono portafogli di strumenti finanziari consistenti (almeno 500.000 euro)

– Lavorano o hanno lavorato nel settore finanziario

Il lotto minimo di 50.000€ contribuisce ad

indirizzare il Mercato verso investitori

professionali

Investitori che possono disporre ordini sui titoli MAC

14

1515

STRUTTURA DELLE NEGOZIAZIONI

Asta telematica Negoziazione fuori asta

Immissione ordini

Visibilitàordini

• Gli intermediari immettono gli ordini direttamente sul Mercato. Lo specialista e’tenuto ad inserire proposte impegnative pari al lotto minimo,spread max 15%

• L’intermediario interessato comunica il proprio interesse allo Specialista che raccoglie ordini/manifestazioni d’interesse

• Il book di negoziazione èvisibile a tutti gli intermediari aderenti in forma non anonima

• L’investitore ha visibilità solo sul prezzo bid-ask indicativo dello Specialista

Tempi • Almeno settimanale, il venerdì

• Giornaliera

Conclusione del contratto

• I contratti si concludono tramite il Mercato al prezzo d’asta

• Il contratto si conclude fuori Mercato al prezzo pattuito tra le parti

• Per facilitare la conclusione dei contratti sono previste due modalità di negoziazione:

– Asta telematica– Fuori asta

• Il prezzo di riferimento settimanale comprende i contratti conclusi sia in Asta che Fuori Asta

• Per ogni titolo ammesso al MAC esiste un unico Specialista di riferimento

Struttura delle negoziazioni

Struttura finanziaria

in equilibrio

COSA SI ASPETTANO GLI INVESTITORI?

• Una buona approssimazione della capacitàdell’impresa di generare cassa è data dal MOL, considerato come % del fatturato

• Il MOL % che gli investitori ritengono attraente dipende dal settore di riferimento

• Un’impresa che dimostri attraverso la propria storia di aver saputo crescere, in termini di fatturato e di profittabilità

• Con buone prospettive di crescita futura.

• Un’impresa con un piano di sviluppo in grado di generare vantaggio competitivo

• Gli investitori privilegeranno dunque operazioni di aumento di capitale rispetto a operazioni di vendita

• Se l’impresa utilizza i flussi di cassa che genera principalmente per ripagare il proprio indebitamento, sarà più difficile trovare investitori

Un progetto

industriale

Una storia

attraente

Generazione

di cassa

16

1717

SUL MAC SONO PREVISTI OBBLIGHI DI INFORMAZIONE VERSO IL MERCATO E GLI INVESTITORI

Documenti

Per ottenere l’ammissione alla negoziazione

Per ottenere l’ammissione alla negoziazione

• Bilancio* certificato da società di revisione iscritta all’albo Consob

• Relazione semestrale (nel solo caso in cui siano trascorsi 9 mesi dalla data di approvazione del bilancio)

Dopo aver ottenuto l’ammissione alla negoziazione

Dopo aver ottenuto l’ammissione alla negoziazione

• Bilancio* certificato da società di revisione iscritta all’albo Consob

• Relazione semestrale non certificata

Informativa

• Linee strategiche di sviluppo/ prospettive gestionali

• Informativa periodica:– Comunicazioni relative alle

assemblee• Informativa su specifici eventi:

– Dimissione e nomina di organi sociali

– Acquisizioni e cessioni asset significativi

– Operazioni di fusione/scissione– Operazioni sul capitale– Emissione obbligazioni– Operazioni su azioni proprie– Ingresso o ritiro da un business

significativo

* Consolidato se redatto

I documenti e le informazioni devono essere trasmessi a Borsa Italiana , per la pubblicazione sul sito internet della stessa e del MAC

18

LE INFORMAZIONI A SUPPORTO ALLE DECISIONI DI INVESTIMENTO

• Lo Specialista produce almeno due report all’anno concernenti l’emittente− I report hanno almeno cadenza semestrale, in occasione della

pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali− I report sono diffusi al Mercato nei termini e alle condizioni poste dallo

Specialista• Borsa Italiana da informazione sui siti internet solamente della avvenuta

trasmissione dei report

Ricerca

Incontri

Attività Descrizione

Informazioni

• Lo Specialista organizza almeno una volta l’anno un incontro tra:− Il management dell’emittente − Gli investitori professionali

• L’impresa fornisce delle informazioni rilevanti al Mercato per assicurare la necessaria visibilità e tutela nei confronti degli investitori

• Le informazioni sono raccolte nella scheda informativa o negli avvisi di Borsa

18

19

IL MAC: UNA REALE OPPORTUNITÀ PER LE PMI

3 IMPRESE QUOTATE

Semplicità proceduraProcesso rapidoCosti contenuti

KEY NUMBERS :

Tessitura Pontelambro:

IPO price 4,00 € -Raccolta 6 mln €

Capitalizzazione 14,96 mln €

Flottante 1.500.000 azioni (40,11% del capitale sociale)

16 Investitori – max 20% collocato

Fatturato 2006: 13 mln €

Area Impianti:

IPO price 40 €Raccolta 5,8 mln €

Capitalizzazione 46 mln €

Flottante 144.000 azioni (12,6% del capitale sociale)

7 Investitori- max 87% collocato

Fatturato 2006: 31,3 mln €

Raffaele Caruso:

IPO price 15,50 €Raccolta 8,5 mln €

Capitalizzazione 34,4 mln €

Flottante 550.000 azioni (24,77% del capitale sociale)

18 Investitori - max 11% collocato

•Fatturato 2006: 44,3 mln €

20

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

ALTERNEXT

Raccolta capitale media a quattro mesi dalla partenza (mln €)

Fonte: Sezione Statistics & Market Data su www.londonstockexchange.com/aim, www.euronext.com, MAC

AIM

8

7

5

MAC

mln

€

Tasso di conversione 1 £=1,3 €

21

0

10

20

30

40

50

60

ALTERNEXT

Valore di mercato medio all’ammissione delle IPOs dei primi quattro mesi (mln €)

Fonte: Sezione Statistics & Market Data su www.londonstockexchange.com/aim, www.euronext.com, MAC

MAC

32

10

AIM

32

Tasso di conversione 1 £=1,3 €

mln

€