Affari Anticorruzione

e privacy, in studio arriva

il general counsel da pag. 23

Antiriciclaggio e privacy, per la gestione della compliance i legali si avvalgono di figure ad hoc

Troppi adempimenti: negli studi si fa largo il general counsel

Pagine a cura di ANTONIO RANALLI

Protezione dei dat i personali e antir i -ciclaggio. Sono solo due delle normative

che, ormai da anni, devono

essere applicate anche dagli studi legali. E gli avvocati, per affrontare i comples-si adempimenti legati alle leggi, si sono organizzati individuando al loro interno figure specifiche che se ne do-vranno occupare. In tema di privacy, per esempio. Tutti i dati cui l'avvocato ha accesso nell'ambito della propria at-tività sono, per loro natura, particolarmente sensibili, e posso riguardare aspetti di-versi della vita del cliente, e ai professionisti è richiesto il rispetto del segreto professio-nale. Per questo gli studi oggi devono tenere a mente le fi-nalità di trattamento dei dati e la loro trasmissione che de-vono essere definite. Inoltre, devono prevedere misura di sicurezza e formare tutt i i colleghi e collaboratori del-lo studio. Attenzione anche all'archiviazione tecnologica del dati, soprattutto quando si utilizzano spazi esterni su cloud.

Poche settimane fa lo stu-dio Chiomenti ha comuni-cato di essersi dotato di una funzione gestionale al proprio interno, del tutto innovativa per gli studi professionali italiani, affidando all'avvo-cato Sebast iano Zimmit-ti il nuovo ruolo di general counsel. In questo modo la law firm intende rendere più efficace la gestione dei proces-si interni, dei rapporti dello

studio, nonché una maggiore cura della compliance di stu-dio avendo riguardo a tutte le normative di riferimento. «In tema di antiriciclaggio lo studio Chiomenti ha una già policy interna, che è oggetto di continua implementazione e affinamento», spiega Zim-mitti. «Il general counsel ha quindi organizzato un team di professionisti interni e personale dello staff com-petente, che insieme a lui si sta occupando di adeguare la policy esistente ai più recen-ti indirizzi giurisprudenziali e regolamentari e alle «best practices» di settore, nonché alle disposizioni del nuovo management dello studio.

Il general counsel, inoltre, svolge un ruolo di supporto legale nella risoluzione delle singole questioni attinenti la materia. Per quanto riguarda la normativa privacy, lo stu-dio già dispone di ampia do-cumentazione (informative, registro dei trattamenti, va-rie procedure) in conformità alle previsioni del Gdpr. Con riguardo a questo ambito, l'attività del general counsel allo stato è indirizzata preva-lentemente al monitoraggio degli adempimenti in mate-ria di trattamento dei dati. Chiomenti sta inoltre valu-tando di nominare a breve il general counsel quale Dpo dello studio».

Per far fronte all'impatto

LITTLER

profondo che le normative possono ave-re sulle proce-dure interne dello studio, Orrick h a istituito a li-vello globale il p r o g e t t o «Orrick as a client» con l'obiettivo di «valorizzare e consolidare le competen-ze interne a beneficio non solo dei no-s t r i c l i en t i ma anche della firm stessa», afferma Guido Testa, partner di Orrick non-ché co-office leader delle sedi italiane.

«Ogniqualvolta ci troviamo di fronte ad un cambiamen-to che impatta sulla gestione di una o più sedi della firm, identifichiamo le risorse in-terne più adatte ad assumere il ruolo di veri e propri con-sulenti dello studio, di modo che diventino il nostro punto di riferimento lungo tutto il percorso di aggiornamento. Anche con le recenti novità in materia di antiriciclaggio e di Gdpr abbiamo seguito que-sto iter che troviamo estre-mamente efficiente: abbia-mo costituito delle task force cross-office composte da pro-fessionisti con un background nella materia, i quali hanno

Mascia Cassella

seguito il necessario percor-so di aggiornamento e si sono poi occupati di implementare tutte le correzioni necessarie alle procedure e alla docu-mentazione interne, oltre che

di affiancare i colleghi nella risoluzione di problematiche specifiche».

Il Regolamento Uè 2016/679 relativo alla protezione dei dati personali è direttamente applicabile ne-gli stati mem-bri a par t i re dal 25 maggio 2018. «Anche gli studi lega-li, indipenden-temente dalla loro d imen-sione, da l la s t r u t t u r a e dall'area di at-tività dovran-no adeguarsi», spiega Mascia Cassel la, partner dello studio Masot-ti Ber gè Cassella. «Il nostro studio, in adempimento alle disposizioni regolamentari del Gdpr, ha quindi provve-duto, a tutti gli adempimenti prescritti, tra i quali in primo luogo, la mappatura dei dati trattati nel corso dell'attivi-tà professionale, al fine della

p r e d i s p o s i -zione di una idonea Priva-cy policy, poi l'invio ai pro-pri dipenden-ti, ai fornito-ri e ai clienti già acquisiti, per quan to di competen-za, di idonea i n f o r m a t i -va che, per i nuovi clienti e/o l 'assun-zione di nuo-vo personale

d ipenden te , diverrà par te integrante , quale allegato, del relativo rapporto contrattuale (man-dato/contratto di assunzio-ne). Nel caso in cui il tratta-mento di dati particolari sia effettuato in modo non occa-sionale, lo studio ha previsto l'adozione di un apposito registro dei trattamenti. Per quanto riguarda i dati rac-colti attraverso il sito inter-net, lo studio ha provveduto a pubblicare sul proprio sito (www.mbclex.com) idonea in-formativa (inclusa quella re-lativo all'utilizzo di cookies). Inoltre, abbiamo provveduto a tutte le nomine nell'ambito della struttura interna dello studio e dei soggetti esterni al fine di correttamente allo-care le responsabilità.

In relazione agli obblighi

antiriciclaggio cui sono sog-getti anche gli studi legali, con riguardo, in special modo e da ultimo, al dlgs n. 90/2017 (entrato in vigore lo scorso 31 marzo 2018), il nostro studio ha provveduto agli adempi-menti prescritti cercando per quanto possibile di adattare le procedure già esistenti al

fine di mi-gliorare ef-fettività ed e f f i c i enza . In tal senso è s ta ta ag-giornata la modulistica per la raccol-ta dei dati , in italiano e inglese, cor-redando la stessa di una serie di note/ esempi che facilitassero la compila-

zione da parte del cliente. Il risultato è che la modulistica, sebbene più corposa, è però risultata più intellegibile per i clienti e, quindi, più effica-ce. Si è inoltre provveduto a personalizzare la valutazio-ne del rischio, sottoponendo a tutti i partner un questio-nario predisposto sulla base dell'attività dello studio sulla loro «sensibilità» al rischio antiriciclaggio il cui risultato, mediato, è stato poi «pesato» al fine di creare un sistema

LITTLER

automatico, ma specifico, per la valutazione della rischio-sità di ogni singolo cliente. Tutto ciò anche ai fini degli obblighi di verifica rafforzati. Il tutto è stato poi coordinato con il sistema informatico in uso, generando la valutazio-ne automatica del rischio, che è poi stata sottoposta ad ogni singolo partner per il defini-tivo benestare».

Il tema caldo dell'adozione del Gdpr è stato affrontato anche dallo studio Littler. «Come noto, gli studi legali sono tenuti a rispettare ed attuare le normative in ma-teria di privacy e in tema di antiriciclaggio. Littler è par-ticolarmente sensibile alle predette questioni e si è da subito adeguato alle linee guida rese dal Cnf e dalla Commissione antiriciclaggio del Consiglio nazionale fo-rense, tenendo peraltro conto anche della modulistica im-postata dai predetti organi-smi», spiega il co-managing partner di Littler, Carlo Ma-jer. «Abbiamo inoltre adotta-to un software che semplifi-ca le procedure privacy e antiriciclaggio e permette di generare automaticamente la documentazione neces-saria rispettando le misure di sicurezza, conservazione, trasmissione e protezione dei dati . Abbiamo inoltre implementato la formazione dei dipendenti dello Studio nonché dei professionisti per dare loro le coordinate e gli strumenti necessari per la gestione del trattamento dei dati personali nel rispetto della normativa».

Per quanto riguarda la pri-vacy «il Regolamento Gdpr, divenuto esecutivo in Italia il 25 maggio 2018, superando l'approccio formalistico della «vecchia» disciplina, ha intro-dotto un sistema basato sulla accountability, cioè sulla re-sponsabilizzazione del titola-re del trattamento dei dati (lo studio) che, valutati i rischi, deve individuare e adottare misure tecniche/organizzati-ve idonee e adeguate alle ca-ratteristiche dei trattamenti di dati personali svolti», spie-ga il compliance manager per privacy e antiriciclaggio della sede di Roma dello Studio

Legale Tributario Fantoz-zi e Associati, Francesco Giuliani. «Lo studio, quindi, non ha dovuto stravolgere la sua organizzazione ma ade-guarla con una mappatura dei trattamenti in essere, al fine di semplificare al massi-mo le procedure interne. La vera novità è che con il Rego-lamento Uè non esistono più soluzioni «chiavi in mano» e adempimenti uguali per tutti gli Studi, poiché la protezione dei dati personali è un per-corso che va sviluppato su misura, secondo il principio della responsabilizzazione e della valutazione dei rischi. La privacy infatti non è solo questione di hardware, sof-tware e misure di sicurezza, ma soprattutto di organizza-zione delle risorse umane che trattano i dati e che devono essere adeguatamente for-mate e rese consapevoli dei rischi connessi, viste anche sanzioni amministrative pe-cuniarie molto elevate. Per questo lo studio si è dotato di un team competente in materia privacy con a capo un referente, il compliance manager, che svolge attività

Rita Santaniello

di coordinamento e vigilanza sull'esatta applicazione del-la normativa e tiene i rap-porti con i soggetti interni ed esterni. È stato poi adeguato il regolamento interno priva-cy per professionisti e dipen-denti, con specifiche istruzio-ni per limitare i trattamenti di dati personali a quelli strettamente necessari (con formazione degli incaricati e periodico aggiornamento). Il Regolamento, inoltre, ha ribadito la centra l i tà del

Francesco Giuliani

Simona Gallo

principio del consenso in-formato, sottolineando che l 'informativa - in passato spesso lunga, incompren-sibile e con r i fe r iment i normativi complessi - deve essere leggibi-le, concisa, e fornita per iscritto». Per q u a n t o r i -guarda l'an-tiriciclaggio «la normati-va p revede adempimen-ti molto ri-goros i , ne -cessari alla creazione di un s i s t ema di collabora-zione at t iva tra operatori economici e autori tà di vigilanza e di maggiore t rasparenza nel mercato. Lo studio ha mes-so a punto una modulisti-ca per l 'adeguata verifica della clientela e ha proce-duralizzato l'archiviazione dei dati relativi al cliente,

LITTLER

oggi in parte con modalità cartacea (fascicolo), in par-te con modalità informatica tramite un software di ge-stione ad hoc. Grazie alle ultime modifiche normati-ve è venuto meno l'obbligo dell'istituzione del registro della clientela».

«Consideriamo regola-ment i e normat ive come opportunità, occasioni per met te re in discussione i processi in uso e ripensarli in maniera più efficiente ed in chiave tecnologica».

Per Ri ta S a n t a n i e l l o , partner di Roedl & Part-ner, le nuove regolamen-tazioni rappresentano una sfida per studi legali come il suo. «Da sempre lo studio è attento a cogliere le nuove sfide che l'evoluzione norma-tiva pone al mercato e a stu-diare dei modelli di business che siano al passo coi tempi e che permettano da un lato l'osservazione della norma, dall'altro di garantire l'ef-ficienza e l ' immediatezza dei processi interni», spie-ga Santaniello. «Nel caso

d e l l ' i n t r o -duzione del Gdpr, il team Data Protec-tion italiano h a g u i d a t o l ' implemen-taz ione del regolamento a livello glo-bale per gli s t u d i Ròdi & P a r t n e r nel mondo, svi luppando e implemen-tando apposi-ti tool. Anche n e l l ' a p p l i -

cazione della normat iva sull'anti-riciclaggio, lo stu-dio si è sin da subito dotato dei migliori strumenti per una gestione efficiente e p ragmat ica degli adem-pimenti, cui è ded ica to u n t e a m c o m p o s t o sia da pro-fess ionis t i , sia da figure di staff, che f r e q u e n t a

regolarmen-te corsi di a g g i o r n a -m e n t o per essere sem-pre all'avan-guardia. Un connubio dunque tra inno-vazione tecnologica e atten-zione normativa, che ben de-scrive il Dna che da sempre ci caratterizza».

Anche la tecnologia è in-te rvenuta in favore degli studi. «Per l 'adempimento agli obblighi in materia di antiriciclaggio lo studio da anni utilizza un software apposito per la t enu ta di apposito registro, compilato sulla base delle informazioni e documenti raccolti dai pro-fessionisti che devono iden-tificare la clientela», spiega Simona Gallo, partner di Jenny.Avvocati. «Vengono tenut i incontri formativi interni, a cura del team che si occupa di compliance, il quale ha altresì il compito di mantenere aggiornato il «manuale operativo anti-riciclaggio» predisposto, e che forma parte integrante della policy in terna dello studio. La policy interna di cui ci siamo dotati da anni contiene numerose regole di comportamento e procedure, anche in materia di privacy. Con l 'entrata in vigore del Gdpr la policy è s tata in-tegra ta con un «manuale operativo privacy» che, ol-tre a riassumere i principi di legge, riporta istruzioni più operative per i membri dello studio (professionisti e staff)».

Per Ange-lo B o n i s s o -ni, managing p a r t n e r di Cba «anche gli studi pro-f e s s i o n a l i sono chiama-ti a ges t i re con intensità quan t i t a t i va e q u a l i t a t i -va crescent i il tema della c o s i d d e t t a c o m p l i a n c e aziendale (sa-lute e sicurez-

za sul lavoro, tutela dei dati

personali, antiriciclaggio, ma anche, più in generale, gestione del personale, dei fornitori e della clientela). In tale contesto è necessario, da un lato, promuovere una «cultura aziendale» impron-tata a principi di onestà, cor-rettezza e rispetto non solo della «lettera», ma anche

Angelo Bonissoni

dello «spirito», delle norme: dall'altro, approntare spe-cifici presidi organizzativi, volti ad assicurare il rigoro-so rispetto delle prescrizio-ni normative e di autorego-lamentazione, richiedendo l'istituzione di un'apposita funzione di prevenzione e gestione del rischio di vio-lazioni delle r i c h i a m a t e p r e s c r i z i o -ni. In questo contesto nor-mative come Gdpr e la nor-m a t i v a an-tiriciclaggio i m p o n g o n o uno specifico adeguamento s t r u t t u r a l e , r ichiedendo l ' individua-z i o n e d e l «Responsabi-le della fun-zione compliance», a mente dell'art. 16 del dlgs 90/2017, il quale prescrive quanto segue: «Le autori tà di vi-gilanza di settore ai sensi dell'articolo 7, comma 1, e gli organismi di autoregolamen-tazione, ai sensi dell'articolo 11, comma 2, individuano i requisiti dimensionali e or-ganizzativi in base ai quali i soggetti obbligati, rispettiva-

LITTLER

mente vigilati e controllati adottano specifici presidi, controlli e procedure per: la valutazione e gestione del rischio di riciclaggio e di fi-nanziamento del terrorismo e per l'introduzione di una funzione antiriciclaggio, ivi comprese, se adeguate ri-spetto alle dimensioni e alla natura dell'attività, la nomi-na di un responsabile della funzione antiriciclaggio e la previsione di una funzione di revisione indipendente per la verifica delle politiche, dei controlli e delle procedure».

Il nostro studio ha da sem-pre posto particolare atten-zione al rispetto della com-pliance (attraverso periodici e sistematici incontri forma-tivi con autorevoli docenti in materia di antiriciclaggio e di privacy), e istruendo a risorse interne (soci, office manager e staff) per farvi

fronte. Tuttavia, la crescen-te complessità del sistema normativo nonché l'obietti-

va esigenza di una funzione super partes (non solo t ra i soci, ma an-che vis-a-vis le a u t o r i t à di vigilanza), hanno porta-to a dedicare al tema com-pliance una funzione ad hoc es terna . Per g a r a n -t i r e la ge-stione della compl iance ,

al pari delle organizzazioni aziendali più complesse, an-che Cba ha deciso per una funzione interna a ciò dedi-cata; si tratta del corporate compliance officer («eco») al

quale è affidato il compito di standardizzare gli obiet-tivi di controllo e di verifi-ca interni ed esterni, oltre a quello di seguire tut t i i cambiamenti e le innovazio-ni necessarie per assimilare le nuovejegole e le nuove po-litiche. È del tutto evidente che le caratteristiche di tale funzione sono tali da portare effettivi benefici al business e non trasformarsi, piutto-sto, in una specie di «buco nero» che drena energie e risorse economiche; è indi-spensabile, insomma, che la funzione in parola rap-presenti un sostegno, e non invece un ostacolo, all'opera-tività di tutti i giorni. Credo che questa scelta compiuta da Cba vada a collocarsi nel più ampio concetto di social responsibility».

BONELLIEREDE

Governance a tre per gli eredi di Bonelli

B onelliErede ridisegna la propria catena struttura di governance, pevedendo un presidente e due consiglie-

ri delegati, per affrontare le sfide operative dei prossimi anni.

La recente assemblea degli as-sociati di BonelliErede ha portato alcune novità nella struttura di governance dell'organizzazione. A Stefano Cacchi Pessani, Marcel-lo Giustiniani, Umberto Nicoda-no, Alberto Saravalle e Stefano Simontacchi si sono aggiunti, quali nuovi componenti del Consi-glio degli associati, Andrea Carta Mantiglia ed Emanuela Da Rin.

Simontacchi è stato eletto presi-dente di BE e, oltre a ricoprire il nuovo ruolo istituzionale, continue-rà a occuparsi della strategia di svi-luppo domestico e internazionale e della comunicazione istituzionale.

Le nuove sfide da affrontare e la crescente complessità organizzati-

va hanno portato all'individuazio-ne di due consiglieri delegati e in particolare al coinvolgimento nella gestione, unitamente a Marcello Giustiniani, anche di Andrea Carta Man-tiglia.

Giustiniani con-centrerà la propria azione, in partico-lare, sull'innovazio-ne, sull'integrazione dell'intelligenza ar-tificiale nelle dina-miche e procedure di BonelliErede, nonché sul progetto beLab; Carta Mantiglia, in-vece, si occuperà, in particolare, della ge-stione dei soci e dei professionisti.

«In questi sei anni abbiamo portato avanti importan-ti progetti che hanno consentito

Stefano Simontacchi

alla nostra organizzazione di con-solidare e accrescere la leadership nel mercato domestico, sviluppare il nostro presidio internazionale

anche a t t raverso la nostra presenza in Africa e Medio Oriente», commenta Stefano Simontacchi, Presidente di Bo-nelliErede. «Siamo uniti nella volontà e determinazione di continuare nel perse-guimento degli obiet-tivi strategici che ci siamo dati. Insieme

^ • ^ . faremo ancora di più, jU sempre nel solco del

purpose che anima le nostre azioni e che ci ha consentito di af-frontare con successo

tante sfide, posizionandoci all'avan-guardia nella professione».

LITTLER