SUPPLEMENTO DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE - Banco Popolare · 7 1. SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI...

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Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 dicembre 2015, Euro 6.092.996.076,83, rappresentato da n.° 362.179.606 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238

SUPPLEMENTO

al

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

pubblicato in data 5 giugno a seguito della approvazione comunicata da CONSOB con nota

n.0045671/15 del 5 giugno 2015, cosi come successivamente modificato dal supplemento

pubblicato in data 29 giugno 2015 a seguito della approvazione comunicata dalla CONSOB

con nota n.0051763/15 del 26 giugno 2015 (il “Documento di Registrazione”)

ed al

AL PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti

obbligazionari senior denominati:

(a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”;

(b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso

Multicallable”;

(c) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con

Ammortamento Periodico”;

(d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”;

(e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”;

(f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”;

(g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con

Cap e/o Floor”;

(h) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”;

(i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap

e/o Floor” ;

(j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”;

(k) “Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al

Consumo”;

(l) Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al

Consumo con Cap e/o Floor.

(le “Obbligazioni”, gli “Strumenti Finanziari” o i “Prestiti Obbligazionari”)

pubblicato in data 24 luglio 2015 a seguito dell’approvazione comunicata dalla CONSOB

con nota n.0060117/15 del 24 luglio 2015 (il “Prospetto di Base”).

Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione ed al

Prospetto di Base sopra indicati (il “Supplemento”).

Il Supplemento è redatto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente o il “Banco”)

ai sensi dell’articolo 94, comma 7, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente

modificato ed integrato (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), al fine di fornire

all’investitore informazioni aggiornate sul valore del credit spread dell’Emittente, rispetto a

2

quelle contenute nel Documento di Registrazione e nel Prospetto di Base, essendo

intervenute variazioni significative di questo indicatore.

Il Supplemento è stato pubblicato in data 18 aprile 2016, a seguito dell’approvazione da

parte della CONSOB comunicata con nota n. 0034030/16 del 15 aprile 2016.

Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del Supplemento, qualsiasi riferimento al

Documento di Registrazione e al Prospetto di Base dovrà intendersi come riferimento al

Documento di Registrazione e al Prospetto di Base come modificati dal Supplemento.

L’adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della

CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle

notizie allo stesso relativi.

Il Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale

dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet

dell’Emittente www.bancopopolare.it.

Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della

pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o

sottoscrivere gli strumenti finanziari denominati:

BANCO POPOLARE S.C. SERIE 546 TASSO FISSO 30.12.2015 – 30.12.2018

(ISIN IT0005152381)

BANCO POPOLARE S.C. SERIE 547 STEP- UP MULTICALLABLE 29.01.2016 –

29.01.2021 (ISIN IT0005159196)

BANCO POPOLARE S.C. SERIE 548 TASSO MISTO CON CAP 29.01.2016 –

29.01.2021 (ISIN IT0005158677)


28.02.2021 (ISIN IT0005161713)


(ISIN IT0005170599 )

BANCO POPOLARE S.C. SERIE 560 STEP- UP MULTICALLABLE 31.03.2016 – 31.03.2021 (ISIN IT0005170607)


hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione,

ovvero, se successiva, alla data di pubblicazione dell’avviso ai sensi dell’articolo 9,

comma 5 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, di revocare la loro accettazione, o

di richiedere il riacquisto degli strumenti finanziari, a seconda dei casi, mediante

l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2,

37121 Verona.

http://www.bancopopolare.it/

3

INDICE

PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................... 4

MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO................................................................................... 5

1. SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ................................ 7

1.1. Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione .................................. 7

1.2. Modifiche al Capitolo 2 (“Revisori legali dei conti”) del Documento di

Registrazione ................................................................................................... 13

1.3. Modifiche al Capitolo 3 (“Fattori di rischio”) del Documento di Registrazione ... 14

1.4. Modifiche al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti

all’Emittente su base consolidata”) del Documento di Registrazione ................ 36

1.5. Modifiche al Capitolo 5 (“Panoramica delle Attività”) del Documento di

Registrazione ................................................................................................... 50

1.6. Modifiche al Capitolo 7 (“Informazioni sulle tendenze previste”) del

Documento di Registrazione ............................................................................ 51

1.7. Modifiche al Capitolo 11 (“Informazioni finanziarie”) del Documento di

Registrazione ................................................................................................... 61

1.8. Modifiche al Capitolo 12 (“Contratti Importanti”) del Documento di

Registrazione ................................................................................................... 66

1.9. Modifiche al Capitolo 14 (“Documenti accessibili al pubblico”) del Documento

di Registrazione ............................................................................................... 66

2. SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE .................................................. 68

2.1 Modifiche al frontespizio del Prospetto di Base ................................................ 68

2.2. Modifiche alla Sezione III (“Nota di Sintesi”) del Prospetto di Base ................... 74

2.3. Modifiche alla Sezione V (“Documento di Registrazione”) del Prospetto di

Base ................................................................................................................. 98

2.4. Modifiche alla Sezione VI (“Nota informativa sugli strumenti finanziari”) del

Prospetto di Base ............................................................................................. 99

2.5. Modifiche all’Appendice (“Modello delle Condizioni Definitive di Offerta e

Quotazione”) del Prospetto di Base ................................................................ 113

* * *

4

PERSONE RESPONSABILI

Indicazione delle persone responsabili

Banca Popolare Società Cooperativa, con sede legale e direzione generale in Piazza

Nogara n. 2, Verona, assume la responsabilità della veridicità e completezza delle

informazioni contenute nel Supplemento.

Dichiarazione di responsabilità

Banca Popolare Società Cooperativa dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole

diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Supplemento sono, per quanto a sua

conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

***

5

MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO

Il Supplemento è redatto al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate sul credit

spread dell’Emittente, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione e nel

Prospetto di Base, essendo intervenute variazioni significative di tale indicatore – rispetto al

dato precedentemente pubblicato – rilevate alla data del 20 gennaio 2016. In particolare, a

tale data è stato rilevato un valore del credit spread puntuale dell’Emittente pari a 446,4

basis point ed un valore medio calcolato sui 14 giorni di calendario antecedenti alla data di

rilevazione (inclusa) pari a 315,3 basis point.

Con l’occasione si forniscono altresì all’investitore le informazioni aggiornate sull’Emittente

concernenti, nello specifico: (i) la situazione economico-patrimoniale del medesimo in

seguito all’approvazione da parte dell’Assemblea ordinaria dei soci, in data 19 marzo 2016,

del bilancio individuale e consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015,

pubblicato in data 26 febbraio 2016; (ii) i rating assegnati dalle agenzie DBRS e Moody’s; (iii)

le contribuzioni al fondo nazionale di risoluzione, costituito dalla Banca d’Italia ai sensi del

D.lgs. 16 novembre 2015, n. 180; e (iv) la prevista operazione di fusione tra il Banco

Popolare e la Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata.

Il Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale

dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet

dell’Emittente www.bancopopolare.it.

Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del Supplemento, qualsiasi riferimento al

Documento di Registrazione e al Prospetto di Base dovrà intendersi come riferimento al

Documento di Registrazione e al Prospetto di Base come modificati dal presente

Supplemento.

* * *

Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della

pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o

sottoscrivere gli strumenti finanziari denominati:


(ISIN IT0005152381)


29.01.2021 (ISIN IT0005159196)

BANCO POPOLARE S.C. SERIE 548 TASSO MISTO CON CAP 29.01.2016 –

29.01.2021 (ISIN IT0005158677)


28.02.2021 (ISIN IT0005161713)

BANCO POPOLARE S.C. SERIE 559 TASSO FISSO 31.03.2016 – 31.03.2019 (ISIN IT0005170599 )



hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione,

ovvero, se successiva, alla data di pubblicazione dell’avviso ai sensi dell’articolo 9,


6

comma 5 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, di revocare la loro accettazione, o

di richiedere il riacquisto degli strumenti finanziari, a seconda dei casi, mediante

l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2,

37121 Verona.

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1. SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

1.1. Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione

Per effetto del presente Supplemento, il Frontespizio del Documento di

Registrazione deve intendersi integralmente sostituito da quanto di seguito

riportato:

“

Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo

bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 dicembre 2015, Euro

6.092.996.076,83, rappresentato da n.° 362.179.606 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n.

03700430238

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il “Documento di

Registrazione”) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71 (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto

in conformità all’articolo 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, così

come successivamente modificati ed integrati (il “Regolamento 809/2004/CE”). Il presente

Documento di Registrazione contiene informazioni su Banco Popolare Società Cooperativa

(l’“Emittente”, “Banco Popolare”, o il “Banco”), società capogruppo dell’omonimo gruppo

bancario (il “Gruppo” o il “Gruppo Banco Popolare”), in qualità di emittente di volta in volta

di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”). In occasione

dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di

Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti

finanziari (la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche “Nota Informativa”), ed

alla nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) o al prospetto di base (il “Prospetto di Base”). La

Nota Informativa conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, mentre la Nota di

Sintesi riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti e sugli

Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi; il Prospetto di Base conterrà, invece, la

descrizione delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla

base del programma di emissione, e sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola

emissione (i) da un documento denominato “Condizioni Definitive”, che conterrà le

informazioni specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la “Nota di Sintesi della

Singola Emissione”, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola

serie di Strumenti Finanziari. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota

Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base,

integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione,

costituiscono il prospetto (il “Prospetto”) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della

Direttiva Prospetto.

Il Documento di Registrazione è stato trasmesso alla CONSOB in data 5 giugno 2015, a

seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0045671/15 del 5 giugno 2015. Tale

Documento di Registrazione è stato modificato ed integrato dal supplemento depositato

presso la CONSOB in data 29 giugno 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota

n. 0051763/15 del 26 giugno 2015 e successivamente modificato e integrato ulteriormente

dal supplemento pubblicato in data 18 aprile 2016, a seguito dell’approvazione comunicata

dalla CONSOB con nota n. 0034030/16 del 15 aprile 2016.

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L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta

alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi

all’Emittente. L’investitore è invitato a leggere il capitolo “Fattori di Rischio”.

Il presente Documento di Registrazione, unitamente ai relativi supplementi, è a disposizione

del pubblico per la consultazione presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in

Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell’Emittente

www.bancopopolare.it. ”

Per effetto del presente Supplemento, in calce al Frontespizio del Documento di

Registrazione è aggiunta la seguente avvertenza:

“ AVVERTENZA

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento negli Strumenti

Finanziari di volta in volta offerti dall’Emittente, gli investitori sono invitati a valutare i

fattori di rischio ad esso relativi e al settore di attività in cui opera, per una

descrizione completa dei quali si rinvia alla lettura integrale del Documento di

Registrazione e dei relativi supplementi.

Per quanto concerne, invece, i fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari, si

invitano gli investitori a consultare il Capitolo 2 della Sezione VI (“Nota Informativa

sugli Strumenti Finanziari”) del Prospetto di Base.

Nel prosieguo, sono evidenziati due rischi specifici relativi al Gruppo:

- “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”;

- “Rischi connessi con la prevista operazione di fusione tra il Banco Popolare e

la Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata”

Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito

Pertanto, sono riportati, nella tabella sottostante, gli indici di rischiosità creditizia al 31

dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014. Gli indici relativi alla qualità del credito dell’Emittente

al 31 dicembre 2014 sono stati posti a confronto con i corrispondenti dati medi di sistema

riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella dell’Emittente.


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31 dicembre

2015

Dati di sistema al 31

dicembre 2015

31 dicembre

2014


dicembre 2014

Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi

12,27% n.d. 12,01% 10,70%

Sofferenze Nette su Impieghi Netti

8,24% n.d. 7,52% 4,7%

Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*)

24,19% n.d. 24,71% 18,50%

Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*)

17,92% n.d. 17,85% 10,9%

Rapporto di copertura delle sofferenze

38,32% n.d. 43,00% 60,30%

Rapporto di copertura delle partite anomale

31,91% n.d. 34,22% 46,60%

Sofferenze nette su Patrimonio netto

76,04% n.d. 74,40% n.d.

Grandi Esposizioni (valore ponderato) su impieghi netti

6,12% n.d. 5,40% n.d.

Grandi Esposizioni su impieghi netti

61,66% n.d. 56,89% n.d

(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti

in sofferenza, le inadempienze probabili e i crediti scaduti deteriorati.

Le esposizioni nette deteriorate del Banco Popolare (sofferenze, inadempienze probabili ed

esposizioni scadute e/o sconfinate) ammontano al 31 dicembre 2015 a 14,1 miliardi di Euro,

in calo di 0,2 miliardi di Euro rispetto al dato del 31 dicembre 2014.

La contrazione dell’aggregato è stata resa possibile principalmente dal calo dei flussi netti in

ingresso, che nel 2015 sono risultati pari a 1.367 milioni di Euro rispetto ai 4.008 milioni di

Euro registrati nel corso dell’esercizio 2014.

L’indice di copertura dell’intero aggregato dei crediti deteriorati includendo i crediti in

sofferenza oggetto di stralcio si attesta al 43,7%. Il calo dell’indice di copertura media

rispetto al 44,6% del 31 dicembre 2014 è imputabile agli effetti delle cessioni di sofferenze

chirografarie di modesto ammontare unitario perfezionate nell’esercizio. La cessione ha

incrementato il peso percentuale della quota delle sofferenze coperte da garanzie reali

caratterizzate da un minor livello di copertura contabile e, di conseguenza, una riduzione del

livello di copertura dell’aggregato nel suo complesso.

Inoltre, si segnala che al 31 dicembre 2015, le esposizioni nette oggetto di misure di

concessione (cosiddette esposizioni con misure di “forbearence”), ammontano a 6.573,5

milioni di Euro (di cui 3.013,6 milioni di Euro deteriorate e 3.559,9 milioni di Euro non

deteriorate) e sono interamente riconducibili al portafoglio dei “Crediti verso clientela”.

Rischi connessi con la prevista operazione di fusione tra il Banco Popolare e la Banca

Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata

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Verso fine dell’esercizio 2015, il Banco Popolare e Banca Popolare di Milano – Società

cooperativa a responsabilità limitata (“BPM”) hanno avviato i contatti allo scopo di valutare la

prospettiva di un’operazione di fusione.

In data 23 marzo 2016, l’Emittente e BPM hanno reso nota la sottoscrizione, previa

approvazione da parte dei rispettivi organi amministrativi, di un protocollo di intesa (il

“Protocollo di Intesa”) al fine di realizzare l’operazione di fusione (la “Fusione”) tra le

banche sopra citate, da attuarsi mediante costituzione di una nuova società bancaria in

forma di società per azioni (la “Nuova Capogruppo”) che svolgerà, al contempo, la funzione

di banca e di holding capogruppo con funzioni operative nonché di coordinamento e di

direzione unitaria su tutte le società appartenenti al nuovo gruppo.

Nell’ambito della Fusione è previsto che il Banco Popolare deliberi e dia esecuzione,

antecedentemente alla data in cui le Assemblee Straordinarie delle rispettive banche

deliberino sulla Fusione, ad un’operazione di aumento di capitale (l’”Aumento di Capitale”)

per l’importo complessivo di Euro 1.000.000.000. Il perfezionamento della Fusione, la cui

efficacia è prevista entro il mese di dicembre 2016, è subordinato, oltre che all’approvazione

del progetto di Fusione da parte delle Assemblee Straordinarie, rispettivamente, del Banco

Popolare e di BPM, anche al rilascio delle richieste autorizzazioni e/o nulla osta da parte

delle competenti autorità di vigilanza e regolamentari (BCE e, con specifico riferimento all’

Aumento di Capitale del Banco Popolare, CONSOB), nonché alla completa esecuzione

dell’Aumento di Capitale da parte del Banco Popolare, da completarsi, quest’ultimo, non

oltre il 31 ottobre 2016.

Con riferimento all’Aumento di Capitale, si precisa che il Consiglio di Amministrazione del

Banco Popolare ha approvato, in data 1 aprile 2016, l’Aumento di Capitale per l’importo

complessivo di Euro 1.000.000.000 (un miliardo), da sottoporre all’Assemblea Straordinaria

dei Soci convocata per i giorni 6 e 7 maggio 2016, rispettivamente, in prima e seconda

convocazione. L’operazione di Aumento di Capitale consiste nella proposta di attribuzione al

Consiglio di Amministrazione di una delega, ex art. 2443 e 2420-ter del codice civile, da

esercitarsi in una o più volte, in relazione ad un aumento a pagamento e in via scindibile del

capitale sociale, per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00 (un

miliardo) comprensivo di eventuale sovrapprezzo. La delega dovrà essere esercitata entro il

periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare mediante emissione di azioni

ordinarie e/o di obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad

iniziativa del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente) e/o convertende in azioni ordinarie

del Banco Popolare aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con

conseguente aumento di capitale a servizio della conversione da offrire, a scelta del

Consiglio di Amministrazione, in tutto o in parte, in opzione agli aventi diritto e/o con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del codice civile, con

facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le azioni presso investitori qualificati.

Ove le condizioni dei mercati lo consentano, e subordinatamente all’ottenimento delle

prescritte autorizzazioni, è previsto che il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare

utilizzi a breve la delega, qualora conferitagli, per dare avvio all’operazione di Aumento di

Capitale, anche entro il primo semestre 2016.

L’Aumento di Capitale si iscrive, in via prioritaria, nel contesto della prospettata

aggregazione del Banco Popolare con BPM, rispetto alla quale è stata evidenziata

dall’Autorità di Vigilanza (BCE) la necessità che il gruppo derivante dalla Fusione raggiunga

sin dalla sua nascita, nella prospettiva di un piano di più rapida riduzione dei crediti

deteriorati mediante cessioni, un livello di copertura dei suddetti crediti allineato ai più elevati

standard del sistema bancario nazionale.

11

Si precisa, altresì, che qualora le Assemblee Straordinarie delle banche non dovessero

approvare la Fusione entro il 1° novembre 2016, il Protocollo di Intesa si intenderà privo di

ogni efficacia. Inoltre, nel caso in cui l’Aumento di Capitale non dovesse essere realizzato

entro il 31 ottobre 2016, ne conseguirebbe altresì la “risoluzione” del Protocollo di Intesa

stipulato tra le banche.

In esito all’operazione è inoltre previsto lo scorporo ed il conferimento a favore di una società

bancaria, che sarà controllata dalla Nuova Capogruppo, di alcune attività comprendenti la

rete di sportelli del Banco Popolare e di BPM, situati in alcune province storiche di BPM. Al

riguardo, si segnala che entro un ragionevole periodo di tempo dalla data di

perfezionamento dello Scorporo e, comunque, con effetto a partire dal terzo anno

successivo alla data di efficacia dell’atto di Fusione, la società beneficiaria dello Scorporo

sarà incorporata nella Nuova Capogruppo.

La Nuova Capogruppo sarà inoltre caratterizzata da un sistema di corporate governance di

tipo tradizionale, costituito dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

Si riporta di seguito una tempistica indicativa dell’operazione:

intorno al 6-7 maggio 2016: l’Assemblea straordinaria del Banco Popolare approva

l’operazione di Aumento di Capitale;

entro maggio 2016 (successivamente all’Assemblea straordinaria di cui sopra):

approvazione del Progetto di Fusione da parte degli organi amministrativi del Banco

Popolare e di BPM;

entro il 31 ottobre 2016: esecuzione integrale dell’Aumento di Capitale del Banco

Popolare;

entro il 1° novembre 2016: approvazione dell’operazione di Fusione da parte delle

assemblee straordinarie del Banco Popolare e di BPM.

In merito all’operazione di Fusione, in data 16 marzo 2016, la BCE ha trasmesso al Banco

Popolare e a BPM una comunicazione nell’ambito della quale ha richiesto di trasmettere alla

stessa, entro un mese, un piano industriale pluriennale nonché una bozza dello statuto della

società risultante dalla Fusione. A tal riguardo, Il Banco Popolare e BPM, all’atto della

sottoscrizione del Protocollo di Intesa, hanno condiviso le principali linee guida strategiche

relative al summenzionato piano industriale.

Inoltre, la BCE, nel contesto della medesima comunicazione, ha evidenziato che la società

risultante dalla Fusione, coerentemente con il ruolo che andrebbe a coprire nel mercato

italiano, dovrebbe avere sin dall’inizio una forte posizione in termini di capitale e qualità degli

asset, anche per il tramite di appropriate operazioni sul capitale (c.d. capital action).

In relazione alla governance, la BCE ha indicato che il soggetto risultante dall’operazione di

Fusione dovrebbe tener conto delle migliori prassi volte ad assicurare una governance

chiara ed efficiente, in particolare, in relazione al funzionamento degli organi sociali

(Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Comitato Esecutivo). Infine, ha segnalato che,

nell'ambito della Fusione, non potrà essere previsto il rilascio di nuove licenze bancarie in

relazione a soggetti diversi da quello risultante dalla potenziale operazione di aggregazione.

L’attuazione della Fusione entro i termini sopra indicati, comportando la trasformazione di

ciascuna delle banche in società per azioni, farà sorgere, in capo agli azionisti del Banco

Popolare e di BPM che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di

12

approvazione del progetto di fusione, il diritto di recedere dalla società di cui sono azionisti,

ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437, comma 1, del codice civile. Tale circostanza può avere

ripercussioni sulla dotazione patrimoniale della nuova società risultante dalla Fusione.

Si evidenza, inoltre, che le operazioni di fusione, per loro natura, presentano elementi di

rischio che comprendono, ma non si limitano a, perdita di clienti, rischi legali e rischi tipici

delle operazioni di integrazione e, quindi, difficoltà relative all’integrazione dei sistemi

informatici che potrebbe realizzarsi con tempi e modi diversi da quelli attualmente pianificati

e difficoltà relative all’ integrazione delle strutture e dei servizi esistenti delle banche. Tale

circostanza, potrebbe pregiudicare l’operatività della Banca e il pieno sfruttamento delle

sinergie produttive, distributive e commerciali attese, con conseguenti aspetti negativi sulla

situazione finanziaria, economica e patrimoniale della società risultante dalla Fusione.

Gli investitori devono, altresì, considerare che qualora l’Aumento di Capitale e l’operazione

di Fusione nel suo complesso non dovessero perfezionarsi, non si escludono impatti negativi

sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale (ivi inclusi i ratio patrimoniali)

dell’Emittente e, conseguentemente, sul valore delle obbligazioni emesse dall’Emittente.

Per maggiori informazioni sulla qualità del credito dell’Emittente e sulla Fusione, si rinvia,

rispettivamente, al Paragrafo 3.4 (“Rischi connessi con la prevista operazione di fusione tra il

Banco Popolare e la Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità

limitata”), al Paragrafo 3.8 (“Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”), al

Paragrafo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base

consolidata”) ed al Paragrafo 7.2 (“Tendenze, incertezze, richieste, impegni e fatti noti che

potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente”)

del Documento di Registrazione, come modificato dai Supplementi.

13

1.2. Modifiche al Capitolo 2 (“Revisori legali dei conti”) del Documento di

Registrazione

Per effetto del Supplemento, il Capitolo 2 (“Revisori legali dei conti”) del

Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito da quanto di

seguito riportato:

“2.1 Società di Revisione

Le funzioni di controllo e di revisione contabile del Banco Popolare sono state conferite, per

il periodo 2007 - 2015, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in

Via G. D. Romagnosi n. 18/A, Roma (la “Società di Revisione”).

La Società di Revisione ha revisionato i bilanci di esercizio e consolidati relativi agli esercizi

chiusi il 31 dicembre 2015 ed il 31 dicembre 2014, ciascuno costituito dallo stato

patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto

delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa nota

integrativa. Con riferimento ai citati documenti contabili, la Società di Revisione ha espresso

un giudizio positivo senza rilievi. La Società di Revisione ha svolto, altresì, attività di controllo

contabile dei bilanci semestrali abbreviati dell’Emittente.

Si precisa che le relazioni della società di revisione sono allegate ai rispettivi bilanci, messi a

disposizione del pubblico come indicato al Capitolo 14 (“Documenti accessibili al pubblico”),

a cui si rinvia.

2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dall’incarico o mancato rinnovo

dell’incarico alla Società di Revisione

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

(ossia gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2014), nonché nel corso

dell’esercizio 2015 fino alla data del presente Documento di Registrazione, non sono

intervenute dimissioni o revoche dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di

Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.”

14

1.3. Modifiche al Capitolo 3 (“Fattori di rischio”) del Documento di Registrazione

Per effetto del Supplemento, l’avvertenza introduttiva del Capitolo 3 (“Fattori di

rischio”) del Documenti di Registrazione deve intendersi integralmente sostituita

da quanto di seguito riportato:

“La presente sezione è relativa ai rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a

leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta

in volta connessi all’investimento.

Prima di qualsiasi decisione sull’investimento, gli investitori sono invitati a leggere

attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi associati all’Emittente ed

ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle

obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in

volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. Banco Popolare ritiene che i seguenti

fattori potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi,

derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori.

Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli

strumenti finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti

congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di

Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa

Nota Informativa.

Nello svolgimento delle proprie attività, l’Emittente potrà essere esposto ad una serie di

rischi caratteristici del settore bancario. Di seguito sono sinteticamente esposti i rischi più

rilevanti che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati

operativi dell’Emittente. In generale i processi di controllo e mitigazione dei rischi sono gestiti

secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, che trovano

formalizzazione nella relazione finanziaria annuale del Gruppo Banco Popolare relativa

all’esercizio 2015 (di seguito la “Relazione Finanziaria Annuale 2015” o il “Bilancio 2015”)

e, in particolare, nella Parte E (“Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di

Copertura”), documento a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel

presente Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14.”

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.1 (“Rischio relativo al credit spread

dell’Emittente”) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente

sostituito da quanto di seguito riportato:

“ 3.1 Rischio relativo al credit spread dell’Emittente

Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il credit spread (inteso come

differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di riferimento dell’Emittente e il

tasso interest rate swap di durata corrispondente) rilevato in data 6 aprile 2016, è pari a

272,5 basis point. Inoltre, il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri

sui 14 giorni di calendario antecedenti il 6 aprile 2016 è pari a 267,8 basis point e risulta

superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di

emittenti finanziari Europei con rating compreso tra BBB- e BBB+(1) con medesima durata

dell’obbligazione, rilevato alla stessa data, pari a 66 basis point.

Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di rischio di credito

dell’Emittente valutato dal mercato come significativo si invita l’investitore a considerare

(1) Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investment

grade, precedente il livello speculativo.

15

anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.

(Cfr. Paragrafo 3-bis “Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base

consolidata”).

Si richiama, inoltre, l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che in data 20 gennaio 2016

il credit spread puntuale dell’Emittente è risultato pari a 446,4 basis point e che il relativo

valore medio, determinato secondo le modalità prima descritte, è risultato pari a 315,3 basis

point. Per effetto di tale circostanza, viene riconosciuta all’investitore la facoltà di revoca

delle adesioni a partire dalla data del 20 gennaio 2016 per i prestiti indicati nel paragrafo

relativo alle motivazioni del Supplemento.

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.2 (“Rischi connessi all’impatto della

crisi economico/finanziaria generale”) del Documento di Registrazione deve

intendersi integralmente sostituito da quanto di seguito riportato:

“3.2 Rischi connessi all’impatto della crisi economico/finanziaria generale e

dall’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico

L’andamento del Gruppo è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e

dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e

dalle prospettive di crescite dell’economia delle aree geografiche in cui il Gruppo opera. In

particolare, la capacita reddituale e la solvibilità del Gruppo sono influenzati dall’andamento

di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di

interesse a breve e lungo termine, il tasso di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la

disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e

la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.

Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodo di crisi economico-finanziaria,

potrebbero condurre il Gruppo a subire perdite, incrementi de costi di finanziamento,

riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità

del Gruppo e sulla sua stessa solidità patrimoniale.

Nell’attuale contesto macroeconomico generale, assumono, altresì, rilievo le incertezze

relative: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e

consolidamento delle economie di paesi come gli Stati Uniti e la Cina, che hanno mostrato

una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria

della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da

diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla

sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in

modo più o meno ricorrente, sui mercati finanziari.

In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i recenti sviluppi della crisi relativa al debito

sovrano della Grecia - che hanno generato forti preoccupazioni, non rientrate del tutto, sulla

futura permanenza della Grecia nell’area Euro, se non in una prospettiva estrema, per il

possibile contagio tra i mercati dei debiti sovrani dei diversi paesi – sulla stessa tenuta del

sistema monetario europeo fondato sulla moneta unica, (ii) le recenti turbolenze sui principali

mercati finanziari asiatici che si riverberano sulle piazze europee ed americane.

Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre il

Gruppo a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzione del valore delle

attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità e sulla solidità

patrimoniale dello stesso.”

16

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.3 (“Rischio di credito”) del Documento

di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito da quanto di seguito

riportato:

“3.3. Rischio di Credito

Per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le

controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter – in

tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle proprie

obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non

fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia;

tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte

le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica,

patrimoniale e/o finanziaria.

Strettamente connesso al “rischio di credito”, se non addirittura da considerare una sua

componente, è il “rischio di concentrazione” che deriva da esposizioni verso controparti,

gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa

attività o appartengono alla medesima area geografica. La valutazione dell’ammontare delle

possibili perdite in cui si potrebbe incorrere relativamente alla singola esposizione creditizia

e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento

delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del

rating delle singole controparti, i cambiamenti strutturali e tecnologici all’interno delle imprese

debitrici, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, l’eventuale cattiva

gestione delle imprese o delle controparti affidate, il crescente indebitamento delle famiglie

ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolatori.

Inoltre, relativamente alla composizione merceologica degli impieghi della banca, si

evidenzia che è presente una significativa esposizione dei crediti del Gruppo nel settore

immobiliare.

Si segnala, altresì, che, al 31 dicembre 2015, sono state registrate rettifiche di valore nette

per deterioramento dei crediti verso la clientela per 803,9 milioni di Euro (rispetto ai 3.561,4

milioni di Euro registrati a fine esercizio 2014), ciò anche grazie alla rilevante riduzione dei

flussi netti in entrata di nuovi crediti deteriorati, con una contribuzione del quarto trimestre,

pari a 229,1 milioni di Euro.

Per un’illustrazione più dettagliata degli impatti contabili conseguenti alle modifiche introdotte

nelle policy, nei modelli e dei parametri valutativi, si rimanda allo specifico paragrafo

“Risultati dell’esercizio di Comprehensive Assessment: impatti contabili (informativa richiesta

dalla Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.lgs. n. 58/98)”.

Si segnala, infine, che il costo del credito, misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di

valore su crediti e gli impieghi lordi, è su base annua pari a 94 basis point rispetto ai 406

basis point registrati nel precedente esercizio.

Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente attesta che le metodologie di

valutazione e stima del rischio di credito predisposte all’interno del Gruppo sono tali da

contenerne gli effetti – in sede di loro manifestazione – entro limiti predefiniti, a tutela della

sua solvibilità.

Per informazioni ulteriori relative alla gestione del “rischio di credito”, si rinvia al Capitolo 3-

bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”) del

Documento di Registrazione.”

Per effetto del presente Supplemento, in calce al Paragrafo 3.3 (“Rischio di credito”) e

precedentemente al Paragrafo 3.5. (“Rischio connesso all’evoluzione della

17

regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina

sulla risoluzione delle crisi bancarie”) del Documento di Registrazione è aggiunto il

seguente paragrafo:

“3.4 Rischi connessi con la prevista operazione di fusione tra il Banco Popolare e

la Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata

Verso la fine dell’esercizio 2015, il Banco Popolare e BPM hanno avviato i contatti allo scopo

di valutare la prospettiva di un’operazione di fusione.


approvazione da parte dei rispettivi organi amministrativi, di un Protocollo di Intesa al fine di

realizzare l’operazione di Fusione tra le banche sopra citate, da attuarsi mediante

costituzione di una nuova società bancaria in forma di società per azioni che svolgerà, al

contempo, la funzione di banca e di holding capogruppo con funzioni operative nonché di

coordinamento e di direzione unitaria su tutte le società appartenenti al nuovo gruppo (la

Nuova Capogruppo).



deliberino sulla Fusione, ad un’operazione di Aumento di Capitale per l’importo complessivo

di Euro 1.000.000.000. Il perfezionamento della Fusione, la cui efficacia è prevista entro il

mese di dicembre 2016, è subordinato, oltre che all’approvazione del progetto di Fusione da

parte delle Assemblee Straordinarie, rispettivamente, del Banco Popolare e di BPM, anche

al rilascio delle richieste autorizzazioni e/o nulla osta da parte delle competenti autorità di

vigilanza e regolamentari (BCE e, con specifico riferimento all’ Aumento di Capitale del

Banco Popolare, CONSOB), nonché alla completa esecuzione dell’Aumento di Capitale da

parte del Banco Popolare, da completarsi, quest’ultimo, non oltre il 31 ottobre 2016.






















18







A tal riguardo, si precisa che, qualora le Assemblee Straordinarie delle banche non

dovessero approvare la Fusione entro il 1° novembre 2016, il Protocollo di Intesa si

intenderà privo di ogni efficacia. Inoltre, nel caso in cui l’Aumento di Capitale non dovesse

essere realizzato entro il 31 ottobre 2016, ne conseguirebbe altresì la “risoluzione” del

Protocollo di Intesa stipulato tra le banche.







sarà incorporata nella Nuova Capogruppo. La Nuova Capogruppo sarà inoltre caratterizzata

da un sistema di corporate governance di tipo tradizionale, costituito dal Consiglio di

Amministrazione e dal Collegio Sindacale.






Popolare e di BPM;


Popolare;

















19





















Per maggiori informazioni sulla Fusione, si rinvia al Capitolo 7, Paragrafo 7.2 (“Tendenze,

incertezze, richieste, impegni e fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni

significative sulle prospettive dell’Emittente”) del Documento di Registrazione.”

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.5 (“Rischio connesso all’evoluzione

della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella

disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie”) del Documento di Registrazione

deve intendersi integralmente sostituito da quanto di seguito riportato:

“3.5 Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario

ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi

bancarie

Il Gruppo Banco Popolare è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché

all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, BCE, Banca d’Italia

e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette,

rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.

Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o

regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche

normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore).

La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose

da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di

Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III,

principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi,

del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole

quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.

In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di

Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via

crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un

20

Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1

Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle

suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital

conservation buffer”, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).

Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione

di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo

la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della

banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di

liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore

all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per

scadenze sostenibile.

Relativamente a questi indicatori, si segnala che:

per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° gennaio

2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1°

gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”);

per l’indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una

soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, il CRR per il

momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale.

Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di

adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente

potrebbero essere significativi.

Tra le novità normative si segnalano i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015

attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio (“BRRD”),

pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro

di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento che

s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e

del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.

Tra gli aspetti innovativi della normativa sopra indicata si evidenzia l’introduzione di

strumenti e poteri che le autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”)

possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò

al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo

l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti

ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le

sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che

avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In

particolare, in base ai suddetti decreti attuativi si registra il passaggio da un sistema di

risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite

vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli

di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la

quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con

l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con

possibilità di azzeramento del valore nominale delle obbligazioni, nonché la conversione in

titoli di capitale delle stesse, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza

dell’Emittente.

I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione

per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista

l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016, anche con riferimento agli strumenti finanziari

già in circolazione, sebbene emessi prima di tale data.

Inoltre, nel rammentare che il fattore di rischio di cui al presente Paragrafo 3.5 è

integralmente sostituito dal presente Supplemento al Documento di Registrazione, per

ulteriori dettagli in merito al funzionamento del meccanismo del “bail-in” si rinvia, altresì, al

“rischio connesso all’utilizzo del bail-in” contenuto nella Sezione VI, “Nota Informativa sugli

21

strumenti finanziari” del Prospetto di Base, oggetto di contestuale supplementazione, fattore

di rischio anch’esso integralmente sostituito.

Ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione

unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio,

finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. In più, la Direttiva

2014/49/UE (c.d. Deposit Guarantee Schemes Directive o “DGSD”) ha istituito lo schema

unico di garanzia dei depositi. Tale nuovo meccanismo di finanziamento è anch’esso basato

su contribuzioni ex-ante da parte degli enti (come il Fondo di risoluzione unico).

Tali novità normative hanno un impatto significativo sulla posizione economica e

patrimoniale del Gruppo, in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con

risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall’esercizio 2015, tramite

contribuzioni a carico degli enti creditizi.

Più nel dettaglio, in attuazione della DGSD, il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (il

“FITD”) ha comunicato alle banche consorziate il passaggio dal sistema di contribuzione ex-

post, in cui i fondi venivano richiesti soltanto in caso di necessità, ad un sistema misto, in cui

è previsto che i fondi debbano essere versati anticipatamente fino a raggiungere, entro 10

anni dall’entrata in vigore della DGSD, un livello obiettivo minimo pari allo 0,8% dei depositi

garantiti.

Per l’esercizio 2015, la contribuzione ex-ante richiesta dal FITD alle banche consorziate,

fissata nella misura del 50% di quella annuale e commisurata all’ammontare dei depositi

protetti al 30 settembre 2015, ammonta a 206 milioni di Euro; la quota di competenza del

Gruppo Banco Popolare è pari a 10,3 milioni di Euro (di cui 10,2 milioni di Euro riferiti alla

Capogruppo) e potrà essere suscettibile di successivo conguaglio, in funzione del grado di

rischio attribuito al Gruppo. La restante quota della contribuzione che l’Emittente dovrà

versare come conguaglio sarà ripartita nel periodo di accumulo (2016-2024), come da

comunicazione del FITD e, pertanto, sarà di competenza di tali esercizi.

Inoltre, in data 18 novembre 2015, la Banca d’Italia, in qualità di Autorità di risoluzione

nazionale, ha istituito il fondo di risoluzione nazionale, denominato Fondo Nazionale di

Risoluzione, che, ai sensi della BRRD – come recepita nell’ordinamento italiano dai decreti

legislativi sopra menzionati – e del Regolamento delegato (UE) n. 2015/63 (che ha stabilito

l’obbligo di contribuzione ex-ante a carico degli enti), dovrebbe concorrere al finanziamento

della risoluzione delle crisi bancarie.

La contribuzione ordinaria al Fondo Nazionale di Risoluzione a carico del Gruppo Banco

Popolare, per l’esercizio 2015 è risultata paria a 38 milioni di Euro (35,5 milioni di Euro riferiti

alla Capogruppo).

In più, l’Emittente, al pari dell’intero sistema bancario italiano, è stato chiamato ad effettuare

un contribuzione straordinaria al Fondo Nazionale di Risoluzione in ragione dell’esigenza di

impiegare con immediatezza alle risorse di quest’ultimo nel quadro del programma di

risoluzione delle crisi di quattro banche in amministrazione straordinaria – Banca delle

Marche S.p.A., la Banca Popolare dell’Etruria S.c.p.a., Cassa di Risparmio della provincia di

Chieti S.p.A. e Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. – avviato dal Governo italiano e dalla

Banca d’Italia in data 22 novembre 2015.

Il meccanismo di risoluzione adottato è imperniato sulla costituzione di quattro cosiddetti

“enti-ponte” (detti anche “bridge bank”) ed una “bad bank”.

In particolare, agli enti ponte sono state conferite tutte le attività e le passività delle citate

banche in amministrazione straordinaria, ad eccezione dei crediti in sofferenza; il capitale

sociale, interamente sottoscritto dal Fondo Nazionale di Risoluzione, dovrà essere ceduto in

tempi brevi al migliore offerente. Nella “bad bank” sono state invece conferite tutte le

sofferenze per un valore pari a 1,5 miliardi di Euro (rispetto all’originario valore di 8,5 miliardi

di Euro) al fine di gestire al meglio il loro recupero, anche mediante la vendita a specialisti

nel recupero dei crediti; il capitale sociale è stato interamente sottoscritto dal Fondo

Nazionale di Risoluzione.

22

L’intervento del Fondo di Risoluzione Nazionale, a titolo di copertura delle perdite delle

banche originarie e della capitalizzazione delle nuove banche, ammonta a circa 3,6 miliardi

di Euro ed è stato finanziato per 2,35 miliardi di Euro dal richiamo della contribuzione

straordinaria, in conformità a quanto stabilito dall’articolo 83 del citato D.lgs. 22 novembre

2015, n. 180 e dell’art. 4 del Provvedimento istitutivo del Fondo di Risoluzione Nazionale.

Il contributo straordinario a carico del Gruppo Banco Popolare, pari a tre volte il contributo

ordinario, interamente versato in contanti entro la scadenza del 7 dicembre 2015, ammonta

a 113,9 milioni di Euro (di cui 106,4 milioni di Euro quale quota di competenza della

Capogruppo e 7,5 milioni di Euro quale quota di competenza di Banca Aletti).

Si segnala, inoltre, che con riferimento all’anno 2016, l’importo stimato degli oneri contributivi

ai sensi delle disposizioni normative citate non è disponibile.

Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e

regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o

cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle

competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati

operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.

Per maggiori informazioni in merito alle novità regolamentari si fa rinvio al Capitolo 7

(“Informazioni sulle tendenze previste”), Paragrafo 7.2. (“Informazioni su tendenze,

incertezze, richieste, impegni o fatti noti”) del Documento di Registrazione.”

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.7 (“Rischio connesso all’adeguatezza

patrimoniale”) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente


“3.7 Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale

La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al

fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando

gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi.

La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri e degli indicatori di

adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, al 31

dicembre 2015, posti a confronto con quelli risultanti al 31 dicembre 2014.

Fondi Propri e coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014

Dati in milioni di Euro 31 dicembre 2015 31 dicembre 2014

Totale capitale primario di classe 1 (CET 1)

5.885,5 5.693,9

Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1)

0 188,2

Totale capitale di classe 1 (Tier 1) 5.885,5 5.882,2

Capitale di classe 2 (Tier 2) 1.235,4 1.135,1

Totale Fondi Propri 7.120,9 7.017,3

CET 1 Ratio 13,15% 11,87%

Tier 1 Capital ratio 13,15% 12,26%

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Total Capital ratio 15,91% 14,62%

Attività di rischio ponderate (RWA) 44.744,13 47.986,7

RWA / Totale attivo 37,07% 38,79%

In base a quanto previsto dall’art. 26 comma 2 del Regolamento UE n. 575/2013 del 26

giugno 2013 (CRR), si precisa che il valore del CET1 ratio (13,15%) include l’utile d’esercizio

(al 31 dicembre 2015) al netto della quota parte rispetto alla quale sarà proposta la

distribuzione. L’inclusione degli utili d’esercizio nell’ambito delle modalità di calcolo del CET1

ratio è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea. A

tal riguardo, si precisa che l’Emittente ha inviato alla Banca Centrale Europea una specifica

comunicazione con la quale viene richiesto di poter computare nell’ambito del CET1 l’intero

risultato dell’esercizio al netto della quota parte di cui sarà proposta la distribuzione.

Nel corso dell’esercizio 2015 la posizione patrimoniale del Gruppo è stata rafforzata dal

perfezionamento delle operazioni di cessione di partecipazioni e di sofferenze.

L’incremento registrato dal Total Capital Ratio è stato influenzato dal collocamento nel terzo

trimestre dell’esercizio di un nuovo strumento di capitale di classe 2 per nominali 499,9

milioni di Euro.

Al 31 dicembre 2015 si è provveduto, inoltre, all’aggiornamento delle serie storiche sui

parametri di rischio Potential Default (PD) e Loss Given Default (LGD) (dal 2010 al 2015) dei

modelli interni sui rischi di credito.

Il Gruppo risulta ad oggi autorizzato all’utilizzo dei propri modelli interni ai fini del calcolo

degli assorbimenti patrimoniali regolamentari con riferimento ai seguenti rischi del primo

pilastro:

- rischio di credito (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2012): il perimetro riguarda i

modelli interni di rating avanzati (Potential Default, sia di monitoraggio sia di

accettazione, e Loss Given Default) relativi ai crediti verso imprese e al dettaglio di

Banco Popolare e della ex-controllata Credito Bergamasco S.p.A. Per i portafogli

creditizi non rientranti nel perimetro di prima validazione A-Irb - tra cui quelli riferiti a

Banca Aletti e alle società dell’ex Gruppo Banca Italease - permane l’applicazione, a

fini prudenziali, dell’approccio regolamentare “standard”;

- rischio di mercato (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2012): il perimetro è il

rischio generico e specifico dei titoli di capitale, il rischio generico dei titoli di debito e il

rischio quote di fondi OICR per il portafoglio di negoziazione di Banca Aletti e di Banco

Popolare sono valutati sulla base di modelli interni. La restante parte dei rischi di

mercato continuerà ad essere misurata secondo l’approccio “standard”;

- rischio operativo (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2014): adozione del modello

interno relativo alla metodologia avanzata AMA (Advanced Measurement Approach)

per le società Banco Popolare (comprensivo della ex-controllata Credito

Bergamasco), Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management. Le altre società del

Gruppo segnaleranno secondo la metodologia del modello interno BIA (Basic

Indicator Approach), in coerenza con l’adozione dell’uso combinato AMA /BIA, che

prevede per queste ultime, qualora non superino determinate soglie di materialità,

l’utilizzo permanente del metodo base PPU (partial permanent use).

24

Si segnala, inoltre, che è attualmente in corso un procedimento di validazione delle

modifiche ai modelli interni relativi al rischio di credito, al rischio di mercato ed al rischio

operativo utilizzati dall’Emittente, avviato dalla Banca Centrale Europea, i cui esiti non sono

stati ancora formalizzati.

Si segnala che, ai sensi della normativa vigente, i requisiti minimi patrimoniali per il 2015

sono i seguenti: (i) il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1

Ratio) minimo pari al 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione di capitale (Capital

Conservation Buffer “CCB”); (ii) il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) minimo

pari al 6% + 2,5 % di CCB; e (iii) coefficiente di capitale totale minimo pari all’8% + 2,5% di

CCB.

Tuttavia, in data 25 febbraio 2015, la BCE ha comunicato al Banco Popolare la propria

definitiva decisione riguardante i ratio patrimoniali minimi richiesti, che il Banco è tenuto a

rispettare in via continuativa. Tali livelli minimi per il Banco Popolare sono pari al 9,4% in

termini di Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio). La decisione trae origine dall’articolo

16(2)(a) del Regolamento comunitario n. 1024 del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla BCE il

potere di richiedere alle banche vigilate di mantenere un ammontare di fondi propri superiore

ai requisiti patrimoniali minimi stabiliti dalla normativa vigente.

Inoltre, in data 25 novembre 2015, la Banca Centrale Europea (BCE) ha comunicato la

decisione riguardante i ratio patrimoniali minimi che il Banco è tenuto a rispettare, a livello

consolidato, dal 1° gennaio 2016. Il livello minimo richiesto dall’Organo di Vigilanza, a

conclusione del nuovo ed armonizzato “Supervisory Review and Evaluation Process”

(SREP), in termini di Common Equity Tier 1 ratio, è pari al 9,55%.

Al 31 dicembre 2015 il Gruppo rispetta i requisiti patrimoniali sopra descritti. Si precisa che il

CET 1 ratio, calcolato sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo

transitorio (c.d. CET 1 ratio fully phased), è stimato pari al 12,39%. L’attuale livello dei fondi

propri consente al Banco Popolare di rispettare la richiesta dell’Organo di Vigilanza, sia

avendo a riferimento le regole di calcolo oggi applicabili nel cosiddetto periodo transitorio, sia

considerando le regole che dovranno essere applicate a regime.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che il coefficiente di leva finanziaria, calcolato

secondo le disposizioni transitorie di cui all’articolo 429 del CRR, applicato dall’Emittente, a

livello consolidato, si è attestato al 31 dicembre 2015 al 4,98%.

Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, si mette in evidenza che il Banco

Popolare ha attuato un’operazione di aumento del capitale sociale, conclusasi ad aprile

2014, accolta con favore da soci e azionisti, oltre che dal mercato, tramite l’integrale

sottoscrizione delle n. 166.473.775 azioni ordinarie di nuova emissione di Banco Popolare,

per un controvalore di Euro 1.498.263.975,00, senza che si sia reso necessario l’intervento

del consorzio di garanzia. Tale operazione di aumento del capitale ha consentito il

rafforzamento dei Fondi Propri di Banco Popolare. L’operazione era sostanzialmente

finalizzata all’incremento dei coefficienti patrimoniali in relazione ai vincoli di cui alla

normativa comunitaria – quindi anche in relazione al Comprehensive Assessment e al

passaggio della Banca sotto la vigilanza della BCE, avvenuto nel mese di novembre 2014 –

e al sostegno dello sviluppo aziendale in linea di continuità con i consolidati indirizzi

gestionali.

Da ultimo, si rende noto che il Banco è stato incluso, unitamente ad altre banche italiane ed

europee, nel campione di istituti creditizi che sono sottoposti all’esercizio degli stress test nel

corso del 2016 da parte dell’European Banking Authority. A tal riguardo, si evidenzia che

l’esercizio di tale attività da parte dell’European Banking Authority è attualmente in corso ed

è previsto che i relativi risultati siano resi noti nel corso del terzo trimestre 2016.

25

Per maggiori informazioni sul punto si rinvia al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali

selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”) del Documento di Registrazione.”

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.8 (“Rischio connesso al deterioramento

della qualità del credito”) del Documento di Registrazione deve intendersi

integralmente sostituito da quanto di seguito riportato:

“3.8 Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito

Il Gruppo Banco Popolare è soggetto al “rischio di credito”, ossia al rischio che un debitore

del Gruppo non adempia alle proprie obbligazioni o che il relativo merito creditizio subisca un

deterioramento o che il credito sia concesso sulla base delle informazioni incomplete, non

veritiere o non corrette, con conseguente danno per il Gruppo. La valutazione delle possibili

perdite in cui il Gruppo potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e

al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento

delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del

rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti

nei rispettivi settori di attività, l’eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti

affidate, le variazioni dei tassi di interesse, il livello di indebitamento delle famiglie ed altri

fattori esterni quali i requisiti legali e regolamentari. Storicamente, i rischi di credito si sono

sempre aggravati nei periodi di recessione economica o di stagnazione, tipicamente

caratterizzati da tassi di insolvenza e di fallimento più elevati.

Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito e il rallentamento dell’economia

globale hanno ridotto e potrebbero ulteriormente ridurre il reddito disponibile delle famiglie,

nonché la redditività delle imprese e/o incidere negativamente sulla capacità della clientela

bancaria di onorare gli impegni assunti, determinando, conseguentemente, un significativo

peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell’Emittente.

In particolare, il Gruppo Banco Popolare è particolarmente esposto al rischio di

deterioramento della qualità del credito connesso all’attività di erogazione del credito a

favore di clienti operanti nel settore immobiliare. Negli ultimi anni, il mercato immobiliare ha

registrato una flessione dei corrispettivi, dei margini e dei volumi di operazioni; si è, pertanto,

avuto un maggior aggravio degli oneri finanziari che ha accresciuto le difficoltà di

autofinanziamento.

A ciò si aggiunga che il deterioramento della situazione economica ha comportato un

innalzamento del tasso di disoccupazione, a cui ha fatto seguito una progressiva riduzione

della liquidità degli operatori privati; circostanza che ha accentuato le difficoltà di questi ultimi

nell’onorare le rate dei mutui contratti per l’acquisto o la ristrutturazione di immobili.

In più, occorre tenere presente che la situazione macroeconomica, l’andamento di specifici

settori di attività e gli interventi delle autorità di vigilanza potrebbero comportare una ulteriore

diminuzione del valore delle garanzie ricevute dal Gruppo Banco Popolare.

Nel difficile contesto appena rappresentato, il Gruppo Banco Popolare ha messo in atto una

serie di iniziative di rafforzamento dei processi di valutazione della concessione del credito

che, anche in virtù di una diminuzione dei flussi di crediti problematici, condurranno ad un

contenimento del costo del credito. Più in particolare le azioni strategiche per abbassare il

costo del credito – tra le quali si annoverano i progetti da adottarsi nell’ambito del Piano

Industriale 2014-2016/2018 – si incentreranno sul frazionamento e la diversificazione del

portafoglio crediti, sul focus sui settori macroeconomici con minori prospettive di

deterioramento del merito creditizio, e sulla gestione proattiva delle posizioni scadute.

Sono riportati, nella tabella sottostante, gli indici di rischiosità creditizia al 31 dicembre 2015

e al 31 dicembre 2014. Gli indici relativi alla qualità del credito dell’Emittente al 31 dicembre

26

2014 sono stati posti a confronto con i corrispondenti dati medi di sistema riferiti alla classe

dimensionale comparabile a quella dell’Emittente.

31 dicembre

2015


dicembre 2015

31 dicembre

2014


dicembre 2014


12,27% n.d. 12,01% 10,70%


8,24% n.d. 7,52% 4,7%


24,19% n.d. 24,71% 18,50%


17,92% n.d. 17,85% 10,9%


38,32% n.d. 43,00% 60,30%


31,91% n.d. 34,22% 46,60%


76,04% n.d. 74,40% n.d.


6,12% n.d. 5,40% n.d.


61,66% n.d. 56,89% n.d



Al 31 dicembre 2015, le esposizioni nette oggetto di misure di concessione (cosiddette

esposizioni con misure di “forbearence”), ammontano a 6.573,5 milioni di Euro (di cui

3.013,6 milioni di Euro deteriorate e 3.559,9 milioni di Euro non deteriorate) e sono

interamente riconducibili al portafoglio dei “Crediti verso clientela”.

Inoltre, si precisa che, in conformità alle disposizioni di legge, in data 11 novembre 2014 la

Capogruppo ha approvato una specifica policy denominata “Esposizioni oggetto di

concessioni di tolleranza”, nella quale sono disciplinati i principi ed i criteri per

l’identificazione e classificazione delle esposizioni “forborne”, siano esse in bonis

(Performing) o deteriorate (Non Performing). Le disposizioni della nuova policy e le

conseguenti integrazioni al sistema informativo volte a censire le esposizioni oggetto di

concessione sono state rese operative a partire dal 28 gennaio 2015; nel corso del primo

semestre 2015 sono proseguite le implementazioni dei processi organizzativi e delle

procedure informatiche al fine di consentire una puntuale identificazione, monitoraggio e

gestione delle esposizioni in esame. Infine, nel corso dell’esercizio 2015 è stata altresì

condotta un’attività volta ad una completa individuazione del perimetro delle esposizioni di

forbearence accordate anteriormente al 28 gennaio 2015, nell’ambito dell’usuale processo di

revisione dei fidi accordati.

In aggiunta a quanto sopra, nel corso del 2015, con riferimento all’attività di implementazione

dei principi contabili internazionali (IFRS9), il Gruppo Banco Popolare ha intrapreso le attività

27

progettuali volte ad individuare le principali aree di impatto e definire il quadro metodologico

di riferimento per la classificazione, misurazione ed impairment delle attività finanziarie. Le

analisi finora condotte hanno evidenziato l’area dei crediti come quella di maggiore impatto;

il nuovo modello di impairment prevede, infatti, la necessità di misurare una perdita attesa,

non solo per le attività deteriorate, ma anche per le attività in bonis per le quali si è verificato

un deterioramento significativo rispetto alla data di concessione. Detti impatti non si limitano

ad un probabile incremento del costo del credito, necessariamente legato al passaggio da

un modello basato sull’accertamento delle perdite (Incurred) ad un modello costruito sulle

aspettative di perdita (Expected), ma sono altresì riferiti agli adeguamenti necessari in

termini di procedure e processi, organizzativi ed informatici, volti a consentire la

classificazione ed il monitoraggio dei crediti tra i diversi stage, nonché alla necessità di

costruire robusti modelli di stima della probabilità di Default su un orizzonte temporale

allineato alla durata residua dei crediti, in grado, da un lato, di massimizzare le sinergie con i

modelli esistenti e, dell’altro, di incorporare anche fattori prevedibili per il futuro (Forward-

looking). Al 31 dicembre 2015, il progetto in corso non è ancora giunto ad uno stato di

avanzamento tale da consentire di poter stimare in modo attendibile gli impatti patrimoniali

conseguenti alla prima applicazione del nuovo principio.

Infine, si segnala che, alla data del Documento di Registrazione, come modificato dal

Supplemento, è in corso, un’indagine conoscitiva, da parte della BCE, in materia di

governance, strategia, processi e metodologie adottate dal Banco Popolare per la gestione

dei crediti deteriorati (Non Performing-Loans), svolta nell'ambito dell’ordinaria e continua

attività di supervisione sulle banche vigilate.”

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.9 “Rischi connessi alla riforma delle

banche popolari” del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente


“3.9 Rischi connessi alla riforma delle banche popolari

In data 24 gennaio 2015 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legge n. 3/2015

recante “Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti” (il “Decreto”) che ha

previsto, tra l’altro, per le banche popolari che l’attivo, su base consolidata, non possa

superare 8 miliardi di Euro e che, in caso di superamento del suddetto limite vi è l’obbligo

per la banca di trasformarsi in società per azioni, qualora l’attivo non sia ridotto al di sotto

della soglia, con la conseguenza che verrà meno il principio del voto capitario che

caratterizza le banche popolari. Banca d’Italia ha emanato le disposizioni di attuazione della

suddetta disposizione con provvedimento del 9 giugno 2015 (9° aggiornamento alla

Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – “Disposizioni di vigilanza per le banche”), entrato in

vigore in data 27 giugno 2015. Si segnala che, in considerazione dell’entità dei propri attivi,

l’Emittente rientra tra le banche popolari che sono obbligate a ridurre i propri attivi a un livello

inferiore a 8 miliardi di Euro ovvero a trasformarsi in società per azioni.

Il Decreto interviene inoltre introducendo per le banche popolari un limite al diritto di

rimborso delle azioni in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, ove ciò sia

necessario per assicurare la computabilità delle azioni Tier 1 della banca. Agli stessi fini, la

Banca d’Italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi.

Pertanto, in caso di trasformazione, i soci dell’Emittente potrebbero subire una limitazione

del diritto di recesso.

Ad ogni modo, il diritto di recesso riconosciuto ai soci in caso di trasformazione – a

prescindere dai limiti eventualmente previsti per le ragioni esposte – può avere ripercussioni

sulla dotazione patrimoniale dell’Emittente.

Nel caso in cui l’attivo non sia stato ridotto al di sotto della soglia e non sia stata deliberata la

trasformazione in società per azioni, Banca d’Italia, fermo restando i poteri di intervento e

sanzionatori attribuiti alla stessa nel TUB, può adottare il divieto di intraprendere nuove

28

operazioni, adottare i provvedimenti previsti nel contesto dell’amministrazione straordinaria,

proporre alla BCE la revoca dell’autorizzazione all’attività bancaria ovvero proporre al

Ministro delle Economie e delle Finanze la liquidazione coatta amministrativa.

In sede di prima attuazione del Decreto, il termine per le banche popolari autorizzate al

momento dell’entrata in vigore del Decreto per adeguarsi a quanto sopra è di 18 mesi

dall’entrata in vigore delle disposizioni di attuazione che dovranno essere adottate da Banca

d’Italia.

Il Decreto è stato convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, che ha

previsto, in aggiunta a quanto sopra rappresentato, che gli statuti per le società per azioni

risultanti dalla trasformazione delle banche popolari, o dalla fusione cui partecipino una o più

banche popolari, possono prevedere che fino al termine indicato nello statuto, in ogni caso

non successivo a ventiquattro mesi dall’entrata in vigore della legge di conversione del

Decreto, nessun soggetto avente diritto al voto possa esercitarlo, ad alcun titolo, per un

quantitativo di azioni superiore al 5 per cento del capitale sociale avente diritto al voto, salva

la facoltà di prevedere limiti più elevati.

Infine, si segnala che, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare del 15 settembre

2015 ha approvato le modifiche statutarie obbligatorie in conformità a quanto previsto dal

Decreto, così come convertito dalla legge citata, e dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre

2013 di Banca d’Italia (“Disposizioni di vigilanza per le banche”) modificata in data 9 giugno

2015 - 9° aggiornamento - con l’introduzione del nuovo Capitolo 4 (“Banche in forma

cooperativa”).

A fronte di tali modifiche statutarie, Banca d’Italia ha rilasciato il relativo provvedimento di

accertamento ai sensi dell’art. 56 del Testo Unico Bancario e si è provveduto, in data 15

dicembre 2015, all’iscrizione dello Statuto sociale modificato presso il competente Registro

delle Imprese.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ha altresì approvato di dare

avvio al progetto di trasformazione della forma giuridica del Banco Popolare da società

cooperativa per azioni a responsabilità limitata a società per azioni e il piano contenente le

iniziative a tal fine necessarie nonché la tempistica della loro attuazione, nel rispetto dei

termini di legge. Relativamente alla tempistica del procedimento di trasformazione si

evidenza che nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2015 è stato

deliberato che l’Assemblea straordinaria dei Soci della Banca per l’esame della proposta di

trasformazione in società per azioni e dello statuto dell’Emittente post-trasformazione potrà

tenersi indicativamente nell’autunno 2016, salva, comunque, la facoltà del Banco stesso di

anticiparne la convocazione, in coincidenza con eventuali operazioni straordinarie ovvero

per altre ragioni di opportunità; in ogni caso, sempre e comunque nel rispetto del termine di

18 (diciotto) mesi dall’entrata in vigore dell’aggiornamento della Circolare n. 285 del 17

dicembre 2013 di Banca d’Italia.

Alla data del Documento di Registrazione, non è possibile formulare previsioni circa l’impatto

concreto delle disposizioni descritte nel presente paragrafo. Pertanto, qualora ad esito della

riforma il mutato aspetto proprietario dovesse cambiare in misura significativa le politiche

creditizie o il business model delle popolari, potrebbero derivarne conseguenze sulla

disponibilità del credito a famiglie e piccole e medie imprese.

Si veda sul punto, il Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del presente Documento di Registrazione.”

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.10 “Rischio connesso all’esposizione

del Gruppo al debito sovrano” del Documento di Registrazione deve intendersi


29

“3.10 Rischio connesso all’esposizione del Gruppo al debito sovrano

Al 31 dicembre 2015, il Gruppo risulta esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni

Paesi, prevalentemente l’Italia.

L’esposizione complessivamente detenuta dal Gruppo Banco Popolare nei confronti degli

Stati sovrani, al 31 dicembre 2015, come risulta dalla Relazione Finanziaria Annuale 2015,

ammonta a 19.376,2 milioni, ripartita per singolo Paese come illustrato nella tabella che

segue. Tale esposizione, rappresenta l’80,3% del portafoglio totale di Gruppo investito in

titoli di debito.

Esposizioni ripartite per singolo Paese (importi in migliaia di Euro)

Paese Titoli di debito Finanziamenti Totale

Italia 19.154.075 210.836 19.364.911

Austria 1.601 - 1.601

Altri paesi UE 1.898 - 1.898

TOTALE PAESI UE 19.157.574 210.836 19.368.410

USA 7.737 - 7.737

Argentina 16 - 16

TOTALE ALTRI PAESI 7.753 - 7.753

TOTALE 19.165.327 210.836 19.376.163

Più in dettaglio, l’esposizione è rappresentata:

per 210,8 milioni da finanziamenti per prestiti concessi allo Stato italiano; tali

finanziamenti costituiscono circa lo 0,27% rispetto all’ammontare degli impieghi netti;

per 19.165,3 milioni da titoli di debito emessi da governi centrali e locali, di cui

19.157,6 milioni di emittenti di Paesi UE. Tale posizione è concentrata

prevalentemente nella Capogruppo Banco Popolare che, alla data del 31 dicembre

2015, detiene complessivamente 17.478,8 milioni di Euro, di cui 17.478,8 milioni di

Euro riferiti a titoli di Stato italiani.

Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi UE sono stati designati nel portafoglio

di negoziazione per il 9,7%%, per il 50,1% nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili

per la vendita, mentre il 40,2% risulta classificato nel comparto delle attività finanziarie

detenute fino a scadenza. Inoltre, si segnala che l’esposizione in titoli di debito, pari a Euro

19.165,3 milioni, rappresenta l’80,3% del portafoglio totale di Gruppo investito in titoli di

debito.

Si segnala inoltre che il 68% dell’esposizione complessiva è rappresentata da titoli di debito

con scadenza entro il 2020.

L’Emittente risulta, pertanto, esposto – secondo quanto sopra indicato – all’andamento dei

titoli governativi, con particolare riferimento a quelli italiani. Eventuali tensioni sul mercato dei

titoli di Stato e la volatilità degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sulla

situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

30

L’Emittente è inoltre esposto al rischio connesso al credit spread dello Stato Italiano e al

rischio di tasso per la quota di titoli detenuti sino alla scadenza, che corrisponde, al 31

dicembre 2015, ad un importo pari a 7,696 miliardi di Euro.

Inoltre, Per ulteriori dettagli sul punto, si rimanda al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e

patrimoniali selezionati riferiti all’emittente su base consolidata”) del Documento di

Registrazione.”

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.12 “Rischio di liquidità dell’Emittente”

del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito da quanto

di seguito riportato:

“3.12 Rischio di liquidità dell’Emittente

Per “rischio di liquidità dell’Emittente” si intende il rischio che il Gruppo non riesca a far fronte

alle proprie obbligazioni di pagamento, certe o previste, con ragionevole certezza. Le

manifestazioni di tale rischio sono normalmente declinate nel funding liquidity risk, ossia il

rischio di non essere in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie

obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la propria

attività caratteristica e/o la propria situazione finanziaria, e nel market liquidity risk, ossia il

rischio di non essere in grado di liquidare un asset, se non a costo di incorrere in perdite in

conto capitale, a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza

dei tempi necessari per realizzare l’operazione. Alla data del presente Documento di

Registrazione, l’Emittente ritiene che né il funding liquidity risk né il market liquidity risk

comportino un rischio apprezzabile, in considerazione del proprio profilo di liquidità.

Nell’ambito della propria attività, il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In

particolare, il profilo di liquidità del Gruppo al 31 dicembre 2015 si caratterizza per la

disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE e ad oggi non utilizzati, al netto degli haircut,

pari ad Euro 16,1 miliardi di Euro, rappresentati quasi esclusivamente da un portafoglio

libero di titoli governativi italiani.

L’esposizione interbancaria netta complessiva al 31 dicembre 2015 ammonta a -13.516,9

milioni di Euro e si confronta con il saldo negativo di 12.324,5 milioni di Euro della fine dello

scorso esercizio. L’esposizione dell’Emittente nei confronti della BCE al 31 dicembre 2015

ammonta a -11.958,0 milioni di Euro, in scadenza a settembre 2018, ed è interamente

composta da operazioni di TLTRO.

Escludendo le esposizioni nette verso le banche centrali (di fatto legate alla riserva

obbligatoria), il saldo netto dell’interbancario verso le altre banche è negativo e pari a -

1.935,8 milioni di Euro (-143,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2014).

La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell’Emittente su base consolidata, alla

data del 31 dicembre 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2014.

Indicatori di liquidità

31 dicembre 2015 31 dicembre 2014

Loan to deposit ratio 95,47% 92,27%

Liquidity Coverage

ratio >180% >100%

Net Stable funding

ratio 97% >100%

A partire dal 1° ottobre 2015 è entrato in vigore il Regolamento delegato (UE) n. 61/2015 che

impone alle banche di mantenere un determinato livello di liquidità misurata con riferimento

31

ad un orizzonte di breve termine (Liquidity Coverage Ratio o in breve LCR). La normativa

prevede un percorso di adeguamento progressivo, c.d. “phase in” (60% dal 1° ottobre 2015;

70% dal 1° gennaio 2016; 80% dal 1° gennaio 2017; 100% dal 1° gennaio 2018). Il Banco

Popolare presenta al 31 dicembre 2015 un indice LCR superiore al 180%.

E’ prevista, nel prossimo futuro, l’introduzione di un ulteriore requisito di liquidità misurato su

un orizzonte temporale più lungo, denominato Net Stable Funding Ratio o in breve NSFR. Il

suddetto indice, calcolato secondo le più recenti regole fissate dal Quantitative Impact Study,

è pari a circa il 97%. Con riferimento al Net Stable Funding Ratio, si segnala che, a partire

dal 1° gennaio 2018, su proposta del Comitato di Basilea, la soglia minima da rispettare è

pari al 100%.

Per quanto riguarda infine il coefficiente di leva finanziaria (“Leverage ratio”), il valore al 31

dicembre 2015 si è attestato al 4,98%, mentre l’indicatore a regime è stimato al 4,7%.

Si ricorda che tale indicatore è attualmente non vincolante. Il Comitato di Basilea ha

proposto un livello minimo del 3%.

Il Gruppo Banco Popolare gestisce e mitiga il rischio di liquidità attraverso interventi di

diversificazione delle fonti di finanziamento e di rafforzamento delle riserve di titoli

anticipabili, utilizzabili per far fronte ad uscite di cassa inattese.

Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi

incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con

finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull’attività con

conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e

sui risultati economici del Gruppo Banco Popolare.”

32

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.13 “Rischio di mercato” del Documento

di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito da quanto di seguito

riportato:

“3.13 Rischio di mercato

Il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari

detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse,

prezzi dei titoli, tassi di cambio, prezzi delle materie prime, volatilità e correlazioni) o per il

verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti

(spread di credito), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale

dell’Emittente.

Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da una variazione nell’andamento generale

dell’economia nazionale ed internazionale, dalla propensione all’investimento e al

disinvestimento da parte dei risparmiatori o degli investitori qualificati, dalle riforme nelle

politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e

costo dei capitali, dagli interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale

sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti terroristici.

Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading

book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi

collegati, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività

finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.

I rischi di mercato relativi al portafoglio di negoziazione, vengono misurati tramite il “Valore a

Rischio” (Value-at-Risk o VaR). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VaR esprime la

massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in

un determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. I parametri di mercato

presi in considerazione, sono i tassi di interesse, i tassi di cambio, i prezzi di azioni, indici e

fondi e gli spread di credito impliciti nei prestiti obbligazionari. I valori forniti sono calcolati

con un livello di confidenza del 99% e un orizzonte temporale pari a un giorno. Il periodo di

osservazione è di 250 giorni. Al 31 dicembre 2015, la perdita massima potenziale (VaR) del

portafoglio di negoziazione è pari ad Euro 6,759 milioni, mentre il valore medio, per l’intero

2015, si è attestato ad Euro 6,214 milioni.

Relativamente al portafoglio bancario, nell’ambito del Gruppo, viene utilizzata una procedura

di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con frequenza mensile, gli impatti

(“sensitivity”) derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interesse sul margine

finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio

bancario.

Nell’ambito del processo di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP), è

utilizzato un indicatore, di tipo probabilistico, che prevede la misurazione del valore a rischio

attraverso la metodologia VaR (Value at Risk) su un orizzonte temporale di 12 mesi e con un

intervallo di confidenza del 99,9%. Tale indicatore è assoggettato ad un massimale, anche a

livello di singola società, sottoposto a monitoraggio mensile.

Si forniscono, di seguito, le principali disaggregazioni del rischio di mercato nelle sue

componenti.

33

(a) Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi d’interesse

I risultati del Gruppo Banco Popolare sono influenzati dall’andamento e dalla fluttuazione dei

tassi d’interesse in Europa, mercato nel quale il Gruppo Banco Popolare svolge

prevalentemente la propria attività. In particolare, i risultati delle operazioni bancarie e di

finanziamento dipendono dalla gestione dell’esposizione ai tassi d’interesse del Gruppo

Banco Popolare stesso, vale a dire dal rapporto esistente tra le variazioni dei tassi

d’interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine d’interesse. In particolare, la

riduzione dei tassi di interesse può comportare una riduzione del costo di finanziamento del

Gruppo in misura minore rispetto alla riduzione del rendimento degli attivi a causa, per

esempio, di una mancata corrispondenza tra le scadenze delle attività e delle passività che

sono influenzate dalla variazione dei tassi di interesse oppure di una mancata

corrispondenza tra il grado di sensibilità alle variazione dei tassi tra attività e passività con

una scadenza simile. Un eventuale disallineamento tra gli interessi attivi maturati dal Gruppo

e quelli passivi dovuti dallo stesso (in assenza di idonee politiche di trasformazione delle

scadenze e di idonei strumenti di protezione a fronte di tale disallineamento), potrebbe avere

effetti significativi sulla posizione finanziaria ed i risultati economici del Gruppo.

(b) Rischi connessi all’andamento dei mercati finanziari

I risultati del Gruppo Banco Popolare dipendono in misura significativa dall’andamento dei

mercati finanziari. In particolare, lo sfavorevole andamento dei mercati finanziari condiziona:

(i) i flussi di collocamento dei prodotti di risparmio gestito ed amministrato con conseguenti

impatti negativi sui livelli delle commissioni percepite; (ii) le commissioni di gestione per via

del minore valore degli attivi (effetto diretto) e per i riscatti eventualmente indotti dalle

insoddisfacenti performance (effetto indiretto); (iii) l’operatività di Banca Aletti (controllata di

Banco Popolare), con particolare riferimento all’attività di collocamento e di intermediazione

di strumenti finanziari; e (iv) i risultati del portafoglio bancario e del portafoglio di

negoziazione. Il Gruppo è, pertanto, esposto anche alle variazioni del merito creditizio sul

portafoglio titoli e sugli strumenti finanziari derivati.

Il Gruppo Banco Popolare prosegue costantemente nell’attività di miglioramento del presidio

del rischio di mercato, sia da un punto di vista tecnologico che metodologico.

Al 31 dicembre 2015 gli strumenti derivati di copertura e di negoziazione del Gruppo

rappresentano complessivamente il 2,36 % del totale dell’attivo.

(c) Rischi connessi a prodotti strutturati emessi da terzi ed in posizione presso il Gruppo

Al 31 dicembre 2015, le posizioni in titoli strutturati di credito emessi da terzi (da intendersi come

emessi da soggetti estranei alle operazioni originate dalle società appartenenti al Gruppo)

determinano un’esposizione complessiva pari a Euro 101,8 milioni. Si precisa che tale

esposizione rappresenta l’unica esposizione del Gruppo in titoli strutturati di credito emessi, in

ambito di operazioni di cartolarizzazione, da terzi e rappresenta, in termini percentuali, circa lo

0,5% dell’investimento totale detenuto dal Gruppo in titoli di debito.

Per ulteriori informazioni sul rischio di mercato, si rinvia alla Parte E della Relazione

Finanziaria Annuale 2015, pag. 338 e 364 e al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali

selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”) del presente Documento di

Registrazione.”

34

Per effetto del Supplemento, il Paragrafo 3.15 “Rischi derivanti da procedimenti

giudiziari ed amministrativi” del Documento di Registrazione deve intendersi


“3.15 Rischi derivanti da procedimenti giudiziari e amministrativi

Per “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti

negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da

causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni.

Alla data del presente Documento di Registrazione, sussistono procedimenti giudiziari

pendenti nei confronti del Banco Popolare e di altre società appartenenti al Gruppo Banco

Popolare. Il Gruppo infatti opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una

vasta tipologia di vertenze legali, connesse, ad esempio, alle condizioni praticate alla

clientela, alla natura ed alle caratteristiche dei prodotti e dei servizi finanziari prestati, alle

irregolarità amministrative, alle revocatorie fallimentari, alle liti giuslavoristiche.

In taluni casi vi è una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti e l’entità

dell’eventuale perdita. Questi casi comprendono procedimenti penali e cause in cui il

ricorrente non ha quantificato in modo specifico le proprie richieste risarcitorie. In tali casi,

finché sussiste l’impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo

attendibile, non vengono effettuati accantonamenti. Ove, invece, sia possibile stimare in

modo attendibile l’entità dell’eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile, vengono

effettuati accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze e

coerentemente con i Principi Contabili Internazionali IAS.

Al 31 dicembre 2015, le passività potenziali connesse a contenziosi fiscali avviati che

interessano il Banco Popolare e le proprie società controllate ammontano a 171,7 milioni di

Euro. In base alla stima effettuata dall’Emittente le passività potenziali classificate come

probabili ammontano complessivamente a 28 milioni di Euro e risultano già essere state

integralmente addebitate a conto economico oppure integralmente coperte dagli

accantonamenti stanziati a bilancio; le passività potenziali classificate come possibili ma non

probabili ammontano complessivamente a 143,7 milioni di Euro.

Nel corso dell’esercizio 2015 si è registrata una riduzione dei contenziosi in essere per

complessivi 115,6 milioni. La riduzione deriva per 73,1 milioni dallo stralcio delle passività

potenziali relative alla contestazione della pretesa indeducibilità di costi riconducibili a fatti o

atti qualificabili come reato (si tratta dei reati di false comunicazioni sociali, ostacolo alla

vigilanza e turbativa di mercato contestati a Banca Italease S.p.A. in relazione alla non

corretta rilevazione del rischio di controparte sull’operatività in contratti derivati svolta

nell’esercizio 2007), per la quale si ritiene che l’Agenzia delle Entrate abbia tenuto conto

delle osservazioni formulate nella memoria presentata successivamente alla notifica del

processo verbale di constatazione, abbandonando i rilievi.

Un’ulteriore riduzione significativa (17,4 milioni) si riferisce ad alcuni contenziosi discussi

avanti la Corte di Cassazione il 17 marzo 2015, per i quali sono state depositate le relative

sentenze. Le ulteriori riduzioni delle passività potenziali derivano dall’estinzione di

contenziosi minori meno a seguito dell’annullamento in autotutela degli avvisi di liquidazione

a suo tempo emessi o a seguito del perfezionamento di accordi di definizione extragiudiziale.

Si segnala inoltre che il Banco Popolare ha in essere da diversi anni una vertenza con

l’Agenzia delle Entrate riguardante gli avvisi di accertamento, emessi in data 19 dicembre

2011, con i quali l’Agenzia ha contestato alla Banca Popolare Italiana la deducibilità di parte

dei costi da questa sostenuti nell’esercizio 2005. L’indeducibilità sostenuta dall’Agenzia delle

35

Entrate, risulterebbe, secondo il Banco Popolare, motivata da un’affermata generica

riconducibilità di tali costi agli illeciti penali contestati in relazione al tentativo di scalata della

Banca Antonveneta. La passività potenziale relativa al solo esercizio 2005 ammonta a 199,8

milioni di Euro alla quale deve aggiungersi la passività potenziale relativa gli avvisi di

accertamento correlati relativi agli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009, stimata in 15,8 milioni

di Euro, interessi ed aggi esattoriali esclusi. Confidando nella fondatezza delle proprie

ragioni, il Banco ha avviato un formale contenzioso.

A tale riguardo il Banco informa che è stata depositata la sentenza pronunciata dalla

seconda sezione della Commissione Tributaria Regionale di Milano che ha rigettato l’appello

e confermato la legittimità della pretesa fiscale dell’Agenzia delle Entrate. Le approfondite

analisi della vicenda svolte con il supporto dei consulenti incaricati della predisposizione del

ricorso, nonché l’ulteriore parere richiesto ad altro autorevole esperto della materia, hanno

confermato il convincimento che la pretesa dell’Agenzia delle Entrate sia illegittima e che

rimane immutata la possibilità di riuscire a vedere finalmente considerate e condivise le

argomentazioni difensive nel giudizio avanti alla Suprema Corte. Le medesime analisi hanno

condotto il Consiglio di amministrazione a confermare la classificazione della passività

potenziale come possibile ma non probabile. Alla luce delle valutazioni condotte nessun

accantonamento risulta stanziato a fronte delle passività potenziali in esame nel bilancio

d’esercizio al 31 dicembre 2015.

A presidio delle passività che potrebbero scaturire invece dalle controversie legali connesse

al fisiologico dispiegarsi dell’attività, il Gruppo Banco Popolare ha in essere, al 31 dicembre

2015, un fondo per rischi ed oneri per un totale di 138,7 milioni di Euro che include

accantonamenti a fronte delle cause revocatorie per 15,3 milioni di Euro (18,7 milioni di Euro

al 31 dicembre 2014) e quelli a fronte di altre vertenze legali in corso per il residuo, pari a

123,4 milioni di Euro (149,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2014).

Riguardo alle passività potenziali, prima menzionate, si segnala che la stima delle passività

è basata sulle informazioni di volta in volta disponibili, ma implica anche, a causa delle

numerose incertezze scaturenti dai procedimenti giudiziari, significativi elementi di giudizio.

In particolare talvolta non è possibile produrre una stima attendibile come nel caso in cui, ad

esempio, il procedimento non sia stato ancora avviato o quando vi siano incertezze legali e

fattuali tali da rendere qualsiasi stima inattendibile.

Pertanto può accadere che l’eventuale accantonamento possa risultare insufficiente a far

fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie e

restitutorie connesse alle cause pendenti e che quindi gli effettivi costi di definizione dei

procedimenti pendenti possano rivelarsi anche significativamente più alti. Sussistono, inoltre,

alcune cause, anche di importo rilevante, per le quali il Gruppo non ha ritenuto necessario o

non è stato in grado di quantificare alcun accantonamento.

Infine, si fa presente che è attualmente in corso presso il Gruppo un accertamento ispettivo

da parte della BCE riguardante la validazione delle modifiche ai modelli interni relativi al

rischio di credito, di mercato ed operativo utilizzati dall’Emittente. Inoltre, un accertamento

ispettivo da parte della BCE avente ad oggetto il “Governance and Risk Appetite

Framework” è giunto a conclusione in data 23 ottobre 2015; ad esito di tale accertamento, la

BCE ha formulato alcuni rilievi ed osservazioni, per i quali sono ancora pendenti i termini per

l’Emittente per fornire le proprie considerazioni. In aggiunta a quanto sopra, si segnala che,

sono attualmente in corso due accertamenti ispettivi avviati dalla Banca d’Italia ed aventi ad

oggetto, rispettivamente, il “Rispetto della normativa in tema di "trasparenza" delle

operazioni e correttezza delle relazioni con la clientela e di contrasto del riciclaggio” ed i

36

“Controlli sull'utilizzo dell' Internal Rating-Based (IRB) nell’ambito dell’Eurosystem credit

assessment framework (ECAF), i cui esiti non sono ancora stati formalizzati”.

Per maggiori dettagli sui procedimenti amministrativi prima richiamati e sull’evoluzione delle

vicende giudiziarie ed amministrative cui il Banco Popolare è coinvolto, si rinvia al Capitolo

11 (“Informazioni Finanziarie”), Paragrafo 11.6 (“Procedimenti giudiziari e arbitrali”) del

presente Documento di Registrazione.

1.4. Modifiche al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti

all’Emittente su base consolidata”) del Documento di Registrazione

Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e

patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”) del Documento

di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal quanto di seguito

riportato:

“Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali dell’Emittente, su

base consolidata, riferiti gli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2015 ed al

31 dicembre 2014.

Per maggiori dettagli, si invitano gli investitori a consultare sul sito internet dell’Emittente,

www.bancopopolare.it o presso la sede legale dello stesso, in piazza Nogara, 2, Verona, (i)

la relazione finanziaria annuale – comprensiva della relazione della Società di Revisione –

relativa all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 (“Relazione Finanziaria Annuale 2014”) e

(ii) la Relazione Finanziaria Annuale 2015 – contenente il bilancio individuale e consolidato

dell’Emittente e comprensiva della relazione della Società di Revisione – relativa all’esercizio

chiuso il 31 dicembre 2015.

* * *

Fondi Propri e coefficienti patrimoniali

La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri e degli indicatori di

adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, al 31

dicembre 2015, posti a confronto con quelli risultanti al 31 dicembre 2014.

Fondi Propri e coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014

Dati in milioni di Euro 31 dicembre 2015 31 dicembre 2014

Totale capitale primario di classe 1 (CET 1)

5.885,5 5.693,9

Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1)

0 188,2

Totale capitale di classe 1 (Tier 1) 5.885,5 5.882,2

Capitale di classe 2 (Tier 2) 1.235,4 1.135,1

Totale Fondi Propri 7.120,9 7.017,3

CET 1 Ratio 13,15% 11,87%

Tier 1 Capital ratio 13,15% 12,26%

Total Capital ratio 15,91% 14,62%

37

Attività di rischio ponderate (RWA) 44.744,13 47.986,7

RWA / Totale attivo 37,07% 38,79%

In base a quanto previsto dall’art. 26 comma 2 del Regolamento UE n. 575/2013 del 26

giugno 2013 (CRR), si precisa che il valore del CET1 ratio (13,15%) include l’utile d’esercizio

(al 31 dicembre 2015) al netto della quota rispetto alla quale sarà proposta la distribuzione.

L’inclusione degli utili d’esercizio nell’ambito delle modalità di calcolo del CET1 ratio è

subordinata alla preventiva autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea. A tal

riguardo, si precisa che l’Emittente ha inviato alla Banca Centrale Europea una specifica

comunicazione con la quale viene richiesto di poter computare nell’ambito del CET1 l’intero

risultato dell’esercizio al netto della quota parte di cui sarà proposta la distribuzione.

Nel corso dell’esercizio 2015 la posizione patrimoniale del Gruppo è stata rafforzata dal

perfezionamento delle operazioni di cessione di partecipazioni e di sofferenze.

L’incremento registrato dal Total Capital Ratio è stato influenzato dal collocamento nel terzo

trimestre dell’esercizio di un nuovo strumento di capitale di classe 2 per 500 milioni di Euro.

Al 31 dicembre 2015 si è provveduto, inoltre, all’aggiornamento delle serie storiche sui

parametri di rischio Potential Default (PD) e Loss Given Default (LGD) (dal 2010 al 2015) dei

modelli interni sui rischi di credito.

Il Gruppo risulta ad oggi autorizzato all’utilizzo dei propri modelli interni ai fini del calcolo

degli assorbimenti patrimoniali regolamentari con riferimento ai seguenti rischi del primo

pilastro:

- rischio di credito (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2012): il perimetro riguarda i

modelli interni di rating avanzati (Potential Default, sia di monitoraggio sia di

accettazione, e Loss Given Default) relativi ai crediti verso imprese e al dettaglio di

Banco Popolare e della ex-controllata Credito Bergamasco S.p.A. Per i portafogli

creditizi non rientranti nel perimetro di prima validazione A-Irb - tra cui quelli riferiti a

Banca Aletti e alle società dell’ex Gruppo Banca Italease - permane l’applicazione, a

fini prudenziali, dell’approccio regolamentare “standard”;

- rischio di mercato (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2012): il perimetro è il

rischio generico e specifico dei titoli di capitale, il rischio generico dei titoli di debito e il

rischio quote di fondi OICR per il portafoglio di negoziazione di Banca Aletti e di Banco

Popolare sono valutati sulla base di modelli interni. La restante parte dei rischi di

mercato continuerà ad essere misurata secondo l’approccio “standard”;

- rischio operativo (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2014): adozione del modello

interno relativo alla metodologia avanzata AMA (Advanced Measurement Approach)

per le società Banco Popolare (comprensivo della ex-controllata Credito

Bergamasco), Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management. Le altre società del

Gruppo segnaleranno secondo la metodologia del modello interno BIA (Basic

Indicator Approach), in coerenza con l’adozione dell’uso combinato AMA /BIA, che

prevede per queste ultime, qualora non superino determinate soglie di materialità,

l’utilizzo permanente del metodo base PPU (partial permanent use).

Si segnala, inoltre, che è attualmente in corso un procedimento di validazione delle

modifiche ai modelli interni relativi al rischio di credito, al rischio di mercato ed al rischio

operativo utilizzati dall’Emittente, avviato dalla Banca Centrale Europea, i cui esiti non sono

stati ancora formalizzati.

38

Si segnala che, ai sensi della normativa vigente, i requisiti minimi patrimoniali per il 2015

sono i seguenti: (i) il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1

Ratio) minimo pari al 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione di capitale (Capital

Conservation Buffer “CCB”); (ii) il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) minimo

pari al 6% + 2,5 % di CCB; e (iii) coefficiente di capitale totale minimo pari all’8% + 2,5% di

CCB.

Tuttavia, in data 25 febbraio 2015, la BCE ha comunicato al Banco Popolare la propria

definitiva decisione riguardante i ratio patrimoniali minimi richiesti, che il Banco è tenuto a

rispettare in via continuativa. Tali livelli minimi per il Banco Popolare sono pari al 9,4% in

termini di Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio). La decisione trae origine dall’articolo

16(2)(a) del Regolamento comunitario n. 1024 del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla BCE il

potere di richiedere alle banche vigilate di mantenere un ammontare di fondi propri superiore

ai requisiti patrimoniali minimi stabiliti dalla normativa vigente.

Inoltre, in data 25 novembre 2015, la Banca Centrale Europea (BCE) ha comunicato la

decisione riguardante i ratio patrimoniali minimi che il Banco è tenuto a rispettare, a livello

consolidato, dal 1° gennaio 2016. Il livello minimo richiesto dall’Organo di Vigilanza, a

conclusione del nuovo ed armonizzato “Supervisory Review and Evaluation Process”

(SREP), in termini di Common Equity Tier 1 ratio, è pari al 9,55%.

Al 31 dicembre 2015 il Gruppo rispetta i requisiti patrimoniali sopra descritti. Si precisa che il

CET 1 ratio, calcolato sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo

transitorio (c.d. CET 1 ratio fully phased), è stimato pari al 12,39%.

L’attuale livello dei fondi propri consente al Banco Popolare di rispettare la richiesta

dell’Organo di Vigilanza, sia avendo a riferimento le regole di calcolo oggi applicabili nel

cosiddetto periodo transitorio, sia considerando le regole che dovranno essere applicate a

regime.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che il coefficiente di leva finanziaria, calcolato

secondo le disposizioni transitorie di cui all’articolo 429 del CRR, applicato dall’Emittente, a

livello consolidato, si è attestato, al 31 dicembre 2015, al 4,98%.

Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, si mette in evidenza che il Banco

Popolare ha attuato un’operazione di aumento del capitale sociale, conclusasi ad aprile

2014, accolta con favore da soci e azionisti, oltre che dal mercato, tramite l’integrale

sottoscrizione delle n. 166.473.775 azioni ordinarie di nuova emissione di Banco Popolare,

per un controvalore di Euro 1.498.263.975,00, senza che si sia reso necessario l’intervento

del consorzio di garanzia. Tale operazione di aumento del capitale ha consentito il

rafforzamento dei Fondi Propri di Banco Popolare. L’operazione era sostanzialmente

finalizzata all’incremento dei coefficienti patrimoniali in relazione ai vincoli di cui alla

normativa comunitaria – quindi anche in relazione al Comprehensive Assessment e al

passaggio della Banca sotto la vigilanza della BCE, avvenuto nel mese di novembre 2014 –

e al sostegno dello sviluppo aziendale in linea di continuità con i consolidati indirizzi

gestionali.

Infine, si segnala che il Banco è stato incluso, unitamente ad altre banche italiane ed

europee, nel campione di istituti creditizi che sono sottoposti all’esercizio degli stress test nel

corso del 2016 da parte dell’European Banking Authority. A tal riguardo, si evidenza che

l’esercizio di tale attività da parte dell’European Banking Authority è attualmente in corso ed

è previsto che i relativi risultati siano resi noti nel corso del terzo trimestre 2016.

Per maggiori informazioni sul punto si rinvia al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali

selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”) del Documento di Registrazione.

39

Indicatori di rischiosità creditizia

Sono riportati, nella tabella sottostante, gli indici di rischiosità creditizia dell’Emittente su

base consolidata, alla data del 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014. Gli indici relativi

alla qualità del credito dell’Emittente al 31 dicembre 2014 sono stati posti a confronto con i

corrispondenti dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella

dell’Emittente.


31 dicembre

2015


dicembre 2015

31 dicembre

2014


dicembre 2014


12,27% n.d. 12,01% 10,70%


8,24% n.d. 7,52% 4,7%


24,19% n.d. 24,71% 18,50%


17,92% n.d. 17,85% 10,9%


38,32% n.d. 43,00% 60,30%


31,91% n.d. 34,22% 46,60%


76,04% n.d. 74,40% n.d.


6,12% n.d. 5,40% n.d.


61,66% n.d. 56,89% n.d



Il numero delle “Grandi Esposizioni”, al 31 dicembre 2015, è pari a 9, così ripartite: 5 verso

enti creditizi regolamentati; 4 verso altri soggetti (lo Stato Italiano, soggetti della pubblica

amministrazione e soggetti preposti al funzionamento dei mercati finanziari, ovvero il London

Stock Exchange).

Al 31 dicembre 2015 il capitale ammissibile coincide con l’ammontare dei Fondi Propri.

Inoltre, si segnala che ciascuna delle posizioni segnalate rispetta il limite del 25% del

capitale ammissibile.

La seguente tabella riporta la composizione delle partite anomale lorde dei crediti verso la

clientela del Gruppo Banco Popolare al 31 dicembre 2015, poste a confronto con quelle al

31 dicembre 2014.

40

Composizione partite anomale lorde

Voci

(Dati espressi in

milioni di Euro)

31 dicembre 2015 31 dicembre 2014 (*) Variazione %

-Sofferenze 10.470,6 10.526,8 (0,5%)

-Inadempienze

probabili 9.911,1 10.723,1 (7,6%)

-Esposizioni

scadute

deteriorate

263,4 414,8 (36,5%)

Esposizioni

deteriorate 20.645,2 21.664,7 ( 4,7%)

Crediti in bonis 64.692,5 65.996,5 ( 2,0%)

Totale dei crediti

lordi vs clientela 85.337,7 87.661,2 (2,7%)

(*) Dati riesposti per omogeneità di confronto.

La seguente tabella riporta la composizione delle partite anomale nette dei crediti verso la

clientela del Gruppo Banco Popolare al 31 dicembre 2015, poste a confronto con quelle al

31 dicembre 2014.

Composizione partite anomale nette

Voci

(Dati espressi in

Milioni di Euro)

31 dicembre 2015 31 dicembre 2014 (*) Variazione %

-Sofferenze 6.458,3 6.000,0 7,6%

-Inadempienze

probabili 7.389,8 7.905,9 (6,5%)

-Esposizioni

scadute

deteriorate

208,9 344,4 (39,3%)

Esposizioni

deteriorate 14.057,1 14.250,2 (1,4%)

Crediti in bonis 64.364,6 65.573,4 (1,8%)

Totale dei

crediti netti vs

clientela

78.421,6 79.823,6 (1,8%)

(*) Dati riesposti per omogeneità di confronto.

Le esposizioni nette deteriorate (sofferenze, inadempienze probabili ed esposizioni scadute

e/o sconfinate) ammontano al 31 dicembre 2015 a 14,1 miliardi di Euro, in calo di 0,2 miliardi

di Euro rispetto al dato del 31 dicembre 2014. La contrazione dell’aggregato è stata resa

possibile principalmente dal calo dei flussi netti in ingresso, che nel 2015 sono risultati pari a

1.367 milioni di Euro rispetto ai 4.008 milioni di Euro registrati nel corso dell’esercizio 2014.

Si precisa che il Banco ha un’esposizione in mutui in bonis pari ad Euro 32 miliardi e in mutui

non performing pari ad Euro 6,7 miliardi.




41





La tabella che segue indica il costo del rischio del credito rappresentato come rapporto tra

le rettifiche nette su crediti e l’ammontare dei crediti netti verso la clientela.

Rapporto rettifiche nette su crediti netti (costo del rischio del credito)

Dati espressi in Migliaia di Euro 31 dicembre 2015

Crediti netti verso clientela 78.421.634

Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela 803.933

Rettifiche nette / Crediti netti 1,03%

Al 31 dicembre 2015, le esposizioni nette oggetto di misure di concessione (cosiddette

esposizioni con misure di “forbearence”), ammontano a 6.573,5 milioni (di cui 3.013,6 milioni

deteriorate e 3.559,9 milioni non deteriorate) e sono interamente riconducibili al portafoglio

dei “Crediti verso clientela”. In dettaglio, al netto delle rettifiche di valore, le esposizioni

oggetto di misure di concessione iscritte tra le esposizioni deteriorate sono rappresentate da

sofferenze per 31,3 milioni, inadempienze probabili per 2.930,6 milioni ed esposizioni

scadute per 51,7 milioni. Tra i crediti non deteriorati figurano invece 531,3 milioni di

esposizioni oggetto di misure di concessione scadute e 3.028,6 milioni di altre esposizioni.

Inoltre, si precisa che, in conformità alle disposizioni di legge, in data 11 novembre 2014 la

Capogruppo ha approvato una specifica policy denominata “Esposizioni oggetto di

concessioni di tolleranza”, nella quale sono disciplinati i principi ed i criteri per

l’identificazione e classificazione delle esposizioni “forborne”, siano esse in bonis

(Performing) o deteriorate (Non Performing). Le disposizioni della nuova policy e le

conseguenti integrazioni al sistema informativo volte a censire le esposizioni oggetto di

concessione sono state rese operative a partire dal 28 gennaio 2015; nel corso del primo

semestre 2015 sono proseguite le implementazioni dei processi organizzativi e delle

procedure informatiche al fine di consentire una puntuale identificazione, monitoraggio e

gestione delle esposizioni in esame. Infine, nel corso dell’esercizio 2015 è stata altresì

condotta un’attività volta ad una completa individuazione del perimetro delle esposizioni di

forbearence accordate anteriormente al 28 gennaio 2015, nell’ambito dell’usuale processo di

revisione dei fidi accordati.

In aggiunta a quanto sopra, nel corso del 2015, con riferimento all’attività di implementazione

dei principi contabili internazionali (IFRS9), il Gruppo Banco Popolare ha intrapreso le attività

progettuali volte ad individuare le principali aree di impatto e definire il quadro metodologico

di riferimento per la classificazione, misurazione ed impairment delle attività finanziarie. Le

analisi finora condotte hanno evidenziato l’area dei crediti come quella di maggiore impatto;

il nuovo modello di impairment prevede, infatti, la necessità di misurare una perdita attesa,

non solo per le attività deteriorate, ma anche per le attività in bonis per le quali si è verificato

un deterioramento significativo rispetto alla data di concessione. Detti impatti non si limitano

ad un probabile incremento del costo del credito, necessariamente legato al passaggio da

un modello basato sull’accertamento delle perdite (Incurred) ad un modello costruito sulle

aspettative di perdita (Expected), ma sono altresì riferiti agli adeguamenti necessari in

termini di procedure e processi, organizzativi ed informatici, volti a consentire la

classificazione ed il monitoraggio dei crediti tra i diversi stage, nonché alla necessità di

costruire robusti modelli di stima della probabilità di Default su un orizzonte temporale

42

allineato alla durata residua dei crediti, in grado, da un lato, di massimizzare le sinergie con i

modelli esistenti e, dell’altro, di incorporare anche fattori prevedibili per il futuro (Forward-

looking). Al 31 dicembre 2015, il progetto in corso non è ancora giunto ad uno stato di

avanzamento tale da consentire di poter stimare in modo attendibile gli impatti patrimoniali

conseguenti alla prima applicazione del nuovo principio.

Infine, si segnala che, alla data del Documento di Registrazione, come modificato dal

Supplemento, è in corso, un’indagine conoscitiva, da parte della BCE, in materia di

governance, strategia, processi e metodologie adottate dal Banco Popolare per la gestione

dei crediti deteriorati (Non Performing-Loans), svolta nell'ambito dell’ordinaria e continua

attività di supervisione sulle banche vigilate.

***

ESPOSIZIONE NEI CONFRONTI DEGLI STATI SOVRANI

Esposizioni dell’Emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti

Governativi

L’esposizione complessivamente detenuta dal Gruppo Banco Popolare nei confronti degli

Stati sovrani, al 31 dicembre 2015, ammonta, a valori di bilancio, a 19.165,3 milioni di Euro,

così ripartita per singolo Paese (Dati espressi in migliaia di Euro):

Paese Valore Nominale al 31

dicembre 2015

Valore di bilancio al

31 dicembre 2015

Fair value al 31

dicembre 2015

Italia 17.833.169 19.154.075 19.429.371

Austria 1.500 1.601 1.601

Altri paesi UE 1.800 1.898 1.898

TOTALE PAESI UE 17.836.469 19.157.574 19.432.870

USA 6.400 7.737 7.737

Argentina 37 16 16

TOTALE ALTRI PAESI 6.437 7.753 7.753

TOTALE 17.842.906 19.165.327 19.440.623

Tale posizione è concentrata prevalentemente nella Capogruppo Banco Popolare che, alla

data del 31 dicembre 2015, detiene complessivamente 17.478,8 milioni di Euro, riferiti a titoli

di Stato italiani.

Si segnala che l’esposizione è rappresentata per 210,8 milioni di Euro da finanziamenti per

prestiti concessi allo Stato italiano; tali finanziamenti costituiscono circa lo 0,27% rispetto

all’ammontare degli impieghi netti.

Nella seguente tabella viene fornito un confronto dei rating forniti dalle società di rating

Moody’s, DBRS e Fitch per gli Stati Sovrani in relazione ai quali il Gruppo è esposto.

43

Rating Stati Sovrani in relazione ai quali il Gruppo è esposto

Rating Paesi / Società di rating: Moody’s DBRS Fitch

- Italia Baa2 A (L) BBB+

- Spagna Baa2 A (L) BBB+

- Austria Aaa

AAA

AA+

- U.S.A. Aaa

AAA AAA

- Argentina Ca SD RD

*Fonte dati Bloomberg, data: 10 febbraio 2016

Per completezza, si riportano di seguito le informazioni relative all’esposizione dell’Emittente

su titoli di debito nei confronti di Stati Sovrani sulla base del portafoglio contabile di

classificazione al 31 dicembre 2015 (fair value)

Dati espressi in migliaia di Euro

Voci

Attività

finanziarie

detenute per la

negoziazione

Attività

finanziarie

disponibili per la

vendita

Attività

finanziarie

detenute fino alla

scadenza

Totale

Esposizioni

verso Paesi UE 1.856.934 9.603.866 7.696.773 19.157.573

- Italia 1.856.934 9.603.866 7.693.274 19.154.074

- altri Paesi UE - - 3.499 3.499

Totale 1.856.934 9.603.866 7.696.773 19.157.573

Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi UE, in termini di valore di bilancio,

rappresentano l’80,3% del portafoglio totale di Gruppo investito in titoli di debito. Inoltre, si

segnala che l’esposizione in titoli di debito, pari a Euro 19.165,3 milioni, rappresenta l’80,3%

del portafoglio totale di Gruppo investito in titoli di debito.

Detti investimenti sono stati designati nel portafoglio di negoziazione per il 9,7%, per il 50,1%

nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita, mentre il restante 40,2%

risulta classificato nel comparto delle attività finanziarie detenute fino a scadenza.

Il 68% dell’esposizione complessiva è rappresentata da titoli di debito, con scadenza entro il

2020.

Si precisa che l’aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolare di quello

italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione

economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

44

La seguente tabella indica le esposizioni dell’Emittente su titoli di debito emessi da Governi

centrali e locali ed Enti Governativi al 31 dicembre 2015.


La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell’Emittente su base consolidata, alla

data del 31 dicembre 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2014.




Liquidity Coverage

ratio >180% >100%

Net Stable funding ratio 97% >100%

Il Loan to Deposit Ratio esprime il rapporto tra l’ammontare totale degli Impieghi netti e

l’ammontare totale della raccolta diretta.

Il Liquidity Coverage Ratio (LCR) esprime il rapporto tra l’ammontare delle attività

prontamente monetizzabili disponibili (la cassa ed i titoli prontamente liquidabili detenuti dalla

banca) e lo sbilancio monetario progressivo cumulato a 1 mese stimato in condizioni di

normalità gestionale.

Il Net Stable Funding Ratio (NSFR) è determinato rapportando l’ammontare complessivo

delle Fonti stabili di raccolta (patrimonio della banca, indebitamento a medio/lungo termine,

quota stabile dei depositi) al valore degli Impieghi di medio/lungo periodo.

L‘indice LCR (Liquidity Coverage Ratio) supera il 180% ed è quindi superiore al target a

regime di Basilea 3. L’indice NSFR (Net Stable Funding Ratio), il cui monitoraggio è previsto

per il 2018, calcolato secondo le più recenti regole fissate dal Quantitative Impact Study è

pari a circa il 97%.

Gli attivi stanziabili presso la BCE e non utilizzati, al netto degli haircut, ammontano a 16,1

miliardi di Euro, rappresentati quasi esclusivamente da un portafoglio libero di titoli

governativi italiani (erano 14,2 miliardi di Euro al 31 dicembre 2014).

L’esposizione interbancaria netta complessiva al 31 dicembre 2015 ammonta a -13.516,9

milioni di Euro e si confronta con il saldo negativo di 12.324,5 milioni di Euro della fine dello

scorso esercizio. L’esposizione dell’Emittente nei confronti della BCE al 31 dicembre 2015

ammonta a -11.958,0 milioni di Euro, in scadenza a settembre 2018, ed è interamente

composta da operazioni di TLTRO.

Conto economico

La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente su base

consolidata relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, posti a confronto con quelli

relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

45

Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di Euro) (*)


(**)

Variazioni percentuali

2015/2014

Margine di interesse 1.545.386 1.551.913 (0,4%)

Altri proventi operativi 1.976.135 1.734.598 13,9%

Oneri operativi (2.404.832) (2.263.194) 6,3%

Risultato della gestione

operativa 1.258.168 1.113.383 13,0%

Risultato dell’operatività

corrente al lordo delle

imposte

344.863 (2.763.836) n.d.

Impatto FVO 3.288 (25.988) n.d.

Risultato dell’esercizio 430.073 (1.945.891) n.d.

(*) I dati sono rappresentati in forma riclassificata. Si rimanda al Comunicato Stampa del 9 febbraio 2016.

(**) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Il margine di interesse si attesta a 1.545,4 milioni di Euro ed evidenzia un decremento dello

0,4% rispetto al dato dello scorso esercizio pari a 1.551,9 milioni di Euro, con una

contribuzione del quarto trimestre di 368,9 in calo del 4,8% rispetto a quella del terzo

trimestre 2015. La diminuzione a livello trimestrale è conseguenza della forte pressione

competitiva sul pricing degli impieghi a clientela e del calo più significativo del tasso Euribor

(-6 basis point ).

L’aggregato degli altri proventi operativi, che include le commissioni nette, gli altri proventi

di gestione e il risultato netto finanziario (senza FVO), evidenzia un incremento del 13,9%

nel confronto con l’esercizio precedente. In particolare, le commissioni nette ammontano a

1.425,5 milioni di Euro e risultano in crescita del 3,3% rispetto al dato dello scorso esercizio

(1.379,7 milioni di Euro), grazie all’aumento delle commissioni dei servizi di gestione,

intermediazione e consulenza. Il comparto è stato trainato dall’attività di distribuzione di

prodotti di risparmio e, in particolare, dal significativo collocamento di quote di fondi

effettuato al fine di soddisfare la crescente domanda della clientela, che ha permesso di

contenere il calo delle commissioni legata all’attività tradizionale di intermediazione del

Gruppo.

Gli altri proventi di gestione sono pari a 109,6 milioni di Euro e sono in calo rispetto ai 138,8

milioni di Euro registrati nello scorso esercizio.

Infine, il risultato netto finanziario (senza FVO) registrato al 31 dicembre 2015 è positivo e

pari a 441,1 milioni di Euro rispetto ai 216,1 milioni di Euro dell’esercizio precedente. A tale

risultato ha contribuito la controllata Banca Aletti per 90,7 milioni di Euro, nonché la gestione

del portafoglio titoli e la tesoreria della Capogruppo che hanno realizzato un risultato positivo

in forte aumento per effetto delle plusvalenze generate dalla cessione di attività finanziarie

disponibili per la vendita, che includono, in particolare, quelle realizzate dalla vendita delle

quote detenute in ICBPI ed Arca SGR rispettivamente pari a 173,9 e 68,7 milioni di Euro.

Gli oneri operativi sono in crescita del 6,3% rispetto al 2014: le spese per il personale sono

pari a 1.433,6 milioni di Euro, sostanzialmente stabili rispetto ai 1.428,4 milioni di Euro dello

scorso esercizio, pur in presenza dell’impatto degli aumenti retributivi previsti dal precedente

Contratto Collettivo Nazionale e dei maggiori accantonamenti per il sistema incentivante di

46

competenza dell’esercizio, conseguente al ritorno alla redditività del Gruppo.

Le altre spese amministrative evidenziano una crescita significativa (+25,1% rispetto al

2014) per effetto degli oneri legati al Deposit Guarantee Scheme (DSG) ed al Fondo

Nazionale di Risoluzione, di cui al D.lgs. 16 novembre 2015, n. 180, per un importo

complessivo di 162,4 milioni di Euro.

Gli oneri operativi includono anche rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali,

in calo di circa 25 milioni di Euro, principalmente per effetto delle minori svalutazioni

registrate su alcuni immobili per allinearne il valore di bilancio a quello espresso dalle perizie

aggiornate (41,5 milioni di Euro nel 2015 contro i 67,6 milioni di Euro rilevati lo scorso

esercizio).

Il cost/income di periodo, calcolato come il rapporto tra il totale degli oneri operativi ed il

totale dei proventi al netto dell’impatto della variazione del merito creditizio e di altre

componenti di natura straordinaria, risulta pari al 61,5%.

Il risultato della gestione operativa ammonta a 1.258,2 milioni di Euro, in crescita rispetto

ai 1.113,4 milioni di Euro dello scorso esercizio, sostanzialmente imputabile alla dinamica

del risultato netto finanziario e alla crescita dei proventi operativi sopra descritta.

Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte è positivo e pari a 344,9 milioni

di Euro a fronte della perdita lorda di 2.763,8 milioni di Euro realizzata nello scorso esercizio.

Tale risultato risente, oltre che delle descritte dinamiche, anche della minore incidenza delle

rettifiche di valore su crediti verso clientela, pari a 803,9 milioni di Euro (rispetto ai 3.561,4

milioni di Euro dello scorso esercizio), grazie anche alla rilevante riduzione dei flussi netti in

entrata di nuovi crediti deteriorati.

Il costo del credito, misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti e gli

impieghi lordi, è su base annua pari a 94 basis point rispetto ai 406 basis point registrati nel

precedente esercizio.

Si deve ricordare altresì che il conto economico dell’esercizio 2014 era stato impattato dalla

rilevazione di rettifiche di valore su avviamenti e altre attività immateriali per complessivi 239

milioni.

Come più sopra ricordato, il risultato dell’esercizio è influenzato dall’impatto della

variazione del merito creditizio delle passività emesse valutate al fair value (FVO), esposto in

una voce separata del conto economico riclassificato. Tale impatto è risultato positivo per

4,9 milioni di Euro (3,3 milioni di Euro al netto dell’effetto fiscale). Nell’esercizio 2014

l’impatto era stato pari a -38,8 milioni di Euro (-26 milioni di Euro al netto dell’effetto fiscale).

Considerata la possibilità di addebito a soci terzi di perdite per 18,7 milioni di Euro (nel 2014

erano state addebitate ai soci di minoranza perdite per 38,7 milioni di Euro), e gli impatti

della FVO in precedenza illustrati, il 2015 si chiude con un utile d’esercizio pari a 430,1

milioni di Euro, rispetto alla perdita di 1.945,9 milioni di Euro del precedente periodo

amministrativo.

47

Stato Patrimoniale

La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente su base

consolidata alla data del 31 dicembre 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31

dicembre 2014.

Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di Euro)


Variazioni

percentuali

2015/2014

Patrimonio Netto del

Gruppo 8.493.565 8.064.219 5,3%

Capitale sociale 6.092.996 6.092.996 0,0%

Attività Finanziarie (*) 27.531.012 26.190.599 5,1%

Impieghi Netti 78.421.634 79.823.603 (1,8%)

Impieghi Lordi 85.337.650 87.661.197 (2,7%)

Totale Attivo 120.509.595 123.081.686 (2,1%)

Raccolta diretta 82.141.444 86.513.468 (5,1%)

Raccolta indiretta 71.094.777 66.476.003 6,9%

Passività Finanziarie (**) 8.564.543 6.650.235 28,8%

Interbancario netto(***) (13.516.907) (12.324.501) 9,7%

(*) La voce “Attività finanziarie” comprende le seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale: 20) Attività

finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value; 40) Attività

finanziarie disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla scadenza; 80) Derivati di

copertura.

(**) La voce “Passività finanziarie” comprende le seguenti voci del passivo di stato patrimoniale: 40) Passività

finanziarie di negoziazione e 60) Derivati di copertura.

(***) Si precisa che il saldo negativo sull’interbancario, al 31 dicembre 2015, deriva in gran parte

dell’esposizione del Gruppo nei confronti della BCE per operazioni di rifinanziamento a lungo termine, che

ammontano ad Euro 11.958,0.

Il patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2015, comprensivo delle riserve

da valutazione e del risultato dell’esercizio, ammonta a 8.493,6 milioni di Euro e si confronta

con il dato di fine esercizio 2014, pari a 8.064,2 milioni di Euro. La variazione osservata

nell’esercizio è imputabile principalmente alla redditività complessiva registrata al 31

dicembre 2015, per la quota di pertinenza del Gruppo, che è risultata positiva per 422,7

milioni di Euro. Quest’ultima include il risultato dell’esercizio pari a 430,1 milioni di Euro e la

variazione negativa delle riserve da valutazione pari a 7,4 milioni di Euro.

Il capitale sociale al 31 dicembre 2015, invariato rispetto al precedente esercizio, risulta

pari a 6.093 milioni di Euro ed è costituito da n. 362.179.606 azioni ordinarie.

Al 31 dicembre 2015, gli impieghi netti complessivi hanno raggiunto la consistenza di 78,4

miliardi, in flessione rispetto al dato di 79,8 miliardi di Euro del 31 dicembre 2014.(-1,8%),

pari ad una variazione in valore assoluto di circa 1,4 miliardi di Euro, dei quali 0,2 miliardi di

Euro sui crediti deteriorati e 1,2 miliardi di Euro sulle esposizioni in bonis. Al lordo delle

rettifiche di valore, gli impieghi del Gruppo ammontano al 31 dicembre 2015 a 85,3 miliardi di

Euro, rispetto agli 87,7 miliardi di Euro del 31 dicembre 2014 (-2,7%). Escludendo dalla

dinamica degli impieghi gli elementi non-core del portafoglio quali il run-off della Divisione

Leasing, le operazioni di pronti contro termine e la cessione di sofferenze chirografe, gli

impieghi risulterebbero stabili a livello annuale.

48

La raccolta diretta al 31 dicembre 2015 ammonta a 82,1 miliardi di Euro ed evidenzia un

decremento del 5,1% rispetto agli 86,5 miliardi di Euro del 31 dicembre. Il calo registrato è

imputabile anche al venir meno dell’apporto della controllata estera Banco Popolare

Luxembourg, classificata in dismissione a decorrere dal 30 giugno 2015. Su basi omogenee

la raccolta diretta evidenzia una contrazione pari al 3,6% rispetto ad inizio anno. Su base

annua la riduzione dell’aggregato è imputabile al calo sia della componente obbligazionaria

(-6,3%), sia dei certificati di deposito (-57,1%), sia infine delle operazioni di pronti contro

termine (-10,7%), nonché dei depositi vincolati (-17,5%), solo in parte compensata

dall’incremento delle operazioni dei conti correnti e dei depositi liberi e degli altri debiti.

La raccolta indiretta pari a 71,1 miliardi di Euro, segna un incremento del 6,9% rispetto ai

66,5 miliardi di Euro di inizio anno (+8,3% l’incremento calcolato escludendo dal dato

dell’esercizio precedente l’apporto della controllata Banco Popolare Luxembourg classificata

in dismissione dal 30 giugno 2015). L’aumento, calcolato su basi omogenee, è imputabile sia

alla componente gestita, che raggiunge i 35,4 miliardi di Euro al 31 dicembre 2015 (+3,6%),

sia soprattutto a quella amministrata, pari a 35,7 miliardi di Euro (+10,5%). La crescita della

componente gestita deriva principalmente dal sensibile sviluppo del comparto dei Fondi e

Sicav (+18,4%) che ha più che compensato il calo delle gestioni patrimoniali (-28,1%). In

leggera flessione il comparto delle polizze assicurative (-0,5%).

Per effetto del presente Supplemento, la sezione “Credit Spread” di cui al Capitolo

3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base

consolidata”) deve intendersi integralmente sostituita da quanto di seguito

riportato:

“[omissis]

***

Credit Spread

Il valore del credit spread dell’Emittente rilevato il 6 aprile 2016 è pari a 272,5 basis point. Si

riportano di seguito le caratteristiche dell’obbligazione di riferimento utilizzata ai fini della

determinazione del valore del credit spread.

Denominazione: Banco Popolare 3,50 14.03.2019

Codice ISIN: XS1044894944

Ammontare in circolazione: 1.250.000.000 Euro

Durata residua: 3 anni

Sede di negoziazione: Euro TLX

L’obbligazione di riferimento è stata scelta in quanto quella più liquida tra le obbligazioni

plain vanilla di propria emissione a tasso fisso con una durata compresa tra 2 e 5 anni.

Il valore del credit spread della Banca calcolato come media dei valori giornalieri sui 14

giorni di calendario antecedenti il 6 aprile 2016 incluso è pari a 267,8 basis point, e risulta

superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior, di

emittenti finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+2 e con medesima durata residua

dell’obbligazione (calcolato facendo riferimento alla curva IGEEFB03, come elaborata da

Bloomberg), rilevato alla stessa data (pari a 66 basis point).

2 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso

dell’investment grade, precedente il livello speculativo.

49

Valori utilizzati per la determinazione del credit spread:

Data Prezzo Yield Tasso Swap Spread

6-apr-16 102,46 2,616 -0,109 2,725

5-apr-16 102,21 2,705 -0,115 2,820

4-apr-16 102,29 2,678 -0,108 2,786

1-apr-16 102,53 2,594 -0,113 2,707

31-mar-16 102,48 2,613 -0,114 2,727

30-mar-16 102,93 2,458 -0,102 2,560

29-mar-16 102,98 2,441 -0,123 2,564

24-mar-16 103,00 2,435 -0,097 2,532

MEDIA : 2,568 -0,110 2,678

Il titolo benchmark è stato scelto sulla base dei parametri indicati da codesta Spettabile

Autorità, utilizzando il titolo più liquido tra quelli aventi le caratteristiche richieste.

Il credit spread inteso come differenza tra il tasso di rendimento a scadenza di un paniere di

obbligazioni a tasso fisso senior emesse da emittenti finanziari Europei aventi rating

compreso tra BBB- e BBB+ con medesima durata residua del titolo benchmark (calcolato

facendo riferimento alla curva IGEEFB, come elaborata da Bloomberg) e il tasso interest

rate swap medio di durata corrispondente alla data del 6 aprile 2016 è pari a 66 basis point

(come da tabella sottostante).

Data Yield Tasso Swap Spread

6-apr-16 0,550 -0,109 0,660

”

50

1.5. Modifiche al Capitolo 5 (“Panoramica delle Attività”) del Documento di

Registrazione

Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 5.1.1 (“Principali attività”) ed il

Paragrafo 5.1.2. (“Nuovi prodotti e/o nuove attività”) deve intendersi integralmente


“5.1.1. Principali attività

Al 31 dicembre 2015 i settori in cui le attività del Gruppo sono focalizzate risultano essere i

seguenti: (i) Rete Commerciale; (ii) Investment & Private Banking, Asset Management; (iii)

Leasing; (iv) Corporate Center e Altro.

Di seguito si fornisce una breve illustrazione della composizione dei diversi segmenti.

Il segmento “Rete Commerciale” rappresenta l’elemento fondante dello sviluppo dell’attività

commerciale del Gruppo sul territorio nazionale ed è alla base dell’assetto organizzativo del

Gruppo. Tale modello organizzativo, incentrato sulle Divisioni Territoriali, con una presenza

complementare a livello nazionale, permette di sviluppare un’offerta di prodotti e servizi

attenta alle esigenze della clientela che caratterizza i diversi ambiti territoriali di operatività

delle banche.

Il business di tale segmento è rappresentato dalla tradizionale attività di intermediazione

creditizia nel territorio nazionale e dall’offerta di servizi finanziari correlati rivolti sia alla

clientela retail (privati e piccole imprese) sia alla clientela corporate.

Il settore “Investment & Private Banking, Asset Management” include, invece, le società

che svolgono attività di investment banking e di gestione del risparmio. Le società controllate

comprese all’interno di tale settore sono le seguenti: (i) Aletti & C. Banca di Investimento

Mobiliare S.p.A. e (ii) Aletti Gestielle SGR S.p.A.

Il settore “Leasing” è composto da Banca Italease e dalle sue controllate. Le principali

società comprese all’interno di tale settore sono le seguenti: (i) Banca Italease S.p.A., (ii)

Release S.p.A. e (iii) Italease Gestione Beni S.p.A.

Il settore “Corporate Center e Altro” include, tra le altre attività, anche le funzioni di governo

e supporto, il portafoglio titoli di proprietà, la tesoreria e la gestione dell’Asset and Liability

Management del Gruppo, lo stock delle emissioni obbligazionarie collocate sui mercati

istituzionali, le partecipazioni (in particolare le Joint Ventures assicurative e la partecipazione

nella società di credito al consumo Agos Ducato), le società di servizi e le società operanti

nel settore immobiliare, nonché Banca Aletti Suisse.

5.1.2 Nuovi prodotti e/o nuove attività

Il Gruppo opera con una presenza diretta in 19 regioni attraverso strutture distributive

dislocate in alta percentuale nelle regioni del Nord Italia (74% del totale), ossia nelle aree

geografiche di insediamento storico delle banche commerciali, cui seguono Centro (15% del

totale) e Sud Italia (il rimanente 11%).

51

Filiali del Gruppo al 31 dicembre 2015:

Filiali Gruppo Banco Popolare Numero

Banco Popolare 1.780

Banca Aletti S.p.A. 33

Estero -

Tesoreria 34

Totale (*) 1.813

(*) Numero delle filiali Gruppo Banco Popolare esclusi i 34 sportelli di tesoreria

La presenza all’estero è assicurata dalla filiale di Londra del Banco Popolare.

La presenza del Gruppo sui mercati più interessanti per l’export italiano è inoltre garantita

tramite Uffici di Rappresentanza in Cina (Hong Kong e Shanghai), India (Mumbai) e Russia

(Mosca).

Al 31 dicembre 2015, il numero medio dei dipendenti del Gruppo Banco Popolare è pari a

16.972 unità

Per informazioni in merito ai nuovi prodotti e/o alle nuove attività, si rinvia la Paragrafo

“Risultati per settore di attività” di cui alle pagine 68 e seguenti della Relazione Finanziaria

Annuale 2015.”

1.6. Modifiche al Capitolo 7 (“Informazioni sulle tendenze previste”) del Documento

di Registrazione

Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 7.1 (“Cambiamenti negativi

sostanziali nelle prospettive dell’Emittente”) deve intendersi integralmente


“7.1 Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell’Emittente

Banco Popolare attesta che, dal 31 dicembre 2015 – data in riferimento alla quale sono state

pubblicate le ultime informazioni finanziarie relative all’Emittente – non si sono verificati

cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.”

Per effetto del presente Supplemento, al Paragrafo 7.2 (“Informazioni su tendenze,

incertezze, richieste, impegni o fatti noti”) del Documento di Registrazione, i

paragrafi denominati “Oneri contributivi derivanti dalla Deposit Guarantee

Schemes Directive e trattamento contabile degli oneri contributivi derivanti dalla

Deposit Guarantee Schemes Directive” e “Oneri contributivi derivanti dalla Bank

Recovery and Resolution Directive e trattamento contabile degli oneri contributivi

derivanti dalla Bank Recovery and Resolution Directive” devono intendersi

eliminati.

Per effetto del presente Supplemento, in calce al Paragrafo 7.2 (“Informazioni su

tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti”) del Documento di

Registrazione è aggiunto quanto di seguito riportato:

“7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti

52

[omissis]

Fusione tra il Banco Popolare e Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata

Intorno alla fine dell’esercizio 2015, il Banco Popolare e BPM hanno avviato i contatti allo

scopo di valutare la prospettiva di un’operazione di fusione.


approvazione da parte dei rispettivi organi amministrativi, di un Protocollo di Intesa per la

suddetta Fusione, da attuarsi mediante costituzione di una nuova società bancaria in forma

di società per azioni (Nuova Capogruppo).

Nell’ambito della Fusione è previsto:

che il Banco Popolare deliberi e dia esecuzione a un’operazione di Aumento

di Capitale per l’importo complessivo di Euro 1.000.000.000 (l’Aumento di

Capitale); e

lo scorporo e il conferimento a favore di una banca che sarà controllata dalla

Nuova Capogruppo di alcune attività comprendenti la rete di sportelli del

Banco Popolare e di BPM situati in alcune province storiche di BPM.

L’intera operazione è soggetta all’ottenimento di tutte le autorizzazioni regolamentari e di

vigilanza.

Si rende altresì noto che il Consiglio di Sorveglianza di BPM, che, come previsto dallo

statuto, rilascerà il proprio parere sul progetto di Fusione da presentare all’assemblea, ha

espresso apprezzamento generale sulla complessiva operazione di Fusione.

Si riportano di seguito alcuni dettagli relativi alla Fusione. Per maggiori informazioni, si rinvia

al comunicato stampa pubblicato congiuntamente dal Banco Popolare e da BPM in data 23

marzo 2016, disponibile sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it.

(i) Principali dimensioni operative e progetto industriale

Per maggiori informazioni in merito alle principali dimensioni operative del Nuovo Gruppo ed

al progetto industriale, si rinvia al comunicato stampa pubblicato dall’Emittente in data 23

marzo 2016, messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente

www.bancopopolare.it.

A tal riguardo, si segnala che, con specifico riferimento alle dimensioni operative del Nuovo

Gruppo, i dati riportati nel comunicato stampa a cui si fa rinvio, derivano da elaborazioni

interne delle banche coinvolte nella Fusione e, pertanto, tali dati non sono stati sottoposti a

revisione contabile da parte della Società di Revisione.

(ii) Principali linee guida strategiche

Si indicano, di seguito, le principali linee guida strategiche riguardanti la Nuova Capogruppo:

rafforzamento delle attività a supporto della clientela, soprattutto piccole-medie

imprese e famiglie, anche grazie a una più ampia e articolata gamma di prodotti e

servizi offerti;

adozione di un modello organizzativo semplice e integrato al fine di valorizzare i

territori di appartenenza e le competenze proprie dei due gruppi di origine;


53

valorizzazione della crescita professionale dei dipendenti, al fine di sviluppare la

qualità e la motivazione delle risorse umane, fattore chiave di successo per il Nuovo

Gruppo;

rafforzamento e efficientamento delle aree di business ad alto valore aggiunto,

attraverso la specializzazione e il posizionamento di rilievo nell’Asset Management,

Corporate & Investment Banking, Private Banking, Bancassurance, Credito al

Consumo;

focalizzazione sullo sviluppo e il rafforzamento del multi-channel banking e della

digitalizzazione dei modelli e dei prodotti/servizi;

rafforzamento dell’attività di gestione dei crediti deteriorati attraverso la costituzione di

un’unità organizzativa dedicata alla valorizzazione e gestione dello stesso con diretto

riporto all’Amministratore Delegato per massimizzare efficienza, velocità di recupero e

l’ammontare delle relative cessioni.

(iii) Struttura dell’operazione

L’operazione sarà realizzata attraverso una fusione c.d. “propria”, ossia mediante la

costituzione di una nuova banca. La Nuova Capogruppo, che verrà costituita in forma di

società per azioni, svolgerà al contempo la funzione di banca e di holding capogruppo con

funzioni operative nonché di coordinamento e direzione unitaria su tutte le società

appartenenti al Nuovo Gruppo. Attraverso la Fusione sarà pertanto realizzata la

trasformazione del Banco Popolare e di BPM da cooperativa in società per azioni in

conformità con quanto previsto dalla riforma delle banche popolari ai sensi del D.L. 24

gennaio 2015, n. 3, convertito con L. 24 marzo 2015, n. 33.

Le azioni della Nuova Capogruppo saranno quotate sul Mercato Telematico delle Azioni

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

È previsto che la Fusione avvenga sulla base dei seguenti rapporti di partecipazione (i

“Rapporti di Partecipazione”), che presuppongono l’integrale esecuzione dell’Aumento di

Capitale da parte di Banco Popolare:

agli azionisti del Banco Popolare sarà assegnato il 54% del capitale della Nuova

Capogruppo;

agli azionisti di BPM sarà assegnato il 46% del capitale della Nuova Capogruppo.

I Rapporti di Partecipazione saranno soggetti ad una reciproca due diligence confirmatoria.

I Rapporti di Partecipazione saranno, inoltre, rettificati, per tener conto della distribuzione,

prima della Fusione, agli azionisti del Banco Popolare e di BPM dei dividendi ordinari a

valere sull’utile dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

L’attuazione della Fusione, comportando la trasformazione di ciascuna delle banche in

società per azioni, farà sorgere, in capo agli azionisti del Banco Popolare e di BPM che non

avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del progetto di fusione, il

diritto di recedere dalla società di cui sono azionisti, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437,

comma 1, del codice civile. Maggiori informazioni sul diritto di recesso saranno rese note nel

corso dell’operazione.

(iv) Corporate governance

54

La denominazione sociale della Nuova Capogruppo sarà individuata dal Banco Popolare e

da BPM in una fase successiva, attraverso una combinazione delle denominazioni attuali o

la creazione di una nuova denominazione sociale in discontinuità con il passato.

La Nuova Capogruppo avrà due headquarters, uno a Verona e uno a Milano. La sede legale

sarà a Milano e la sede amministrativa sarà a Verona.

A Verona, Lodi, Novara e Bergamo saranno ubicate le strutture di vertice delle rispettive

divisioni territoriali e a Milano la struttura di vertice della banca beneficiaria dello Scorporo.

La Nuova Capogruppo adotterà il modello di amministrazione e controllo tradizionale, basato

su un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale.

Per il primo triennio il Consiglio di Amministrazione della Nuova Capogruppo sarà composto

da 19 amministratori (di cui almeno 9 indipendenti). Successivamente il Consiglio di

Amministrazione sarà composto da 15 membri (di cui almeno 7 indipendenti).

Per il primo triennio il Consiglio di Amministrazione sarà composto come segue: (i) un

membro sarà l’Amministratore Delegato della Nuova Capogruppo, la cui carica sarà

ricoperta dall’attuale Consigliere Delegato di BPM, dott. Giuseppe Castagna; (ii) 9 membri

saranno designati dal Banco Popolare, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione,

la cui carica sarà ricoperta dall’attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione del

Banco Popolare (Avv. Carlo Fratta Pasini), e due Vice-Presidenti; (iii) 7 membri saranno

designati da BPM, tra cui il Vice-Presidente Vicario; (iv) i restanti 2 membri saranno

designati tra soggetti indipendenti scelti di comune accordo dal Banco Popolare e da BPM.

La Nuova Capogruppo nominerà un Comitato Esecutivo. Per il primo mandato l’attuale

Amministratore Delegato del Banco Popolare, dott. Pier Francesco Saviotti, assumerà la

carica di Presidente del Comitato Esecutivo, che sarà composto da 6 amministratori, tra cui l’

Amministratore Delegato della Nuova Capogruppo, il Vice-Presidente Vicario e i Vice-

Presidenti del Consiglio di Amministrazione. Il sesto componente sarà designato da BPM.

La Nuova Capogruppo nominerà un Direttore Generale nella persona dell’attuale Direttore

Generale del Banco Popolare, dott. Maurizio Faroni, e due Condirettori Generali, uno di

espressione Banco Popolare, nella persona del dott. Domenico De Angelis, e uno di

espressione BPM, nella persona del dott. Salvatore Poloni.

Nello statuto della Nuova Capogruppo sarà previsto un limite all’esercizio del diritto di voto

tale per cui nessun soggetto potrà esercitare il diritto di voto per un quantitativo di azioni

superiore al cinque per cento del capitale sociale, con efficacia fino al termine previsto dalla

riforma delle banche popolari (i.e. 26 marzo 2017).

Nello statuto della Nuova Capogruppo sarà previsto un meccanismo di rappresentanza

consiliare dei dipendenti.

(v) Aumento di Capitale del Banco Popolare

Il Banco Popolare, prima della data in cui si terranno le assemblee straordinarie per

l’approvazione della Fusione, darà esecuzione all’Aumento di Capitale, per un importo

complessivo di Euro 1.000.000.000.

A tal riguardo si evidenzia che, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha

approvato, in data 1 aprile 2016, l’Aumento di Capitale per un importo di 1 miliardo di Euro

da sottoporre all’Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per i giorni 6 e 7 maggio 2016,

rispettivamente, in prima e seconda convocazione.

L’operazione consiste nella proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una

delega, ex art. 2443 e 2420-ter del codice civile, da esercitarsi in una o più volte, in relazione

ad un aumento a pagamento e in via scindibile del capitale sociale, per un importo massimo

complessivo di Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo) comprensivo di eventuale sovrapprezzo.

La delega dovrà essere esercitata entro il periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione

assembleare mediante emissione di azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili (con

facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione

55

dell’Emittente) e/o convertende in azioni ordinarie del Banco Popolare aventi le stesse

caratteristiche di quelle in circolazione e con conseguente aumento di capitale a servizio

della conversione da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in tutto o in parte, in

opzione agli aventi diritto e/o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441,

comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le azioni

presso investitori qualificati.

Pertanto, nei limiti dell’ammontare complessivo della delega sopra indicato, il Consiglio di

Amministrazione avrà facoltà di individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della

delega medesima, in una o più volte, e, quindi, l’emissione di azioni, di Obbligazioni e/o una

combinazione delle stesse, stabilendo, nell’imminenza di ciascuna offerta, tutte le modalità, i

termini e le condizioni dell’operazione medesima.


aggregazione del Banco Popolare con BPM rispetto alla quale, coerentemente con il ruolo

ed il posizionamento strategico che il nuovo gruppo andrebbe a ricoprire nel mercato italiano

è stata evidenziata dall’Autorità di Vigilanza (BCE) la necessità che il nuovo gruppo

derivante dalla Fusione raggiunga fin dalla sua nascita, oltre ad un livello di

patrimonializzazione allineato alla best practice europea e italiana, anche, nella prospettiva

di un piano di più rapida riduzione dei crediti deteriorati mediante cessioni, un livello di

copertura dei suddetti crediti allineato ai più elevati standard del sistema bancario nazionale.





Infine, si ricorda che, in data 23 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione del Banco

Popolare ha sottoscritto con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

(“Mediobanca”) e Bank of America Merrill Lynch (“BAML”) un pre-underwriting agreement ai

sensi del quale Mediobanca e BAML, in qualità di unici Global Coordinators e Bookrunners,

si sono impegnate a garantire, a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni, la

sottoscrizione dell’Aumento di Capitale che dovesse essere offerto in opzione agli azionisti,

per la parte eventualmente rimasta inoptata al termine dell’offerta, sino a concorrenza

dell’importo di Euro 1.000.000.000.

(vi) Scorporo della Nuova BPM S.p.A.

È previsto che, subordinatamente al perfezionamento della Fusione e, comunque, con

efficacia dal momento immediatamente precedente all’efficacia della Fusione stessa, BPM

ponga in essere un’operazione di scorporo e conferimento a favore di una società bancaria

che sarà controllata dalla Nuova Capogruppo di alcune attività, comprendenti la rete di

sportelli di BPM situata nelle province di Milano, Monza e Brianza, Como, Lecco e Varese (lo

“Scorporo”).

La società beneficiaria dello Scorporo avrà sede legale e amministrativa a Milano. Tale

società svolgerà la funzione di banca-rete sottoposta alla direzione e coordinamento della

Nuova Capogruppo (presso la quale saranno centralizzate le funzioni amministrative, di

pianificazione, di tesoreria e le altre funzioni centrali) e avrà una struttura organizzativa

efficiente e coerente con la predetta natura di banca-rete tale da non generare duplicazioni

di costi e sovrapposizioni con quella della Nuova Capogruppo.

Il Banco Popolare e BPM hanno altresì previsto che, quanto prima, successivamente

all’efficacia della Fusione, la Nuova Capogruppo procederà con lo scorporo e il conferimento

a favore della società beneficiaria dello Scorporo della rete di sportelli in precedenza

appartenenti al Banco Popolare e ubicati nelle medesime province.

56

Entro un ragionevole periodo di tempo dalla data di perfezionamento dello Scorporo e,

comunque, con effetto a partire dal terzo anno successivo alla data di efficacia dell’atto di

Fusione, la società beneficiaria dello Scorporo sarà incorporata nella Nuova Capogruppo.

(vii) Condizioni dell’operazione

Il perfezionamento dell’operazione è subordinato, oltre che all’approvazione del progetto di

Fusione da parte delle assemblee straordinarie del Banco Popolare e di BPM, anche al

rilascio delle richieste autorizzazioni e/o nulla osta da parte delle competenti autorità di

vigilanza e regolamentari.

Qualora le predette condizioni sospensive non dovessero essere soddisfatte entro il termine

del 1° novembre 2016 e, in particolare, entro tale data non dovesse concludersi il processo

di approvazione dell’operazione da parte dei competenti organi sociali di ciascuna delle parti,

il Protocollo di Intesa si intenderà privo di ogni efficacia.

La mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale (ovvero la mancata integrale conversione

in azioni ordinarie in caso di utilizzo di strumenti finanziari convertendi) entro il 31 ottobre

2016 costituisce condizione risolutiva del Protocollo d’Intesa.

(viii) Tempistica indicativa





Popolare e di BPM;


Popolare;



(ix) Comunicazione della BCE del 16 marzo 2016

Infine, si segnala che, con riferimento alla Fusione, in data 16 marzo 2016, la BCE ha

richiesto al Banco Popolare e a BPM di trasmettere alla stessa, entro un mese, un piano

industriale pluriennale nonché una bozza dello statuto della società risultante dalla Fusione.

La BCE ha evidenziato che, qualora fosse realizzata l’operazione, la società risultante dalla

fusione, coerentemente con il ruolo che andrebbe a coprire nel mercato italiano, dovrebbe

avere sin dall’inizio una forte posizione in termini di capitale e qualità degli asset, anche per il

tramite di appropriate operazioni sul capitale (capital action).

In relazione alla governance, la BCE ha indicato che il soggetto risultante dall’eventuale

operazione di aggregazione dovrebbe tener conto delle migliori prassi volte ad assicurare

una governance chiara ed efficiente, in particolare in relazione al funzionamento degli organi

sociali (Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Comitato Esecutivo).

Inoltre, nell'ambito della Fusione, non potrà essere previsto il rilascio di nuove licenze

bancarie in relazione a soggetti diversi da quello risultante dalla potenziale operazione di

aggregazione.

Cessione di Banco Popolare Luxemburg S.A. a Banque Havilland S.A.

In data 29 febbraio 2016 è stata perfezionata la cessione dell'intero capitale sociale di Banco

Popolare Luxembourg S.A. a Banque Havilland S.A. Il prezzo preliminare per la cessione è

pari a circa Euro 21,5 milioni e sarà oggetto di aggiustamento per tener conto dell'utile in

corso di formazione fino alla data del 29 febbraio 2016. In conformità agli accordi tra le parti,

57

Banco Popolare Luxembourg S.A. - prima del perfezionamento dell'operazione - ha

distribuito riserve disponibili e rimborsato capitale a favore del socio Banco Popolare per un

ammontare complessivo pari ad Euro 52 milioni. Nel perimetro dell'operazione non rientra la

cessione della partecipazione in Aletti Suisse che è stata trasferita a Banca Aletti S.p.A. in

data 4 gennaio 2016, né i rischi e i benefici relati vi al portafoglio crediti di Banco Popolare

Luxembourg S.A. che restano in capo al Banco Popolare. Infine, si segnala che l’operazione

non comporta impatti significativi per il Banco Popolare né sotto il profilo economico né sotto

il profilo patrimoniale rispetto alla situazione del Gruppo riferita al 31 dicembre 2015.

Requisiti patrimoniali minimi comunicati dalla Banca Centrale Europea in data 25 novembre

2015

In data 25 novembre 2015, la BCE ha comunicato la decisione riguardante i ratio

patrimoniali minimi che il Banco è tenuto a rispettare a livello consolidato dal 1° gennaio

2016. Il livello minimo richiesto dall’Organo di Vigilanza, a conclusione dello SREP, in termini

di Common Equity Tier 1 ratio, è pari al 9,55%.

L’attuale livello dei fondi propri consente al Banco Popolare di rispettare la richiesta

dell’Organo di Vigilanza, sia avendo a riferimento le regole di calcolo oggi applicabili nel

cosiddetto periodo transitorio, sia considerando le regole che dovranno essere applicate a

regime.

Contribuzioni a sistemi di garanzia dei depositi e a meccanismi di risoluzione

Attraverso le Direttive 2014/49/UE (la c.d. DGSD) e 2014/59/UE (la c.d. BRRD) -e

l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento (UE) n. 806/2014), il

legislatore Europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie,

con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. Come di

seguito meglio illustrato, le suddette novità normative hanno un impatto significativo sulla

situazione economica e patrimoniale degli enti creditizi, in relazione all’obbligo posto a loro

carico di contribuire alla costituzione di specifici fondi, a partire dall’esercizio 2015.

Oneri contributivi derivanti dalla Deposit Guarantee Schemes Directive (DGSD)

La DGSD armonizza i livelli di tutela offerti dai fondi nazionali di tutela dei depositi (DGS) e le

loro modalità di intervento, al fine di eliminare possibili disparità competitive nel mercato

Europeo. A tale scopo, la citata direttiva prevede che i DGS nazionali si dotino di risorse

commisurate ai depositi protetti che dovranno essere fornite mediante contributi obbligatori

da parte degli enti creditizi. L’elemento di novità per le banche italiane è il nuovo

meccanismo di finanziamento del fondo: si passa, infatti, da un sistema di contribuzione ex-

post, in cui i fondi venivano richiesti in caso di necessità, ad un sistema misto in cui è

previsto che i fondi debbano essere versati anticipatamente fino a raggiungere, entro 10 anni

dall’entrata in vigore della direttiva (3 luglio 2024), un livello obiettivo minimo, pari allo 0,8%

dei depositi garantiti. I contributi di ciascun ente sono calcolati in funzione del rapporto tra

l’ammontare dei propri depositi rispetto all’ammontare complessivo dei depositi protetti del

Paese. AI fine del raggiungimento del livello obiettivo, è ammessa la possibilità che la

contribuzione si realizzi mediante impegni al pagamento, nella misura massima del 30%.

Tali impegni devono essere assistiti da garanzie costituite da attività a basso rischio, non

gravate da diritti di terzi ed essere nella piena disponibilità dei DGS nazionali, come

declinato nelle linee guida pubblicate dall’EBA in data 28 maggio 2015.

Per l’Italia, il DGS nazionale è rappresentato dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

(FITD); al fine di recepire la citata DGSD, l’Assemblea Straordinaria del FITD ha approvato,

in data 26 novembre 2015, alcune modifiche statutarie. Con riferimento alla contribuzione

58

ex-ante (“risorse finanziarie disponibili”), il nuovo statuto prevede che il raggiungimento del

livello obiettivo, pari allo 0,8% del totale dei depositi protetti, si realizzi mediante contribuzioni

ordinarie versate annualmente dalle banche che risultino aderenti al fondo alla data del 30

settembre di ogni anno. L’entità del contributo richiesto alla singola banca è commisurato

alla consistenza dei propri depositi protetti esistenti alla data del 30 settembre rispetto

all’ammontare complessivo dei depositi protetti della totalità delle banche consorziate rilevati

alla medesima data. L’entità del contributo così determinato sarà oggetto di

riproporzionamento, in funzione del grado di rischio attribuito alla singola banca consorziata,

determinato sulla base di una serie di indicatori gestionali. È inoltre previsto un meccanismo

di reintegro delle “risorse finanziarie disponibili”, attraverso contribuzioni aggiuntive delle

banche aderenti, qualora le risorse siano utilizzate per fare fronte ad interventi nel periodo di

accumulo (fino al 3 luglio 2024). In aggiunta, viene stabilito che i contributi straordinari,

richiesti qualora le “risorse finanziarie disponibili” dovessero risultare insufficienti per

garantire il rimborso ai depositanti, non possano essere, su base annuale, superiori allo

0,5% dell’ammontare dei propri depositi protetti.

Per l’esercizio 2015, la contribuzione ex-ante richiesta dal FITD alle banche consorziate,

fissata nella misura del 50% di quella annuale e commisurata all’ammontare dei depositi

protetti al 30 settembre 2015, ammonta a 206 milioni di Euro; la quota di competenza del

Gruppo Banco Popolare è pari a 10,3 milioni di Euro (di cui 10,2 milioni di Euro riferiti alla

Capogruppo) e potrà essere suscettibile di successivo conguaglio, in funzione del grado di

rischio attribuito al Gruppo. La restante quota della contribuzione che l’Emittente dovrà

versare come conguaglio sarà ripartita nel periodo di accumulo (2016-2024), come da

comunicazione del FITD e, pertanto, sarà di competenza di tali esercizi.

Oneri contributivi derivanti dalla Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD)

La BRRD – recepita in Italia con i decreti legislativi del 16 novembre 2015, n. 180 e n. 181 –

ha definito le nuove regole di risoluzione, applicabili a partire dal 1° gennaio 2015, a tutte le

banche dell’Unione Europea in presenza di uno stato di dissesto, anche solo prospettico;

dette regole prevedono che al finanziamento della risoluzione possa concorrere, in

determinate circostanze, anche il fondo nazionale per la risoluzione che dovrà essere

costituito da ognuno dei 28 stati membri della Comunità. A tale scopo, la citata direttiva ed il

Regolamento delegato (UE) n. 2015/63 prevedono che i fondi di risoluzione nazionali siano

dotati di risorse finanziarie ex-ante, attinte mediante contributi obbligatori versati da parte

degli enti creditizi autorizzati; a tal fine, è previsto che i fondi debbano essere versati

anticipatamente fino a raggiungere, entro il 31 dicembre 2024, un livello obiettivo minimo,

pari all’1% dei depositi garantiti.

I contributi di ciascun ente sono calcolati in funzione del rapporto tra l’ammontare delle

proprie passività (al netto dei fondi propri e dei depositi protetti e, per gli enti appartenenti ad

un gruppo, delle passività infragruppo) rispetto all’ammontare complessivo delle passività di

tutti gli enti creditizi autorizzati nel territorio del Paese. Detta base contributiva è oggetto di

aggiustamento, in ragione del profilo di rischio di ciascun intermediario, con uno sconto

massimo del 20% ed una penalizzazione sino al 50%.

Al fine del raggiungimento del livello obiettivo, i mezzi finanziari forniti dagli enti creditizi

possono comprendere impegni di pagamento, nella misura massima del 30%.

È altresì prevista una contribuzione straordinaria ex-post laddove i mezzi finanziari

disponibili non dovessero risultare sufficienti per finanziare la risoluzione, nella misura

massima pari al triplo dell’importo annuo dei contributi ordinari.

La dotazione di risorse raccolte nel corso del 2015 dai fondi di risoluzione nazionali verranno

trasferite al fondo di risoluzione unico Europeo (Single Resolution Fund – SRF), gestito

dall’autorità di risoluzione Europea (Single Resolution Board - SRB), costituita dal

Regolamento (UE) n. 806/2014 ed in vigore dal 1° gennaio 2016.

59

La Banca d’Italia, in qualità di autorità di risoluzione nazionale, ha istituito il fondo di

risoluzione nazionale, denominato Fondo Nazionale di Risoluzione, con Provvedimento n.

1226609715 del 18 novembre 2015.

In linea con le disposizioni del Regolamento delegato (UE) n. 2015/63 citato, la

contribuzione ordinaria a carico del Gruppo Banco Popolare, per l’esercizio 2015, ammonta

a 38 milioni di Euro (35,5 milioni di Euro riferiti alla Capogruppo), da corrispondere

interamente in denaro.

In più, l’Emittente, al pari dell’intero sistema bancario italiano, è stato chiamato ad effettuare

un contribuzione straordinaria al Fondo Nazionale di Risoluzione in ragione dell’esigenza di

impiegare con immediatezza le risorse di quest’ultimo nel quadro del programma di

risoluzione delle crisi di quattro banche in amministrazione straordinaria – Banca delle

Marche S.p.A., la Banca Popolare dell’Etruria S.C.p.A., Cassa di Risparmio della provincia di

Chieti S.p.A. e Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. – avviato dal Governo italiano e dalla

Banca d’Italia in data 22 novembre 2015.

Il meccanismo di risoluzione adottato è imperniato sulla costituzione di quattro cosiddetti

“enti-ponte” (detti anche “bridge bank”) ed una “bad bank”.

In particolare, agli enti ponte sono state conferite tutte le attività e le passività delle citate

banche in amministrazione straordinaria, ad eccezione dei crediti in sofferenza; il capitale

sociale, interamente sottoscritto dal Fondo Nazionale di Risoluzione, dovrà essere ceduto in

tempi brevi al migliore offerente. Nella “bad bank” sono state invece conferite tutte le

sofferenze per un valore pari a 1,5 miliardi di Euro (rispetto all’originario valore di 8,5 miliardi

di Euro) al fine di gestire al meglio il loro recupero, anche mediante la vendita a specialisti

nel recupero dei crediti; il capitale sociale è stato interamente sottoscritto dal Fondo

Nazionale di Risoluzione.

L’intervento del Fondo di Risoluzione Nazionale, a titolo di copertura delle perdite delle

banche originarie e della capitalizzazione delle nuove banche, ammonta a circa 3,6 miliardi

di Euro ed è stato finanziato per 2,35 miliardi di Euro dal richiamo della contribuzione

straordinaria, in conformità a quanto stabilito dall’articolo 83 del citato D.lgs. 22 novembre

2015, n. 180 e dell’art. 4 del Provvedimento istitutivo del Fondo di Risoluzione Nazionale.

Il contributo straordinario a carico del Gruppo Banco Popolare, pari a tre volte il contributo

ordinario, interamente versato in contanti entro la scadenza del 7 dicembre 2015, ammonta

a 113,9 milioni di Euro (di cui 106,4 milioni di Euro quale quota di competenza della

Capogruppo e 7,5 milioni di Euro quale quota di competenza di Banca Aletti).

Avvio del progetto di trasformazione del Banco Popolare in società per azioni

In data 15 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, atteso il

superamento della soglia di attivo di 8 miliardi di Euro prevista dall’articolo 29 del Testo

Unico Bancario, ha approvato le modifiche statutarie obbligatorie in conformità a quanto

previsto dalla citata L. 24 marzo 2015, n. 33, di riforma delle banche popolari ed dalla

Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia (“Disposizioni di vigilanza per le

banche”) come modificata in data 9 giugno 2015 con l’introduzione del nuovo Capitolo 4

(“Banche in forma cooperativa”).

L’efficacia di tali modifiche è subordinata al rilascio del provvedimento di accertamento della

Banca d’Italia ai sensi dell’art. 56 del Testo Unico Bancario ed alla successiva iscrizione

presso il competente Registro delle Imprese.

Inoltre, nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale

ha approvato (i) di dare avvio al progetto di trasformazione della forma giuridica del Banco

Popolare da società cooperativa per azioni a responsabilità limitata a società per azioni e (ii)

il piano contenente le iniziative a tal fine necessarie nonché la tempistica della loro

attuazione, nel rispetto dei termini di legge.

In particolare, l’Assemblea straordinaria dei Soci della Banca per l’esame della proposta di

trasformazione in società per azioni e dello statuto dell’Emittente post-trasformazione potrà

tenersi indicativamente nell’autunno 2016, salva, comunque, la facoltà del Banco stesso di

60

anticiparne la convocazione, in coincidenza con eventuali operazioni straordinarie ovvero

per altre ragioni di opportunità; in ogni caso, sempre e comunque nel rispetto del termine di

18 (diciotto) mesi dall’entrata in vigore dell’aggiornamento della Circolare n. 285 del 17

dicembre 2013 di Banca d’Italia.

61

1.7. Modifiche al Capitolo 11 (“Informazioni finanziarie”) del Documento di

Registrazione

Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 11.1 (“Informazioni finanziarie

relative agli esercizi passati”) del Documento di Registrazione deve intendersi


“11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Ai sensi del combinato disposto dall’Articolo 11 della Direttiva Prospetto e dell’art. 28 del

Regolamento CE 809, così come successivamente modificati ed integrati, i seguenti

documenti, precedentemente pubblicati ed inviati a CONSOB, devono ritenersi inclusi

mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, di cui fanno parte integrante:

(i) il bilancio consolidato del Gruppo Banco Popolare al 31 dicembre 2015 contenuto nella

Relazione Finanziaria Annuale 2015 ed (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Banco

Popolare al 31 dicembre 2014 contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale 2014.

Informazioni Finanziarie Esercizio chiuso al 31

dicembre 2015

Esercizio chiuso al 31

dicembre 2014

Stato Patrimoniale consolidato Pag. 152 Pag. 164

Conto Economico consolidato Pag. 153 Pag. 165

Rendiconto Finanziario

consolidato Pag. 157

Pag. 169

Nota Integrativa Consolidata e

Politiche Contabili Pag. 161

Pag. 172

Relazione della Società di

Revisione Pag. 147

Pag. 160

” Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 11.3 (“Revisione delle

informazioni finanziarie”) del Documento di Registrazione deve intendersi


“11.3 Revisione delle Informazioni Finanziarie

[omissis]

11.3.1 Sottoposizione a revisione dei bilanci

La Società di Revisione ha rilasciato le proprie relazioni in merito ai bilanci individuali e

consolidati, chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, ciascuno costituito dallo stato

patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto

delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa nota

integrativa, del Banco Popolare e le sue controllate (il Gruppo), esprimendo in entrambi i

casi un giudizio positivo senza rilievi, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Le relazioni della Società di Revisione sono incluse nei fascicoli relativi alla Relazione

Finanziaria Annuale 2015 ed alla Relazione Finanziaria Annuale 2014, messi a disposizione

del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it, a cui si fa rinvio.

11.3.2 Altre informazioni sottoposte a revisione


62

Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono relative al bilancio individuale e

consolidato del Banco Popolare al 31 dicembre 2015.

11.3.3 Dati finanziari non estratti dai bilanci sottoposti a revisione contabile

Il Documento di Registrazione non contiene altre informazioni finanziarie non sottoposte a

revisione.”

Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 11.4 (“Data delle ultime

informazioni finanziarie”) del Documento di Registrazione deve intendersi


“11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni finanziarie disponibili sono quelle contenute nel bilancio individuale e

nel bilancio consolidato di Banco Popolare al 31 dicembre 2015, sottoposto a revisione

contabile da parte della Società di Revisione.”

Per effetto del presente Supplemento, in apice al Paragrafo 11.6 (“Procedimenti

giudiziari e arbitrali”) del Documento di Registrazione, è inserito il seguente

paragrafo:

“11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indagine conoscitiva della BCE

In data 18 gennaio 2016, l’Emittente ha comunicato l’avvio, da parte della Banca Centrale

Europea, di un’indagine conoscitiva in materia di governance, strategia, processi e

metodologie adottate dal Banco Popolare per la gestione dei crediti deteriorati (Non

Performing-Loans). Tale attività è svolta nell'ambito dell’ordinaria e continua supervisione

sulle banche vigilate.

Alla data del Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento, l’indagine è

ancora in corso.”

Per effetto del presente Supplemento, al Paragrafo 11.6 (“Procedimenti giudiziari e

arbitrali”) del Documento di Registrazione, i paragrafi denominati “Accertamenti

ispettivi CONSOB”, “Accertamenti ispettivi della Banca d’Italia” e “Contenziosi in

essere con l’Amministrazione Finanziaria” devono intendersi integralmente

sostituiti da quanto di seguito riportato:

“11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali

[omissis]

Accertamenti ispettivi CONSOB

Ad esito di una verifica ispettiva, la CONSOB, con delibera n. 19368 del 19 settembre 2015,

ha deliberato l’applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie, di importo complessivo

pari a Euro 261.500, nei confronti di alcuni esponenti aziendali del Banco e, a titolo di

responsabile in solido, della medesima società per asserite violazioni dell'art. 21 del Testo

Unico della Finanza e delle relative disposizioni di attuazione, con particolare riguardo (i)

all’obbligo di comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio

l’interesse dei clienti, (ii) all’obbligo di adottare ogni misura ragionevole per identificare i

conflitti di interesse e di gestirli in modo da evitare che incidano negativamente sugli

63

interessi dei clienti e (iii) all’obbligo di dotarsi di procedure idonee ad assicurare il corretto

svolgimento dei servizi di investimento.

Il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha deliberato di presentare ricorso alla

Corte d’Appello competente per territorio per l'annullamento del provvedimento e la

restituzione delle sanzioni nel frattempo pagate dagli esponenti aziendali.

[omissis]

Accertamenti ispettivi della Banca Centrale Europea e della Banca d’Italia

Si segnala che è attualmente in corso un procedimento amministrativo avviato dalla Banca

Centrale Europea riguardante la validazione delle modifiche ai modelli interni relativi al

rischio di credito, di mercato ed operativo utilizzati dall’Emittente. Nello specifico, tale

procedimento amministrativo ha ad oggetto:

(i) un accertamento ispettivo riguardante il “Risk management and risk control

system (Interest rate risk in banking book and liquidity risk)”, che è giunto a

conclusione in data 6 maggio 2015. Ad esito di tale accertamento, la BCE ha

formulato alcuni rilievi ed osservazioni ai quali l’Emittente ha fatto seguire, nel

mese di febbraio 2016, le proprie considerazioni;

(ii) accertamenti ispettivi riguardanti l’“Approval of material change (Credit Risk PD

LGD)”, “Market Risk (VaR_SvaR) (change in pricing model for swaption)”,

“Market Risk (VaR_SvaR) (change in pricing model for caps and floors)” (a far

data dal 4 settembre 2015);

(iii) un accertamento ispettivo riguardante l’“Operational Risk - AMA roll out plan for

the perimeter represented by the subsidiary Aletti Gestielle SGR and by the

Leasing Division of the group” (a far data dal 9 novembre 2015).

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che il Banco è stato incluso, unitamente ad altre

banche italiane ed europee, nel campione di istituti creditizi che sono sottoposti all’esercizio

degli stress test nel corso del 2016 da parte dell’European Banking Authority. A tal riguardo,

si evidenza che l’esercizio di tale attività da parte dell’European Banking Authority è

attualmente in corso ed è previsto che i relativi risultati siano resi noti nel corso del terzo

trimestre 2016.

Infine, si segnala che un accertamento ispettivo della BCE avente ad oggetto il “Governance

and Risk Appetite Framework”, è giunto a conclusione in data 23 ottobre 2015. Ad esito di

tale accertamento, la BCE ha formulato alcuni rilievi ed osservazioni, per i quali sono ancora

pendenti i termini per l’Emittente per fornire le proprie considerazioni.

In aggiunta a quanto sopra, si segnalano, inoltre, i seguenti accertamenti ispettivi avviati dalla Banca d’Italia nei confronti dell’Emittente:

(i) un accertamento ispettivo avente ad oggetto il “Rispetto della normativa in tema di "trasparenza" delle operazioni e correttezza delle relazioni con la clientela e di contrasto del riciclaggio”, è giunto a conclusione in data 20 maggio 2015. Ad esito, la Banca d’Italia ha formulato alcuni rilievi ed osservazioni ai quali l’Emittente ha fatto seguire ad ottobre 2015 le proprie considerazioni;

(ii) un accertamento ispettivo avente ad oggetto i “Controlli sull'utilizzo dell'Internal Rating-Based (IRB) nell’ambito dell’Eurosystem credit

64

assessment framework (ECAF)” (a far data dall’11 dicembre 2015) attualmente in corso.

A tal riguardo, si segnala che, alla data del presente Documento di Registrazione, le procedure di cui sopra della Banca d’Italia risultano essere ancora in corso e, pertanto, non si è allo stato in grado di valutare le possibili conseguenze. [omissis]

Contenziosi in essere con l’Amministrazione Finanziaria

Il Banco Popolare, le società dalla cui fusione per unione il Banco ha avuto origine, le

società controllate incorporate e le società controllate sono state fatte oggetto di varie attività

di verifica da parte dell’Amministrazione Finanziaria sia nell’esercizio 2015 che nei

precedenti. Tali attività hanno riguardato la determinazione dei redditi imponibili dichiarati ai

fini delle imposte sui redditi, dell’IVA dell’imposta di registro e più in generale le modalità di

applicazione della normativa fiscale tempo per tempo vigente. Come conseguenza di tali

attività di controllo il Gruppo Banco Popolare è coinvolto in una pluralità di contenziosi.

Al 31 dicembre 2015, le passività potenziali connesse a contenziosi fiscali avviati che

interessano il Banco Popolare e le proprie società controllate ammontano a 171,7 milioni di

Euro. In base alla stima effettuata dall’Emittente le passività potenziali classificate come

probabili ammontano complessivamente a 28 milioni di Euro e risultano già essere state

integralmente addebitate a conto economico oppure integralmente coperte dagli

accantonamenti stanziati a bilancio; le passività potenziali classificate come possibili ma non

probabili ammontano complessivamente a 143,7 milioni di Euro.

Nel corso dell’esercizio si è registrata una riduzione dei contenziosi in essere per

complessivi 115,6 milioni. La riduzione deriva per 73,1 milioni dallo stralcio delle passività

potenziali relative alla contestazione della pretesa indeducibilità di costi riconducibili a fatti o

atti qualificabili come reato (si tratta dei reati di false comunicazioni sociali, ostacolo alla

vigilanza e turbativa di mercato contestati a Banca Italease S.p.A. in relazione alla non

corretta rilevazione del rischio di controparte sull’operatività in contratti derivati svolta

nell’esercizio 2007), per la quale si ritiene che l’Agenzia delle Entrate abbia tenuto conto

delle osservazioni formulate nella memoria presentata successivamente alla notifica del

processo verbale di constatazione, abbandonando i rilievi.

Un’ulteriore riduzione significativa (17,4 milioni) si riferisce ad alcuni contenziosi discussi

avanti la Corte di Cassazione il 17 marzo 2015, per i quali sono state depositate le relative

sentenze. Le ulteriori riduzioni delle passività potenziali derivano dall’estinzione di

contenziosi minori meno a seguito dell’annullamento in autotutela degli avvisi di liquidazione

a suo tempo emessi o a seguito del perfezionamento di accordi di definizione extragiudiziale.

Si segnala inoltre che il Banco Popolare ha in essere da diversi anni una vertenza con

l’Agenzia delle Entrate riguardante gli avvisi di accertamento, emessi in data 19 dicembre

2011, con i quali l’Agenzia ha contestato alla Banca Popolare Italiana la deducibilità di parte

dei costi da questa sostenuti nell’esercizio 2005. L’indeducibilità sostenuta dall’Agenzia delle

Entrate, risulterebbe, secondo il Banco Popolare, motivata da un’affermata generica

riconducibilità di tali costi agli illeciti penali contestati in relazione al tentativo di scalata della

Banca Antonveneta. La passività potenziale relativa al solo esercizio 2005 ammonta a 199,8

milioni di Euro alla quale deve aggiungersi la passività potenziale relativa gli avvisi di

accertamento correlati relativi agli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009, stimata in 15,8 milioni

di Euro, interessi ed aggi esattoriali esclusi. Confidando nella fondatezza delle proprie

ragioni, il Banco ha avviato un formale contenzioso.

65

A tale riguardo il Banco informa che è stata depositata la sentenza pronunciata dalla

seconda sezione della Commissione Tributaria Regionale di Milano che ha rigettato l’appello

e confermato la legittimità della pretesa fiscale dell’Agenzia delle Entrate. Le approfondite

analisi della vicenda svolte con il supporto dei consulenti incaricati della predisposizione del

ricorso, nonché l’ulteriore parere richiesto ad altro autorevole esperto della materia, hanno

confermato il convincimento che la pretesa dell’Agenzia delle Entrate sia illegittima e che

rimane immutata la possibilità di riuscire a vedere finalmente considerate e condivise le

argomentazioni difensive nel giudizio avanti alla Suprema Corte. Le medesime analisi hanno

condotto il Consiglio di Amministrazione del Banco a confermare la classificazione della

passività potenziale come possibile ma non probabile. Alla luce delle valutazioni condotte

nessun accantonamento risulta stanziato a fronte delle passività potenziali in esame nel

bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015.”

Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 11.7 (“Cambiamenti significativi

nella situazione finanziaria dell’Emittente”) del Documento di Registrazione deve


11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente

“Non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del

Gruppo rispetto al 31 dicembre 2015, data in cui sono state pubblicate le ultime informazioni

finanziarie relative all’Emittente a seguito dell’approvazione da parte dell’Assemblea

ordinaria dei soci di quest’ultimo, in data 19 marzo 2016, del bilancio individuale e

consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.”

66

1.8. Modifiche al Capitolo 12 (“Contratti Importanti”) del Documento di

Registrazione

Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 12 (“Contratti Importanti”) del

Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito da quanto di

seguito riportato:

“Alla data del presente Documento di Registrazione, non vi sono contratti conclusi al di fuori

del normale svolgimento dell’attività, che potrebbero comportare per i membri del Gruppo

un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di

adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che

intende emettere.

Fatto salvo quanto sopra, si segnala che in data 1° ottobre 2015, l’Emittente ha perfezionato

la cessione pro-soluto di un portafoglio di crediti in sofferenza aventi natura chirografaria.

Tale portafoglio, acquistato da Marte SPV (veicolo di proprietà della società Hoist Finance)

comprende circa 9 mila posizioni per un valore nominale complessivamente di circa 950

milioni di Euro. La cessione, che si aggiunge a quella già conclusa dall’Emittente in data 18

giugno 2015, sempre con Hoist Finance, per un valore nominale pari a circa 210 milioni di

Euro, è stata perfezionata in blocco e comporta per il Gruppo Banco Popolare il reale e

definitivo trasferimento dei rischi di credito connessi alle partite cedute.

1.9. Modifiche al Capitolo 14 (“Documenti accessibili al pubblico”) del Documento

di Registrazione

Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 14 (“Documenti accessibili al

pubblico”) del Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente


“14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per l’intera validità del Documento di Registrazione, l’Emittente si impegna a mantenere a

disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale in Piazza Nogara 2,

Verona, la seguente documentazione:

1) Atto costitutivo;

2) Statuto sociale;

(http://www.gruppobancopopolare.it/media/2015.04.11_Statuto-sociale-BP-

clean.pdf)

3) Relazione Finanziaria Annuale 2014;

(http://www.gruppobancopopolare.it/media/Relazione-Finanziaria-

Annulae_Esercizio-2014-WEB.pdf)

4) Relazione Finanziaria Annuale 2015;

(http://www.gruppobancopopolare.it/media/Relazione-Finanziaria

Annulae_Esercizio-2014-WEB.pdf)

5) comunicato stampa, pubblicato in data 26 ottobre 2014, avente ad oggetto i

risultati del Comprehensive Assessment;

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2015.04.11_Statuto-sociale-BP-clean.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2015.04.11_Statuto-sociale-BP-clean.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/Relazione-Finanziaria-Annulae_Esercizio-2014-WEB.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/Relazione-Finanziaria-Annulae_Esercizio-2014-WEB.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/Relazione-Finanziaria%20Annulae_Esercizio-2014-WEB.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/Relazione-Finanziaria%20Annulae_Esercizio-2014-WEB.pdf

67

(http://www.gruppobancopopolare.it/media/2014_10_26-Banco-Popolare-supera-il-

Comprehensive-Assessment.pdf)

6) comunicato stampa, pubblicato in data 26 febbraio 2015, avente ad oggetto

il rispetto dei ratios patrimoniali minimi da parte di Banco Popolare, richiesti

dalla BCE;

(http://www.gruppobancopopolare.it/media/2015_02_26-Il-Banco-Popolare-rispetta-

ampiamente-i-ratio-patrimoniali-minimi-richiesti-dalla-BCE.pdf)

7) comunicato stampa, pubblicato in data 26 novembre 2015, avente ad

oggetto il rispetto dei ratios patrimoniali minimi da parte di Banco Popolare,

richiesti dalla BCE;

(http://www.gruppobancopopolare.it/media/2015_11_27-Banco-Popolare-rispetta-

ampiamente-i-nuovi-livelli-minimi-dei-ratio-patrimoniali-richiesti-dalla-BCE.pdf)

8) comunicato stampa, pubblicato in data 18 marzo 2016, avente ad oggetto il

contenuto della comunicazione ricevuta dall’Emittente, in data 16 marzo

2016, da parte della BCE e relativa alla potenziale operazione di

aggregazione tra il Banco Popolare e BPM;

(http://www.gruppobancopopolare.it/media/2016_03_18-Comunicazione-art.114-

Lettera-BCE-su-potenziale-operazione-di-aggregazione-tra-BP-e-BPM.pdf)

9) comunicato stampa, pubblicato in data 23 marzo 2016, avente ad oggetto

l’operazione di Fusione tra il Banco Popolare e BPM;

(http://www.gruppobancopopolare.it/media/2016-03-23-Verificati-i-requisiti.pdf)

10) copia del presente Documento di Registrazione.

Sul sito internet dell’Emittente (www.bancopopolare.it) sono disponibili copie in formato

elettronico dei documenti indicati dal punto 2 al punto 9.

Durante tutto il periodo di validità del presente Documento di Registrazione,

l’Emittente renderà disponibili, con le medesime modalità di cui sopra, le relazioni

trimestrali e semestrali di volta in volta approvate, i comunicati stampa societari e

commerciali, nonché ogni altro documento che l’Emittente è tenuto a rendere

disponibile ai sensi della normativa applicabile alle società quotate italiane.”

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2014_10_26-Banco-Popolare-supera-il-Comprehensive-Assessment.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2014_10_26-Banco-Popolare-supera-il-Comprehensive-Assessment.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2015_02_26-Il-Banco-Popolare-rispetta-ampiamente-i-ratio-patrimoniali-minimi-richiesti-dalla-BCE.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2015_02_26-Il-Banco-Popolare-rispetta-ampiamente-i-ratio-patrimoniali-minimi-richiesti-dalla-BCE.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2015_11_27-Banco-Popolare-rispetta-ampiamente-i-nuovi-livelli-minimi-dei-ratio-patrimoniali-richiesti-dalla-BCE.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2015_11_27-Banco-Popolare-rispetta-ampiamente-i-nuovi-livelli-minimi-dei-ratio-patrimoniali-richiesti-dalla-BCE.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2016_03_18-Comunicazione-art.114-Lettera-BCE-su-potenziale-operazione-di-aggregazione-tra-BP-e-BPM.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2016_03_18-Comunicazione-art.114-Lettera-BCE-su-potenziale-operazione-di-aggregazione-tra-BP-e-BPM.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/2016-03-23-Verificati-i-requisiti.pdf

68

2. SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

2.1 Modifiche al frontespizio del Prospetto di Base

Per effetto del presente Supplemento, il Frontespizio del Prospetto di Base deve


“




03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari

senior denominati

(a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”;

(b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”;

(c) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con

Ammortamento Periodico”;

(d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”;

(e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”;

(f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”;

(g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o

Floor”;

(h) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”;

(i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o

Floor”;

(j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”;

(k) “Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo”;

(l) “Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo

con Cap e/o Floor” ;

(le “Obbligazioni”, gli “Strumenti Finanziari” o i “Prestiti Obbligazionari”).

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il

“Prospetto”) predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente” o il

“Banco”) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed

integrata (la c.d. Direttiva Prospetto) ed in conformità agli schemi di cui al Regolamento (CE)

n. 809/2004, e successive modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al

pubblico e/o quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da

Borsa Italiana S.p.A. (il “MOT”), dei Prestiti Obbligazionari indicati in intestazione (il

“Programma”).

Il responsabile del collocamento è l’Emittente ovvero altro soggetto indicato nelle Condizioni

Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).

In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del

Programma, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave

sulle Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e

nella “Nota di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima

dell’offerta e/o quotazione.

69

Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione”

sull’Emittente, incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base,

depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata

in data 5 giugno 2015 con nota n. 0045671/15 e successivamente modificato e integrato dal

Supplemento depositato presso la CONSOB in data 29 giugno 2015 a seguito di

approvazione con nota n. 0051763/15 del 26 giugno 2015 e ulteriormente modificato e

integrato dal supplemento pubblicato in data 18 aprile 2016 a seguito di approvazione

comunicata dalla CONSOB con nota n. 0034030/16 del 15 aprile 2016 (ii) la “Nota

Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene

informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III

del Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali

garanti, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi.

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto

dell’offerta e/o di quotazione, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i

documenti sopra elencati che compongono il Prospetto.

L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base – ed in particolare in

quelle che prevedono la corresponsione di cedole variabili – non è adatto alla generalità

degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e

l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato

per l’investitore.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 24 luglio 2015 a

seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0060117/15 del 24 luglio 2015, cosi come

modificato e integrato dal supplemento pubblicato in data 18 aprile 2016, a seguito dell’

approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. 0034030/16 in data 15 aprile 2016.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni

con provvedimento n. LOL-002527 del 21 luglio 2015.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, nonché il Regolamento delle

Obbligazioni, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale

dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che

consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino

collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a

disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione nonché del

Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio

della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle

notizie allo stesso relativi.”

Per effetto del presente Supplemento, in calce al Frontespizio del Prospetto di

Base è aggiunta la seguente avvertenza:

“ AVVERTENZA

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento negli Strumenti

Finanziari di volta in volta offerti dall’Emittente, gli investitori sono invitati a valutare i

fattori di rischio ad esso relativi e al settore di attività in cui opera, nonché i fattori di

rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti dall’Emittente, per una descrizione

completa dei quali si rinvia alla lettura integrale del Prospetto di Base e dei relativi

supplementi, ivi incluse le informazioni contenute nel Documento di Registrazione,

70

incorporato mediante riferimento nel Prospetto di Base e depositato presso la

CONSOB in data 5 giugno 2015, a seguito di approvazione comunicata in data 5

giugno 2015 con nota n. 0045671/15, come successivamente modificato ed integrato

dai supplementi.

Nel prosieguo, sono evidenziati due rischi specifici relativi al Gruppo:

- “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”;

- “Rischi connessi con la prevista operazione di fusione tra il Banco Popolare e

la Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata”

Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito

Pertanto, sono riportati, nella tabella sottostante, gli indici di rischiosità creditizia al 31

dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014. Gli indici relativi alla qualità del credito dell’Emittente

al 31 dicembre 2014 sono stati posti a confronto con i corrispondenti dati medi di sistema

riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella dell’Emittente.

31 dicembre

2015


dicembre 2015

31 dicembre

2014


dicembre 2014


12,27% n.d. 12,01% 10,70%


8,24% n.d. 7,52% 4,7%


24,19% n.d. 24,71% 18,50%


17,92% n.d. 17,85% 10,9%


38,32% n.d. 43,00% 60,30%


31,91% n.d. 34,22% 46,60%


76,04% n.d. 74,40% n.d.


6,12% n.d. 5,40% n.d.


61,66% n.d. 56,89% n.d



Le esposizioni nette deteriorate del Banco Popolare (sofferenze, inadempienze probabili ed

esposizioni scadute e/o sconfinate) ammontano al 31 dicembre 2015 a 14,1 miliardi di Euro,

in calo di 0,2 miliardi di Euro rispetto al dato del 31 dicembre 2014.

La contrazione dell’aggregato è stata resa possibile principalmente dal calo dei flussi netti in

ingresso, che nel 2015 sono risultati pari a 1.367 milioni di Euro rispetto ai 4.008 milioni di

Euro registrati nel corso dell’esercizio 2014.

71








Inoltre, si segnala che al 31 dicembre 2015, le esposizioni nette oggetto di misure di

concessione (cosiddette esposizioni con misure di “forbearence”), ammontano a 6.573,5

milioni di Euro (di cui 3.013,6 milioni di Euro deteriorate e 3.559,9 milioni di Euro non

deteriorate) e sono interamente riconducibili al portafoglio dei “Crediti verso clientela”.

Rischi connessi con la prevista operazione di fusione tra il Banco Popolare e la Banca

Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata

Verso fine dell’esercizio 2015, il Banco Popolare e Banca Popolare di Milano – Società

cooperativa a responsabilità limitata (“BPM”) hanno avviato i contatti allo scopo di valutare la

prospettiva di un’operazione di fusione.


approvazione da parte dei rispettivi organi amministrativi, di un protocollo di intesa (il

“Protocollo di Intesa”) al fine di realizzare l’operazione di fusione (la “Fusione”) tra le

banche sopra citate, da attuarsi mediante costituzione di una nuova società bancaria in

forma di società per azioni (la “Nuova Capogruppo”) che svolgerà, al contempo, la funzione

di banca e di holding capogruppo con funzioni operative nonché di coordinamento e di

direzione unitaria su tutte le società appartenenti al nuovo gruppo.



deliberino sulla Fusione, ad un’operazione di aumento di capitale (l’”Aumento di Capitale”)

per l’importo complessivo di Euro 1.000.000.000. Il perfezionamento della Fusione, la cui

efficacia è prevista entro il mese di dicembre 2016, è subordinato, oltre che all’approvazione

del progetto di Fusione da parte delle Assemblee Straordinarie, rispettivamente, del Banco

Popolare e di BPM, anche al rilascio delle richieste autorizzazioni e/o nulla osta da parte

delle competenti autorità di vigilanza e regolamentari (BCE e, con specifico riferimento all’

Aumento di Capitale del Banco Popolare, CONSOB), nonché alla completa esecuzione

dell’Aumento di Capitale da parte del Banco Popolare, da completarsi, quest’ultimo, non

oltre il 31 ottobre 2016.













72
















A tal riguardo, si precisa che, qualora le Assemblee Straordinarie delle banche non

dovessero approvare la Fusione entro il 1° novembre 2016, il Protocollo di Intesa si

intenderà privo di ogni efficacia. Inoltre, nel caso in cui l’Aumento di Capitale non dovesse

essere realizzato entro il 31 ottobre 2016, ne conseguirebbe altresì la “risoluzione” del

Protocollo di Intesa stipulato tra le banche.







sarà incorporata nella Nuova Capogruppo.

La Nuova Capogruppo sarà inoltre caratterizzata da un sistema di corporate governance di

tipo tradizionale, costituito dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.






Popolare e di BPM;


Popolare;







73































Per maggiori informazioni sulla qualità del credito dell’Emittente e sulla Fusione, si rinvia,

rispettivamente, al Paragrafo 3.4 (“Rischi connessi con la prevista operazione di fusione tra il

Banco Popolare e la Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità

limitata”), al Paragrafo 3.8 (“Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”), al

Paragrafo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base

consolidata”) ed al Paragrafo 7.2 (“Tendenze, incertezze, richieste, impegni e fatti noti che

potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente”)

del Documento di Registrazione, come modificato dai Supplementi.”

74

2.2. Modifiche alla Sezione III (“Nota di Sintesi”) del Prospetto di Base

Per effetto del presente Supplemento, all’Elemento B.4b (“Tendenze note

riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera”) della Sezione B (“Emittente”) della

Nota di sintesi del Prospetto di Base, i paragrafi denominati “Oneri contributivi

derivanti dalla Deposit Guarantee Schemes Directive e trattamento contabile degli

oneri contributivi derivanti dalla Deposit Guarantee Schemes Directive” e “Oneri

contributivi derivanti dalla Bank Recovery and Resolution Directive e trattamento

contabile degli oneri contributivi derivanti dalla Bank Recovery and Resolution

Directive” devono intendersi eliminati.

Per effetto del presente Supplemento, in calce all’Elemento B.4b (“Tendenze note

riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera”) della Sezione B (“Emittente”) della

Nota di sintesi del Prospetto di Base, sono aggiunti i paragrafi di seguito riportati:

“B.4b Tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera

[omissis]

Fusione tra il Banco Popolare e Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata

Verso la fine dell’esercizio 2015, il Banco Popolare e Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata (“BPM”)

hanno avviato i contatti allo scopo di valutare la prospettiva di un’operazione di fusione. In data 23 marzo 2016, l’Emittente e BPM hanno reso nota la sottoscrizione, previa approvazione da parte dei rispettivi organi amministrativi, di un protocollo di intesa (il “Protocollo di Intesa”) per la suddetta operazione di fusione (la “Fusione”), da

attuarsi mediante costituzione di una nuova società bancaria in forma di società per azioni (la “Nuova Capogruppo”). Nell’ambito della

Fusione è previsto: (i) che il Banco Popolare deliberi e dia esecuzione a un’operazione di aumento di capitale per l’importo complessivo di Euro 1.000.000.000 (l’“Aumento di Capitale”). A tal riguardo si

evidenzia che, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato, in data 1 aprile 2016, l’Aumento di Capitale per un importo di 1 miliardo di Euro da sottoporre all’Assemblea Straordinaria dei Soci; e (ii) lo scorporo e il conferimento a favore di una banca che sarà controllata dalla Nuova Capogruppo di alcune attività comprendenti la rete di sportelli del Banco Popolare e di BPM situati in alcune province storiche di BPM. L’intera operazione, la cui è efficacia è prevista entro il mese di dicembre 2016, è soggetta all’ottenimento di tutte le autorizzazioni regolamentari e di vigilanza.

Si indicano, di seguito, le principali linee guida strategiche riguardanti la Nuova Capogruppo: (i) rafforzamento delle attività a supporto della clientela, soprattutto piccole-medie imprese e famiglie, anche grazie a una più ampia e articolata gamma di prodotti e servizi offerti; (ii) rafforzamento e efficientamento delle aree di business ad alto valore aggiunto, attraverso la specializzazione e il posizionamento di rilievo nell’Asset Management, Corporate & Investment Banking, Private Banking, Bancassurance, Credito al Consumo; (iii) localizzazione sullo sviluppo e il rafforzamento del multi-channel banking e della digitalizzazione dei modelli e dei prodotti/servizi; e (iv) rafforzamento dell’attività di gestione dei crediti deteriorati attraverso la costituzione di un’unità organizzativa dedicata alla valorizzazione e gestione dello stesso con diretto riporto all’Amministratore Delegato per massimizzare efficienza, velocità di recupero e l’ammontare delle relative cessioni. Inoltre, la Nuova Capogruppo sarà caratterizzata da un sistema di corporate governance di tipo tradizionale, costituito da Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

Cessione di Banco Popolare Luxemburg S.A. a Banque Havilland S.A.

In data 29 febbraio 2016 è stata perfezionata la cessione dell'intero

75

capitale sociale di Banco Popolare Luxembourg S.A. a Banque Havilland S.A. Il prezzo preliminare per la cessione è pari a circa Euro 21,5 milioni e sarà oggetto di aggiustamento per tener conto dell'utile in corso di formazione fino alla data del 29 febbraio 2016. A tal riguardo, si segnala che l’operazione non comporta impatti significativi per il Banco Popolare né sotto il profilo economico né sotto il profilo patrimoniale rispetto alla situazione del Gruppo riferita al 31 dicembre 2015.

Requisiti patrimoniali minimi comunicati dalla Banca Centrale Europea in data 25 novembre 2015

In data 25 novembre 2015, la BCE ha comunicato la decisione riguardante i ratio patrimoniali minimi che il Banco è tenuto a rispettare

a livello consolidato dal 1° gennaio 2016. Il livello minimo richiesto dall’Organo di Vigilanza, a conclusione dello SREP, in termini di Common Equity Tier 1 ratio, è pari al 9,55%.

L’attuale livello dei fondi propri consente al Banco Popolare di rispettare la richiesta dell’Organo di Vigilanza, sia avendo a riferimento le regole di calcolo oggi applicabili nel cosiddetto periodo transitorio, sia considerando le regole che dovranno essere applicate a regime. Contribuzioni a sistemi di garanzia dei depositi e a meccanismi di risoluzione Attraverso le Direttive 2014/49/UE (la c.d. DGSD) e 2014/59/UE (la c.d. BRRD) e l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento (UE) n. 806/2014), il legislatore Europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. Come di seguito meglio illustrato, le suddette novità normative hanno un impatto significativo sulla situazione economica e patrimoniale degli enti creditizi, in relazione all’obbligo posto a loro carico di contribuire alla costituzione di specifici fondi, a partire dall’esercizio 2015. Oneri contributivi derivanti dalla Deposit Guarantee Schemes

Directive (DGSD) La DGSD prevede che i Deposit Guarantee Schemes nazionali si dotino di risorse commisurate ai depositi protetti che dovranno essere fornite mediante contributi obbligatori da parte degli enti creditizi. L’elemento di novità per le banche italiane è il nuovo meccanismo di finanziamento del fondo: si passa, infatti, da un sistema di contribuzione ex-post, in cui i fondi venivano richiesti in caso di necessità, ad un sistema misto in cui è previsto che i fondi debbano essere versati anticipatamente fino a raggiungere, entro 10 anni dall’entrata in vigore della direttiva (3 luglio 2024), un livello obiettivo minimo, pari allo 0,8% dei depositi garantiti. Per l’Italia, il DGS nazionale è rappresentato dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD). Per l’esercizio 2015, la contribuzione ex-ante richiesta dal FITD alle banche consorziate, fissata nella misura del 50% di quella annuale e commisurata all’ammontare dei depositi protetti al 30 settembre 2015, ammonta a 206 milioni di Euro; la quota di competenza del Gruppo Banco Popolare è pari a 10,3 milioni di Euro (di cui 10,2 milioni di Euro riferiti alla Capogruppo) e potrà essere suscettibile di successivo conguaglio, in funzione del grado di rischio attribuito al Gruppo. La restante quota della contribuzione che l’Emittente dovrà versare come conguaglio sarà ripartita nel periodo di accumulo (2016-2024), come da comunicazione del FITD e, pertanto, sarà di competenza di tali esercizi. Oneri contributivi derivanti dalla Bank Recovery and Resolution

Directive (BRRD) La BRRD – recepita in Italia con i decreti legislativi del 16 novembre 2015, n. 180 e n. 181 – ha definito le nuove regole di risoluzione,

76

applicabili a partire dal 1° gennaio 2015, a tutte le banche dell’Unione Europea in presenza di uno stato di dissesto, anche solo prospettico; dette regole prevedono che al finanziamento della risoluzione possa concorrere, in determinate circostanze, anche il fondo nazionale per la risoluzione che dovrà essere costituito da ognuno dei 28 stati membri della Comunità. A tale scopo, la citata direttiva ed il Regolamento delegato (UE) n. 2015/63 prevedono che i fondi di risoluzione nazionali siano dotati di risorse finanziarie ex-ante, attinte mediante contributi obbligatori versati da parte degli enti creditizi autorizzati. È altresì prevista una contribuzione straordinaria ex-post laddove i mezzi finanziari disponibili non dovessero risultare sufficienti per finanziare la risoluzione, nella misura massima pari al triplo dell’importo annuo dei contributi ordinari. La dotazione di risorse raccolte nel corso del 2015 dai fondi di risoluzione nazionali verranno trasferite al fondo di risoluzione unico Europeo (Single Resolution Fund – SRF), gestito dall’autorità di risoluzione Europea (Single Resolution Board - SRB), costituita dal Regolamento (UE) n. 806/2014 ed in vigore dal 1° gennaio 2016. La Banca d’Italia, in qualità di autorità di risoluzione nazionale, ha istituito il fondo di risoluzione nazionale, denominato Fondo Nazionale di Risoluzione, con Provvedimento n. 1226609715 del 18 novembre 2015. In linea con le disposizioni del Regolamento delegato (UE) n. 2015/63 citato, la contribuzione ordinaria a carico del Gruppo Banco Popolare, per l’esercizio 2015, è risultata pari a 38 milioni (35,5 milioni riferiti alla Capogruppo). In più, l’Emittente, al pari dell’intero sistema bancario italiano, è stato chiamato ad effettuare un contribuzione straordinaria al Fondo Nazionale di Risoluzione in ragione dell’esigenza di impiegare con immediatezza le risorse di quest’ultimo nel quadro del programma di risoluzione delle crisi di quattro banche in amministrazione straordinaria – Banca delle Marche S.p.A., la Banca Popolare dell’Etruria S.C.p.A., Cassa di Risparmio della provincia di Chieti S.p.A. e Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. – avviato dal Governo italiano e dalla Banca d’Italia in data 22 novembre 2015. Il meccanismo di risoluzione adottato è imperniato sulla costituzione di quattro cosiddetti “enti-ponte” (detti anche “bridge bank”) ed una “bad bank”. L’intervento del Fondo di Risoluzione Nazionale, a titolo di copertura delle perdite delle banche originarie e della capitalizzazione delle nuove banche, ammonta a circa 3,6 miliardi di Euro ed è stato finanziato per 2,35 miliardi di Euro dal richiamo della contribuzione straordinaria, in conformità a quanto stabilito dall’articolo 83 del citato D.lgs. 22 novembre 2015, n. 180 e dell’art. 4 del Provvedimento istitutivo del Fondo di Risoluzione Nazionale. Il contributo straordinario a carico del Gruppo Banco Popolare, pari a tre volte il contributo ordinario, interamente versato in contanti entro la scadenza del 7 dicembre 2015, ammonta a 113,9 milioni di Euro (di cui 106,4 milioni di Euro quale quota di competenza della Capogruppo e 7,5 milioni di Euro quale quota di competenza di Banca Aletti S.p.A.).

Avvio del progetto di trasformazione del Banco Popolare in società per azioni In data 15 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, atteso il superamento della soglia di attivo di 8 miliardi di Euro prevista dall’articolo 29 del Testo Unico Bancario, ha approvato le modifiche statutarie obbligatorie in conformità a quanto previsto dalla citata L. 24 marzo 2015, n. 33, di riforma delle banche popolari ed dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia (“Disposizioni di vigilanza per le banche”) come modificata in data 9 giugno 2015 con l’introduzione del nuovo Capitolo 4 (“Banche in forma cooperativa”). L’efficacia di tali modifiche è subordinata al rilascio del provvedimento di accertamento della Banca d’Italia ai sensi dell’art. 56 del Testo Unico Bancario ed alla successiva iscrizione presso il competente Registro delle Imprese. Inoltre, nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione, sentito

77

il Collegio Sindacale ha approvato (i) di dare avvio al progetto di trasformazione della forma giuridica del Banco Popolare da società cooperativa per azioni a responsabilità limitata a società per azioni e (ii) il piano contenente le iniziative a tal fine necessarie nonché la tempistica della loro attuazione, nel rispetto dei termini di legge. In particolare, l’Assemblea straordinaria dei Soci della Banca per l’esame della proposta di trasformazione in società per azioni e dello statuto dell’Emittente post-trasformazione potrà tenersi indicativamente nell’autunno 2016, salva, comunque, la facoltà del Banco stesso di anticiparne la convocazione, in coincidenza con eventuali operazioni straordinarie ovvero per altre ragioni di opportunità; in ogni caso, sempre e comunque nel rispetto del termine di 18 (diciotto) mesi dall’entrata in vigore dell’aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia. ”

Per effetto del l’Elemento B.12 (“Revisione legale dei conti”) della Sezione B

(“Emittente”) della Nota di Sintesi di cui al Prospetto di Base, deve intendersi


B.10 Revisione legale dei conti

La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati dell’Emittente, chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi. La Società di Revisione ha svolto, altresì, attività di controllo contabile dei bilanci semestrali abbreviati dell’Emittente.

Per effetto del presente Supplemento, l’Elemento B.12 (“Informazioni finanziarie e

dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi”) della Sezione B

(“Emittente”) della Nota di Sintesi di cui al Prospetto di Base, deve intendersi


“B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi

Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali dell’Emittente, su base consolidata, riferiti agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2014.

Fondi Propri e coefficienti patrimoniali

La seguente tabella contiene una sintesi degli delle voci del Patrimonio di Vigilanza e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014.

Dati espressi in milioni di Euro 31 dicembre 2014

Totale capitale primario di classe 1 (CET 1) 5.693,9

Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) 188,2

Totale capitale di classe 1 (Tier 1) 5.882,2

Capitale di classe 2 (Tier 2) 1.135,1

Totale Fondi Propri 7.017,3

CET 1 Ratio 11,87%

Tier 1 Capital ratio 12,26%

Total Capital ratio 14,62%

Attività di rischio ponderate (RWA) 47.986,7

RWA / Totale attivo 38,79%

78

La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri (che nella precedente disciplina costituivano il “patrimonio di vigilanza”) e

degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, al 31 dicembre 2015.

Dati espressi in milioni di Euro 31 dicembre 2015

Totale capitale primario di classe 1 (CET 1) 5.885,5

Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) 0

Totale capitale di classe 1 (Tier 1) 5.885,5

Capitale di classe 2 (Tier 2) 1.235,4

Totale Fondi Propri 7.120,9

CET 1 Ratio 13,15%

Tier 1 Capital ratio 13,15%

Total Capital ratio 15,91%

Attività di rischio ponderate (RWA) 44.744,13

RWA / Totale attivo 37,07%

La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2015, posti a confronto con quelli al 31 dicembre 2014.


31

dicembre 2015

Dati di sistema al

31 dicembre

2015

31 dicembre

2014

Dati di sistema al

31 dicembre

2014


12,27% n.d. 12,01% 10,70%


8,24% n.d. 7,52% 4,7%


24,19% n.d. 24,71% 18,50%


17,92% n.d. 17,85% 10,9%


38,32% n.d. 43,00% 60,30%


31,91% n.d. 34,22% 46,60%

Sofferenze nette su Patrimonio

76,04% n.d. 74,40% n.d.

79

netto


6,12% n.d. 5,40% n.d.


61,66% n.d. 56,89% n.d

(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti in sofferenza, le inadempienze probabili e i crediti scaduti deteriorati.


La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell’Emittente su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2014.




Liquidity Coverage ratio >180% >100%

Net Stable funding ratio 97% >100%

Le stime relative agli indici LCR (Liquidity Coverage Ratio) e NSFR (Net Stable Funding Ratio) sono in linea con i target richiesti da Basilea 3 e, in particolare, si collocano al di sopra del 100%.

Conto economico

La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente su base consolidata relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, posti a confronto con quelli relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di Euro) (I dati relativi all’esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo)

31 dicembre 2015

31 dicembre 2014


2015/2014

Margine di interesse

1.545.386 1.551.913 (0,4%)

Altri proventi operativi 1.976.135

1.734.598 13,9%

Oneri operativi (2.404.832)

(2.263.194) 6,3%

Risultato della gestione operativa

1.258.168 1.113.383

13,0%

Risultato dell’operatività corrente al lordo

344.863 (2.763.836)

Non sign.

80

delle imposte

Impatto FVO 3.288

(25.988) Non sign.

Risultato dell’esercizio 430.073

(1.945.891) Non sign.

. Stato Patrimoniale

La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente su base consolidata alla data del 31 dicembre 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2014.

Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di Euro)

31 dicembre

2015

31

dicembre

2014


2015/2014

Patrimonio

Netto del

Gruppo

8.493.565 8.064.219 5,3%

Capitale

sociale 6.092.996 6.092.996 0,0%

Attività

Finanziarie 27.531.012 26.190.599 5,1%

Impieghi

Netti 78.421.634 79.823.603 (1,8%)

Impieghi

Lordi 85.337.650 87.661.197 (2,7%)

Totale

Attivo 120.509.595 123.081.686 (2,1%)

Raccolta

diretta 82.141.444 86.513.468 (5,1%)

Raccolta

indiretta 71.094.777 66.476.003 6,9%

Passività

Finanziarie

8.564.543 6.650.235 28,8%

Interbanca

rio netto*

(13.516.907) (12.324.501

)

9,7%

(*) Si precisa che il saldo negativo sull’interbancario, al 31 dicembre 2015, deriva in gran parte dell’esposizione del Gruppo nei confronti della BCE per operazioni di rifinanziamento a lungo termine, che ammontano ad Euro 11.958,0.

Credit Spread Il credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest rate swap di durata corrispondente) rilevato in data 6 aprile 2016, è pari a 272,5 basis point. Inoltre, il medesimo indicatore calcolato come media

81

dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 6 aprile 2016 è pari a 267,8 basis point. Si riportano altresì di seguito le caratteristiche del titolo benchmark utilizzato ai fini della determinazione del valore del credit spread: Denominazione: Banco Popolare 3,50 14.03.2019; Codice ISIN: XS1044894944; Ammontare in circolazione: 1.250.000.000 Euro; Durata residua: 3 anni; Sede di negoziazione: EuroTLX. Si segnala infine che il credit spread, inteso come differenza tra il tasso di rendimento a scadenza di un paniere di obbligazioni tasso fisso senior emesse da emittenti finanziari Europei aventi rating compreso tra BBB- e BBB+ con medesima durata residua del titolo benchmark (calcolato facendo riferimento alla curva IGEEFB, come elaborata da Bloomberg) e il tasso interest rate swap medio di durata corrispondente, rilevato alla stessa data, è pari a 66 basis point.

Dichiarazione dell’Emittente su cambiamenti negativi sostanziali

Banco Popolare attesta che, dal 31 dicembre 2015 – data in riferimento alla quale sono state pubblicate le ultime informazioni finanziarie relative all’Emittente – non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente

Banco Popolare attesta che, dal 31 dicembre 2015 – data in cui sono state pubblicate le ultime informazioni finanziarie relative all’Emittente, a seguito dell’approvazione, da parte dell’Assemblea ordinaria dei soci di quest’ultimo, in data 19 marzo 2016, del bilancio individuale e consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 – non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.

82

Per effetto del presente Supplemento, l’Elemento B.17 (“Rating dell’Emittente”)

della Sezione B (“Emittente”) della Nota di Sintesi del Prospetto di Base, deve


“

B.17 Rating dell’Emittente

All’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Fitch Ratings e DBRS che operano nell’Unione Europea e che hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di Sintesi risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Agenzia Breve

termine Lungo termine

Outlook

(trend)

Data di ultimo aggiornamento

MOODY’S Not Prime Ba3 Stabile 29/01/2016

FITCH

RATINGS B BB Stabile 19/05/2015

DBRS R-2

(middle) BBB(low) (Stabile) 15/12/2015

Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet, www.bancopopolare.it”

Per effetto del presente Supplemento, l’Elemento C.8 (“Descrizione dei diritti

connessi alle obbligazioni”) della Sezione C (“Obbligazioni”) della Nota di Sintesi

del Prospetto di Base, deve intendersi integralmente sostituito da quanto di

seguito riportato:

“C.8 Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni

Diritti connessi alle Obbligazioni [Le Obbligazioni attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere a scadenza il 100% del valore nominale in un’unica soluzione] /[Le Obbligazioni a Tasso Fisso con ammortamento periodico, attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere a scadenza il 100% del valore nominale mediante la corresponsione di rate di ammortamento a titolo di rimborso del capitale investito] e, fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon, il diritto di ricevere, durante la vita delle Obbligazioni ed in corrispondenza delle rispettive date di pagamento, cedole a titolo di interessi. Con riferimento [alle Obbligazioni Step Up Multicallable]/ /[alle Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable] è previsto il rimborso anticipato [in data [•]/[alle date [•]]. Ranking Le Obbligazioni costituiscono passività dirette e incondizionate dell’Emittente. In caso di applicazione dello strumento del “bail–in”, il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente non parteciperà all’assorbimento delle perdite dell’Emittente pari passu con tutti gli altri crediti chirografari

dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati), ma sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine rappresentato in sintesi nelle tabelle che seguono (in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dai decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, attuativi della Direttiva 2014/59/UE (la BRRD), si rinvia al successivo Paragrafo 4.6 (“Diritti”) del Prospetto di Base). Di seguito si riporta una tabella che illustra l’ordine di riduzione e conversione dei crediti a seguito dell’applicazione del bail-in.

FONDI PROPRI

Capitale primario di Classe 1

(Common Equity Tier I)

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Capitale aggiuntivo di Classe 1

(Additional Tier I)

Capitale di Classe 2

(ivi incluse le obbligazioni subordinate)

Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2

RESTANTI PASSIVITÀ ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior) non assistite da garanzie

DEPOSITI DI IMPORTO SUPERIORE A 100.000 EURO PER DEPOSITANTE:

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; - di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati

presso succursali extracomunitarie della Banca; - dal 1 gennaio 2019 gli altri depositi presso la banca.

3

Inoltre, si segnala che, ai sensi dell’articolo 1, comma 33 del decreto legislativo n. 181 del 16 novembre 2015, che modifica l’articolo 91 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sostituendo il comma primo nonché introducendo il comma 1-bis al medesimo, e in deroga all’art. 111 del decreto legislativo n. 267 del 16 marzo 1942, in caso di liquidazione coatta amministrativa di un ente creditizio, nella liquidazione dell’attivo dell’ente medesimo, si prevede che siano soddisfatti, in via prioritaria, i creditori privilegiati, secondariamente i detentori di depositi presso la banca e successivamente gli obbligazionisti senior. Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli art. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), ed al

Regolamento congiunto CONSOB - Banca d’Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Pertanto, l’esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Garanzie I pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia al pagamento degli interessi) non sono assistiti né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo

Interbancario di Tutela dei Depositi. ”

3 Si segnala che, a partire dal 1° gennaio 2019, i depositi presso la banca diversi da quelli: (i) di

persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; e (ii) di persone fisiche, microimprese,

piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca, nell’ordine di

applicazione del bail-in, saranno posti al medesimo livello dei depositi di cui ai punti sub-(i) e (ii)

evidenziati nella tabella sopra riportata.

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Per effetto del presente Supplemento, i Fattori di Rischio denominati: (i) “Rischio

relativo al credit spread dell’Emittente”, (ii) “Rischi connessi all’impatto della crisi

economico/finanziaria generale”, (iii) “Rischio di Credito” (iv) “Rischio connesso

all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche

intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie”, (v) “Rischio

connesso all’adeguatezza patrimoniale”, (vi) “Rischio connesso al deterioramento

della qualità del credito”, (vii) “Rischio connessi alla riforma delle Banche

Popolari”, (viii)“Rischio connesso all’esposizione del Gruppo al debito sovrano”,

(ix) “Rischio di liquidità dell’Emittente”; e (x) “Rischi derivanti da procedimenti

giudiziari ed amministrativi” di cui all’Elemento D.2 (“Principali rischi specifici per

l’Emittente”) della Sezione D (“Fattori di rischio”) della Nota di Sintesi del

Prospetto di Base, devono intendersi integralmente sostituiti da quanto di seguito

riportato:

“D.2 Principali rischi specifici per l’emittente

Rischio relativo al credit spread dell’Emittente: si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di riferimento dell’Emittente e il tasso interest rate swap di durata corrispondente) rilevato in data 6 aprile 2016, è pari a 272,5 basis point (2,725%). Inoltre, il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti il 6 aprile 2016 è pari a 267,8 (2,678%) basis point (3,119%) e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari Europei aventi rating compreso tra BBB- e BBB+(

4) con medesima durata

dell’obbligazione e rilevato alla stessa data, pari a 66 basis point. Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di rischio di credito dell’Emittente valutato dal mercato come significativo si invita l’investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. Si richiama, inoltre, l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che in data 20 gennaio 2016 il credit spread puntuale dell’Emittente è risultato pari a 446,4 basis point e

che il relativo valore medio, determinato secondo le modalità prima descritte, è risultato pari a 315,3 basis point. Per effetto di tale circostanza, viene riconosciuta all’investitore la facoltà di revoca delle adesioni ai Presiti Obbligazionari a partire dalla data del 20 gennaio 2016. Rischi connessi all’impatto della crisi economico/finanziaria generale e dall’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico:

L’andamento del Gruppo è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescite dell’economia delle aree geografiche in cui il Gruppo opera. In particolare, la capacita reddituale e la solvibilità del Gruppo sono influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, il tasso di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodo di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre il Gruppo a subire perdite, incrementi de costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità del Gruppo e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Nell’attuale contesto macroeconomico generale, assumono, altresì, rilievo le incertezze relative: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle economie di paesi come gli Stati Uniti e la Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE,

(4) Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso

dell’investment grade, precedente il livello speculativo.

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nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse

tensioni che si registrano, in modo più o meno ricorrente, sui mercati finanziari. In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i recenti sviluppi della crisi

relativa al debito sovrano della Grecia - che hanno generato forti preoccupazioni, non rientrate del tutto, sulla futura permanenza della Grecia nell’area Euro, se non in una prospettiva estrema, per il possibile contagio tra i mercati dei debiti sovrani dei diversi paesi – sulla stessa tenuta del sistema monetario europeo fondato sulla moneta unica, (ii) le recenti turbolenze sui principali mercati finanziari asiatici che si riverberano sulle piazze europee ed americane. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre il Gruppo a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzione del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità e sulla solidità patrimoniale dello stesso. Rischio di credito: per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter – in tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Strettamente connesso al “rischio di credito”, se non addirittura da considerare una sua componente, è il “rischio di concentrazione” che

deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica.

La valutazione dell’ammontare delle possibili perdite in cui si potrebbe incorrere relativamente alla singola esposizione creditizia e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, i cambiamenti strutturali e tecnologici all’interno delle imprese debitrici, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, l’eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, il crescente indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolatori. Inoltre, relativamente alla composizione merceologica degli impieghi della banca si evidenzia che è presente una significativa esposizioni dei crediti del Gruppo nel settore immobiliare.

Si segnala che, al 31 dicembre 2015, sono state registrate rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti verso la clientela per 803,9 milioni di Euro (rispetto ai 3.561,4 milioni di Euro registrati a fine esercizio 2014), ciò anche grazie alla rilevante riduzione dei flussi netti in entrata di nuovi crediti deteriorati, con una contribuzione del quarto trimestre, pari a 229,1 milioni di Euro. Per un’illustrazione più dettagliata degli impatti contabili conseguenti alle modifiche introdotte nelle policy, nei modelli e dei parametri valutativi, si rimanda allo specifico paragrafo “Risultati dell’esercizio di Comprehensive Assessment: impatti contabili (informativa richiesta dalla Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.lgs. n. 58/98)”.

Si segnala, inoltre, che il costo del credito, misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti e gli impieghi lordi, è su base annua pari a 94 basis point rispetto ai 406 basis point registrati nel precedente esercizio.

Rischi connessi con la prevista operazione di fusione tra il Banco Popolare e la Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata: verso la fine dell’esercizio 2015, il Banco Popolare e BPM hanno avviato i contatti allo scopo di valutare la prospettiva di un’operazione di fusione. In data 23 marzo 2016, l’Emittente e BPM hanno reso nota la sottoscrizione, previa approvazione da parte dei rispettivi organi amministrativi, di un Protocollo di Intesa al fine di realizzare l’operazione di

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Fusione tra le banche sopra citate, da attuarsi mediante costituzione di una nuova società bancaria in forma di società per azioni che svolgerà, al contempo, la funzione di banca e di holding capogruppo con funzioni

operative nonché di coordinamento e di direzione unitaria su tutte le società appartenenti al nuovo gruppo (la Nuova Capogruppo). Nell’ambito della Fusione è previsto che il Banco Popolare deliberi e dia esecuzione, antecedentemente alla data in cui le Assemblee Straordinarie delle rispettive banche deliberino sulla Fusione, ad un’operazione di Aumento di Capitale per l’importo complessivo di Euro 1.000.000.000. Il perfezionamento della Fusione, la cui efficacia è prevista entro il mese di dicembre 2016, è subordinato, oltre che all’approvazione del progetto di Fusione da parte delle Assemblee Straordinarie, rispettivamente, del Banco Popolare e di BPM, anche al rilascio delle richieste autorizzazioni e/o nulla osta da parte delle competenti autorità di vigilanza e regolamentari (BCE e, con specifico riferimento all’ Aumento di Capitale del Banco Popolare, CONSOB), nonché, alla completa esecuzione dell’Aumento di Capitale da parte del Banco Popolare, da completarsi, quest’ultimo, non oltre il 31 ottobre 2016. Con riferimento all’Aumento di Capitale, si precisa che il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato, in data 1 aprile 2016, l’Aumento di Capitale per l’importo complessivo di Euro 1.000.000.000 (un miliardo), da sottoporre all’Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per i giorni 6 e 7 maggio 2016, rispettivamente, in prima e seconda convocazione. L’operazione di Aumento di Capitale consiste nella proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ex art. 2443 e 2420-ter del codice civile, da esercitarsi in una o più volte, in relazione ad un aumento a pagamento e in via scindibile del capitale sociale, per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo) comprensivo di eventuale sovrapprezzo. La delega dovrà essere esercitata entro il periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare mediante emissione di azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente) e/o convertende in azioni ordinarie del Banco Popolare aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in tutto o in parte, in opzione agli aventi diritto e/o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le azioni presso investitori qualificati. Ove le condizioni dei mercati lo consentano, e subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni, è previsto che il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare utilizzi a breve la delega, qualora conferitagli, per dare avvio all’operazione di Aumento di Capitale, anche entro il primo semestre 2016. L’Aumento di Capitale si iscrive, in via prioritaria, nel contesto della prospettata aggregazione del Banco Popolare con BPM, rispetto alla quale è stata evidenziata dall’Autorità di Vigilanza (BCE) la necessità che il gruppo derivante dalla Fusione raggiunga sin dalla sua nascita, nella prospettiva di un piano di più rapida riduzione dei crediti deteriorati mediante cessioni, un livello di copertura dei suddetti crediti allineato ai più elevati standard del sistema bancario nazionale. A tal riguardo, si precisa che, qualora le Assemblee Straordinarie delle banche non dovessero approvare la Fusione entro il 1° novembre 2016, il Protocollo di Intesa si intenderà privo di ogni efficacia. Inoltre, nel caso in cui l’Aumento di Capitale non dovesse essere realizzato entro il 31 ottobre 2016, ne conseguirebbe altresì la “risoluzione” del Protocollo di Intesa stipulato tra le banche. In esito all’operazione è inoltre previsto lo scorporo ed il conferimento a favore di una società bancaria, che sarà controllata dalla Nuova Capogruppo, di alcune attività comprendenti la rete di sportelli del Banco Popolare e di BPM, situati in alcune province storiche di BPM. Al riguardo, si segnala che entro un ragionevole periodo di tempo dalla data di perfezionamento dello Scorporo e, comunque, con effetto a partire dal terzo anno successivo alla data di efficacia dell’atto di Fusione, la società beneficiaria dello Scorporo sarà incorporata nella Nuova Capogruppo. La Nuova Capogruppo sarà inoltre caratterizzata da un sistema di corporate governance di tipo tradizionale, costituito dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

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Si riporta di seguito una tempistica indicativa dell’operazione: intorno al 6-7 maggio 2016: l’Assemblea straordinaria del Banco

Popolare approva l’operazione di Aumento di Capitale; entro maggio 2016 (successivamente all’Assemblea straordinaria

di cui sopra): approvazione del Progetto di Fusione da parte degli organi amministrativi del Banco Popolare e di BPM;

entro il 31 ottobre 2016: esecuzione integrale dell’Aumento di

Capitale del Banco Popolare; entro il 1° novembre 2016: approvazione dell’operazione di

Fusione da parte delle assemblee straordinarie del Banco Popolare e di BPM.

In merito all’operazione di Fusione, in data 16 marzo 2016, la BCE ha trasmesso al Banco Popolare e a BPM una comunicazione nell’ambito della quale ha richiesto di trasmettere alla stessa, entro un mese, un piano industriale pluriennale nonché una bozza dello statuto della società risultante dalla Fusione. A tal riguardo, Il Banco Popolare e BPM, all’atto della sottoscrizione del Protocollo di Intesa, hanno condiviso le principali linee guida strategiche relative al summenzionato piano industriale. Inoltre, la BCE, nel contesto della medesima comunicazione, ha evidenziato che la società risultante dalla Fusione, coerentemente con il ruolo che andrebbe a coprire nel mercato italiano, dovrebbe avere sin dall’inizio una forte posizione in termini di capitale e qualità degli asset, anche per il tramite di appropriate operazioni sul capitale (c.d. capital action). In relazione alla governance, la BCE ha indicato che il soggetto risultante dall’operazione di Fusione dovrebbe tener conto delle migliori prassi volte ad assicurare una governance chiara ed efficiente, in particolare, in relazione al funzionamento degli organi sociali (Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Comitato Esecutivo). Infine, ha segnalato che, nell'ambito della Fusione, non potrà essere previsto il rilascio di nuove licenze bancarie in relazione a soggetti diversi da quello risultante dalla potenziale operazione di aggregazione. L’attuazione della Fusione entro i termini sopra indicati, comportando la trasformazione di ciascuna delle banche in società per azioni, farà sorgere, in capo agli azionisti del Banco Popolare e di BPM che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del progetto di fusione, il diritto di recedere dalla società di cui sono azionisti, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437, comma 1, del codice civile. Tale circostanza può avere ripercussioni sulla dotazione patrimoniale della nuova società risultante dalla Fusione. Si evidenza, inoltre, che le operazioni di fusione, per loro natura, presentano elementi di rischio che comprendono, ma non si limitano a, perdita di clienti, rischi legali e rischi tipici delle operazioni di integrazione e, quindi, difficoltà relative all’integrazione dei sistemi informatici che potrebbe realizzarsi con tempi e modi diversi da quelli attualmente pianificati e difficoltà relative all’ integrazione delle strutture e dei servizi esistenti delle banche. Tale circostanza, potrebbe pregiudicare l’operatività della Banca e il pieno sfruttamento delle sinergie produttive, distributive e commerciali attese, con conseguenti aspetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale della società risultante dalla Fusione. Gli investitori devono, altresì, considerare che qualora l’Aumento di Capitale e l’operazione di Fusione nel suo complesso non dovessero perfezionarsi, non si escludono impatti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale (ivi inclusi i ratio patrimoniali) dell’Emittente e, conseguentemente, sul valore delle obbligazioni emesse dall’Emittente. Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie: il Gruppo Banco Popolare è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, BCE, Banca d’Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti

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patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer

di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte

temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: (i) per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”); (ii) per l’indicatore

NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale. Tra le novità normative si segnalano i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della normativa sopra indicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una

banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti decreti attuativi si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la

riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle obbligazioni, nonché la conversione delle stesse in titoli di capitale, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016, anche con riferimento agli strumenti finanziari già in circolazione, sebbene emessi prima della suddetta data. Per ulteriori dettagli in merito al funzionamento del meccanismo del “bail-in”, si rinvia al fattore rischio denominato “Rischio connesso all’utilizzo del bail-in” contenuto nell’Elemento D.6 della presente Nota di Sintesi. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati

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dalle banche a livello nazionale. In più, la Direttiva 2014/49/UE (c.d. DGSD) ha istituito lo schema unico di garanzia dei depositi. Tale nuovo meccanismo di finanziamento è anch’esso basato su contribuzioni ex-ante da parte degli enti (come il Fondo di risoluzione unico). Tali novità normative hanno un impatto significativo sulla posizione economica e patrimoniale del Gruppo, in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall’esercizio 2015, tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi. [omissis]

Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale: La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Si segnala che, ai sensi della normativa vigente, i requisiti minimi patrimoniali per il 2015 sono i seguenti: (i) il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) minimo pari al 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione di capitale (Capital Conservation Buffer “CCB”); (ii) il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) minimo pari al 6% + 2,5 % di CCB; e (iii) coefficiente di capitale totale minimo pari all’8% + 2,5% di CCB. Si precisa che il valore del CET1 ratio (13,15%) include l’utile d’esercizio (al 31 dicembre 2015) al netto della quota parte rispetto alla quale sarà proposta la distribuzione. L’inclusione degli utili d’esercizio nell’ambito delle modalità di calcolo del CET1 ratio è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea. A tal riguardo, si precisa che l’Emittente ha inviato alla Banca Centrale Europea una specifica comunicazione con la quale viene richiesto di poter computare nell’ambito del CET1 l’intero risultato dell’esercizio al netto della quota parte di cui sarà proposta la distribuzioneIn data 25 novembre 2015, la Banca Centrale Europea (BCE) ha comunicato la decisione riguardante i ratio patrimoniali minimi che il Banco è tenuto a rispettare, a livello consolidato, dal 1° gennaio 2016. Il livello minimo richiesto dall’Organo di Vigilanza, a conclusione del nuovo ed armonizzato “Supervisory Review and Evaluation Process” (SREP), in termini di Common Equity Tier 1 ratio, è pari al 9,55%. Al 31 dicembre 2015 il Gruppo rispetta i requisiti patrimoniali sopra descritti. L’attuale livello dei fondi propri consente al Banco Popolare di rispettare la richiesta dell’Organo di Vigilanza, sia avendo a riferimento le regole di calcolo oggi applicabili nel cosiddetto periodo transitorio, sia considerando le regole che dovranno essere applicate a regime. Infine, si rende noto che il Banco Popolare è stato incluso, unitamente ad altre banche italiane ed europee, nel campione di istituti creditizi che sono sottoposti all’esercizio degli stress test nel corso del 2016 da parte dell’European Banking Authority. A tal riguardo, si evidenza che l’esercizio di tale attività da parte dell’European Banking Authority è attualmente in corso ed è previsto che i relativi risultati siano resi

noti nel corso del terzo trimestre 2016. Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito: il Gruppo Banco Popolare è soggetto al “rischio di credito”, ossia al rischio che un

debitore del Gruppo non adempia alle proprie obbligazioni o che il relativo merito creditizio subisca un deterioramento o che il credito sia concesso sulla base delle informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, con conseguente danno per il Gruppo. La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti nei rispettivi settori di attività, l’eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, le variazioni dei tassi di interesse, il livello di indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolamentari. Storicamente, i rischi di credito si sono sempre aggravati nei periodi di recessione

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economica o di stagnazione, tipicamente caratterizzati da tassi di insolvenza e di fallimento più elevati. Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito e il rallentamento dell’economia globale hanno ridotto e potrebbero ulteriormente ridurre il reddito disponibile delle famiglie, nonché la redditività delle imprese e/o incidere negativamente sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti, determinando, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell’Emittente. Nel difficile contesto appena rappresentato, il Gruppo Banco Popolare ha messo in atto una serie di iniziative di rafforzamento dei processi di valutazione della concessione del credito che, anche in virtù di una diminuzione dei flussi di crediti problematici, condurranno ad un contenimento del costo del credito. Per ulteriori dettagli sulla composizione dei crediti del Gruppo, si rinvia alla tabella degli indicatori di rischiosità creditizia di cui all’Elemento B.12 della presente Nota di Sintesi. Rischi connessi alla riforma delle Banche Popolari: in data 24 gennaio 2015 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legge n. 3/2015 recante “Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti” (il “Decreto”) che ha previsto, tra l’altro, per le banche popolari che l’attivo, su

base consolidata, non possa superare 8 miliardi di Euro e che, in caso di superamento del suddetto limite vi è l’obbligo per la banca di trasformarsi in società per azioni, qualora l’attivo non sia ridotto al di sotto della soglia, con la conseguenza che verrà meno il principio del voto capitario che caratterizza le banche popolari. Banca d’Italia ha emanato le disposizioni di attuazione della suddetta disposizione con provvedimento del 9 giugno 2015 (9° aggiornamento alla circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (“Disposizioni di vigilanza per le banche”)). Si segnala che, in

considerazione dell’entità dei propri attivi, l’Emittente rientra tra le banche popolari che sono obbligate a ridurre i propri attivi a un livello inferiore a 8 miliardi di Euro ovvero a trasformarsi in società per azioni. Il Decreto interviene inoltre introducendo per le banche popolari un limite al diritto di rimborso delle azioni in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, ove ciò sia necessario per assicurare la computabilità delle azioni Tier 1 della banca. Agli stessi fini, la Banca d’Italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi. Pertanto, in caso di trasformazione, i soci dell’Emittente potrebbero subire una limitazione del diritto di recesso. Ad ogni modo, il diritto di recesso riconosciuto ai soci in caso di trasformazione – a prescindere dai limiti eventualmente previsti per le ragioni esposte – può avere ripercussioni sulla dotazione patrimoniale dell’Emittente. Si segnala che, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare del 15 settembre 2015 ha approvato le modifiche statutarie obbligatorie in conformità a quanto previsto dal Decreto – così come convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33 – e dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia (“Disposizioni di vigilanza per le banche”) modificata in data 9 giugno 2015 - 9° aggiornamento - con l’introduzione del nuovo Capitolo 4 (“Banche in forma cooperativa”). A fronte di tali modifiche statutarie, Banca d’Italia ha rilasciato il relativo provvedimento di accertamento ai sensi dell’art. 56 del Testo Unico Bancario e si è provveduto, in data 15 dicembre 2015, all’iscrizione dello Statuto sociale modificato presso il competente Registro delle Imprese. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ha altresì approvato di dare avvio al progetto di trasformazione della forma giuridica del Banco Popolare da società cooperativa per azioni a responsabilità limitata a società per azioni e il piano contenente le iniziative a tal fine necessarie nonché la tempistica della loro attuazione, nel rispetto dei termini di legge. Relativamente alla tempistica del procedimento di trasformazione si evidenza che nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2015 è stato deliberato che l’Assemblea

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straordinaria dei Soci della Banca per l’esame della proposta di trasformazione in società per azioni e dello statuto dell’Emittente post-trasformazione potrà tenersi indicativamente nell’autunno 2016, salva, comunque, la facoltà del Banco stesso di anticiparne la convocazione, in coincidenza con eventuali operazioni straordinarie ovvero per altre ragioni di opportunità; in ogni caso, sempre e comunque nel rispetto del termine di 18 (diciotto) mesi dall’entrata in vigore dell’aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia. Qualora ad esito della riforma il mutato aspetto proprietario dovesse cambiare in misura significativa le politiche creditizie o il business model delle popolari, potrebbero derivarne conseguenze sulla disponibilità del credito a famiglie e piccole e medie imprese. Rischio connesso all’esposizione del Gruppo al debito sovrano: il Gruppo risulta esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi, in particolare, l’Italia e la Spagna. L’esposizione complessivamente detenuta dal Gruppo Banco Popolare nei confronti degli Stati sovrani, al 31 dicembre 2015, ammonta a 19.376,2 milioni di Euro. Più in dettaglio, l’esposizione è rappresentata: (i) per 210,8 milioni di Euro da finanziamenti per prestiti concessi allo Stato italiano; tali finanziamenti costituiscono circa lo 0,27% rispetto all’ammontare degli impieghi netti; (ii) per 19.165,3 milioni di Euro da titoli di debito emessi da governi centrali e locali, di cui 19.157,6 milioni di Euro di emittenti di Paesi UE. Tale posizione è concentrata prevalentemente nella Capogruppo Banco Popolare che, alla data del 31 dicembre 2015, detiene complessivamente 17.478,8 milioni di Euro, di cui 17.478,8 milioni di Euro riferiti a titoli di Stato italiani. Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi UE, in sono stati designati nel portafoglio di negoziazione per il 9,7%%, per il 50,1% nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita, mentre il 40,2% risulta classificato nel comparto delle attività finanziarie detenute fino a scadenza. Inoltre, si segnala che l’esposizione in titoli di debito, pari a Euro 19.165,3 milioni, rappresenta l’80,3% del portafoglio totale di Gruppo investito in titoli di debito. L’Emittente è inoltre esposto al rischio connesso al credit spread dello Stato Italiano e al rischio di tasso per la quota di titoli detenuti sino alla scadenza, che corrisponde, al 31 dicembre 2015, ad un importo pari a 7,696 miliardi di Euro. [omissis] Rischio di liquidità dell’Emittente: per “rischio di liquidità dell’Emittente” si intende il rischio che il Gruppo non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni di pagamento, certe o previste con ragionevole certezza. Nell’ambito della propria attività, il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso la BCE. Nell’ambito della propria attività, il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In particolare, il profilo di liquidità del Gruppo al 31 dicembre 2015 si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE e ad oggi non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro

16,1 miliardi di Euro, rappresentati quasi esclusivamente da un portafoglio libero di titoli governativi italiani.

L’esposizione interbancaria netta complessiva al 31 dicembre 2015 ammonta a -13.516,9 milioni di Euro e si confronta con il saldo negativo di 12.324,5 milioni di Euro della fine dello scorso esercizio. L’esposizione dell’Emittente nei confronti della BCE al 31 dicembre 2015 ammonta a -11.958,0 milioni di Euro, in scadenza a settembre 2018, ed è interamente composta da operazioni di TLTRO.

Escludendo le esposizioni nette verso le banche centrali (di fatto legate alla riserva obbligatoria), il saldo netto dell’interbancario verso le altre banche è negativo e pari a -1.935,8 milioni di Euro (-143,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2014).

A partire dal 1° ottobre 2015 è entrato in vigore il Regolamento delegato (UE) n. 61/2015 che impone alle banche di mantenere un determinato livello di liquidità misurata con riferimento ad un orizzonte di breve termine (Liquidity Coverage Ratio o in breve LCR). Il Banco Popolare presenta al 31

dicembre 2015 un indice LCR superiore al 180%. E’ prevista, nel prossimo

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futuro, l’introduzione di un ulteriore requisito di liquidità misurato su un orizzonte temporale più lungo, denominato Net Stable Funding Ratio o in breve NSFR. Il suddetto indice, calcolato secondo le più recenti regole fissate dal Quantitative Impact Study, è pari a circa il 97%.

Con riferimento al Net Stable Funding Ratio, si segnala che, a partire dal 1°

gennaio 2018, su proposta del Comitato di Basilea, la soglia minima da rispettare è pari al 100%. Per quanto riguarda infine il coefficiente di leva finanziaria (“Leverage ratio”), il valore al 31 dicembre 2015 si è attestato al 4,98%, mentre l’indicatore a regime è stimato al 4,7%. Si ricorda che tale indicatore è attualmente non vincolante. Il Comitato di Basilea ha proposto un livello minimo del 3%. Infine, eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull’attività con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo Banco Popolare.

Rischio di mercato: il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.

[omissis] Rischi derivanti da procedimenti giudiziari ed amministrativi: Per “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni.

Alla data del Prospetto di Base, sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti del Banco Popolare e di altre società appartenenti al Gruppo Banco Popolare. Il Gruppo infatti opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse, ad esempio, alle condizioni praticate alla clientela, alla natura ed alle caratteristiche dei prodotti e dei servizi finanziari prestati, alle irregolarità amministrative, alle revocatorie fallimentari, alle liti giuslavoristiche.

In taluni casi vi è una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti e l’entità dell’eventuale perdita. Questi casi comprendono procedimenti penali e cause in cui il ricorrente non ha quantificato in modo specifico le proprie richieste risarcitorie. In tali casi, finché sussiste l’impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo attendibile, non vengono effettuati accantonamenti. Ove, invece, sia possibile stimare in modo attendibile l’entità dell’eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile, vengono effettuati accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze e coerentemente con i Principi Contabili Internazionali IAS.

Alla data del 31 dicembre 2015, le passività potenziali connesse a contenziosi fiscali avviati che interessano il Banco Popolare e le proprie società controllate ammontano a 171,7 milioni di Euro. In base alla stima effettuata dall’Emittente le passività potenziali classificate come probabili ammontano complessivamente a 28 milioni di Euro e risultano già essere state integralmente addebitate a conto economico oppure integralmente coperte dagli accantonamenti stanziati a bilancio; le passività potenziali classificate come possibili ma non probabili ammontano complessivamente a 143,7 milioni di Euro. Nel corso dell’esercizio 2015 si è registrata una riduzione dei contenziosi in essere per complessivi 115,6 milioni.

Si segnala inoltre che, come riportato anche in precedenti comunicazioni, il Banco Popolare ha in essere da diversi anni una vertenza con l’Agenzia delle Entrate riguardante gli avvisi di accertamento, emessi in data 19

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dicembre 2011, con i quali l’Agenzia ha contestato alla Banca Popolare Italiana la deducibilità di parte dei costi da questa sostenuti nell’esercizio 2005. L’indeducibilità sostenuta dall’Agenzia delle Entrate, risulterebbe, secondo il Banco Popolare, motivata da un’affermata generica riconducibilità di tali costi agli illeciti penali contestati in relazione al tentativo di scalata della Banca Antonveneta.

La passività potenziale relativa al solo esercizio 2005 ammonta a 199,8 milioni di Euro alla quale deve aggiungersi la passività potenziale relativa gli avvisi di accertamento correlati relativi agli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009, stimata in 15,8 milioni di Euro, interessi ed aggi esattoriali esclusi. Confidando nella fondatezza delle proprie ragioni, il Banco ha avviato un formale contenzioso. A tale riguardo il Banco informa che è stata depositata la sentenza pronunciata dalla seconda sezione della Commissione Tributaria Regionale di Milano che ha rigettato l’appello e confermato la legittimità della pretesa fiscale dell’ Agenzia delle Entrate. Le approfondite analisi della vicenda svolte con il supporto dei consulenti incaricati della predisposizione del ricorso, nonché l’ulteriore parere richiesto ad altro autorevole esperto della materia, hanno confermato il convincimento che la pretesa dell’Agenzia delle Entrate sia illegittima e che rimane immutata la possibilità di riuscire a vedere finalmente considerate e condivise le argomentazioni difensive nel giudizio avanti alla Suprema Corte. Le medesime analisi hanno condotto il Consiglio di amministrazione a confermare la classificazione della passività potenziale come possibile ma non probabile. Alla luce delle valutazioni condotte nessun accantonamento risulta stanziato a fronte delle passività potenziali in esame nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015. A presidio delle passività che potrebbero scaturire invece dalle controversie legali connesse al fisiologico dispiegarsi dell’attività, il Gruppo Banco Popolare ha in essere, al 31 dicembre 2015, un fondo per rischi ed oneri per un totale di 138,7 milioni di Euro che include accantonamenti a fronte delle cause revocatorie per 15,3 milioni di Euro (18,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2014) e quelli a fronte di altre vertenze legali in corso per il residuo, pari a 123,4 milioni di Euro (149,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2014).

Riguardo alle passività fiscali, prima menzionate, si segnala che, come indicato nel comunicato stampa dell’Emittente del 29 maggio 2015, Il Banco Popolare ha in essere da diversi anni una vertenza con l’Agenzia delle Entrate riguardante gli avvisi di accertamento, emessi in data 19 dicembre 2011, con i quali l’Agenzia ha contestato alla Banca Popolare Italiana la deducibilità di parte dei costi da questa sostenuti nell’esercizio 2005. L’indeducibilità sostenuta dall’ Agenzia delle Entrate, risulterebbe, secondo il Banco Popolare, motivata da un’affermata generica riconducibilità di tali costi agli illeciti penali contestati in relazione al tentativo di scalata della Banca Antonveneta. La pretesa dell’Amministrazione Finanziaria, ammontante a 56,8 milioni di Euro a titolo di maggiori imposte (oltre a 113,7 milioni di Euro a titolo di sanzioni). Confidando nella fondatezza delle proprie ragioni, il Banco ha avviato un formale contenzioso. A tale riguardo il Banco informa che è stata depositata la sentenza pronunciata dalla seconda sezione della Commissione Tributaria Regionale di Milano che ha rigettato l’appello e confermato la legittimità della pretesa fiscale dell’ Agenzia delle Entrare. La stima delle passività è basata sulle informazioni di volta in volta disponibili, ma implica anche, a causa delle numerose incertezze scaturenti dai procedimenti giudiziari, significativi elementi di giudizio. In particolare talvolta non è possibile produrre una stima attendibile come nel caso in cui, ad esempio, il procedimento non sia stato ancora avviato o quando vi siano incertezze legali e fattuali tali da rendere qualsiasi stima inattendibile. Pertanto può accadere che l’eventuale accantonamento possa risultare insufficiente a far fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti e che quindi gli effettivi costi di definizione dei procedimenti pendenti possano rivelarsi anche significativamente più alti. Sussistono, inoltre, alcune cause, anche di importo rilevante, per le quali il Gruppo non ha ritenuto necessario o non è stato in grado di quantificare alcun accantonamento.

Infine, si fa presente che è attualmente in corso presso il Gruppo un accertamento ispettivo da parte della BCE riguardante la validazione delle

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modifiche ai modelli interni relativi al rischio di credito, di mercato ed operativo utilizzati dall’Emittente. Inoltre, un accertamento ispettivo da parte della BCE avente ad oggetto il “Governance and Risk Appetite Framework”

è giunto a conclusione in data 23 ottobre 2015; ad esito di tale accertamento, la BCE ha formulato alcuni rilievi ed osservazioni, per i quali sono ancora pendenti i termini per l’Emittente per fornire le proprie considerazioni. In aggiunta a quanto sopra, si segnala che, sono attualmente in corso due accertamenti ispettivi avviati dalla Banca d’Italia ed aventi ad oggetto, rispettivamente, il “Rispetto della normativa in tema di "trasparenza" delle operazioni e correttezza delle relazioni con la clientela e di contrasto del riciclaggio” ed i “Controlli sull'utilizzo dell' Internal Rating-Based (IRB) nell’ambito dell’Eurosystem credit assessment framework (ECAF) i cui esiti non sono stati ancora formalizzati.”

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Per effetto del presente Supplemento, i Fattori di Rischio denominati: (i) “Rischio

relativo al rating speculativo dell’Emittente”, (ii) “Rischio connesso ai poteri e agli

strumenti attribuiti alle autorità preposte alle risoluzioni delle crisi bancarie ed in

particolare allo strumento del c.d. bail-in” di cui all’Elemento D.3 (“Principali rischi

connessi all’investimento nelle obbligazioni”) della Sezione D (“Fattori di rischio”)

della Nota di Sintesi del Prospetto di Base, devono intendersi integralmente

sostituiti da quanto di seguito riportato. Inoltre, si segnala che, per effetto del

presente Supplemento, il titolo del fattore di rischio denominato “Rischio

connesso ai poteri e agli strumenti attribuiti alle autorità preposte alle risoluzioni

delle crisi bancarie ed in particolare allo strumento del c.d. bail-in” deve intendersi

modificato in “Rischio connesso all’utilizzo del bail-in”.

“D.3 Principali rischi connessi all’investimento nelle obbligazioni

Rischi comuni a tutte le tipologie di Obbligazioni offerte

[omissis] Rischio relativo al rating speculativo dell’Emittente: con riferimento al

rating assegnato all’Emittente, si segnala che, l’agenzia di rating Fitch Ratings, in data 19 maggio 2015, ha comunicato una modifica dei rating assegnati da quest’ultima all’Emittente, in particolare, (i) peggiorando il Support Rating da “2” a “5” e contestualmente abbassando il Support Rating Floor da “BBB” a “No Floor”; (ii) portando il rating relativo ai debiti a lungo termine dal livello “BBB“ al livello “BB”; e (iii) portando il rating relativo ai debiti a breve termine, dal livello “F3” al livello “B”. Contestualmente l’outlook sul rating di lungo termine assegnato dall’agenzia di rating Fitch passa da “Negativo” a “Stabile”. Inoltre, si segnala che, in data 15 dicembre 2015, l’agenzia di rating DBRS hamigliorato il trend assegnato ai ratings del Banco Popolare da “Negativo” a “Stabile”; in pari data, la medesima agenzia ha confermato il rating di lungo termine “BBB(low)” ed il rating di breve termine “R-2(middle)”. Infine, si segnala che in data 29 gennaio 2016, l’agenzia di rating Moody’s ha risolto la review sul rating di lungo termine e sui depositi del Banco Popolare iniziata in data 29 ottobre 2015; l’esito di tale review ha determinato un alzamento da “Ba3” a “Ba2” dei rating sui depositi, ponendo l’”outlook” stabile. Rimangono, invece, invariati gli altri ratings assgnati dalla medesima agenzia all’Emittente. Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei ratings assegnati

all’Emittente:

Agenzia Breve


Outlook

(trend)



FITCH


DBRS R-2

(middle) BBB(low) (Stabile) 15/12/2015

Rischio connesso all’utilizzo del bail-in: in data 16 novembre 2015,

sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario, nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per

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primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, applicabili dal 1° gennaio 2016, anche rispetto agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima di tale data. Il bail-in consiste nel potere dell’Autorità di ridurre, con possibilità di azzerare, il valore nominale delle obbligazioni, nonché di convertire le stesse in titoli di capitale. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Nell’applicare il bail-in, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:

1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:

degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);

degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments); dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo

di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni senior;

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:

degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments); dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo

di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni senior.

Nell’ambito delle “restanti passività”, il bail–in riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di Euro

100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi (sempre per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000).

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività”, rimanendo, pertanto, escluse dall’ambito di applicazione del bail-in, alcune passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino ad Euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’articolo 1 del d.lgs. 16 novembre 2015, n. 180, come le passibità per le quali “il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”. Ai

sensi dell’articolo 49 del decreto legislativo citato, tra le passività garantite sono comprese anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’articolo 7-bis della L. 30 aprile 1999, n. 130.

Il bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione

con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa sopra citata, quali:

(i) la cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

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(ii) la cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) la cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico), senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo, ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello Europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. [omissis] ”

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2.3. Modifiche alla Sezione V (“Documento di Registrazione”) del Prospetto di Base

Per effetto del presente Supplemento, il testo della Sezione V (“Documento di

Registrazione”) del Prospetto di Base, deve intendersi integralmente sostituito da

quanto di seguito riportato:

“La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento

di Registrazione sull'Emittente depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2015, a

seguito di approvazione comunicata in data 5 giugno 2015 con nota n. 0045671/15

(,(http://www.gruppobancopopolare.it/media/Docuemento-di-Registrazione-_V.-PUBB.pdf) e

successivamente modificato e integrato dal Supplemento depositato presso la CONSOB in

data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione con nota n. 0051763/15 del 26 giugno 2015

(http://www.gruppobancopopolare.it/media/Supplemento-V.-PUBB-27.06.2015.pdf) e

modificato e integrato ulteriormente dal supplemento pubblicato in data 18 aprile 2016 a

seguito dell’ approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. 0034030/16 del 15 aprile

2016 (il “Documento di Registrazione”)

Il Documento di Registrazione ed i supplementi, sono a disposizione del pubblico

gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell'Emittente in Piazza Nogara 2,

Verona, e consultabili sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui

operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a

disposizione del Documento di Registrazione e dei supplementi potranno essere indicati

nelle Condizioni Definitive.”

http://www.gruppobancopopolare.it/media/Docuemento-di-Registrazione-_V.-PUBB.pdf

http://www.gruppobancopopolare.it/media/Supplemento-V.-PUBB-27.06.2015.pdf


99

2.4. Modifiche alla Sezione VI (“Nota informativa sugli strumenti finanziari”) del

Prospetto di Base

Per effetto del presente Supplemento, il Fattore di Rischio denominato “Rischio

relativo al Rating speculativo dell’Emittente” di cui alla Sezione VI, Capitolo 2

(“Fattori di Rischio”), Paragrafo 2.1 (“Fattori di rischio comuni a tutte le tipologie di

Obbligazioni offerte”), punto (iii) (“Rischio relativo al Rating speculativo

dell’Emittente”) del Prospetto di Base deve intendersi integralmente sostituito da


“(iii) Rischio relativo al Rating speculativo dell’Emittente

Con riferimento al rating assegnato all’Emittente, si segnala che, l’agenzia di rating Fitch

Ratings, in data 19 maggio 2015, ha comunicato una modifica dei rating assegnati da

quest’ultima all’Emittente, in particolare, (i) peggiorando il Support Rating da “2” a “5” e

contestualmente abbassando il Support Rating Floor da “BBB” a “No Floor”; (ii) portando il

rating relativo ai debiti a lungo termine dal livello “BBB“ al livello “BB”; e (iii) portando il rating

relativo ai debiti a breve termine, dal livello “F3” al livello “B”. Contestualmente l’outlook sul

rating di lungo termine assegnato dall’agenzia di rating Fitch passa da “Negativo” a “Stabile”.

Inoltre, si segnala che, in data 15 dicembre 2015, l’agenzia di rating DBRS hamigliorato il

trend assegnato ai ratings del Banco Popolare da “Negativo” a “Stabile”; in pari data, la

medesima agenzia ha confermato il rating di lungo termine “BBB(low)” ed il rating di breve

termine “R-2(middle)”. Infine, si segnala che in data 29 gennaio 2016, l’agenzia di rating

Moody’s ha risolto la review sul rating di lungo termine e sui depositi del Banco Popolare

iniziata in data 29 ottobre 2015; l’esito di tale review ha determinato un alzamento da “Ba3” a

“Ba2” dei rating sui depositi, ponendo l’”outlook” stabile. Rimangono, invece, invariati gli altri

ratings assgnati dalla medesima agenzia all’Emittente.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei ratings assegnati all’Emittente:

Agenzia Breve termine Lungo termine Outlook

(trend) Data di ultimo aggiornamento


FITCH RATINGS B BB Stabile 19/05/2015

DBRS R-2 (middle) BBB(low) (Stabile) 15/12/2015

Per maggiori informazioni in merito ai ratings assegnati all’Emittente, si rinvia alla Sezione VI

(“Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari”), Capitolo 7 (“Informazioni Supplementari”)

Paragrafo 7.5. (“Rating”) del presente Prospetto di Base.”

100

Per effetto del presente Supplemento, il titolo del Paragrafo “Rischio connesso ai

poteri e agli strumenti attribuiti alle autorità preposte alle risoluzioni delle crisi

bancarie ed in particolare allo strumento del c.d. bail in” di cui alla Sezione VI,

Capitolo 2 (“Fattori di Rischio”) del Prospetto di Base deve intendersi modificato in

“Rischio connesso all’utilizzo del bail-in”. Inoltre, sempre per effetto del presente

Supplemento, deve intendersi integralmente sostituito da quanto di seguito

riportato:

“(iv) Rischio connesso all’utilizzo del bail-in

In data 16 novembre 2015, sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i decreti legislativi n.

180 e 181 del 16 novembre 2015, attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento

Europeo e del Consiglio (la c.d. Bank Recovery Resolution Directive, la “BRRD”) che

istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli

strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution

Authorities”, le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto

ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali

dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario,

nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per

primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca

perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura

ordinaria di insolvenza.

Il bail-in consiste nel potere dell’Autorità di ridurre, con possibilità di azzeramento del valore

nominale, nonché di convertire in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con

l’applicazione del bail-in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder

ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di

una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza

delle stesse, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi

divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.


1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo

l’ordine indicato:

degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common

equity Tier 1);

degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1

Instruments);

degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments);

dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e

degli strumenti di classe 2;

delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni senior;

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in

azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:


Instruments);




delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni senior.

101

Nell’ambito delle “restanti passività”, il bail–in riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i

depositi (per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000) di persone fisiche, microimprese,

piccole e medie imprese, nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi

(sempre per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000).

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività”, rimanendo, pertanto, escluse dall’ambito di

applicazione del bail-in, alcune passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino ad

Euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’articolo 1 del d.lgs.

16 novembre 2015, n. 180, come le passibità per le quali “il diritto del creditore al pagamento

o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di

garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale,

comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”. Ai sensi

dell’articolo 49 del decreto legislativo citato, tra le passività garantite sono comprese anche

le obbligazioni bancarie garantite di cui all’articolo 7-bis della L. 30 aprile 1999, n. 130.

Il bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri

strumenti di risoluzione previsti dalla normativa sopra citata, quali:




Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva

del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario

debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico), senza necessità di un

previo consenso di quest’ultimo, ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario

debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi

solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora

sussistano i presupposti previsti a livello Europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.”

102

Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 4 (“Informazioni riguardanti gli

strumenti finanziari da offrire”), Paragrafo 4.1 (“Tipo di strumenti finanziari oggetto

dell’offerta”) della Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del

Prospetto di Base, deve intendersi integralmente sostituito da quanto di seguito

riportato:

“4.INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

4.1Tipo di strumenti finanziari oggetto dell’offerta

(i) Descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

In base alla presente Nota Informativa, l’Emittente potrà offrire al pubblico e/o richiedere che

siano ammesse a quotazione nel MOT le Obbligazioni di seguito elencate: (a) “Banco

Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”; (b) “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”; (c) “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico”; (d) “Banco Popolare

Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”; (e) “Banco Popolare Società Cooperativa

Obbligazioni Step-Up Multicallable”; (f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a

Tasso Variabile”; (g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile

con Cap e/o Floor”; (h) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”;

(i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor” e (j)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”; (k) “Obbligazioni con

cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo”; e (i) “Obbligazioni con

cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo e con Cap e/o Floor”.

Le caratteristiche specifiche di ciascun Prestito Obbligazionario oggetto di offerta/emissione

ed eventuale quotazione saranno invece riportate all’interno delle Condizioni Definitive, il cui

modello è riprodotto in allegato alla presente Nota Informativa. Le Condizioni Definitive e la

Nota di Sintesi della Singola Emissione relative a ciascun Prestito Obbligazionario saranno

pubblicate prima dell’inizio dell’offerta.

Tutte le Obbligazioni hanno durata non inferiore a 24 mesi e, ad esclusione delle

Obbligazioni Zero Coupon, sono emesse ad un prezzo (il “Prezzo di Emissione”) pari,

inferiore o – solo nei casi di Offerta Successiva, così come definita al Paragrafo 5.1.3 della

presente Nota Informativa – superiore al loro valore nominale (il “Valore Nominale”) e

attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere (i) entro la Data di Scadenza (come di seguito

definita al paragrafo 4.7 (iv) della presente Nota Informativa) – salvo i casi di rimborso

anticipato o con ammortamento – il 100% del Valore Nominale a titolo di rimborso del

capitale investito e (ii) cedole a titolo di interessi (le “Cedole”), fatto salvo quanto indicato al

Paragrafo 4.6 della presente Nota Informativa in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri

strumenti di risoluzione previsti dai decreti legislativi 180 e 181 del 2015 attuativi della

BRRD.”

103


strumenti finanziari da offrire”), Paragrafo 4.5 (“Ranking”) della Sezione VI (“Nota

Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto di Base, deve intendersi


“4.5 Ranking

Le Obbligazioni costituiscono passività dirette e incondizionate dell’Emittente, non

subordinate ad altre passività dello stesso (senior) e non assistite da garanzie o da privilegi.

In caso di applicazione dello strumento del “bail–in”, il credito degli obbligazionisti verso

l’Emittente non parteciperà all’assorbimento delle perdite dell’Emittente pari passu con tutti

gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati), ma sarà

oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine rappresentato in sintesi nelle

tabelle che seguono (in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione

previsti dai decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, attuativi della Direttiva

2014/59/UE (la BRRD), si rinvia al successivo Paragrafo 4.6 (“Diritti”) del Prospetto di Base).

Di seguito si riporta una tabella che illustra l’ordine di riduzione e conversione dei crediti a

seguito dell’applicazione del bail-in.

FONDI PROPRI

Capitale primario di Classe 1

(Common Equity Tier I)

Capitale aggiuntivo di Classe 1

(Additional Tier I)

Capitale di Classe 2

(ivi incluse le obbligazioni subordinate)

Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2

RESTANTI PASSIVITÀ ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior) non assistite da garanzie

DEPOSITI DI IMPORTO SUPERIORE A 100.000 EURO PER DEPOSITANTE:

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; - di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese

effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca; - dal 1 gennaio 2019 gli altri depositi presso la banca.

5

Inoltre, si segnala che, ai sensi dell’articolo 1, comma 33 del decreto legislativo n. 181 del 16

novembre 2015, che modifica l’articolo 91 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,

sostituendo il comma primo nonché introducendo il comma 1-bis al medesimo, e in deroga

all’art. 111 del decreto legislativo n. 267 del 16 marzo 1942, in caso di liquidazione coatta

amministrativa di un ente creditizio, nella liquidazione dell’attivo dell’ente medesimo, si

5 Si segnala che, a partire dal 1° gennaio 2019, i depositi presso la banca diversi da quelli: (i) di

persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; e (ii) di persone fisiche, microimprese,

piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca, nell’ordine di

applicazione del bail-in, saranno posti al medesimo livello dei depositi di cui ai punti sub-(i) e (ii)

evidenziati nella tabella sopra riportata.

104

prevede che siano soddisfatti, in via prioritaria, i creditori privilegiati, secondariamente i

detentori di depositi presso la banca e successivamente gli obbligazionisti senior.

105


strumenti finanziari da offrire”), Paragrafo 4.6 (“Diritti”) della Sezione VI (“Nota

Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto di Base, deve intendersi


“4.6 Diritti

(i) Diritti connessi alle Obbligazioni

Tutte Obbligazioni oggetto del Programma costituiscono strumenti di investimento del

risparmio a medio-lungo termine la cui durata - mai inferiore a 24 mesi - è di volta in volta

indicata nelle Condizioni Definitive.

Tutte le Obbligazioni attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere entro la Data di

Scadenza (salvo il caso di Rimborso Anticipato) il 100% del Valore Nominale (in un’unica

soluzione ovvero mediante la corresponsione di rate di ammortamento) a titolo di rimborso

del capitale investito e, fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon, il diritto di ricevere,

durante la vita delle Obbligazioni ed in corrispondenza delle Date di Pagamento, Cedole a

titolo di interessi.

Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione di Cedole: il rendimento dei

titoli è legato alla differenza di valore tra l’Importo di Rimborso (pari o superiore al 100% del

Valore Nominale) ed il Prezzo di Emissione (inferiore al Valore Nominale, o “sotto la pari”).

Laddove le Obbligazioni siano rimborsate anticipatamente, le Cedole originariamente

previste - e pagabili dopo la data in cui le Obbligazioni sono anticipatamente rimborsate -

non saranno corrisposte.

Si segnala che, in data 16 novembre 2015, sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i

decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, attuativi della Direttiva 2014/59/UE del

Parlamento Europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione

degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione

delle crisi bancarie possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a

rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente,

riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario, nonché i

costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i

creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a

quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di

insolvenza.

Il bail-in consiste nel potere dell’Autorità di ridurre, con possibilità di azzeramento del valore

nominale, nonché di convertire in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con

l’applicazione del bail-in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder

ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di

una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza

delle stesse, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi

divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.


1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo

l’ordine indicato:

degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common

equity Tier 1);

106


Instruments);




delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni senior;

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in

azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:


Instruments);




delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni senior.

Nell’ambito delle “restanti passività”, il bail–in riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i

depositi (per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000) di persone fisiche, microimprese,

piccole e medie imprese, nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi

(sempre per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000).

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività”, rimanendo, pertanto, escluse dall’ambito di

applicazione del bail-in, alcune passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino ad

Euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’articolo 1 del d.lgs.

16 novembre 2015, n. 180, come le passività per le quali “il diritto del creditore al pagamento

o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di

garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale,

comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”. Ai sensi

dell’articolo 49 del decreto legislativo citato, tra le passività garantite sono comprese anche

le obbligazioni bancarie garantite di cui all’articolo 7-bis della L. 30 aprile 1999, n. 130.

Il bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri

strumenti di risoluzione previsti dalla normativa sopra citata, quali:




Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva

del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario

debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico), senza necessità di un

previo consenso di quest’ultimo, ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario

debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi

solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora

sussistano i presupposti previsti a livello Europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

Infine, si segnala che è prevista l’istituzione del “Fondo unico di risoluzione bancaria” (il

“Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio

– nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In

particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in

potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo

intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.

107

A seconda della tipologia di Prestito Obbligazionario, le Cedole - ove previste - sono

diversamente determinate come descritto al successivo paragrafo 4.7.”


strumenti finanziari da offrire”), Paragrafo 4.8 (“Scadenza e rimborso”) della

Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto di Base,

deve intendersi integralmente sostituito da quanto di seguito riportato:

“4.8 Scadenza e rimborso

Salvo quanto previsto ai paragrafi 4.8-bis e 4.8-ter successivi e salvo quanto disposto dai

decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, attuativi della BRRD con riferimento

allo strumento del c.d. “bail-in”, i portatori delle Obbligazioni riceveranno, a titolo di rimborso

del Prestito Obbligazionario, un valore indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito

pari almeno al 100% del Valore Nominale. I flussi di pagamento potranno essere effettuati

anche nella valuta di denominazione delle obbligazioni.”

Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 7 (“Informazioni supplementari”),

Paragrafo 7.5 (“Ratings”) della Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti

finanziari”) del Prospetto di Base, deve intendersi integralmente sostituito da


“7.5 Ratings

Alla data della presente Nota Informativa, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di

rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Fitch Ratings e DBRS

che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la

registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del

Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.

Le revisioni dei rating attribuiti all’Emittente, effettuate di recente dalle agenzie internazionali,

consistono:

- con riferimento a Moody’s Investors Service, (i) nell’aver comunicato, in

data 14 maggio 2012 – a conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito

downgrading dei debiti a lungo/breve termine dell’Italia, reso noto il 13 febbraio 2012

– l’abbassamento del rating dei debiti a lungo termine del Banco Popolare dal livello

“Baa2” a “Baa3” e dei debiti a breve termine da “P-2” a “P-3”, conservando lo

Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello “D+”; (ii) nell’aver, in data

29 novembre 2012, posto sotto osservazione il rating dell’Emittente per un possibile

downgrade; (iii) in data 8 luglio 2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating

assegnati all’Emittente relativamente ai debiti a lungo termine, dal livello “Baa3“ a

“Ba3”, ed ai debiti a breve termine, dal livello “P-3“ a “NP” (“Not Prime”), con outlook

“negativo” e (iv) in data 31 gennaio 2014, Moody’s Inverstors Service ha migliorato

da “negativo” a “positivo” l’outllok su tutti i rating del Banco Popolare.

Contestualmente, il rating di lungo termine Ba3 e il rating di breve termine NP (Not-

Prime) sono stati confermati; (v) in data 27 maggio 2015, Moody’s Inverstors Service

ha confermato i rating relativi ai debiti a lungo termine e del debito Senior a “Ba3”.

Inoltre, in pari data, la medesima agenzia ha migliorato da “negativo” a “stabile”

l’outlook sul rating relativo ai debiti a lungo termine dell’Emittente; (vi) in data 29

gennaio 2016, l’agenzia di rating Moody’s ha risolto la review sul rating di lungo

108

termine e sui depositi dell’Emittente iniziata in data 29 ottobre 2015; l’esito di tale

review ha determinato un alzamento da “Ba3” a “Ba2” dei rating sui depositi,

l’”outlook” è stabile. Rimangono, invece, invariati gli altri ratings assegnati dalla

medesima agenzia all’Emittente.

- con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell’aver messo, in data 20 dicembre

2011, in rating watch negativo i livelli di rating a lungo termine dell’Emittente, come

diretta conseguenza dell’avvio, in data 16 dicembre 2011, di un rating watch

negativo sull’Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading dell’Italia da “A+” ad “A-

” con “outlook” negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell’aver rivisto al ribasso, in

data 6 febbraio 2012, il rating a lungo termine dell’Emittente da “BBB+” (in rating

watch con implicazioni negative), a “BBB”, assegnando un outlook stabile.

Contestualmente, il rating di breve termine è stato portato da “F2” a “F3”; (iii)

nell’aver modificato, in data 18 marzo 2013, l’outlook dei debiti a lungo termine da

“stabile” a “negativo”; (iv) in data 18 marzo 2013, Fitch Ratings, a seguito

dell’abbassamento del rating dell’Italia a “BBB+” con outlook negativo della stessa in

data 8 marzo 2013, ha confermato i rating di lungo e breve termini attribuiti al Banco

Popolare, rispettivamente a “BBB” e “F3”, modificando l’outlook sul lungo termine da

“stabile” a “negativo”; (v) in data 28 novembre 2013, Fitch Ratings ha confermato i

rating di lungo e breve termine del Banco Popolare (rispettivamente “BBB” e “F3”),

l’outlook è rimasto “negativo”, riflettendo la variazione sul rating a lungo termine

dell’Italia; (vi) in data 19 maggio 2014, Fitch Ratings ha confermato i rating di cui al

punto (v); (vii) in data 19 maggio 2015, Fitch Ratings ha comunicato il

peggioramento del Support Rating, da “2” a “5”, e ha abbassato il Support Rating

Floor da “BBB” a “No Floor”; la medesima agenzia, nella stessa data, ha comunicato

l’abbassamento del rating relativo ai debiti a lungo termine, passando dal livello

“BBB“ al livello “BB” e, ha contestualmente comunicato l’abbassamento del rating

relativo ai debiti a breve termine, passando dal livello “F3” al livello “B”. Inoltre,

l’outlook sul rating di lungo termine passa da “Negativo” a “Stabile”;

- con riferimento a DBRS, si segnala che, (i) in data 15 dicembre 2014,

quest’ultima ha assegnato il rating “BBB” ai debiti a lungo termine dell’Emittente e,

alla medesima data, ha assegnato il rating “R-2 (high)” ai debiti a breve termine.

Contestualmente, ha assegnato il rating “BBB (low)” all’Intrinsic Assesment (IA) e il

rating “SA-2” al Support Assesment. L’outlook su entrambi i rating è negativo; (ii) in

data 20 maggio 2015, alla luce di una revisione delle proprie aspettative sul supporto

governativo per le banche Europee stante la progressiva introduzione della Bank

Recovery and Resolution Directive (BRRD), la medesima agenzia ha confermato i

ratings a breve e lungo termine dell’Emittente e, contestualmente, ha posto l’outlook

dei relativi ratings da “Negative” a “Under Negative Review”; (iii) in data 15 dicembre

2015, l’agenzia di rating DBRS ha migliorato il trend assegnato ai ratings dell’

Emittente da “Negativo” a “Stabile”; in pari data, la medesima agenzia ha confermato

il rating di lungo termine “BBB(low)” ed il rating di breve termine “R-2(middle)”.

109

Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota

Informativa risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Agenzia Breve


Outlook

(trend)



FITCH


DBRS R-2 (middle) BBB(low) (Stabile) 15/12/2015

Nella scala di rating adottata da Moody’s Investors Service:

(i) il livello “NP” (o “Not Prime”), con riferimento ai debiti a breve termine, indica un

emittente non avente una capacità adeguata di ripagare l’indebitamento a breve

termine;

(ii) il livello “Ba3”, in relazione ai debiti a medio-lungo termine, indica la presenza di

elementi speculativi. La garanzia del pagamento di interessi e capitale è limitata e

può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli. All’interno del

livello “Ba”, si distinguono, poi, tre sotto-livelli al fine di precisare meglio la posizione

all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la

peggiore).

Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings:

(i) la categoria “B” per i debiti a breve termine, indica discrete capacità dell’Emittente di

rendersi solvente verso i creditori. Tale condizione è vulnerabile nel breve periodo a

situazioni di instabilità economica e finanziaria;

(ii) la categoria “BB” per i debiti a lungo termine denota l’aspettativa dover fronteggiare

condizioni di incertezza economica, finanziaria, amministrativa che, di conseguenza,

potrebbe interferire con le capacità di soddisfacimento degli obblighi finanziari

assunti.

Nella scala di rating di DBRS:

(i) la categoria “R-2 (middle)” indica con riferimento ai debiti a breve termine, una

buona qualità del credito e la sostanziale capacità dell’Emittente di adempiere ai

propri obblighi finanziari alla loro scadenza. Eventuali eventi futuri di carattere

negativo sono considerati gestibili da parte dell’Emittente;

(ii) la categoria “BBB(low)” indica con riferimento ai debiti a lungo termine, un’adeguata

qualità del credito e una accettabile capacità dell’Emittente di adempiere ai propri

obblighi finanziari.

L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili

evoluzioni future del livello di rating assegnato.

Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul

sito internet, www.bancopopolare.it.

110

* * *

Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle

agenzie internazionali agli emittenti.

MOODY’S FITCH RATING DBRS

Lungo

termine

Breve

termine

Lungo

Termine

Breve

termine

lungo

termine

breve

termine

DESCRIZIONE

MOODY’S

DESCRIZIONE

FITCH RATINGS

DESSCRIZIONE

DBRS

Aaa

P-1

AAA F1 AAA R-1

(high)

“Prime”

Massima

sicurezza del

capitale

Massima

capacità di

ripagare il

debito

Massima

qualità del

credito.

Massima

capacità di

pagamento

degli obblighi

finanziari a

breve

termine.

Aa1 AAhigh

R-1

(middle)

Rating alto

Qualità più

che buona

La capacità

di pagamento

degli obblighi

finanziari a

breve termine

in scadenza

è molto alta

Aa2

AA

F2

AA Alta capacità

di ripagare il

debito

Aa3

AAlow

La capacità

di pagamento

degli obblighi

finanziari a

breve termine

in scadenza

è medio alta.

A1

A F3

Ahigh

R-1

(low) Rating medio-

alto Qualità

media

Buona

capacità di

ripagare il

debito,

maggiormente

influenzabile

da circostanze

avverse

rispetto ai

rating

superiori. BBB

indica la

Buona qualità

del credito.

La capacità

di pagamento

degli obblighi

finanziari a

breve termine

alla loro

scadenza è

sostanziale

A2

A

A3 P-2 Alow R-2 Adeguata

qualità del

111

(high) categoria più

bassa

dell’investment

grade.

credito

(medio-alta)

Baa1

BBB

BBBhigh R-2

(middle)

Rating medio-

basso

Qualità medio-

bassa

Qualità del

credito

adeguata. La

capacità di

pagamento

degli obblighi

finanziari a

breve termine

alla loro

scadenza è

accettabile.

Baa2

P-3

BBB R-2

(low)

Qualità

medio-bassa

del credito.

Baa3 BBBlow R-3

Bassa qualità

del credito.

Ba1

Not

Prime

BB

B

BBhigh

R-4

Area di non –

investimento

Speculativo

Debito

speculativo

Debito

speculativo Ba2 BB

Ba3 BBlow

B1

B

Bhigh

R-5

Altamente

speculativo

Debito

altamente

speculativo

Debito

altamente

speculativo

B2 B

B3 Blow

Caa CCC

C

CCC

D

Rischio

considerevole

Elevato rischio

di default.

Default Ca CC CC

Estremamente

speculativo

Default

probabile

C C C

Rischio di

perdere il

capitale

Default

imminente

/ D D D / In perdita Default /

112

(i) Rating delle Obbligazioni

Le Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa non sono state soggette ad alcun

giudizio di rating.”

113

2.5. Modifiche all’Appendice (“Modello delle Condizioni Definitive di Offerta e

Quotazione”) del Prospetto di Base

Per effetto del presente Supplemento, il Frontespizio del Modello di Condizioni

Definitive di offerta e quotazione di cui all’Appendice (“Modello di Condizioni

Definitive di Offerta e Quotazione”) del Prospetto di Base deve intendersi


“




03700430238

CONDIZIONI DEFINITIVE DI [OFFERTA]/[QUOTAZIONE]

relative alle Obbligazioni denominate [[Denominazione delle Obbligazioni (6)], ISIN [•]]

da emettersi nell’ambito del programma (il “Programma”) di offerta al pubblico e/o quotazione sul

MOT di prestiti obbligazionari denominati: (a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a

Tasso Fisso”; (b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”;

(c) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento

Periodico”; (d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”; (e) “Banco Popolare

Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”; (f) “Banco Popolare Società Cooperativa

Obbligazioni a Tasso Variabile”; (g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso

Variabile con Cap e/o Floor”; (h) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso

Misto”; (i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor” e (j)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”; (k) “Obbligazioni con cedole

legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo”; e (l) “ Obbligazioni con cedole legate alla

variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor”

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4,

della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e

devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al Programma, depositato

presso la CONSOB in data 24 luglio 2015 a seguito dell’approvazione comunicata in data 24

luglio 2015 con nota n. 0060117/15 e successivamente modificato e integrato dal

supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 aprile 2016, a seguito

dell’approvazione comunicata in data 15 aprile 2016, con nota n. 0034030/16 [ed al

supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati].

[Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni

con provvedimento n. LOL-002527 del 21 luglio 2015.]

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun

giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e

delle notizie allo stesso relativi.

(6) [Obbligazioni a Tasso Fisso]/[Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Fisso con

Ammortamento Periodico]/[Obbligazioni Step-Up]/[Obbligazioni Step-Up Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Variabile]/[Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni a Tasso Misto]/[Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni Zero Coupon]/[Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo]/ Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor].

114

Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita

l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota

Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il

Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in

allegato alle presenti Condizioni Definitive.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data

5 giugno 2015, a seguito dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2015 con nota n.

0045671/15 e successivamente modificato e integrato dal Supplemento depositato presso la

CONSOB in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione con nota n. 0051763/15 del 26

giugno 2015, e ulteriormente modificato e integrato dal supplemento pubblicato in data 18

aprile 2016 a seguito dell’ approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. 0034030/16

del 15 aprile 2016 – e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico

presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti

collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.

[L’investimento nelle Obbligazioni non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto,

l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare

se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.][da

prevedersi in caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni con cedole legate alla

variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo, Obbligazioni con cedole legate alla variazione

dell’Indice dei Prezzi al Consumo e Obbligazioni a Tasso Misto]

Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti

Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa. ”

SUPPLEMENTO DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE - Banco Popolare · 7 1. SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI...

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