SOCIETÀ COOPERATIVE 8 · la società con il suo pa-trimonio Per la costituzione di particolari...

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SOCIETÀ COOPERATIVE 8

Il capitale non è de-terminato in un am-montare prestabilitoe, dunque, le varia-zioni del numero edelle persone dei so-ci, nonché del capita-le, non importanouna modifica dell’at-to costitutivo

Se l’atto costitutivolo prevede possonosvolgere anche atti-vità con terzi

Nella costituzione e nel-l’esecuzione dei rappor-ti mutualistici deve esse-re rispettato il principiodi parità di trattamento

Per le obbligazioni so-ciali risponde soltantola società con il suo pa-trimonio

Per la costituzione diparticolari categorie dicooperative è la legge adeterminare il numerominimo di soci

L’atto costitutivo puòprevedere che trovinoapplicazione, in quantocompatibili, le normesulla S.r.l. nelle coope-rative con un numero disoci cooperatori infe-riore a venti ovvero conun attivo dello stato pa-trimoniale non superio-re ad un milione di euro

Nel caso di attività agricola possonoessere soci anche le società semplici

Se successivamentealla costituzione ilnumero dei soci di-viene inferiore al mi-nimo, deve essere in-tegrato entro un an-no, trascorso il qualela società si scioglie

Le cooperative sono so-cietà a capitale variabilecon scopo prevalente-mente mutualistico

Alle società cooperativesi applicano, in quantocompatibili, le disposi-zioni sulla S.p.a.

Società coopera-tive, normeapplicabili,

parità di tratta-mento, responsa-

bilità per leobbligazioni

sociali, numerodi soci

(artt. 2511, 2516,2518, 2519, 2522,

2524)

Per costituire unacooperativa è neces-sario che i soci sianoalmeno nove

Possono essere almenotre soci quando:– si tratta di persone fi-

siche;– la società adotta le

norme della società aresponsabilità limitata

SOCIETÀ COOPERATIVE

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Le società cooperative a mutualità pre-valente si iscrivono in un apposito albopresso il quale depositano annualmentei propri bilanci

Godono di tutte le agevolazioni previsteper le società cooperative

Nelle cooperative agricole la condizionedi prevalenza sussiste quando la quantitào il valore dei prodotti conferiti dai sociè superiore al cinquanta per cento dellaquantità o del valore totale dei prodotti

Quando si realizzano contestualmentepiù tipi di scambio mutualistico, la con-dizione di prevalenza è documentatafacendo riferimento alla media ponde-rata di tali parametri

si avvalgono, prevalente-mente, nello svolgimentodella loro attività:– delle prestazioni lavo-

rative dei soci;– degli apporti di beni o

servizi da parte dei soci

– i ricavi dalle vendite dei beni e dalleprestazioni dei servizi verso i soci so-no superiori al 50% del totale dei ri-cavi delle vendite e delle prestazioniai sensi dell’art. 2425, 1° c., punto A1;

– il costo del lavoro dei soci è superio-re al 50% del totale del costo del la-voro di cui all’art. 2425, 1° c., puntoB9 computate le altre forme di lavoroinerenti lo scopo mutualistico;

– il costo della produzione per serviziricevuti dai soci ovvero per i beni con-feriti dai soci è rispettivamente supe-riore al 50% del totale dei costi deiservizi di cui all’art. 2425, 1° c., pun-to B7, ovvero al costo delle merci omaterie prime acquistate o conferite,di cui all’art. 2425, 1° c., punto B6

Cooperative a mutualità prevalente, criteri per la definizionedella prevalenza (artt. 2512, 2513)

svolgono la loro attività,prevalentemente, in favo-re dei soci, consumatori outenti di beni o servizi

Sono società cooperativea mutualità prevalentequelle che:

Gli amministratori e i sindaci docu-mentano la condizione di prevalen-za nella nota integrativa al bilancio,evidenziando contabilmente i se-guenti parametri:

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per due esercizi consecutivi,non rispetti la condizione diprevalenza, di cui all’art. 2513

ovvero quando modifichi, conla maggioranza dell’assem-blea straordinaria, le previsio-ni statutarie contenenti i requi-siti per la mutualità prevalentedi cui all’art. 2514

Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente e perdita della qualifica (artt. 2514, 2545-octies)

Godono di tutte le agevola-zioni previste per le societàcooperative, tranne che diquelle tributarie

Le altre società cooperative Le cooperative a mutualità prevalentedevono prevedere nei propri statuti:

devolvere, in caso di scioglimento del-la società, l’intero patrimonio sociale,dedotto soltanto il capitale sociale e idividendi eventualmente maturati, aifondi mutualistici per la promozione elo sviluppo della cooperazione

distribuire i dividendi in misura supe-riore all’interesse massimo dei buonipostali fruttiferi, aumentato di due pun-ti e mezzo rispetto al capitale effettiva-mente versato

remunerare gli strumenti finanziari of-ferti in sottoscrizione ai soci cooperato-ri in misura superiore a due punti ri-spetto al limite massimo previsto per idividendi

distribuire le riserve fra i soci coopera-tori

Le cooperative deliberano l’introduzio-ne e la soppressione di tali clausole conle maggioranze previste per l’assem-blea straordinaria

Il divieto di

La cooperativa perde la quali-fica di cooperativa a mutua-lità prevalente quando:

L’obbligo di


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Tali limiti non si applicano nel caso:– di conferimenti di beni in natura o di crediti;– di aumento proporzionale delle quote o emissio-

ne di nuove azioni mediante riserve disponibili oristorni (artt. 2545-quinquies, 2545-sexies);

– di soci diversi dalla persone fisiche;– di titolari di strumenti finanziari dotati di diritti

amministrativiAi possessoridi tali strumen-ti non può es-sere attribuitopiù di un terzodei voti

Le cooperative cui si applicala disciplina della S.r.l. pos-sono emettere solo strumen-ti finanziari privi di dirittiamministrativi, da offrire so-lo ad investitori qualificati

I soci sovventori possono es-sere nominati amministrato-ri ma la maggioranza degliamministratori deve esserecostituita da soci cooperatori

Lo statuto può stabilire parti-colari condizioni a favore deisovventori per la ripartizionedegli utili e la liquidazionedelle loro partecipazioni. Iltasso di remunerazione nonpuò comunque essere mag-giorato in misura superiore al2%, rispetto agli altri soci

Le cooperative che abbiano adottato pro-cedure di programmazione pluriennale fi-nalizzate allo sviluppo o all’ammoderna-mento aziendale possono emettere azionidi partecipazione cooperativa prive del di-ritto di voto e privilegiate nella ripartizio-ne degli utili e nel rimborso del capitale

Quote, azioni, strumenti finanziari, soci sovventori e azioni di partecipazione cooperativa (artt. 2525, 2526, 1°, 4°c., 2537,

l. 31 gennaio 1992, n. 59, art. 4)

Finché dura la società ilcreditore particolare delsocio cooperatore nonpuò agire esecutivamentesulla sua partecipazione

Ove la legge non preveda diversamente,nessun socio può avere una quota superiorea centomila euro, né tante azioni il cui valo-re nominale superi tale somma

L’atto costitutivo può prevedere l’emissionedi strumenti finanziari secondo la disciplinaprevista per la S.p.a., stabilendone i dirittipatrimoniali, eventualmente amministrativi,e le condizioni di trasferimento

La partecipazione del socio può essere rap-presentata da quote o da azioni, in relazionealla disciplina di S.r.l. o di S.p.a. adottata

Con esclusione delle società e dei consorzioperanti nel settore dell’edilizia abitativa, lecooperative ed i loro consorzi, i cui statutiprevedano la costituzione di fondi per losviluppo tecnologico o per la ristrutturazio-ne o il potenziamento aziendale, possonoprevedere la categoria dei soci sovventori(l. 31 gennaio 1992, n. 59, art. 4)

Il valore nominale di ciascuna azione o quotanon può essere inferiore a venticinque euro néper le azioni superiore a cinquecento euro Nelle società coo-

perative con piùdi cinquecentosoci si può eleva-re tale limite sinoal 2% del capitale

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Non possono divenire soci coloroche esercitano in proprio impresein concorrenza con quella dellacooperativa

– Tali soci non possono in ogni ca-so superare un terzo del numerototale dei soci cooperatori.

– Dopo un periodo non superio-re a cinque anni il nuovo socioè ammesso a godere dei dirittiche spettano agli altri soci coo-peratori

Requisiti dei soci, socio «in prova» (art. 2527)

L’atto costitutivo stabilisce i requisitiper l’ammissione dei nuovi soci e larelativa procedura, secondo criterinon discriminatori coerenti con loscopo mutualistico e l’attività econo-mica svolta

Il nuovo socio deveversare, oltre l’importodella quota o delle a-zioni, il soprapprezzoeventualmente deter-minato dall’assembleain sede di approvazio-ne del bilancio su pro-posta degli ammini-stratori

L’ammissione di unnuovo socio è fatta condeliberazione degliamministratori su do-manda dell’interessato

Il consiglio di ammi-nistrazione deve en-tro sessanta giornimotivare la delibera-zione di rigetto delladomanda di ammis-sione e comunicarlaagli interessati

Chi ha proposto la domanda di ammissione può,entro 60 gg. dalla comunicazione del diniego,chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea,la quale delibera sulle domande non accolte, senon appositamente convocata, in occasione dellasua prossima successiva convocazione

Nella relazione al bilancio gli ammi-nistratori illustrano le ragioni delledeterminazioni assunte con riguardoall’ammissione dei nuovi soci

Se l’autorità di vigilanza ex art. 2545-sexiesdecies accerta irregolarità nelleprocedure di ammissione dei nuovisoci può diffidare la cooperativa equalora non si adegui assumere iprovvedimenti previsti dalla norma

L’atto costitutivo può prevedere, de-terminandone i diritti e gli obblighi,una categoria speciale di soci in ra-gione:– dell’interesse alla sua formazione;– ovvero del suo inserimento nel-

l’impresa

Procedura di ammissione dei soci (artt. 2528, 2545-sexiesdecies)

La deliberazione diammissione deveessere comunicataall’interessato eannotata a cura de-gli amministratorinel libro dei soci


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– Qualora l’atto costitutivo vieti la cessione dellaquota o delle azioni il socio può recedere dalla so-cietà, con preavviso di 90 gg.

– Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario ditrasferimento della partecipazione, non può essereesercitato prima che siano decorsi due anni dall’in-gresso del socio nella società.

Decorso tale termine, il socio è libe-ro di trasferire la propria partecipa-zione e la società deve iscrivere nellibro dei soci l’acquirente che abbiai requisiti previsti per divenire socio

– Il provvedimento che nega al so-cio l’autorizzazione deve esseremotivato.

– Contro il diniego il socio può pro-porre opposizione al tribunale en-tro 60 gg

La quota o le azioni deisoci cooperatori nonpossono essere cedutecon effetto verso la so-cietà, se la cessione nonè autorizzata dagli am-ministratori

Il socio che intende tra-sferire la propria parte-cipazione deve darnecomunicazione agliamministratori con let-tera raccomandata

Trasferibilità della quota o delle azioni (art. 2530)

La decisione degliamministratori de-ve essere comuni-cata al socio entro60 gg. dal ricevi-mento della ri-chiesta

(segue)

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Il recesso ha effetto: – per il rapporto sociale, dall’accoglimento della domanda;– per i rapporti mutualistici con la chiusura dell’esercizio

in corso, se la dichiarazione è comunicata 3 mesi pri-ma, altrimenti a chiusura dell’esercizio successivo

Il socio cooperatore può recedere dalla società: – nei casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo; – quando l’atto costitutivo vieta la cessione delle parteci-

pazioni.Il recesso non può essere parziale

La dichiarazione di reces-so deve essere comunicatacon raccomandata alla so-cietà

Gli amministratoridevono esaminarlaentro 60 gg. dalla ri-cezione

Se non sussistono i presupposti del recesso, gli ammini-stratori devono darne immediata comunicazione al socioche, entro 60 gg. dal ricevimento della comunicazione,può proporre opposizione innanzi al tribunale

Recesso del socio (art. 2532)

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– nel caso in cui non esegue, in tut-to o in parte, il pagamento dellequote o delle azioni sottoscritte,previa intimazione da parte degliamministratori;

– nei casi previsti dall’atto costitu-tivo;

– per gravi inadempienze delle ob-bligazioni che derivano dallalegge, dal contratto sociale, dalregolamento o dal rapporto mu-tualistico;

– per mancanza o perdita dei re-quisiti previsti per la partecipa-zione alla società;

– nei casi previsti per le societàpersonali (art. 2286);

– nel caso di fallimento del socio(art. 2288, 1° c.)

Qualora l’atto costitutivo non pre-veda diversamente, l’esclusione èimmediatamente efficace anche peri rapporti mutualistici

Esclusione del socio (artt. 2531 e 2533)

L’esclusione deve essere delibera-ta: dagli amministratori o, se l’at-to costitutivo lo prevede, dall’as-semblea

L’esclusione del socio può aver luogo:

In caso di pluralità di eredi, questidebbono nominare un rappresen-tante comune, salvo che la quota siadivisibile e la società consenta ladivisione

Morte del socio (art. 2534)

In caso di morte del socio, gli eredihanno diritto alla liquidazione del-la quota o al rimborso delle azioni

L’atto costitutivo può prevedereche gli eredi provvisti di requisitiper l’ammissione alla società su-bentrino nella partecipazione delsocio deceduto

Contro la deliberazione di esclusio-ne motivata il socio può proporreopposizione al tribunale, nel termi-ne di 60 gg. dalla comunicazione. Iltribunale può sospendere l’esecu-zione della delibera

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Salvo diversa dispo-sizione, la liquidazio-ne comprende ancheil soprapprezzo, oveversato, qualora sus-sista nel patrimoniodella società e non siastato destinato ad au-mento gratuito del ca-pitale ai sensi dell’art.2545-quinquies, 3° c.

Nello stesso modo e per lo stes-so termine sono responsabiliverso la società gli eredi del so-cio defunto

Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativosi manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è ob-bligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liqui-dazione della partecipazione

L’atto costitutivopuò prevedere che,per la frazione dellao le azioni assegnateal socio ai sensi de-gli artt. 2545-quin-quies e 2545-sexies,la liquidazione o ilrimborso, unitamen-te agli interessi lega-li, possa essere cor-risposto in più rateentro un massimo dicinque anni

La liquidazione dellaquota o il rimborsodelle azioni ha luogosulla base del bilan-cio di esercizio in cuisi sono verificati ilrecesso, l’esclusioneo la morte del socio

La liquidazione, e-ventualmente ridottain proporzione alleperdite imputabili alcapitale, avviene sul-la base di criteri sta-biliti nell’atto costi-tutivo

Il socio che cessa difar parte della so-cietà risponde versoquesta, per il paga-mento dei conferi-menti non versati,per un anno dal gior-no in cui la cessazio-ne s’è verificata

Il pagamento deveessere effettuato en-tro 180 gg. dall’ap-provazione del bi-lancio

Liquidazione della quota del socio uscente e responsabilità (artt. 2535, 2536)


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Determina i li-miti al diritto divoto degli stru-menti finanziariofferti in sotto-scrizione ai socicooperatori

determina i limiti al dirittodi voto degli strumenti fi-nanziari offerti in sottoscri-zione ai soci cooperatori

può attribuire più voti aisoci cooperatori personegiuridiche, ma non oltrecinque, in relazione al-l’ammontare della quotaoppure al numero dei loromembri

Ma nessun socio può espri-mere più del 10% in cia-scun assemblea o più di unterzo dei voti spettanti ai so-ci presenti o rappresentatiin ciascuna assemblea

Assemblea (art. 2538 1°, 2°, 3°, 4°c.)

Ciascun socio coopera-tore ha un voto, qualun-que sia il valore dellaquota o il numero delleazioni possedute

L’attocostitutivo

Nelle assemblee hanno di-ritto di voto coloro che ri-sultano iscritti da almeno90 gg. nel libro dei soci

può prevedere che il dirit-to di voto, nelle cooperati-ve consortili, sia attribuitoin ragione della partecipa-zione allo scambio mutua-listico

Nelle cooperativedisciplinate dallenorme della S.p.a.ciascun socio nonpuò rappresentarepiù di 10 soci

In tal caso:– l’avviso di convocazio-

ne deve contenere per e-steso la deliberazioneproposta;

– se sono poste in vota-zione proposte diverseda quelle indicate nel-l’avviso di convocazio-ne, i voti espressi percorrispondenza non sicomputano ai fini dellaregolare costituzionedell’assemblea

Assemblea: quorum costitutivi e deli-berativi, modalità di esercizio del votoe rappresentanza (art. 2538, 5° e 6° c.)

Le maggioranze ri-chieste per la costi-tuzione delle assem-blee e per la validitàdelle deliberazionisono determinatedall’atto costitutivoe sono calcolate se-condo il numero deivoti spettanti ai sociper testa (voto capi-tario)

L’atto costitutivopuò prevedere cheil voto venga e-spresso per corri-spondenza, ovveromediante altrimezzi di telecomu-nicazione

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Le deliberazioni dell’assemblea gene-rale possono essere impugnate anchedai soci assenti e dissenzienti nelle as-semblee separate quando, senza i votidei delegati delle assemblee separate ir-regolarmente tenute, verrebbe meno lamaggioranza richiesta per la validitàdella deliberazione

Le deliberazioni delle assembleeseparate non possono essere auto-nomamente impugnate

Le assemblee separate devono esserepreviste quando:– la società cooperativa ha più di tre-

mila soci e svolge la propria attivitàin più province

– ovvero se ha più di cinquecento socie si realizzano più gestioni mutuali-stiche

Assemblee separate (art. 2540)

L’atto costitutivo può prevederelo svolgimento di assemblee sepa-rate, anche rispetto a specifichematerie ovvero in presenza di par-ticolari categorie di soci

Le assemblee separate:– deliberano sulle stesse materie

oggetto dell’assemblea generale;– eleggono i soci delegati, che deb-

bono essere soci, i quali interver-ranno all’assemblea generale

La maggioranza degli ammi-nistratori è scelta tra i socicooperatori ovvero tra lepersone indicate dai socicooperatori persone giuridi-

La nomina dellla maggio-ranza degli amministratori èriservata all’assemblea

Consiglio di amministrazione (art. 2542)

La nomina degli amministratori spettaall’assemblea fatta eccezione:– per i primi amministratori che sono

nominati nell’atto costitutivo;– per gli amministratori la cui nomina

è attribuita dall’atto costitutivo alloStato o ad enti pubblici.

In ogni caso, la nomina della maggio-ranza degli amministratori è riservataall’assemblea

L’atto costitutivo può prevedere cheuno o più amministratori siano scelti tragli appartenenti alle diverse categoriedei soci


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Se lo statuto lo prevede i posses-sori degli strumenti finanziari do-tati di diritti di amministrazionepossono eleggere sino ad un terzodei componenti dell’organo dicontrollo

Gli statuti possonoprevedere un collegiodei probiviri deputatoalla risoluzione dellecontroversie tra soci etra soci e società conriguardo al rapportosociale e alla gestionemutualistica

Indipendentemente dal sistema di amministrazioneadottato, non possono essere delegati dagli ammi-nistratori:– le materie indelegabili dal Cda della S.p.a. dal-

l’art. 2381;– i poteri in materia di ammissione, di recesso e

d’esclusione dei soci;– le decisioni che incidono sui rapporti mutualisti-

ci con i soci

Gli amministratori ed i sindaci, in occasione dellaapprovazione del bilancio debbono, nelle relazio-ni previste dagli artt. 2428 e 2429, indicare speci-ficamente i criteri seguiti nella gestione socialeper il conseguimento dello scopo mutualistico

Collegiosindacale(art. 2543)

La nomina del collegio sindacaleè obbligatoria:– nei casi previsti per la nomina

del collegio sindacale nella S.r.l. – ex art. 2477;– quando la società emette stru-

menti finanziari non partecipa-tivi

Per la nomina del collegio sinda-cale lo statuto può derogare alprincipio del voto per teste attri-buendolo:– proporzionalmente alle quote o

alle azioni possedute;– ovvero in ragione della parteci-

pazione allo scambio mutuali-stico

Sistemi di amministrazione

e relazione sul caratteremutualistico

della cooperativa (artt. 2544, 1° c., 2545)

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Tali diritti non spettano ai soci inmora per la mancata esecuzionedei conferimenti o inadempimentirispetto alle obbligazioni contrattecon la società

Diritti dei soci (art. 2545-bis)

Nelle società coo-perative cui si ap-plica la disciplinadella S.p.a.

Indipendentemente dall’ammontare della riservalegale ad essa deve essere destinato almeno il 30%degli utili netti annuali

Il 3% degli utili netti annuali deve essere destinatoai fondi mutualistici per la promozione e lo svilup-po della cooperazione (art. 11, c. 4, l. n. 59/1992)

Riserve, diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori(artt. 2545-quater, 2545-quinquies)

(segue)

I soci oltre al diritto di esaminare il libro dei soci ed illibro delle adunanze e delle deliberazioni e di ottenerneestratti a proprie spese (art. 2422), quando almeno undecimo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quan-do la cooperativa ha più di tremila soci, hanno diritto diesaminare attraverso un rappresentante:– il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consi-

glio di amministrazione;– il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se e-

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indica le modalità e la percen-tuale massima di ripartizione deidividendi tra i soci cooperatori

L’atto costitutivodelle cooperativenon a mutualitàprevalente

Le riserve disponibili, spettanti al socio in caso di scioglimentodel rapporto,– possono essere assegnate, se lo statuto non dispone diversa-

mente, attraverso l’emissione di strumenti finanziari libera-mente trasferibili;

– devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il com-plessivo indebitamento della società sia inferiore ad un quarto

può autorizzare l’assemblea adassegnare ai soci le riserve divi-sibili attraverso:– l’emissione di strumenti fi-

nanziari di cui all’art. 2526;– mediante aumento proporzio-

nale delle quote sottoscritte eversate o mediante l’emissio-ne di nuove azioni

La condizione non si applica neiconfronti dei possessori di stru-menti finanziari

Tale disposizione non si applicaalle cooperative con azioni quota-te in mercati regolamentati

Possono essere distribuiti dividendi, acquistate pro-prie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riser-ve divisibili solo se il rapporto tra il patrimonio net-to e il complessivo indebitamento della società è su-periore ad un quarto

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Le cooperative devono riportareseparatamente nel bilancio i datirelativi all’attività svolta con i so-ci, distinguendo eventualmente lediverse gestioni mutualistiche

Ai ristorni non sono applicabili lelimitazioni poste per la distribuzio-ne degli utili

Ristorni (art. 2545-sexies)

L’atto costitutivo determina i cri-teri di ripartizione dei ristorni aisoci proporzionalmente alla quan-tità e qualità degli scambi mutua-listici intercorsi tra i soci e la coo-perativa

L’assemblea può deliberare la ri-partizione dei ristorni a ciascunsocio anche mediante aumentoproporzionale delle rispettive quo-te o con l’emissione di nuove a-zioni, in deroga a quanto previstodall’art. 2525, ovvero mediantel’emissione di strumenti finanziari

(segue)


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Trasformazione(art. 2545-decies)

All’esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto divoto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli e-ventuali privilegi

La deliberazione deve esse-re approvata con il voto fa-vorevole dei due terzi di essi

L’atto costitutivo può preve-dere che la trasformazionesia deliberata con il voto fa-vorevole dei due terzi deivotanti se all’assemblea so-no presenti, personalmenteo per delega, almeno il ven-ti per cento dei soci

Quando isoci sonomeno di cinquanta

Quando isoci sonopiù di die-cimila

Le società cooperative non amutualità prevalente possonodeliberare la trasformazionein S.n.c., S.a.s., S.p.a.,S.a.p.a., S.r.l., o in consorzio

La deliberazione deve essereapprovata con il voto favore-vole di almeno la metà dei so-ci della cooperativa

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– In caso di insolvenza della so-cietà, l’autorità governativa allaquale spetta il controllo sulla so-cietà dispone la liquidazionecoatta amministrativa.

– Le cooperative che svolgono at-tività commerciale sono sogget-te anche a fallimento.

– La dichiarazione di fallimentopreclude la liquidazione coattaamministrativa e il provvedi-mento di liquidazione coatta am-ministrativa preclude la dichia-razione di fallimento

Dedotto il capitale versato e rivalu-tato ed i dividendi eventualmentematurati, il patrimonio residuo èdevoluto ai fondi mutualistici per lapromozione e lo sviluppo dellacooperazione (art. 11, c. 5, l.59/1992)

Se vi è luogo a liquidazione, conlo stesso provvedimento sono no-minati uno o più commissari li-quidatori

Scioglimento e insolvenza (artt. 2545-duodecies, 2545-terdecies,2545-septiesdecies, l. 31 gennaio 1992, n. 59, art. 11, c. 5)

La società cooperativa si scioglie:

– Per le cause contemplate per lesocietà di capitali ai sensi del-l’art. 2484, nn. 1, 2, 3, 5, 6, e 7;

– per la perdita totale del capitalesociale;

– per la riduzione dei soci al disot-to del numero minimo (9 o 3)

Per provvedimento dell’autoritàdi vigilanza se la cooperativa: – non persegue lo scopo mutuali-

stico;– non è in condizione di raggiun-

gere gli scopi per cui è stata co-stituita;

– per 2 anni consecutivi non hadepositato il bilancio di eserci-zio o non ha compiuto atti digestione


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Controllo amministrativo, controllo giudiziale e gestione commissariale

(artt. 2545-quaterdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies)

Le società cooperative sono sotto-poste alle autorizzazioni, alla vigi-lanza e agli altri controlli sulla ge-stione previsti dalle leggi speciali

In caso di accerta-mento di irregola-rità nelle proce-dure di ammis-sione dei nuovisoci, l’au-torità divigilanza:

In caso di irregola-re funzionamentodelle società coo-perative o di accer-tamento di irrego-larità nelle proce-dure di ammissio-ne dei nuovi soci,l’autorità di vigi-lanza:

può diffidare lasocietà cooperati-va e, qualora nonsi adegui

Al commissario possono essereconferiti, per determinati atti, an-che i poteri dell’assemblea, ma lerelative deliberazioni non sono va-lide senza l’approvazione dell’au-torità di vigilanza

può revocare gli amministratori edi sindaci, e affidare la gestione del-la società ad un commissario, de-terminando i poteri e la durata

Le gravi irregolarità di gestione dicui all’art. 2409 possono essere de-nunciate al tribunale: – dai soci che siano titolari del de-

cimo del capitale sociale; – ovvero da un decimo del nume-

ro complessivo dei soci;– da un ventesimo dei soci nelle

cooperative che hanno più di tre-mila soci

Il ricorso deve essere notificato an-che all’autorità di vigilanza

Il tribunale, sentiti gli amministra-tori, i sindaci e l’autorità di vigilan-za, dichiara improcedibile il ricorsose è già stato nominato un ispettoreo un commissario dall’autorità divigilanza

Se l’autorità di vigilanza ha iniziatoil procedimento ne dispone la so-spensione del procedimento; ne di-spone la sospensione se il tribunale,per i medesimi fatti, ha nominato unispettore o un aministratore giudi-ziario

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