Situazione patrimoniale diconferimento: un caso praticodi Roberto Moro Visconti (*)

Nelle operazioni di conferimento di beni in natura, ex artt. 2343 e 2465 c.c., la relazionedell’esperto - richiesta dalla legge - si basa tipicamente su una situazione patrimoniale ad hoc,aggiornata a non piu di quattro mesi dall’atto di conferimento e da redigere con l’osservanzadelle norme sul bilancio di esercizio, nell’ossequio delle disposizioni dei principi contabili. Alladata di effetto del conferimento sara necessario redigere una nuova situazione patrimonialeaggiornata, in modo da evidenziare le differenze, tipicamente regolate mediante conguagli,emerse nel lasso di tempo intercorso fra la data di riferimento della stima, sulle risultanze dellaquale viene deliberato l’aumento di capitale a servizio del conferimento, e la data di effetto delconferimento.

La situazione patrimoniale alla datadi riferimento della relazione di stima

I conferimenti di beni in natura (e crediti)sono disciplinati dagli artt. 2343-ss c.c. (perle S.p.a.) e dell’art. 2465 c.c. (per le S.r.l.).L’art. 2343 ter c.c. (che disciplina i conferi-menti di beni in natura senza relazione distima) e attualmente in fase di modifica: cisara una puntualizzazione sul concetto di va-lore equo/fair value, con un impatto anchecontabile.I momenti contabili rilevanti dell’operazioneper il conferente sono due:– la predisposizione di una situazione patri-moniale aggiornata (entro 4 mesi) come do-cumento informativo essenziale per la reda-zione della relazione di stima ex artt. 2343 e2465 c.c.;– la rilevazione del trasferimento patrimo-niale alla conferitaria e il recepimento dellapartecipazione ricevuta a fronte del conferi-mento.La conferitaria, invece, dovra rilevare l’au-mento di capitale sociale a fronte del confe-rimento e l’apporto patrimoniale del confe-rente.Per la redazione della relazione di stima, lasocieta conferente dovra predisporre una si-tuazione patrimoniale aggiornata (1) che co-stituira la base per le valutazioni contenutenella relazione stessa.

La data di riferimento della relazione di sti-ma coincidera con quella della predetta si-tuazione patrimoniale (2).Per poter fornire all’esperto il supporto do-cumentale necessario occorre che i valori ri-sultanti dalla situazione patrimoniale venga-no integrati e rettificati (mediante scritturedi assestamento) (3) per esprimere esatta-mente la consistenza degli elementi patrimo-niali da trasferire.In tale modo, dalla situazione patrimonialesara possibile desumere l’esatta configura-zione del ramo aziendale oggetto di conferi-mento.

Note:(*) Dottore Commercialista e Revisore Legale in Milano - do-cente di Finanza Aziendale nell’Universita Cattolica(1) Si veda Quattrocchio L., Furfaro V., (1995), Data di ri-ferimento della situazione patrimoniale e rilevanza dellevariazioni patrimoniali verificatesi in epoca successiva, inGiurisprudenza Italiana, I, 1, 1035.(2) Per approfondimenti, si veda Angeloni M., (2000), Con-ferimento in natura: validita temporale della relazione pe-ritale prevista dall’art. 2343 del codice civile, in ‘‘Impresac.i.’’, 6, 996.(3) Come avviene per la redazione del bilancio d’eserci-zio. Secondo Savioli G., (2008), Le operazioni di gestionestraordinaria, Giuffre, Milano, p. 96, «le (...) scritture di as-sestamento non devono necessariamente transitare incontabilita ma, anzi, piu opportunamente, potrebbero es-sere effettuate in via extra-contabile, poiche la contabili-ta del soggetto conferente continua senza soluzione dicontinuita sino alla data di effettuazione dell’operazione».

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La situazione patrimoniale di riferimentoper la relazione di stima verra utilizzata, ol-tre che dall’esperto, anche dal conferente,per verificare le variazioni patrimoniali in-tervenute fra la data di riferimento della re-lazione di stima e quella, successiva, di effet-to del conferimento.

Bilancio intermedio di conferimentoe principio contabile OIC 30

Il principio contabile OIC 30 definisce i cri-teri contabili per la redazione di situazionipatrimoniali infrannuali (cioe con riferimen-to a periodi inferiori ai 12 mesi), come e ilcaso della situazione patrimoniale di riferi-mento per la relazione di stima e della situa-zione patrimoniale alla data di effetto delconferimento (4).In attesa di un principio contabile ad hoc, ilpredetto principio OIC 30 non tratta diretta-mente la situazione patrimoniale di conferi-mento, limitandosi a rilevare che - nel casodei conferimenti - si tratta di bilanci straor-dinari.Tuttavia da tale principio e possibile estrapo-lare alcune indicazioni utili anche per la pre-disposizione della situazione patrimoniale diconferimento.In particolare:– la situazione patrimoniale deve essere co-stituita da stato patrimoniale, conto econo-mico e da una nota illustrativa, mentre e pos-sibile omettere la relazione sulla gestio-ne (5);– la situazione patrimoniale deve essere re-datta seguendo i criteri di formazione del bi-lancio d’esercizio;– le valutazioni di alcune specifiche poste(ammortamenti, imposte, rimanenze ...) de-vono essere rapportate alla durata del perio-do cui si riferisce la situazione patrimoniale.

Aggiornamento della situazionepatrimoniale di conferimentoe massime notarili

Come gia rilevato, la situazione patrimonialealla data di riferimento della relazione di sti-ma costituisce la base per le valutazioni con-tenute nella relazione medesima.Per quanto concerne l’aggiornamento dellapredetta situazione patrimoniale di riferi-mento (6), secondo la Massima n. 5/2000

del Consiglio Notarile di Milano, «la stimarichiesta dall’articolo 2343 c.c. deve riferirsia valori aggiornati rispetto alle operazioni perle quali e preordinata, e tali non possono rite-nersi valori riferiti ad oltre quattro mesi primadell’atto costitutivo o dell’assemblea che deli-bera l’aumento di capitale» (7).Nella motivazione della sopra citata massi-ma notarile si rileva che: «la massima - incoerenza con le piu recenti indicazioni in temadi applicazione degli articoli 2446 e 2447 c.c. -riconosce in quattro mesi il periodo massimoche puo intercorrere tra la data di riferimentodella stima peritale dei beni da conferire e laconseguente operazione societaria, atto costi-tutivo o assemblea che delibera l’aumento delcapitale. In mancanza di indicazioni specifi-che da parte del legislatore, il termine sopradeterminato ha supporto:– nel disposto dell’art. 2501-ter c.c., che in te-ma di fusioni e scissioni afferma l’idoneita disituazione patrimoniale di aggiornamentoidentico o addirittura piu remoto, ove si trattidel bilancio di esercizio;– nel maggior termine, pari a sei mesi, che lostesso art. 2343, terzo comma, stabilisce per ilcontrollo delle valutazioni peritali, da svolgersia cura degli amministratori e dei sindaci (odella societa di revisione, in caso di societaquotata presso mercato regolamentato).Sotto quest’ultimo profilo non puo sfuggireche l’esigenza di aggiornamento della stimadeve essere ragionevolmente correlata al perio-do che il legislatore fissa per fare luogo allarevisione dell’operato del perito, apparendosensato consentire quattro mesi per la prepa-razione di un elaborato destinato ad essere ve-rificato in sei mesi».

Note:(4) Vasta e la letteratura in tema di bilanci straordinari. Siveda, inter alia: Caratozzolo M., (1996), I bilanci straordi-nari, Giuffre, Milano; Libonati B., (1988), I bilanci straordi-nari, in ‘‘Giurisprudenza Commerciale’’, I, 836; Paoloni M.,Cesaroni F.M., (1999), I bilanci straordinari, CEDAM, Pado-va; POTITO L., (1995), Bilanci straordinari, UTET, Torino.(5) Talora i notai che intervengono nell’operazione di con-ferimento richiedono anche la relazione del collegio sin-dacale, ove nominato, e del soggetto che svolge la revi-sione legale.(6) Si veda Clementi M., Cimato R., (2002), La condizionetemporale nel conferimento d’azienda, in ‘‘Corriere Tribu-tario’’, 32.(7) In www.federnotizie.org.

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Il riferimento all’art. 2501-ter c.c., e cosı alladata di aggiornamento della situazione patri-moniale di fusione (sulla cui base viene de-terminato il rapporto di cambio) appare ul-teriormente significativo tenuto conto chefusione e conferimento realizzano, in termi-ni economici, un analogo risultato di integra-zione, che si manifesta con tutta evidenzaallorche il conferimento in natura abbia adoggetto partecipazioni costituenti l’intero ca-pitale di una societa.

Le variazioni contabili intervenutetra la data di riferimentodella relazione di stima e la datadi effetto del conferimento

Tra la data di riferimento della relazione distima e la data di effetto del conferimento, ilconferente tipicamente continua ad operare,subendo quindi modificazioni quantitative equalitative negli elementi che compongonol’azienda o il ramo d’azienda oggetto di con-ferimento.Il netto di conferimento avra quindi un valo-re e una composizione diversi rispetto aquelli stimati dall’esperto nella sua relazio-ne (8).Al fine di quantificare correttamente il valoredell’apporto, il conferente dovra pertantoprocedere a riesprimere il complesso azien-dale in una nuova situazione patrimonialeriferita alla data di effetto del conferimen-to (9).Da tale situazione patrimoniale potrebbequindi emergere:– un valore dell’apporto identico a quello ri-sultante dalla stima;– un valore dell’apporto superiore a quellorisultante dalla stima;– un valore dell’apporto inferiore a quello ri-sultante dalla stima.Se il valore dell’apporto (netto conferito) ri-sultasse superiore o inferiore a quello risul-tante dalla stima (10), occorrera procederead effettuare, per le differenze, conguagli indenaro fra le parti (11), in quanto la conferi-taria ha gia deliberato l’aumento di capitalesulla base del valore di apporto risultantedalla stima.Qualora invece si verificasse l’ipotesi previstadal primo caso (valore dell’apporto identico aquello della relazione di stima), non sara ne-

cessario, evidentemente, effettuare alcunconguaglio.Nel caso in cui l’apporto oggetto di conferi-mento risulti superiore a quello della stima,la societa conferitaria corrispondera un con-guaglio al conferente, risultando debitriceper il maggior apporto; nel caso opposto, in-vece, il conferente dovra integrare in denaroil proprio apporto, risultando l’aumento dicapitale non integralmente liberato.

Aumento di capitale a serviziodel conferimento e sovrapprezzo

La societa conferitaria, a fronte dell’apportoricevuto e sulla base delle valutazioni conte-nute nella relazione di stima, effettuera unaumento di capitale sociale con esclusionedel diritto di opzione per i soci preesistenti.Il sacrificio dei soci preesistenti della confe-ritaria e limitato alla riduzione della quota dipartecipazione al capitale della societa; sulpiano patrimoniale, essi vengono tuttavia tu-telati dal sovrapprezzo azioni (o quote) (12),che rappresenta un mezzo tecnico di tuteladel valore economico unitario delle vecchie

Note:(8) A tale problematica e interamente dedicato il citatoscritto di Quattrocchio, Furfaro, cit., al quale si rimandaper maggiori approfondimenti. Si veda anche MarroneA., (2002), Conferimento d’azienda: modalita contabili efiscali, in ‘‘Azienda & Fisco’’, 21.(9) In tal senso anche Perotta R., (2005), Il conferimentod’azienda, Giuffre, Milano, p. 195 e Dezzani F., Pisoni P.,Puddu L., (1995), Fusioni, scissioni, trasformazioni e confe-rimenti, Giuffre, Milano, p. 574. Nella predetta situazionepatrimoniale occorrera utilizzare gli stessi criteri di valuta-zione utilizzati dall’esperto per i beni posseduti in entram-be le situazione patrimoniali (per i beni alienati successi-vamente alla data di riferimento della stima non si pone,invece, alcun problema di valutazione) e valutare i beniacquisiti o trasformati nel lasso temporale di riferimento aivalori di acquisizione o produzione considerando le me-desime prescrizioni valutative utilizzate dall’esperto per lacategoria di appartenenza.(10) Qualche autore, fra cui Marciano G., (2005), Qualifi-cazione giuridica e regime contabile della differenza daconferimento, in Azienda & Fisco, 15-16, parla in questicasi di ‘‘differenze da conferimento’’, qualificabili conta-bilmente come plusvalenze o minusvalenze.(11) In tal senso anche la Circ. Min. n. 9/9/252 del 21 mar-zo 1980.(12) Si veda, per approfondimenti, Mucciarelli G., (1997),Il sovrapprezzo delle azioni, Giuffre, Milano. Si veda ancheSalafia V., (2002), Limiti del divieto di distribuzione dellariserva da sovrapprezzo azioni, in ‘‘Le Societa’’, 2.

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azioni (o quote), venendo a colmare il diva-rio tra valore effettivo e valore nominale del-le azioni (quote) in circolazione, riconduci-bile alla presenza di riserve palesi/occulte,oppure all’avviamento della conferitaria stes-sa (13).La determinazione del sovrapprezzo e - sulpiano strettamente formale - un problemache riguarda la sola societa conferitaria, an-che se un accordo sulla sua entita con il so-cio conferente appare indispensabile, dalmomento che un (ipotetico) sovrapprezzotroppo elevato renderebbe non convenientel’operazione per il conferente, che ricevereb-be una partecipazione troppo diluita nellaconferitaria.

Conferimento d’aziendae avviamento: un caso pratico

Dalla relazione di stima ex artt. 2343 e 2465c.c. potrebbe emergere un avviamento riferi-bile all’azienda oggetto di conferimento, noncontabilizzato nella societa conferente (14).A seguito del conferimento, tale avviamentoemerso in sede di stima deve essere contabi-lizzato dalla societa conferitaria che ricevel’azienda, in linea con la prassi contabile na-zionale (15) e internazionale (IFRS 3).Nella Tavola 1 si riporta un esempio di pro-spetto contabile di conferimento, con eviden-ziazione dell’avviamento del ramo d’aziendaconferito stimato dall’esperto.Nell’esempio sopra riportato si suppone chela societa Alfa S.r.l. conferisca un ramo d’a-zienda nella conferitaria Beta S.r.l., riceven-do in cambio una partecipazione nel capitaledella conferitaria.Nella prima colonna e riportata la situazionecontabile della societa conferente (Alfa S.r.l.)ante conferimento; nella seconda colonna siriportano le poste costituenti il ramo d’azien-da oggetto di conferimento, come risultantidalla relazione di stima dell’esperto; nellaterza colonna si riporta la situazione patri-moniale della conferente (Alfa S.r.l.) postconferimento; nell’ultima colonna si riportala situazione patrimoniale della societa con-feritaria (Beta S.r.l.) post conferimento (bi-lancio di apertura).In particolare, dai sopra riportati prospetti sievince quanto segue:– a seguito del conferimento emerge un av-

viamento, precedentemente non contabiliz-zato dalla conferente, che viene iscritto frale attivita immateriali dalla conferitaria;– la conferente iscrive, al metodo del patri-monio netto, fra le immobilizzazioni finan-ziarie la partecipazione nella conferitaria Be-ta S.r.l., ricevuta a seguito del conferimento;– il netto conferito, risultante dalla colonnache riporta le poste conferite, viene allocatonel patrimonio netto della conferitaria; al 31marzo differisce rispetto al valore «perizia-to» riferito al 31 dicembre: la differenza estata regolata mediante conguaglio;– la conferente iscrive nel proprio patrimo-nio netto una riserva da conferimento, gene-rata dall’iscrizione secondo il metodo del pa-trimonio netto della partecipazione nellaconferitaria Beta S.r.l.

Note:(13) Cosı Perotta, cit., pp. 128-129. Secondo Pozza L.,(1992), L’operazione di aumento di capitale a fronte diconferimento di ramo d’azienda: riflessioni sul prezzo delleazioni di nuova emissione, in ‘‘Rivista dei dottori commer-cialisti’’, 5, 815, ‘‘la tutela dei diritti in parola consiste nellaconservazione, in capo ai medesimi soci, della ’ricchezza’da essi posseduta per tramite della loro partecipazionenella societa’’.(14) In dottrina, si veda Lo Vecchio L., (1991), Riflessioni intema di avviamento della azienda conferita in societa dicapitali, in ‘‘Rivista italiana di ragioneria’’, 1-2.(15) Secondo il principio contabile OIC 24, infatti, l’avvia-mento derivante da un conferimento d’azienda e assimi-labile ad un avviamento acquisito a titolo oneroso, e per-tanto va iscritto fra le immobilizzazioni immateriali e am-mortizzato per un periodo corrispondente alla sua vita uti-le, «se l’eccedenza rappresenta effettivamente un mag-gior valore dell’azienda acquisita, ricuperabile tramite iredditi futuri dalla stessa generati, essa e iscritta all’attivodello stato patrimoniale».

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Tavola 1 - Prospetto contabile di conferimento

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