Silvano Corbella 10 dicembre 2010 I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti...

Silvano Corbella 10 dicembre 2010

I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity

Corso di Perfezionamento per la preparazione alla professione diDottore commercialista e alla funzione di Revisore contabile




L’attualità del problema

Sir David Tweedie (presidente Iasb) ha avuto modo di affermare che in California gli obblighi imposti dall’Ifrs 2, se fatti propri anche dagli US Gaap (come di fatto poi è avvenuto), sarebbero risultati «indigesti come un panino con un topo dentro»




L’attualità del problema

• Microsoft nel 2003 ha deciso di rinunciare alle stock option, dopo 17 anni di ricorso a tale forma retributiva. Nel 1999 circa 1/3 dei dipendenti aveva accumulato almeno 1 mln. $. Se Microsoft avesse imputato a CE le stock option gli utili generati nel 2001-2003 sarebbero stati inferiori di 7 mld. $; nel 1998 avrebbe conseguito una perdita di 17,8 mld. $ anziché un utile di 4,5 mld. $

• Se il costo delle stock option fosse stato imputato a CE, nel 2002 Dell avrebbe dovuto sostenere un onere pari a circa il 78% degli utili prodotti




Caratteri generali dei piani

Un piano di assegnazione di strumenti “equity” al personale:a) è componente della rimunerazione variabile dei destinatari

b) è indirizzato a soggetti con ruoli diversi: amministratori, membri dell’alta direzione o tutto il personale aziendale

c) è finalizzato al raggiungimento di obiettivi che variano in funzione dei soggetti destinatarid) è spesso condizionato al soddisfacimento di vincoli di performance: l’assegnazione può

aver seguito a fronte del soddisfacimento di tali vincoli, di norma cristallizzati in un parametro di risultato misurabile

e) fa leva su due principali categorie di strumenti equity, le azioni e le opzioni




Gli strumenti equity assegnati Nel caso di assegnazione di opzioni al personale:

a) l’opzione è di tipo call: riconosce esclusivamente la facoltà di acquistare o di sottoscrivere titoli

b) l’opzione è ad personam e non trasferibile, tranne che in presenza di situazioni particolari

c) il diritto all’esercizio dell’opzione è di norma subordinato alla “non interruzione” del rapporto di lavoro

d) i titoli oggetto della facoltà di acquistare o sottoscrivere sono le azioni della società o azioni di società del gruppo

e) l’assegnazione dell’opzione è a titolo gratuito: il destinatario non corrisponde alcun premio

f) l’opzione, di norma, è di tipo americano (facoltà di esercizio in un periodo definito e non ad una data definita)

g) il prezzo di esercizio dell’opzione è favorevole per il prestatore di lavoro assegnatario




Le variabili rilevanti ai fini della progettazione di un piano

Per piani sia di stock grant sia di stock option

a) Azioni di nuova emissione vs. azioni in circolazione

b) Prezzo (di esercizio, di acquisto, di sottoscrizione)

c) Quantità di titoli assegnati

d) Vincoli successivi all’assegnazione delle azioni

Prevalentemente per piani di stock option

a) Durata del periodo di maturazione

b) Durata del periodo di esercizio

c) Vincoli all’esercizio dell’opzione




Il profilo civilistico a) Azioni in sottoscrizione a titolo gratuito al personale dipendente: art. 2349 b) Azioni in sottoscrizione a pagamento al personale dipendente, previa esclusione del

diritto di opzione spettante ai “vecchi” soci: art. 2441, comma 8 c) Azioni in sottoscrizione a pagamento al personale non dipendente, previa esclusione

del diritto di opzione spettante ai “vecchi” soci: art. 2441, comma 5 e 6 d) Opzioni ai fini dell’esercizio di un diritto alla sottoscrizione di azioni: si veda la classe

b) o la classe c) e gli articoli richiamati, giacché la normativa non prende esplicitamente in esame il caso delle opzioni

e) Acquisto di azioni proprie ai fini della loro successiva assegnazione: disciplina di una operazione di compravendita di titoli “propri” (art. 2357 ss.); idem per i casi in cui ai destinatari del piano sono assegnate opzioni ai fini del successivo esercizio di una facoltà di acquisto di azioni proprie




Segue: le novità introdotte dalla riforma

a) Art. 2349, comma 2: “l’assemblea straordinaria può altresì deliberare l’assegnazione ai dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, …”

b) Art. 2389, comma 2: i compensi spettanti agli amministratori “possono essere costituiti in tutto o in parte … dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione”

c) Gruppi: la disciplina novellata legittima in modo più esplicito, in ragione del superiore interesse di gruppo, i piani indirizzati a beneficio del personale della controllata, della controllante e di altre società assoggettate a comune controllo nell’ambito del medesimo aggregato




Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)

Definizione di SBP

Transazione in cui l’impresa riceve o acquista beni e servizi a fronte di:• strumenti equity, oppure • passività il cui importo è basato sul valore delle azioni dell’impresa o sul

valore di altri strumenti equity emessi dalla stessa impresa

Attenzione!Varietà di operazioni che “ricadono” nella definizione ed esigenza di precisazioni

terminologicheIn questa sede, analisi delle “equity-settled compensation”(remunerazioni corrisposte “in forma equity” “al personale”)




Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Rilevazione

L’emissione di strumenti equity comporta:• un incremento di patrimonio netto• un costo di esercizio (a meno che si tratti di un asset)ad eccezione dei casi in cui l’operazione non è significativaad eccezione dei casi in cui va applicato un altro IAS/IFRS

“In the absence of evidence to the contrary”, si presume che:• l’assegnazione di strumenti “già maturati” sia a fronte di “utilità” già godute: il costo è

interamente di competenza dell’esercizio di assegnazione• l’assegnazione di strumenti “non maturati” sia a fronte di “utilità” non ancora godute: il

costo deve essere ripartito per competenza lungo il periodo di maturazione

I costi a CE e gli incrementi di PN non sono soggetti a rilevazioni di “storno” in presenza di opzioni non esercitate; è invece possibile procedere a “permutazioni di PN”.




Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Modalità di calcolo

La regola generale di calcolo del costo complessivo relativo ad un equity-settled SBP:

N° strumenti in maturazione

X

Fair Value (FV) unitario alla data di assegnazione

Le “non market vesting condition” non sono considerate in sede di stima del FV bensì in sede di determinazione del numero di strumenti che si ritiene andranno a maturare

Le “market vesting condition”, correlate ai prezzi di mercato dei titoli, concorrono alla stima del FV alla data di assegnazione




Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Valutazione

La regola generale di determinazione del FV:

• con riguardo a transazioni relative a beni e servizi: misurazione diretta: FV dei beni e servizi ricevuti / acquistati, determinato

alla data di ricevimento / acquisto in subordine, misurazione indiretta: FV degli strumenti assegnati,

determinato alla data di ricevimento/acquisto

• con riguardo a transazioni relative al personale: misurazione indiretta: FV degli strumenti assegnati, determinato alla data

di assegnazione

• Il FV è alla data di assegnazione (modified grant date)





Valutazione

Problematiche di stima del FV di strumenti equity:• deve essere basato su prezzi di mercato, se disponibili, tenuto conto di eventuali

vincoli e condizioni;• in assenza di prezzi di mercato, devono essere impiegati specifici modelli di

valutazione

NB: valutazione a “intrinsic value” (per ogni esercizio di maturazione) solo se il FV non è misurabile in modo attendibile




Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Esempio a)

• Assegnatari: 20 manager• Opzioni assegnate a ciascun manager: n° 10• Data di assegnazione: 1.1.2006• Vesting period: 3 anni• FV unitario delle opzioni: 18• Si presume che nessun manager interrompa il rapporto di lavoro (maturazione di

tutte le opzioni)

Rilevazione al 31.12.2006

Dare: costo di esercizio per stock option 1.200Avere: riserva per stock option assegnate 1.200

con 1.200 = [(20 x 10 x 18) x 1 / 3]




Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Esempio a)

Rilevazione al 31.12.2007

Dare: costo di esercizio per stock option 1.200Avere: riserva per stock option assegnate 1.200

con 1.200 = [(20 x 10 x 18) x 2 / 3] – 1.200

Rilevazione al 31.12.2007 in ipotesi di abbandono di 2 manager

Dare: costo di esercizio per stock option 960Avere: riserva per stock option assegnate 960

con 960 = [(18 x 10 x 18) x 2 / 3] – 1.200 = 2.160 – 1.200




Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Esempio b)

• Assegnatari: 500 manager• Opzioni assegnate a ciascun manager: n° 100• Data di assegnazione: 1.1.0X• Vesting period: 3 anni• FV unitario delle opzioni: 15• Si presume che il 20% dei manager interrompa il rapporto di lavoro (le relative

opzioni non maturano)• Due ipotesi di sviluppo:

1. la presunzione di cui al punto precedente si concretizza2. la presunzione non si concretizza: durante il 1° anno 20 manager abbandonano

e l’impresa rivede la stima del 20%, riducendola al 15%; durante il 2° anno 22 manager abbandonano e l’impresa rivede la stima del 15%, riducendola al 12%; alla fine del 3° anno 57 manager avranno interrotto il rapporto di lavoro




Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP) Esempio b)1.

31.12.0X

Costo stock option 200.000 = 50.000 x 80% x 15 x 1/3Costo cumulato stock option 200.000

31.12.0X+1

Costo stock option 200.000 = (50.000 x 80% x 15 x 2/3) – 200.000Costo cumulato stock option 400.000

31.12.0X+2






Esempio b)2.

31.12.0X

Costo stock option 212.500 = 50.000 x 85% x 15 x 1/3Costo cumulato stock option 212.500

31.12.0X+1


31.12.0X+2

Costo stock option 224.500 = (50.000 x 88,6% x 15 x 3/3) – 440.000Costo cumulato stock option 664.500




L’imputazione del costo delle equity compensation (EC) a CE: un po’ di dibattito

Contro ricognizione a CE• le EC non rappresentano un “costo reale”• il costo delle EC non può essere stimato attendibilmente• le informazioni relative al costo delle EC sono già divulgate nelle note al bilancio• la rilevazione del costo delle EC può compromettere il successo dei business in fase di

primo sviluppoPro ricognizione a CE

• è possibile privare di fondamento ciascuna delle tesi di cui ai punti precedenti• logica di ragionamento: a) gli strumenti finanziari assegnati sono “dotati di valore”; b)

l’impresa, assegnando strumenti finanziari, corrisponde una rimunerazione; c) Ia rimunerazione si correla a prestazioni lavorative; d) ogni forma di rimunerazione sottende un costo




Spunti di riflessione e profili problematici

• La ricognizione del costo a CE1. compatibilità civilistica2. effetti sulle misure di performance3. effetti sui criteri di valutazione (di bilancio e di azienda)

• Problematiche applicative nei gruppi• Adozione dell’Ifrs 2 nelle imprese che non redigono un bilancio “Ias

compliant”• Primi riscontri empirici• I modelli di option pricing e la relativa scelta: effetti conseguenti

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