Il caso:

1

Art 2484 c.c. comma 1, n. 3 “cause di scioglimento società di

capitali: 3) per l’impossibilità di

funzionamento o per la continuata inattività dell’ assemblea”

2

Il ricorso è stato presentato dal presidente del C.d.A. , poiché negli anni 2008-2009 l’ assemblea non avrebbe funzionato;

controversie tra due soci (che avevano

il 50% delle azioni totali)

3

Nell’ assemblea del 31 luglio 2009 non era stato approvato il bilancio del 2008.

PERCHE’ ? Erano stati presentati due progetti diversi di bilancio

I) principio della non continuità aziendale; II) principio di continuità aziendale.

Anche i C.d.A. erano stati infruttuosi per l’assenza di amministratori e soci della società II

4

SOCIO I :Si è costituito ed ha aderito alle richieste del

Presidente del C.d.A. ;Sostiene che la paralisi della società deriva

dal dissidio tra i soci I e II;Il disaccordo era iniziato nel maggio 2008

con azioni legali;La società era sottocapitalizzata.

5

SOCIO II :Si è costituito ma ha chiesto l’inammissibilità del

ricorso;Critica il presupposto legittimante la domanda del

Presidente del CdA; CdA non è mai stato chiamato a deliberare lo

scioglimento della società;Non può esssere chiesto lo scioglimento della società

secondo l’art 2484 n.3 la legge si riferisce al blocco delle deliberazioni

necessarie dell’assemblea ordinaria e non straordinaria;

Per l’ accertamento dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea il bilancio non deve essere approvato almeno due volte.

6

TRIBUNALE:C’ è stato un secondo tentativo di approvazione

del bilancio, il 12 novembre 2009;Il tribunale deve intervenire per esaminare la

fondatezza delle rispettive posizioni;Conviene con socio II per quanto detto delle

deliberazioni necessarie;NON INTERESSA QUANTE VOLTE NON E’

STATO APPROVATO IL BILANCIO, MA IL CONTESTO GENERALE, NEL QUALE IL BLOCCO DEL FUNZIONAMETO DEGLI ORGANI SI SIA VERIFICATO .

7

L’organo assembleare è “stabilmente e irreversibilmente incapace di assolvere alle sue funzioni essenziali” (Cassazione n. 9267 1996);

“deve accedersi alla dichiarazione di sussistenza della causa di scioglimento della società costituita dall’impossibilità del funzionamento dell’organo assembleare della medesima”;

“deve essere accolta la richiesta di nomina dei liquidatori”;

FINE!

9