SCHRODERS ITALY SIM SpA RESOCONTO ICAAP (INTERNAL …Circolare della Banca d’Italia n. 285...

Schroders Italy SIM S.p.A. – Resoconto ICAAP al 31 dicembre 2015 1

SCHRODERS ITALY SIM SpA RESOCONTO ICAAP

(INTERNAL CAPITAL ADEQUACY ASSESSMENT PROCESS) AL 31 DICEMBRE 2015


INDICE

1 INTRODUZIONE ............................................................................................................................................... 3 1.1 REGULATORY FRAMEWORK ............................................................................................................................. 3 1.2 OBIETTIVO ...................................................................................................................................................... 4

2 AMBITO DI APPLICAZIONE ........................................................................................................................... 4 3 IL PROCESSO ICAAP ..................................................................................................................................... 5

3.1 LINEE STRATEGICHE E ORIZZONTE PREVISTO CONSIDERATO .............................................................................. 5 3.2 DEMERGE ....................................................................................................................................................... 5 3.3 GOVERNO SOCIETARIO, ASSETTI ORGANIZZATIVI E SISTEMI DI CONTROLLO CONNESSI CON L’ICAAP .................... 9 3.4 ESPOSIZIONE AI RISCHI, METODOLOGIE DI MISURAZIONE E DI AGGREGAZIONE, STRESS TESTING ........................ 18 3.5 CONDUZIONE DELLO STRESS TESTING ............................................................................................................ 32 3.6 RISCHI NON MISURABILI ................................................................................................................................. 33 3.7 COMPONENTI, STIMA E ALLOCAZIONE DEL CAPITALE INTERNO .......................................................................... 34 3.8 RACCORDO TRA CAPITALE INTERNO, REQUISITI REGOLAMENTARI E FONDI PROPRI .......................................... 45

4 AUTO-VALUTAZIONE DELL’ICAAP ............................................................................................................ 51 5 POSIZIONE PATRIMONIALE MISURATA AL 31/12/2016 IN IPOTESI DI SCISSIONE .............................. 52 6 GLOSSARIO ................................................................................................................................................... 57


1 INTRODUZIONE

1.1 Regulatory Framework Dal 1° gennaio 2014 è applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e per le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (di seguito anche il “Regolamento CRR” o “CRR”) e nella Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (di seguito anche la “Direttiva CRD IV” o “CRD IV”), che traspongono nell’Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. framework Basilea III). In ambito nazionale, la nuova disciplina armonizzata è stata recepita dalla Banca d’Italia mediante: Circolare della Banca d’Italia n. 285 “Disposizioni di vigilanza per le banche” del 17 dicembre 2013 – 15°

aggiornamento1, in sostituzione delle disposizioni previste dal Regolamento della Banca d’Italia in materia di vigilanza prudenziale per le SIM del 24 ottobre 20072

Circolare della Banca d’Italia n. 286 “Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare” del 17 dicembre 2013 – 6° aggiornamento;

Circolare della Banca d’Italia n. 154 “Segnalazioni di vigilanza delle istituzioni creditizie e finanziarie. Schemi di rilevazione e istruzioni per l’inoltro dei flussi informativi” del 22 novembre 1991 – 59° aggiornamento.

La normativa prudenziale europea, per tener conto delle peculiarità dei rischi assunti in relazione all’operatività svolta, ha previsto anche specifiche regole per diverse “categorie” di imprese di investimento. Le tipologie di imprese di investimento individuate sono le seguenti: quelle sottoposte integralmente al regime CRR/CRD IV; quelle che hanno un’autorizzazione limitata e che sono sottoposte al regime dell’art. 95 del Regolamento

CRR; quelle che hanno un’autorizzazione limitata e che sono sottoposte al regime dell’art. 96 del Regolamento

CRR. In particolare, rientrano nel regime definito dall’articolo 95 della CRR, le imprese di investimento che svolgono i seguenti servizi di investimento: Ricezione e trasmissione di ordini con detenzione dei beni della clientela (cfr. art. 95, par. 1 CRR). Esecuzione di ordini per conto dei clienti con detenzione dei beni della clientela (cfr. art. 95, par. 1 CRR). Gestione di portafogli con detenzione dei beni della clientela (cfr. art. 95, par. 1 CRR). Consulenza in materia di investimenti con detenzione dei beni della clientela (cfr. art. 95, par. 1 CRR). Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente (cfr. art. 95,

par. 1 CRR). Gestione di sistemi multilaterali di negoziazione (cfr. art. 95, par. 1 CRR). Esecuzione di ordini per conto dei clienti senza detenzione dei beni della clientela (cfr. art. 95, par. 2 CRR) Gestione di portafogli senza detenzione dei beni della clientela (cfr. art. 95, par. 2 CRR). Rientrano, invece, nel regime definito dall’articolo 96 della CRR le imprese di investimento che: detengono un capitale minimo di un milione di euro e che negoziano per conto proprio solo allo scopo di

eseguire ordini dei clienti o allo scopo di essere ammessi ad un sistema di compensazione e regolamento o ad una borsa valori riconosciuta quando operano in qualità di agenti o eseguono ordini di clienti (cfr. art. 96, par. 1 lett. a) CRR);

detengono un capitale minimo di un milione di euro e soddisfano tutte le condizioni seguenti: a) non detengono denaro o titoli della clientela;

1 Cfr. Bollettino di Vigilanza n. 3 della Banca d’Italia di marzo 2014, paragrafo 2.5 “Disciplina applicabile e discrezionalità nazionali”. 2 In base al Bollettino di Vigilanza n. 3 della Banca d’Italia di marzo 2014, “la diretta efficacia delle disposizioni della CRR determina la disapplicazione della disciplina prudenziale nazionale prevista dal Regolamento del 24 ottobre 2007 per le parti che siano ora direttamente disciplinate dal Regolamento europeo o che siano con esso incompatibili”. Nel dettaglio, non sono più applicabili alle SIM e ai Gruppi di SIM le seguenti disposizioni del Regolamento della Banca d’Italia in materia di vigilanza prudenziale per le SIM del 24 ottobre 2007: nel Titolo I, i capitoli da 1 a 13 e relativi allegati; il Titolo II continua ad applicarsi con riferimento all’anno 2013; il Titolo III (informativa al pubblico); nel Titolo IV, il capitolo 1 (ad eccezione del paragrafo 3) e nel capitolo 3 le sezioni I, II, III e IV.


b) effettuano solo negoziazioni per conto proprio; c) non hanno clienti esterni; d) per le quali l'esecuzione e il regolamento delle operazioni sono effettuati sotto la responsabilità di un

organismo di compensazione e sono garantiti dal medesimo organismo di compensazione (cfr. art. 96, par. 1 lett. b) CRR).

Schroders Italy SIM SpA (di seguito “SIM” o “Società”) rientra tra le imprese di investimento che hanno un’autorizzazione limitata e sono sottoposte al regime dell’art. 95 par. 1 CRR. 1.2 Obiettivo Il presente documento ha lo scopo di illustrare le caratteristiche fondamentali del processo di adeguatezza patrimoniale, valutando compiutamente tutti i rischi di primo e secondo pilastro, come prescritto dalla normativa di Basilea III ai quali la SIM è attualmente esposta o potrebbe esserlo in futuro. Il presente resoconto, per il quale il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri di misurazione dei rischi, i criteri di determinazione delle soglie di rilevanza e l’intero processo insieme al Budget 2016, è stato validato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 24 Marzo 2016 ed è stato redatto tenendo conto del principio di proporzionalità (SIM ad autorizzazione limitata ex art. 95 CRR). Il documento contiene una valutazione del capitale interno riferito, oltre ai rischi di Primo Pilastro, anche ad altri rischi per i quali Banca d’Italia ha indicato metodologie semplificate di misurazione e di determinazione del capitale interno. Al fine di poter soddisfare pienamente lo schema di riferimento per il resoconto ICAAP previsto dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, il presente documento è suddiviso nelle seguenti sezioni: Linee strategiche e orizzonte temporale previsto considerato, in cui sono rappresentate le principali

informazioni qualitative e quantitative relative al piano strategico in fase di attuazione, nonché al budget elaborato.

Governo societario, assetti organizzativi e sistemi di controllo connessi con l’ICAAP, in cui sono delineati i ruoli e le responsabilità ricoperte dagli organi aziendali nella definizione e indirizzo dell’omonimo processo nonché le mansioni delle funzioni aziendali e gli strumenti individuati a presidio dello stesso.

Esposizione ai rischi, metodologie di misurazione e di aggregazione, stress testing, in cui è riportata la mappa dei rischi cui è sottoposta la SIM, esplicitando, per ciascuno di essi, le metodologie di quantificazione del capitale interno e di conduzione dello stress testing, nonché degli strumenti di attenuazione e controllo.

Componenti, stima e allocazione del capitale interno, in cui si forniscono i dati relativi al capitale interno calcolato a fronte di ciascun rischio e il capitale interno complessivo.

Raccordo tra capitale interno, requisiti regolamentari e fondi propri, in cui sono elencate e definite le componenti patrimoniali a copertura del capitale interno complessivo, spiegandone la computabilità ai fini di vigilanza.

Auto-valutazione dell’ICAAP, in cui sono individuate le aree del processo suscettibili di miglioramento e sono dettagliati gli interventi, organizzativi o patrimoniali, pianificati per la correzione e lo sviluppo del processo.

Si conferma che l’impostazione generale della Società per la definizione del Resoconto ICAAP è la medesima del precedente documento. 2 AMBITO DI APPLICAZIONE La Consob ha autorizzato la SIM all’esercizio dei seguenti servizi di investimento: collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; gestione di portafogli; ricezione e trasmissione ordini; esecuzione di ordini per conto dei clienti; consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari. Inoltre la Società può svolgere i seguenti servizi accessori: custodia e amministrazione di strumenti finanziari; concessione di finanziamenti agli investitori per operazioni relative a strumenti finanziari, nelle quali interviene

il finanziatore; consulenza alle Imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse,

nonché consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese.


Per facilitare la concreta attuazione del principio di proporzionalità, Banca d’Italia prevede una suddivisione degli intermediari in tre classi. Schroders Italy SIM SpA appartiene alla classe 3 – Gruppi di SIM e SIM che utilizzano metodologie standardizzate, con attivo consolidato o individuale pari o inferiore a 3,5 miliardi di euro.

3 IL PROCESSO ICAAP 3.1 Linee strategiche e orizzonte previsto considerato In questa sezione si delineano gli elementi del processo di definizione del piano strategico e operativo che presentano maggiore rilevanza nell’ambito dell’ICAAP; in tale contesto, viene fornita anche una rappresentazione sintetica degli obiettivi strategici di medio periodo. La società è interamente controllata da Schroders, gruppo indipendente, importante player globale nel business del risparmio gestito, operativo da oltre 200 anni con una presenza su scala mondiale in 27 diversi paesi, attraverso 37 uffici e 3.542 dipendenti. La presenza in Italia risale al 1995, con l’insediamento di una SIM operativa su diverse attività finanziarie, poi concentratasi unicamente sull’asset management e sul Wealth management a seguito della cessione del ramo di Investment Banking al gruppo Citigroup avvenuta ad inizio del 2000. Schroders è attiva attraverso diverse linee di business: Asset Management (Intermediary, Institutional) e Wealth Management tutte egualmente rappresentate dalla sede italiana. L’appartenenza al Gruppo fa sì che le linee strategiche locali siano definite in stretto coordinamento con quelle predisposte dalla capogruppo. La recente strategia perseguita da Schroders prevede la crescita costante attraverso lo sviluppo interno dei diversi business, la ricerca di maggiore efficienza attraverso un attento monitoraggio dei costi ed una proposta di prodotti/servizi maggiormente rispondenti alle nuove esigenze di mercato. Gli ulteriori indirizzi di crescita per il futuro che il Gruppo Schroders intende perseguire sono essenzialmente i seguenti: la creazione di un più ampio range di prodotti e servizi innovativi per permettere una maggiore

diversificazione dei portafogli; lo sviluppo di relazioni strategiche con partner assicurativi che stanno assumendo maggiore importanza

come potenziali canali distributivi l’apertura ad esaminare opportunità di crescita mediante acquisizione.

Il processo di budgeting della società è strettamente legato a quello del Gruppo e si svolge con cadenza annuale attraverso la predisposizione nel corso dei mesi autunnali di un preconsuntivo dell’anno in corso e di una previsione per l’anno successivo. Unitamente a detta elaborazione vengono raccolte le ipotesi di vendite nette per tipologia di prodotto per gli anni successivi in modo da cogliere i segnali per lo sviluppo dei nuovi prodotti. Questa analisi è volta ad individuare su quali prodotti/canali e con quali effetti economici potranno concentrarsi i movimenti in entrata/uscita dei flussi di investimento. Parallelamente alla costruzione dei programmi di vendita vengono definiti i programmi di assunzione delle risorse di personale necessarie. 3.2 Demerge

Nel corso del 2015 il Gruppo ha avviato un piano di razionalizzazione e riorganizzazione della complessiva struttura di società presenti al suo interno. In tale disegno, parallelamente all’obiettivo di riduzione del numero dei veicoli giuridici che compongono la struttura del Gruppo, è stato deciso di definire delle catene partecipative che rispecchiassero i diversi business nei quali Schroders opera. Detta impostazione si è concretizzata attraverso la costituzione di due holding distinte rispettivamente per la divisione di Asset Management e per quella di Wealth Management, determinando anche a livello locale l’esigenza di poter avere distinti veicoli giuridici da attribuire ai rispettivi business. Si è così finalmente dato seguito al progetto, già discusso anche in anni recenti, di separare il ramo di attività di Asset Management da quello di Wealth Management attraverso un’operazione di scissione parziale proporzionale del ramo di attività “Asset Management” (collocamento indiretto dei fondi Schroders) al quale saranno trasferiti 5 mln € di patrimonio corrispondenti a riserve da utili portati a nuovo e 2 mln € di utili provenienti dagli utili di esercizio conseguiti alla data del 31/12/2015.


Stante i trasferimenti di risorse sopra citati, Schroders Italy SIM SpA avrà un Coefficiente di Fondi Propri pari al 16,35 % Di conseguenza la SIM soddisferà pienamente il requisito patrimoniale in termini di Total Capital Ratio del 12 % (limite SREP), espresso in percentuale degli attivi ponderati per il rischio. Per maggiori dettagli si rimanda al capitolo 5. A tale riguardo il progetto di trasformazione in banca dell’attuale società, a cui era stato fatto cenno negli scorsi anni è stato accantonato. Ai fini del presente documento i citati progetti si trovano tuttavia in una fase ancora troppo transitoria per poter fornire elementi sufficientemente validi per una valutazione ai fini ICAAP; le analisi e le rappresentazioni patrimoniali si riferiscono pertanto alla società così come si presenta al 31 dicembre 2015 e nell’assunto che tale assetto sia conservato ancora per l’anno in corso.

a) Piano strategico e budget annuali Piano strategico La SIM svolge di anno in anno, un’attività di pianificazione strategica, avente un orizzonte previsto di durata almeno annuale, nell’ambito del quale sono formalizzate le linee strategiche che indirizzano l’operatività del periodo. Il documento illustra le linee guida strategiche della SIM per tutto il 2016, ed è redatto sulla base: dei dati preconsuntivi relativi all’anno 2015; delle ipotesi di crescita relative alle singole aree della SIM, coerentemente con il processo in essere di

pianificazione strategica, approvate dal Gruppo e dall’alta direzione e condivise con i responsabili dei diversi business della SIM;

e si basa sulle seguenti ipotesi di base strategiche: crescita di masse e ricavi prioritariamente con risorse già presenti nella SIM senza però escludere la

possibilità di procedere ad acquisizioni di masse dall’esterno; mantenimento di un’adeguata eccedenza di patrimonio; incremento della gamma dei prodotti nell’area Asset Management; maggiore efficienza della struttura, razionalizzazione delle spese e ottenimento di economie di scala e di

scopo; mantenimento della mission di società di gestione di patrimoni e di collocamento di prodotti e servizi finanziari

che permetterà il conseguimento di un margine di intermediazione favorevole. Il piano strategico, individua i seguenti obiettivi distinti per Aree strategiche d’affari: Area Asset Management Il 2015 è stato un anno particolarmente brillante per l’industria dell’asset management con una raccolta netta in Italia pari a mln € 141 miliardi (dati Assogestioni). Il contesto macroeconomico lascia presagire un quadro piuttosto favorevole anche per il 2016: la necessità di molte banche di puntare sui ricavi da servizi, i tassi sui titoli governativi ai minimi storici, la politica monetaria espansiva adottata dalla BCE, un euro più competitivo, un settore immobiliare che stenta a riprendersi, sono solo alcuni degli elementi che giocano a favore di un necessario interesse da parte dei risparmiatori per lo strumento fondo comune d’investimento. Certo non mancano i rischi. Le conseguenze di alcuni accadimenti geopolitici, la debole crescita economica, ma soprattutto la ricomparsa sui mercati finanziari della volatilità rendono lo scenario vulnerabile. Per quanto ci riguarda, la sfida principale per il 2016 sarà quella di proporre soluzioni d’investimento che tengano conto dello scenario sopra descritto, abbinando ai tradizionali prodotti direzionali, strategie non strettamente vincolate all’andamento dei mercati finanziari. Riteniamo così, grazie all’ampiezza d’offerta che contraddistingue la nostra casa di gestione, di poter soddisfare tutte le esigenze d'investimento, anche in contesti di mercato particolarmente difficili. Per farlo staremo a stretto contatto con gli intermediari finanziari nostri distributori collaborando con loro con iniziative formative ed informative. Sulla base di queste considerazioni, si ipotizza di raggiungere nel 2016 una massa complessiva in gestione superiore a quella del 2015.

Area Wealth Management L’ampliamento del canale distributivo di raccolta indiretta assieme alla ricerca di personale commerciale qualificato dovrebbe consentire di far fronte all’eventuale diminuzione di FUM a seguito di discese dei mercati mobiliari e a seguito degli effetti della longevity dei nostri clienti. Si ipotizza quindi di mantenere la massa in gestita sugli stessi livelli del 2015 sia in termini di reddittività che di valore assoluto.


Budget annuale La SIM svolge, con cadenza annuale, un’attività di pianificazione operativa che costituisce la logica prosecuzione dell’attività di pianificazione strategica e si colloca in posizione intermedia tra quest’ultima e l’attività di controllo di gestione. In tale contesto, le indicazioni contenute nel piano strategico (in termini di obiettivi strategici ed interventi realizzativi) sono tradotte in piano operativo orientato al raggiungimento degli obiettivi di breve termine. Nel dettaglio, il piano operativo: Traduce gli obiettivi definiti in sede di pianificazione strategica in obiettivi economico – finanziari di breve

periodo. Identifica le unità organizzative responsabili e verifica la compatibilità tra obiettivi e risorse disponibili. Individua le azioni necessarie all’attuazione degli obiettivi economico-finanziari fissati. Il conseguimento degli obiettivi strategici definiti è oggetto di un attento monitoraggio sulla base dei risultati conseguiti nel breve periodo. L’esito del processo di valutazione degli scostamenti tra risultati e obiettivi permette di definire specifiche azioni correttive e/o interventi di revisione o aggiornamento degli obiettivi intermedi di breve/medio periodo, o – in caso di scostamenti significativi – degli stessi obiettivi strategici. In particolare nell’ambito dell’attività di pianificazione operativa è stato predisposto il budget annuale per l’anno 2016, che prevede le seguenti linee guida: Mantenimento del capitale sociale per l’anno 2016 pari a quello del 2015. Mantenimento delle riserve patrimoniali superiori ai livelli del dicembre 2015 per effetto della distribuzione di

un dividendo inferiore all’utile realizzato nell’anno. Wealth Management, mantenimento del livello di ricavi e di masse sui valori del 2015. Asset Management, ricavi attesi a fine 2016 in moderata flessione rispetto a quelli del 2015. Rafforzamento dell’attenzione nei confronti dei costi non produttivi e del funzionamento della complessiva

infrastruttura societaria. La società, in considerazione dell’alta volatilità dei mercati finanziari che rende le previsioni su scala pluriennale poco attendibili, ha esplicitato il suo business plan su un orizzonte di un solo anno. Per il 2016 si hanno le seguenti ipotesi: Numeri in milioni di euro

Conto economico 2015 BDG 2016 Margine di intermediazione 54.4 51,4 Spese amministrative e altri costi (21.1) (19.9) Margine ante imposte 33.3 31.5 Imposte (11.6) (11.0) Risultato netto 21.7 20.5 Stato patrimoniale Immobilizzazioni 0.2 Attività correnti 54.4 Passività 24,9 Capitale sociale 1.0 Riserve 7.0 Patrimonio netto 29,7 Dividendi 19.0 Patrimonio netto al netto dividendi 10.7

Il costo del lavoro è previsto in leggera flessione per effetto di una previsione di minori stanziamenti per compensi variabili. Gli investimenti connessi prevalentemente al potenziamento e ammodernamento delle infrastrutture hardware e software di supporto non sono particolarmente rilevanti.

Di seguito si riportano in forma numerica e sintetica gli obiettivi di budget definiti nel corso degli anni ed i risultati conseguiti.


Budget

Numeri in milioni di euro 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2016

Margine di intermediazione 26,3 40 51,4

Costo del personale (11,1) (15) (11,6)

Altre spese (6,7) (5,8) (8,3)

Utile lordo 8,5 19,2 31,5

% su margine di intermediazione 32,30% 48,0% 61,3%

Imposte (4,1) (7,5) (11)

Utile netto 4,4 11,7 20,5

Variazione margine d'intermediazione 12,90% 52,10% 28,5%

Costo personale/Margine d'intermediazione (42,2%) (37,5%) (22,6%)

Risultati conseguiti

Numeri in milioni di euro 31.12.2014 31.12.2015

Margine di intermediazione 33,9 54,4

Costo del personale (11,8) (12,4)

Altre spese (8,4) (8,7)

Utile lordo 13,7 33,3

% su margine di intermediazione 40,40%

61,21%

Imposte (5,3) (11,6)

Utile netto 8,4 21,7

Totale attivo (€) 32 54.6

Patrimonio netto (€) ante distribuzione dei dividendi 14,4 29.7

Variazione margine d'intermediazione 23,30% 60,47%

Costo personale/ Margine d'intermediazione (34,81%) (22,79 %)

b) Riconciliazione tra orizzonte temporale del piano strategico e del piano patrimoniale

Il piano patrimoniale costituisce una sezione del piano strategico in cui sono individuati i fabbisogni e le fonti di capitale da reperire per implementare le strategie definite. Ciascun obiettivo strategico, infatti, congiuntamente alle politiche di gestione dei rischi adottate, ha effetti sul patrimonio in termini di assorbimento di capitale conseguente allo specifico profilo di rischio sotteso all’attività interessata.


La SIM non ha prodotto un piano patrimoniale organico al piano strategico, in considerazione soprattutto della solidità patrimoniale riveniente dal capitale in esubero. Infatti, ritiene di finanziare i propri interventi sfruttando il proprio capitale e che il capitale sociale e le riserve, unitamente alla capacità di autofinanziamento, siano risorse sufficienti a finanziare le attività di business.

c) Fonti ordinarie e straordinarie di reperimento di capitale

Di seguito sono illustrate le fonti di reperimento di capitale alle quali la SIM può ricorrere, nel caso in cui emerga l’esigenza di aumentare la dotazione patrimoniale a fronte degli assorbimenti generati dall’operatività. Fonti ordinarie Con riferimento alle fonti ordinarie di patrimonializzazione, la SIM ritiene di poter agire, tramite un’adeguata valutazione della dinamica di distribuzione dei dividendi, sulla propria capacità di rafforzamento patrimoniale. Fonti straordinarie In alternativa all’autofinanziamento, in ipotesi di accadimenti straordinari oggi non prevedibili, resta aperta per la società la possibilità di poter richiedere al Gruppo di intervenire ove fossero necessarie iniezioni di capitale più significative. 3.3 Governo societario, assetti organizzativi e sistemi di controllo connessi con l’ICAAP

L’ICAAP rappresenta il momento in cui si realizza la massima assunzione di consapevolezza da parte degli Organi di Governo e Controllo e delle strutture direzionali, in ordine all’adeguatezza dei presidi necessari a fronteggiare il rischio aziendale. L’esecuzione delle attività inerenti deve essere inserita all’interno di un percorso logico e operativo strutturato che coinvolge i diversi livelli della struttura. L’individuazione delle funzioni e delle strutture aziendali, cui compete la predisposizione delle varie fasi e/o attività del processo ICAAP, è stata effettuata dalla SIM tenendo conto dei propri profili dimensionali e operativi. Da un punto di vista gerarchico/funzionale, le aree coinvolte si collocano all’interno di quanto descritto nel seguente organigramma:


a) Descrizione del processo di definizione e aggiornamento dell’ICAAP Il processo ICAAP in Schroders Italy SIM S.p.A. è stato articolato in una serie di attività che vedono come attori, a vario titolo, le funzioni aziendali successivamente identificate nel paragrafo “Definizione del ruolo e delle funzioni assegnati a fini ICAAP agli organi aziendali”. Dal punto di vista organizzativo i processi di gestione e presidio prudenziali istituiti ai fini della normativa ICAAP si articolano nelle seguenti macro attività:

Identificazione e gestione dei rischi La SIM ha provveduto ad identificare e mappare l’insieme dei rischi a cui è sottoposta nel corso dello svolgimento della propria operatività, valutando per ciascuno di essi il relativo livello di rilevanza qualitativo – quantitativo La mappa dei rischi rilevanti costituisce la cornice all’interno della quale si sviluppano tutte le altre attività di misurazione/valutazione, monitoraggio e mitigazione dei rischi. Al fine di individuare i rischi rilevanti, sono stati presi in considerazione tutti i rischi elencati nell’allegato A Parte Prima – Titolo III Capitolo 1 – della Circolare 285 “Disposizioni di vigilanza per le banche” del 17 dicembre 2013, valutandone un possibile ampliamento al fine di comprendere meglio e riflettere l’operatività aziendale. Il processo di identificazione dei rischi è stato attivato dalle competenti funzioni tenendo conto di quanto definito dalla SIM in merito a: piano strategico aziendale di riferimento, attraverso il quale i responsabili delle aree aziendali hanno

individuato le politiche e gli obiettivi di investimento per il biennio 2015/2016; budget 2016; mutati contesti di mercato, nuove opportunità o significative variazioni dimensionali (assolute o relative)

delle componenti di business che possono influenzare il posizionamento della SIM nel mercato e le conseguenti valutazioni di rischio iniziali;

recepimento di normativa comunitaria e nazionale (di fonte primaria o di fonte secondaria); introduzione di nuovi prodotti o servizi. L’attività d’identificazione e mappatura dei rischi viene effettuata mediante la conduzione delle seguenti analisi: identificazione dei rischi ai quali la SIM risulta o potrebbe risultare esposta in relazione alla propria

operatività ed ai mercati di riferimento e nella definizione delle relative fonti di generazione; determinazione della rilevanza di ciascun rischio sulla base della valutazione congiunta di fattori

qualitativi (es. valutazione delle procedure/misure di controllo adottate) e quantitativi (es. ammontare dell’esposizione a rischio, assorbimento patrimoniale);

individuazione degli strumenti e delle metodologie a presidio della misurazione di ciascun rischio rilevante e degli assetti organizzativi adottati per la relativa gestione.

Sulla base della precedente analisi, le competenti funzioni aziendali valutano i nuovi processi, le nuove attività, i nuovi scenari alla luce dei possibili rischi che possono pregiudicare l’ordinato svolgimento dell’attività della SIM. La valutazione consente di identificare tutti i fattori di rischio caratteristici. Misurazione e valutazione dei rischi e del relativo capitale interno La fase “Misurazione/Valutazione dei singoli rischi e del relativo capitale interno consiste nella misurazione/valutazione dei rischi identificati nella fase precedente e nella determinazione del capitale interno ritenuto sufficiente per coprire l’esposizione a tali rischi. La quantificazione degli indicatori di rischio, per ogni tipologia di rischio misurabile secondo i dettami dei Pilastri I e II di Basilea III, è effettuata dalla SIM utilizzando le seguenti metodologie di calcolo: Relativamente ai rischi di Primo Pilastro:

1. la SIM, rientrando tra quelle ad autorizzazione limitata, si è adeguata a quanto previsto dall’art. 95

CRR secondo cui “l’importo complessivo dell’esposizione al rischio è il maggiore tra la somma degli elementi dell’art. 92 CRR (ad eccezione del requisito per il rischio operativo) e l’importo dei fondi propri basati sulle spese fisse generali ex art. 97 CRR moltiplicato per 12,5”.


2. La SIM misura il rischio di credito mediante il metodo “standardizzato” previsto nella Parte III Titolo II Capo 2 della CRR, e il rischio operativo mediante il calcolo dell’importo dei fondi propri basati sulle Spese Fisse Generali (articolo 97del Regolamento CRR N.575/2013).

Per quanto concerne, invece, i rischi di Secondo Pilastro:

1. La SIM misura il rischio operativo mediante il metodo base previsto all’articolo 315 del

Regolamento CRR.

3. La SIM misura il rischio di credito mediante il metodo “standardizzato” previsto nella Parte III Titolo II Capo 2 della CRR.

2. La SIM misura il rischio di concentrazione mediante l’algoritmo semplificato riportato nell’allegato B della Circolare 285 “Disposizioni di vigilanza per le banche” del 17 dicembre 2013.

3. I restanti rischi che richiedono una valutazione prevalentemente qualitativa, gli stessi sono valutati dal Risk Management, di concerto con l’Amministrazione.

Le risultanze della misurazione, effettuate dall’Ufficio Amministrazione e dal Risk Management, determinano il capitale interno per ognuno dei rischi misurati. Questa fase prevede inoltre l’esecuzione di stress test finalizzati a valutare la vulnerabilità della SIM ad eventi (esogeni/endogeni) eccezionali ma plausibili. Questa tipologia di analisi è effettuata al fine di ottenere una migliore valutazione dell’esposizione ai rischi, dei relativi sistemi di attenuazione e controllo e dell’adeguatezza del capitale interno. Al fine di misurare/valutare i rischi, di valutarne i sistemi di gestione e controllo e di effettuare prove di stress, vengono definite e implementate apposite metodologie. Tali scelte devono essere assunte in coerenza al principio di proporzionalità e tenendo in debita considerazione il business, le dimensioni operative e la complessità operativa della SIM. Calcolo del capitale interno complessivo e raccordo con il capitale regolamentare In considerazione delle semplificazioni consentite dal fatto che la società risulta rientrare tra le SIM ad autorizzazione limitata ex art. 95 CRR, il Capitale Interno Complessivo determinato dalla somma dei rischi di Pillar I e di Pillar II non coincide con il capitale regolamentare di Pillar I. Per il calcolo dei requisiti regolamentari Pillar I la SIM, rientrando tra quelle ad autorizzazione limitata, si è adeguata a quanto previsto dall’art. 95 CRR secondo cui “l’importo complessivo dell’esposizione al rischio è il maggiore tra la somma degli elementi dell’art. 92 CRR (ad eccezione del requisito per il rischio operativo) e l’importo dei fondi propri basati sulle spese fisse generali ex art. 97 CRR moltiplicato per 12,5”. Determinazione del capitale complessivo e riconciliazione con i Fondi Propri Una volta determinato il Capitale Interno Complessivo, l’Ufficio Amministrazione, di concerto con il Risk Management, individua e quantifica il fabbisogno del Capitale Complessivo attraverso l’analisi di tutte le componenti patrimoniali e ne verifica la capienza. L’individuazione di eventuali anomalie è prontamente segnalata all’Alta Direzione per le opportune azioni correttive. Revisione Interna L’Internal Audit è responsabile, in un’ottica ex-post, dei controlli relativi all’adeguatezza dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo della SIM. Tale unità, congiuntamente alla Compliance ed al Risk Management, che costituiscono le “Funzioni di Controllo” della SIM pur mantenendo la propria indipendenza a garanzia del presidio degli specifici ambiti di controllo, operano in stretta collaborazione tra loro. Nell’ambito della pianificazione degli interventi di controllo la funzione di Internal Audit effettua verifiche volte a valutare la solidità del processo ICAAP nel suo complesso. Compliance Il Sistema dei Controlli Interni della SIM attribuisce alla Funzione di Compliance una serie di controlli aventi ad oggetto la prestazione dei servizi finanziari. Nell’ambito del processo ICAAP la funzione di Compliance effettua le seguenti attività: la rilevazione di eventuali criticità, di potenziali rischi di non conformità associati allo svolgimento delle

varie attività in cui rileva il rischio di non conformità e l’identificazione, d’intesa con le competenti funzioni operative e tecniche, dei necessari interventi correttivi, studiandone la fattibilità e proponendo le soluzioni individuate ai competenti organi per le inerenti deliberazioni;


la verifica del rispetto della normativa di riferimento, delle procedure organizzative e delle norme di autoregolamentazione;

la verifica del rispetto dei requisiti patrimoniali e organizzativi stabiliti dalle Autorità di Vigilanza; la verifica del rispetto dei divieti e delle norme prudenziali e di contenimento e frazionamento del

rischio emanate dalle Autorità di Vigilanza; la gestione del registro dei reclami; la verifica dell’adeguatezza e dell’efficacia delle procedure interne ad assicurare il rispetto delle

disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle norme di autoregolamentazione. A fronte di eventuali rilievi, la funzione di Compliance propone suggerimenti, raccomandazioni ed azioni correttive tese alla rimozione degli stessi informando contestualmente l’Alta Direzione. Approvazione da parte degli organi societari In ottemperanza alla vigente normativa, sia il Consiglio di Amministrazione sia l’alta direzione svolgono un ruolo chiave nell’ambito dei processi di controllo sulla stabilità della SIM, promuovendone lo sviluppo, l’aggiornamento continuo e le verifiche. È, infatti, responsabilità del Consiglio di Amministrazione: approvare il modello di gestione dei rischi e le procedure aziendali ai fini del processo ICAAP; attribuire ruoli e responsabilità alle funzioni aziendali coinvolte; stabilire gli obiettivi e le strategie di gestione del rischio (tipologia e rischi da gestire, metodologie

applicate, quantificazione dei rischi, fabbisogno del capitale interno complessivo), assicurando adeguate risorse umane, tecniche e finanziarie;

valutare l’adeguatezza del modello e dei processi, acquisendo periodicamente la reportistica inerente le attività di valutazione del monitoraggio dei rischi dal Risk Management, nonché le risultanze delle attività di verifica delle funzioni di controllo;

tenere il Collegio sindacale costantemente informato su qualsiasi tematica relativa ai Fondi Propri ed alla sua adeguatezza.

Documentazione ICAAP L’Ufficio Company Secretary provvede all’aggiornamento delle procedure interessate sottoponendole alla verifica da parte delle funzioni di controllo. Dopo il buon fine delle verifiche, l’aggiornamento della procedura è sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, pubblicato sull’intranet aziendale. L’Ufficio Company Secretary è responsabile della raccolta della documentazione dalle funzioni organizzative coinvolte e della produzione del resoconto ICAAP, dovuto alla Banca d’Italia alle scadenze previste dalla normativa. Il resoconto ICAAP è inviato a Banca d’Italia sempre a cura dell’Ufficio Company Secretary.

b) Descrizione del processo di revisione dell’ICAAP

Il processo ICAAP della SIM è sottoposto a periodiche verifiche ed aggiornamenti al fine di assicurare che gli obiettivi di gestione prudenziale del rischio e le soluzioni adottate siano allineate alle strategie e alle aspettative della SIM, nonché la conformità del processo ai requisiti stabiliti dalla normativa. Con il passare del tempo, infatti, la realtà nella quale la SIM opera oppure le più generali strategie aziendali potrebbero richiedere un mutamento delle esigenze in termini di gestione del rischio e la conseguente immediata necessità di adeguamento del processo. In generale l’aggiornamento si rende particolarmente necessario quando si verifichino: L’approvazione di un nuovo Piano Strategico aziendale, nel quale il Gruppo e il Consiglio di

Amministrazione definiscono le politiche e gli obiettivi di investimento sia nel breve che nel medio periodo;

La necessità di rispondere ai mutati contesti di mercato, alle nuove opportunità o significative variazioni dimensionali delle componenti di business che possono influenzare il posizionamento della SIM nel mercato e le conseguenti valutazioni di rischio iniziali;

La necessità di recepire la normativa comunitaria e nazionale; L’introduzione di nuovi prodotti o servizi. Il Consiglio di Amministrazione promuove l’aggiornamento dei processi assicurando le risorse umane, tecnologiche e finanziarie adeguate per il conseguimento degli obiettivi fissati. Dal punto di vista operativo la procedura di aggiornamento segue quanto descritto nel precedente paragrafo a).


c) Definizione del ruolo e delle funzioni assegnati a fini ICAAP agli organi aziendali È parte integrante del framework ICAAP di riferimento l’insieme dei presidi (politiche, processi, disposizioni interne, ecc.) predisposti per il governo dei rischi, la cui applicazione si incardina nell’ambito del Sistema dei Controlli Interni della SIM configurato sulla base dei livelli di controllo definiti dall’Autorità di Vigilanza: Controlli di linea: controlli diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni; hanno carattere

sistematico e sono effettuati dalle stesse strutture operative o incorporati nelle procedure informatiche ovvero eseguiti nell’ambito dell’attività di back office.

Controlli sulla gestione dei rischi: sono attività specifiche affidate a strutture diverse da quelle che

effettuano i controlli di prima linea; hanno il compito di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive. Una specifica forma di controllo dei rischi è rappresentata dai controlli di conformità, costituiti con il compito specifico di promuovere il rispetto delle leggi, delle norme, dei codici interni di comportamento per minimizzare il rischio di non conformità normativa e i rischi reputazionali a questo collegati.

Attività di revisione interna: a cura della funzione Internal Audit; in tale ambito (terzo livello di controllo)

rientra la valutazione periodica della completezza, della funzionalità e dell’adeguatezza complessiva del Sistema dei Controlli Interni, in relazione alla natura dell’attività esercitata e al livello dei rischi assunti. L’attività di auditing in concreto si esplicita nello svolgimento di controlli a distanza e/o accertamenti ispettivi in loco e di attività di affiancamento.

Attori fondamentali nel Sistema dei Controlli Interni sono rappresentati dalle strutture direttive e dagli organi interni di seguito elencati: Consiglio di Amministrazione: approva la strategia e le politiche aziendali in materia di assunzione e

gestione dei rischi finanziari. Amministratore Delegato: attua gli orientamenti strategici e le politiche di gestione dei rischi. Direttore Generale: dirige e coordina le attività della SIM sulla base della strategia e delle politiche

aziendali in materia di assunzione e gestione dei rischi finanziari. Collegio Sindacale: ha la responsabilità di valutare il grado di efficienza e di adeguatezza dell’intero

Sistema dei Controllo Interni. Comitato Esecutivo: rappresenta l’organo consultivo e propositivo incaricato di coadiuvare l’Alta

Direzione nella definizione ed attuazione delle politiche di gestione dei rischi di mercato, operativi, di credito e di concentrazione in un’ottica di ottimizzazione degli obiettivi generali di rischio/rendimento.

In particolare, con riferimento al processo ICAAP, sono coinvolte a vario titolo le seguenti funzioni aziendali: Consiglio di Amministrazione: definisce e approva il modello organizzativo e le linee generali del

processo, ne assicura l’adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche o dell’assetto organizzativo; approva il resoconto ICAAP.

Comitato Esecutivo: condivide i risultati e le attività svolte relativamente al processo ICAAP e procede alla finalizzazione della relativa informativa.

Alta Direzione: supervisiona l’intero processo ICAAP e il processo di pianificazione strategica, assicurandone la rispondenza agli indirizzi strategici e alle linee generali definite dal Consiglio di Amministrazione.

Funzione Risk Management: è responsabile, con il supporto delle altre funzioni coinvolte, dell’individuazione e della misurazione/valutazione dei rischi e del relativo Capitale Interno, nonché del raccordo tra Capitale Interno Complessivo e Requisiti Regolamentari; promuove lo sviluppo e cura l’aggiornamento dei sistemi di misurazione, gestione e controllo dei rischi; esegue e analizza i risultati delle prove di stress ed effettua le analisi prospettiche del Capitale Interno Complessivo.


Area Amministrazione: è responsabile del calcolo dei Fondi Propri e del Requisito Patrimoniale

secondo quanto definito dalle disposizioni di Vigilanza; conteggia il Capitale Complessivo e ne effettua la riconciliazione con i Fondi Propri; cura la corretta gestione delle segnalazioni agli Organi di Vigilanza.

Funzioni di Internal Audit: è responsabile dell’attività di revisione interna del processo ICAAP, dell’identificazione degli eventuali gap di applicazione del processo e dell’effettuazione dei follow-up dei relativi interventi correttivi.

Funzione Compliance: fornisce supporto alla formulazione dell’informativa relativa alla valutazione qualitativa dei rischi non puntualmente misurabili (in particolare rischio reputazionale e di non conformità).

Company Secretary: identifica le strutture responsabili della gestione di ciascun rischio; procede all’aggiornamento delle procedure connesse al processo ICAAP sottoponendole alla verifica periodica da parte delle funzioni di Controllo; presidia l’innovazione organizzativa e cura il disegno dei connessi processi operativi.

Strutture Operative: collaborano all’individuazione ed al monitoraggio dei rischi aziendali.

d) Definizione del ruolo e delle funzioni assegnati a fini ICAAP alle varie funzioni aziendali

Con riferimento ai precedenti paragrafi, di seguito si riportano in dettaglio le responsabilità assegnate alle diverse funzioni aziendali coinvolte nel processo ICAAP:

Identificazione e gestione dei rischi

ATTIVITA’ RESPONSABILE ALTRE FUNZIONI PERIODICITA’ 1) Analisi del contesto normativo di riferimento (riconduzione della SIM alle classi ICAAP)

Compliance Risk Management; Amministrazione; Comitato Esecutivo

Continua

2) Identificazione dei fattori di rischio rilevanti da sottoporre a misurazione o valutazione

Consiglio di Amministrazione

Amministrazione; Comitato Esecutivo; Risk Management Annuale

3) Identificazione delle fonti di rischio, indicatori, soglie di rilevanza, strumenti di rilevazione, tecniche di mitigazione.


Comitato Esecutivo; Company Secretary; Strutture Operative; Risk Management

Annuale

4) Sviluppo metodologie di gestione dei rischi rilevanti


Comitato Esecutivo; IT; Risk Management Annuale

5) Identificazione delle strutture responsabili della gestione di ciascun rischio


Alta Direzione; Risk Management; Comitato Esecutivo

Annuale

6) Approvazione modalità di gestione del rischio


Alta Direzione; Comitato Esecutivo; Risk Management Annuale

7) Adeguamento del modello di gestione del rischio


Comitato Esecutivo; Company Secretary; Strutture Operative; IT; Risk Management

Annuale

Misurazione e valutazione dei rischi e del relativo capitale interno ATTIVITA’ RESPONSABILE ALTRE FUNZIONI PERIODICITA’ 1) Misurazione dei rischi quantificabili mediante l’utilizzo degli strumenti applicativi definiti

Risk Management Amministrazione Continua

2) Valutazione degli altri rischi difficilmente quantificabili (rischio reputazionale, strategico)

Risk Management Amministrazione; Comitato Esecutivo; Compliance Semestrale

3) Calcolo del capitale interno per ognuno dei rischi già misurati

Risk Management; Amministrazione Semestrale


4) Definizione dei parametri per gli stress test ed esecuzione degli stessi


Comitato Esecutivo; Amministrazione; Risk management

Semestrale

5) Analisi dei risultati degli stress test dell’esposizione potenziale ai vari rischi oggetto di stress


Alta Direzione; Comitato Esecutivo; Risk management Semestrale

6) Analisi delle differenze tra modelli regolamentari e modelli di stima del capitale economico (orizzonti temporali, intervalli di confidenza, ecc.)


Segnalazioni di Vigilanza; Comitato Esecutivo; Risk management

Semestrale

Calcolo del capitale interno complessivo e raccordo con il capitale regolamentare

ATTIVITA’ RESPONSABILE ALTRE FUNZIONI PERIODICITA’ 1) Acquisizione e aggregazione di singoli valori di assorbimento patrimoniale relativi a ciascun rischio per la determinazione del capitale interno complessivo

Risk Management; Amministrazione

Alta Direzione; Comitato Esecutivo

Semestrale

2) Documentazione delle scelte effettuate per il calcolo del capitale interno complessivo (in termini di orizzonti temporali) in caso di utilizzo di metodologie di calcolo diverse da quelle regolamentari


Amministrazione; Comitato Esecutivo; Compliance; Risk Management

Semestrale

3) Analisi prospettica del fabbisogno di capitale interno complessivo


Alta Direzione; Comitato Esecutivo; Amministrazione; Risk Management

Semestrale

4) Raccordo tra capitale interno complessivo e requisiti regolamentari


Segnalazioni di Vigilanza; Comitato Esecutivo; Risk Management

Semestrale

5) Produzione della reportistica da inviare alle strutture aziendali

Risk Management Amministrazione Semestrale

Determinazione del capitale complessivo e riconciliazione con i Fondi Propri

ATTIVITA’ RESPONSABILE ALTRE FUNZIONI PERIODICITA’ 1) Individuazione delle voci patrimoniali riconducibili ai Fondi Propri

Amministrazione Comitato Esecutivo; Risk Management

Semestrale 2) Quantificazione del capitale complessivo disponibile attraverso l’analisi di tutte le componenti patrimoniali

Amministrazione Comitato Esecutivo; Risk Management

Semestrale

3) Verifica della copertura del fabbisogno di capitale interno complessivo con il capitale complessivo disponibile

Risk Management Amministrazione Semestrale

4) Comunicazione agli organi aziendali di eventuali gap tra fabbisogno di capitale interno complessivo e capitale complessivo disponibile

Risk Management Comitato Esecutivo; Alta direzione

Semestrale

5) Riconciliazione tra Fondi Propri e capitale complessivo

Risk Management; Amministrazione

Comitato Esecutivo Semestrale 6) Formalizzazione della documentazione relativa alle analisi effettuate

Risk Management Comitato Esecutivo; Amministrazione

Semestrale

Revisione interna

ATTIVITA’ RESPONSABILE ALTRE FUNZIONI PERIODICITA’ 1) Valutazione del processo ICAAP: analisi dei processi di determinazione del capitale interno, verifica applicazione disposizioni interne, verifica flussi informativi

Internal audit Alta Direzione; Risk Management; Amministrazione; Company Secretary

Annuale

2) Formalizzazione delle raccomandazioni da sottoporre agli organi aziendali

Internal audit Consiglio di Amministrazione; Collegio Sindacale

Annuale


Approvazione da parte degli organi societari

ATTIVITA’ RESPONSABILE ALTRE FUNZIONI PERIODICITA’ 1) Analisi e approvazione del modello organizzativo, delle metodologie e dei sistemi pro ICAAP e attribuzione delle responsabilità alle unità organizzative coinvolte


Alta Direzione; Risk Management; Amministrazione; Company Secretary

Annuale

2) Approvazione degli orientamenti strategici e delle politiche di gestione del rischio ovvero richiesta di valutazione di proposte alternative


Consiglio di Amministrazione; Comitato Esecutivo

Annuale

3) Approvazione del Processo ICAAP Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo; Segnalazioni di Vigilanza

Annuale

Finalizzazione della documentazione ICAAP

ATTIVITA’ RESPONSABILE ALTRE FUNZIONI PERIODICITA’ 1) Analisi della normativa e individuazione delle aree coinvolte

Compliance Alta Direzione; Risk Management; Amministrazione; Company Secretary

Annuale

2) Rilevazione dei documenti informativi relativi alla stima del capitale

Comitato Esecutivo/CDA Alta Direzione; Risk Management; Amministrazione; Company Secretary;

Annuale

3) Finalizzazione dei documenti esistenti e predisposizione dell’informativa ICAAP

Comitato Esecutivo/CDA Alta Direzione; Risk Management; Amministrazione; Company Secretary;

Annuale

4) Inoltro della documentazione alla Banca d’Italia

Company Secretary Annuale

5) Aggiornamento processo ICAAP Comitato Esecutivo Annuale

e) Descrizione dei presidi organizzativi e contrattuali relativi ad eventuali componenti del processo ICAAP oggetto di outsourcing

L’unica funzione in regime di outsourcing a cui è attribuito un ruolo specifico nell’ambito del processo ICAAP è la funzione di Internal Audit. L’esternalizzazione della medesima è regolata da apposito contratto scritto che contiene, tra le altre, le previsioni specifiche inerenti i meccanismi di risoluzione e/o recesso formulate sulla base di quanto espressamente previsto dalla vigente normativa (regolamento congiunto) a tutela della continuità della funzione aziendale. In particolare sono previste: il rinnovo tacito, di anno in anno, fatto salvo il caso di disdetta da comunicarsi, mediante raccomandata

a.r., con preavviso di un mese; la possibilità di revoca dell’incarico che la Società potrà effettuare in qualsiasi momento mediante

comunicazione scritta e la possibilità di recesso da parte dell’outsourcer, il quale ultimo è tenuto a darne comunicazione scritta con preavviso di tre mesi.

Inoltre, il contratto, prevede l’impegno formale rilevante ai fini dei potenziali rischi reputazionali nei quali la SIM potrebbe incorrere in conseguenza di una fuga di notizie, contenendo espressamente la clausola di riservatezza a fronte della quale l’outsourcer si impegna ad osservare il più assoluto riserbo, sia nel periodo di durata dell’incarico, che dopo la sua cessazione, in ordine al contenuto delle prestazioni, notizie ed informazioni apprese nell’espletamento delle prestazioni medesime, nonché in ordine a tutto quanto concerne l’organizzazione dell’attività della Società, dei suoi clienti e fornitori. Tutto il personale (dipendente e/o collaboratori esterni) messo a disposizione dall’outsourcer per lo svolgimento dei compiti attribuiti è altresì vincolato dai suddetti vincoli di riservatezza.

f) Indicazione della normativa interna rilevante per il processo ICAAP

La SIM è dotata di un insieme di policy e procedure sia locali, preparate dagli Organi societari interni, sia fornite dal Gruppo Schroders a livello centrale e rese disponibili tramite l’intranet di gruppo. Le policy a livello di gruppo coprono tutte le aree della società.


Nel documento “Schroders Risk Framework” è spiegato l’approccio seguito dal gruppo per la gestione dei rischi aziendali. A livello locale la SIM si è dotata di: un manuale delle procedure interno un regolamento interno una relazione sulla struttura organizzativa una mappa dei rischi delibere del Consiglio di Amministrazione una procedura sull’antiriciclaggio. Inoltre la SIM si è dotata dei seguenti strumenti idonei alla mitigazione dei rischi: un codice etico e di comportamento con all’interno la policy sulle operazioni personali; un documento programmatico sulla sicurezza; una policy sui conflitti di interesse; un business contingency plan (disaster recovery); una guida all'uso dei sistemi informativi Schroders; una policy sul market abuse una policy sulla lotta alla corruzione; una policy sulla gestione degli incentivi; una policy sugli omaggi e la partecipazione ad eventi; una policy sugli eventi di rischio; un Modello di organizzazione, gestione e controllo e Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/2001. La Società è dotata di un archivio informatico (intranet locale) della normativa di riferimento, a disposizione dei dipendenti e dei collaboratori, a cui vengono comunicati aggiornamenti e rilascio di nuova documentazione tramite mail. Essi possono consultare e disporre in qualunque momento della normativa relativa allo svolgimento dei servizi di investimento al fine di conoscere l’attuale quadro legislativo e regolamentare e ricostruirne l’evoluzione.

3.4 Esposizione ai rischi, metodologie di misurazione e di aggregazione, stress testing

a) Mappa dei rischi: illustrazione della posizione relativa della SIM rispetto ai rischi di primo e di secondo pilastro

Il tema del controllo dei rischi rappresenta un aspetto importante nella gestione complessiva delle istituzioni finanziarie a causa della crescente complessità della realtà economica ed è oggetto di attenzione sempre crescente da parte degli operatori finanziari. La mappa dei rischi rilevanti per la SIM è il risultato della prima fase del processo ICAAP e costituisce la cornice entro cui si sviluppano tutte le altre attività di misurazione/valutazione, monitoraggio e mitigazione. L’individuazione di tali rischi è propedeutica all’attività di misurazione e valutazione degli stessi per la successiva determinazione del capitale interno complessivo. A tali fini il rischio è da intendere nell’accezione di perdita inattesa, cioè eccedente un determinato livello fisiologico (e quindi atteso) nonché in termini di riduzione del valore contabile, patrimoniale o economico o di flessione degli utili (maggiori costi, minori ricavi o entrambi). Detto concetto, valido per tutte le tipologie di rischio, comporta che ogni qualvolta l’individuazione di un rischio evidenzi un’aspettativa di perdita, sia pure differita nel tempo, la stessa debba essere fronteggiata da un adeguato livello di patrimonio. I rischi relativamente ai quali la SIM deve procedere all’identificazione sono tutti quelli cui la stessa è o potrebbe essere esposta, ossia tutti quelli rilevanti che potrebbero generare un’apprezzabile ripercussione sul patrimonio aziendale o il mancato conseguimento degli obiettivi strategici definiti. Quindi l’attività condotta si è declinata nella: identificazione dei rischi ai quali la SIM risulta esposta; individuazione, per ciascuna tipologia di rischio identificata, delle relative fonti di generazione (anche ai

fini della successiva definizione degli strumenti e delle metodologie a presidio della loro misurazione e gestione) e delle strutture responsabili della relativa gestione.


L’elenco dei rischi individuati come rilevanti per la SIM è stato confrontato con l’elenco riveniente dalla normativa di Banca d’Italia. Alla luce dei servizi prestati dalla SIM e sulla base degli approfondimenti e delle valutazioni condotte, sono stati esaminati i rischi di seguito dettagliati, relativamente a ciascuno dei quali vengono riportate le considerazioni che hanno condotto alla classificazione del rischio come rilevante o meno. Sono infine indicate le informazioni relative alle fonti di generazione e alle strutture responsabili della gestione, mentre gli strumenti e le metodologie a presidio della loro misurazione e gestione sono descritte nei capitoli dedicati a ciascun rischio nel seguito della presente sezione.

3.4.1 Rischi Pillar I

3.4.1.1 Rischio di credito E’ definito come il rischio di subire perdite derivanti dall’insolvenza o dal deterioramento del merito creditizio delle controparti affidate. La società non possiede portafoglio immobilizzato e le sue attività patrimoniali sono costituite prevalentemente da disponibilità liquide che la SIM può depositare tempo per tempo presso primarie istituzioni bancarie o presso altre società del Gruppo e da attività fiscali per crediti verso erario legati ad anticipi d’imposta. La società detiene disponibilità liquide depositate presso terzi senza prestare garanzia a favore dei clienti in caso d’insolvenza del depositario. Come metodologia di misurazione si utilizza il metodo di calcolo “standardizzato” previsto nella Parte III Titolo II Capo 2 del Regolamento CRR. In particolare si fa riferimento ai diversi fattori di ponderazione previsti dalla normativa stessa per la metodologia standardizzata.

Rettifiche per il rischio di credito Al fine di misurare l’esposizione al rischio di credito la SIM adotta le regole previste dalla metodologia standardizzata, nonché le definizioni di crediti “scaduti” e “deteriorati” previste dalle richiamate disposizioni di vigilanza. In base alla normativa di Vigilanza emanata dalla Banca d’Italia (Circolare 272 del 30 luglio 2008– 7° aggiornamento) le esposizioni deteriorate sono suddivise nelle seguenti categorie: Sofferenze: esposizioni per cassa e fuori bilancio nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza,

anche non accertato giudizialmente, o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla SIM. Sono inclusi anche: a) le esposizioni nei confronti degli enti locali (comuni e province) in stato di dissesto finanziario per la quota parte assoggettata alla pertinente procedura di liquidazione; b) i crediti acquistati da terzi aventi come debitori principali soggetti in sofferenza, indipendentemente dal portafoglio di allocazione contabile; c) le esposizioni nei confronti di soggetti per i quali ricorrono le condizioni per una loro classificazione fra le sofferenze e che presentano una o più linee di credito che soddisfano la definizione di “Non performing exposures with forbearance measures” di cui all’Allegato V, Parte 2, paragrafo180 degli ITS.

Inadempienze probabili (“Unlikely to pay”): la classificazione in tale categoria è, innanzitutto, il risultato del giudizio della SIM circa l’improbabilità che, senza il ricorso ad azioni quali l’escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione va operata in maniera indipendente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati.

Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate: esposizioni per cassa, diverse da quelle classificate tra le sofferenze o le inadempienze probabili, che, alla data di riferimento della segnalazione, sono scadute o sconfinanti. Le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate possono essere determinate facendo riferimento, alternativamente, al singolo debitore o alla singola transazione come di seguito indicato. Tra le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate va incluso il complesso delle esposizioni (oppure la singola transazione nel caso di adozione del relativo approccio) nei confronti di soggetti per i quali ricorrono le condizioni per una loro classificazione fra le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate e che presentano una o più linee di credito che soddisfano la definizione di “Non-performing exposures with forbearance measures” di cui all’Allegato V, Parte 2, paragrafo 180 degli ITS.

Si precisa che la SIM al 31 dicembre 2015 non presenta posizioni deteriorate e/o crediti scaduti.


3.4.1.2 Rischio operativo: Requisito basato sulle spesse fisse generali È da collegarsi a possibili perdite derivanti da inadeguatezza o disfunzione di processi e procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi il rischio strategico e di reputazione. In generale, le principali fonti di manifestazione del rischio operativo sono riconducibili alle frodi interne, alle frodi esterne, ai rapporti di impiego e sicurezza sul lavoro, agli obblighi professionali verso i clienti ovvero alla natura o caratteristiche dei prodotti, ai danni da eventi esterni, alla disfunzione dei sistemi informatici e all’esecuzione, consegna e gestione dei processi. Rilevano, in tale ambito, i rischi connessi alle attività rilevanti in outsourcing. Seguendo il disposto di cui all’articolo 95 della CRR, la SIM calcola il rischio operativo applicando all’importo delle spese fisse generali (art. 97 della CRR) il 25%.

3.4.2 Rischi di Pillar II

3.4.2.1 Rischio di Credito La metodologia di misurazione del rischio di credito utilizzata è la medesima applicata ai fini del calcolo di tale rischio nell’ambito del Pillar I.

3.4.2.2 Rischio operativo: Indicatore Rilevante La SIM, in quanto società caratterizzata da una struttura organizzativa non molto complessa e dall’utilizzo articolato di sistemi informativi a supporto delle proprie attività, risulta esposta alle principali fattispecie di rischio operativo, alla cui misurazione è tenuta secondo i criteri regolamentari vigenti. La SIM, con riferimento alla misurazione del requisito prudenziale a fronte del rischio operativo, non superando le specifiche soglie di accesso alle metodologie più complesse individuate dalla CRR e in considerazione dei propri profili organizzativi, operativi e dimensionali, applica in ottica di Pillar II, il metodo base previsto dall’articolo 315 della CRR.

3.4.2.3 Rischio di Concentrazione - Single Name Il Rischio di Concentrazione permette di considerare la maggiore sensibilità di un portafoglio più concentrato all’insolvenza di un singolo cliente (o gruppo di clienti connessi). Difatti, tale tipologia di rischio è finalizzata ad allocare capitale aggiuntivo, rispetto al requisito a fronte del rischio di credito, per tener conto della concentrazione del portafoglio crediti dell’ente. Il calcolo del capitale interno a fronte del rischio di concentrazione (Granularity Adjustment, GA) è stato determinato sulla base della metodologia semplificata di cui all’Allegato B al Titolo III, Capitolo 1, della Circolare 285. Tale metodologia appare adeguata alla effettiva dimensione e rischiosità della SIM, ove si consideri che le esposizioni relative al banking book in senso stretto (attività creditizia ordinaria a imprese e privati) sono relativamente limitate. La determinazione del granularity adjustment è stata eseguita con riferimento alle classi di attività del banking book in bilancio “esposizioni verso imprese ed altri soggetti” nonché alle “altre esposizioni”. Al totale delle esposizioni è stato applicato l’algoritmo previsto dall’Allegato B sopra citato:

∑=

××=N

iEADiHCGA

1

Dove:


H: rappresenta l’indice di Herfindahl calcolato rispetto alle esposizioni, ovvero

C: rappresenta il valore della costante di proporzionalità e dipende dai valori dei parametri

regolamentari (ρ, PD, LGD)

EAD: rappresenta l’esposizione al Default

Il valore della costante C è stato calibrato facendo riferimento ad una probabilità di ingresso in default pari al 0,5% (ossia C = 0,704). In base ai risultati così ottenuti, l’assorbimento di capitale interno per il rischio di concentrazione in relazione alla concentrazione per singolo prenditore non risulta di apprezzabile ammontare; pertanto, la SIM ha deciso di non allocare capitale interno per il rischio in oggetto.

3.4.2.4 Rischio strategico

Rappresenta il rischio attuale o prospettico di flessione di utili o capitale, derivante da: mancata o parziale realizzazione pro tempore degli scenari di mercato, ipotizzati in sede di

pianificazione strategica; decisioni aziendali errate in rapporto all’evoluzione dell’ambiente competitivo; incapacità di realizzazione totale o parziale delle decisioni previste a piano, per inadeguata

pianificazione delle risorse disponibili, di tempi, delle modalità di azione. Non rientrano nella definizione di rischio strategico le attuazioni errate di processi e procedure interne, nell’ambito della gestione ordinaria, in quanto già previsti nella fattispecie del rischio operativo. Il Consiglio di Amministrazione, tra le altre attribuzioni previste dalla legge e dallo statuto sociale, determina gli indirizzi che incidono sulla gestione generale degli affari della SIM definendone le rispettive linee strategiche locali, in stretto coordinamento con quelle definite centralmente dal Gruppo stesso. In tale contesto sono predisposti i piani strategici ed i budget annuali periodicamente analizzati dai vertici aziendali. L’alta direzione della SIM sovrintende alla gestione aziendale, dando le più opportune disposizioni operative alle diverse strutture organizzative per la realizzazione della mission aziendale e la massimizzazione della propria redditività, nonché per il perseguimento degli obiettivi di sviluppo della SIM nel rispetto del principio di sana e prudente gestione. Il rischio strategico risulta quindi presidiato attraverso la definizione di obiettivi coerenti e sostenibili rispetto agli assorbimenti patrimoniali generati dall’operatività attuale e prospettica e il monitoraggio dell’andamento dell’operatività effettuato nell’ambito del processo di pianificazione e controllo, con particolare riferimento ai risultati economico-patrimoniali ed agli indicatori gestionali prodotti per le diverse aree di business. Tale presidio permette alle competenti funzioni di analizzare eventuali scostamenti rispetto ai budget e di individuare le idonee azioni correttive. La SIM al momento non ha ritenuto di dover attivare specifiche policy, procedure o metodologie di valutazione dedicate in relazione alle considerazioni che seguono, poiché la serie storica dei dati reddituali, e la relativa volatilità, non sono stati ritenuti significativi ai fini dell’attivazione di modelli metodologici per la valutazione di tale classe di rischio. Inoltre, le variazioni dei profitti della società sono oggetto di costante monitoraggio in modo da poter consentire la definizione di tempestivi interventi correttivi. La società sin dalla sua formazione del 2000 è sempre stata capace di generare utili, testimoniando quindi un’autonoma capacità di produzione di patrimonio. Per la stessa natura della compagine sociale e per il modello di governo societario, ha comunque anche la possibilità di procedere ad una ricapitalizzazione in caso di eventi straordinari. Peraltro, si evidenzia la scarsa probabilità di manifestazione di tale esigenza in considerazione dei seguenti elementi: presenza di presidi (organizzativi, metodologici ed applicativi per la gestione delle principali classi di

rischio generate dalla specifica operatività della SIM); trend crescente degli utili, negli ultimi periodi di riferimento; presenza di un excess capital idoneo ad assorbire, e a mitigare, le eventuali perdite dovute ad eventi

straordinari. Posto quanto sopra, la SIM non ritiene che il presidio più adeguato per il governo di tale rischio, di natura prettamente qualitativa, avvenga tramite allocazione di capitale.


3.4.2.5 Rischio reputazionale e rischio di non conformità

Il rischio reputazionale è il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa della SIM da parte di clienti, controparti, investitori o Autorità di Vigilanza, generata ad esempio da: atti dolosi o colposi commessi dalla SIM o ad essa riconducibili a danno diretto della clientela; mancata chiarezza nel trasferimento delle informazioni alla clientela; fenomeni di market abuse e altri reati societari a danno degli investitori; conflitto di interessi; dichiarazioni errate, omissive o poco trasparenti all’Autorità di Vigilanza. Tale fattispecie di rischio si interseca inevitabilmente con il rischio di non conformità, derivante dal mancato rispetto della normativa primaria e secondaria e dei codici interni di comportamento da parte della SIM, dei suoi organi o soggetti apicali, dei suoi dipendenti o collaboratori. Nell’ottica di garantire un adeguato presidio sul rischio di non conformità e sul rischio reputazionale, la SIM ha istituito la Funzione di Compliance che verifica costantemente che i processi e le procedure aziendali siano coerenti con il contesto normativo esterno e che non violino le norme di autoregolamentazione (statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina). Tale rischio, fortemente correlato al rischio operativo di cui talvolta è una manifestazione, è connaturato all’esercizio dell’attività imprenditoriale e deriva principalmente dai servizi di investimento offerti dalla SIM. In tale contesto, le norme più rilevanti ai fini del rischio di non conformità sono quelle che riguardano l’esercizio dell’attività di intermediazione, la gestione dei conflitti di interesse e la trasparenza nei confronti del cliente. La Funzione di Compliance gestisce i reclami e valuta regolarmente il rispetto delle regole e dei principi di trasparenza e correttezza nei rapporti con la clientela, l’adeguatezza degli standard contrattuali utilizzati e l’efficacia delle procedure adottate. L’attività di verifica della Funzione di Compliance prevede un risk assessment finalizzato all’individuazione e alla valutazione dei rischi che comportano sanzioni legali, perdite finanziarie e di reputazione per il mancato rispetto di leggi, dei regolamenti, delle procedure e di tutti i principi e i valori adottati dalla SIM, mentre la Funzione di Marketing è responsabile della diffusione e della tutela dell’immagine del brand nei confronti del pubblico. Inoltre, al fine di mitigare i possibili danni reputazionali derivanti da eventuali controversie con la clientela nell’ambito dell’attività di prestazione di servizi finanziari, la SIM si avvale del supporto di legali esterni e del Gruppo, che forniscono specifica assistenza in merito ad eventuali cause legali. In considerazione della compagine sociale della SIM, del relativo modello di governance ma soprattutto in considerazione dei presidi posti in essere in merito al rischio di non conformità e sul rischio reputazionale descritti precedentemente, non si ritiene che necessario, per il governo di tali rischi, allocare capitale interno.

3.4.3 Rischi non applicabili In considerazione dei servizi prestati, si ritiene invece che la SIM non incorra nei seguenti rischi:

3.4.3.1 Rischio di mercato Si tratta dei rischi generati dall’operatività sui mercati riguardanti gli strumenti finanziari, le valute e le merci e si declina in: Rischio di posizione generico su titoli di debito (rischio derivante dall’avversa variazione del livello dei

tassi di interesse); Rischio di posizione specifico su titoli di debito (rischio di insolvenza legato al singolo emittente e a

perdite causate da una sfavorevole variazione del prezzo, dovuta a fattori connessi con la situazione dell’emittente);

Rischio di posizione generico su titoli di capitale (rischio dovuto a uno sfavorevole movimento dei mercati azionari nel loro complesso);

Rischio di posizione specifico su titoli di capitale (rischio di perdite causate da una sfavorevole variazione del prezzo, dovuta a fattori connessi con la situazione dell’emittente – compresi eventi particolari che influenzano l’andamento dello strumento stesso);


Rischio di regolamento (rischio di perdita, derivante dal mancato regolamento delle transazioni in titoli di debito, titoli di capitale, contratti derivati, valute e merci non ancora regolate dopo la loro data di scadenza);

Rischio di concentrazione sul portafoglio di negoziazione (rischio di eccessiva esposizione delle posizioni di negoziazione verso una specifica controparte o gruppi di controparti connesse);

Rischio di cambio (rischio di subire perdite, per effetto di avverse variazioni dei corsi delle divise estere, su tutte le posizioni detenute).

La Società non ha nessuna posizione di mercato per quanto riguarda titoli finanziari azionari o obbligazionari, commodities, valute, derivati, tassi di interesse o altri strumenti, non assume posizioni in conto proprio e non è pertanto soggetta a questo tipo di rischio.

3.4.3.2 Rischio di controparte Si tratta del rischio che la controparte di una transazione, avente ad oggetto determinati strumenti finanziari, risulti inadempiente prima e durante il regolamento della transazione stessa. Tale rischio si esplica in un rischio di sostituzione, relativo a perdite connesse all’insolvenza della controparte durante la vita del contratto. Tale rischio grava su alcune tipologie di transazioni specificamente individuate dalla normativa e si configura come una particolare fattispecie del rischio di credito, che genera una perdita nelle linee di accordato solo se il mark to market delle operazioni ha valore positivo al momento della scadenza o della data di esercizio. La SIM non negoziando prodotti finanziari in conto proprio e non sottoscrivendo obbligazioni di pagamento e consegna non ha la necessità di gestire le seguenti tipologie di rischio di controparte: Rischio di sostituzione: è il rischio, che si sostanzia nel maggiore onere o nel mancato utile che la SIM

dovrà sostenere qualora una controparte si renda inadempiente (per insolvenza o altro) rispetto alla scadenza concordata in fase di negoziazione dei prodotti stessi.

Rischio di consegna: è il rischio che sussiste qualora la SIM e la sua controparte abbiano sottoscritto accordi che prevedano reciproche obbligazioni da eseguirsi contemporaneamente. Consiste nel rischio che la SIM adempia il proprio obbligo di pagamento o consegna non ricevendo contestualmente la controprestazione della controparte.

3.4.3.3 Rischio di tasso d’interesse Il rischio di tasso d’interesse è il rischio, ovvero la probabilità, che variazioni del tasso di interesse producano effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale della SIM. Il rischio di tasso nasce tradizionalmente dalle differenze in termine di mapping temporale delle scadenze e di metodologie di determinazione del tasso tra le poste attive e passive di bilancio. Variazioni avverse nei tassi possono avere effetti negativi sia sul livello degli utili che sul valore del capitale della SIM. Variazioni nei tassi incidono sul livello reddituale corrente attraverso variazioni nel margine di interesse e influenzano al tempo stesso anche il valore delle attività, delle passività e delle poste fuori bilancio. La SIM tuttavia non ha attività in cui il rischio derivante da variazioni potenziali di tassi s’interesse sia rilevante e non è pertanto soggetta a questo tipo di rischio.

3.4.3.4 Attività vincolate L’Autorità Bancaria Europea (EBA) ha pubblicato lo scorso luglio una versione aggiornata del set di norme tecniche di attuazione (ITS - implementing technical standards) in materia di rendicontazione delle attività vincolate. Gli ITS emanati ai sensi dell’art. 100 della CRR, prevedono l’obbligo per gli enti creditizi e per le imprese di investimento di segnalare alle autorità competenti, il livello di tutte le attività vincolate, che il Regolamento CRR individua nei contratti di vendita con patto di riacquisto, operazioni di concessione di titoli in prestito e, genericamente, in tutte le forme di gravame sulle attività. Banca d’Italia ha recepito la norma comunitaria tramite la Circolare n. 286 (Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare) e i connessi schemi di segnalazione, contenuti nella Circolare n. 154 Segnalazioni di vigilanza delle istituzioni creditizie e finanziarie. È considerata vincolata l'attività che è stata costituita in garanzia o altrimenti riservata per fornire forme di copertura, garanzia o supporto al credito a un'operazione da cui non può essere ritirata liberamente.


Stante la propria attività tipica, si segnala che la SIM non ha in essere alcuna attività vincolata.

3.4.3.5 Rischio residuo È il rischio che le tecniche riconosciute per l’attenuazione del rischio di credito utilizzate dalla SIM risultino meno efficaci del previsto. Tuttavia, la stima del rischio residuo, e l’eventuale assorbimento di capitale interno, si possono assumere già compresi nell’ambito delle metodologie di determinazione dei rischi di credito ex I Pilastro e di concentrazione ex II Pilastro. Si ritiene quindi che le tecniche per l’attenuazione del rischio di credito siano efficaci date le strategie conservative di business e la SIM non è pertanto soggetta a questo tipo di rischio.

3.4.3.6 Rischio di cartolarizzazioni E’ il rischio di incorrere in perdite dovute alla mancata rispondenza tra sostanza economica delle operazioni e le decisioni di valutazione e gestione del rischio. Tale rischio non è rilevante, in quanto la SIM non ha posto in essere alcuna operazione di cartolarizzazione né ne ha pianificate nell’ambito dell’attuale piano strategico.

3.4.3.7 Altri rischi In considerazione della categoria di impresa di investimento nella quale rientra la SIM in oggetto, non risultano applicabili le disposizioni in materia di: 1) Rischio di leva finanziaria (art. 6, par. 5 CRR)3. 2) Rischio di liquidità (art. 6, par. 4 CRR)4. 3) Grandi esposizioni (art. 388 CRR)5.

1) Rischio di Leva Finanziaria

Il coefficiente di leva finanziaria costituisce un nuovo strumento di regolamentazione e vigilanza; conformemente agli accordi internazionali, è opportuno che sia introdotto dapprima come elemento aggiuntivo che possa essere applicato a singoli enti a discrezione delle autorità di vigilanza tenendo in considerazione che gli obblighi di segnalazione degli enti consentirebbero un riesame e una calibrazione appropriati in vista dell'introduzione di una misura vincolante6. Per “leva finanziaria” si intende più precisamente il rapporto tra le dimensioni relative delle attività di un ente, delle sue obbligazioni fuori bilancio e delle sue obbligazioni potenziali a pagare, a consegnare o a fornire garanzie reali, comprese le obbligazioni derivanti da finanziamenti (Funding) ricevuti, impegni assunti, derivati o contratti di vendita con patto di riacquisto, ma escluse le obbligazioni che possono essere fatte valere solo durante la liquidazione dell'ente, rispetto ai fondi propri di tale ente7.

Essendo la SIM classificata come soggetto ad autorizzazione limitata ai sensi dell’articolo 95 del Regolamento, non risultano applicabili le disposizioni in materia di rischio di leva finanziaria (art. 6, par. 5 CRR).

2) Rischio di liquidità

Sulla base di quanto definito dalla normativa Banca d’Italia, il rischio di liquidità si manifesta sotto forma di inadempimento ai propri impegni di pagamento e può essere causato da: Funding liquidity risk: incapacità di reperire fondi o di far fronte ai propri impegni di pagamento a costi

di mercato, ossia sostenendo un elevato costo della provvista; 3 Rif. Bollettino di Vigilanza n 3, Marzo 2014 Banca D’Italia 4 Rif. Bollettino di Vigilanza n 3, Marzo 2014 Banca D’Italia 5 Rif. Bollettino di Vigilanza n 3, Marzo 2014 Banca D’Italia 6 Rif. Articolo 94 CRR 7 Rif. Articolo 4, punto 93, Parte 1, Titolo 1, Capo 1 CRR.


Market liquidity risk: presenza di limiti allo smobilizzo delle attività o da perdite in conto capitale a fronte dello smobilizzo di queste.

In particolare, soprattutto con riferimento al rischio di liquidità, inteso come difficoltà a reperire i fondi per far fronte ai propri impegni di pagamento, si distingue tra: Mismatch liquidity risk: il rischio che deriva dalla non conformità (mismatch) tra gli importi e/o le

scadenze dei flussi in entrata e in uscita relativi all’operatività della SIM, con riferimento sia alle scadenze contrattuali che comportamentali.

Contingency liquidity risk: il rischio che deriva da eventi futuri inattesi che possono richiedere un ammontare di liquidità maggiore rispetto a quello attualmente considerato necessario dalla SIM; in altri termini, è il rischio di non riuscire a far fronte ad impegni di pagamento improvvisi ed inattesi a breve e brevissimo termine.

Il rischio di liquidità può inoltre essere causato da fattori endogeni o esogeni alla SIM: Fonti di rischio endogene: fonti che si originano da eventi negativi specifici della SIM e che comportano

una perdita di fiducia nei suoi confronti da parte del mercato. Gli eventi scatenanti (come ad esempio il downgrading o il default di una controparte rilevante) possono comportare una riduzione delle fonti di funding esistenti e la difficoltà di reperire nuove fonti;

Fonti di rischio esogene: fonti che originano da eventi negativi causati da shock di mercato non direttamente controllabili da parte della SIM. Queste fonti di rischio dipendono direttamente dalla capacità del mercato di allocare le risorse disponibili a fronte di diversi scenari. Gli eventi scatenanti (come ad esempio le crisi finanziarie) possono comportare la difficoltà di rinnovo dei finanziamenti sul mercato e di accesso ad alcuni mercati.

Ai fini del rischio di liquidità la parte sei della CRR prevede il calcolo dei seguenti indicatori: Il Liquidity Coverage Ratio (LCR) o indicatore di breve termine che intende promuovere la resilienza

delle SIM di fronte a possibili turbative della liquidità su un orizzonte di trenta giorni. Esso contribuisce ad assicurare che gli intermediari dispongano di un livello adeguato di attività liquide di alta qualità non vincolate atte a controbilanciare gli eventuali deflussi di cassa netti connessi con uno scenario di stress acuto di breve periodo.

Il Net Stable Funding Ratio (NSFR) o indicatore strutturale che prevede che la SIM mantenga, su un orizzonte di un anno, un ammontare minimo di provvista stabile in relazione al grado di liquidità dell’attivo, nonché al potenziale fabbisogno contingente di liquidità derivante da impegni fuori bilancio. L’NSFR mira a far sì che nelle fasi di elevata liquidità sui mercati non venga fatto un eccessivo ricorso al finanziamento all’ingrosso a breve termine e a promuovere una migliore valutazione del rischio di liquidità con riferimento a tutte le poste in bilancio e fuori bilancio.

La SIM non detiene alcuna posizione diretta ed è quindi potenzialmente esposta solamente alla incapacità di far fronte a pagamenti verso fornitori e personale nella eventualità che si venga a trovare senza disponibilità bancarie. Tale eventualità è considerata allo stato delle cose estremamente remota in quanto la società non ha alcun debito verso le banche ed al contrario possiede una liquidità attorno a 35 milioni di euro alla fine di dicembre 2015. Ad ogni modo, essendo la SIM classificata come soggetto ad autorizzazione limitata ai sensi dell’articolo 95 del Regolamento, non risultano applicabili le disposizioni in materia di rischio di liquidità (art. 6, par. 4 CRR).

3) Grandi Esposizioni

Strettamente legato al rischio di credito e al rischio di controparte è il concetto di Grandi Esposizioni, ovvero il monitoraggio derivante dall’esistenza di esposizioni eccessive verso controparti o gruppi di controparti connesse. In particolare, per Grandi Esposizioni si intendono le posizioni di rischio di importo pari o superiore al 10% dei Capitale Ammissibile8. L’ ammontare dell'esposizione verso un singolo cliente o un gruppo di clienti connessi non deve superare il 25 % del capitale ammissibile dell'ente stesso.

8 Rif. CRR art. 4 punto 71) e art. 494.


Tuttavia, essendo la SIM classificata come soggetto ad autorizzazione limitata ai sensi dell’articolo 95 del Regolamento, non risultano applicabili le disposizioni in materia di grandi esposizioni (articolo 388 CRR).

b) Mappatura dei rischi per unità operative della SIM e/o per entità giuridiche del gruppo

Risk Control Assessment I processi di gestione del rischio globali della SIM sono supervisionati dal Consiglio di Amministrazione, ma sono gestiti dagli uffici di Risk Management e di Compliance. Questi processi includono l'aderenza alle linee di condotta scritte e alle procedure della SIM e del Gruppo Schroders, in particolare controllando e gestendo i rischi operativi con l’ausilio del sistema Archer, applicativo in uso presso tutto il Gruppo e presente sull’intranet aziendale. In linea con le nuove procedure di risk management adottate a livello di gruppo, si è proceduto anche per il 2015, con l’esecuzione del processo denominato Risk Control Assessment (“RCA”) per entrambe le divisioni operative in Italia (Wealth Management ed Asset Management) avente i seguenti obiettivi principali: 1. identificazione dei responsabili dei principali processi per ciascuna area di business; 2. identificazione dei principali rischi presenti in tali aree mediante la valutazione dell’insieme delle regole,

delle procedure, delle risorse e del disegno dei presidi e controlli in essere; 3. analisi del rischio inerente e del rischio residuo; 4. definizione delle azioni correttive/di rafforzamento di controlli e processi per mitigare il rischio. Rispetto allo scorso anno, a livello di gruppo, è stata modificata la metodologia di esecuzione degli RCA secondo i seguenti driver: i rischi di maggiore importanza (key risks) sono stati valutati con un’ottica di medio-lungo periodo (3 - 5

anni) piuttosto che con una di breve (1 anno); è stata definita una tassonomia globale e standardizzata dei processi, dei rischi e dei controlli che

possono essere utilizzati nell’ambito dei risk assessment in modo da favorire l’armonizzazione tra le varie legal entities e le attività di reporting al management di gruppo;

sono stati oggetto di scoring i singoli rischi piuttosto che la loro somma nell’ambito di un processo; è aumentato il focus verso i rischi non finanziari (es. reputazionali); sono stati definiti una serie di Key Risk Indicators (in prima istanza solo per i rischi aventi un impatto

significativo sull’intero gruppo); è aumentato il coinvolgimento dei responsabili di business e di country Il processo seguito in questa edizione ha avuto inizio attraverso una rimappatura dei processi e dei rischi locali su quelli codificati a livello di gruppo in modo da consentire un confronto interdivisionale, dopodiché sono state condotte una serie di interviste prima con il management della SIM per la condivisione della metodologia poi con i responsabili di ciascun ufficio al fine di valutare i rischi inerenti relativi a ciascun processo sulla base di una nuova matrice sviluppata dal gruppo che tiene in considerazione per la stima del rischio oltre al potenziale impatto finanziario, quello regolamentare, reputazionale ed il potenziale riverbero dello stesso sull’intera organizzazione. Una volta definiti i rischi inerenti sono stati passati in rassegna i controlli in essere valutando contestualmente l’adeguatezza del presidio così come disegnato “sulla carta” e l’effettiva efficacia operativa dello stesso, che in alcuni casi può differire sensibilmente (e.g. non è ancora stato effettuato il training al personale coinvolto, lo strumento di controllo è in fase di fine-tuning, ecc.). La valutazione dei controlli ha contribuito, infine, a definire il cosiddetto rischio residuo il quale, nel caso in cui fosse ritenuto elevato, avrebbe richiesto la definizione di una o più azioni di mitigazione o l’accettazione da parte del business di un tale livello di rischio. Sono terminate le attività relative ai Risk Control Assessment 2015 sia per la divisione di Asset Management sia per la divisione di Wealth Management con la mappatura per la prima di 3 rischi e 16 controlli e per la seconda di 73 rischi e 308 controlli. Degno di nota, il fatto che siano state definite, concordate ed introdotte in Archer un numero rilevante di azioni di mitigazione (22), relativamente alle quali i vari process owner si sono impegnati a porre in essere, entro una specifica data, attività volte ad irrobustire il framework dei controlli e/o a ridurre la rischiosità intrinseca nel processo stesso.

c) Tecniche di misurazione dei rischi, di quantificazione del capitale interno e descrizione, per ogni categoria di rischio misurabile, delle principali caratteristiche degli strumenti di controllo e attenuazione più rilevanti


Di seguito si riporta una tabella contenente i Rischi di I e II Pilastro valutati ai fini ICAAP dalla SIM, il grado di rilevanza dei rischi rispetto a quelli assunti dall’impresa di investimento la metodologia di misurazione applicata ai fini del calcolo del capitale interno.

Rischi del 1° pilastro

Rilevanza

Metodo di calcolo

Credito Bassa Metodologia Standardizzata - Parte III Titolo II Capo 2 del Regolamento CRR N.575/2013

Operativo: Fondi propri basati sulle Spese fisse generali Alta Articolo 97 CRR 575/2013

Mercato N.A.

Rischi del 2° pilastro

Rilevanza

Metodo di calcolo

Credito Bassa Metodologia Standardizzata - Parte III Titolo II Capo 2 del Regolamento CRR N.575/2013

Operativo: Indicatore Rilevante Alta Metodo Base - Articolo 315 della CRR.

Strategico Bassa Valutazioni interne

Reputazionale Bassa Valutazioni interne

Concentrazione Bassa Granularity Adjustment - Allegato B - Circolare n° 285 del 17 Dicembre 2013

Liquidità N.A.

Residuo N.A.

Tasso di interesse N.A.

Cartolarizzazioni N.A.

Controparte N.A.

3.4.4 Rischio di credito Tecniche di misurazione dei rischi e quantificazione del capitale interno Ai fini della determinazione del capitale interno a fronte del rischio di credito, la SIM utilizza la metodologia standardizzata, prevista per la determinazione dei requisiti di vigilanza a fronte di tale rischio. Di conseguenza, il capitale interno a fronte del rischio di credito è pari ai requisiti patrimoniali minimi definiti secondo la normativa del I Pilastro ed oggetto di segnalazioni trimestrali alla Banca d’Italia, in linea con il criterio di proporzionalità dell’ICAAP che, per le SIM ad autorizzazione limitata ex art. 95 CRR, prevede l’utilizzo delle metodologie standardizzate. Si fa quindi riferimento ai diversi fattori di ponderazione previsti dalla normativa stessa per la metodologia standardizzata. Il capitale interno attuale e prospettico a fronte dei rischi di credito, calcolato in applicazione della metodologia in parola risulta pari a € 1,963 mln al 31 dicembre 2015 e € 2,072 mln al 31 dicembre 2016. Importi in migliaia

31/12/2015 31/12/2016

Capitale Interno per Rischio di Credito

1.963

2.072


Descrizione delle politiche e assetti per la gestione del rischio di credito e delle principali caratteristiche degli strumenti di controllo e attenuazione più rilevanti Le disposizioni interne che disciplinano il business della SIM definiscono le attività di misurazione, monitoraggio, controllo e gestione del rischio di credito, sviluppando un sistema strutturato che coinvolge diverse funzioni organizzative. Un’efficace gestione del rischio all’interno della SIM richiede dunque un adeguato coinvolgimento degli organi e delle funzioni di governo (Consiglio di Amministrazione, Alta Direzione, Comitati e Strutture Organizzative di primo livello della SIM). I principi che hanno guidato la SIM nella definizione del sistema di governo del rischio di credito sono i seguenti: responsabilità del Consiglio di Amministrazione nella definizione, implementazione e supervisione dei

sistemi di governo e gestione del rischio di credito; indipendenza del controllo, con chiara separazione delle responsabilità ed eliminazione o

minimizzazione dei conflitti di interesse tra funzioni di controllo e funzioni di business; chiara attribuzione delle responsabilità a tutti i livelli organizzativi, mirata ad una corretta

implementazione e presidio del sistema di governo del rischio di credito; elaborazione di una strategia formale di comunicazione esterna ed interna, attraverso la

determinazione delle informazioni da pubblicare e dei controlli interni da effettuare lungo l’intero processo formativo.

In particolare, per quanto riguarda la specifica fase di misurazione e controllo/monitoraggio del rischio di credito, sono state previste le seguenti responsabilità: in linea con le policy di Gruppo la scelta delle controparti bancarie con cui operare è soggetta

all’approvazione di un risk committee centrale a cui anche la società fa riferimento; l’Ufficio Risk Management deve provvedere alla misurazione e monitoraggio del rischio di credito di

concerto con l’Amministrazione.

3.4.5 Rischio operativo Tecniche di misurazione dei rischi e quantificazione del capitale interno In ottica di Pillar I, con riferimento alla misurazione del requisito prudenziale a fronte dei rischi operativi, seguendo il disposto di cui all’articolo 95 della CRR, la SIM calcola l’importo del requisito patrimoniale basato sulle spese fisse generali (art. 97 della CRR) computandone il 25%. Le spese fisse generali sono pari alla somma delle spese amministrative e degli oneri di gestione presenti nell’ultimo bilancio approvato. In ottica di Pillar II, invece, la SIM ha scelto di utilizzare ai fini del calcolo del requisito patrimoniale il metodo Base, secondo quanto disposto dall’articolo 315 della CRR, che impone di applicare il coefficiente regolamentare del 15% alla media delle ultime tre osservazioni annuali dell’indicatore rilevante. Il capitale interno attuale e prospettico a fronte del rischio operativo (spese fisse generali) risulta pari a € 4,634 mln al 31/12/2015 e € 4,095 mln al 31/12/2016. Il capitale interno attuale e prospettico a fronte del rischio operativo calcolato utilizzando il metodo base previsto all’articolo 315 della CRR 575/2013, risulta rispettivamente pari a € 5,937 mln al 31 dicembre 2015 ed a € 7,046 mln al 31 dicembre 2016.

Importi in migliaia 31/12/2015 31/12/2016 Capitale Interno per Rischio Operativo (Fondi Propri basati sulle spese fisse generali) 4.634 4.095

Capitale Interno per Rischio Operativo (Indicatore Rilevante) 5.937 7.046

Descrizione delle politiche e assetti per la gestione del rischio e delle principali caratteristiche degli strumenti di controllo e attenuazione più rilevanti Sotto il profilo dei presidi organizzativi, la funzione responsabile della valutazione e del monitoraggio della rischiosità associata al contesto operativo della SIM è l’unita di Risk Management. A tal fine, l’unità opera in stretta collaborazione con le funzioni di Compliance e Internal Audit e con l’Area Amministrativa, avvalendosi inoltre del diretto coinvolgimento di tutte le linee di business della SIM.


Le Funzioni di Controllo della SIM intervengono prontamente a fronte delle problematiche operative rilevate nel corso dello svolgimento delle proprie attività di analisi e controllo ovvero a fronte delle problematiche segnalate dalle strutture organizzative interne. Le evidenze di tali analisi sono portate tempestivamente all’attenzione dell’Alta Direzione e delle strutture interessate, al fine di individuare le azioni correttive più idonee. La SIM, coerentemente al disposto normativo, ha realizzato un proprio Piano di Continuità Operativa (Business Continuity Plan), un Disaster Recovery Plan ed un’analisi dei rischi aziendali contenuta all’interno del DPS aziendale. Obiettivo del piano è descrivere l’insieme delle iniziative prese dalla SIM per garantire, entro livelli di rischio accettabili, la continuità della propria operatività aziendale ed il ripristino dei processi critici a fronte del verificarsi di eventi disastrosi che potrebbero impedire l’ordinato svolgimento dell’attività quotidiana. Nella stesura del Piano si sono tenute in debita considerazione le specificità del business della SIM, della sua situazione logistica e delle sue scelte tecnologiche ed operative. Più in dettaglio: sono state definite la metodologia di analisi dei rischi adottata dalla SIM, le minacce considerate, le

contromisure predisposte e la valutazione del livello di rischio residuo; è stata effettuata una Business Impact Analysis allo scopo di identificare i processi (definiti processi

critici) la cui interruzione provoca danni sensibili all’attività della SIM, con particolare riferimento ai servizi derivanti da obbligazioni prese nei confronti dei clienti, delle controparti di mercato e delle Autorità di Vigilanza. Di questi sono descritte le criticità, i requisiti logistici, tecnologici ed organizzativi per il funzionamento ed il tempo massimo di ripristino (RTO – Recovery Time Objective) richiesto;

sono state definite delle procedure di contingency e recovery, che consentono ai reparti della SIM di lavorare nei momenti di crisi, pur con volumi e prestazioni ridotte;

è stata definita la struttura organizzativa preposta alla gestione della continuità operativa nelle condizioni di normalità e nelle situazioni di emergenza.

Gestione dei rischi operativi e modalità operative su Archer

Il sistema Archer è una soluzione informatica che permette di gestire in modo integrato tutte le attività connesse alla gestione dei rischi operativi centralizzando, presso un unico database, tutte le informazioni ad essi riconducibili e fornendo una visione di insieme ed in tempo reale, sull’intera organizzazione. Tali informazioni sono aggregabili e disaggregabili a seconda delle necessità poiché l’intera struttura gerarchica aziendale è stata riprodotta all’interno del sistema; quest’ultima caratteristica ha permesso di accrescere notevolmente la sensibilità su queste tematiche poiché impone l’assegnazione di ciascuna criticità individuata e delle azioni conseguenti a livello di singolo individuo. Il controllo degli accessi al sistema e la contestuale presenza di una completa tracciatura garantisce inoltre l’affidabilità delle informazioni e la ricostruibilità di ciascuna modifica apportata. La versione di Archer installata presso la SIM consta di tre sezioni principali: Risk Control Assessments; Risk Events; Issues/Actions. Nella prima sezione sono riportati i risultati dell’omonima attività descritta nel precedente paragrafo. Nella seconda sezione sono registrati tutti quegli eventi che hanno dato origine ad un rischio o ne sono espressione quali errori, violazioni di norme regolamentari o contrattuali, reclami e finanche gesti commerciali che comportano un esborso a favore dei clienti. Nell’ultima sezione sono inserite tutte le problematiche emerse nel corso dell’operatività quotidiana o evidenziate da Autorità di Vigilanza e funzioni di controllo (es. Internal Audit e Compliance), nonché le connesse azioni correttive che la SIM si è impegnata a porre in essere, con l’indicazione dei responsabili delle medesime e la data entro la quale devono essere completate. Il Risk Manager, oltre a quanto dettagliato nel paragrafo precedente, svolge un ruolo di primo piano in merito alla gestione dei cosiddetti Risk Events, che possono essere definiti come tutti gli eventi che hanno dato origine ad un rischio o ne sono espressione quali errori, violazioni di norme regolamentari o contrattuali, reclami e, finanche gesti commerciali che comportano un esborso a favore dei clienti. In prima istanza riceve tutte le comunicazioni provenienti dal business in merito ad errori, violazioni di norme e reclami che provvede a registrare tempestivamente in Archer, informando il management locale ed eventualmente anche le competenti strutture a livello di Gruppo. Successivamente, collabora all’investigazione delle cause che ne hanno determinato l’origine e, se necessario, suggerisce miglioramenti ai controlli esistenti che andranno parimenti registrati all’interno del suddetto sistema. Nel corso del 2015 sono stati registrati 10 Risk Events per una perdita complessiva pari a circa 487 euro.


A seguito dell’aggiornamento della policy di gruppo sulla gestione degli eventi di rischio, previsto nel prossimo trimestre, si intende poi produrre una versione italiana che dettagli in maniera puntuale le modalità attraverso le quali dovranno essere declinati i principi definiti a livello globale. In attesa di quanto sopra, nel mese di novembre 2015 è stato comunque trasmesso, a cura del Risk Manager, un comunicato rivolto a tutto lo staff avente quale obiettivo quello di accrescere la consapevolezza riguardo cosa debba intendersi come evento di rischio e quali siano le responsabilità di ciascun dipendente in questo ambito. Nello specifico sono stati evidenziati i seguenti aspetti: Indipendentemente dall’impatto economico degli eventi di rischio rilevati è necessario porre in essere

un processo di escalation, al fine di informare prontamente le strutture deputate alla loro valutazione nell’ambito del gruppo.

Tutti i risk events con un impatto reale o potenziale superiore alle 25.000 sterline devono essere oggetto di informativa alla funzione di risk management di gruppo entro 24 ore dalla loro scoperta.

Al fine di facilitare la trasmissione delle informazioni al Gruppo e le relative registrazioni in Archer, è stato ribadito il ruolo chiave del Risk Manager cui spetta il compito di registrare l’evento nella piattaforma informatica, dopo aver valutato l’impatto effettivo della problematica occorsa e l’adeguatezza delle soluzioni predisposte dalla struttura segnalante.

L’informativa deve essere effettuata attraverso la compilazione di un apposito modulo che è stato di recente armonizzato a livello di gruppo e che presenta al suo interno una serie di domande che ne guidano la compilazione.

Inoltre, a partire dal quarto trimestre 2015, recependo un’indicazione ricevuta nell’ambito dell’intervento di audit condotto di recente sull’ufficio Finance, una nuova attività di controllo è stata posta in essere da parte del Risk Manager il quale, su base trimestrale, effettua il raffronto tra i risk event registrati in Archer e gli addebiti/accrediti presenti nel Conto Errori della Società È precisa responsabilità del Risk Manager di registrare all’interno di Archer, oltre a tutto ciò che attiene i risk assessment condotti ed i risk event verificatisi, anche tutte le problematiche emerse nel corso dell’operatività quotidiana o evidenziate da Autorità di Vigilanza e funzioni di controllo nonché le connesse azioni correttive che la SIM si è impegnata a porre in essere. Inoltre, deve verificare che tali azioni siano effettivamente attuate secondo le modalità e le tempistiche previste e, in caso contrario, attivarsi con le dovute procedure di sollecito e/o escalation. Poiché le mail automatiche generate dal sistema sono state in alcuni casi ritenute non del tutto intellegibili, inviate con periodicità diluite e il sistema considerato di non semplice utilizzo per chi vi deve accedere solo saltuariamente, a partire dal mese di agosto 2015 il Risk Manager ha iniziato ad inviare, con una periodicità prestabilita ed attraverso mail personalizzate, un estratto dettagliato delle azioni che il destinatario è tenuto a porre in essere entro una certa scadenza. L’obiettivo di tale attività è di incrementare la consapevolezza da parte dei dipendenti riguardo le modalità di gestione dei rischi da parte della SIM ricordando per tempo a ciascuno le azioni che è chiamato a svolgere e le relative tempistiche. Ciò ha permesso, inoltre, di migliorare la pianificazione delle attività e di ridurre il ricorso alla posticipazione delle scadenze. Alla data della presente relazione non si evidenziano problematiche rimaste aperte oltre la data prevista di chiusura. Si segnala, infine che, al fine di rendere il piano dei controlli di compliance (Compliance Monitoring Plan) per il 2016 maggiormente basato sull’effettiva rischiosità dei processi oggetto di verifica, nell’ambito della Global Compliance, Financial Crime & Risk conference (tenutasi nella sede centrale di Londra nella settimana intercorrente tra il 28 settembre e il 2 ottobre 2015), cui hanno preso parte sia l’Head of Legal & Compliance sia il Risk Manager, è stata modificata la metodologia con la quale il piano veniva definito in precedenza. Nello specifico, si è ritenuto di porre alla base del risk assessment propedeutico alla redazione del piano non più la sola valutazione condotta dalle strutture di Compliance quanto piuttosto i risultati, opportunamente sintetizzati ed aggregati, prodotti dai Risk Control Assessment stante la robusta metodologia con la quale vengono condotti e l’integrazione tra i driver di valutazione di rischio di parametri quali l’impatto regolamentare e reputazionale. Posta tale base di partenza, sarà comunque possibile, da parte della funzione Compliance, integrare la valutazione tenendo in considerazione elementi di più difficile misurazione, quali potrebbero essere l’attenzione dei regulator su di una tematica, le sanzioni erogate a competitor, eventuali normative in corso di approvazione, attenzione dei media, ecc.


3.4.6 Rischio di Concentrazione Tecniche di misurazione dei rischi e quantificazione del capitale interno Seguendo le recenti indicazioni di Banca d’Italia che richiamano anche per le SIM l’applicazione dello stesso algoritmo previsto per il calcolo del rischio di concentrazione per le Banche (Allegato B - Circolare n° 285 del 17 Dicembre 2013), la società ha applicato la formula di aggiustamento (nota come Granularity adjustment) introdotta al fine di “correggere” i requisiti di capitale a fronte dei rischi di credito, che sono basati su algoritmi che implicitamente ipotizzano la massima diversificazione possibile. Per quanto riguarda la stima dei parametri necessari al fine di alimentare la formula di calcolo del Granularity Adjustment, la SIM ha effettuato la scelta metodologica di utilizzare una PD (Probability of Default) pari allo 0,5%, poiché non è possibile calcolare la media degli ultimi 3 anni del tasso di ingresso in sofferenza rettificata caratteristico del portafoglio della SIM, in quanto tale definizione non è significativa per le caratteristiche dell’attività della SIM; Per tenere conto della maggiore sensibilità di un portafoglio concentrato nell’ambito della disciplina del Pillar II, è previsto il calcolo di un Add-On di capitale a fronte del rischio di concentrazione (cosiddetto Granularity Adjustment –GA) determinato dalla formula seguente:

∑=

××=N

iEADiHCGA

1

Dove:

H =2

1

1

2

∑

∑

=

=

N

i

N

i

EADi

EADi

H rappresenta l’indice di Herfindhal calcolato rispetto alle esposizioni del portafoglio crediti. L’ EAD è l’esposizione al default o l’esposizione attesa in caso di insolvenza. Il valore della costante di proporzionalità C dipende dal valore di PD sulla base di quanto rappresentato nella seguente tabella:

PD 0,50% 1% 2% 3% 4% 5% 6% 7% 8% 9% 10% C 0,704 0,764 0,826 0,861 0,883 0,899 0,911 0,919 0,925 0,929 0,931

In applicazione di tale algoritmo, la quantificazione del capitale interno a fronte del rischio di concentrazione richiede preliminarmente: la determinazione dell’ammontare delle esposizioni per singole controparti o gruppi di controparti

connesse; il calcolo dell’indice di Herfindahl; il calcolo della costante di proporzionalità C. Il capitale interno attuale e prospettico a fronte del rischio di concentrazione, risulta pari a € 0,103 mln al 31 dicembre 2015 e € 0,103 mln al 31 dicembre 2016. Il valore del capitale interno al 31/12/2015 coincide con il capitale prospettico assumendo che i valori previsti per il budget 2016 non influenzino le classi di attività considerate nel calcolo del rischio di concentrazione

Importi in Migliaia 31/12/2015 31/12/2016 Capitale Interno Rischio di Concentrazione -

Single Name 103 103

Il rischio di concentrazione Pillar II non è di apprezzabile ammontare ai fini dell’adeguatezza patrimoniale. Inoltre, su base storica, tale rischio non ha assunto rilevanza significativa. Descrizione delle politiche e assetti per la gestione del rischio e delle principali caratteristiche degli strumenti di controllo e attenuazione più rilevanti


Non vengono applicate tecniche di attenuazione del rischio di concentrazione non essendo di apprezzabile ammontare ai fini dell’adeguatezza patrimoniale. 3.5 Conduzione dello stress testing

Uno stress test consiste in una stima approssimata del cambiamento di valore di un portafoglio, quando si verificano ampie variazioni di un set di fattori di rischio. Per prove di stress si intendono le tecniche qualitative e quantitative con le quali gli intermediari finanziari valutano la propria vulnerabilità ad eventi eccezionali ma plausibili; esse si estrinsecano nel valutare gli effetti sui rischi cui la SIM è esposta di eventi specifici (analisi di sensibilità) o di movimenti congiunti di un insieme di variabili economico-finanziarie in ipotesi di scenari avversi (analisi di scenario). La conduzione di prove di stress consente alla SIM di utilizzare analisi di tipo “what if” per valutare l’esposizione al rischio in circostanze avverse e il capitale interno necessario a coprire il medesimo o altri interventi per ridurre o attenuare il rischio. Alla luce dell’analisi condotta, i rischi valutati ai fini di stress test sono i seguenti: Pillar I

- Rischio di Credito; - Rischio Operativo: Requisito basato sulle spese fisse generali.

Pillar II - Rischio di Credito; - Rischio Operativo: Indicatore Rilevante; - Rischio di Concentrazione- Single Name.

La SIM effettua un’analisi di sensibilità rispetto ai principali rischi assunti, tra i quali almeno il rischio di credito ed il rischio operativo. In materia di stress test si distinguono aspetti organizzativi relativi alla definizione dei driver per ciascun rischio ed alla scelta dei valori di stress ed i risultati dell’analisi derivanti dall’applicazione dei valori di stress individuati. Per quanto attiene agli aspetti organizzativi del processo di costruzione e conduzione degli stress test, è stato definito il processo organizzativo schematizzato nella seguente tabella:

Ai fini del resoconto ICAAP sono state definite le seguenti metodologie di stress test:

Pillar I

Rischio di Credito: è stato ipotizzato al 31/12/2016 un aumento delle esposizioni verso gli intermediari

vigilati (cto terzi) pari al 10% rispetto al dato previsto per il 31/12/2016.

Rischio Operativo (Requisito basato sulle spese fisse generali): è stato ipotizzato un aumento delle spese fisse misurate al 31/12/2015 pari a +15%.

Pillar II Rischio di Credito: è stato ipotizzato al 31/12/2016 un aumento delle esposizioni verso gli intermediari

vigilati (cto terzi) pari al 10% rispetto al dato previsto per il 31/12/2016.

Rischio Operativo (Indicatore Rilevante): è stato ipotizzato al 31/12/2016 un incremento dell’indicatore rilevante pari a + 10% rispetto al dato previsto per il 31/12/2016.

Unità che propone le modalità di costruzione

Unità che approva gli stress proposti

Unità che conduce i test e calcola i risultati Unità che valida le risultanze

Frequenza di revisione degli

stress test

Risk Management


supportato dal Comitato Esecutivo

Risk Management Comitato Esecutivo Semestrale


Rischio di concentrazione (Pillar II): è stato ipotizzato al 31/12/2016 un incremento del 10% sulle prime 10 maggiori esposizioni. Il risultato ottenuto non risulta significativo tale da allocare un add - on di capitale.

3.6 Rischi non misurabili Rischio strategico Il rischio non è direttamente misurabile con metodi quantitativi; i suoi impatti sono attenuati attraverso l’impiego di tecniche e strategie volte a mitigarne gli effetti. Pur in presenza di adeguati strumenti di mitigazione di questo tipo di rischi, non si ritiene di escludere completamente la possibilità che si verifichino eventi; non vi sono però allo stato attuale elementi conosciuti tali da consentire alla SIM una quantificazione oggettiva delle conseguenze economiche derivanti da questo rischio, pertanto non si è effettuata alcuna allocazione di un ammontare dei Fondi Propri. Rischio reputazionale La consapevolezza delle difficoltà connesse alla quantificazione dei rischi reputazionali ha spinto la SIM a incentrare gli approfondimenti, per l’attuazione di adeguati presidi a mitigazione degli stessi, sulla qualità degli assetti organizzativi e di controllo. In tale ambito, è stata data la massima rilevanza ai profili atti a garantire il rispetto sostanziale dei requisiti di correttezza e professionalità. Anche per la gestione del rischio di reputazione, classificato tra i rischi “non quantificabili”, la SIM si è dotata di presidi organizzati e sistemi di controllo e adotta, attraverso la conoscenza approfondita dell’articolazione delle proprie attività e dei propri processi, i seguenti presidi organizzativi ed attività di controllo in particolare con riguardo a: Il livello di consapevolezza degli organi di vertice in ordine alla rilevanza della tematica. La promozione a tutti i livelli aziendali di una cultura dell’etica e della correttezza dei comportamenti. L’adeguata gestione delle relazioni con tutti i portatori di interesse. L’idoneità dei sistemi di gestione e contenimento del rischio. L’utilizzo di materiale di marketing preventivamente validato dalla Compliance locale congiuntamente a

quella di Gruppo. L’applicazione delle Clausole di Claw back. L’accensione di polizze assicurative di gruppo. L’adozione di Codici etici e/o di comportamento. L’implementazione di adeguati sistemi di controllo (istituzione di Funzioni, meccanismi di deleghe,

controlli di linea e di secondo livello, ecc.). Il monitoraggio del personale dipendente coinvolto nelle attività strettamente correlate

all’amministrazione dei patrimoni affidati dai clienti alla SIM. L’analisi delle cause che hanno generato i reclami ed efficiente gestione delle risposte fornite alla

clientela. La selezione accurata delle controparti (società prodotto, broker, banca depositaria, outsourcer). L’attenzione nel processo di comunicazione con il Gruppo. La mancata o non corretta attivazione degli strumenti sopra delineati, potrebbe generare l’incapacità a rilevare eventi e/o circostanze lesive per l’immagine della SIM. Le circostanze che determinano l’esposizione al rischio di reputazione della SIM sono monitorate costantemente tenendo anche conto delle evidenze prodotte dalla Funzione Compliance nello svolgimento delle proprie attività. L’importanza attribuita dalla SIM al mantenimento del proprio standing reputazionale è riflessa anche dall’adozione di un Codice Etico e di Comportamento. A tal proposito, assume estrema importanza la capacità di implementare idonee misure, anche di carattere organizzativo, per preservare la SIM da eventi che possano generare impatti negativi indotti da un deterioramento della propria reputazione e assicurare un’adeguata attenuazione degli impatti derivanti dall’eventuale manifestazione degli stessi. Il Codice di Comportamento enuncia l’insieme di principi, diritti, doveri e responsabilità della SIM rispetto a tutti i soggetti con i quali la stessa entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale e si propone di fissare standard di riferimento e norme comportamentali mirate a orientarne la condotta. Il codice trova applicazione nei rapporti con tutti i soggetti, interni ed esterni alla SIM (dipendenti, amministratori, clienti, consulenti esterni, ecc.), che ne determinano ed al contempo ne giudicano la reputazione. L’osservanza delle norme contenute nel Codice deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali previste per i dipendenti della SIM, ai sensi dell’art. 2104 del Codice Civile, nonché per i


promotori, i consulenti, i collaboratori, i fornitori ed i partner della medesima SIM, con riferimento al rapporto contrattuale in essere. Ogni violazione dei principi e delle disposizioni contenute nel Codice di Comportamento, da parte dei destinatari, dovrà essere segnalata prontamente alle funzioni di Internal Audit e Compliance. A seguito delle segnalazioni ricevute, dette funzioni effettuano i relativi accertamenti, anche avvalendosi delle competenti funzioni aziendali. Provvedono quindi ad informare delle violazioni del Codice gli organi competenti all’irrogazione delle sanzioni disciplinari. Tutte le segnalazioni pervenute alle due funzioni di Controllo sono gestite in assoluta confidenzialità, a pena di revoca del mandato ai componenti delle medesime funzioni. La SIM ritiene, in conseguenza dei presidi sopra accennati, di disporre di adeguati meccanismi in grado sia di monitorare e limitare la propria esposizione al rischio di reputazione indotte da comportamenti dei dipendenti o di altri soggetti connessi non in linea con le politiche di sana e prudente gestione promosse dall’azienda. 3.7 Componenti, stima e allocazione del capitale interno Nella presente sezione vengono rappresentate le risultanze dell’attività di quantificazione del capitale interno complessivo. A riguardo, la SIM ha provveduto alla determinazione del capitale interno complessivo, sia a livello consuntivo che prospettico, ed alla valutazione dell’adeguatezza patrimoniale a fronte dei diversi rischi rilevati.

a) Quantificazione del capitale interno a fronte di ciascun rischio e di quello complessivo

Vengono di seguito riproposte le risultanze dell’attività posta in essere dalla SIM per la quantificazione del capitale interno complessivo.

3.7.1 Quantificazione del capitale interno a fronte dei rischi rilevati

La normativa di vigilanza prudenziale prevede il calcolo del capitale interno a fronte dei rischi di Pillar I e di Pillar II. In particolare nell’ambito del Pillar I la SIM, rientrando tra le imprese ad autorizzazione limitata soggette all’articolo 95 della CRR, quantifica sia il capitale interno a fronte del rischio di credito sia il capitale interno a fronte del rischio operativo calcolato in riferimento alle spese fisse generali. Nell’ambito del Pillar II, invece, la SIM quantifica sia il capitale interno a fronte del rischio di credito, utilizzando la stessa metodologia applicata nel Pillar I, sia il capitale interno a fronte del rischio operativo applicando però il metodo base che utilizza l’Indicatore Rilevante e del rischio di concentrazione - Single Name. Di seguito si riportano le tabelle riepilogative dei valori del capitale interno attuale e prospettico stimato dalla SIM per ciascun rischio considerato, nonché delle variabili che compongono i modelli di valutazione.

3.7.1.1 Rischio di Credito Ai fini della misurazione del Capitale Interno a fronte del rischio di credito, la SIM utilizza il metodo di calcolo “standardizzato”9 previsto nella Parte III Titolo II Capo 2 del Regolamento CRR. In particolare la Società, non avvalendosi di valutazioni esterne del merito di credito rilasciate da agenzie esterne (ECAI), utilizza le ponderazioni fisse previste dalla normativa prudenziale europea. Di seguito si riportano le ponderazione applicate a seconda della categoria di controparte verso cui la SIM risulta esposta:

9 Secondo il Bollettino di Vigilanza n. 3, marzo 2014 della Banca d' Italia il requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito può essere calcolato solo attraverso il metodo standardizzato o attraverso i modelli interni. Non è più ammessa la metodologia standardizzata semplificata.


0%: Secondo l’articolo 114 CRR alle esposizioni verso l’erario deve essere applicato un fattore di ponderazione del rischio pari allo 0 %.

20%: Secondo l’articolo 121 paragrafo 3 alle esposizioni verso enti privi di rating con una scadenza effettiva originaria pari o inferiore a tre mesi deve essere applicato un fattore di ponderazione del rischio pari al 20 %

100%: Secondo l’articolo 122 CRR alle esposizioni verso imprese per le quali la valutazione del merito di credito non è disponibile deve essere attribuita una ponderazione del 100 % (Se disponibile il dato specifico deve essere applicato un fattore di ponderazione del 75% alle esposizioni al dettaglio secondo quanto previsto dall’ articolo 123 CRR)

100%: Secondo l’articolo 134 CRR alle altre posizioni deve essere applicato un fattore di ponderazione del rischio pari al 100 %.

250%: Secondo gli articoli 48 e 470 CRR agli importi che non sono dedotti dai fondi propri deve essere applicato un fattore di ponderazione del rischio pari al 250%.

Nella tabella sottostante vengono riportati i calcoli a supporto della determinazione del requisito di capitale in merito al Rischio di Credito:


Importi in Migliaia

Rischio di Credito

SEGMENTI

31/12/2015 31/12/2016 Valore

iniziale € %

pond. RWA Riferimento Normativo

Valore iniziale €

% pond. RWA

Crediti verso erario

319

250%

798

Articolo 48 e 470 CRR 319 250% 798

Crediti verso erario 9.700 0% - Articolo 114 CRR 9.700 0% -

Crediti verso Banche cto proprio e cto terzi 61.889 20% 12.378

Articolo 121 paragrafo 3 (esposizione originaria con durata residua inferiore o pari a 3 mesi) CRR

66.889 20% 13.378

Crediti verso società del Gruppo 20.396 20% 4.079

Articolo 121 paragrafo 3 (esposizione originaria con durata residua inferiore o pari a 3 mesi) CRR

21.510 20% 4.302

Crediti verso società del Gruppo: Schroder Financial Service LTD (SOC.SERVIZI)

3.216 100% 3.216 Articolo 122 CRR 3.216 100%

3.216

Crediti verso società non del Gruppo 3.959 100% 3.959

Se disponibile il dato specifico utilizzare la ponderazione del 75% articolo 123 CRR per quanto concerne le esposizioni al dettaglio. Per le altre esposizioni far riferimento all'articolo 122 CRR

4.093 100% 4.093

Altri crediti 113 100% 113 Articolo 134 CRR 113 100% 113

Totale RWA 24.543 25.900

Requisito Prudenziale 1.963 2.072

Il requisito patrimoniale per il 2015 risulta pari a € 1.963 mln mentre il requisito prospettico subisce un incremento di € 0,109 mln attestandosi a € 2,072 mln relativamente al 2016.

3.7.1.2 Rischio Operativo: Requisito basato sulle Spese Fisse Generali L’art.95 della CRR comma 2 lett. b per le SIM che hanno un’autorizzazione limitata prevede il calcolo dei requisiti patrimoniali calcolati in riferimento alle spese fisse generali (art. 97 della CRR). La SIM calcola il capitale interno basato sulle spese fisse generali che sono pari alla somma delle spese amministrative e degli oneri di gestione applicando il 25 % al totale delle spese fisse generali presenti nell’ultimo bilancio approvato. Di conseguenza al 31/12/2015 dovranno essere considerate le spese fisse presenti nel bilancio al 31/12/2014, mentre al 31/12/2016 quelle presenti nel bilancio al 31/12/2015. Nella tabella sottostante vengono riportati i calcoli a supporto della determinazione del requisito di capitale basato sulle spese fisse generali.


Importi in Migliaia

31/12/2015 31/12/2016

Bilancio al 31.12.2014

Bilancio al 31.12.2015 (Approvato 30.04.2015) (Approvato 30.04.2016)

SPESE FISSE GENERALI


Schema di bilancio

Schema di bilancio

110. Spese amministrative:

(18.027)


(15.912)

a) spese per il personale

(9.731) a) spese per il personale

(7.208)

b) altre spese amministrative (8.296) b) altre spese amministrative

(8.704)

160. oneri di gestione (511)

( 160. oneri di gestione

(466)

Costi operativi fissi (18.537) Costi operativi fissi

(16.379)

Copertura patrimoniale (4.634) 25% Copertura patrimoniale

4.095 25%

Il requisito patrimoniale risulta pari a € 4,634 mln mentre quello prospettico subisce un incremento di € 0,539 mln attestandosi a € 4,095 mln.

3.7.1.3 Rischio Operativo: Indicatore Rilevante

Ai fini della misurazione del Capitale Interno a fronte del rischio operativo, la SIM utilizza il metodo Base secondo quanto previsto dall’ art.315 della CRR. Pertanto, il Capitale Interno è ottenuto applicando il coefficiente regolamentare del 15% alla media delle ultime tre osservazioni annuali dell’indicatore rilevante.


Importi in Migliaia

Rischio Operativo

DESCRIZIONE ANNO AMMONTARE €

31-dic-15 31-dic-16

Indicatore Rilevante anno T – 2 2013 29.404 Indicatore Rilevante anno T-1 2014 34.397 34.397 Indicatore Rilevante anno T 2015 54.933 54.933

Indicatore Rilevante anno T+1 2016 51.600 Indicatore Rilevante del triennio 13-15 39.578 Indicatore Rilevante del triennio 14-16 46.977

Requisito Patrimoniale 5.937 7.046 Il requisito patrimoniale risulta essere pari a € 5,937 mln per il 2015 mentre passa a € 7,046 mln per il 2016 stanti le ipotesi di budget e le modalità di calcolo (pur prevedendo una riduzione dell’indicatore rilevante per l’anno 2016 il calcolo della media subisce l’effetto dell’uscita del valore riferito al 2013).

3.7.1.4 Rischio di Concentrazione- Single Name

Ai fini della misurazione del Capitale Interno a fronte del rischio di concentrazione Single Name, la SIM applica la metodologia semplificata (Granularity Adjustment) di cui all’Allegato B al Titolo III, Capitolo 1, della Circolare n. 285/2013. La determinazione del Granularity Adjustment è stata eseguita con riferimento alle classi di attività del banking book in bilancio “imprese ed atri soggetti” nonché alle “altre esposizioni”.

Nella tabella sottostante vengono riportati i valori che assumono le variabili rientranti nel calcolo dell’algoritmo di calcolo Granularity Adjustment:

∑=

××=N

iEADiHCGA

1

Dove: H: rappresenta l’indice di Herfindahl calcolato rispetto alle esposizioni, ovvero

C: rappresenta il valore della costante di proporzionalità e dipende dai valori dei parametri

regolamentari (ρ, PD, LGD)

EAD: rappresenta l’esposizione al Default.

Il valore della costante C è stato calibrato facendo riferimento ad una probabilità di ingresso in default pari al 0,5% (ossia C = 0,704).


Importi in Migliaia

Tipologia di rischio Capitale interno al 31 dicembre 2015 €

Capitale interno al 31 dicembre 2016 €

Rischio di concentrazione 103 103

Tasso di ingresso a sofferenza rettificata 0,50% 0,50%

Parametro C 0,704 0,704

Indice di concentrazione di HerfindaHl (H) 11,75% 11,75%

EAD totale 1.241 1.241

Il capitale interno prospettico a fronte del rischio di concentrazione è pari al capitale interno misurato al 31/12/2015 in quanto le ipotesi di budget 2016 non influenzano le classi di attività utilizzate ai fini della determinazione del rischio di concentrazione.

3.7.1.5 Risultati degli stress test

Le attività di stress testing sono state definite, tenuto altresì conto dell’operatività della SIM, sulle seguenti tipologie di rischio: rischi di credito, concentrazione e rischio operativo. In particolare, sono state definiti tre scenari: Scenario Spot: scenario relativo ai dati consuntivi del 31/12/2015. Scenario Forward: scenario relativo ai dati del primo anno previsionale 31/12/2016. Scenario Forward Stress: scenario relativo ai dati al primo anno previsionale 31/12/2016 a cui sono

state applicate le ipotesi di stress definite nel paragrafo dedicato “Conduzione dello stress testing”.

Nelle seguenti tabelle si riportano i risultati degli stress test, sulla base delle metodologie definite nel paragrafo “Conduzione dello stress testing”.

Rischio di Credito Ai fini del calcolo del requisito prudenziale relativo al Rischio di Credito in ipotesi di stress è stato ipotizzato un incremento delle esposizioni verso intermediari vigilati (conto terzi) pari al 10% rispetto al dato previsto per il 31/12/2016. Si precisa, che date le ipotesi di staticità delle esposizioni soggette al rischio di credito prescelte ai fini del calcolo del requisito stressato, rispetto al dato consuntivo del 31/12/2015, l’ipotesi incrementale del 10% è definita a partire dai medesimi dati del 31/12/2015. Di conseguenza, applicando le ipotesi di stress descritte, il totale delle esposizioni verso banche / cto terzi aumenta dal valore di € 45,072 mln al valore di € 49,579 mln. Di seguito vengono riportati i calcoli a supporto della determinazione del requisito di capitale in condizioni di stress in merito al Rischio di Credito:


Importi in Migliaia

Portafogli IV trimestre Forward - 2016 IV trimestre Forward Stress - 2016

Esposizione Ponderazione RWA Esposizione Ponderazione RWA

Cassa e crediti v/erario 319 250% 798 319 250% 798

Cassa e crediti v/erario 9.700 0% - 9.700 0%

-

Altri crediti 113 100% 113 113 100% 113

Crediti verso banche/cto proprio 21.817 20% 4.363 21.817 20% 4.363

Crediti verso banche / cto terzi 45.072 20% 9.014 49.579 20% 9.916

Crediti verso Società del gruppo 21.510 20% 4.302 21.510 20% 4.302

Schroder Financial Service LTD (SOC.SERVIZI) 3.216 100% 3.216 3.216 100% 3.216

Crediti verso Clienti / Società non del gruppo 4.093 100% 4.093 4.093 100% 4.093

TOTALE 105.840 25.900 110.347 26.801

Requisito NA 2.072 NA 2.144

Il capitale interno prospettico in condizioni di stress risulta pari a € 2,144 mln, registrando un incremento di circa € 0,072 mln. Rischio Operativo: “Requisito basato sulle spese fisse generali” Ai fini del calcolo del requisito prudenziale relativo al Rischio Operativo in situazioni di stress, utilizzando la metodologia basata sulle spese fisse generali così come dettagliata in precedenza, è stato ipotizzato un incremento delle spese fisse generali pari al 15% rispetto al dato del 31/12/2015 in quanto, in base alla metodologia citata, deve considerato il valore delle spese fisse generali presenti nell’ultimo bilancio approvato. Di conseguenza, applicando le ipotesi di stress descritte, il totale delle spese fisse generali aumenta passando da € 16.379 mln a € 18.836 mln. Di seguito vengono riportati i calcoli a supporto della determinazione del requisito di capitale in condizioni di stress in merito al Rischio Operativo


Importi in Migliaia

Bilancio al 31.12.2015

Bilancio al 31.12.2015 [Stress] (Approvato 30.04.2016)

(Approvato 30.04.2016)



Schema di bilancio

Schema di bilancio


(15.912)


(18.299)


(7.208)


(8.290)

b) altre spese amministrative

(8.704)

b) altre spese amministrative

(10.009)

160. oneri di gestione

(466)

160. oneri di gestione

(536)

Costi operativi fissi

(16.379)

Costi operativi fissi

(18.836)

Copertura patrimoniale

(4.095) 25%

Copertura patrimoniale

(4.709) 25%

Il capitale interno prospettico in condizioni di stress subisce un incremento di circa € 0,614 mln, passando da un valore di € 4,095 mln a € a 4,709 mln. Rischio Operativo: Indicatore Rilevante Ai fini del calcolo del requisito prudenziale relativo al Rischio Operativo, utilizzando la metodologia basata sull’Indicatore Rilevante così come dettagliata in precedenza”, in ipotesi di stress è stato ipotizzato un incremento dell’indicatore rilevante pari al 10% rispetto al dato previsionale al 31/12/2016. Di seguito vengono riportati i calcoli a supporto della determinazione del requisito di capitale in condizioni di stress in merito al Rischio Operativo.


Importi in migliaia Scenario Base 31/12/2016 Scenario Stress 31/12/2016

Voci 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

INDICATORE RILEVANTE 34.397

54.933

51.600

34.397

54.933

56.760

Il capitale interno prospettico in condizioni di stress subisce un incremento di circa € 0,258 mln passando da € 7,046 mln a € 7,304 mln. Rischio di Concentrazione- Single Name Ai fini del calcolo del requisito prudenziale relativo al Rischio di Concentrazione, in ipotesi di stress è stato ipotizzato un incremento delle dieci esposizioni maggiormente rilevanti pari al 10% rispetto ai valori al 31/12/2016. Si precisa, che le ipotesi di budget rispetto al dato del 31/12/2015 non influenzino la metodologia di stress che prevede l’ipotesi incrementale del 10% su talune classi di attività. Di seguito vengono riportati i calcoli a supporto della determinazione del requisito di capitale in condizioni di stress in merito al Rischio di Concentrazione:

Importi in Migliaia

Add on- Rischio di Concentrazione Herfindhal 12,307%

Probability of Default 0,5%

O (regolamentare) 18%

Loss Given Default (regolamentare) 45%

Costante di proporzionalità F(lgd,PD,ρ)=C 0,704

Granularity adjustment=C*H*∑EADi 115

Add on- Rischio di Concentrazione 115 Il risultato ottenuto non risulta significativo tale da allocare un add - on di capitale.

b) Quantificazione del capitale interno complessivo Di seguito si riportano le tabelle riassuntive contenenti la quantificazione del capitale interno complessivo sia a livello consuntivo che prospettico. Di seguito la tabella riportano rispettivamente la quantificazione dei requisiti di Pillar I per gli scenari definiti al principio del presente paragrafo (Spot, Forward, Forward Stress) applicando quanto previsto dall’art.95 della CRR e la quantificazione del capitale interno complessivo nei tre scenari definiti (Spot, Forward e Forward Stress) ottenuto sommando i requisiti patrimoniali dei rischi di Primo Pilastro con il capitale interno determinato in relazione ai rischi di Secondo Pilastro secondo un approccio building block semplificato che consiste nella sommatoria semplice delle misure di capitale interno calcolate a fronte di ciascun rischio.

MEDIA INDICATORE RILEVANTE AL 31/12/2016 46.977

REQUISITO PATRIMONIALE AL 31/12/2016 15% 7.046

MEDIA INDICATORE RILEVANTE AL 31/12/2016 IN IPOTESI DI STRESS 48.697

REQUISITO PATRIMONIALE AL 31/12/2016 IN IPOTESI DI STRESS 15% 7.304


1° Tabella:

Importi in Migliaia

Scenario Base

REQUISITI PILLAR I 31-dic-15 31-dic-16 A Rischio di Credito 1.963 2.072 B Fondi propri basati sulle spese fisse 4.634 4.095 Max.(A;B) Fondi propri basati sulle spese fisse 4.634 4.095 Requisito Complessivo 4.634 4.095 Fondi Propri 7.983 10.657 Eccedenza/Carenza di capitale 3.349 6.562 REQUISITI PILLAR I Scenario stress A Rischio di Credito NA 2.144 B Fondi propri basati sulle spese fisse NA 4.709 Max.(A;B) Fondi propri basati sulle spese fisse NA 4.709 Requisito Complessivo NA 4.709 Fondi Propri NA 10.657 Eccedenza/Carenza di capitale NA 5.948

Sulla base della rilevazione al 31/12/2015 la SIM ha quantificato il livello dei requisiti patrimoniali Pillar I seguendo quanto previsto dall’art.95 CRR. Il requisito complessivo è il più elevato tra quello calcolato a fronte del rischio di credito e il requisito basato sul 25% dell’importo delle spese fisse generali (art. 97 CRR) pari a € 4,634 mln che risulta completamente coperto dal valore dei Fondi Propri pari a € 7,983 mln. Si rileva un’eccedenza di capitale di € 3,349mln Al 31/12/2016 il requisito complessivo patrimoniale pari a € 4,095 mln è coperto interamente dal valore dei Fondi Propri pari a € 10,657 mln. Si rileva un’eccedenza di capitale di € 6,562 mln Applicando le ipotesi di stress ipotizzate ed esplicitate nel corso del documento, la SIM rileva un eccedenza di capitale di € 5,948 mln misurato come differenza tra il valore dei fondi propri pari a € 10,657 mln ed il requisito complessivo di € 4,709 mln.


2° Tabella

Importi in Migliaia CAPITALE INTERNO COMPLESSIVO 1° PILASTRO+ 2°

PILASTRO Scenario base

DESCRIZIONE 31-dic-15 31-dic-16

Rischio di credito 1.963 2.072 Rischio di mercato NA NA

Rischio Operativo (Indicatore rilevante) 5.937 7.046

Capitale Interno rischi (Pillar I) 7.900 9.118 Rischio di concentrazione 103 103 Rischio Strategico 0 0 Rischio Reputazionale 0 0 Capitale Interno rischi (Pillar II) 103 103 Altro Capitale Interno a fronte di esigenze di natura strategica 0 0

Capitale Interno Complessivo 8.003 9.221 Fondi Propri 7.983 10.657 Eccedenza/Carenza di capitale (19) 1.436 CAPITALE INTERNO COMPLESSIVO 1° PILASTRO+ 2°

PILASTRO Scenario Stress

Rischio di credito NA 2.144 Rischio di mercato NA NA Rischio Operativo (Indicatore rilevante) NA 7.304 Capitale Interno rischi (Pillar I) NA 9.449 Rischio di concentrazione NA 115 Rischio Strategico NA 0 Rischio Reputazionale NA 0 Capitale Interno rischi (Pillar II) NA 115 Altro Capitale Interno a fronte di esigenze di natura strategica NA 0

Capitale Interno Complessivo NA 9.564 Fondi Propri NA 10.657 Eccedenza/Carenza di capitale NA 1.093

In riferimento al 31/12/2015 il capitale interno complessivo risulta lievemente maggiore rispetto ai fondi propri; tale evidenzia deriva dall’applicazione (ai fini del capitale interno) di regole nettamente più stringenti rispetto a quanto previsto dalla normativa. A prova di quanto precedentemente menzionato al 31/12/2015, il Requisito di Capitale Regolamentare risulta pari mln € 4,634 completamente coperto dai fondi propri (mln € 7,983). In merito al calcolo prospettico al 31/12/2016, la SIM ha quantificato un livello di Capitale Interno Complessivo (Pillar I + Pillar II) pari a € 9,221 mln che risulta completamente coperto dai Fondi Propri di € 10,657 mln. Si riscontra, pertanto, un eccedenza patrimoniale di € 1.436 mln Applicando le ipotesi di stress descritte nel corso del documento ai dati del 31/12/2016, la SIM ha quantificato un livello di Capitale Interno Complessivo (Pillar I + Pillar II) pari a € 9,564 mln che risulta completamente coperto dai Fondi Propri pari a € 10,657 mln con un’ eccedenza patrimoniale di € 1,093 mln.


3.8 Raccordo tra Capitale Interno, Requisiti Regolamentari e Fondi Propri In questa sezione si delineano gli aspetti relativi alla determinazione del Capitale Interno Complessivo e il suo raccordo con i requisiti regolamentari, nonché l’approccio seguito al fine di riconciliare i Fondi Propri e il Capitale Complessivo. Sono quindi analizzate le relazioni tra:

I. Capitale Interno Complessivo e Requisiti Regolamentari; II. Capitale Interno Complessivo e Capitale Complessivo; III. Capitale Complessivo e Fondi Propri.

a) Raccordo tra capitale interno complessivo e requisiti regolamentari Il Capitale Interno complessivo è determinato attraverso la quantificazione del capitale interno relativo a tutti i singoli rischi individuati dalla SIM come rilevanti (Pillar I e Pillar II). I requisiti regolamentari Pillar I sono pari ai requisiti patrimoniali basati sulle spese fisse generali in quanto la SIM rientra tra le imprese di investimento ad autorizzazione limitata articolo 95 della CRR.

Importi in migliaia

La tabella mostra come le metodologie di calcolo del capitale interno risultano più conservative e quindi prudenziali rispetto ai vincoli regolamentari; sul 31/12/15 in riferimento ai rischi di Pillar I si registra una differenza pari a € 3,266 mln tra Capitale Interno (misura gestionale) e Requisiti Regolamentari I Pilastro (disposizioni normative) che si amplifica nel 2016 arrivando a € 5,024 mln Nella tabella seguente vengono riportate le voci che compongono i Fondi Propri, i rischi di Pillar I, di Pillar II ed i valori dei coefficienti patrimoniali applicando sia quanto previsto dall’articolo 95 della CRR (Requisito di Capitale richiesto alla SIM), sia le metodologie di stima del capitale interno in ottica Pillar I e Pillar II

RACCORDO TRA CAPITALE INTERNO COMPLESSIVO E REQUISITI REGOLAMENTARI

DESCRIZIONE 31-dic-15 31-dic-16

Rischio di credito 1.963 2.072

Rischio di mercato NA NA

Rischio Operativo (Indicatore Rilevante) 5.937 7.046

Capitale Interno (A) 7.900 9.118

Requisiti Regolamentari I Pilastro (B) 4.634 4.095

Delta (A - B) 3.266 5.024

Rischio di concentrazione 103 103

Rischio Strategico 0 0

Rischio Reputazionale 0 0

Capitale Interno rischi II Pilastro (C) 103 103

Capitale Interno Complessivo (D = A +C) 8.003 9.221

Requisiti Regolamentari I Pilastro (B) 4.634 4.095

Delta (D - B) 3.368 5.126


31/12/2015 31/12/2016- Forward 31/12/2016- Stress

Basilea III Basilea III Basilea III

Importi in migliaia 1° Pilastro 1° Pilastro +

2° Pilastro 1° Pilastro 1° Pilastro + 2° Pilastro 1° Pilastro 1° Pilastro +

2° Pilastro

Capitale sociale 1.040 1.040 1.040 1.040 1.040 1.040

Altre riserve computabili 6.988 6.988 6.988 6.988 6.988 6.988

Utile di esercizio 21.674 21.674 21.674 21.674

Dividendo da distribuire

(19.000) (19.000) (19.000) (19.000)

Patrimonio supplementare di 2° livello

Patrimonio netto al 31 Dicembre 8.028 8.028 10.702 10.702 10.702 10.702

Altre deduzioni (44) ( 44) (44) (44) (44) (44)

Fondi Propri 7.983 7.983 10.657 10.657 10.657 10.657

Capitale interno - Rischio di credito 1.963 1.963 2.072 2.072 2.144 2.144

Capitale interno- Fondi propri basati sulle spese fisse generali 4.634 NA 4.095 NA 4.709 NA

Capitale interno - Rischio Operativo (indicatore rilevante) NA 5.937 NA 7.046 NA 7.304

Capitale interno per altri rischi rilevanti NA 103 NA 103 NA 115

Capitale interno complessivo 4.634 8.003 4.095 9.221 4.709 9.564

Grado di copertura patrimoniale 172% 100% 260% 116% 226% 111%

Surplus di capitale 3.349 (19) 6.562 1.436 5.948 1.093

RWA Rischio di Credito 24.543 25.900 26.801 Fondi propri basati sulle spese

fisse generali 57.930 51.184 58.861

IMPORTO COMPLESSIVO ESPOSIZIONE AL RISCHIO art. 95

CRR 57.930 51.184

58.861

Total Capital Ratio Pillar I (articolo 95 CRR) 13,78% 20,82% 18,11%

LIVELLO DI FONDI PROPRI SPECIFICO (TARGET)

12%

12%

12%

Dalle analisi prospettiche riportate si evidenzia come la SIM preveda per il 31/12/16, anche nello scenario stressato, di disporre sempre di un surplus di capitale calcolato sia rispetto al requisito regolamentare di Pillar I che rispetto alle misure di capitale interno. Tale surplus di capitale si riflette in ratio regolamentari sempre al di sopra dei minimi (6,7% di Cet1; 9% di Tier1 e 12% di Total Capital Ratio) definiti dal regolatore mediante SREP letter. La SIM, in considerazione del principio di proporzionalità e del tipo di autorizzazione ricevuto, ai fini del calcolo delle attività ponderate per il rischio (RWA) applica quanto previsto dall’art.95 della CRR, considerando come importo complessivo dell’esposizione al rischio il valore più elevato tra: a) La somma degli elementi per i rischi previsti dall’art. 92 CRR, ove applicabili e b) L’importo dei fondi propri basati sulle spese fisse generali previsto dall’art.97 della CRR (ottenuto come

il 25% delle spese fisse generali dell’anno precedente) moltiplicato per 12,5. La SIM prevede un Total Capital Ratio (Il valore del Total Capital Ratio è pari al valore del Cet1 Capital Ratio e del Tier 1 Capital Ratio in quanto la SIM detiene solo strumenti di Cet1) pari a 20,82% sul 31/12/16 e pari al 18,11% rispetto allo scenario stressato sempre sulla medesima reference date.


b) Elencazione e definizione delle componenti patrimoniali a copertura del capitale interno

In questa parte del documento si illustrano i Fondi Propri che la SIM ritiene di utilizzare a copertura dei requisiti patrimoniali Pillar I e del Capitale interno complessivo in ottica di Pillar I e Pillar II. Nella tabella successiva si riportano i Fondi Propri sia alla data del 31/12/2015, sia alla data del 31/12/2016 in ipotesi Forward e Forward Stress. Si suppone che il valore dei Fondi Propri in ipotesi Forward stress sia uguale al valore dei fondi propri Forward. Importi in migliaia

BANKIT

PATRIMONIO DI VIGILANZA E DEDUZIONI

2015 2016

Base Y IV° TRIM IV° TRIM

(Individuale) Transitional Forward

59018_00 FONDI PROPRI 7.983 10.657

59014_00 CAPITALE DI CLASSE 1 7.983 10.657

59010_90 CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1 7.983 10.657

N/A Strumenti di CET1 1.040 1.040

59010_02 Capitale Versato 1.040 1.040

59020_02 Strumenti di capitale la cui inclusione nel CET1 dipende da caratteristiche reversibili

0 0

59010_03 di cui: capitale versato dalle pubbliche autorità in situazioni di emergenza 0 0

59010_04 Sovrapprezzo di emissione 0 0 59010_06 (-) Strumenti di CET1 propri 0 0 59010_08 (-) Strumenti di CET1 detenuti direttamente 0 0 59010_10 (-) Strumenti di CET1 detenuti indirettamente 0 0

59010_12 (-) Strumenti di CET1 detenuti sinteticamente

0 0

59010_14 (-) Strumenti di CET1 sui quali l'ente ha l'obbligo reale o eventuale di acquisto

0 0

N/A Riserve di utili 6.988 9.662 59010_16 Utili o perdite portati a nuovo 6.988 9.662 59010_18 Utili o perdite di periodo 0 0 59010_20 Utile o perdita di pertinenza della capogruppo 0 0

59010_22 (-) Quota dell'utile del periodo non inclusa nel CET1

0 0

59010_24 Altre componenti di conto economico accumulate (OCI)

61 61

59010_26 Riserve - Altro (89) (89) N/A Fondi per rischi bancari generali 0 0

59010_28 Strumenti di CET1 oggetto di disposizioni transitorie (Grandfathering)

0 0

N/A Interessi di minoranza inclusi nel CET1 0 0

N/A Interessi di minoranza aggiuntivi oggetto di disposizioni transitorie

0 0

N/A Filtri prudenziali 0 0

59010_32 (-) Incremento di CET1 connesso con le attività cartolarizzate

0 0

59010_34 Copertura dei flussi di cassa (Cash Flow Hedge)

0 0

59010_36 Utili o perdite sulle passività valutate al valore equo dovuti al proprio merito di credito

0 0

59010_38 Utili o perdite di valore equo derivanti dal rischio di credito proprio dell'ente correlato a 0 0


BANKIT


2015 2016


(Individuale) Transitional Forward passività derivative

59010_40 (-) Rettifiche di valore di vigilanza 0 0 N/A (-) Avviamento 0 0

59010_42 (-) Avviamento connesso con le attività immateriali

0 0

59010_44 (-) Avviamento incluso nella valutazione degli investimenti significativi

0 0

59010_46 Passività fiscali differite associate all'avviamento

0 0

N/A (-) Altre attività immateriali (16) (16)

59010_48 (-) Altre attività immateriali prima della deduzione delle passività fiscali differite

(16) (16)

59010_50 Passività fiscali differite connesse con le altre attività immateriali

0 0

59010_52

(-) Attività fiscali differite che si basano sulla redditivita' futura e non derivano da

differenze temporanee al netto delle relative passivita' fiscali differite

0 0

59010_54 (-) Enti IRB - eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore

0 0

N/A (-) Fondi pensione a prestazione definita 0 0

59010_56 (-) Attività dei fondi pensione a prestazione definite

0 0

59010_58 Passivita' fiscali differite connesse con attività di fondi pensione a prestazione definita

0 0

59010_60 Attività dei fondi pensione a prestazione definita che l'ente puÃ² utilizzare senza

restrizioni

0 0

59010_62 (-) Partecipazioni incrociate in strumenti CET1

0 0

59010_64 (-) Eccedenza degli elementi da detrarre dal

capitale aggiuntivo di classe 1 rispetto al capitale aggiuntivo di classe 1

0 0

59010_66 (-) Partecipazioni qualificate al di fuori del settore finanziario

0 0

59010_68 (-) Cartolarizzazioni 0 0

59010_70 (-) Transazioni con regolamento non contestuale

0 0

59010_72 (-) Enti IRB - posizioni in un paniere per le quali l'ente non Ã¨ in grado di stabilire un

fattore di ponderazione

0 0

59010_74 (-) Enti IRB -esposizioni in strumenti di capitale oggetto di modelli interni

0 0

59010_76 (-) Investimenti non significativi in strumenti di CET1 in altri soggetti del settore finanziario

0 0

59010_78 (-) Attività fiscali differite che si basano sulla redditivita' futura ed emergono da differenze

temporanee

0 0

59010_80 (-) Investimenti significativi in strumenti di CET1 di altri soggetti del settore finanziario

0 0

59010_82 (-) Detrazione con soglia del 17,65% 0 0 59010_88 Regime transitorio - Impatto su CET1 0 0 59010_84 (-) Detrazioni ex Articolo 3 CRR 0 0 59010_86 Elementi positivi o negativi - Altri 0 0 59012_36 CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 0 0

N/A Strumenti di AT1 0 0 59012_02 Capitale versato 0 0 59020_04 Strumenti di capitale la cui inclusione 0 0


BANKIT


2015 2016


(Individuale) Transitional Forward nell'AT1 dipende da caratteristiche reversibili

59012_04 Sovrapprezzo di emissione 0 0 59012_06 (-) Strumenti di AT1 propri 0 0 59012_08 (-) Strumenti di AT1 detenuti direttamente 0 0 59012_10 (-) Strumenti di AT1 detenuti indirettamente 0 0 59012_12 (-) Strumenti di AT1 detenuti sinteticamente 0 0

59012_14 (-) Strumenti di AT1 sui quali l'ente ha l'obbligo reale o eventuale di acquisto

0 0

59012_16 Strumenti di AT1 oggetto di disposizioni transitorie (Grandfathering)

0 0

N/A Strumenti emessi da filiazioni inclusi nel AT1 0 0

N/A Strumenti emessi da filiazioni inclusi nell'AT1 per effetto di disposizioni transitorie

0 0

59012_20 (-) Partecipazioni incrociate in strumenti di AT1

0 0

59012_22 (-) Investimenti non significativi in strumenti di AT1 in altri soggetti del settore finanziario

0 0

59012_24 (-) Investimenti significativi in strumenti di AT1 in altri soggetti del settore finanziario

0 0

59012_26 (-) Eccedenza degli elementi da detrarre dal

capitale di classe 2 rispetto al capitale di classe 2

0 0

59012_30 Regime transitorio - Impatto su AT1 0 0

59012_32 Eccedenza degli elementi da detrarre dal capitale aggiuntivo di classe 1 rispetto al

capitale aggiuntivo di classe 1

0 0

59012_28 (-) Detrazioni ex Articolo 3 CRR 0 0 59012_34 Elementi positivi o negativi - Altri 0 0 59016_36 CAPITALE DI CLASSE 2 0 0

N/A Strumenti di T2 0 0 59016_02 Capitale versato 0 0

59020_06 Strumenti di capitale la cui inclusione nel T2 dipende da caratteristiche reversibili

0 0

59016_04 Sovrapprezzo di emissione 0 0 59016_06 (-) Strumenti di T2 propri 0 0 59016_08 (-) Strumenti di T2 detenuti direttamente 0 0 59016_10 (-) Strumenti di T2 detenuti indirettamente 0 0 59016_12 (-) Strumenti di T2 detenuti sinteticamente 0 0

59016_14 (-) Strumenti di T2 sui quali l'ente ha l'obbligo reale o eventuale di acquisto

0 0

59016_16 Strumenti di T2 oggetto di disposizioni transitorie (Grandfathering)

0 0

N/A Strumenti emessi da filiazioni inclusi nel T2 0 0

N/A Strumenti emessi da filiazioni inclusi nel T2 per effetto di disposizioni transitorie

0 0

59016_20 Enti IRB - eccedenza delle rettifiche di valore rispetto alle perdite attese

0 0

N/A Rettifiche generiche incluse nel T2 0 0 59016_22 (-) Partecipazioni incrociate in strumenti di T2 0 0

59016_24 (-) Investimenti non significativi in strumenti di T2 in altri soggetti del settore finanziario

0 0

59016_26 (-) Investimenti significativi in strumenti di T2 in altri soggetti del settore finanziario

0 0

59016_30 Regime transitorio - Impatto su T2 0 0 59016_32 Eccedenza degli elementi da detrarre dal 0 0


BANKIT


2015 2016


(Individuale) Transitional Forward capitale di classe 2 rispetto al capitale di

classe 2

59016_28 (-) Detrazioni ex Articolo 3 CRR 0 0 59016_34 Elementi positivi o negativi - Altri 0 0

La SIM, in considerazione del principio di proporzionalità e del tipo di autorizzazione ricevuto, ai fini del calcolo delle attività ponderate per il rischio (RWA) applica quanto previsto dall’art.95 della CRR, considerando come importo complessivo dell’esposizione al rischio il valore più elevato tra: c) La somma degli elementi per i rischi previsti dall’art.92 CRR, ove applicabili e

d) L’importo dei fondi propri basati sulle spese fisse generali previsto dall’art. 97 della CRR (ottenuto

come il 25% delle spese fisse generali dell’anno precedente) moltiplicato per 12,5.

Di seguito, riportiamo la tabella a supporto della determinazione dei ratio patrimoniali nei tre scenari definiti nel corso del documento: Importi in migliaia

ESPOSIZIONI PONDERATE PER IL RISCHIO TOTALI ARTICOLO 95 REGOLAMENTO CRR 575/2013

31/12/2015 31/12/2016 31/12/2016 Scenario Spot

Base Scenario

Forward Base Scenario

Forward Stress FONDI PROPRI 7.983 10.657 10.657

ESPOSIZIONI PONDERATE PER IL RISCHIO TOTALI 57.930 51.184 58.861

COEFFICIENTE DEI FONDI PROPRI 13,78% 20,82% 18,11%

LIVELLO DI FONDI PROPRI SPECIFICO (TARGET) 12% 12% 12%

Al 31 dicembre 2015 l’importo complessivo dell’esposizione al rischio della SIM, coincide con l’importo dei “Fondi Propri basati sulle spese fisse generali” moltiplicato per 12,5, pari ad € 57.930 mln. Il coefficiente dei fondi propri (Total Capital Ratio) risulta pari a 13,78% permettendo alla Società di soddisfare il total capital ratio del 12% definito dalla SREP Decision (c.d. Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale) per l’anno 2015. Al 31 dicembre 2016 l’importo complessivo dell’esposizione al rischio è pari a € 51.184 mln permettendo alla Società, attraverso un total capital ratio pari a 20,82% di soddisfare il requisito patrimoniale relativo ai fondi propri del 12% definito dalla SREP Decision. Al 31 dicembre 2016, in ipotesi di stress, emerge un importo complessivo dell’esposizione al rischio pari a pari a € 58.861mln consentendo alla SIM, attraverso total capital ratio pari a 18,11% di soddisfare il requisito patrimoniale relativo ai fondi propri del 12% definito dalla SREP Decision.

c) Computabilità a fini di vigilanza delle componenti a copertura del capitale interno; motivazione dell’inclusione delle componenti non computabili

Le sopraindicate componenti patrimoniali del capitale al paragrafo precedente (lettera b “Elencazione e definizione delle componenti patrimoniali a copertura del capitale interno”) sono da considerarsi totalmente computabili ai fini di vigilanza; tuttavia si è ritenuto opportuno indicare anche per il 2016 fra gli elementi non computabili il dividendo atteso.


d) Stima degli oneri connessi con il reperimento delle eventuali risorse patrimoniali aggiuntive rispetto a quelle correnti

Non si reputa di reperire eventuali risorse patrimoniali aggiuntive rispetto a quelle correnti o sopra esposte. 4 Auto-valutazione dell’ICAAP Le analisi e la rappresentazione dei risultati relativi all’autovalutazione del Processo ICAAP si basano su una struttura logica che approfondisce i seguenti ambiti tematici: Definizione dei rischi: fa riferimento a quanto stabilito dalla Normativa di Vigilanza; Governo dei rischi e sistema dei controlli interni: consiste nell’individuare l’architettura generale della

gestione dei rischi attraverso l’identificazione degli/delle organi/funzioni aziendali, all’interno della SIM, che sono responsabili della definizione degli approcci alla gestione dei rischi e che si occupano delle attività di analisi e controllo

Modalità di gestione dei rischi: è focalizzata sulle attività di governo decisionale e di controllo di primo, secondo e terzo livello svolte dalle funzioni della SIM e sull’esistenza di policies e processi relativi ai rischi individuati

Valutazione dei processi di gestione dei rischi: consiste nel delineare una valutazione della “qualità” dei processi di gestione dei rischi

Valutazione/misurazione dell’esposizione ai rischi: consiste nel misurare l’esposizione ai rischi Piano degli interventi: consiste nel descrivere le azioni correttive in corso di svolgimento e quelle

pianificate da intraprendere sulla base delle considerazioni emerse. Le considerazioni di Auto-valutazione sono l’espressione dell’organo con compiti di supervisione strategica ed oltre ad essere state discusse in ambito di Consiglio di Amministrazione, sono state condivise con il Collegio Sindacale e sottoposte alla funzione di Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione della SIM considera adeguati i processi di gestione dei rischi.

a) Identificazione delle aree del processo suscettibili di miglioramento

Il procedimento anche quest’anno non ha comportato grossi cambiamenti in termini di impostazione generale. La funzione Internal Audit è stata eseguita, con accessi sia “in loco” sia “a distanza”. Ci si è avvalsi, in particolare, del supporto del Servizio Risk Management e della Direzione Amministrazione. Con la revisione in esame, si è inteso verificare i seguenti obiettivi:

la realizzazione degli interventi indicati nell’ultimo Resoconto (attività di follo- up) la corretta ed efficace applicazione del processo, mediante:

- valutazione della veridicità/correttezza delle risultanze; - identificazione, nel continuo, di possibili miglioramenti nello svolgimento e applicazione delle

metodologie di misurazione dei rischi; - monitoraggio, successivo, della realizzazione dei rimedi condivisi.

Esistono comunque sempre, margini di miglioramento e di approfondimento prima di poter valutare interamente compiuto il processo. Si ritiene comunque che l’individuazione dei rischi principali sia completa e la valutazione dei possibili impatti sia adeguata. La SIM ha pianificato interventi atti a migliorare la misurazione/valutazione, gestione e controllo della rischiosità cui è esposta con riferimento ai rischi strategici e reputazionali. Inoltre è in corso una mappatura dei rischi sottesi ciascun microprocesso le cui risultanze saranno integrate al manuale delle procedure digitalizzato aumentando la consapevolezza al riguardo da parte di tutti i process owner.


Infine, sono in corso di valutazione modalità per rendere l’informativa fornita al management della Società riguardo l’andamento dei ratios patrimoniali e dell’esposizione al rischio maggiormente continuativa e intellegibile.

b) Pianificazione degli interventi previsti sul piano patrimoniale od organizzativo

La società è interamente controllata dal Gruppo Schroders il cui bilancio consolidato presenta una posizione patrimoniale solida ed una posizione finanziaria molto positiva. Tali presupposti consentono di affermare che anche in uno scenario di perdite consistenti da parte della SIM il Gruppo sia in grado di garantire senza problemi nel tempo la salvaguardia o la ricostituzione del requisito patrimoniale. La valutazione generale dei rischi aziendali effettuata nel corso del processo ICAAP ha portato ad identificare i rischi operativi come quelli suscettibili di maggior impatto patrimoniale. La mancanza di attività di investimento in conto proprio rende invece non rilevanti le atre tipologie di rischi (es. mercato, liquidità). La società è dotata di procedure e di strumenti idonei a mitigare adeguatamente i rischi a cui è maggiormente esposta, ragione per la quale non si intravedono allo stato attuale particolari carenze su cui articolare interventi di natura organizzativa. Gli interventi di miglioramento sono stati indirizzati soprattutto verso una completa ed adeguata descrizione delle attività a livello procedurale in modo da rendere pienamente consapevoli e partecipi tutte le aree aziendali coinvolte, così come tenderanno ad un continuo aggiornamento e miglioramento delle stesse. Per quanto attiene invece l’auto-valutazione a livello patrimoniale, la SIM persegue sempre il fine di affrontare le prossime strategie di crescita della società con successo. La situazione esistente presenta Fondi Propri: superiori al capitale complessivo assorbito dai rischi di primo e secondo pilastro su base prospettica; superiori al capitale complessivo assorbito dai rischi di primo e secondo pilastro, anche in situazioni di

stress; che rispettano i requisiti addizionali attraverso la procedura di SREP.

5 Posizione patrimoniale misurata al 31/12/2016 in ipotesi di scissione Nel corso del 2015 il gruppo Schroders ha avviato un programma di ristrutturazione ed ottimizzazione con l’obiettivo di riorganizzare il modello del gruppo separando anche a livello giuridico le attività riconducibili al “Wealth management” e all’ “Asset management” così creando entità tra loro separate e differenti a seconda della natura dell’attività svolta. Nell’ambito di tale progetto, Schroders Italy SIM sta perfezionando, in quanto in attesa della concessione dell’autorizzazione da parte delle competenti Autorità, un’operazione di scissione parziale e proporzionale che prevede il trasferimento del ramo di attività “Asset Management” da Schroders Italy SIM a favore di Schroders Investment Management. Qualora l’operazione dovesse perfezionarsi nel corso dell’anno, al 31/12/2016 la SIM, per effetto della scissione, possederebbe un ammontare di fondi propri pari a € 3,657 mln in quanto sarebbero trasferiti nella nuova società € 5 mln di patrimonio relativi a riserve da utili portati a nuovo, € 2 mln di utili provenienti dall’esercizio 2015 e € 0,123 mln di attività fiscali anticipate. La SIM ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali, dovendo applicare la regola delle spese fisse generali, ha calcolato le attività ponderate per il rischio sulla base delle spese fisse generali e dei crediti che rimarranno in capo alla società scissa. In particolare si prevede che: l’ammontare delle esposizioni al rischio di credito risulti pari a € 22,370 mln; saranno trasferiti € 6,5

mln di crediti verso le società del gruppo e € 9,598 mln di crediti verso banche conto proprio; gli RWA calcolati sulle spese fisse generali risulterebbero pertanto pari € 20,747 mln. Dal confronto tra i due risultati ottenuti, risulta che l’importo complessivo dell’esposizione al rischio più elevato risulta quello relativo al rischio di credito Il Total Capital Ratio misurato al 31/12/2016 per effetto della scissione sarà pertanto pari a 16,35%. La SIM soddisferà pienamente il requisito patrimoniale in termini di Total Capital Ratio del 12% (limite SREP), espresso in percentuale degli attivi ponderati per il rischio.


Importi in migliaia

RISCHI

Esposizione al 31/12/2016 art.95 CRR

31-dic-16 A Rischio di Credito 22.370

B Fondi propri basati sulle spese fisse generali 20.747

Max.(A;B) Rischio di Credito 22.370

Importo complessivo dell’esposizione al rischio 22.370

Fondi Propri 3.657

Total Capital Ratio 16,35% Di seguito si rappresentano i fondi propri nel caso in cui avvenga la scissione:


Importi in migliaia

EBA BANKIT


2016

ITS Base Y IV° TRIM

Code (Individuale) Forward

10 59018_00 FONDI PROPRI

3.657

15 59014_00 CAPITALE DI CLASSE 1

3.657

20 59010_90 CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1

3.657

30 N/A Strumenti di CET1

1.040

40 59010_02 Capitale Versato

1.040

50 59020_02 Strumenti di capitale la cui inclusione nel CET1 dipende da caratteristiche reversibili

0

45 59010_03 di cui: capitale versato dalle pubbliche autorità in situazioni

di emergenza 0

60 59010_04 Sovrapprezzo di emissione

0

70 59010_06 (-) Strumenti di CET1 propri

0

80 59010_08 (-) Strumenti di CET1 detenuti direttamente

0

90 59010_10 (-) Strumenti di CET1 detenuti indirettamente

0

91 59010_12 (-) Strumenti di CET1 detenuti sinteticamente

0

92 59010_14 (-) Strumenti di CET1 sui quali l'ente ha l'obbligo reale o eventuale di acquisto

0

130 N/A Riserve di utili

2.662

140 59010_16 Utili o perdite portati a nuovo

2.662 150 59010_18 Utili o perdite di periodo

0

160 59010_20 Utile o perdita di pertinenza della capogruppo

0

170 59010_22 (-) Quota dell'utile del periodo non inclusa nel CET1

0

180 59010_24 Altre componenti di conto economico accumulate (OCI)

61

200 59010_26 Riserve - Altro

(89)

210 N/A Fondi per rischi bancari generali

0

220 59010_28 Strumenti di CET1 oggetto di disposizioni transitorie (Grandfathering)

0

230 N/A Interessi di minoranza inclusi nel CET1

0

240 N/A Interessi di minoranza aggiuntivi oggetto di disposizioni transitorie

0

250 N/A Filtri prudenziali

0

260 59010_32 (-) Incremento di CET1 connesso con le attività cartolarizzate

0

270 59010_34 Copertura dei flussi di cassa (Cash Flow Hedge)

0

280 59010_36 Utili o perdite sulle passivita' valutate al valore equo dovuti al proprio merito di credito

0

285 59010_38 Utili o perdite di valore equo derivanti dal rischio di credito proprio dell'ente correlato a passivita' derivative

0

290 59010_40 (-) Rettifiche di valore di vigilanza

0

300 N/A (-) Avviamento

0


EBA BANKIT


2016


Code (Individuale) Forward

310 59010_42 (-) Avviamento connesso con le attività immateriali

0

320 59010_44 (-) Avviamento incluso nella valutazione degli investimenti significativi

0

330 59010_46 Passivita' fiscali differite associate all'avviamento

0

340 N/A (-) Altre attività immateriali

(16)

350 59010_48 (-) Altre attività immateriali prima della deduzione delle passivita' fiscali differite

(16)

360 59010_50 Passivita' fiscali differite connesse con le altre attività immateriali

0

370 59010_52

(-) Attività fiscali differite che si basano sulla redditivita' futura e non derivano da differenze temporanee al netto delle relative passivita' fiscali differite

0

380 59010_54 (-) Enti IRB - eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore

0

390 N/A (-) Fondi pensione a prestazione definita

0

400 59010_56 (-) Attività dei fondi pensione a prestazione definite

0

410 59010_58 Passivita' fiscali differite connesse con attività di fondi pensione a prestazione definita

0

420 59010_60 Attività dei fondi pensione a prestazione definita che l'ente puÃ² utilizzare senza restrizioni

0

430 59010_62 (-) Partecipazioni incrociate in strumenti CET1

0

440 59010_64

(-) Eccedenza degli elementi da detrarre dal capitale aggiuntivo di classe 1 rispetto al capitale aggiuntivo di classe 1

0

450 59010_66 (-) Partecipazioni qualificate al di fuori del settore finanziario

0

460 59010_68 (-) Cartolarizzazioni

0

470 59010_70 (-) Transazioni con regolamento non contestuale

0

471 59010_72 (-) Enti IRB - posizioni in un paniere per le quali l'ente non Ã¨ in grado di stabilire un fattore di ponderazione

0

472 59010_74 (-) Enti IRB -esposizioni in strumenti di capitale oggetto di modelli interni

0

480 59010_76 (-) Investimenti non significativi in strumenti di CET1 in altri soggetti del settore finanziario

0

490 59010_78 (-) Attività fiscali differite che si basano sulla redditivita' futura ed emergono da differenze temporanee

0

500 59010_80 (-) Investimenti significativi in strumenti di CET1 di altri soggetti del settore finanziario

0

510 59010_82 (-) Detrazione con soglia del 17,65%

0

520 59010_88 Regime transitorio - Impatto su CET1

0

524 59010_84 (-) Detrazioni ex Articolo 3 CRR

0

529 59010_86 Elementi positivi o negativi - Altri

0

530 59012_36 CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1

0

540 N/A Strumenti di AT1

0

550 59012_02 Capitale versato

0

560 59020_04 Strumenti di capitale la cui inclusione nell'AT1 dipende da caratteristiche reversibili

0


0

580 59012_06 (-) Strumenti di AT1 propri

0

590 59012_08 (-) Strumenti di AT1 detenuti direttamente

0

620 59012_10 (-) Strumenti di AT1 detenuti indirettamente

0

621 59012_12 (-) Strumenti di AT1 detenuti sinteticamente

0

622 59012_14 (-) Strumenti di AT1 sui quali l'ente ha l'obbligo reale o 0


EBA BANKIT


2016


Code (Individuale) Forward eventuale di acquisto

660 59012_16 Strumenti di AT1 oggetto di disposizioni transitorie (Grandfathering)

0

670 N/A Strumenti emessi da filiazioni inclusi nel AT1

0

680 N/A Strumenti emessi da filiazioni inclusi nell'AT1 per effetto di disposizioni transitorie

0

690 59012_20 (-) Partecipazioni incrociate in strumenti di AT1

0

700 59012_22 (-) Investimenti non significativi in strumenti di AT1 in altri soggetti del settore finanziario

0

710 59012_24 (-) Investimenti significativi in strumenti di AT1 in altri soggetti del settore finanziario

0

720 59012_26 (-) Eccedenza degli elementi da detrarre dal capitale di classe 2 rispetto al capitale di classe 2

0

730 59012_30 Regime transitorio - Impatto su AT1

0

740 59012_32

Eccedenza degli elementi da detrarre dal capitale aggiuntivo di classe 1 rispetto al capitale aggiuntivo di classe 1

0


0

748 59012_34 Elementi positivi o negativi - Altri

0

750 59016_36 CAPITALE DI CLASSE 2

0

760 N/A Strumenti di T2

0

770 59016_02 Capitale versato

0

780 59020_06 Strumenti di capitale la cui inclusione nel T2 dipende da caratteristiche reversibili

0


0

800 59016_06 (-) Strumenti di T2 propri

0

810 59016_08 (-) Strumenti di T2 detenuti direttamente

0

840 59016_10 (-) Strumenti di T2 detenuti indirettamente

0

841 59016_12 (-) Strumenti di T2 detenuti sinteticamente

0

842 59016_14 (-) Strumenti di T2 sui quali l'ente ha l'obbligo reale o eventuale di acquisto

0

880 59016_16 Strumenti di T2 oggetto di disposizioni transitorie (Grandfathering)

0

890 N/A Strumenti emessi da filiazioni inclusi nel T2

0

900 N/A Strumenti emessi da filiazioni inclusi nel T2 per effetto di disposizioni transitorie

0

910 59016_20 Enti IRB - eccedenza delle rettifiche di valore rispetto alle perdite attese

0

920 N/A Rettifiche generiche incluse nel T2

0

930 59016_22 (-) Partecipazioni incrociate in strumenti di T2

0

940 59016_24 (-) Investimenti non significativi in strumenti di T2 in altri soggetti del settore finanziario

0

950 59016_26 (-) Investimenti significativi in strumenti di T2 in altri soggetti del settore finanziario

0

960 59016_30 Regime transitorio - Impatto su T2

0

970 59016_32 Eccedenza degli elementi da detrarre dal capitale di classe 2 rispetto al capitale di classe 2

0


0

978 59016_34 Elementi positivi o negativi - Altri 0


6 GLOSSARIO Ai fini del processo ICAAP: Fondi propri: Somma del Capitale di Classe 1 e del Capitale di Classe 2; Capitale Complessivo: Elementi patrimoniali che la SIM ritiene possano essere utilizzati a copertura

del Capitale Interno Complessivo; Capitale Interno: Capitale a rischio. Fabbisogno di capitale relativo ad un determinato rischio che la

SIM ritiene necessario per coprire le perdite eccedenti un dato livello atteso; Capitale Interno Complessivo: Capitale interno relativo a tutti i rischi rilevanti assunti dalla SIM,

incluse le eventuali esigenze di capitale interno dovute a considerazioni di carattere strategico.

SCHRODERS ITALY SIM SpA RESOCONTO ICAAP (INTERNAL …Circolare della Banca d’Italia n. 285...

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