REPERTORIO N. 52624 RACCOLTA N. 14347 VERBALE DI … · Mario che si oppone al sistema monistico....
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REPERTORIO N. 52624 RACCOLTA N. 14347
VERBALE DI ASSEMBLEA NON CONTESTUALE
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladodici
Il giorno sedici del mese di ottobre
alle ore diciassette
in Palermo, nel mio studio in via Giorgio Castriota n.9.
Avanti a me dr. ENRICO MACCARONE
notaio in Palermo iscritto presso il Collegio notarile di Palermo;
E' PRESENTE:
- TENNERELLO Ettore, nato a Piazza Armerina (EN) il giorno 8 settem-
bre 1943, il quale interviene al presente atto in qualità di Presidente
del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società
per azioni "CALAMPISO Società per Azioni", in sigla "CALAMPISO
S.P.A.", con sede in San Vito Lo Capo, contrada Sauci Grande, Villaggio
Calampiso, ove domicilia per la carica, codice fiscale e numero di iscri-
zione nel Registro delle Imprese di Trapani 0117022 0105, numero REA
139056, con capitale sociale deliberato di euro 2.473.746,08 (duemilio-
niquattrocentosettantatremilasettecentoquarantasei e centesimi zero
otto), sottoscritto e versato per euro 2.371.002,92 (duemilionitrecento-
settantunomiladue e centesimi novantadue) diviso in n. 4.559.621 (quat-
tromilionicinquecentocinquantanovemilaseicentoventuno) azioni da euro
0,52 (zero e centesimi cinquantadue) ciascuna.
Detto comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri di fir-
ma e rappresentanza io notaio sono certo, per quest'atto mi richiede di
redigere verbale della assemblea dei soci di detta società tenutasi in
seconda convocazione alla presenza di me notaio in data 30 settembre
2012 con inizio alle ore undici e minuti dieci in Palermo, via Monte Pelle-
grino n. 62, nei locali dell'Astoria Palace Hotel.
Aderendo a tale richiesta, io notaio do atto di quanto segue.
Ha assunto la presidenza della suddetta assemblea, per norma statuta-
ria, il comparente sig.TENNERELLO Ettore, nella sua qualità di Presi-
dente del Consiglio di Amministrazione della stessa società, il quale ha
constatato e fatto constare:
a) che con avviso inviato agli aventi diritto, in data 31 agosto 2012 con
raccomandata, e pubblicato nella G.U.R.I. N. 105 del 6 settembre 2012
(parte 2^ pagina 9) è stata convocata, in seconda convocazione, per il
suddetto giorno, per le ore nove e nel suddetto luogo, l'assemblea dei
soci della società di che trattasi per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
PARTE STRAORDINARIA
1. Annullamento dell'aumento di Capitale Sociale disposto con delibera
del consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2004, per azioni mai sot-
toscritte e mai versate.
2. Approvazione del nuovo testo degli articoli 5-6-15-21-49-52 dello
Statuto Sociale, nel testo allegato alla comunicazione di convocazione di
Assemblea Straordinaria;
3. Cambio del sistema di Amministrazione. Passaggio dal Sistema Tradi-
zionale al Sistema Monistico di cui agli articoli da 31 a 39 dello Statuto
Sociale ed elezione del Revisore Unico di cui all'art. 39 dello Statuto
Sociale con determinazione del relativo compenso.
PARTE ORDINARIA
1) Revoca della nomina dei membri del Collegio Sindacale per violazione
dell'art. 2407 del Codice Civile e ai sensi dell'art. 2400, c. 2, del Codice
Civile.
2) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per acquisto di azioni
proprie.
3) Revoca della carica di Consigliere dell'Ing. Alessandro Cola ai sensi
dell'art. 2387 e 2382 c.c. e consequenziali.
4) Nell'ipotesi di approvazione della richiesta di revoca di cui al punto
3: Elezione del nuovo Consigliere di Amministrazione.
b) che l'assemblea, regolarmente convocata a norma dello statuto in pri-
ma convocazione per il giorno 29 settembre 2012 alle ore ventitre e mi-
nuti trenta in Palermo, via Monte Pellegrino n. 62, nei locali dell'Astoria
Palace Hotel è andata deserta come risulta da apposita annotazione nel
libro verbali della società;
c) che era presente l'intero Consiglio di Amministrazione nella persona
di esso Presidente Tennerello Ettore e dei consiglieri sigg. Cusimano
Gaetano, Miserendino Michele, Cola Alessandro e Re Giuseppe;
d) che era presente l'intero Collegio Sindacale nella persona del Presi-
dente Orlando Sebastiano e dei sindaci effettivi Nuccio Francesco e
Ferrigno Lorenzo;
e) che del capitale sociale erano presenti n. 662 (seicentosessantadue)
soci, portatori in proprio o per delega di n. 2.306.903 (duemilionitrecen-
toseimilanovecentotré) azioni per complessivi euro 1.199.589,56 (unmi-
lionecentonovantanovemilacinquecentottantanove e centesimi cinquanta-
sei) del capitale sociale, rappresentanti il 50,594% (cinquanta e cinque-
centonovantaquattro) del capitale.
Le deleghe debitamente vidimate rimangano agli atti sociali.
Indi, il Presidente, ha dichiarato l'assemblea validamente costituita a-
norma di statuto e di legge, ed ha dato inizio ai lavori invitando gli inter-
venuti a discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno,
precisando che, con riferimento alle deliberazioni sottoposte all'atten-
zione degli intervenuti, le stesse si intenderanno approvate col voto fa-
vorevole dei 2/3 (due terzi) del capitale sociale, pari a n. 1.537.935 (un-
milionecinquecentotrentasettemilanovecentotrentacinque) azioni.
Il Presidente infine comunica agli intervenuti che i lavori assembleari
verranno videoregistrati.
SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA:
RELATIVAMENTE ALLA PARTE STRAORDINARIA
Alle ore undici e minuti quindici prende la parola il Presidente del Consi-
glio di Amministrazione il quale si rimette all'ordine del giorno per ciò
che riguarda la prima proposta. Sui successivi punti all'ordine del giorno
da pubblica lettura della relazione a sua firma che sottoscritta da esso
Presidente si allega al presente atto sub "A" per farne parte integran-
te e sostanziale.
Alle ore undici e minuti trentacinque prende la parola il Presidente del
Collegio Sindacale dott. Orlando Sebastiano il quale, a nome proprio e
del Collegio, da pubblica lettura della relazione che siglata e sottoscrit-
ta da tutti i componenti del collegio si allega al presente atto sub "B"
per farne parte integrante e sostanziale.
Dopo una breve replica da parte del consigliere di Amministrazione
dott. Cusimano Gaetano a dallo stesso Presidente e preso atto della ri-
chiesta del Presidente del Collegio Sindacale di acquisire copia delle de-
leghe e dei fogli di intervento in assemblea viene aperta la discussione
sul primo punto all'ordine del giorno dando la parola ai soci iscritti a par-
lare.
Intervengono i sigg.:
- Giulio Schembri il quale chiede chiarimenti in alcuni punti della relazio-
ne del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Dott. Elefante Antonino che rileva la mancata relazione del C.d.A. sul
primo punto all'ordine del giorno.
Risponde il dott. Cusimano Gaetano.
- Dott. Reda Alberto che espone la propria preoccupazione sui soldi del-
la società e ritiene necessario un intervento economico dei soci.
Risponde il dott. Cusimano Gaetano.
- Matteo Raimondi che chiede una verifica della regolarità delle convo-
cazioni a norma di statuto.
Risponde il Presidente del C.d.A.
- Buttafuoco Nicolò il quale ribadisce quanto chiesto dal dott. Raimondi
sulla regolarità delle convocazioni a norma di statuto;
- Scimonelli Mauro che richiama l'attenzione sulla regolarità delle e-
spressioni di voto;
- Vinciguerra Antonella che interviene esprimendo le proprie perples-
sità sulla adozione del sistema monistico.
A tutti gli intervenuti rispondono di volta in volta e talvolta alternando-
si il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il consigliere dott.
Cusimano Gaetano.
Istituito il seggio a norma di statuto viene quindi posta ai voti la prima
proposta all'ordine del giorno. Si procede in forma palese alle operazio-
ni di voto a norma dell'art. 21 dello statuto sociale utilizzando a tal fine
il sistema informatico messo a disposizione dalla società.
Ultimate le operazioni di voto il Presidente da lettura dell'esito:
- Presenti: 662 (seicentosessantadue);
- Astenuti: 81 (ottantuno);
- Favorevoli: 375 (trecentosettantacinque), in rappresentanza di n.
1.329.720,00 (unmilionetrecentoventinovemilasettecentoventi) azioni;
- Contrari: 206 (duecentosei), in rappresentanza di n. 803.435,00 (otto-
centotremilaquattrocentotrentacinque) azioni.
L' esito di tale votazione è dettagliatamente riportato in apposito pro-
spetto nominativo che vidimato dal Presidente e da me notaio rimane a-
gli atti della società.
Non essendosi, quindi, raggiunto il quorum deliberativo, l'Assemblea
DELIBERA
- di non approvare la prima proposta all'ordine del giorno relativa all' an-
nullamento dell'aumento di Capitale Sociale disposto con delibera del
consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2004.
Alle ore quattordici circa la seduta viene sospesa per continuare alle
ore sedici.
Alle ore sedici e minuti dieci, in merito al secondo punto all'ordine del
giorno, il sig. Forte Paolo manifesta perplessità sulla regolarità della
convocazione ex art. 2366 c.c. quarto comma, e pertanto si oppone alla
discussione poiché poco informato sulle proposte di modifica dello sta-
tuto.
Risponde il Dott. Cusimano Gaetano affermando che tale ordine del gior-
no è stato pubblicato in G.U. e che le singole norme da modificare sono
state allegate nel testo completo alla raccomandata inviata agli azionisti.
Alle ore sedici e minuti venti il sig. Buttafuoco Nicolò si dichiara d'ac-
cordo con l'intervento di Forte Paolo, ritenendo devastante modificare
l'art. 5 dello statuto in merito alla tipologia di azioni privilegiate.
Risponde il dott. Cusimano Gaetano sostenendo che la modifica all'arti-
colo 5 è da rivedere alla luce dell'art. 9, inserendo la specificazione che
il contratto risolvibile è solo quello per l'anno in corso.
A questo punto il Consiglio di Amministrazione, a mezzo del suo Presi-
dente, rinuncia espressamente alla modifica dell'art. 5 che non verrà
quindi sottoposta a votazione.
Alle ore sedici e minuti venticinque prende la parola il sig. Cangialosi
Mario che si oppone al sistema monistico.
Alle ore sedici e minuti trentacinque il sig. Scimonelli Mario parla della
modifica all'art. 5 ritirata dal Consiglio di Amministrazione. In merito
all'articolo 6 ritiene che autorizzare il C.d.A. ad aumentare il capitale
sociale rappresenta una contrazione dei diritti del socio.
Alle ore sedici e minuti quarantadue il sig. D'Antonio Francesco esprime
perplessità sulla portata dell'art. 6.
Alle ore sedici e minuti cinquanta il sig. Mazzaccare Nicolò rinvia poiché
intende intervenire su altro punto all'ordine del giorno.
Alle ore sedici e minuti cinquantuno la sig.ra Vinciguerra Antonella si as-
socia a quanto detto da Buttafuoco Nicolò, In merito all'art. 52 sostie-
ne che si debba stralciare per consentire una migliore valutazione. Espo-
ne inoltre che stralciare l'articolo 5 significa modificare l'intero ordine
del giorno che pertanto non potrà essere votato.
Alle ore sedici e minuti cinquantacinque il sig. Durante Salvatore ritiene
inopportuno escludere la modifica all'art. 5 dello statuto. A sua propo-
sta, i soci ordinari dovrebbero essere obbligati a partecipare al sosteni-
mento delle spese straordinarie. Gli risponde brevemente il dott. Cusi-
mano Gaetano.
Alle ore diciassette e minuti sei l'avv. Raimondi Matteo contesta l'ope-
rato del C.d.A. e ritiene che non si debba votare.
Alle ore diciassette e minuti undici il Presidente del Collegio Sindacale
Orlando Sebastiano conferma la disponibilità dei sindaci a dimettersi
se in contemporanea si dimette anche il C.d.A.. Sostiene inoltre che nel
luglio 2011 hanno votato soggetti non delegabili poiché dipendenti della
società.
Alle ore diciassette e minuti quindici l'avv. Domenico Damiani dichiara
di non entrare nel merito delle beghe e fa un breve intervento di carat-
tere generale.
Alle ore diciassette e minuti ventitre la sig.ra Baio Maria Elena ritiene
che revocandosi la delibera sull'art. 5 si ritiene non votabile il resto del-
la proposta. Propone pertanto al C.d.A. di procedere all'acquisto delle a-
zioni proprie.
Alle ore diciassette e minuti ventisette il sig. Pumo Domenico esprime
riserve sulla formulazione degli articoli sottoposti a variazione.
Alle ore diciassette e minuti trenta viene quindi posta ai voti la seconda
proposta all'ordine del giorno, con esclusione dell'art. 5. Si procede in
forma palese alle operazioni di voto a norma dell'art. 21 dello statuto
sociale utilizzando a tal fine il sistema informatico messo a disposizione
dalla società.
Ultimate le operazioni di voto il Presidente da lettura dell'esito:
- presenti: 662 (seicentosessantadue);
- astenuti: 60 (sessanta);
- voti favorevoli: 307 (trecentosette), in rappresentanza di n.
1.124.329,00 (unmilionecentoventiquattromilatrecentoventinove) azioni;
- voti contrari: 295 (duecentonovantacinque), in rappresentanza di n.
1.076.340,00 (unmilionesettantaseimilatrecentoquaranta) azioni.
L' esito di tale votazione è dettagliatamente riportato in apposito pro-
spetto nominativo che vidimato dal Presidente e da me notaio rimane a-
gli atti della società.
Non essendosi, quindi, raggiunto il quorum deliberativo, l'Assemblea
DELIBERA
- di non approvare il nuovo testo degli articoli 5-6-15-21-49-52 dello
Statuto Sociale.
Alle ore diciotto il C.d.A. ritira la discussione sul terzo punto all'ordine
del giorno, dichiara chiusa l'assemblea straordinaria per continuare con
quella ordinaria.
Alle ore diciotto e minuti venti, dopo contestazioni di molti dei presenti
su tale metodologia, il Presidente riapre pertanto la discussione sul ter-
zo punto all'ordine del giorno e invita a un breve dibattito sulla scelta
tra sistema di amministrazione monistico e sistema tradizionale, chie-
dendo ai presenti la cortesia, in considerazione dell'orario e del fatto
che l'eventuale approvazione dell'articolo entrerebbe in vigore almeno
fra quattro anni, ad una breve esposizione dei motivi a favore o contro
e chiede che gli stessi siano esposti da un unico rappresentante per o-
gni tesi contrapposta.
Alle ore diciotto e minuti trentacinque, a favore del sistema monistico,
si pronuncia il sig. Mercogliano Luca lamentando l'inerzia della società
dal punto di vista imprenditoriale.
Esprime disappunto sulle visioni e missioni della società, mancante di
una visione di intesa.
Alle ore diciotto e minuti quarantadue il sig. Buttafuoco Nicolò si espri-
me contro il sistema monistico.
Alle ore diciotto e minuti cinquanta viene quindi posta ai voti la terza
proposta all'ordine del giorno. Si procede in forma palese alle operazio-
ni di voto.
Ultimate le operazioni di voto il Presidente da lettura dell'esito:
- presenti: 662 (seicentosessantadue)
- astenuti: 76 (settantasei)
- voti favorevoli: 279 (duecentosettantanove) in rappresentanza di n.
835.259 (ottocentotrentacinquemiladuecentocinquantanove) azioni;
- voti contrari: 307 (trecentosette) in rappresentanza di n. 1.139.061
(unmilionecentotrentanovemilasessantuno) azioni.
L' esito di tale votazione è dettagliatamente riportato in apposito pro-
spetto nominativo che vidimato dal Presidente e da me notaio rimane a-
gli atti della società.
Non essendosi, quindi, raggiunto il quorum deliberativo, l'Assemblea
DELIBERA
- di non approvare la terza proposta all'ordine del giorno.
Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa e sciol-
ta l'Assemblea alle ore diciannove e minuti dieci, per proseguire senza
verbalizzazione notarile i lavori in sede ordinaria.
Del che il presente verbale da me notaio letto unitamente agli allegati
al comparente che lo conferma e sottoscrive.
E' scritto da persona di mia fiducia e da me notaio su tre fogli per die-
ci pagine e quanto di questa e viene sottoscritto alle ore diciassette e
minuti quaranta.
ETTORE TENNERELLO -
DOTT. ENRICO MACCARONE NOTAIO.