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Società per azioni: amministrazione e controllo

IV Classe ITC

Albez edutainment production

Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

2

Caratteristiche delle società per azioni

Caratteristiche e tipologia delle azioni

Diritti degli azionisti

Organi sociali

Sistemi di governance

Modalità di costituzione della società per azioni

In questo modulo:


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Il contratto di societàCon il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili(art.2247 C.C.)

MotivazioniA. Possibilità di reperire maggior volume di capitaliB. Frazionamento dei rischi imprenditoriali tra più persone

Società commerciali

Società di persone Società

di capitali

Società cooperative


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Società di capitali

Società per azioni

Società in accomandita per azioni

Società a responsabilità limitata

pluripersonali unipersonali

pluripersonali unipersonali


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La società per azioni

“Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni” (art. 2325 c.c.).

Di conseguenza la spa è dotata di personalità giuridica.

Non vi è alcuna responsabilità personale dei soci nei confronti dei terzi, al di là del conferimento effettuato.

Pertanto la spa gode di autonomia patrimoniale perfetta.

Il patrimonio sociale, nettamente distinto da quello dei soci, è dunque l’unica garanzia che viene offerta ai terzi per le obbligazioni assunte dalla società nei loro confronti. Si configura, quindi, un regime di responsabilità limitata.


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Nelle società per azioni (spa) il capitale sociale è rappresentato da

azioni.

Gli azionisti ricevono un dividendo variabile in relazione all’utile conseguito dall’impresa e alle decisioni deliberate dall’assemblea dei soci.

La possibilità di suddividere il capitale sociale in tante piccole frazioni consente di diffondere il capitale di rischio tra una molteplicità di persone, convogliando verso la stessa società risorse monetarie spesso molto elevate.

Le società per azioni, entro i limiti imposti dalla legge e nell’ambito della propria autonomia statutaria, possono emettere varie categorie di azioni (ordinarie, privilegiate, di risparmio, garantite) fornite di diritti diversi.

Caratteristiche delle società per azioni


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Le azioni

Il capitale della società per azioni è suddiviso in azioni.

Le azioni sono titoli di credito che rappresentano una frazione (o quota-parte) del capitale sociale di una spa o di una sapa).

Il soggetto che acquista le azioni diventa comproprietario (socio o azionista) dell’azienda che le ha emesse e partecipa quindi al rischio di impresa in proporzione al numero di titoli posseduti.

Il D.Lgs 213/98 ha disposto la dematerializzazione delle azioni (e di altri strumenti finanziari, tra i quali le obbligazioni). Il titolo azionario non è più rappresentato da un certificato cartaceo ma da iscrizioni in conti aperti presso banche o altri intermediari abilitati.


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Caratteristiche delle azioni

Hanno identico valore nominale, indicato sul titolo e determinato dal rapporto tra capitale sociale e numero delle azioni emesse.

Sono indivisibili: in caso di comproprietà i diritti devono essere esercitati da un rappresentante comune.

Sono titoli nominativi o al portatore.

Conferiscono ai possessori uguali diritti.

Non possono essere emesse sotto la pari.


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Valore nominale Corrisponde da una frazione del capitale sociale; può anche non essere indicato

Valore di emissione

Coincide con il prezzo che l’azionista deve versare alla società emittente per acquistare l’azione all’atto delle sua emissione; le azioni possono essere emesse alla pari, ossia ad un prezzo uguale al valore nominale, sopra la pari: ad un prezzo superiore al valore nominale.

Valore corrente È il prezzo che si forma sul mercato; se la contrattazione avviene in mercati regolamentati tale prezzo prende il nome di quotazione

Valore contabile È dato dal rapporto tra patrimonio netto e numero delle azioni in circolazione.

Valore di rimborso

È il valore corrisposto all’azionista in caso di scioglimento della società; il valore di rimborso di un’azione coincide con la corrispondente frazione di quanto realizzato attraverso la liquidazione dei beni della società

I valori delle azioni


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I diritti spettanti agli azionisti

Diritti amministrativi

• Diritto di partecipazione e di voto nelle assemblee degli azionisti

• Diritti di informazione

Diritti patrimoniali

• Diritto di partecipazione agli utili

• Diritto al rimborso, in caso di liquidazione della società

• Diritto d’opzione, in caso di emissione di nuove azioni


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Tipologia di azioni

ORDINARIE PRIVILEGIATE DI RISPARMIO SPECIALI

1. Diritto di partecipazione agli utili

2. Diritto d’opzione3. Diritto al rimborso

alla liquidazione della società

4. Diritto di partecipazione e di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie

5. Diritti di informazione

1. Privilegi nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale

2. Diritto di voto limitato alle assemblee straordinarie

3. Diritto d’opzione

1. Privilegi nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale

2. Prive del diritto di voto

3. Diritto d’opzione

1. Azioni postergate nelle perdite

2. Azioni riscattabili3. Azioni correlate

Permettono di influire nella conduzione della

società

Permettono di influire limitatamente nella

conduzione della società

Non permettono di influire nella conduzione

della società

Sono create con disposizioni statutarie e fornite di diritti diversi


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Le società per azioni si distinguono in:

A. Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (Fiat, Enel,

ecc.).

A loro volta possono essere distinte in:

1. società quotate, con azioni quotate in mercati regolamentati (Borsa

valori);

2. società non quotate, non ricorrono alla quotazione di borsa, tuttavia sono

aperte al mercato del capitale di rischio poiché hanno azioni diffuse in

maniera rilevante presso i risparmiatori.

B. Società che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio: non

ricorrono al pubblico risparmio, sono società chiuse, formate da un ristretto

numero di soci.


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Le società in accomandita per azioni (sapa)

a) Sono una derivazione delle spa;

b) Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni:

c) Vi sono due categorie di soci:

1. Soci accomandatari = rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni

sociali e si assumono per legge l’amministrazione dell’impresa e ne sopportano i

relativi rischi;

2. Soci accomandanti = rispondono solo per le quote sottoscritte.

Le società a responsabilità limitata (srl)

a) Modello societario a ristretta compagine sociale;

b) Le quote sociali non possono essere rappresentate da azioni ed è vietata la raccolta del risparmio presso il pubblico;

c) I titoli di debito emessi dalla società possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali (banche, SIM, ecc.).


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Società unipersonaliLe spa e le srl possono costituirsi anche come società unipersonali (artt. 2328 e2643 C.C.).La responsabilità dell’unico socio diventa illimitata quando:1. il capitale sociale non è stato versato per intero;2. non è stata effettuata la pubblicità nel Registro delle imprese.

La denominazione sociale = nome sotto il quale agiscono le società di capitali.

La denominazione sociale deve contenere l’indicazione del tipo di società. Nella sapa deve essere

costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari.


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Spa e sapa SrlIl capitale minimo stabilito è in € 120.000 Il capitale sociale minimo è stabilito in €

10.000

Il capitale sociale è rappresentato da azioni

Il capitale sociale è diviso in quote

Le azioni devono essere di uguale valore ma possono attribuire diritti diversi a seconda della categoria (ordinarie, privilegiate, di risparmio, garantite,rappresentative del capitale destinato a uno specifico affare)

Le quote possono essere di importo diverso; i diritti sociali, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, spettano ai soci in misura proporzionale alle quote possedute

Possono far ricorso alla raccolta del risparmio presso il pubblico attraverso l’emissione di titoli di debito (obbligazioni)

I titoli di debito emessi dalla società possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma di leggi speciali

Confronto tra spa,sapa e srl


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Gli organi sociali

Nelle società di capitali si hanno organi volitivi, organi direttivi e organi di controllo a ciascuno dei quali competono poteri decisionali e responsabilità

diverse.

Oltre a tali organi, se le circostanze lo richiedono, possono essere presenti e riunirsi

in assemblea anche

gli obbligazionisti (assemblea degli obbligazionisti),

i possessori delle azioni di risparmio (assemblea degli azionisti di risparmio),

i possessori di strumenti finanziari di partecipazione a uno specifico affare,

per deliberare in merito a problemi che possono pregiudicare i loro diritti e per nominare un proprio rappresentante comune.


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Assemblea dei soci

L’assemblea dei soci (detti azionisti in caso di spa o sapa), rappresenta l’organo volitivo.

I soci costituiscono il soggetto economico dell’impresa in quanto portatori di interessi interni. Tuttavia, soprattutto nelle spa a proprietà diffusa, molti piccoli azionisti non partecipano alle assemblee e solo un ristretto numero di persone influisce sulle decisioni sociali.

Possiamo quindi considerare soggetto economico di fatto di una società il socio o il gruppo di soci (riuniti a loro volta in un sindacato di controllo) che rappresenta la maggioranza del capitale nelle assemblee e che attraverso la nomina degli organi di amministrazione e/o di sorveglianza e l’alta dirigenza (topo management) esercita il dominio sulla società.

Nelle spa e nelle sapa, fatte salve alcune categorie speciali di strumenti finanziari, ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute; nelle srl il voto dei soci vale in misura proporzionale alla relativa partecipazione.


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Assemblea dei soci

I soci possono intervenire in assemblea personalmente oppure tramite un rappresentante legale o volontario. Il codice distingue le assemblee dei soci in ordinarie e straordinarie.

L’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno per deliberare:

sull’approvazione del bilancio (se tale compito non è delegato al consiglio di sorveglianza);

sul riparto degli utili;

sulla nomina degli organi preposti all’amministrazione e/o gestione dell’impresa e di quelli preposti al controllo;

sulla determinazione del compenso spettante agli amministratori o ai membri del consiglio di sorveglianza e ai membri del collegio sindacale (se non previsto dall’atto costitutivo),


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Assemblea dei soci

L’assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dell’atto costitutivo (ad esempio aumenti e diminuzioni del capitale sociale), nonché sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della società.

Nelle srl (art. 2479 c.c.) l’atto costitutivo può prevedere che, in deroga al metodo assembleare, fatte salve alcune scelte che comportano modifiche allo stesso atto costitutivo o rilevanti modifiche dei diritti dei comproprietari, le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del loro consenso espresso per iscritto.


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Amministrazione

Il codice civile prevede per le società per azioni e in accomandita per azioni, la possibilità di optare tra tre diversi sistemi di governo (corporate

governance):

1. Sistema ordinario, tipico della tradizione italiana, si applica in assenza di diversa scelta statutaria.

2. Sistema dualistico, tipico della tradizione tedesca, è così denominato in quanto l’amministrazione della società è ripartita tra due diversi organi:

a) il consiglio di gestioneb) il consiglio di sorveglianza (di nomina assembleare è un

organo intermedio tra l’assemblea dei soci e il consiglio di gestione).

3. Sistema monistico, tipico della tradizione anglosassone, prevede la presenza di un solo organo, il consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno i componenti del comitato per il controllo sulla gestione.


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Amministrazione

Gli organi direttivi della società, se la stessa ha adottato il sistema ordinario o quello monistico, ai quali compete in via esclusiva la gestione dell’impresa, sono gli amministratori.

Gli amministratori hanno la rappresentanza legale della società e il loro compitoè di realizzare gli obiettivi indicati dall’assemblea dei soci.

Essi sovrintendono all’attività aziendale, ne stabiliscono le linee strategiche e hanno

l’obbligo di:

far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali;

redigere il bilancio d’esercizio accompagnandolo con una propria relazione illustrativa;

convocare l’assemblea dei soci.

Nelle spa l’amministrazione può essere affidata anche a persone diverse dai soci, nelle sapa sono invece amministratori i soci accomandatari.


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Amministrazione

Se l’amministrazione è affidata a una sola persona si ha un amministratore unico.

Se l’amministrazione è affidata a più persone si ha un organo collegiale, detto consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno un presidente. Il consiglio di amministrazione può inoltre delegare, se l’atto costitutivo o l’assemblea lo consentono, alcune attribuzioni a un comitato esecutivo, costituito da un numero ristretto di amministratori e in grado di operare con maggiore rapidità e snellezza.

Se la società ha adottato il modello dualistico l’amministrazione della società è affidata a un consiglio di gestione con competenze analoghe a quelle degli amministratori.

Nelle srl, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, i poteri di amministrazione spettano a uno o più soci e, nel caso di pluralità di persone,l’amministrazione può essere attribuita in maniera congiunta o disgiunta, secondo la stessa disciplina propria delle società di persone.


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Controllo

L’operato delle società per azioni e in accomandita per azioni è sottoposto periodicamente a due diverse tipologie di controlli:

1. controllo sulla gestione (controllo legale e amministrativo), esercitato in via ordinaria (salvo diversa scelta statutaria) dal collegio sindacale, il quale ha l’obbligo di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile adottato dalla società.

Il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, oltre a due supplenti. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia.


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Controllo

Non possono ricoprire la carica di membro del collegio sindacale, oltre a coloro che si trovano in rapporto di coniugio o di parentela con gli amministratori, tutti coloro che sono legati alla società da un rapporto di lavoro o di consulenza continuativa, o da altri rapporti di natura finanziaria che potrebbero comprometterne l’autonomia e l’indipendenza di giudizio.

2. Controllo contabile, con il quale vengono sottoposte a verifiche:

la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili di fatti di gestione;

la corrispondenza del bilancio d’esercizio alle risultanze delle scritture contabili e la sua conformità alle norme che lo disciplinano.


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Controllo contabile (art. 2049 bis c.c.)

Il controllo contabile sulle società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso, dovrà integralmente essere costituito da revisori contabili iscritti nel registro del Ministero della giustizia.

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo è affidato in via esclusiva ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina sullo svolgimento dell’attività di revisione e alla vigilanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).


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Controllo contabile (art. 2049 bis c.c.)

Al termine dell’attività di controllo sia la società di revisione, sia il revisore unico (o il collegio sindacale), devono esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato (ove redatto), che deve essere depositata presso la sede della società.

Nelle srl il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale o da un revisore, secondo le disposizioni dell’atto costitutivo, che deve prevederne la nomina, determinandone competenze e poteri.

La nomina del collegio sindacale nelle srl è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a € 120.000 oppure se vengono superati i limiti previsti per la redazione del bilancio in forma abbreviata.

In alternativa al sistema ordinario le spa e le sapa possono seguire il sistema dualistico oppure quello monistico purchè tale scelta sia indicata nello statuto.


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Amministrazione e controllo nel sistema dualistico

Il meccanismo di amministrazione e controllo si basa sulla coesistenza di:

un consiglio di gestione con il compito di amministrare la società, costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. I membri del consiglio di gestione sono eletti dal consiglio di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili;

un consiglio di sorveglianza con il compito di:A. nominare e revocare i componenti del consiglio di gestione, B. approvare il bilancio d’esercizio (e/o bilancio consolidato) C. esercitare i compiti che, nel sistema ordinario spettano al collegio

sindacale.È composto da un numero di componenti non inferiore a tre ed almenoun membro deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili.


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Amministrazione e controllo nel sistema monistico

Amministrazione e controllo sono esercitati rispettivamente da:

un consiglio di amministrazione, che ha compiti amministrativi, i cui componenti, per almeno un terzo, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci;

Un comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno e composto da amministratori che non siano membri del comitato esecutivo e ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche. Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra i revisori contabili iscritti nel registro. Il comitato per il controllo sulla gestione vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.


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Riassumendo

L’assemblea dei soci

Rappresenta l’organo volitivo. Costituisce il soggetto economico dell’impresa. Ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute.

Assemblea ordinaria

È convocata almeno una volta l’anno per deliberare sull’approvazione del bilancio d’esercizio (se non è stato delegato il consiglio di sorveglianza), sul riparto di utili, sulla nomina degli organi preposti all’amministrazione e/o gestione dell’impresa e di quelli preposti al controllo. Se non previsto dall’atto costitutivo, compete all’assemblea determinare il compenso degli amministratori, del consiglio di sorveglianza e del collegio sindacale.

Assemblea straordinaria

Delibera sulle modifiche all’atto costitutivo e dello statuto.


30

Gli amministratori

Costituiscono l’organo direttivo (se la società ha

adottato il sistema ordinario o quello monistico)

Hanno la rappresentanza legale della società e il loro

compito è realizzare gli obiettivi indicati

dall’assemblea dei soci.

Sovrintendono all’attività aziendale, ne stabiliscono

le linee strategiche e hanno l’obbligo di:Far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali;

Redigere il bilancio d’esercizio accompagnandolo con una propria

relazione illustrativa;

Convocare l’assemblea dei soci.

Riassumendo


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Collegio sindacale

Controllo sulla gestione (controllo legale e amministrativo).Ha l’obbligo di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile della società.È composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, oltre a due supplenti.

Revisore o società di revisione contabile

Controllo contabile.Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso dovrà essere integralmente costituito da revisori contabili iscritti nell’albo del Ministero della Giustizia.

Riassumendo


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Sistemi di governanceSistema ordinario

(in assenza di diversa scelta statutaria nelle spa e sapa; è obbligatorio nelle

srl)

Sistema dualistico(solo per scelta statutaria nelle

spa e nelle sapa)

Sistema monistico(solo per scelta statutaria nelle spa e

nelle sapa)

Amministrazione Amministratore unico o consiglio di amministrazione nominato dall’assemblea dei soci

Consiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza

Consiglio di amministrazione nominato dall’assemblea dei soci

Controllo sulla gestione Spa e sapa

Collegio sindacale nominato dall’assemblea dei soci

Consiglio di sorveglianza nominato dall’assemblea dei soci

Comitato per il controllo istituito all’interno del consiglio di amministrazione

Controllo contabile

Società che non fanno ricorso ….

Società che fanno ricorso …..

Srl

Revisore contabile oppure società di revisione, nominati assemblea soci

Società di revisione designata assemblea soci

Collegio sindacale, obbligatorio solo se si superano i limiti dimensionali, oppure revisore cont.






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La costituzione delle società di capitaliSi costituiscono solo con atto notarile, in quanto la legge impone che il loro atto costitutivo abbia la natura di atto pubblico.

Spa e sapa SrlCapitale sociale interamente sottoscritto Capitale sociale interamente sottoscritto

Versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro in un c/c vincolato aperto presso una banca da effettuarsi contestualmente alla sottoscrizione dell’atto costitutivo

Versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro in un c/c vincolato aperto presso una banca da effettuarsi contestualmente alla sottoscrizione dell’atto costitutivo, oppure stipula per un importo almeno corrispondente di una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria

Presentazione di una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale riguardante i valori attribuiti ai conferimenti di beni e di crediti

Presentazione di una relazione giurata di un esperto iscritto all’Albo dei revisori contabili oppure di una società di revisione, riguardante i valori attribuiti ai conferimenti di beni e di crediti

Sussistenza delle autorizzazioni governative o di altre condizioni richieste da leggi speciali in relazione all’oggetto sociale

Sussistenza delle autorizzazioni governative o di altre condizioni richieste da leggi speciali in relazione all’oggetto sociale

Condizioni preliminari alla costituzione


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La costituzione nelle società per azioni

Può avvenire secondo due diverse modalità:

1. costituzione simultanea, ossia effettuata da parte di un gruppo ristretto di persone che, in presenza di un notaio che redige l’atto costitutivo (il contratto di società), sottoscrive l’intero capitale sociale e stabilisce lo statuto contenente le regole riguardanti l’organizzazione, il funzionamento e lo scioglimento della società;

2. costituzione per pubblica sottoscrizione, detta anche costituzione successiva, mediante la quale un gruppo di soci promotori stabilisce un programma sulla cui base si raccolgono le sottoscrizioni secondo le modalità stabilite dalla legge. Successivamente viene convocata l’assemblea dei sottoscrittori e vengono redatti l’atto costitutivo e lo statuto.


35

L’atto costitutivo deve avere il contenuto previsto dall’art.2328 del c.c. e deve essere accompagnato dallo statuto che diventa perciò parte integrante del contratto di società.

L’atto costitutivo deve essere depositato entro 20 giorni, a cura del notaio che lo ha redatto, presso l’ufficio del registro delle imprese, e deve contenere allegati i documenti comprovanti l’avvenuto versamento del 25% dei conferimenti in denaro, l’eventuale relazione giurata sui conferimenti in natura e le altre autorizzazioni prescritte in funzione dell’oggetto sociale.

Con l’iscrizione nel Registro delle imprese la società nasce giuridicamente in quanto acquista la personalità giuridica.

A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.

La costituzione nelle società per azioni


36

Costituzionesimultanea

Pubblica sottoscrizione

Ottenimento di eventuali autorizzazionirelazione giurata esperto nominato

tribunale

Atto pubblico notaioVersamento 25% conf. in denaro

presso banca

Deposito atto cost., accompagnato dalle ricevute 25%, dalla relazione giurata

e dalle eventuali autorizz. presso ufficioRegistro imprese

Iscrizione registro imprese e acquisto personalità giuridica

Assemblea costituente

Entro 20 gg.

Pagam. imp. reg. entro 20 gg. dalla comunicaz.avvenuta iscrizione

Controllo valutazioniconf. in natura(entro 180 gg.)

Svincolo 25% legale edeventuale richiamo vers..

restanti


37

Sistema dualistico

Consiglio di gestione

Amministra la società.

È costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.

I membri sono eletti dal consiglio di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il consiglio di gestione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti.


38

Sistema dualistico

Consiglio di sorveglianza

Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione

Approva il bilancio d’esercizio (e quello consolidato)

Esercita i compiti che, nel sistema ordinario, spettano al collegio sindacale

È composto da un numero di componenti non inferiore a tre

Almeno un membro deve iscritto nel registro dei revisori


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Sistema monisticoConsiglio di amministrazione

Ha compiti amministrativiAlmeno un terzo dei componenti deve possedere requisiti di indipendenza

Comitato per il controllo sulla gestioneNominato dal consiglio di amministrazione al suo interno

Vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa

Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra i revisori contabili iscritti

nel registro istituito presso il Ministero di giustizia

Vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile

Svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione, con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile


40

Per il momento può bastare!

Programmiam

oci

una bella vacanza eh?


41

Bibliografia

Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 forme e strutture aziendali

Tomo 1” Tramontana editore Milano 2007

Società per azioni: le operazioni caratteristiche

Classe IV ITC



2

La costituzione della società per azioni

Il riparto dell’utile in presenza di costi d’impianto non completamente ammortizzati

La revisione della stima di un bene conferito

Il pagamento dei dividendi

L’aumento di capitale sociale

L’emissione del prestito obbligazionario

In questo modulo:


3

La costituzione: aspetti contabili

In data 25/9/04 si costituisce a Genova la Mycro spa con un capitale sociale di€ 1.000.000, suddiviso in azioni del valore nominale di € 10. I conferimenti sonoeffettuati in denaro ad eccezione di n. 20.000 azioni sottoscritte dal socio Parodi,che apporta un impianto. Viene vincolato il 25% del capitale conferito in contantinel c/c aperto presso la Banca Carige spa.

25-0925-09

Azionisti c/sottoscrizioniCapitale sociale sottoscritte 100.000 azioni del VN €10

1.000.000,001.000.000,00

25-0925-09

Banca Carige c/c vincolatoAzionisti c/sottoscrizioniversamento 25% legale

200.000,00200.000,00

25-0925-09

Impianti Azionisti c/sottoscrizioni conferimento in natura

200.000,00200.000,00


4

I calcoli relativi alla costituzione.

Capitale sociale € 1.000.000 : VN 10 € = numero azioni 100.000

Di esse:n. 80.000 in contanti quindi 80.000 x € 10 = € 800.000€ 800.000 x 25% = € 200.000 che rappresentano il 25% legale da vincolare.


5

Il 4/11, dopo il completamento delle operazioni di costituzione, si svincola e si versa sul c/c bancario il 25% dei conferimenti, sul quale sono maturati interessi al tasso lordo del 2%.

4-114-114-114-11

Banca Carige c/cCrediti per ritenute subiteBanca Carige c/c vincolatoInteressi attivi bancariritiro 25% legali

200.320,00118,36

200.000,00438,36



6

Interessi maturati sul c/c vincolato:

I = 200.000 x 40 x 2/36500 = € 438,36 interessi lordi

€ 438,36 x 27% = € 118,36 ritenuta fiscale

€ (438,36 – 118,36) = 320 interessi netti accreditati sul c/c bancario

insieme ai 200.000 € vincolati in base alla legge.

I calcoli relativi all’interesse maturato sul c/c vincolato


7

Il 27/11 si riceve dal notaio Fiasella, che ha curato le operazioni di costituzione della società, la parcella, che espone spese sostenute in nome e per conto della società per € 23.400 e onorari per € 4.000. La fattura del notaio è pagata il 13/12 con assegni bancari e la relativa ritenuta è versata, tramite banca, nei termini previsti dalla legge.

27-11 Costi d’impianto Iva ns/credito Debiti v/fornitoriparcella n. 67 notaio Fiasella

27.400,00800,00

28.200,00

13-12 Debiti v/fornitoriDebiti per ritenute da versareBanca Carige c/cpagata parcella n. 67 Fiasella

28.200,00800,00

27.400,00

22-12 Debiti per ritenute da versareBanca Carige c/cVersata ritenuta d’acconto

800,00800,00



8

I calcoli relativi alla parcella del notaio Fiasella

Onorario € 4.000,00+ IVA 20% su onorario € 800,00

€ 4.800,00+ spese documentate € 23.400,00

Totale fattura € 28.200,00

- Ritenuta su onorario (20% su 4.000) € 800,00

Netto da pagare € 27.400,00


9

Il 15/12 si richiamano i versamenti ancora dovuti, che i soci versano il 18/12 sulconto corrente bancario.

15-12 Azionisti c/vers. richiamati Azionisti c/sottoscrizionirichiamo residuo 75%

600.000,00600.000,00

18-12 Banca Carige c/cAzionisti c/vers.richiamativersamento somme richiamate

600.000,00600.000,00



10

Il calcolo dei versamenti dovuti (richiamati)

€ 800.000,00 x 75% = € 600.000 versamenti richiamati


11

Il riparto dell’utile in presenza di costi d’impianto non completamente ammortizzati

Il 31/12, tra le altre scritture di assestamento, si ammortizzano i costi d’impianto del 20%. L’utile d’esercizio ammonta a € 74.800. L’assemblea degli azionisti in data 16 aprile 2005, su proposta degli amministratori, decide di destinare l’utile nel modo seguente: 5% a Riserva Legale, 10% a Riserva Statutaria, a Riserva straordinaria a copertura dei costi d’impianto non ancora ammortizzati (come previsto dall’art. 2426 n.5 del C.C.), il resto agli azionisti arrotondando i dividendi ai 10 centesimi di euro.

31-1231-12

Amm.to costi d’impianto F.do amm.to costi d’impiantoQuota amm.to al 31-12

5.480,005.480,00

31-1231-12

Conto economicoUtile d’esercizioutile al 31/12/04

74.800,0074.800,00


12

16-0416-0416-0416-0416-0416-04

Utile d’esercizioRiserva Legale 5%Riserva Statutaria 10%Riserva StraordinariaAzionisti c/dividendiUtile a nuovodestinazione utile

74.800,003740,00

7.480,0021.920,0040.000,00

1.660,00

Aspetto contabile del riparto dell’utile d’esercizio


13

Calcolo ammortamento costi d’impiantoCosti d’impianto € 27.400 x 20% = € 5.480 quota annua di ammortamento.€ (27.400 – 5.480) = € 21.920 valore contabile costi di impianto ancora da ammortizzare.

Riparto utile

Utile d’esercizio € 74.800,00- 5% a Riserva Legale € 3.740,00- 10% a Riserva statutaria € 7.480,00- Riserva straordinaria € 21.920,00

€ 41.660,00€ 41.660: n. 100.000 az. = 0,4166-dividendi totali € 40.000,00

utile a nuovo € 1.660,00


14

Utile netto

Riserva legale(almeno il 5% fino al raggiungimento

del 20% del Capitale sociale)

Riserva statutaria(nella misura prevista

dall’atto costitutivo)

Riserva straordinaria(nella misura deliberata

dall’assemblea)

Dividendi lordi(arrotondati per difetto)

Azionisti c/dividendi(dividendo netto o lordo)

Utili portati a nuovo

Debiti per ritenute da versare(eventuali rit. su div. lordi)

a copertura di eventuali perdite esercizio precedente

- -

-

-

Utili portati a nuovo in

precedenza

+

-


15

Il 20/04/2005 l’amministratore, esercitando il controllo prescritto dall’art. 2343 C.C., procede alla revisione della stima dell’impianto, attribuendo ad esso un valore di € 150.000. Il socio decide di effettuare a reintegro un versamento con assegno bancario.

Revisione della stima dell’impianto conferito dal socio Parodi da parte dell’amministratore della spa.

20-0420-04

Minusvalenze da apporto beniImpiantirevisione valore impianto

50.000,0050.000,00

20-0420-04

Azionisti c/reintegroMinusvalenze da app. benireintegro azionista Parodi

50.000,0050.000,00

20-0420-04

Banca Carige c/cAzionisti c/reintegroversamento a reintegro

50.000,0050.000,00


16

Calcoli revisione della stima dell’impianto apportato dal socio Parodi

Valore di apporto del fabbricato € 200.000- Valore revisione stima € 150.000

Differenza € 50.000

Il valore dell’impianto risulta inferiore di oltre 1/5 a quello assegnatoin sede di conferimento (infatti: € 200.000 x 1/5 = € 40.000).È pertanto necessario rilevare una minusvalenza da apporto di beni in natura.


17

In caso di recesso del socio Parodi dalla società

20-0420-04

Capitale socialeAzionisti c/liquidaz. Riduzione c.s. per recesso socio

200.000,00200.000,00

20-0420-0420-04

Azionisti c/liquidaz. ImpiantiMinusval. da apporto beniliquidaz. az. Ferrari

200.000,00150.000,00

50.000,00

In caso di riduzione del capitale sociale

20-0420-04

Capitale socialeMinusval. da apporto beniriduzione capitale sociale

50.000,0050.000,00


18

Il 6/5/05 sono effettuati a mezzo banca i pagamenti dei dividendi, operandola ritenuta del 12,50%.

06-0506-0506-05

Azionisti c/dividendiDebiti per rit. Da versareBanca Carige c/cpagamento dividendi

40.000,005.000,00

35.000,00

16-0616-06

Debiti per rit. Da versareBanca Carige c/cversamento ritenuta

5.000,005.000,00

Il pagamento dei dividendi


19

L’aumento di capitale socialeIl 12/6 l’assemblea degli azionisti si riunisce in seduta straordinaria per deliberareun aumento di capitale sociale di € 200.000 mediante l’emissione di nuove azioni.Agli azionisti è richiesto un sovrapprezzo di € 2,75 per azione, oltre a € 0,25 atitolo di conguaglio dividendi. Il 25/6 le nuove azioni, sottoscritte interamente in denaro, vengono liberateversando quanto dovuto per legge sul c/c della società.Il 20/7 si riceve comunicazione dell’avvenuta iscrizione della delibera di aumentonel Registro delle imprese. Si provvede quindi allo storno dei Versam. c/aumento capitale nel conto Capitale sociale. (vai ai calcoli)

25-0625-0625-0625-06

Azionisti c/sottoscrizioni Versam.c/aum. capitale.Riserva sovrappr. azioniRiserva cong. utili in corso Emesse 20.000 nuove az. con sovrapprezzo e cong.divid.

260.000,00200.000,0055.000,005.000,00

25-0625-06

Banca Carige c/c.Azionisti c/sottoscriz. Vers. 25% + intero sovrappr

110.000,00110.000,00

20-0720-07

Versam.c/aumento capitale Capitale socialeStorno a capitale sociale

200.000,00200.000,00


20

L’aumento del capitale sociale può essere menzionato negli atti della società solodopo che è avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese della relativa delibera.I versamenti effettuati dai soci in conto capitale prima dell’iscrizione della delibera devono essere provvisoriamente contabilizzati nel conto Versamenti c/aumento capitale. Detto conto rappresenta una riserva (parte ideale del patrimonio netto) con vincolo specifico di destinazione e, pertanto, a operazione compiuta deve essere girato al conto Capitale sociale.

In caso di emissione alla pari gli azionisti devono, all’atto della sottoscrizione, versare almeno il 25% del valore nominale presso la cassa sociale o una banca incaricata.In caso di emissione sopra la pari, oltre al 25% gli azionisti devono versare subito anche l’intero sovrapprezzo (comprensivo delle eventuali altre somme richieste a titolo di conguaglio dividendi e di rimborso spese).

A proposito dell’aumento di capitale sociale

Aspetto contabile

Torna all’aumentodi capitale sociale


21


I Costi

L’aumento del capitale sociale comporta costi (relativi alla convocazione dell’assemblea, il compenso per il notaio che ha provveduto alla modifica dell’atto costitutivo, oneri fiscali, ecc.).

Questi costi sono di natura pluriennale e si rilevano in Dare del conto costi di ampliamento. Il codice civile assimila i costi di ampliamento ai costi d’impianto, devono essere ammortizzati entro 5 anni e in loro presenza non è possibile distribuire utili agli azionisti, a patto che non vi siano delle riserve disponibili atte a coprirli integralmente.

Quando i costi per l’aumento del capitale sono di importo elevato, la società può decidere di addebitarli agli azionisti con la richiesta di un rimborso spese da versare contestualmente alla sottoscrizione delle azioni. Le somme versate dai soci vengono provvisoriamente accantonate in un apposito Fondo rimborso spese.



22


Ancora sui costi..

Se l’importo versato dai soci come rimborso è superiore ai costi sostenuti dalla società, la differenza viene stornata alla riserva sovrapprezzo azioni.

Se invece l’importo versato dai soci a titolo di rimborso spese è inferiore ai costi sostenuti dalla società, la differenza rimane patrimonializzata nel conto Costi di ampliamento.



23

Calcoli relativi all’aumento di capitale sociale

€ 200.000 : VN 10 = 20.000 numero nuove azioni

n. 20.000 x € 2,75 = € 55.000 Riserva sovrapprezzo azioni

n. 20.000 x € 0,25 = € 5.000 conguaglio utili in corso

Versamento legale: € 200.000 x 25% = € 50.000 + € 55.000 + € 5.000 = € 110.000

(Torna all’aumento di capitale sociale)


24

Prestito obbligazionario

In data 28/8 il consiglio di amministrazione della società delibera l’emissione di un prestito obbligazionario di € 500.000 della durata di 5 anni, costituito da obbligazioni del valore nominale di € 1 emesse a 0,985; tasso annuo 3%, godimento1/3 - 1/9. In data 1/9/05 gli obbligazionisti sottoscrivono il prestito e il 21/9 versano la somma relativa sul c/c bancario della società.

01-0901-0901-09

Obbligaz. c/sott. Disaggio su prestiti Prestiti Obbligaz. Emesso P.O. sotto la pari

492.500,007.500,00

500.000,00

21-0921-0921-09

Banca Carige c/c Obbligaz. c/sott. Interessi su obblig. Versamento obbligazionsiti

493.328,73492.500,00

828,73


25

Altre scritture relative al Prestito Obbligazionario

31-1231-12

Interessi su obblig. Ratei passiviRateo interessi 1/9-31/12

5.055,255.055,25

01-0301-0301-03

Interessi su obblig. Ratei passiviObbligazionisti c/int. Maturate cedole interessi

2.444,755.055,25

7.500,00

01-0301-03

Obbligazionisti c/int. Banca Carige c/cPagamento cedole

7.500,007.500,00


26

Calcoli relativi al Prestito Obbligazionario

Vn 1 : Ve 0,985 = 500.000 : xx = € 492.500 valore di emissione del P.O.

€(500.000 – 492.500) = € 7.500 disaggio su prestiti

Cedola semestrale: 500.000x3x6/1200 = € 7.500

€ 7.500 x 20gg /181 = € 828,73 dietimi di interesse maturati

Rateo al 31/12 = cedola semestrale € 7.500 x 122gg/181gg = € 5055,25


27

F I N E

Speriamo di ricordarciqualcosa…..sob! gulp !!!…


28

Bibliografia

Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 forme e strutture

aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano

“Esercitazioni svolte di materie economico-aziendali” coordinamento di

A. Scucchia e F.Ramponi editrice Le Monnier Firenze.


1

Approfondimento spa

IV Classe ITC



2

In questo modulo:

Le riserve di utili

Aspetti fiscali dei dividendi

Gli acconti su dividendi

Coperture di perdite

Aumenti e diminuzioni di capitale sociale

Diritto d’opzione

Prestiti obbligazionari


3

Il riparto dell’utile può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopoche l’assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dell’utileconseguito.

Termini approvazione bilancio

Entro 120 gg. dalla chiusuradell’esercizio

Entro 180 gg. quando lo richiedonoparticolari esigenze richieste dallostatuto

Riparto utili


4

Le riserve di utili (art. 2430 C.C.)

La riserva legaleLe spa devono accantonare ogni anno in un’apposita riserva almeno la ventesimaparte degli utili netti conseguiti (5%), fino a che essa non abbia raggiunto un importo pari a un quinto del capitale sociale.E’ espressamente vincolata dalle disposizioni legislative, che impongono direintegrarla se, per una qualsiasi ragione, fosse diminuita.

La riserva statutariaPer rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria lo statuto può stabilire un ulteriore accantonamento di una quota di utili a una riserva statutaria, che risulta anch’essa obbligatoria.


5

Le riserve straordinarie

Oltre alla riserva legale e a quella statutaria, i soci, i sede di assemblea ordinaria, possono deliberare accantonamenti a una o più riserve straordinarie, che in questo caso sono volontarie.

Lo scopo di questi accantonamenti è quello di risparmiare reddito, al fine di coprire eventuali perdite future e/o di autofinanziare la società.

Va tuttavia specificato che l’utile, fino al momento della delibera di distribuzione, si trova già investito in azienda sotto varie forme. Accantonarlo significa perciò mantenerne definitivamente la stessa indistinta collocazione.


6

Partecipazione agli utili dei promotori e degli amministratori

Gli amministratori, oltre che con un compenso fisso da far gravare come costo sull’esercizio, possono essere remunerati con una partecipazione agli utili.

Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti agli amministratori, ai promotori e ai fondatori della società sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota destinata a riserva legale ed eventualmente a quella statutaria.


7

Il dividendo

Detratti gli accantonamenti a riserva e gli eventuali compensi agli amministratori, l’utile può essere ripartito tra i soci.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili, al netto delle deduzioni viste in precedenza. La parte dell’utile spettante ad ogni azione prende il nome di dividendo.

Il rapporto tra utile distribuito e utile d’esercizio (pay-out) è un indicatore della politica della società: una spa con pay-out basso pratica una politica di autofinanziamento, mentre quella con pay-out alto attua una politica di sostegno ai dividendi.

La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce l’utile portato a nuovo, ossia la quota di utile rinviata al futuro che verrà ripartita tra i soci unitamente agli utili degli esercizi successivi.


8

Aspetti fiscali

L’utile della società è colpito dall’IRES con aliquota unica 33%.I dividendi e gli utili distribuiti sotto qualsiasi forma ai soci sono già al netto dell’imposta sui redditi. Tuttavia……

Persone fisiche non in regime d’impresa commerciale

Società di persone e imprenditori individuali in

regime d’impresa commerciale

Società di capitali e altri soggetti IRES

Partecipazioninon qualificate

Partecipazioniqualificate

Il dividendo riscosso è tassato con la ritenuta del

12,50%

Tassazione ordinaria sul 40%

del dividendo percepito (quota

esente 60%)

Tassazione ordinaria sul 40% del dividendo percepito (quota

esente 60%)

Tassazione ordinaria sul 5% del dividendo percepito (quota

esente 95%)


9

Partecipazioni non qualificate Partecipazioni qualificate

Le partecipazioni che non superano le soglie oltre le quali diventano qualificate. Tale opzione riguarda anche le società a ristretta base proprietaria a condizione che la società partecipata sia una srl il cui volume di ricavi non superi le soglie previste per l’applicazione degli studi di settore (attualmente € 5.164.568,99); i soci siano persone fisiche non superiori a dieci o venti (nel caso di società cooperativa); la società non possegga partecipazioni che generano plusvalenze esenti.

Le partecipazioni che rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea superiore al 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5% o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni


10

Gli acconti su dividendi

Art. 2433 bis c.c.

Durante l’esercizio la società può distribuire acconti sul presunto utile del periodo.

La distribuzione di acconti sui dividendi è subordinata al rispetto dei necessari principi di tutela dei terzi e di prudenza.

Presupposti Società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo da parte di una società di revisione iscritta nell’albo speciale;

La distribuzione di acconti sia prevista dallo statuto;

Sia stato rilasciato, da parte di una società di revisione, un giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la sua approvazione;

La delibera degli amministratori (o consiglio di gestione) sia stata presa sulla base di un prospetto contabile e di una relazione da cui risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della spa consente la distribuzione.

Limite quantitativo

L’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minore somma tra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito della quote che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva, e quello delle riserve disponibili.


11

L’aspetto contabile degli acconti su dividendi

20-1020-10

Acconti su dividendi acconto € 15 per az.Azionisti c/acc. dividendi acconto € 15 per az.

1.500.000,001.500.000,00

22-1022-1022-10

Azionisti c/acc. dividendi pagati acconti nettiDebiti per rit. da vers. rit. 12,50%Banca X c/c pagati acconti tramite banca

1.500.000,0075.000,00

1.425.000,00

16-1116-11

Debiti per rit. da vers. versate ritenute ottobreBanca X c/c versate ritenute ottobre

75.000,0075.000,00

20-0420-0420-0420-0420-0420-04

Utile esercizio destinazione utileRiserva legale accantonamento 5%Riserva statutaria accantonamento 5%Acconti su dividendi storno acconti pagatiAzionisti c/dividendi dividendi complessiviUtili a nuovo avanzo utili

3.600.000,00180.000,00180.000,00

1.500.000,001.725.000,00

15.000,00


12

La copertura della perdita d’esercizio

In presenza di perdite in sospeso non si può far luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale sociale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2433 c.c.). La perdita può essere coperta:

Perdita d’esercizio

Rinvio al futuro

Utilizzo riserve e utili a nuovo

Reintegro da parte di soci

Riduzione capitale sociale

Obbligatoria se entro esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di 1/3 del capitale sociale

Divieto distribuzione

utili ai soci


13

Aspetto contabile

31-12 Perdita d’esercizio rilevata perditaConto economico rilevata perdita

78.000,0078.000,00

Utilizzo riserve e utili a nuovo

20 -0420 -0420 -0420 -04

Utili a nuovo storno copert. perditaRiserva statutaria storno copert. perditaRiserva straordinaria storno copert. perditaPerdita d’esercizio copertura perdita

1.704,0022464,00

53.832,0078.000,00

Riduzione capitale sociale

20-0420-04

Capitale sociale riduzione a copert. perditaPerdita d’esercizio riduz. A copert. perdita

78.000,0078.000,00

Reintegro da parte dei soci

20-0420-04

Azionisti c/reintegro reint. a copert. perditaPerdita d’esercizio reint. a copert. perdita

78.000,0078.000,00


14

La riduzione del capitale sociale (art. 2466 c.c.)

È obbligatoria quando, in conseguenza di perdite, il capitale sociale diminuisca di oltre un terzo. In questo caso gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza indugio l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.

Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a menodi un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio deve ridurre il capitale sociale in proporzione alle perdite accertate.

Se, a causa della riduzione, il capitale sociale diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare l’assemblea per deliberare il suo contemporaneo aumento oppure la trasformazione della società in un altro tipo per il quale è richiesto un capitale sociale minore.


15

Gli aumenti di capitale sociale

Aumenti di Capitale sociale

Gratuiti(P.N. non varia)

A pagamento(P.N. varia)

Emissione nuoveazioni

Aumento v.n.azioni esistenti

Emissione nuoveazioni

Aumento v.n.azioni esistenti(poco usato)

Con capitalizzazionedelle riserve

Con conferimento indenaro o in natura


16

Gli aumenti di C.S. a pagamentocon emissione di nuove azioni

Occorre regolamentare preventivamente:

Prezzo di emissione

Godimento dei titoli

Diritto d’opzione

Diritto dei vecchi azionisti a sottoscrivereprima di altri le nuove azioni in base ad un rapporto di sottoscrizione predeterminato


17

Nella delibera assembleare di aumento del capitale deve essere indicato il rapporto tra le azioni possedute (vecchie) e le azioni da sottoscrivere (nuove). In questo modo vengono stabilite le modalità per l’esercizio del diritto d’opzione.

Esempio

Una spa con C.S. di € 500.000, costituita da 500.000 azioni da 1 €, aumenta a pagamento il capitale sociale a € 700.000, contro emissione di 200.000 azioni. Il diritto di opzione viene quindi esercitato in base a seguente rapporto:

200.000 azioni nuove

500.000 azioni vecchie

= 2

5

Ogni azionista ha diritto di sottoscrivere due azioni di nuova emissione ogni cinque vecchie possedute.


18

Diritto d’opzione: perché?

Per conservare inalterati i rapporti di partecipazione alla società;Per evitare un danno economico ai vecchi soci e, contemporaneamente, un ingiusto vantaggio per i nuovi azionisti;

Diritto d’opzione: quanti?

Un solo diritto per ogni azione

Ma allora chi non ha azioni vecchie

Non possiede alcun diritto

E quindi non può acquistareazioni nuove?


19

Diritto d’opzione: dove?

nel mercato di Borsa dai vecchi azionisti

dietro pagamento di un corrispettivo

determinato in base alla legge delladomanda e dell’offerta


20

Diritto d’opzione: come?

Il prezzo di mercato del diritto d’opzione non si discosta di molto dal suo valore teorico

Una formula

D = Prezzo corrente (Vc) – Prezzo di emissione (Ve)

Numero azioni vecchie (n)

Numero azioni nuove (m)

+ 1


21

Analisi di un caso

La Micromax spa, con capitale sociale di € 1.000.000 suddiviso in azioni del VN di 10 €, delibera un aumento di capitale sociale a € 1.400.000 mediante l’emissione di nuove azioni da assegnare in opzione ai soci con un sovrapprezzo di € 1,50..Il socio Parodi, il quale prima dell’aumento deteneva n. 5.000 azioni, intende raddoppiare la propria partecipazione nella spa. Calcolare il costo complessivamente sostenuto da Gardini, sapendo che il diritto d’opzione ha un valore di mercato inferiore di un centesimo di euro rispetto al valore teorico e che il valore corrente delle azioni è pari a € 12,20 (commissione bancaria 7 per mille).


22

Soluzione

Determiniamo il rapporto di opzione:

400.000

1.000.000

=2

5

Calcoliamo il valore teorico del diritto d’opzione:

12,20 - 11,50

5

2+ 1

= € 0,20


23

Soluzione

Il valore di mercato del diritto d’opzione è:

€ (0,20 – 0,01) = € 0,19

Impostiamo la seguente proporzione:

5 : 2 = x : 5.000

x = n. 12.500 diritti necessari per sottoscrivere 5.000 azioni

Pertanto:Diritti necessari 12.500

- Diritti posseduti 5.000

Diritti da acquistare 7.500


24

Soluzione

7.500 x € 0,19 = € 1.425,00 costo dei diritti di opzione

+ 1.425 x 7/1000 = € 9,98 commissione bancaria

€ 1.434,98

+ 5.000 x € 11,50 = € 57.500,00 somma occorrente per sottoscrivere le azioni

€ 58.934,98 somma complessivamente spesa dall’azionista


25

I prestiti obbligazionari

L’emissione di obbligazioni è un’operazione con la quale una società si procura fondi a media e lunga scadenza emettendo un prestito frazionato in titoli di debito, generalmente al portatore e di facile negoziabilità.

L’emissione di un prestito obbligazionario, se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, è deliberata dagli amministratori. Detta delibera risultante da uno specifico verbale redatto da un notaio, deve essere depositata e iscritta entro 30 giorni presso il Registro delle imprese.

Le obbligazioni emesse da società per azioni e in accomandita per azioni possono essere sottoscritte da chiunque, anche attraverso il ricorso ai mercati regolamentati in quanto queste società possono fare appello al pubblico risparmio.

Le spa e le sapa, accanto alle obbligazioni ordinarie, possono emettere inoltre obbligazioni convertibili in azioni.


26

Limiti all’emissione di obbligazioni

I titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata possono essere sottoscritti invece soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma di leggi speciali (ad esempio banche o SIM) e in caso di successiva circolazione che li ha sottoscritti risponde dell’eventuale insolvenza della società.

Le srl non possono emettere obbligazioni convertibili in quote di capitale sociale.

Le società per azioni e in accomandita per azioni possono emettere obbligazioni per somme complessivamente non eccedenti il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

Ai fini di detto limite concorrono altresì gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per le obbligazioni eventualmente emesse da altre società, anche estere.


27

Il rispetto del limite deve essere attestato dal collegio sindacale, se esistente.

Può essere superato quando:

1. le obbligazioni emesse in eccedenza sono sottoscritte da investitori professionali i quali, in caso di successiva circolazione, rispondono dell’eventuale insolvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali;

2. l’emissione di obbligazioni è garantita da ipoteca su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili stessi;

3. le obbligazioni sono emesse da società quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate a essere quotate negli stessi.



28


La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se, rispetto all’ammontare di obbligazioni ancora in circolazione, il limite quantitativo sopra esposto non risulta più rispettato.

Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o se le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili fino a che l’ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell’ammontare delle obbligazioni in circolazione.

Art. 2413 c.c.


29

Emissione delle obbligazioni

L’emissione di obbligazioni può essere effettuata:

alla pari

sopra la pari

sotto la pari

Il collocamento delle obbligazioni sul mercato può essere effettuato:

direttamente dalla stessa società emittente;

attraverso un gruppo di banche riunite in sindacato; tali banche, dietro corresponsione di una provvigione si impegnano a sottoscrivere per intero il prestito obbligazionario o ad acquistare le obbligazioni che non saranno sottoscritte da pubblico.


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Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni

L’emissione fa sorgere un credito di sottoscrizione per un importo pari al prezzo di emissione delle obbligazioni, che si registra in DARE del conto finanziario Obbligazionisti c/sottoscrizione o Sindacato bancario c/sottoscrizione.

Contemporaneamente in AVERE si apre il conto finanziario acceso ai debiti di finanziamento Prestiti obbligazionari, per un importo pari al valore nominale o di rimborso delle obbligazioni.

Sul libro giornale della società che ha emesso le obbligazioni alla pari si rileva:

01-04 Obbligazionisti c/sottoscrizionePrestiti obbligazionariSottoscritte 200.000 obbligazioni al prezzo di € 1 l’una

200.000,00200.000,00

Alla pari


31


Occorre contabilizzare la differenza tra il valore nominale delle obbligazioni e il relativo prezzo di collocamento (disaggio di emissione).

L’emissione sotto la pari è effettuata per invogliare il pubblico a sottoscrivere le obbligazioni emesse, in quanto il tasso effettivo di rendimento risulta superiore al tasso nominale.

01-04 Obbligazionisti c/sottoscrizioneDisaggio su prestitiPrestiti obbligazionariSottoscritte 200.000 obbligazioni al prezzo di € 0,95 l’una

190.000,0010.000,00

200.000,00

Disaggio su prestiti è un conto economico di reddito acceso ai costi pluriennali. Esso accoglie anche le spese che si sostengono per l’emissione delle obbligazioni (commissioni di collocamento al sindacato bancario, ecc.) che, come lo scarto di emissione, hanno natura di costi pluriennali.

Sotto la pari


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Occorre contabilizzare la differenza tra il prezzo di collocamento delle obbligazioni e il relativo valore nominale (aggio di emissione).

In tal caso il rendimento reale risulta inferiore al tasso nominale.

01-04 Obbligazionisti c/sottoscrizioneAggio su prestitiPrestiti obbligazionariSottoscritte 200.000 obbligazioni al prezzo di € 0,95 l’una

210.000,0010.000,00

200.000,00

Aggio su prestiti è un conto economico di reddito acceso ai ricavi pluriennali. L’ammontare dell’aggio dovrà essere ammortizzato, cioè ripartito (dando luogo a un ricavo di competenza in ogni esercizio), per il periodo di durata del prestito.

Sopra la pari (si verifica assai raramente)


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Con il versamento del prezzo gli obbligazionisti sottoscrittori estinguono il loro debito e, contemporaneamente, la società registra un afflusso di mezzi monetari.

Gli obbligazionisti possono versare il prezzo delle obbligazioni in un momento che coincide con l’inizio della maturazione della prima cedola (godimento) o in un momento successivo.

1) Se il versamento coincide con l’inizio della maturazione della prima cedola, la scrittura contabile sarà la seguente:


01-04 Banca X c/cObbligazionisti c/sottoscrizioneVersamenti obbligazionisti

190.000,00190.000,00


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2) Se il versamento avviene dopo l’inizio della maturazione della prima cedola, gli obbligazionisti versano insieme al prezzo di emissione gli interessi maturati (dietimi) dalla data di godimento a quella del versamento.

Per effetto di questo conguaglio iniziale, gli obbligazionisti riscuoteranno l’intera cedola alla data di pagamento degli interessi, nonostante il versamento del prezzo delle obbligazioni sia avvenuto in ritardo.


Dietimi (interessi già

maturati)Interessi ancora da maturare

01/04

data di inizio dimaturazione degli interessi

18/04

data di versamentodelle obbligazioni

01/10

data di riscossione dell’intera cedola


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Il calcolo degli interessi è effettuato considerando i giorni effettivi del calendario, escludendo il primo giorno di inizio di maturazione della cedola e includendo il giorno di valuta dell’operazione.


18-04 Banca X c/cInteressi su obbligazioniObbligazionisti c/sottoscrizioneVersamenti obbligazionisti

190.371,58371,58

190.000,00

Il conto Interessi su obbligazioni è un conto economico di reddito acceso ai costi d’esercizio.


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Buon studio a tutta la classe!


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Bibliografia

Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 Forme e

strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano

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