Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ... · Aeroporto di Bologna è il...

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2018

Ai sensi dell’art. 123-bis TUF Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019

Emittente: Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. Sito web: www.airport-bologna.it

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INDICE

GLOSSARIO ....................................................................................................................................................... 5

1. PROFILO DELL’EMITTENTE ................................................................................................................... 6

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI .............................................................................. 9

a) Struttura del capitale sociale ...................................................................................................................... 9

b) Restrizioni al trasferimento di titoli ........................................................................................................ 9

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale ........................................................................................................ 9

d) Titoli che conferiscono diritti speciali .................................................................................................. 10

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ...... 10

f) Restrizioni al diritto di voto ...................................................................................................................... 10

g) Accordi tra azionisti ..................................................................................................................................... 10

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA.............................. 14

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie 15

j) Attività di direzione e coordinamento .................................................................................................. 15

k) Indennità in caso di dimissioni o licenziamento .............................................................................. 15

3. COMPLIANCE ............................................................................................................................................ 16

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................... 18

4.1 Nomina e sostituzione ................................................................................................................................... 18

4.2 Composizione .................................................................................................................................................... 21

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione ................................................................................................ 29

4.4 Organi delegati ................................................................................................................................................. 33

Presidente del Consiglio di Amministrazione ............................................................................................. 33

Amministratori Delegati ...................................................................................................................................... 34

Informativa al Consiglio ....................................................................................................................................................... 40

4.5 Altri consiglieri esecutivi .............................................................................................................................. 41

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4.6 Amministratori indipendenti ...................................................................................................................... 41

4.7 Lead independent director ......................................................................................................................... 42

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ................................................................ 42

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ................................................................................................... 43

7. COMITATO PER LE NOMINE ................................................................................................................ 43

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ............................................................................................. 43

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DELL’ALTA DIRIGENZA DEL GRUPPO ... 46

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI ................................................................................................... 46

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ................................................................................................. 49

11.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ............................................................................................................................................................................ 54

11.2 Responsabile della funzione internal audit ........................................................................................ 56

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e codice di condotta .............................................. 58

11.4 Società di revisione ...................................................................................................................................... 61

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ...................................... 61

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ............................................................................................................................................................................ 63

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............. 64

13. NOMINA DEI SINDACI .......................................................................................................................... 66

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ....................................... 67

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ........................................................................................................ 71

16. ASSEMBLEE ........................................................................................................................................... 71

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO .................................................................... 73

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO .............................. 73

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ......................................................................... 73

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TABELLE DI SINTESI ................................................................................................................................... 74

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2 - STRUTTURA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI Al 31 DICEMBRE 2018

TABELLA 3- STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE Al 31 DICEMBRE 2018

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GLOSSARIO

Aeroporto di Bologna o AdB o l’Emittente o la Società: Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Triumvirato 84.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod.civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio o il Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

Esercizio: l’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: collettivamente, l’Emittente e le società controllate ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2012 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell’art. 123-bis del TUF.

TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni.

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PREMESSA La presente Relazione, contenente il confronto del sistema di governo societario dell'Emittente con le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, è redatta ai sensi e per i fini dell'art. IA.1.1.1.11 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sulla base del format di relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che gli emittenti quotati nei mercati regolamentati devono predisporre ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nella versione pubblicata da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2019 (VIII edizione). La presente Relazione riflette la situazione del sistema di governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente al 31 dicembre 2018 con taluni riferimenti anche a fatti successivi sino alla data di approvazione della medesima.

1. PROFILO DELL’EMITTENTE

a) Attività

Aeroporto di Bologna è il gestore totale dell'Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna in forza di concessione quarantennale regolata dalla Convenzione n. 98 del 12 luglio 2004, e successivi atti aggiuntivi, fra l'ENAC e la Società, atti tutti approvati con efficacia decorrente dal 28 dicembre 2004 mediante decreto interministeriale Ministero delle Infrastrutture e Trasporti e Ministero dell’Economia e delle Finanze del 15 marzo 2006.

L'Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna è, alla data della presente Relazione, l’ottavo aeroporto in Italia per traffico passeggeri e il quinto per traffico merci ed è considerato dall'art. 1, comma 2, del D.P.R. 17 settembre 2015, n. 201 ("Piano Nazionale degli Aeroporti") l'aeroporto strategico dell'area Centro Nord insieme al sistema aeroportuale Firenze-Pisa.

Lo scalo, che può avvalersi di infrastrutture aeroportuali che consentono di operare voli a breve, medio e lungo raggio 24 ore su 24, di un terminal passeggeri recentemente rinnovato e di una dotazione tecnologica considerata dalla Società all'avanguardia per sicurezza e per tutela ambientale, punta a offrire ai passeggeri una struttura accogliente e stimolante, che possa migliorare la loro esperienza di viaggio, e a mettere a loro disposizione una estesa rete di collegamenti, finalizzata alla creazione di valore per l'economia del Paese e all'internazionalizzazione delle imprese del bacino di utenza e, al contempo, a facilitare l'accesso al territorio dai maggiori Paesi d'Europa e del mondo, a beneficio di tutta la collettività.

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L'attività svolta dal Gruppo si articola su due aree di business principali: (i) la gestione, lo sviluppo e la manutenzione delle infrastrutture aeroportuali dedicate alle attività aeronautiche e la prestazione dei servizi ai passeggeri e agli utenti e operatori aeroportuali (cd. attività aviation); e (ii) la gestione e sviluppo delle aree e delle attività commerciali del Gruppo nell'ambito del sedime aeroportuale (aree commerciali, uffici, locali operativi, parcheggi, biglietterie, spazi pubblicitari) e la prestazione di servizi commerciali a passeggeri e utenti aeroportuali (cd. attività non aviation).

Per quanto riguarda l'attività aviation, il Gruppo ha adottato un modello di business multiservice, servendo sia compagnie aeree tradizionali (c.d. legacy carrier) sia vettori low cost e charter, per sfruttare le opportunità di sviluppo integrato offerte dalla diversa clientela business e leisure di queste tipologie di vettori. Nel 2018 dall'Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna sono state servite 114 destinazioni domestiche e internazionali operate da alcuni tra i maggiori operatori di linea europei e del bacino del Mediterraneo, quali Aeroflot, Emirates Airlines, Alitalia, Air France/KLM, Royal Air Maroc, Austrian Airlines, British Airways, Brussels Airlines, Lufthansa, Air Nostrum, TAP, Tarom, Tunisair, Turkish Airlines e SAS, che assicurano anche la connettività con i principali hub serviti da queste aerolinee.

Lo scalo è, inoltre, una delle principali basi di Ryanair in Italia, con circa 3,8 mln di passeggeri movimentati nel 2018, e ospita numerosi voli di altre primarie compagnie low cost, quali easyJet, Eurowings, Wizz Air.

Per quanto concerne le attività non aviation, il Gruppo gestisce all'interno del terminal passeggeri una area commerciale di circa 4.500 metri quadrati con, nel 2018, 43 punti vendita duty free, food & beverage e retail, caratterizzata dalla presenza di brand internazionalmente riconosciuti e legati al territorio e di punti vendita di alcune tra le principali catene retail e di ristorazione locali, nazionali e internazionali. Sono inoltre disponibili nell'area aeroportuale circa 5.400 posti auto, ed il Gruppo gestisce, sia direttamente sia attraverso un subconcessionario, la vendita di spazi pubblicitari all'interno e all'esterno dell'aerostazione. Le attività non aviation del Gruppo comprendono, inoltre, la gestione della VIP lounge "Marconi Business Lounge", la fornitura di servizi premium a passeggeri top flyer e business e la subconcessione di uffici, magazzini, locali per servizi tecnici e hangar per una superficie complessiva di circa 90.000 metri quadrati a operatori aeronautici.

Il Gruppo, in considerazione delle specifiche caratteristiche delle singole aree di business in cui opera, ha elaborato le strategie di seguito elencate:

• sviluppo incrementale del network di destinazioni e dei volumi di traffico traffico e miglioramento dell’accessibilità dello scalo, attraverso il potenziamento dell’intermodalità e l’espansione della catchment area di riferimento;

• sviluppo infrastrutturale e potenziamento del business non aviation;

• continuo miglioramento dei servizi offerti agli utenti aeroportuali, garantendo al contempo sempre più elevati standard di sicurezza, qualità e rispetto dell’ambiente;

• attenzione a tutti gli aspetti di sostenibilità, da quelli ambientali al rispetto dei principi etici e sociali considerando il ruolo importante che l’Aeroporto di Bologna assolve, quale polo funzionale sul territorio. Il Gruppo opera, inoltre, al fine di valorizzare le persone che lavorano presso l’Aeroporto e di costruire una

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organizzazione che risponda alle continue sollecitazioni del mercato e che supporti le persone nello svolgimento del loro lavoro;

• attenzione allo sviluppo delle performance economico-finanziarie ed a favorire un adeguato ritorno per gli azionisti;

• miglioramento dell’efficienza e dell’efficacia dei processi e dell’organizzazione aziendale, attraverso progetti che vedono un sempre maggiore coinvolgimento delle parti interessate finalizzati al miglioramento delle performance aziendali.

La Società non esclude infine di valutare, ove si dovessero presentare, se coerenti con la realizzazione della propria strategia, eventuali opportunità di crescita per linee esterne ovvero eventuali opportunità di realizzazione di accordi strategici.

b) Sistema di governo societario

L’Assemblea legalmente costituita rappresenta ed esprime la volontà dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia. Sono adottate con il voto favorevole dei Soci rappresentanti almeno i due terzi del capitale sociale, tanto in prima che in seconda convocazione, le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria concernenti aumenti di capitale e qualsivoglia altra modifica statutaria.

Il modello di amministrazione e controllo della Società è quello tradizionale che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore o di una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e rappresenta, quindi, un ruolo centrale nel sistema di governo della Società.

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società.

Il controllo contabile è affidato a una società di revisione designata dall’Assemblea.

Nel prosieguo della relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione ed alle competenze dei predetti organi sociali.

c) Informazioni in merito all’acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI

L’emittente rientra nei parametri identificati dall’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. In data 21 dicembre 2018 la Società ha provveduto a comunicare a Consob stessa le informazioni relative alla qualifica di PMI, indicando i dati di valore della capitalizzazione e fatturato, come prescritto dalla delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018.

Capitalizzazione media Fatturato

2015 213.767.444 76.522.821

2016 297.527.554 84.443.373

2017 539.829.851 92.410.955

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

d) Struttura del capitale sociale

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale risulta pari ad Euro 90.314.162 interamente versato e rappresentato da n. 36.125.665 azioni ordinarie senza valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

N° azioni % rispetto al c.s.

Quotato/non quotato Diritti e obblighi

Azioni ordinarie 36.125.665 100% Quotato

Le azioni sono nominative e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Alla data della presente Relazione, l’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni. La Società non ha deliberato aumenti di capitale al servizio di piani di incentivazione a base azionaria.

e) Restrizioni al trasferimento di titoli

Lo Statuto in vigore alla data della presente Relazione non prevede restrizioni per il trasferimento delle azioni e di ogni altro diritto reale su di esse.

f) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Al 31 dicembre 2018, gli azionisti che partecipano in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci e da altre informazioni a disposizione sono riportati nella seguente tabella:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante Azionista diretto Numero di Azioni

Quota % su capitale

ordinario

Quota % su capitale votante

Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Bologna

Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Bologna

13.558.877 37,53% 37,53%

Edizione S.r.l. Atlantia S.p.A. 10.613.628 29,38% 29,38%

F2I Fondi Italiani per le Infrastrutture SGR S.p.A.

Aeroporti Holding S.r.l. 2.134.614 5,91% 5,91%

2I Aeroporti S.p.A. 1.474.729 4,08% 4,08%

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g) Titoli che conferiscono diritti speciali

L’Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

h) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

L’Emittente non ha adottato alcun sistema di partecipazione dei dipendenti al proprio capitale sociale.

i) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni ordinarie. L’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie.

j) Accordi tra azionisti

Accordo del 5 giugno 2018

Il 5 giugno 2018 è stato sottoscritto il patto parasociale tra la Camera di Commercio di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bologna (la "Camera di Commercio di Bologna"), il Comune di Bologna, la Città Metropolitana di Bologna, la Regione Emilia-Romagna, la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Modena (la "Camera di Commercio di Modena"), la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Ferrara (la "Camera di Commercio di Ferrara"), la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Reggio Emilia (la "Camera di Commercio di Reggio Emilia") e la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Parma (la "Camera di Commercio di Parma") (collettivamente i “Soci Pubblici”) quali soci dell’Emittente (il "Patto Parasociale"). Tale Patto Parasociale è un accordo rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF ed è divenuto efficace nella stessa data di sottoscrizione, ossia il 5 giugno 2018 e pubblicato il 9 giugno 2018.

Il Patto Parasociale ha come obiettivo, fermo il rispetto dei dettami fissati dalla Legge di Stabilità 2015 in tema di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie degli enti pubblici, quello di assicurare, da un lato, il mantenimento, della misura minima della partecipazione al capitale sociale dei Soci Pubblici pari al 20%, così come prevede lo statuto sociale della Società in ottemperanza alla previsione di cui all’art. 4 del D.M. 12 novembre 1997 n. 521, e, dall’altro, di garantire, attraverso la Camera di Commercio di Bologna, unità e stabilità di indirizzo della Società.

In particolare, con il Patto Parasociale i Soci Pubblici:

(a) si sono obbligati a votare con tutte le Azioni detenute tempo per tempo da ciascuno di essi per tutta la durata del Patto Parasociale secondo le regole del Patto Parasociale (come di seguito descritte). Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che ciascun Socio Pubblico detiene alla data della presente Relazione e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale, come aggiornata a seguito dell'emissione e

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assegnazione il 9 settembre 2016 delle bonus share emesse in sede di IPO (come da comunicato della Società del 3 gennaio 2017);

Soci Pubblici n. diritti di voto

conferiti in Sindacato di Voto

% capitale sociale di AdB

Camera di Commercio di Bologna 13.558.877 37,53%

Comune di Bologna 1.400.590 3,88%

Città Metropolitana di Bologna 836.201 2,31%

Regione Emilia-Romagna 735.655 2,04%

Camera di Commercio di Modena 107.637 0,30%

Camera di Commercio di Ferrara 80.827 0,22%

Camera di Commercio di Reggio Emilia 55.115 0,15%

Camera di Commercio di Parma 40.568 0,11%

Totale 16.815.470 46,54%

(b) si sono impegnati a non trasferire le Azioni corrispondente alle percentuali di capitale sociale di seguito indicate, come aggiornate a seguito dell'emissione e assegnazione il 9 settembre 2016 delle bonus share emesse in sede di IPO (come da comunicato della Società del 3 gennaio 2017) (le "Azioni Bloccate"):

Soci Pubblici n. diritti di voto

conferiti in Sindacato di Blocco

% capitale sociale della

Società

Camera di Commercio di Bologna 13.558.877 37,53%

Comune di Bologna 1.389.046 3,85%

Città Metropolitana di Bologna 829.309 2.30%

Regione Emilia-Romagna 729.592 2,02%

Camera di Commercio di Modena 30.157 0,08%

Camera di Commercio di Ferrara 22.645 0,06%

Camera di Commercio di Reggio Emilia 15.442 0,04%

Camera di Commercio di Parma 11.366 0,03%

Totale 16.586.434 45,91%

I Soci Pubblici si sono impegnati a comunicare al presidente del Patto Parasociale entro 45 giorni dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, il numero delle Azioni effettivamente oggetto dell'impegno di non vendere e si sono obbligati a estendere tale vincolo a tutte le azioni o

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altri diritti che a ciascuna di esse dovessero derivare dall’esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni vincolate.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, un Comitato del Patto che svolge le seguenti funzioni: (a) la formazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale sulla base di quanto previsto dal Patto Parasociale; (b) la determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di assemblea straordinaria della Società aventi ad oggetto una delle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale e (iii) operazioni di fusione e/o scissione; e (c) la preventiva consultazione sulle modifiche statutarie determinate da adeguamento a disposizioni normative.

Il Comitato è composto dai seguenti 5 membri: (i) il legale rappresentante pro tempore della Camera di Commercio di Bologna al quale sono attribuiti 6 voti; (ii) il legale rappresentante pro tempore del Comune di Bologna al quale sono attribuiti 2 voti; (iii) il legale rappresentante pro tempore della Città Metropolitana di Bologna al quale è attribuito 1 voto; (iv) il legale rappresentante pro tempore della Regione Emilia-Romagna al quale è attribuito 1 voto; e (v) un soggetto designato congiuntamente dalla Camera di Commercio di Modena, dalla Camera di Commercio di Ferrara, dalla Camera di Commercio di Reggio Emilia e dalla Camera di Commercio di Parma al quale è attribuito 1 voto. Il Comitato resta in carica per tutta la durata del Patto Parasociale.

Il Comitato si riunisce almeno sette giorni prima della data (a) di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale della Società; e (b) di convocazione di ciascuna assemblea straordinaria della Società avente a oggetto una delle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale e (iii) operazioni di fusione e/o scissione. Il Comitato si riunisce inoltre ogni qual volta uno o più membri ne facciano richiesta.

Il Comitato è presieduto da un Presidente o, in sua assenza, dal soggetto più anziano di età tra i componenti del Comitato. La funzione di Presidente è assolta dal legale rappresentante pro tempore della Camera di Commercio di Bologna. Il Presidente svolge i seguenti compiti: (a) convoca e presiede il Comitato, predisponendo l’ordine del giorno; (b) presenta alla Società le liste per l’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale; (c) provvede al completamento della documentazione relativa alle Azioni conferite al Patto Parasociale, al suo eventuale aggiornamento e modifica; e (d) effettua tutte le attività affidategli dal Comitato e dal Patto Parasociale.

È prevista la nomina del dirigente dell’ufficio legale della Società come segretario del Patto, che svolgerà i compiti di carattere operativo-esecutivo necessari per il corretto funzionamento del sindacato di voto.

Relativamente al contenuto degli obblighi relativi ai diritti di voto:

a) per tutta la durata del Patto Parasociale i Soci Pubblici si sono impegnati a designare i membri del Consiglio di Amministrazione della Società - composto da 9 consiglieri - come segue (i) 4 consiglieri designati dalla Camera di Commercio di Bologna, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 1, 2, 5 e 6, (ii) 1 consigliere designato congiuntamente dal Comune di Bologna e dalla Città Metropolitana di Bologna, da contrassegnare nella lista con il numero 3 e (iii) 1 consigliere designato dalla Regione Emilia-Romagna da contrassegnare nella lista con il numero 4. I rimanenti 3 consiglieri saranno eletti dalle minoranze in

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conformità a quanto previsto dallo Statuto. A tal fine, i candidati saranno designati dal Comitato almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi. La lista sarà presentata alla Società dal Presidente, in nome e per conto di tutti Soci Pubblici;

b) per tutta la durata del Patto Parasociale i Soci Pubblici si sono impegnati a designare un candidato alla carica di sindaco supplente che sarà espresso dalla Camera di Commercio di Bologna. A tal fine, il candidato sarà designato dal Comitato almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi. La lista sarà presentata alla Società dal Presidente, in nome e per conto di tutti Soci Pubblici;

c) i Soci pubblici si sono impegnati a deliberare la nomina del presidente del Consiglio di Amministrazione in sede assembleare, nominando il candidato della lista contrassegnato con il numero 1 e a fare quanto possibile affinché i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a proporre e votare congiuntamente in Consiglio di Amministrazione della Società la nomina alla carica di amministratore delegato del candidato della lista contrassegnato con il numero 2;

d) qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Sindaco supplente, i Soci Pubblici provvederanno a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Pubblici che avevano designato il consigliere e/o il sindaco supplente venuto meno;

e) i Soci pubblici si sono obbligati inoltre a conformare il proprio voto nell’assemblea straordinaria avente ad oggetto una delle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale e (iii) operazioni di fusione e/o scissione a quanto deciso dal Comitato. A tal fine, almeno 7 giorni precedenti la data di convocazione di ciascuna assemblea straordinaria della Società avente a oggetto una delle predette materie, il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno gli otto undicesimi dei voti attribuiti ai membri del Comitato presenti. Qualora il Comitato non raggiungesse il quorum deliberativo sopra indicato, i Soci Pubblici dovranno partecipare alla relativa assemblea ed esprimere il proprio voto contrario all’assunzione della delibera stessa. Poiché l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, i Soci Pubblici si impegnano a fare quanto possibile affinché i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a fornire adeguata e tempestiva informativa agli stessi in merito alle modifiche di tale natura onde consentire alle medesime una consultazione preventiva rispetto all’assunzione della relativa delibera.

Relativamente al contenuto dell'obbligo di non vendere, i Soci Pubblici si sono impegnati (il "Vincolo di Intrasferibilità"):

a) a non effettuare operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società)

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che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l’intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle Azioni Bloccate ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, le Azioni Bloccate;

b) a non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di Azioni Bloccate o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;

c) a non stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l'effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Bloccate;

d) a non costituire, o consentire che venga costituito, ovvero concedere qualsiasi diritto, onere o gravame - inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle Azioni Bloccate e sui relativi diritti, ivi inclusi i diritti di voto.

Il Vincolo di Intrasferibilità potrà essere derogato solo qualora una qualsiasi delle operazioni indicate precedentemente sia posta in essere tra i Soci Pubblici ovvero in favore di altri enti pubblici o di consorzi costituiti tra enti pubblici ovvero di società di capitale, anche in forma consortile, controllate, eventualmente anche in forma congiunta, da enti pubblici. Le operazioni di trasferimento delle Azioni Bloccate, in qualsiasi forma realizzata, saranno consentite solo a condizione che il cessionario, entro la data del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al presente Patto Parasociale accettandolo in forma scritta e assoggettando al sindacato di blocco le Azioni Bloccate. Il Vincolo di Intrasferibilità potrà inoltre essere derogato qualora abbia ad oggetto i diritti di opzione ex art. 2441 del codice civile che i Soci Pubblici non intendano esercitare, fermo restando che, in ogni caso, il numero complessivo delle Azioni Bloccate non potrà essere inferiore al 20% del capitale sociale della Società.

È inoltre previsto che i Soci Pubblici che abbiano violato il Vincolo di Intrasferibilità delle Azioni Bloccate siano tenuti a pagare, a titolo di penale, una somma pari al doppio del valore del negozio posto in essere. La somma versata a titolo di penale sarà suddivisa tra i Soci Pubblici non inadempienti in proporzione al numero delle Azioni Bloccate detenute da ciascuno. Inoltre, ciascuno dei Soci Pubblici non inadempienti avrà anche diritto di richiedere la risoluzione del Patto Parasociale nei confronti della parte inadempiente.

Il Patto Parasociale decorre dalla data dell’ultima sottoscrizione delle Parti, ovvero il 5 giugno 2018 sino al terzo anniversario della stessa ed è regolato dalla legge italiana. Tutti gli impegni previsti dal Patto Parasociale sono assunti dai Soci Pubblici senza vincoli di solidarietà. È previsto che eventuali dispute siano devolute al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un arbitro designato, su istanza del Socio Pubblico più diligente, dal Presidente del Tribunale di Bologna. L'arbitrato avrà sede a Bologna. Per le materie non che non possono essere devolute in arbitrato, sarà competente in via esclusiva il Foro di Bologna.

k) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

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L'Emittente e le sue controllate non hanno concluso accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto della Società in vigore alla data della presente Relazione non prevede deroghe alle disposizioni dell'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega per aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 c.c. o emettere strumenti finanziari partecipativi.

L’assemblea della Società non ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ.

m) Attività di direzione e coordinamento L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 cod. civ..

Ai sensi dell’art. 2497bis c.c., le società italiane controllate direttamente dall’Emittente (TAG Bologna S.r.l. e Fast Freight Marconi S.p.A.) hanno dichiarato quest’ultima quale soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.

n) Indennità in caso di dimissioni o licenziamento

L'Emittente ha concluso accordi con il solo Amministratore delegato e Direttore generale Nazareno Ventola che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto cessi a seguito di offerta pubblica di acquisto. In particolare, tale indennità spetta in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro subordinato quale Direttore generale ed è pari a due annualità di retribuzione globale annua, ciascuna calcolata come Retribuzione Annua Lorda in vigore alla data di risoluzione del rapporto di lavoro incrementata della media dell’ultimo triennio (ovvero del periodo disponibile a partire dal 15 luglio 2015) a titolo di premio variabile annuale e di incentivazione a lungo termine. L'assegnazione dell'indennità non è legata ai criteri di performance. Il diritto all'indennità matura nell’ipotesi in cui il rapporto di lavoro dovesse essere risolto da parte della Società – anche nell’ambito di un licenziamento collettivo – per ragioni di carattere oggettivo, ovvero per motivazioni di carattere tecnico, organizzativo e produttivo, ivi comprese le ipotesi di ristrutturazione, riorganizzazione, riconversione aziendale, anche in caso di crisi o ammissione a procedure concorsuale, soppressione della funzione di Direttore generale o per fatto o colpa del Direttore generale che non determinino una giusta causa di risoluzione del rapporto con effetto immediato, e indipendentemente dalla verifica in ordine all'esistenza della giusta causa, di detta risoluzione.

Le informazioni richieste dall’art. 123 bis, comma 1, lett. l) sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata alla nomina e sostituzione degli amministratori (Sez. 4.1).

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3. COMPLIANCE

La Società ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni in materia previste dal Testo Unico e dal Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http:// https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf. In particolare, l’Emittente intende attuare l’art. 1 e i relativi Criteri Applicativi del Codice di Autodisciplina. Si segnala tuttavia che nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015 è stato deliberato di non ritenere necessaria la nomina del comitato per le nomine previsto dall'art. 5 del Codice di Autodisciplina, alla luce del meccanismo di voto di lista previsto dallo Statuto, che lascia ai soci la decisione in merito ai candidati da proporre per l'organo amministrativo. Nel prosieguo della presente Relazione sono indicati, ove appropriato, ulteriori scostamenti dalle raccomandazioni del Codice.

Riguardo all'adozione del Codice di Autodisciplina, lo Statuto della Società:

(i) recepisce le disposizioni del D. Lgs. 27/2010 attuativo della direttiva 2007/36/CE, del D.Lgs. 91/2012, che ha integrato e modificato il D.Lgs. 2772010 e D. Lgs. 25/2016 attuativo della Direttiva 2013/50/UE, recanti la disciplina dell’esercizio di alcuni diritti degli azionisti delle società quotate;

(ii) prevede il meccanismo del c.d. “voto di lista” per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall’art. 147-ter del Testo Unico;

(iii) prevede il meccanismo del c.d. “voto di lista” per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, conformemente a quanto previsto dall’art. 148 del Testo Unico, salvo quanto disposto dagli artt. 4 della Legge 8 maggio 1971 n. 420 e 11 del D.M. 12 novembre 1997, n. 521 come illustrato nel paragrafo che segue;

(iv) prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all’adempimento dei doveri previsti dal citato articolo 154-bis del Testo Unico;

(v) prevede che il riparto dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi, conformemente a quanto previsto dagli artt. 147-ter e 148 del TUF.

Si segnala a proposito del meccanismo di voto di lista per l'elezione dei sindaci che:

a) l'articolo 24 dello Statuto dell'Emittente stabilisce che il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti ("MIT") e il Ministero dell'economia e delle finanze ("MEF") hanno diritto di nominare, ciascuno, un sindaco effettivo, e che il sindaco nominato dal MEF assume la funzione di Presidente del Collegio Sindacale. Tale clausola riflette il disposto degli artt. 4 della Legge 8 maggio 1971 n. 420 e 11 del D.M. 12 novembre 1997, n. 521 che disciplinano l'attività di vigilanza sulle società di gestione aeroportuale. Si segnala che l'art. 148, comma 2-bis, del TUF prevede, invece, che nelle società italiane con azioni negoziate in mercati regolamentati il Presidente del Collegio Sindacale sia scelto tra i sindaci eletti dalla minoranza. La Società ritiene, anche in considerazione dell'interpretazione e della prassi seguita da altri gestori aeroportuali totali con azioni quotate sul MTA, la prevalenza della disciplina di cui alle predette disposizioni speciali sul disposto dell'art. 148, comma 2 bis, del TUF, in base (i) al connotato pubblicistico degli interessi sottesi alla

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predetta normativa, che prevede la nomina di due sindaci da parte dello Stato e la conseguente assunzione della funzione di Presidente del Collegio Sindacale da parte del sindaco nominato dal MEF e (ii) alla considerazione che, essendo il Presidente del Collegio di nomina ministeriale, lo stesso, per sua natura, non può essere espressione dei soci di maggioranza, con la conseguenza che la disposizione di cui al decreto ministeriale, mutatis mutandis, sarebbe in ogni caso coerente con le finalità cui è preordinato il predetto art. 148, comma 2-bis, del TUF di garantire, statutariamente, che il Presidente dell'organo di controllo non sia espressione della maggioranza;

b) ai sensi del D.L. 16 maggio 1994, n. 293 (che disciplina la proroga dei componenti degli organi sociali di società a prevalente controllo pubblico), lo Statuto dell'Emittente prevede che il Consiglio di Amministrazione scaduto si intende prorogato in carica per non più di quarantacinque giorni decorrenti dalla data dell'assemblea per l'approvazione del bilancio in cui ha avuto termine il mandato. In questo periodo, l'attività del Consiglio è limitata all'ordinaria amministrazione e agli atti urgenti e indifferibili.

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2015 ha deliberato di nominare il Direttore Amministrazione e Finanza Patrizia Muffato come dirigente preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e che l'Assemblea dei soci del 20 maggio 2015 ha altresì approvato il Regolamento Assembleare.

I documenti fondamentali della corporate governance dell’Emittente sono:

• Statuto;

• Procedura sull’Internal Dealing, nell’aggiornamento approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2017 alla luce delle novità regolamentari introdotte nel 2017

• Modello Organizzativo comprensivo di Codice di Condotta ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, integrato con una Policy Anticorruzione che, ispirata alla metodologia generale prevista dal Piano Nazionale Anticorruzione ex L. 190/12, contiene misure di organizzazione e gestione idonee a prevenire ulteriori fatti corruttivi e di malagestio in danno della società, nonché con una Policy Whistleblowing, che prevede un sistema interno di segnalazione, gestito tramite una piattaforma informatica, che garantisce riservatezza e adeguata tutela dei dipendenti che segnalano condotte illecite;

• Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto dal Regolamento adottato dalla CONSOB con la citata delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche;

• Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, nell’aggiornamento da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2017 alla luce delle Linee guida Consob del 13 ottobre 2017;

• Regolamento per l’accesso degli azionisti al “Libro dei soci” e al “Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee” adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2018;

• Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna approvato in data 21 febbraio 2018.

L’Emittente, o sue controllate aventi rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell’Emittente.

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Le disposizioni relative alla composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione sono contenute nell’art. 13 dello Statuto.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri che durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili.

Gli amministratori vengono nominati dall’Assemblea sulla base di liste, presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo ed essere in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Ciascuna lista deve includere almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob (pari, per il 2019, al 2,5% - Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019). Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, sei amministratori;

(b) i restanti amministratori vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine delle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di

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parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

(c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

(d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera (b) che precede. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall’assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto (f) che precede e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione. In caso di parità di quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l’equilibrio tra i generi, l’operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria;

(e) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;

(f) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabili dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può altresì eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

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Gli Amministratori così nominati durano in carica per un Periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'ultimo esercizio della loro carica.

Ai sensi e per gli effetti di cui al D.L. 16 maggio 1994, n. 293, convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, Legge 15 luglio 1994, n. 444, qualora l'organo amministrativo non sia ricostituito alla suindicata scadenza, lo stesso Consiglio di Amministrazione si intende prorogato in carica per non più di quarantacinque giorni, decorrenti dalla medesima data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio. Per tutto il suddetto periodo di proroga il Consiglio di Amministrazione può adottare esclusivamente gli atti di ordinaria amministrazione, nonché gli atti urgenti e indifferibili con indicazione specifica dei motivi di urgenza e indifferibilità.

Gli Amministratori sono rieleggibili. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall’assemblea, si intende dimissionario l’intero consiglio e l’assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostruzione dello stesso, a norma dell'articolo 2386 del cod.civ..

L'articolo 20 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’art. 2381 del codice civile e di quanto previsto all'articolo 20.4 dello Statuto, proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio, su proposta del presidente e d’intesa con l’amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell’ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e a terzi, con facoltà di subdelega. Il Consiglio di Amministrazione può nominare altresì un direttore generale, determinandone compiti e poteri. In ogni caso sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre alle delibere ad esso riservate per legge, le delibere sulle seguenti materie: (i) assunzione e dismissione di partecipazioni sociali di valore superiore a Euro 500.000; (ii) acquisto e/o vendita di beni immobili e/o di aziende e/o di rami di azienda di valore superiore a Euro 500.000 (iii) rilascio di ipoteche, pegni, fideiussioni e/o altre garanzie reali o personali di valore superiore a Euro 500.000; (iv) designazione dei consiglieri di amministrazione delle società controllate e/o partecipate; (v) partecipazione a gare e/o a procedure ad evidenza pubblica che comportino l'assunzione di obblighi contrattuali eccedenti Euro 5.000.000.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione ha valutato nella riunione del 20 febbraio 2017 se adottare un piano per la successione, ritenendo di demandare al Comitato Controllo e Rischi l’istruttoria per la definizione di una proposta procedurale in materia, sentiti anche consulenti esperti in materia, e riservandosi l’adozione delle determinazioni di competenza. In data 12 marzo 2018 il Comitato Controllo e Rischi, ha valutato la materia ed ha quindi sottoposto all’organo amministrativo, che in data 15 marzo 2018 ha approvato, le seguenti Linee guida:

Linee guida del piano di successione dell’Amministratore Delegato e Dirigente Strategico

In caso di urgenza (per tale intendendosi l'impossibilità sopravvenuta dell'AD per qualsiasi causa), il Consiglio di Amministrazione definisce poteri e deleghe per

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garantire la gestione ordinaria e straordinaria nel corso del periodo transitorio. In particolare, è previsto che il Consiglio di Amministrazione:

(i) si riunisca in via d’urgenza per la nomina al proprio interno un Comitato Esecutivo, composto dal Presidente e due componenti del Consiglio di consolidata esperienza gestionale e imprenditoriale; tale Comitato Esecutivo è chiamato, da un lato, a svolgere un ruolo propositivo e gestionale su eventuali operazioni straordinarie ritenute indilazionabili e, dall’altro lato, a garantire la gestione ordinaria e le decisioni operative di normale competenza dell'AD. Al Comitato Esecutivo verranno conferite dal Consiglio le medesime deleghe sussistenti in capo all’AD;

(ii) individui nell’ambito del Comitato Esecutivo un amministratore che svolgerà il ruolo di raccordo tra il Comitato e le strutture aziendali e gestirà la comunicazione esterna e interna, assumendo anche la qualifica di FGIP ai fini di cui al regolamento per il trattamento e la diffusione di informazioni previlegiate; a tale amministratore sarà per decisione consiliare affiancato un membro del management che lo supporterà in questo ruolo;

(iii) valuti se definire per il management operativo l’ampliamento temporaneo dei poteri per le attività ordinarie, nei limiti del budget approvato e delle procedure aziendali vigenti.

Il Comitato Esecutivo come sopra nominato, con l’ausilio di una società di consulenza specializzata esterna dal medesimo designata e, quindi, del Comitato per la Remunerazione, valuterà le candidature (interne ed esterne) e sottoporrà al Consiglio di Amministrazione una rosa ristretta di candidati per la scelta finale.

Il Consiglio di Amministrazione, al termine del processo, coopterà a termini di legge il candidato ritenuto più idoneo e ne delibererà incarico e condizioni contrattuali ed economiche in linea con il mercato ad immediato seguito attribuendogli adeguati poteri e deleghe gestionali.

4.2 Composizione Ai sensi dell'articolo 13.1 dello Statuto, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri. Ai sensi del successivo articolo 13.2 dello Statuto, gli amministratori sono nominati per un periodo fino a tre esercizi; i membri del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stato nominato dall'assemblea dei soci dell'Emittente del 27 aprile 2016, con efficacia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 ed era originariamente così composto:

Nome e Cognome Carica Luogo e data di nascita

Amministratore esecutivo /non

esecutivo Enrico Postacchini Presidente Bologna, 17 luglio 1958 Non esecutivo Nazareno Ventola Amministratore

Delegato Roma, 13 giugno 1966 Esecutivo

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Giada Grandi Consigliere Bologna, 20 ottobre 1960 Non esecutivo Giorgio Tabellini Consigliere San Giovanni in Persiceto

(BO), 31 gennaio 1944 Non esecutivo

Sonia Bonfiglioli Consigliere Bologna, 25 novembre 1963 Non esecutivo e indipendente

Luca Mantecchini Consigliere Bologna, 14 novembre 1975 Non esecutivo e indipendente

Arturo Albano Consigliere Grosseto, 28 ottobre 1974 Non esecutivo e indipendente

Gabriele del Torchio

Consigliere Caravate (VA), 5 febbraio 1951 Non esecutivo e indipendente

Laura Pascotto Consigliere Cosenza, 4 luglio 1972 Non esecutivo e indipendente

La composizione del Consiglio di Amministrazione era conforme alle previsioni normative e regolamentari vigenti in materia di società quotate in ordine al numero di amministratori indipendenti ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate all'Assemblea del 27 aprile 2016 n. 2 liste: la prima, presentata dai soci aderenti al patto parasociale di cui al precedente Paragrafo 2 (g) e rappresentanti all'epoca il 46,58% del capitale sociale, composta da 7 candidati e, segnatamente, nell'ordine: Enrico POSTACCHINI, Nazareno VENTOLA, Giorgio TABELLINI, Sonia BONFIGLIOLI, Giada GRANDI, Luca MANTECCHINI e Maria Bernardetta CHIUSOLI.

La seconda lista, presentata dagli azionisti Amber Capital UK LLP, Amber Capital Italia SGR, Italian Airports S.a r.l., Aeroporti Holding S.r.l. e 2i Aeroporti S.p.A. e rappresentanti, in sede di presentazione della lista, il 39,35% del capitale sociale, composta invece da tre candidati e, segnatamente: Arturo ALBANO, Gabriele DEL TORCHIO e Laura PASCOTTO.

La prima lista ha ottenuto il voto favorevole del 55,65% del capitale sociale presente in Assemblea, mentre la seconda lista ha ottenuto il voto favorevole del 44,34% del capitale presente in Assemblea. Pertanto, ai sensi dello Statuto, sono stati nominati come consiglieri i primi sei candidati estratti dalla prima lista e i tre candidati presenti nella seconda lista.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno eletto domicilio presso la sede dell'Emittente.

Il 4 settembre 2017 si è dimesso il consigliere non esecutivo e indipendente Gabriele Del Torchio. Il 30 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha sostituto per cooptazione il consigliere dimissionario con il nuovo consigliere non esecutivo e indipendente Domenico Livio Trombone.

Il 30 ottobre 2017, si è inoltre dimesso il consigliere non esecutivo e indipendente Arturo Albano.

Pertanto, al 31 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

Nome e Cognome Carica Luogo e data di nascita Amministratore esecutivo /non



Giada Grandi Consigliere Bologna, 20 ottobre 1960 Non esecutivo

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Giorgio Tabellini Consigliere San Giovanni in Persiceto (BO), 31 gennaio 1944

Non esecutivo



Domenico Livio Trombone

Consigliere Potenza, 31 agosto 1960 Non esecutivo e indipendente


In data 29 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha sostituto per cooptazione il consigliere dimissionario Arturo Albano con il nuovo consigliere non esecutivo e indipendente Livio Fenati. Il 20 settembre 2018 (con efficacia dal 26 settembre 2018) si è dimesso il consigliere cooptato Livio Fenati ed il Consiglio di Amministrazione lo ha sostituito per cooptazione in data 14 novembre 2018 con il nuovo consigliere Marco Troncone.

Il Consiglio di Amministrazione è stato pertanto reintegrato nella sua composizione statutaria e, al 31 dicembre 2018, risultava così composto:

Nome e Cognome Carica Luogo e data di nascita Amministratore esecutivo /non



Giada Grandi Consigliere Bologna, 20 ottobre 1960 Non esecutivo Giorgio Tabellini Consigliere San Giovanni in Persiceto

(BO), 31 gennaio 1944 Non esecutivo



Domenico Livio Trombone

Consigliere Potenza, 31 agosto 1960 Non esecutivo e indipendente

Marco Troncone Consigliere Napoli, 1 gennaio 1971 Non esecutivo e indipendente


Vengono di seguito riportati brevi curriculum vitae di ogni amministratore del Consiglio di Amministrazione, compreso l'amministratore Marco Troncone cooptato nel 2018 a reintegra dell’organo, di seguito alle dimissioni del consigliere Fenati, dai quali emergono la competenza e l’esperienza maturate dai membri dell’organo amministrativo in materia di gestione aziendale e/o nel settore in cui opera l'Emittente.

Enrico Postacchini: nato a Bologna il 17 luglio 1958, diplomato al Liceo Linguistico Internazionale di Bologna e successivo diploma alla Scuola Interpreti e Traduttori; è amministratore delegato della Postacchini S.r.l. ed è stato tra l'altro Presidente di

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Confcommercio Ascom Bologna dal (3 aprile 2008), Presidente Iscom Bologna (dal giugno 2008), Presidente Cedascom S.p.A. (dal 29 aprile 2009), Presidente Bologna Incoming S.r.l. (dal 2010), Vicepresidente BolognaFiere S.p.A. (da settembre 2011), Componente del Comitato Esecutivo di 50&Più Enasco (dall'aprile 2010), Componente del Consiglio di Amministrazione di Lineapelle S.p.A. (dal giugno 2010) e Presidente di Cofiter Confidi Terziario Emilia Romagna Soc. Coop (dal luglio 2010 al maggio 2013).

Giada Grandi: nata a Bologna il 20 ottobre 1960, laureata in Giurisprudenza nel 1986 presso l'Università degli Studi di Bologna; specializzata in Diritto Amministrativo e Scienza dell'Amministrazione - Corso di Specializzazione Triennale conseguito il 1989 e in Diritto Tributario conseguito nel 1993 presso l'Ente formatore Facoltà di Giurisprudenza Università degli Studi in Bologna. Attualmente ricopre, tra gli altri, gli incarichi di Segretario Generale della Camera di Commercio di Bologna, Vice Presidente di BolognaFiere S.p.A., Consigliere di Bologna Welcome S.r.l. e di Infocamere S.c.p.a. – Società consortile informatica delle Camere di commercio Italiane. E’ inoltre Consigliere di Tinexta e Presidente del suo Comitato Remunerazione, nonché Consigliere di Borsa Merci Telematica Italiana S.c.p.a.

Precedentemente è stata, tra l'altro, componente del Consiglio Generale Ente Autonomo Fiere Internazionali di Bologna, Consigliere Promobologna S.c.a.r.l., Vice Presidente Centro Divulgazione Agricola, Consigliere Tecnoinvestimenti S.r.l. (ora Tinexta) dove è stata anche Presidente del Comitato Rischi; è stata ViceDirettore (dal 1 marzo 1990 al 31 maggio 1997) dell'Ente Presidenza Consiglio dei Ministri - T.A.R. Emilia-Romagna Sede di Bologna e Dirigente (dal 1 giugno 1997 all'aprile del 2010) della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bologna.

Luca Mantecchini: nato a Bologna il 14 novembre 1975 residente a Bologna. Laureato in Ingegneria Civile Trasporti nel 2000 presso l'Università di Bologna, consegue nel 2004 il Dottorato di Ricerca in Ingegneria dei Trasporti presso lo stesso ateneo. Dal 2005 ricercatore e docente di ingegneria dei trasporti presso l'Università di Bologna, ha svolto un importante e approfondita attività di ricerca essenzialmente in due macro-aree: trasporto aereo e sostenibilità dei trasporti. É autore di oltre settanta lavori scientifici pubblicati su riviste e atti di convegno internazionali, ha partecipato a numerosi progetti di ricerca europei e nazionali.

Giorgio Tabellini: nato a San Giovanni in Persiceto (BO), il 31 gennaio 1944. Diplomato in Ragioneria. Entra a far parte in qualità di socio nella FRB S.r.l., fonda la PEI S.r.l., che poi subirà un incrementale sviluppo anche nel mercato estero, investendo nello studio di soluzioni differenziate con messa a punto di numerosi brevetti. Oggi è Presidente e azionista di maggioranza del Gruppo PEI. Ha fatto inoltre parte di numerosi consigli di amministrazione di diverse società tra cui la CNA Servizi Bologna scarl, BolognaFiere S.p.A., Aeroporto di Bologna, CNA Immobiliare ed è stato eletto nel 2013 Presidente della Camera di Commercio di Bologna.

Sonia Bonfiglioli: nata a Bologna nel 1963, è laureata in Ingegneria Meccanica all'Università di Bologna e ha conseguito un Master in Business Administration presso la Profingest/Alma. Oggi è socio e presidente del Gruppo Bonfiglioli, ha guidato l'azienda in una più vasta dimensione internazionale promuovendo investimenti nel settore delle energie alternative. Tra l'altro è anche membro del Comitato di Presidenza Confindustria Emila Centro e Membro di numerosi consigli di amministrazione tra cui quello di IMA S.p.A. e Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A.

Nazareno Ventola - nato a Roma il 13 giugno 1966. Ha conseguito la laurea con lode in Ingegneria Chimica presso l’Università di Trieste; ha seguito corsi specifici di formazione

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presso l’SDA Bocconi, MIT (Boston), London Business School e Università di Cranfield. È stato nominato Direttore Generale e Accountable Manager dell'Emittente nel maggio 2013; precedentemente, dopo esser stato Direttore Pianificazione e Controllo, ha rivestito la carica di direttore Strategia e Corporate Performance Management della Società occupandosi di strategia di mercato, qualità, budgeting e di pianificazione e controllo. Prima di entrare nel Gruppo, nel 2000, è stato analista pianificazione strategica per Enitecnologie (gruppo ENI) nonché presidente di ACI Europe Economics Committee per il biennio 2012-2013. L’Ing. Ventola è attualmente membro del Board di ACI Europe per il triennio 2014-2017.

Laura Pascotto - nata il 4 luglio 1972 a Cosenza. Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l’università LUISS Guido Carli a Roma. Dal 2007 ricopre la posizione di Partner del Team Investimenti di F2i – Fondi Italiani per le Infrastrutture - SGR, con focalizzazione in particolare sul settore aeroportuale. Oggi è membro del Consiglio di Amministrazione anche di GESAC (aeroporto di Napoli), SACBO (aeroporto di Bergamo), SAGAT (aeroporto di Torino) e Software Design, è presidente della holding 2i Aeroporti ed è stata consigliere di Aeroporto di Firenze ed altre società nel portafoglio F2i. In precedenza, ha lavorato nel settore dell’investment banking, dapprima in Lehman Brothers e poi in Mediocredito Centrale / Capitalia, dove ha seguito operazioni di M&A, ristrutturazioni finanziarie e collocamenti azionari (tra le altre, la privatizzazione di Aeroporti di Roma).

Domenico Livio Trombone - nato a Potenza nel 1960, è Consigliere di Eni da aprile 2017. Laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Modena, è Dottore Commercialista e Revisore Legale e partner dello Studio Trombone Dottori Commercialisti e Associati. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Consorzio Cooperative Costruzioni – CCC, di Focus Investments SpA e di Società Gestione Crediti Delta SpA. Ricopre, inoltre, il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale dell’Associazione Costruttori Italiani Macchine Attrezzature per Ceramica (Acimac), di Coop Alleanza 3.0 Sc e di Unipol Banca SpA. È Sindaco Effettivo di: Arca Assicurazioni SpA, Arca Vita SpA, CCFS Soc. Coop, Cooperare SpA, Unisalute SpA., Unipol Finance Srl e Unipol Investment SpA. È Commissario Liquidatore in Italcarni Sc ed in Open.Co S.c. È consulente tecnico in procedimenti giudiziari, liquidatore, curatore fallimentare e commissario giudiziale. Esperienze Negli anni ha ricoperto incarichi in società bancarie, di gestione del risparmio e assicurative. In particolare, è stato Sindaco Effettivo in Carimonte Holding SpA, Unicredit Servizi Informativi SpA, Immobiliare Nettuno Srl e Gespro SpA. Da aprile 2006 a marzo 2007 è stato Consigliere in Aurora Assicurazioni SpA. Da ottobre 2007, fino alla fusione per incorporazione della Società in FonSai SpA, è stato Presidente del Collegio Sindacale in Unipol Assicurazioni SpA. Fino a dicembre 2008 ha ricoperto la carica di Consigliere in Banca Popolare del Materano SpA e BNTConsulting SpA. Da aprile 2010 a ottobre 2011 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di BAC Fiduciaria SpA. Da aprile 2009 a dicembre 2011 è stato Presidente del Collegio Sindacale in Arca Impresa Gestioni SGR SpA. Da aprile 2007 fino ad aprile 2012 è stato Presidente del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di Cento SpA. Da aprile 2010 a maggio 2016 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato in Carimonte Holding SpA e, poi, Presidente fino al 2018. Da dicembre 2011 a dicembre 2012 è stato Consigliere indipendente in Serenissima SGR SpA. Da dicembre 2011 ad aprile 2016 è stato Consigliere e Vice Presidente in Gradiente SGR SpA. Da aprile 2007 ad aprile 2016 è stato Sindaco Effettivo in Unipol Gruppo Finanziario SpA.

Per completezza, si segnala che il 29 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha sostituto per cooptazione il consigliere dimissionario Arturo Albano con un consigliere non

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esecutivo e indipendente Livio Fenati, di cui si riporta qui di seguito il curriculum vitae: Livio Fenati - nato a Roma il 6 febbraio 1970, si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Roma Tor Vergata ed ha partecipato, nel corso degli anni, al programma in “Investment Strategies and Portofolio Management” presso la Wharton University e ad un corso executive in “Alternative Investment” presso la Yale School of Management-EDHEC. Ha iniziato la sua carriera nel 1994 come consulente in Accenture e, successivamente, ha ricoperto diverse posizioni in Banca IMI, Société Générale e in Babcock&Brown maturando una significativa esperienza nel settore infrastrutture, corporate finance e M&A advisory. Da ultimo, prima di entrare nel Gruppo Atlantia, è stato Partner in Arcus Infrastructure Partners. Attualmente ricopre anche i seguenti incarichi: Presidente di Telepass s.p.a., Presidente ed AD di Azzurra Aeroporti s.p.a., Componente del consiglio di sorveglianza di Aeroports de la Cote d’Azur e consigliere di amministrazione di Autostrade dell’Atlantico s.r.l.

Come già riportato, in seguito alle dimissioni del consigliere cooptato Livio Fenati, il Consiglio di Amministrazione lo ha sostituito con il consigliere non esecutivo e indipendente Marco Troncone, del quale si riporta di seguito il curriculum vitae e che, come il suo predecessore, si distingue per la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale e/o nel settore in cui opera l'Emittente.

Marco Troncone - nato a Napoli nel 1971, si è laureato in Ingegneria Chimica presso l’Università Federico II di Napoli e ha conseguito il master in Business Administration presso la SDA Bocconi. Nel 2011 è in Aeroporti di Roma come Direttore Pianificazione Strategica e Rapporti con il CdA, dove, nel 2013 diventa Direttore Pianificazione, Finanza e Controllo di Aeroporti di Roma. Dal 2018 è Direttore Coordinamento Settore Aeroportuale di Atlantia SpA. È inoltre consigliere di Amministrazione in alcune società del Gruppo quali Airport Cleaning Srl, ADR Tel SpA, e Pavimental SpA, nonché nel consiglio di Aeroports de la Cote d’Azur s.a. e della sua controllante Azzurra Aeroporti.

Precedentemente ha ricoperto incarichi professionali, in Italia e all’estero, in Sintonia S.A., A.T. Kearney e Technip Italy, maturando una significativa esperienza in area strategia, corporate finance e infrastrutture, con particolare focus su aeroporti.

Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2018 sono stati effettuati i previsti accertamenti della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono dotati dei requisiti di onorabilità1 richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. La permanenza dei requisiti di onorabilità e l’assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità da parte di tutti gli amministratori è stata verificata – nel corso del 2018 – nella seduta consiliare dell'11 giugno 2018.

Nel corso della medesima seduta, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che i consiglieri Sonia Bonfiglioli, Livio Fenati, Luca Mantecchini, Laura Pascotto e Domenico Livio

1 Art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162: 1. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che: a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo. 2. La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

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Trombone sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Per il consigliere cooptato Marco Troncone l’organo amministrativo ha verificato il possesso dei requisiti di onorabilità e l’assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e, ulteriormente, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina nella seduta del 14 novembre 2018.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell’Emittente o i dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica al 31.12.2018, l’Emittente conferma la rispondenza della composizione dell’organo a quanto già previsto dall’art. 147-quater del TUF, nonché al Principio 2.P.4 e al Criterio 2.C.3, recentemente inclusi nel Codice di Autodisciplina. Il bilanciamento rispetto al genere meno rappresentato è stato efficacemente perseguito così come la diversificazione delle competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale.

Al fine dell’allineamento della composizione del Consiglio di Amministrazione a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l’Emittente ha espressamente previsto nel proprio Statuto all’art. 13.3 che “Le liste …omissis… devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi”.

In riferimento alle competenze e alle fasce d’età, pur in assenza di specifiche policies risulta comunque un buon bilanciamento, che si riflette nel positivo risultato della valutazione sul funzionamento del Consiglio avviata il 1° ottobre e conclusa il 17 dicembre 2018, in miglioramento rispetto al risultato si quella svolta l’anno precedente.

Nel 2018 l’Emittente è stato incluso nell’EG Index 2018 e, in continuità con il passato, Aeroporto di Bologna si posiziona nella Top 5 dell’area "Composizione del C.d.A.” tra le migliori società industriali del segmento MID CAP di Borsa Italiana.

Nell’anno 2019 scadrà il mandato del Consiglio di Amministrazione e si sono già avviati contatti e incontri preparatori con i Soci pubblici componenti del Patto per la composizione delle liste avendo cura di rammentare le disposizioni recentemente introdotte dal Codice di Autodisciplina con particolare focus riguardo ai criteri di diversità, anche di genere, per assicurare adeguate competenze e professionalità. Infine, come si dirà successivamente al punto 4.6, si è posta l’attenzione alla corretta valutazione del criterio di indipendenza dei candidati.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società. Tuttavia, il Consiglio, laddove se ne ravvisi la opportunità (anche sulla base dei processi di

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autovalutazione svolti annualmente) e sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, effettua tale verifica utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all’interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell’ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti (si ha, tra l’altro, riguardo all’oggetto sociale dell’ente, alla strutturazione della governance, al numero di riunioni cui il consigliere è chiamato a partecipare in funzione del ruolo dallo stesso ricoperto all’interno dell’ente, agli incarichi attribuiti ai consiglieri ed alle eventuali deleghe); (iii) l’eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell’Emittente.

Tale orientamento è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 dicembre 2018 con apposito approfondimento e discussione, durante la quale è stato evidenziato che, a esito dei processi di autovalutazione svolti nel 2017 e nel 2018, nessuna criticità particolare è emersa a proposito del cumulo massimo di cariche, avendo il Consiglio sempre operato con elevati coefficienti di presenze e con consapevolezza nell’assunzione delle decisioni.

Induction programme

Il Consiglio di Amministrazione, effettua di norma sessioni informative a favore degli amministratori e sindaci sulle principali disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società quotate e sugli obblighi e responsabilità derivanti dall'ammissione in Borsa nonché di approfondimento su specifiche tematiche regolamentari, in particolar modo sulla gestione delle informazioni privilegiate. Tali sessioni si svolgono all'atto dell'insediamento dell'organo e in occasione delle principali modifiche legislative su temi rilevanti. Inoltre, di norma, il Consiglio tiene specifiche sessioni informative su progetti straordinari.

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno istituire programmi volti a fornire agli amministratori adeguate conoscenze del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei rischi aziendali, , in quanto tutti i componenti del Consiglio hanno maturato considerevoli esperienze in campo industriale e finanziario, o nel settore di attività dell'Emittente nel corso delle rispettive attività professionali, o hanno rivestito ruoli pluriennali all'interno dell'organo amministrativo o di direzione.

Nel corso del 2018 e, precisamente, in data 21 febbraio 2018 si è tenuta una sessione di induction sulle materie inerenti, particolarmente (i) la Gestione delle Informazioni Privilegiate e (ii) la rendicontazione non finanziaria, alla presenza anche dei due nuovi consiglieri di amministrazione; è stato nella medesima occasione anche fornito a consiglieri e sindaci da parte dei consulenti legali della Società un memorandum ampio ed articolato in materia di “Responsabilità e obblighi derivanti dalla disciplina applicabile alle società con azioni quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.”, con disponibilità all’approfondimento a richiesta componenti gli organi sociali, di ulteriori specifiche tematiche. In data 17 dicembre 2018, si è tenuta una ulteriore valutazione in tema di induction programme nell’ambito della quale il Consiglio di Amministrazione, pur ritenendo non necessarie ulteriori sessioni per il Consiglio uscente, ha_ espresso apprezzamento per le attività svolte nel corso del mandato, confermando l’opportunità dell’attuale prassi di effettuazione di sessioni informative a favore degli amministratori e sindaci sulle principali disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società quotate e sugli obblighi e

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responsabilità derivanti dall'ammissione in Borsa, nonché di approfondimento su specifiche tematiche regolamentari.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'Articolo 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa. Le riunioni possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il Consiglio di Amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.

In data 21 febbraio 2018, in esito a quanto emerso in esito all’attività di autovalutazione condotta nel 2017 che aveva indicato quale ambito di miglioramento la messa a punto di un Regolamento contenente le essenziali regole di funzionamento dell’organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha adottato all’unanimità il “Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, che riprende, armonizza e integra quanto già indicato in Statuto.

Come previsto dall'articolo 16 dello Statuto, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest’ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, delibera sulle seguenti materie con il voto favorevole di due terzi dei membri del Consiglio di Amministrazione:

(a) acquisto e/o vendita di beni immobili e/o di aziende e/o di rami di azienda e/o di partecipazioni sociali di valore superiore a euro 5.000.000;

(b) proposta di fusione e/o scissione;

(c) proposta di aumento di capitale a pagamento.

Secondo quanto dettato dall'articolo 19 dello Statuto, la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (d) l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative. Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale – o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio

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Sindacale – con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, ove esistente. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: (a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero (b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea.

L'articolo 20 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’art. 2381 del codice civile e di quanto previsto all'articolo 20.4 dello Statuto, proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d’intesa con l’amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell’ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega. Il Consiglio di Amministrazione può nominare altresì un direttore generale, determinandone compiti e poteri. In ogni caso sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre alle delibere a esso riservate per legge, le delibere sulle seguenti materie: (i) assunzione e dismissione di partecipazioni sociali di valore superiore a Euro 500.000; (ii) acquisto e/o vendita di beni immobili e/o di aziende e/o di rami di azienda di valore superiore a Euro 500.000 (iii) rilascio di ipoteche, pegni, fideiussioni e/o altre garanzie reali o personali di valore superiore a Euro 500.000; (iv) designazione dei consiglieri di Amministrazione delle società controllate e/o partecipate; (v) partecipazione a gare e/o a procedure ad evidenza pubblica che comportino l'assunzione di obblighi contrattuali eccedenti Euro 5.000.000.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall’assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell’assemblea. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il presidente del Consiglio di Amministrazione è investito, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, dei seguenti poteri: (i) poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto; (ii) presiedere l’assemblea ai sensi dell’articolo 11.1 dello Statuto; (iii) convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 15, 16.1 dello Statuto; ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l’attuazione delle deliberazioni del consiglio.

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In relazione alla preventiva approvazione, da parte del Consiglio, di operazioni con parti correlate e/o di operazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse proprio o di terzi si rinvia al successivo Paragrafo 11.

Il Consiglio di Amministrazione nel 2018 si è riunito 11 volte, con una durata media di circa 02:22 ore. Le percentuali di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministratore sono di seguito indicate:

Nome e Cognome Carica

% di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione

Enrico Postacchini Presidente 100%

Nazareno Ventola Amministratore Delegato 100%

Giada Grandi Consigliere 82%

Giorgio Tabellini Consigliere 82%

Sonia Bonfiglioli Consigliere 82%

Luca Mantecchini Consigliere 91%

Laura Pascotto Consigliere 100% Domenico Livio

Trombone Consigliere

91%

Livio Fenati

Consigliere (cooptato il 29/01/18 e dimesso dal 26/09/18

55%*

Marco Troncone Consigliere

(cooptato il 14/11/18) 9%**

* Il dr. Fenati ha presenziato al’86% delle riunioni del Consiglio svoltesi durante il periodo in cui è stato in carica.

** Il dr. Troncone ha presenziato al 100% delle riunioni del Consiglio durante il periodo in cui è stato in carica.

La valutazione sui requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei comitati è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione l'11 giugno 2018 (e il 14 novembre 2018 per il Consigliere cooptato Marco Troncone). Tale valutazione ha dato un esito positivo e nelle stesse date è stato diffuso un comunicato al pubblico in tal senso.

Il Consiglio di Amministrazione ha avviato il 1° ottobre 2018 e completato in data 17 dicembre 2018 la valutazione del proprio funzionamento e del funzionamento dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, tenendo conto dell’esperienza di mandato inferiore ad un’annualità. L’attività di autovalutazione è stata svolta attraverso la compilazione di un articolato questionario seguito da un confronto consiliare rispetto agli esiti del processo autovalutativo. Il Consiglio di Amministrazione di seguito all’evidenza dei risultati dell’autovalutazione annuale in lieve miglioramento rispetto all’anno precedente, ha

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confermato collegialmente una molto positiva valutazione del funzionamento dell’organo consiliare.

In occasione delle riunioni consiliari, agli amministratori vengono fornite entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, la documentazione e le informazioni necessarie al Consiglio stesso per esprimersi sulle materie sottoposte ad esame. La documentazione, laddove particolarmente corposa e articolata, viene accompagnata da un executive summary ed è sempre illustrata in maniera ampia e approfondita, per le tematiche di maggiore complessità, nel corso delle sedute consiliari. L'informativa pre-consiliare viene gestita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Silvia Piccorossi (nominata il 27 agosto 2015), nonché della Segreteria di Presidenza e la Segreteria Societaria, con la messa a disposizione su un sito dedicato e opportunamente protetto della documentazione a supporto ai Consiglieri e sessioni informative, ove ritenuto appropriato, il tutto nel rispetto della normativa sulla diffusione di informazioni privilegiate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, d’intesa con l’Amministratore Delegato, di norma assicura l’effettiva presenza dei dirigenti dell’Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i quali intervengono alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno. In particolare, nel corso del 2018, il Direttore Affari Legali e Societari ha presenziato a tutte le riunioni consiliari. Sono stati presenti, nel 2018, come di seguito altri dirigenti aziendali ed altresì la responsabile della funzione Internal Audit: dr. Bonolis, Direttore Business Aviation e Comunicazione n. 1 presenza; ing. Guarrera, Direttore Infrastrutture, n. 2 presenze; dr.ssa Franco 7, Direttore Pianificazione Strategia e Investor Relations n. 7 presenze; dr.ssa Muffato 7, Direttore Amministrazione e Finanza, n. 7 presenze; dr.ssa Giannone, Internal Auditor, n. 1 presenza.

L'art. 20 dello Statuto individua le operazioni dell'Emittente considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, riservando le delibere in merito a tali operazioni all'organo amministrativo. Inoltre, l'art. 17 dello Statuto prevede quorum maggiorati per l'approvazione di determinate operazioni straordinarie.

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2019, sono previste almeno 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alla data di predisposizione della presente relazione ne sono già state svolte 2 aggiuntive, in data 28 gennaio 2019 ed in data 21 febbraio 2019.

Il Consiglio ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella riunione del 15 marzo 2018 nonché in data 14 marzo 2019 riconfermando tale positivo giudizio.

Sono riservati al Consiglio di Amministrazione l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell’Emittente e del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione. Il sistema di corporate governance della Società è definito dallo Statuto sociale e al Consiglio di Amministrazione non spettano poteri in materia tranne quelli relativi alla delega di poteri ad amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione non ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate poiché nessuna delle stesse svolge attività strategica per il gruppo facente capo all'Emittente. L'Assemblea non ha autorizzato preventivamente deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..

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Come già precedentemente indicato nel punto “Criteri e politiche di diversità”, nell’anno 2019 scadrà il mandato dell’organo amministrativo e sono stati svolti confronti con i Soci pubblici del Patto al fine di evidenziare già in fase di composizione delle liste, le tematiche di attenzione al bilanciamento delle competenze e professionalità e di attenzione alla debita presenza del genere meno rappresentato, così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

4.4 Organi delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è investito, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, dei seguenti poteri: (i) di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto stesso; (ii) presiede l’assemblea ai sensi dell’articolo 11.1 dello Statuto; (iii) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 15, 16.1 dello Statuto; ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l’attuazione delle deliberazioni del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2016 ha, inoltre, deliberato di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Postacchini ogni necessario potere per il pieno e corretto esercizio delle proprie prerogative istituzionali. Al Presidente, cui spetta il compito di coordinamento della circolazione dei flussi informativi verso gli altri Consiglieri, in maniera tale che gli stessi siano consapevoli dell’andamento aziendale e possano apportare effettivamente il loro contributo ai lavori consiliari viene delegato, unitamente all’Amministratore Delegato, l’esame preventivo delle informative e/o delle documentazioni relative ad ogni progetto di deliberazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Riguardo alle prerogative soprindicate, vengono espressamente conferiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente, Enrico Postacchini, i seguenti poteri:

a) firma della corrispondenza di carattere istituzionale;

b) rappresentanza legale della Società, così come anche statutariamente previsto all’art. 21.1;

c) convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, trasmissione ai consiglieri e sindaci, con congruo anticipo, della documentazione più idonea a consentire un’efficace partecipazione ai lavori dell’organo collegiale e guida dello svolgimento delle relative riunioni;

d) vigilanza sull’andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione dei deliberati dell’organo amministrativo;

e) proposta al Consiglio di Amministrazione dei rappresentanti da designare nelle società partecipate, d’intesa con l’Amministratore Delegato;

f) assicurazione di adeguati flussi informativi fra gli organi ed i Comitati della Società, incluso l’Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001, garantendo la coerenza delle decisioni e degli orientamenti degli organi collegiali della Società;

g) cura dei rapporti istituzionali della Società e delle Società partecipate ivi inclusa l’attivazione, previa condivisione e coordinamento con la funzione Investor Relations e con l’Amministratore Delegato, di eventuali iniziative nei confronti degli organi di stampa per ciò che attiene alle relazioni istituzionali.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Postacchini non ha ricevuto deleghe gestionali né riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali. Non riveste il ruolo di chief executive officer, né è azionista di controllo della Società.

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2016 ha nominato il Consigliere Nazareno Ventola Amministratore delegato della Società, conferendogli il potere, a firma singola, di generale rappresentanza di Società, e, in particolare, di:

a) firmare tutta la corrispondenza e qualunque documentazione e comunicazione verso l’interno dell’azienda e verso l’esterno, che risulti di interesse aziendale e sia riferita alle funzioni di rappresentanza legale ed amministrazione affidategli;

b) assicurare l’aggiornamento di Regolamenti e Procedure aziendali, rispetto alle evoluzioni normative e regolamentari e così, pure, l’adeguamento correlato dell’organizzazione aziendale, assicurando – nei limiti delle interpretazioni di tempo in tempo vigenti nell’ambito delle diverse tematiche e dei diversi settori oggetto di regolamentazione di interesse e competenza della società di gestione aeroportuale – allineamento e compliance, al riguardo eventualmente acquisendo opportuni pareri di consulenti/esperti e valutando benchmark di settore;

c) rappresentare la Società per tutto quanto concerne il suo patrimonio, immobiliare e fondiario presso amministrazioni pubbliche o private, per ottenere concessioni, autorizzazioni, permessi, proroghe;

d) rappresentare la società presso qualunque giurisdizione, ordinaria o speciale, civile o penale, amministrativa, fiscale o contabile ed in qualsiasi causa attiva e passiva ed in qualsiasi procedimento davanti a qualsiasi autorità di conciliazione e/o mediazione, giudiziaria ed amministrativa ed in qualsiasi sede e grado e così anche in opposizione, revocazione e cassazione;

e) presentare, a qualsiasi autorità giudiziaria o di polizia, denuncia o querela nei confronti di chicchessia; costituirsi parte civile, a nome della società, in qualsiasi procedimento penale; dare esecuzione a giudicati; rendere interrogatori e di prestare giuramenti e di rendere le dichiarazioni del terzo pignorato, anche delegando terzi;

f) rappresentare la società avanti gli uffici fiscali dell’Agenzia delle Entrate comprendendovi ogni diramazione della stessa, avanti le Commissioni degli uffici preposti in relazione alle diverse Imposte in ogni grado ed avanti qualsiasi ufficio, ente e/o autorità amministrativa giurisdizionale, ed in ogni contenzioso avanti le Commissioni tributarie o altre giurisdizioni competenti per le materie amministrativo-fiscali;

g) presentare istanze, reclami, ricorsi e controricorsi, firmare concordati, fare domande per licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie; firmare gli atti relativi a promuovere ed a transigere eventuali contestazioni;

h) rappresentare la società in ogni pratica o vertenza sindacale avanti gli Uffici del Lavoro ed avanti ogni altro ente, ufficio ed autorità relativi; addivenire a conclusione di vertenze sindacali e firmarne i relativi verbali ed atti;

i) rappresentare la società in ogni procedimento e vertenza nei confronti degli Enti Previdenziali, Assistenziali ed ogni altro ente o società di assicurazione;

j) compiere, in nome della società, tutti gli atti necessari e comunque inerenti all'instaurazione di giudizi arbitrali, nonché rilasciarne i relativi mandati; nominare periti ed arbitri anche come amichevoli compositori ed assistere ad operazioni peritali e collaudi o conferire - a tal uopo - gli opportuni mandati in capo a terzi;

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k) transigere e conciliare qualunque controversia e vertenza che abbia un valore complessivo inferiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) o recederne, anche sottoscrivendo rinunce;

l) assumere e dismettere partecipazioni sociali di valore inferiore a € 500.000,00 (cinquecentomila/00);

m) acquistare e/o vendere immobili e/o aziende e/o rami aziendali di valore inferiore a € 500.000,00 (cinquecentomila/00);

n) rilasciare ipoteche, pegni, fideiussioni e/o altre garanzie reali o potenziali di valore inferiore a € 500.000,00 (cinquecentomila/00);

o) risolvere contratti di qualunque natura o valore nel caso di inadempimento della/e controparte/i ed altresì risolvere, anche consensualmente, contratti del valore inferiore a € 500.000,00 (Cinquecentomila);

p) delegare il compimento di atti di propria competenza a procuratori (generali e/o ad acta), dirigenti – salvo per il ruolo di Direttore Generale di AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A. - e dipendenti della società, determinandone le modalità ed i limiti delle attribuzioni e dei poteri; revocare ogni qualvolta opportuno o necessario, le deleghe e procure sopradette.

Si intende che i limiti di cui sopra rappresentano limiti interni al rapporto tra il delegante consiglio e l'Amministratore Delegato e non incidono sulla generalità della legale rappresentanza spettante ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 21.1 dello Statuto sociale, all’Amministratore Delegato, ut supra nominato, oltre che al Presidente.

Il Consigliere Nazareno Ventola è stato, nella medesima adunanza consiliare del 9 maggio 2016, altresì nominato “amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi” con le funzioni previste dal principio 7.C.4 del Codice di autodisciplina delle società quotate (come eventualmente di volta in volta modificato) nonché di quanto previsto nel Regolamento del Comitato controllo e rischi di volta in volta adottato dalla Società ed all’uopo gli vengono conferiti i più ampi poteri al fine di svolgere l’incarico assegnatogli, altresì assicurando l’indipendenza della funzione di Internal Auditing, la adeguata dotazione competenze e conoscenze di tale funzione e il suo adeguato accesso a dati, informazioni, sistemi e beni aziendali, senza restrizioni di sorta.

Nella seduta consiliare del 9 maggio 2016 sono state, quindi, conferite all’Amministratore delegato Nazareno Ventola le seguenti deleghe e poteri in materia di sicurezza e ambiente ex D. Lgs 81 del 2008 ed ex D. Lgs. 152 del 2006, come modificati e integrati, attribuendogli la qualità di IMPRENDITORE E DATORE DI LAVORO affinché in nome e per conto della Società possa fare tutto quanto utile, possibile e necessario al fine di espletare il suo incarico ed, in particolare, a titolo meramente esemplificativo:

- curare e garantire l’osservanza di tutte le norme vigenti e di quelle che verranno in futuro emanate in materia di prevenzione infortuni, sicurezza, salute dei lavoratori ed igiene sul lavoro; in particolare dovrà garantire l’osservanza da parte della società, dei suoi dirigenti, dipendenti e di qualunque altro soggetto subordinato, anche se non formalmente inquadrato nella struttura societaria, di tutte la disposizioni in materia, attenendosi altresì ad ogni altra regola di prudenza e diligenza che elimini i rischi e prevenga le conseguenze di danno fisico alle persone;

- curare e garantire l’osservanza da parte della società, dei suoi dirigenti, dipendenti e di qualunque altro soggetto subordinato, anche se non formalmente inquadrato nella struttura societaria, di tutte le norme vigenti e di quelle che verranno in futuro emanate in

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materia di tutela ambientale, inquinamento atmosferico, del suolo, del sottosuolo, delle acque, di inquinamento acustico, nonché di tutte le norme in materia di rifiuti, anche secondo quanto previsto e discendente da ordine di qualsiasi genere impartiti dalle competenti Autorità, dall’esperienza tecnica specifica ed in genere da ogni altra regola di prudenza e diligenza nell’esercizio delle attività del gestore aeroportuale che possa eliminare i rischi di danno e prevenire le conseguenze di danno fisico alle persone o alle cose.

L'Amministratore delegato Nazareno Ventola ha ricevuto altresì il potere espresso di fare quant’altro necessario, possibile ed opportuno con riferimento agli obblighi tutti imposti direttamente all’imprenditore e datore di lavoro, nelle materie oggetto della presente delega di funzioni, e comunque di porre in essere qualsivoglia atto (anche non imposto ex lege) per il raggiungimento dell’obiettivo proposto di salvaguardia della sicurezza e salute dei lavoratori sul luogo di lavoro ed alle norme in materia di tutela ambientale, nei suoi diversi settori (qualità aria e inquinamento atmosferico, tutela acque, rifiuti e rifiuti pericolosi e smaltimento rifiuti industriali, prevenzione e riduzione dell’inquinamento), anche se qui non espressamente menzionato, all’uopo espressamente attribuendosi al delegato ogni più ampia facoltà di intervento e di autonomia decisionale, anche sotto il profilo economico.

Per quanto occorrer possa, all'Amministratore delegato Nazareno Ventola è stato espressamente attribuito il potere di subdelegare le funzioni ed i poteri affidatigli, conferendoli, tramite procura notarile speciale accettata, ai dirigenti – salvo per il ruolo di Direttore Generale di Società - ed ai responsabili di Settore/Area, determinando in tale atto gli ambiti delle singole responsabilità e facoltà di intervento e di autonomia decisionale, anche sotto il profilo economico.

L'Amministratore delegato Nazareno Ventola è stato dunque delegato a fare tutto quanto si renderà utile o necessario nell'interesse della società mandante in ordine a quanto sopra, nulla escluso od eccettuato, in modo che in nessun caso possa venire eccepita carenza di poteri.

Nell’ambito delle funzioni di tutte e delle responsabilità come sopra delegategli Nazareno Ventola dovrà informare periodicamente il Presidente ed il Consiglio di Amministrazione in ordine all’andamento delle attività svolte, presentando trimestralmente una relazione scritta per consentire un’adeguata valutazione del suo operato.

Si segnala altresì che l'Amministratore delegato Nazareno Ventola ricopre anche il ruolo di DIRETTORE GENERALE dell'Emittente e che, in tale veste e in quella di ACCOUNTABLE MANAGER (come di seguito definito), sono state lui attribuiti a seguito di deliberazione consiliare del 27 agosto 2015 i seguenti poteri per procura speciale su delibera del Consiglio di Amministrazione:

Nella sua qualità di DIRETTORE GENERALE l’ing. Nazareno Ventola avrà il potere di:

a) firmare tutta la corrispondenza e documentazione di interesse aziendale riferita alle mansioni di Direttore Generale affidategli;

b) provvedere alla dotazione, alla gestione ed all’amministrazione delle necessarie risorse umane mediante instaurazione, modificazione, estinzione dei rapporti di lavoro a tempo determinato ed indeterminato, del personale operaio, impiegato e quadro, e mediante proposta al Consiglio di Amministrazione di assunzione, nomina, sospensione, licenziamento e risoluzione contrattuale del personale aziendale con qualifica di Dirigente – salvo per il ruolo di Direttore Generale

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dell'Emittente – il tutto nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge ed alla luce della giurisprudenza consolidata in materia;

c) provvedere alla strutturazione di idonee metodologie di valutazione delle performance del personale aziendale ed alla definizione di politiche retributive in linea con le migliori prassi di settore ed all’applicazione delle stesse, anche al personale dirigente, salvo per il ruolo di Direttore Generale dell'Emittente e per altri dirigenti strategici;

d) stipulare contratti di vendita di beni e servizi distribuiti dalla Società che comportino l’assunzione di obblighi contrattuali non eccedenti Euro 5.000.000;

e) stipulare contratti di cd. incentivazione e/o marketing support, in linea con le di tempo in tempo vigenti policy aziendali in materia di sviluppo traffico, che abbiano un valore stimato annuo non superiore ad Euro 500.000;

f) autorizzare l’attivazione di ogni investimento o spesa d’esercizio che siano inseriti nell’ambito dei piani e dei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società altresì autorizzando, eventuali investimenti o spese d’esercizio fuori budget fino ad un massimo, rispettivamente, di Euro 500.000 e Euro 200.000; stipulare i relativi contratti;

g) autorizzare e stipulare incarichi di consulenza che siano inseriti nell’ambito dei piani e dei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società fino ad un massimo di Euro 300.000 altresì autorizzando, eventuali consulenze fuori budget, fino ad un massimo di Euro 50.000 e stipulare i relativi contratti;

h) nell’ambito dei contratti d’appalto, strumentali e non strumentali, di qualunque natura e importo di interesse e competenza della Società: autorizzare l’avvio di procedure di approvvigionamento e sottoscrivere bandi e disciplinari di gara e/o lettere invito; nominare le Autorità di Gara e le Commissioni Giudicatrici approvandone altresì i relativi verbali; aggiudicare in via definitiva le procedure; sottoscrivere i contratti ed autorizzare e formalizzare ogni loro eventuale e necessaria e legittima variante nei limiti dei piani e budget/quadri economici approvati periodicamente dal Consiglio di Amministrazione; risolvere per qualunque causa e recedere da detti contratti d’appalto;

i) stipulare contratti di acquisto e vendita di mezzi e macchinari, anche immatricolati, impianti ed attrezzature, nonché sciogliere e recedere da detti contratti; stipulare contratti di trasporto, nonché sciogliere e recedere da detti contratti; stipulare contratti di assicurazione, di locazione di beni immobili anche eccedenti i nove anni e contratti di leasing, nonché risolvere e recedere dagli stessi;

j) amministrare gli immobili e le proprietà della Società, stipulare di locazione di beni immobili anche eccedenti i nove anni, di affittanza e di subconcessione e contratti di leasing, nonché risolvere e recedere dagli stessi;

k) stipulare contratti di trasporto, nonché sciogliere e recedere da detti contratti;

l) stipulare contratti di assicurazione e risolvere e recedere dagli stessi;

m) esigere e incassare crediti, somme e quant'altro dovuto alla Società da chiunque di qualunque importo, rilasciando quietanze e discarichi nelle forme richieste, riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni, cheques ed assegni di qualsiasi specie e di qualsiasi ammontare; procedere ad atti esecutivi e conservativi; fare elevare protesti; presentare istanze per dichiarazione di fallimento ed insinuare crediti nel

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passivo; proporre azioni di rivendica di beni caduti in attività fallimentari; partecipare, con libera e discrezionale facoltà di voto, ad assemblee e sedute di creditori in sede di fallimento, concordato preventivo od amministrazione controllata; accettare concordati, anche stragiudiziali e riparti;

n) adempiere alle formalità ed al pagamento di quanto dovuto a seguito degli obblighi contrattuali e di tutte le obbligazioni in genere assunte dalla società nel rispetto dello statuto e delle deliberazioni consiliari a prescindere dalla loro fonte giuridica e di qualsivoglia tipo ed ammontare – ivi inclusi espressamente i pagamenti normativamente determinati ed imposti alla società quali, esemplificativamente, imposte, tasse, canoni concessori – all’uopo effettuando tutte le operazioni di natura bancaria connesse alla gestione del conto corrente ivi compreso la firma di assegni e di bonifici bancari, anche in formato telematico tramite home banking;

o) aprire e chiudere conti correnti bancari e/o postali, depositare somme e valori sui conti correnti della società rilasciando altresì quietanza per il ritiro di assegni circolari presso le casse stesse, girare assegni, titoli all’ordine, depositare e ritirare titoli presso istituti di credito e presso casse postali, effettuare giroconti tra conti correnti della società;

p) riscuotere vaglia postali e telegrafici, mandati ed assegni di qualunque specie, rilasciando quietanza, scarichi e liberazioni;

q) aprire e chiudere cassette di sicurezza; procedere all'apertura di conti correnti bancari di corrispondenza, di altri conti separati o speciali e, ove ammesso, anche di conti in valuta estera; richiedere fidi bancari ed anticipazioni di credito in genere; dare disposizioni ed effettuare prelevamenti da detti conti, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi a valere sulle disponibilità liquide e sulle concessioni di credito; girare cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti allo sconto ed all'incasso; procedere alla costituzione di depositi cauzionali e rilasciare fidejussioni; stipulare contratti di locazione ed uso di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di cassaforte, nonché sciogliere e recedere da detti contratti; procedere all'emissione di tratte su clienti a fronte di vendite effettuate; costituire e ritirare depositi in numerario ed in titoli dalla Cassa Depositi e Prestiti (ed eventualmente dai depositi provvisori di pertinenza della Direzione Generale del Tesoro), incassare interessi maturati sui depositi della società presso la Cassa Depositi e Prestiti di qualunque sede rilasciando quietanze per conto della società stessa ed effettuare ogni e qualsiasi operazione che possa rendersi necessaria, con promessa di rato e valido e senza alcuna responsabilità per la Cassa stessa; richiedere l'apertura di crediti in conto corrente o di crediti in genere anche sotto forma di prestiti su titoli, comprese: sia la cessione nei confronti di istituti bancari, enti o persone di crediti garantiti o meno; sia l'assunzione di tutti i relativi obblighi ed impegni; notificare a banche o ad altri enti le situazioni economiche e finanziarie totali, parziali o particolari inerenti l'azienda; procedere a cessioni di crediti; richiedere e sottoscrivere benestare bancari;

r) effettuare qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, le Intendenze di Finanza, le Poste e Telegrafi, le tesorerie, le dogane, le Ferrovie dello Stato e private, i vettori, le compagnie di navigazione e di assicurazione ed ogni ufficio pubblico di qualsiasi sede in Italia o all'estero, come pure qualsiasi altro ente o istituto se assimilato alle Amministrazioni dello Stato od avente caratteristiche parastatali o discipline particolari;

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s) delegare il compimento di atti di propria competenza a procuratori (generali e/o ad acta), dirigenti e dipendenti della società determinandone le modalità ed i limiti delle attribuzioni e dei poteri; revocare ogni qualvolta opportuno o necessario, le deleghe e procure sopradette;

t) investire, con firma congiunta con il Direttore Amministrazione e Finanza, la liquidità temporanea della società disponendo l’acquisto o la vendita di titoli del debito pubblico o di valori mobiliari e strumenti finanziari in genere presenti sui mercati regolamentati nonché il relativo deposito in custodia o amministrazione presso istituti di credito;

u) proporre al Consiglio di Amministrazione, per le deliberazioni di competenza, la designazione e revoca dei rappresentanti della Capogruppo negli organi amministrativi delle società del Gruppo ai fini dell’ottimale gestione ed amministrazione delle dette società.

Dell’utilizzo di tutti i poteri conferiti il Direttore Generale dovrà dare al Consiglio di Amministrazione rendiconto trimestrale attraverso una reportistica relativa all’andamento generale della gestione ed altresì attraverso la trimestrale informativa sulle operazioni concluse che comportino per la Società impegni di spesa per un valore pari o superiore ad Euro 250.000.

Il Direttore Generale Nazareno Ventola è stato delegato a fare tutto quanto si renderà utile o necessario nell'interesse della società mandante in ordine a quanto sopra, nulla escluso od eccettuato, in modo che in nessun caso possa venire eccepita carenza di poteri. Con promessa di rato e valido.

Al riguardo della procura quale Direttore Generale già conferita il 28 settembre 2015 all’ing. Ventola (rep. 39976 racc. 22391) il Consiglio di Amministrazione, sentito al riguardo il parere del Collegio Sindacale, ha precisato e deliberato in data 9 maggio 2016 che l’esercizio della medesima da parte dell’ing. Ventola non superi il valore di 500mila Euro per le operazioni di rilascio fideiussioni e garanzie in genere e ciò, per massimo e sostanziale ossequio alle previsioni (art. 20.4, lettera c) del vigente Statuto.

Nazareno Ventola è stato altresì nominato a seguito di deliberazione consiliare del 27 agosto 2015 e per il tramite di procura ad hoc, ACCOUNTABLE MANAGER, ovvero Dirigente Responsabile per gli aspetti relativi alla certificazione ed all’esercizio dell’aeroporto ai sensi del Regolamento per la costruzione e l’esercizio degli aeroporti, edizione 2 del 21 ottobre 2003 e delle altre norme di legge applicabili, conferendo allo stesso, in tale sua qualità, i seguenti poteri:

A) In generale:

- provvedere alla dotazione aziendale, alla gestione ed all’amministrazione delle necessarie risorse umane mediante instaurazione, modificazione, estinzione dei rapporti di lavoro a tempo determinato ed indeterminato, del personale operaio, impiegato e quadro, e mediante proposta al Consiglio di Amministrazione di nomina e revoca di personale dirigente; il tutto nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge ed alla luce della giurisprudenza consolidata in materia;

- decidere l’organizzazione aziendale, con generale riferimento a strutture organizzative, dimensionamento organici, flussi/aree di responsabilità, approvando ogni necessario atto organizzativo e/o procedura aziendale a tali aspetti attinente e con particolare riferimento alla sopra descritta organizzazione aziendale necessaria ai fini del mantenimento della certificazione aeroportuale nel rispetto del

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Regolamento per la costruzione e l’esercizio degli aeroporti e sue successive modifiche ed integrazioni, ivi inclusa, espressamente, la proposta di nomina, revoca e sostituzione dei Post Holder-Responsabili delle diverse aree di attività del gestore aeroportuale dello scalo di Bologna;

- sottoporre ad ENAC le domande di rilascio, rinnovo, modifica o cancellazione della Certificazione d’Aeroporto ed ogni necessaria revisione del Manuale d’Aeroporto;

- compiere ogni atto necessario a garantire i massimi livelli di sicurezza possibile nello svolgimento delle operazioni aeroportuali e di ogni altra attività del gestore aeroportuale;

- sottoporre annualmente al Consiglio di Amministrazione (entro il termine di predisposizione del budget annuale complessivo), un budget di spesa, elaborato con il qualificato contributo di tutti i Post Holder, divisa nei rilevanti settori di attività del gestore, recante pianificazione delle misure che risulta opportuno adottare e con stima dell’ammontare delle spese e degli investimenti da effettuare in ogni diverso settore.

Nell’ambito dei propri poteri e del budget come sopra definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione, l’Accountable Manager provvederà a garantire le necessarie e rispettive risorse ai diversi Post Holder all’uopo potendo compiere e stipulare ogni necessario atto o contratto nel rispetto delle procedure aziendali e delle norme di legge e di regolamento vigenti, senza limite di spesa per singola operazione e con facoltà, laddove necessario, di richiedere integrazione del budget annuale soprindicato;

B) Per i casi in cui intervengano urgenti e improrogabili necessità impreviste di intervento al fine di garantire i massimi livelli di sicurezza possibile nell’ambito delle operazioni aeroportuali e delle altre attività di competenza del gestore aeroportuale Aeroporto di Bologna, fermo restando l’obbligo della adeguata motivazione scritta e della tempestiva informazione al Presidente ed al Consiglio di Amministrazione, l’Accountable Manager provvederà all’adozione delle più opportune misure di intervento anche oltre i limiti di budget di cui sopra;

C) Nell’ambito delle funzioni e delle responsabilità come sopra delegategli l’Accountable Manager dovrà informare periodicamente il Presidente e il Consiglio di Amministrazione in ordine all’andamento delle attività svolte, presentando trimestralmente una relazione scritta per consentire un adeguato aggiornamento e controllo da parte degli stessi.

L'Accountable Manager Nazareno Ventola è stato delegato a fare tutto quanto si renderà utile o necessario nell'interesse della società mandante in ordine a quanto sopra, nulla escluso od eccettuato, in modo che in nessun caso possa venire eccepita carenza di poteri e con promessa di rato e valido. Resta fermo l’obbligo di conformare le scelte organizzative ed operative aziendali alle linee strategiche e direttive definite dal Consiglio di Amministrazione anche nell’esercizio dei poteri delegati.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale Nazareno Ventola è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) e non ha assunto alcun incarico di amministratore in altri emittenti quotati (interlocking directorate).

Informativa al Consiglio

Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione dedicate all'approvazione dei dati finanziari intermedi 2018 (14 maggio, 3 settembre e 14 novembre 2018) l'organo

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amministrativo ha valutato il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.

E' prevista una cadenza trimestrale dei rendiconti.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio in carica alla data della presente Relazione non vi sono Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre all'Amministratore delegato Nazareno Ventola.

4.6 Amministratori indipendenti

Al 31 dicembre 2018 così come alla data della presente relazione, gli amministratori non esecutivi e indipendenti sono cinque e precisamente: Sonia Bonfiglioli, Luca Mantecchini, Laura Pascotto, Domenico Livio Trombone e Marco Troncone. Nel corso del 2018 e prima delle sue dimissioni ha rivestito il ruolo di amministratore non esecutivo ed indipendente anche Livio Fenati.

Gli amministratori indipendenti risultano tali, in base a quanto stabilito dal TUF e dal Codice, poiché:

- non si trovano nelle condizioni previste dall'art. 148, comma 3, del TUF;

- non controllano, né direttamente né indirettamente o attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, l’Emittente né sono un grado di esercitare su di esso un’influenza notevole o partecipano ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’Emittente; non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo dell’Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’Emittente ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole, con la precisazione che Luca Mantecchini ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata non rilevante TAG Bologna S.r.l. a seguito di deliberazione assembleare del 3 maggio 2013 fino alla data della sua dimissione – per ragioni personali – avvenuta in data 25 giugno 2014;

- non hanno, né hanno avuto nell’esercizio precedente, direttamente o indirettamente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con l’Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; né sono stati nei precedenti tre esercizi lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;

- non ricevono né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo dell’Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

- non sono stati amministratori dell’Emittente per più di nove anni negli ultimi dieci anni;

- non rivestono la carica di amministratori esecutivi in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo dell’Emittente abbia un incarico di amministratore;

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- non sono soci o amministratori di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell’Emittente;

- non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti è stata valutata, in ottemperanza a tutti criteri previsti dal Codice, in occasione della riunione del Consiglio dell'11 giugno 2018 (e per il Consigliere cooptato Marco Troncone, il 14 novembre 2018), rendendo noto l'esito della valutazione al mercato con un comunicato stampa. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato i criteri applicati e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio.

Gli amministratori indipendenti sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari dell’Emittente, alla luce delle dimensioni e della struttura organizzativa del Consiglio in carica alla data della presente Relazione. Gli amministratori indipendenti non si sono espressamente impegnati a mantenere l’indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

I Consiglieri Indipendenti hanno tenuto un’autonoma riunione in data 14 novembre 2018, in assenza degli altri amministratori, in cui hanno esaminato l'attività del Consiglio e dei Comitati nel corso dei primi mesi dal loro insediamento.

4.7 Lead independent director

Poiché non sussistono le circostanze previste dal Codice, Criterio 2.C.4, non si prevede la nomina di un Lead Independent Director né è emersa la necessita di nominarne uno su base volontaria dai processi di autovalutazione del Consiglio svolti nel 2017 e 2018.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la divulgazione all'esterno di informazioni privilegiate

Il Consiglio di Amministrazione del 4 luglio 2016 ha approvato delega all’Amministratore delegato ai fini dell'aggiornamento alla luce dell'entrata in vigore del MAR della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate. Tale procedura è stata revisionata in data 11 luglio 2016 e, quindi, ulteriormente aggiornata con deliberazione consiliare del 21 dicembre 2017, di seguito all’adozione – in data 13 ottobre 2017 – da parte di Consob delle Linee Guida in materia di “Gestione delle informazioni privilegiate” e prevede anche l'istituzione del Registro Informazioni Rilevanti e del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (RAP). In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato FGIP il Direttore Generale e Amministratore Delegato, ing. Nazareno Ventola. Tale procedura è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina “Corporate Governance” della sezione Investor Relator.

Nella seduta del 17 dicembre 2018, ad un anno dall’implementazione della procedura suddetta, l’Amministratore Delegato Nazareno Ventola in qualità di FGIP ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la “Relazione annuale”.

Codice di Comportamento Internal Dealing

In 4 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato delega all’Amministratore delegato ai fini dell'aggiornamento del regolamento interno in materia di Internal Dealing,

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alla luce dell'entrata in vigore del MAR. Tale procedura è stata revisionata in data 11 luglio 2016 ed è, quindi, stata ulteriormente aggiornata con deliberazione del 21 dicembre 2017 ed è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina “Corporate Governance” della sezione Investor Relator.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Al fine di rendere il proprio modello di governo societario conforme a quanto previsto dall’art. 6, Principio 6.P.3 e dall’art. 7, Principio 7.P.3, lett. (a) sub (ii) del Codice di Autodisciplina nonché dall'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa per il mantenimento della qualifica STAR, il 9 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione ha nominato al proprio interno, con efficacia dalla data di nomina, il comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione") e il comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"). I regolamenti interni per il funzionamento dei predetti comitati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2015 e sono disponibili sul sito Internet della Società alla pagina “Corporate Governance” della sezione Investor Relator. I regolamenti prevedono che i suddetti comitati siano composti almeno da un numero di amministratori non esecutivi e indipendenti tali da rispettare, in funzione della composizione del Consiglio di Amministrazione, i requisiti previsti dalle istruzioni al Regolamento di Borsa (vale a dire almeno due amministratori indipendenti, qualora il Consiglio abbia fino a otto membri, almeno tre amministratori indipendenti qualora il consiglio abbia tra nove e quattordici membri e almeno 4 amministratori indipendenti per consigli composti da più di quattordici membri).

La durata in carica dei componenti del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione. Non sono previsti ulteriori comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Nell’assolvimento dei propri compiti i predetti comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle relative attività avvalendosi dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, così come previsto dal Criterio 4.C.1 lett. e) ed è assicurato loro adeguato budget onde acquisire eventuali contributi consulenziali da esperti nei diversi settori di attività e competenza dei comitati.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2016 (nella prima riunione utile dopo l'insediamento del Consiglio uscente) è stato esposto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che non risulta necessaria la nomina del comitato per le nomine previsto dall'art. 5 del Codice di Autodisciplina, alla luce del meccanismo di voto di lista previsto dallo Statuto, che lascia ai soci la decisione in merito ai candidati da proporre per l'organo amministrativo.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della

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politica per la remunerazione degli Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

Al Comitato per la Remunerazione sono rimessi i compiti di cui all’art. 6 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:

a) propone al Consiglio di Amministrazione l’adozione della politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

b) valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Conformemente a quanto previsto dall’art. 4, criterio applicativo 4.C.1, lett. (e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

In data 9 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione gli amministratori non esecutivi e indipendenti Sonia Bonfiglioli, Gabriele del Torchio e Luca Mantecchini, nominando quest'ultimo Presidente del Comitato. A seguito delle dimissioni di Gabriele del Torchio è stata deliberata la reintegra del Comitato in data 21 dicembre 2017, con la nomina del consigliere non esecutivo e indipendente Laura Pascotto.

Si precisa che, a giudizio dell’Emittente, alla data della nomina, ai sensi dell’art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione possiedono un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Con riguardo all’adeguamento all’art. 6 del Codice di Autodisciplina in tema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (come definiti dall’Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate), ivi incluso il Direttore Generale (ove nominato), la Società prevede di adottare le relative delibere societarie con riferimento alla politica di remunerazione di cui all’art. 123-ter, comma 3, lett. a), del TUF, nel corso dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2018. Le relative informazioni saranno fornite nella relazione sulla remunerazione di cui infra che sarà presentata ai sensi del predetto art. 123-ter TUF all’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Si segnala altresì che la Società, ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti, è tenuta a predisporre annualmente una relazione sulla remunerazione. La sezione prima della relazione remunerazione dovrà essere sottoposta

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all’Assemblea della Società, con voto non vincolante, che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Nel corso del 2018, il Comitato per la remunerazione si è riunito 5 volte. La durata media delle riunioni di tale Comitato è stata di 01:51 ore e la partecipazione effettiva dei componenti alle riunioni è riportata nella seguente tabella:


% di partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle riunioni del Comitato per la

remunerazione

Mantecchini Luca Presidente 100%

Sonia Bonfiglioli Componente 100%

Laura Pascotto Componente 100%

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso delle riunioni del Comitato per la remunerazione hanno partecipato alle stesse, su invito del Presidente del Comitato, soggetti diversi dai propri membri, Dirigenti della Società e, come previsto dal Regolamento del Comitato, il Presidente del Collegio Sindacale, o suo sostituto o anche più membri del Collegio Sindacale. Il Comitato, su proposta del Presidente del Comitato, ha nominato, quale Segretario, il Direttore Affari Legali e Societari, Silvia Piccorossi, cui è affidato il compito di assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione si è avvalso della documentazione predisposta nel corso dell’esercizio 2015 dall'esperto indipendente in materia di remunerazione Korn Ferry (già HayGroup), al riguardo peraltro richiedendo al consulente Korn Ferry un adeguato aggiornamento in materia, unitamente ad un aggiornato benchmark di settore. Esponenti della società specialistica Korn Ferry hanno esposto le risultanze del loro assessment e della loro valutazioni nelle sedute del Comitato per la remunerazione del 29 ottobre 2018 e del 14 novembre 2018.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi della documentazione predisposta da consulenti esterni. Il Comitato per la remunerazione ha principalmente svolto attività volta alla definizione e consuntivazione dei piani di incentivazione di annuali e di medio-lungo periodo per gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici, nonché a verificare e attuare la politica per la remunerazione della Società. Il Comitato ha inoltre sottoposto a rivalutazione, col supporto della società Korn Ferry, al riguardo riconfermando positivo parere rispetto alla vigente policy, la politica per la remunerazione della Società da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato per la remunerazione adeguate risorse. Il Presidente del Comitato ha riferito al Consiglio dell'attività svolta dal Comitato nella prima riunione utile.

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9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DELL’ALTA DIRIGENZA DEL GRUPPO

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 giugno 2015 ha approvato la politica di remunerazione degli amministratori e degli alti dirigenti in conformità a quanto disposto dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina e dai relativi criteri applicativi 6.C4, 6.C.5 e 6.C.6, anche ai fini del rispetto di quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera (n) del Regolamento di Borsa per ottenere la qualifica di STAR.

Su proposta del Comitato per la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha riconfermato il 15 febbraio 2016 la medesima Politica per la remunerazione che è stata sottoposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF all'approvazione dell'assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Tale Politica per la remunerazione è rimasta invariata rispetto a quella precedentemente approvata, a seguito di positivo giudizio sulla medesima espresso, nelle riunioni del 20 gennaio 2017 e 29 gennaio 2018, dal Comitato per la remunerazione, Nella riunione del 21 febbraio 2019, il Comitato ha approvata una proposta - su suggerimento di Korn Ferry - relativa all'ampliamento degli obiettivi economici al raggiungimento dei quali viene corrisposta la remunerazione variabile. Tale modifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2019 e sarà sottoposta a conferma all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

I compensi corrisposti dall’Emittente destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione nonché per maggiori informazioni sulla politica per la remunerazione, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sugli altri meccanismi di incentivazione previsti dalla Società, nonché sulle indennità spettanti in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto, si rinvia all'apposita Relazione ex art. 123-ter del TUF che sarà pubblicata, nei termini di legge, in occasione della prossima assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto previsto dall’art. 7, principio 7.P.3, lett. (a), sub (ii), del Codice di Autodisciplina, ha il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, conformemente a quanto previsto dall’art. 7, criterio applicativo 7.C.2, del Codice di Autodisciplina, nell’assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

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c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;

d) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal Audit;

e) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivante da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo e Rischi esprime, secondo quanto previsto dall’art. 7, criterio applicativo 7.C.1, del Codice di Autodisciplina il proprio parere al Consiglio di Amministrazione rispetto alla:

a) definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valutazione periodica (da parte del Consiglio di Amministrazione), almeno annuale, dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;

c) approvazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) descrizione (da parte del Consiglio di Amministrazione), nell’ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed espressione della valutazione sull’adeguatezza dello stesso;

e) valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

f) nomina e revoca (da parte del Consiglio di Amministrazione) del Responsabile della funzione di Internal Audit; adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della funzione di Internal Audit è dotato rispetto all’espletamento delle proprie responsabilità; definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali.

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Conformemente a quanto previsto dall’art. 4, criterio applicativo 4.C.1, lett. (e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

In data 9 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi gli amministratori indipendenti Arturo Albano, Laura Pascotto e Sonia Bonfiglioli, nominando quest'ultima Presidente del Comitato. A seguito delle dimissioni di Arturo Albano è stata deliberata la reintegra del Comitato in data 13 novembre 2017, con la nomina del consigliere non esecutivo e indipendente Domenico Livio Trombone.

Si precisa che, a giudizio dell’Emittente, alla data della nomina, ai sensi dell’art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedono un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.

Nel corso del 2018, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte. La durata media delle riunioni di tale Comitato è stata di 01:58 ore e la partecipazione effettiva dei componenti alle riunioni è riportata nella seguente tabella:


% di partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi

Sonia Bonfiglioli Presidente 100%

Laura Pascotto Componente 100%

Domenico Livio Trombone Componente 100%

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato su invito del Presidente soggetti diversi dai propri membri, tra cui il Responsabile Internal Audit ed alcuni Dirigenti della Società ed altresì il Dirigente Preposto e l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e rischi e, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale, o suo sostituto o anche più di un membro del Collegio Sindacale. Il Comitato, su proposta del Presidente del Comitato, ha nominato quale Segretario, il Direttore Affari Legali e Societari, Silvia Piccorossi, cui è affidato il compito di assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Controllo e Rischi ha principalmente svolto attività volta a: valutare la documentazione inerente i principali rischi dell’Emittente, altresì sovrintendendo ad un progetto di miglioramento della practice adottata in tema di Enterprise Risk Management (ERM), che ha condotto ad una ricognizione del profilo di rischio aziendale connesso agli obiettivi strategici; valutare i principi contabili posti alla base delle relazioni finanziarie; esaminare le relazioni periodiche della funzione Internal Audit, nonché monitorarne l’attività, l’autonomia e l’adeguatezza. Ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse umane aziendali ritenute adeguate per le attività svolte. Il Presidente del Comitato ha riferito al Consiglio dell'attività svolta dal Comitato nella prima riunione utile.

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11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Aeroporto di Bologna è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi concorre ad assicurare, inter alia, l’affidabilità di tutte le informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato.

In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Aeroporto di Bologna coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti principali attori:

(i) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. paragrafi 4.3);

(ii) un Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell’istituzione e del mantenimento di un efficace del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, (cfr. successivo paragrafo 11.4);

(iii) il Comitato Controllo e Rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione, che, tra le altre cose, ha il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche (cfr. precedente paragrafo 10);

(iv) il Collegio Sindacale, che vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sono poi attribuiti specifici compiti e funzioni al responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (cfr. paragrafo 11.5), nonché ad altri ruoli e funzioni aziendali anche in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell’impresa (es. il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari - cfr. paragrafo, 11.8, la Direzione Affari Legali e Societari, con particolare riferimento al presidio del rischio legale).

Il Consiglio ha un ruolo fondamentale nella valutazione dell’effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività dell’emittente. In presenza di circostanze rilevanti, il Consiglio acquisisce le informazioni necessarie e adotta ogni opportuno provvedimento per la tutela della società e dell’informativa al mercato.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendale include, integrandolo, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 aggiornato da ultimo a dicembre 2018 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2018 (cfr. successivo paragrafo 11.6).

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti

La Società intende il Sistema di controllo interno e gestione rischi quale insieme dei mezzi adottati al fine di mitigare i rischi legati agli eventi che potenzialmente possono influire

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negativamente sull’andamento aziendale e sul raggiungimento degli obiettivi, in particolare con riferimento ai seguenti:

1) attuazione della mission e della strategia aziendale

2) impiego efficace ed efficiente delle risorse

3) attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa finanziaria

4) osservanza delle leggi e dei regolamenti in vigore

5) protezione del patrimonio aziendale.

L’approccio metodologico seguito nella progettazione, costruzione e mantenimento del modello di controllo è quello ispirato al modello Co.So Report, standard accettato a livello internazionale.

In questo contesto, AdB ha strutturato il proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendo le responsabilità in coerenza con l’eventuale normativa e regolamenti applicabili e avendo riguardo al principio dei diversi livelli del controllo che articola il sistema nelle varie componenti, sotto la supervisione dell’Alta Direzione e del Consiglio di Amministrazione:

a) compiti di controllo e gestione del rischio relativi a ciascun processo aziendale e sotto la responsabilità delle direzioni e funzioni di linea;

b) compiti di gestione di taluni rischi specifici sotto la responsabilità di specifiche funzioni competenti;

c) compiti di assurance affidati alla funzione di Internal Audit.

AdB ha attivato diversi presidi per la gestione di rischi specifici quali la security e la safety aeroportuale, la qualità dei servizi ai passeggeri, la protezione dell’ambiente, la salute e la sicurezza nell’ambiente di lavoro, la conformità alla normativa dei contratti e ultimo, ma non ultimo, quelli attinenti la gestione dei rischi finanziari, la correttezza e completezza dell’informativa societaria, contabile e di bilancio. Il processo di gestione dei rischi aziendale (“processo di ERM”) è composto dai diversi presìdi referenti per la gestione dei rischi di cui ai punti a), b) c) sopra indicati ed è supportato: – dalle procedure finalizzate a indirizzare le attività di gestione dei rischi nell'ambito dei vari processi aziendali – dall’assetto organizzativo per la gestione del rischio con la definizione dei compiti e delle responsabilità in materia di gestione del rischio all'interno dell'organizzazione. Il processo di ERM include inoltre i seguenti principali elementi:

o risk model: schema di riferimento delle categorie di rischio e dei rischi specifici oggetto di risk assessment;

o sistema di metriche per l'analisi del rischio: modello di quantificazione dei rischi per la valutazione dei profili di rischio critico, univoca per tutti i soggetti coinvolti nell'attività di presidio dei rischi;

o revisione e aggiornamento periodico del risk model: per disporre di una rappresentazione aggiornata su base continuativa del profilo dei principali rischi aziendali;

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o focus sui principali rischi e definizione di un processo di misurazione, gestione e monitoraggio a beneficio dell’Alta Direzione, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione.

Descrizione delle principali caratteristiche e fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Consiglio dell’Emittente è consapevole che il sistema di gestione dei rischi debba essere considerato congiuntamente al sistema di controllo interno relativo al processo di informazione finanziaria. Il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria ha l’obiettivo di fornire la ragionevole certezza sulla attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l’informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

La progettazione, l’istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull’informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di Risk Assessment, individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli e relativi flussi informativi (reporting).

Il modello prevede quindi l’individuazione dei rischi che possono compromettere l’affidabilità delle informazioni di bilancio e la conformità alle norme e ai regolamenti in vigore e l’identificazione (ed il testing) dei controlli atti a mitigare tali rischi. In particolare l’attività di “risk assessment” ha previsto l’identificazione dei processi significativi in base ad un’analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori ad una determinata percentuale dell’utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto; processi di valutazione e stima; novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business). A fronte dei processi significativi sono stati identificati i rischi ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l’informativa finanziaria quali le seguenti asserzioni di bilancio:

- Esistenza: le attività e le passività della società esistono ad una certa data. Tutte le operazioni registrate si sono verificate nel periodo.

- Completezza: tutte le operazioni e tutti i conti che devono essere inseriti in bilancio sono stati inclusi

- Diritti e Obblighi: le attività sono diritti della società e le passività sono obbligazioni della società ad una certa data

- Accuratezza e Validità: attività, passività, ricavi e costi sono stati inclusi in bilancio con i corretti importi e nei conti appropriati

- Presentazione e Informativa: le informazioni riportate in bilancio sono state correttamente classificate e descritte.

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A fronte dei rischi identificati nell’ambito dei processi rilevanti, quindi, è stato strutturato il sistema di controllo volto a mitigare gli stessi ad un livello accettabile tramite l’identificazione di specifici controlli nell’ambito del corpo procedurale aziendale.

I processi rilevanti e i controlli connessi basati sui rischi afferenti le asserzioni di bilancio vengono documentati attraverso l’utilizzo di matrici rischi/controlli, allegati alle procedure aziendali. Le procedure aziendali, e quindi le relative matrici rischi/controlli, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti “controlli chiave”, la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

Il modello prevede la verifica, mediante l’esecuzione in via continuativa nel corso dell’esercizio di specifici test, dell’effettiva applicazione delle procedure di controllo sopra menzionate da parte di tutti i soggetti coinvolti (c.d. “attività di monitoraggio”). Il modello prevede la predisposizione di un flusso informativo tra i vari soggetti interessati dal sistema di controllo interno mediante la redazione di un documento di riepilogo dei risultati delle attività di monitoraggio svolte durante l’esercizio e degli interventi proposti per rimuovere le carenze eventualmente individuate.

Ruoli e funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria

Il Sistema di gestione e di controllo dell’informativa finanziaria è gestito dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che ne coordina le varie fasi, quali progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo. In particolare, il ruolo e le responsabilità del Dirigente Preposto comprendono la verifica interna del corretto funzionamento dei processi/flussi contabili rientranti nella responsabilità gestionale del Dirigente Preposto stesso, la completezza e l’attendibilità dei flussi informativi, nonché l’adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli; il Dirigente Preposto svolge l’attività di verifica dell’insieme dei documenti e delle informazioni contenenti dati contabili consuntivi riguardanti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria. Il Dirigente Preposto ha il compito di riferire periodicamente al Comitato Controllo Rischi, al Collegio Sindacale e all’Organismo di Vigilanza in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno nonché in relazione ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni o delle dichiarazioni rilasciate. In particolare, il Dirigente Preposto attua uno scambio di informazioni, anche informale, con il Comitato Controllo Rischi e l’Organismo di Vigilanza.

Valutazione dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono definite tenuto conto del profilo di rischio, determinato da parte del Consiglio stesso coerentemente con gli obiettivi strategici dell’impresa. Spetta pertanto al Consiglio di Amministrazione definire il profilo di rischio dell’organizzazione e spetta ad esso valutarne la coerenza con la strategia. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è il mezzo per verificare che il profilo di rischio sia allineato agli obiettivi prefissati. La valutazione del SCIGR è quindi funzione della valutazione delle caratteristiche dell’impresa e del profilo di rischio assunto.

I ruoli, le responsabilità ed i flussi informativi a supporto della valutazione del Consiglio di Amministrazione

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La valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione del SCIGR è supportata da diversi soggetti all’interno dell’organizzazione, ciascuno con definite competenze e responsabilità. Come indicato al paragrafo 11, i soggetti coinvolti nel SCIGR oltre al Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l’Amministratore Incaricato di presidiare il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile Internal Audit, e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi (es. la funzione legale ed altri).

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di esprimere la propria valutazione di adeguatezza del SCIGR e dell’assetto organizzativo amministrativo e contabile, ha istituito un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare con un’adeguata attività istruttoria le valutazioni del Consiglio di Amministrazione, assistendo lo stesso e fornendo specifici pareri non solo sull’adeguatezza del SCIGR ma anche sulla definizione delle linee guida del sistema.

L’attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi viene svolta in funzione anche delle attività di controllo e delle relative valutazioni espresse dagli altri soggetti coinvolti nel sistema, svolgendo un ruolo di collettore dei flussi informativi provenienti dai tre livelli di controllo. L’attività di analisi della corretta progettazione e realizzazione del SCIGR viene infatti eseguita da parte del Comitato attraverso incontri dedicati con i soggetti preposti al controllo, al fine di comprendere e valutare i presidi di gestione dei rischi posti in essere, e attraverso l’analisi delle relazioni periodiche emesse in particolare da parte del Dirigente Preposto, dell’Organismo di Vigilanza e del Responsabile Internal Audit nonché da parte della Società di Revisione.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell’art. 154-bis del TUF, rilascia una dichiarazione, accompagnata agli atti e alle comunicazioni al mercato delle Società, nella quale attesta, tra le altre, l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili summenzionate, oltreché la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione corretta e veritiera della situazione patrimoniale, economica e finanziaria. Nell’analisi svolta individua eventuali azioni correttive e piani di miglioramento da sottoporre alla valutazione del Consiglio.

L’Organismo di Vigilanza, identificabile anch’esso al secondo livello di controllo, in quanto organo a cui è affidato il compito di vigilare sull’osservanza ed il funzionamento del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, predispone periodicamente una relazione in riferimento alle attività svolte, al funzionamento e all’osservanza del modello, ad eventuali aspetti critici emersi nonché alla necessità di effettuare particolari interventi.

I soggetti con specifici ruoli nel monitoraggio dei rischi aziendali effettuano specifiche valutazioni dei rischi (risk assessment) e sono chiamati periodicamente, da parte del Comitato Controllo e Rischi a presentare i risultati di tali attività.

Il Responsabile Internal Audit, quale soggetto incaricato del controllo di terzo livello, verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il Responsabile Internal Audit, inoltre, predispone relazioni periodiche sulle attività di verifica svolte, le relative risultanze e le azioni intraprese per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono, infine, una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La

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valutazione periodica del SCIGR è effettuata prendendo in considerazione le risultanze delle attività svolte da parte delle altre funzioni di controllo di primo e secondo livello su specifici aspetti del sistema, le cui risultanze sono trasmesse agli organi di governance. È inoltre previsto che l’Internal Audit effettui verifiche sull’affidabilità dei sistemi informativi utilizzati dalla Società, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il processo di valutazione

II processo di informativa costituisce la base di riferimento per l’espressione del giudizio di adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società da parte del Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi.

I soggetti coinvolti riportano non solo un giudizio sintetico del Sistema di Controllo Interno di riferimento ma anche l’informativa di eventuali carenze emerse, fornendo una valutazione in merito alla rilevanza delle stesse, all’impatto sull’azienda nonché alle azioni di mitigazione da implementare.

Il Consiglio di Amministrazione effettua le proprie valutazioni sulla base dei flussi informativi e di reporting sovra esposti, filtrati anche attraverso una attività istruttoria del CCR. In particolare, il CCR riceve i flussi informativi da parte delle funzioni incaricate dei controlli di II livello (es. relazione del Dirigente Preposto, relazione dell’Organismo di Vigilanza, ecc.), nonché la valutazione di idoneità e adeguatezza sul SCIGR da parte del Responsabile Internal Audit, incaricato del terzo livello di controllo.

Il Consiglio, demandato a fornire un giudizio sul SCIGR, valuta autonomamente sulla base di un processo di valutazione definito, se le carenze riscontrate siano da ritenersi significative e di entità tale da inficiare l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel suo complesso.

Giudizio di adeguatezza Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nell’adunanza del 14 marzo 2019, ha effettuato una valutazione circa l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società rispetto alle caratteristiche dell’impresa ed al profilo di rischio assunto.

Ad esito delle suddette valutazioni il Consiglio, sulla base delle rilevazioni e valutazioni effettuate concernenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, delle modalità con cui sono gestiti i rischi a cui risulta esposta l’attività aziendale, della preventiva attività istruttoria condotta dal Comitato Controllo e Rischi e dalle relazioni ricevute dal Responsabile Internal Audit, dal Dirigente Preposto, dall’Organismo di Vigilanza e dalla Società di revisione, ha valutato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di AdB complessivamente adeguato ed efficace rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto.

11.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il 9 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato l'Amministratore Delegato Nazareno Ventola come amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con le funzioni previste dal Principio 7.C.4 del Codice.

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In tale ruolo, l'Amministratore Delegato, Nazareno Ventola, ha valutato il Sistema di Controllo di Gestione approvato in data 13 Aprile 2015 dal Consiglio di Amministrazione così come sintetizzato nel Memorandum redatto in linea con l’Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 1992, l’Enterprise Risk Management – Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 2004 e la “Turnbull guidance” emessa dal Financial Reporting Council nel 2005 per quanto applicabile al SCG, verificandone adeguatezza ed efficacia ed ha altresì – nell’ambito della delega ricevuta – curato, d’intesa e con la collaborazione del Comitato controllo e rischi, l'aggiornamento dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), attraverso il progetto aziendale di Control Risk Self-Assessment (CRSA), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente.

Nel corso del 2018 l’Amministratore Incaricato ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia e, inoltre, adattandolo alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Nell’anno 2018 l’Amministratore Incaricato ha avviato un progetto di miglioramento della practice adottata in tema di ERM, con l’obiettivo di rafforzare il legame tra gli obiettivi strategici e i principali rischi aziendali, identificati con riferimento al periodo di implementazione del Piano Strategico, e al contempo di contribuire alla diffusione della cultura del rischio all’interno dell’organizzazione.

La revisione della metodologia dell’ERM ha tenuto conto anche di un miglioramento nella metrica usata, in quanto i rischi sono stati valutati, in termini di impatto, da diversi punti di vista, ancorché applicabili al caso specifico: economico-finanziario, operativo, reputazionale e di sostenibilità.

I principali rischi emersi sono essenzialmente riconducibili ai pilastri strategici CONNECT e DEVELOP.

In occasione della seduta del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2018 è stata esposta e discussa l’attività di revisione del modello di ERM implementato. Il Consiglio di Amministrazione, valutato l’aggiornamento del progetto di identificazione e analisi dei principali rischi aziendali e linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi proposto dall’Amministratore Delegato, “incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi” ed acquisito al riguardo il parere positivo del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha deliberato l’approvazione dell’aggiornato ERM dell’Emittente AdB, comprensivo dell’identificazione dei principali rischi aziendali.

Nell'ambito di tale ruolo, sono stati attribuiti all'Amministratore Delegato Nazareno Ventola anche i più ampi poteri al fine di assicurare l’indipendenza della funzione di Internal Auditing, l’adeguata dotazione di risorse, competenze e conoscenze di tale funzione e il suo adeguato accesso a dati, informazioni, sistemi e beni aziendali, senza restrizioni di sorta; ciò unitamente al potere di chiedere alla funzione di Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato Nazareno Ventola nel corso del 2018 e fino alla data della presente relazione ha tempestivamente riferito al Consiglio di Amministrazione in merito a

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problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché l’organo amministrativo potesse prendere le opportune iniziative. Le attività dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono state vigilate nel corso del 2018 dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di Amministrazione che hanno monitorato i presidi preposti ai rischi aziendali considerando, particolarmente, (i) se i rischi più rilevanti per l’organizzazione siano stati adeguatamente individuati; (ii) quanto siano stati valutati efficacemente i detti rischi (in termini di impatti); (iii) come tali rischi siano stati gestiti o mitigati; (iv) se siano state intraprese tempestivamente opportune azioni correttive per porre rimedio a failures e carenze.

I principali rischi aziendali vengono costantemente sottoposti a monitoraggio e l’Amministratore Incaricato li sottopone periodicamente all’esame del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione.

11.2 Responsabile della funzione internal audit

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 dicembre 2015, ha confermato la nomina di Sonia Giannone quale responsabile della funzione internal audit. Tale nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.1). Il Comitato Controllo e Rischi, nella seduta del 12 marzo 2018, ha confermato la positiva valutazione delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza del Responsabile Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Collegio Sindacale, ha approvato, nella seduta del 17 dicembre 2018, un aggiornamento del Mandato della funzione internal audit, nel quale sono definiti i poteri, le finalità e le responsabilità della funzione.

Il Comitato Controllo e Rischi monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit (Criterio applicativo 7.C.2 d) e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti del Consiglio in materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dagli Standard internazionali per la pratica professionale dell’Internal Auditing.

Il Consiglio, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione e l’incentivazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali, nel corso della riunione del 7 luglio 2018.

La funzione internal audit nel 2018 è stata composta esclusivamente dal responsabile della funzione.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato la funzione internal audit di un budget di spesa per il 2018 per l’assolvimento dei suoi compiti nella misura di 50.000 € annui e, nella seduta del 15 marzo 2018, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e

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rischi e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha valutato adeguata la dotazione di risorse assegnate alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità.

La funzione internal audit svolge la sua attività in conformità con il Mandato della funzione, con il sistema di governance della società, con il Codice di Autodisciplina (art. 7) e, per quanto possibile, con gli Standard Internazionali per la pratica professionale dell’Internal Auditing.

La funzione internal audit dell’Aeroporto di Bologna è incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato (Principio 7.P.3, lett.b), con particolare riferimento a: (i) la salvaguardia del patrimonio sociale; (ii) l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali; (iii) l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato; (iv) il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle procedure interne; (v) l’affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In linea generale, tutte le attività, le operazioni e i processi svolti dall’Aeroporto possono essere sottoposti a revisione interna da parte della funzione internal audit.

La funzione di internal audit non è responsabile, né partecipa alla gestione di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.5, lett.b), riferisce funzionalmente al Comitato Controllo e Rischi, dipende amministrativamente dall’Amministratore Incaricato ed interagisce con il Collegio Sindacale.

La funzione internal audit ha accesso diretto, completo ed incondizionato a persone, archivi, informazioni, sistemi e beni aziendali, senza alcuna restrizione di sorta, laddove ritenuto necessario per l’espletamento delle sue funzioni (Criterio applicativo 7.C.5, lett. c).

Il responsabile internal audit dell’Aeroporto persegue le finalità della funzione principalmente attraverso: (i) l’elaborazione del piano di internal audit, sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; il piano è sottoposto al Consiglio di Amministrazione per approvazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l’Amministratore Incaricato, quindi trasmesso al management della società; (ii) l’attuazione del piano di internal audit della società; a tal fine programma e svolge le attività di revisione, accertamento e consulenza; (iii) l’esecuzione di attività di verifica straordinarie, ossia non contemplate nel piano, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, dell’Amministratore Incaricato e del Collegio Sindacale, con le modalità previste dal Codice di Autodisciplina; (iv) la predisposizione e l’invio, di norma in modalità contestuale, ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché dell’Amministratore Incaricato di: (a) relazioni periodiche, con cadenza almeno annuale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (b) tempestive relazioni su eventi di particolare rilevanza.

La funzione internal audit, inoltre, collabora con l’Organismo di Vigilanza nell’espletamento dei compiti e delle funzioni ad esso attribuiti, in particolare supporta l’Organismo nel mantenimento e nell’efficace applicazione del Modello di Organizzazione, Gestione e

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Controllo ex d.lgs. 231/01 e, inoltre, il responsabile internal audit svolge attività di segretario, con funzioni verbalizzanti, dell’Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell’esercizio 2018 il responsabile della funzione di internal audit ha svolto le seguenti principali attività: (i) attuazione delle attività previste dal piano annuale di audit, anche con finalità di supporto alle attività dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs 231/2001: si segnala che il piano non risulta completato in quanto sono stati svolti alcuni incarichi straordinari; (ii) supporto nell’attività di mantenimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/01; (iii) aggiornamento e revisione del progetto di Enterprise Risk Assessment.

Nel corso del 2018 la funzione internal audit non ha eseguito specifiche verifiche sull’affidabilità dei sistemi informativi. Si prevede di inserire tali verifiche nei prossimi piani delle attività della funzione.

Si segnala, inoltre, che non sono sistematicamente affidati a soggetti esterni segmenti di operatività della funzione di internal audit, pur avendo utilizzato, nel corso del 2018, le risorse finanziarie a disposizione per l’affidamento dello svolgimento di alcuni incarichi di revisione a soggetti esterni qualificati, realizzati sotto la guida del responsabile internal audit. I soggetti esterni incaricati, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, sono stati nel 2018:

• RC Advisory S.r.l • New Forum S.a.S. • PwC Advisory S.p.A. • Karalis Consulting S.r.l. • Protiviti S.r.l.

Il responsabile internal audit ha verificato le conoscenze, capacità e competenze necessarie all’esecuzione dell’incarico, considerando, principalmente la reputazione del fornitore, in particolare per le società PwC Advisory e Protiviti, nonché l’esperienza, per la società RC Advisory, attestata dalla soddisfacente realizzazione per conto di AdB di precedenti progetti in ambito di controllo interno e compliance e anche per le società New Forum S.a.S. Karalis Consulting S.r.l, attestate dall’esperienza curriculare in linea con le attività di cui all’incarico conferito.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e codice di condotta

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 novembre 2008, ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, successivamente più volte aggiornato a seguito di modifiche legislative e organizzative e da ultimo aggiornato con delibera consiliare del 17 dicembre 2018.

Tale modello organizzativo si articola in una parte generale, comprensiva di alcuni allegati, e in una parte speciale. Con riferimento alla parte generale del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata e i contenuti del D.Lgs. 231/2001 in ambito societario, contiene: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l’organizzazione e il funzionamento dell’organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) il funzionamento del sistema sanzionatorio; (v) il codice etico (Allegato 1 del Modello); (vi) la

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descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi ex D.Lgs. 231/2001 (Allegato 2 del Modello); (vii) una Policy Anticorruzione (Allegato 3 del Modello) aggiornata al 21 dicembre 2017; (viii) una Whistleblowing Policy (Allegato 4 del Modello).

La parte speciale è volta a individuare le aree di attività a rischio, fissare regole di carattere generale e a contenere un insieme di principi, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati.

I principi su cui la Società si è basata nella redazione ed aggiornamento dei protocolli/procedure aziendali sono i seguenti: (i) attribuzione formale delle responsabilità; (ii) poteri di firma e i poteri autorizzativi interni: devono essere assegnati sulla base di regole formalizzate, in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali e con una chiara indicazione dei limiti di spesa; (iii) separazione di compiti e funzioni: non deve esserci identità di soggetti tra chi autorizza l’operazione, chi la effettua e ne dà rendiconto e chi la controlla; (iv) tracciabilità: deve essere ricostruibile la formazione degli atti e le fonti informative/documentali utilizzate a supporto dell’attività svolta, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate; ogni operazione deve essere documentata in tutte le fasi di modo che sia sempre possibile l’attività di verifica e controllo. L’attività di verifica e controllo deve a sua volta essere documentata attraverso la redazione di verbali; (v) archiviazione/tenuta dei documenti: i documenti riguardanti le attività dell’area a rischio devono essere archiviati e conservati, a cura del Responsabile della Direzione/Funzione interessata o del soggetto da questi delegato, con modalità tali da non consentire l’accesso a terzi che non siano espressamente autorizzati. I documenti approvati ufficialmente dagli organi sociali e dai soggetti autorizzati a rappresentare la Società verso i terzi non possono essere modificati, se non nei casi eventualmente indicati dalle procedure e comunque in modo che risulti sempre traccia dell’avvenuta modifica; (vi) riservatezza: l’accesso ai documenti già archiviati, è consentito al Responsabile della Direzione/Funzione e al soggetto da questi delegato. E’ altresì consentito ai componenti dell’Organismo di Vigilanza, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e al Comitato Etico ed Anticorruzione.

L’Allegato 2 del Modello contiene la descrizione dei reati potenziali, che comprendono le seguenti tipologie: (i) nei confronti della Pubblica Amministrazione; (ii) informatici e trattamento illecito di dati; (iii) criminalità organizzata; (iv) in materia di falsità in monete, carte di pubblico credito, valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento; (v) contro l’industria e il commercio; (vi) societari; (vii) con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico; (viii) mutilazione degli organi genitali femminili; (ix) contro la personalità individuale; (x) abusi di mercato; (xi) omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro; (xii) ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio; (xiii) in materia di violazione del diritto d’autore; (xiv) induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria; (xv) in materia ambientale; (xvi) impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; (xvii) reati di razzismo e xenofobia; (xviii) reati transnazionali.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/2001 è disponibile sul sito internet della società alla seguente pagina web:

http://www.bologna-airport.it/it/la-societa/profilo-aziendale/amministrazione-trasparente/modello-di-orgne-231-e-codice-etico.aspx?idC=61878&LN=it-IT .

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2018, con decorrenza dell’efficacia della nomina dal 1° gennaio 2019, quindi, è stata confermata la nomina

http://www.bologna-airport.it/it/la-societa/profilo-aziendale/amministrazione-trasparente/modello-di-orgne-231-e-codice-etico.aspx?idC=61878&LN=it-IT

http://www.bologna-airport.it/it/la-societa/profilo-aziendale/amministrazione-trasparente/modello-di-orgne-231-e-codice-etico.aspx?idC=61878&LN=it-IT

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dell’Organismo di Vigilanza composto da tre membri nelle persone di (i) Dr. Massimo Masotti, in qualità di Presidente; (ii) Dr.ssa Maria Isabella De Luca, in qualità di componente; (iii) Avv. Maurizio Ragno, in qualità di componente. L’Organismo di Vigilanza è in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dall’art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

Il Responsabile Internal Audit svolge stabilmente attività di segretario dell’Organismo, anche con funzioni verbalizzanti.

Il Codice Etico della Società, allegato al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, è stato da ultimo oggetto di revisione il 24 aprile 2018.

Dal 2014 la Società ha ritenuto opportuno applicare nell'ambito dei propri sistemi di controllo interno alcuni principi della L. 190/2012 e li ha integrati nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001.

Riguardo i rischi cd. “anticorruzione”, nelle forme attiva/passiva e pubblica/privata, potenzialmente incidenti nell’ambito dell’operatività dell’Emittente e pur non sussistendo più controllo pubblico nei confronti di AdB di seguito alla quotazione in Borsa dell’Emittente, avvenuta in data 14 Luglio 2015, il CdA AdB ha confermato, in termini di adesione volontaria, l’impegno da sempre profuso a tutela del presidio del sistema anticorruzione correlato al Modello 231/2001.

Con la nuova Policy Anticorruzione (approvata il 21 dicembre 2017 ed integrata nel Modello di Organizzazione, ad aggiornamento e sostituzione del previgente Piano Anticorruzione 2014-2017) il Consiglio di Amministrazione, su proposta del cessato Responsabile Trasparenza ed Anticorruzione, ha inteso mantenere alta e vigile la propria azione di prevenzione della corruzione a tutti i reati considerati dalla L. 190/2012 estendendo la propria azione di prevenzione della corruzione nei confronti di soggetti pubblici e privati, dal lato attivo e passivo, in merito al complesso delle attività svolte ponendo attenzione:

• ai comportamenti in cui è ravvisabile un abuso del potere/funzione attribuita a dipendenti per trarne un vantaggio privato;

• ai comportamenti dei dipendenti, in cui è ravvisabile un rischio di corruzione di un soggetto terzo pubblico o privato, al fine di generare un illecito interesse o vantaggio per la Società.

La figura di Responsabile Trasparenza ed Anticorruzione ricoperta pro tempore dall’Avv. Silvia Piccorossi, Direttore Affari Legali e Societari, fino al 31 dicembre 2017 è stata quindi, a seguito della scadenza dell’incarico alla medesima attribuitole per due mandati biennali, sostituita dal Comitato Etico e Anticorruzione, organismo collegiale che, nominato il 21 dicembre 2017 dal CdA, con avvio di mandato al 1° gennaio 2018, ha il compito di monitoraggio e verifica dell’efficace attuazione della Policy Anticorruzione e della sua idoneità, avendo particolarmente la responsabilità di:

• verificare l’efficace attuazione della policy e la sua idoneità;

• definire procedure appropriate per selezionare e formare i dipendenti destinati ad operare in settori particolarmente esposti alla corruzione;

• proporre modifiche alla policy in caso di accertamento di significative violazioni o di mutamenti dell’organizzazione;

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• promuovere la mobilità interna degli incarichi o misure alternative negli uffici preposti allo svolgimento delle attività nel cui ambito è più elevato il rischio che siano commessi reati di corruzione;

• individuare il personale da inserire nei percorsi di formazione sui temi dell'etica e della legalità;

• controllare gli obblighi di pubblicazione in capo alla Società, anche al fine di attestare l’assolvimento degli stessi;

• gestire le segnalazioni di propria pertinenza di comportamenti illeciti e tutelare la riservatezza dei dati del segnalante conformemente alla Policy Whistleblowing.

Il Comitato Etico e Anticorruzione – per il triennio 2018-2020 – è composto dall’Avv. Silvia Piccorossi, Direttore Affari Legali e Societari, in qualità di presidente, dal Dr. Marco Verga, Direttore Sviluppo Persone e Organizzazione, in qualità di componente e dalla Dr.ssa Sonia Giannone, Responsabile Internal Audit, in qualità di componente. Si segnala, inoltre, che fin dal 2016, la Società ha valutato opportuno di dotarsi di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing), che garantisca un canale informativo specifico e riservato, nonché l’anonimato del segnalante. Tale sistema è stato integrato (allegato 4) da aprile 2018 nel Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001.

Nella seduta del 17 dicembre 2018, a chiusura del primo anno dell’incarico collegiale, i membri del Comitato Etico e Anticorruzione hanno predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria “Relazione annuale”.

11.4 Società di revisione

L’Assemblea dei soci di Aeroporto di Bologna, in data 20 maggio 2015, ha provveduto a conferire il mandato di revisione annuale dei conti, per gli esercizi 2015-2023, alla società Reconta Ernst Young S.p.A. ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, determinandone il compenso nonché i criteri per il suo adeguamento durante l’incarico.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 maggio 2015, ha deliberato di nominare, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, con effetto dalla data di inizio delle negoziazioni, il Direttore Amministrazione e Finanza e IT, Patrizia Muffato, come dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, avendo verificato il possesso, in capo alla stessa, dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge per gli Amministratori ed altresì dei requisiti di professionalità previsti dall’art. 19.4 dello Statuto avendo maturato un’esperienza di oltre un triennio nello svolgimento di funzioni dirigenziali nell’ambito dell’attività di predisposizione e/o analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari contabili di complessità comparabile a quelli della Società. La Società si è altresì dotata – con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 27 agosto 2015 – di un Regolamento Interno, “Linee Guida per l’attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari”, che stabilisce nel dettaglio le funzioni, i mezzi e i poteri del Dirigente Preposto nonché i suoi rapporti con gli altri organi e organismi della Società. Il Dirigente Preposto dispone dei seguenti poteri e mezzi per l'espletamento delle sue funzioni:

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• ha accesso alle informazioni necessarie per l’assolvimento dei propri compiti, sia all’interno di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. che all’interno delle società del gruppo nel rispetto delle procedure aziendali stabilite allo scopo;

• deve poter fare affidamento sull’efficiente funzionamento dei sistemi informativi aziendali al fine di poter disporre di un sistema contabile idoneo ad assicurare l’adeguatezza delle procedure e dei controlli; monitora eventuali criticità di funzionamento eventualmente emerse nel corso delle attività nonché supervisiona il disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sul bilancio, sul bilancio semestrale abbreviato, sul bilancio consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione;

• coerentemente con l’iter di definizione del budget della Società, elabora annualmente il piano delle attività definendo d’intesa con l’Amministratore Delegato il budget delle risorse di personale e delle risorse finanziarie ritenute necessarie per l’efficace svolgimento dell’incarico;

• si avvale, laddove lo ritenga necessario e/o opportuno per lo svolgimento dell’incarico, della collaborazione delle altre funzioni aziendali secondo modalità che sono preventivamente condivise con l’Amministratore Delegato;

• ha il potere di trasmettere alle società controllate, per le finalità e con le modalità individuate nelle presenti Linee Guida, nei limiti delle determinazioni assunte dagli organi sociali delle stesse e delle responsabilità che sono proprie di ciascuna società controllata, istruzioni e procedure ritenute necessarie onde consentire allo stesso Dirigente Preposto di poter assolvere agli adempimenti previsti dalla Legge 262/2005.

Il Dirigente preposto, coerentemente con le disposizioni normative e statutarie, è responsabile di: 1. attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al

mercato e relativi all’informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili (art. 154-bis, comma 2, del T.U.F.);

2. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario (art. 154-bis, comma 3, del T.U.F.);

3. attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato (art. 154-bis, comma 5, del T.U.F.): l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili

dallo stesso predisposte, nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti; la conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili

riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

la corrispondenza dei documenti cui la relazione è allegata alle risultanze dei libri e delle scritture contabili nonché la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

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per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del T.U.F..

4. svolgere i compiti contemplati sub 1), 2) e 3), con osservanza della massima diligenza professionale e facendo riferimento ai principi generali comunemente accettati quali best practice in materia di controllo interno;

5. partecipare, laddove richiesto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che abbiano ad oggetto l’approvazione del resoconto intermedio di gestione trimestrale, della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale e l’approvazione di delibere che richiedano il rilascio di una attestazione da parte del Dirigente Preposto, nonché ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su proposta dell’Amministratore Delegato, in considerazione della presenza all’ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione di argomenti che possano avere impatto sulla informativa contabile della Società o del gruppo ad essa facente capo;

6. informare il Consiglio di Amministrazione, almeno con cadenza semestrale, sullo svolgimento dell’attività cui è preposto ai sensi della suddetta normativa, evidenziando eventuali criticità emerse nel corso del periodo e gli interventi effettuati o predisposti per superarle, coordinandosi con l’Amministratore Delegato;

7. informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l’Amministratore Delegato, di fatti che, per la loro criticità o gravità, potrebbero richiedere l’assunzione di urgenti decisioni da parte del Consiglio di Amministrazione;

8. assicurare un idoneo flusso informativo della propria attività al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, alla Società di Revisione ed all’Organismo di Vigilanza previsto dal D.Lgs. n. 231/01.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato dotato dei mezzi adeguati al corretto ed efficiente svolgimento dei suoi compiti, con riferimento, tra l’altro, al budget di spesa di sua competenza.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Aeroporto di Bologna è descritto nei precedenti paragrafi (cfr. paragrafo 11) ai quali si rimanda per l’identificazione dei soggetti principalmente coinvolti e per l’individuazione delle principali modalità di coordinamento tra gli stessi.

Si sottolinea, inoltre, che i regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione della società per definire il funzionamento di alcune funzioni legate al sistema di controllo interno (Comitato di Controllo e Rischi, Internal Audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili), stabiliscono i principali flussi informativi e meccanismi di coordinamento tra le stesse.

Considerata la posizione di vertice del sistema di vigilanza dell’Emittente facente capo al Collegio Sindacale, in particolare, le pratiche di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevedono la costante partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale, o di un suo delegato, ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e l’instaurazione di un flusso informativo da parte del Comitato Controllo e Rischi nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza.

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12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il 13 aprile 2015 ha approvato una procedura per disciplinare le operazioni con parti correlate ("Procedura Parti Correlate"), sulla base del regolamento approvato con delibera Consob 17221/2010 ("Regolamento OPC") e dell'art. 2391-bis c.c.. Tale Procedura è entrata in vigore il 14 luglio 2015, data dell’inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA ed è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite società controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

L’Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l’organo competente alle operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate. Si precisa che, ai sensi della Procedura Parti Correlate, qualora non siano presenti due amministratori indipendenti, ovvero laddove, in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, uno o più componenti del Comitato Parti Correlate si dichiarino correlati con riferimento alla specifica operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell’operazione, le operazioni con parti correlate siano approvate previa definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di presidi equivalenti a quelli di cui sopra a tutela della correttezza sostanziale dell’operazione, ivi incluso il ricorso, per l’espressione del parere, al coinvolgimento del Collegio Sindacale o di un esperto indipendente. Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio Sindacale medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’operazione, ne danno notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata.

Ove lo richiedano la natura, l’entità e le caratteristiche dell’operazione, il Comitato Parti Correlate o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono, hanno la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l’acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

Si segnala che l’Emittente, in quanto società di recente quotazione e di minori dimensioni ai sensi dell’art. 10 del Regolamento OPC, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell’Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all’art. 8 del Regolamento OPC, una procedura individuata secondo i principi e le regole di cui all’art. 7 del regolamento medesimo. Restano altresì ferme le disposizioni dell’art. 5 del Regolamento OPC (“Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate”). Ferma restando la valutazione annuale prevista dalla Procedura Parti Correlate, in occasione dell’approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione l’Emittente valuterà, ai sensi dell’art. 3, comma 1, lett. g) del Regolamento OPC, le modifiche necessarie alla Procedura Parti Correlate.

Ai sensi della Procedura Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate è chiamato a un preventivo esame e al rilascio di un parere sulle varie tipologie di operazioni con parti correlate, fatta eccezione per quelle operazioni che a norma della stessa Procedura Parti Correlate sono escluse dall’applicazione delle procedure ivi disciplinate (si veda infra).

In particolare, le operazioni con parti correlate che non siano di competenza assembleare sono approvate e/o eseguite dal soggetto competente per la relativa approvazione e/o esecuzione secondo le regole di governance della Società, previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate. A tal fine, riscontrata la rilevanza dell’operazione ai

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sensi del Regolamento OPC, la funzione societaria responsabile ne dà tempestiva comunicazione al soggetto competente per l’approvazione e/o l’esecuzione dell’operazione; quest’ultimo, valutata positivamente la fattibilità dell’operazione, informa senza indugio, mediante comunicazione scritta, per il tramite della funzione societaria responsabile, i componenti del Comitato Parti Correlate affinché gli stessi dichiarino per iscritto l’assenza di rapporti di correlazione rispetto alla specifica operazione. Il Comitato Parti Correlate si riunisce in tempo utile in vista della data prevista per l’approvazione e/o l’esecuzione dell’operazione. Alla riunione, alla quale sono invitati i membri del Collegio Sindacale, partecipano, se richiesti, gli amministratori o i dirigenti muniti di delega (ivi compresi i dirigenti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria) della Società o delle eventuali Controllate, nonché altri eventuali soggetti indicati dal Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate, nel formulare il proprio parere, svolge anche considerazioni di merito sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Quando un’operazione è di competenza dell’Assemblea o deve essere da questa autorizzata, per la fase di approvazione della proposta di deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre all’Assemblea, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni di cui sopra.

Si precisa che, la Procedura Parti Correlate prevede che la procedura ivi descritta non si applichi:

• ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;

• alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di un importo complessivo preventivamente stabilito dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del codice civile - nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, in presenza delle condizioni previste dall’art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento OPC a condizione che (1) la Società abbia predisposto una politica di remunerazione per la cui approvazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione; (2) sia stata sottoposta al voto consultivo dell’Assemblea la Sezione I della relazione sulla remunerazione prevista dall’art. 123-ter del TUF e (3) la remunerazione assegnata sia coerente con la politica di cui al precedente numero (1);

• alle operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

• alle operazioni urgenti che non siano di competenza assembleare e non debbano essere da questa autorizzate;

• alle operazioni con o tra società controllate e alle operazioni con società collegate, qualora nelle suddette società non vi siano interessi qualificati come “significativi” secondo i principi generali e i criteri indicati nella Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente “Indicazioni e orientamenti per l’applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato”.

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Si precisa che nell’applicazione delle suddette esenzioni, la Procedura Parti Correlate prevede che si debba tenere debitamente conto di quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB n. 10078683 del 24 settembre 2010.

La Procedura Parti Correlate inoltre qualifica le operazioni di importo esiguo, con riferimento alle quali non trova applicazione – in conformità alla facoltà prevista dal Regolamento OPC – la stessa Procedura Parti Correlate, come le operazioni con parti correlate il cui valore non superi l’importo di Euro 250.000,00. Tale esclusione non si applica nel caso di più operazioni di importo esiguo, fra loro omogenee o realizzate in virtù di un disegno unitario, concluse con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest’ultima che alla Società, che, cumulativamente considerate, superino l’importo sopra indicato.

La Procedura Parti Correlate – avvalendosi la Società delle deroghe previste rispettivamente dall’art. 11, comma 5 e dall’art. 13, comma 6, del Regolamento OPC – prevede l’esclusione dal proprio ambito applicativo delle operazioni di urgenza, anche di competenza assembleare, realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di controllate, nei limiti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dalle disposizioni di legge e del Regolamento OPC.

Si precisa infine che in occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche per il tramite di eventuali Controllate, la Società predispone, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF, un documento informativo, secondo i termini e le modalità indicate dall’art. 5 del Regolamento OPC e in conformità al contenuto illustrato nell’Allegato 4 del Regolamento medesimo.

Sono da considerarsi “operazioni di maggiore rilevanza” le operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite delle Controllate, qualora i seguenti indici siano superiori alla soglia del 5% (il tutto come meglio definito e dettagliato nell’Allegato 3 al Regolamento e nella Comunicazione CONSOB n. 10078683 del 24 settembre 2010, cui si rinvia):

• l’indice di rilevanza del controvalore, ossia, il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto della Società, ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato; ovvero

• l’indice di rilevanza dell’attivo, ossia il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della Società; ovvero

• l’indice di rilevanza del passivo, ossia il rapporto tra il totale delle passività della società oggetto dell’operazione e il totale attivo della Società.

Il Regolamento per le operazioni con parti correlate adottato dalla Società è disponibile sul sito web della Società alla pagina “Corporate Governance” della sezione Investor Relator.

13. NOMINA DEI SINDACI

Relativamente alle modalità di nomina del Collegio Sindacale, si segnala che l'Assemblea nomina un membro effettivo ed i due membri supplenti – questi ultimi appartenenti a due generi differenti – del Collegio Sindacale e ne determina - per tutta la durata dell'incarico - il compenso. Ai sensi dell'art. 11, commi 2 e 3, del Decreto del MIT del 12 novembre 1997 n. 521 è riservata al MEF la nomina del Presidente del Collegio Sindacale ed è riservata al MIT la nomina di un membro effettivo del Collegio. L’efficacia delle nomine ministeriali

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suddette, laddove esse siano tempestive e, dunque, precedenti all’Assemblea dei Soci avente a oggetto la nomina dell’organo di controllo, decorre dalla data dell’Assemblea medesima.

Nella composizione del Collegio Sindacale, previo coordinamento con i Ministeri competenti, deve essere assicurato il rispetto dell’art. 2397 c.c. e altresì assicurato l’equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In particolare, in ossequio alle disposizioni di legge, ai sensi dell’art. 148 comma 1-bis del TUF e del Criterio 8.C.3 del Codice di Autodisciplina, l’Emittente conferma che almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato. All’approvazione del bilancio consuntivo al 31.12.2018 scadrà il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica; si è già provveduto ad avviare i contatti con i competenti ministeri per le nuove nomine.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi subentrano i supplenti in ordine di età salvo che tale criterio suppletivo non sia atto a garantire l’equilibrio fra i generi nell’ambito dell’organo, ipotesi in cui il subentro avviene nell’ordine atto a garantire l’equilibrio tra i generi nell’ambito dell’organo di controllo.

Per tutta la durata del loro incarico i Sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'articolo 2399 c.c. e alle altre disposizioni normative applicabili.

La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del Sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano e comunque con quello che garantisca l’equilibrio tra generi nell’ambito dell’organo.

I Sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito ferma restando l'applicazione del D.L. 16 maggio 1994 n. 293, convertito in legge con modificazioni dall'art. 1, comma 1, Legge 15 luglio 1994 n. 444.

Ai sensi della Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019, la percentuale per la presentazione delle liste per la nomina dei sindaci sopra indicati è pari, per il 2019, al 2,5%.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell’articolo 25 dello Statuto, alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea del 27 aprile 2016 (sulla base delle disposizioni statutarie sul voto di lista) e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Anche alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta composto come indicato nella tabella che segue.

Nome e Cognome Carica Luogo e data di nascita Pietro Floriddia Presidente Ispica, 26 luglio 1962

Anna Maria Fellegara Sindaco effettivo Borgonovo Val Tidone (PC), 18 gennaio1958

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Matteo Tiezzi Sindaco Effettivo Vignola (MO), 10 maggio 1966

Carla Gatti Sindaco supplente Bologna, 8 novembre 1958

Giovanna Conca Sindaco supplente Sondrio, 15 giugno 1958

I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti effettivi del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Pietro Floriddia - nato a Ispica (RG), il 26 luglio 1962; consegue la laurea in Economia e Commercio nel 1987 presso l'Università di Catania, nel 1989 consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista ed è iscritto al registro dei revisori contabili. Dal 2005 al 2007 è stato Dirigente dei Servizi ispettivi di finanza pubblica (S.I.Fi.P.) dell’Ispettorato Generale di Finanza della Ragioneria generale dello Stato nell’ambito del quale ha svolto verifiche ispettive presso Comuni, Province ed Uffici giudiziari. Dal 2015 dirige l’Ufficio dell’Ispettorato Generale di Finanza della R.G.S. che si occupa di coordinamento della vigilanza su enti ed organismi pubblici tra cui quelli operanti nella sfera di competenza del Ministero delle infrastrutture e dei trasporti.

Anna Maria Fellegara - nata a Borgonovo (PC) il 18 gennaio 1958, è Professore Ordinario di Economia Aziendale. È iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Piacenza dal 1982 e al Registro dei Revisori Legali dalla prima formazione (D.M. del 12 aprile 1995 GU 31/bis). È Accademico ordinario di AIDEA – Accademia Italiana di Economia Aziendale e Vice Presidente della Società Italiana di Ragioneria e Economia Aziendale. Dal 2012 è Preside della Facoltà di Economia e Giurisprudenza dell’Università Cattolica e Presidente dei Corsi di Laurea in Economia presso le sedi di Piacenza e Cremona. Il Bilancio d’esercizio e consolidato, l’applicazione dei Principi Contabili Nazionali ed Internazionali e il controllo anche contabile sono i temi sui quali svolge attività di docenza e ricerca. Attualmente ricopre, tra gli altri, la carica di Sindaco in Servizi Italia S.p.A., quotata in Borsa Italiana.

Matteo Tiezzi - nato a Vignola (MO) il 10 maggio 1966, laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Bologna, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1994 ed al Registro dei Revisori Legali dal 1999. E’ socio dello studio RTZ, con sedi in Bologna, Modena e Reggio Emilia. Nel proprio percorso professionale ha prestato consulenza in operazioni societarie, nella definizione di strategie e modelli di corporate governance ed in operazioni di LBO. Negli anni ha ricoperto incarichi in diverse società ed enti; in particolare è stato presidente del collegio dei revisori di Fondazione Cassa Risparmio di Modena e sindaco effettivo di Banca Interprovinciale Spa (ora Illimity Spa). Attualmente è presidente del collegio sindacale di Caltagirone Editore Spa, presidente del collegio sindacale e dell’organismo di vigilanza di Amber Capital Italia SGR Spa, sindaco effettivo di Carimonte Holding Spa, oltre a ricoprire incarico di sindaco ed amministratore in diverse società.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Collegio Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione o con i dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico nel Gruppo.

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Inoltre, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ricopre incarichi o svolge in modo continuativo attività o servizi anche di natura professionale (direttamente o indirettamente) nei confronti dell’Emittente e di società del Gruppo. Tutti i componenti il Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, nonché dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162.

Con riferimento al possesso dei requisiti di onorabilità, si segnala infine che nessuno dei componenti del Collegio Sindacale rientra nei casi di esclusione di cui all’art. 2 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162.

È previsto che i sindaci portatori di interessi propri o di terzi per una delibera informino tempestivamente ed esaurientemente il presidente del Collegio e gli altri membri.

Criteri e politiche di diversità

Come anticipato, in ossequio alle disposizioni di legge, ai sensi dell’art. 148 comma 1-bis del TUF e del Criterio 8.C.3 del Codice di Autodisciplina, almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato. Il Collegio Sindacale resterà in carica sino all’approvazione del bilancio consuntivo al 31.12.2018.

Con riferimento alla composizione del Collegio in carica al 31 dicembre 2018 l’Emittente non ha ritenuto opportuno adottare ulteriori politiche di diversità relativamente ad aspetti la composizione di genere in quanto le nomine ministeriali sono già allineate con le prescrizioni di legge: una scelta con accordo tra i ministeri sarà già in grado di assicurare la diversità di genere prevista per legge.

Riguardo ai requisiti di professionalità, essi sono già previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Il Collegio nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all’Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Sindaci.

Nel corso dell’esercizio chiusosi il 31 dicembre 2018 il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte (con una durata media di circa 1:42 ore). Si riporta di seguito la percentuale di partecipazione di ciascun sindaco alle riunioni del Collegio:

Nome e Cognome Carica % di partecipazione dei membri

del Collegio Sindacale

Pietro Floriddia Presidente 100%

Anna Maria Fellegara Sindaco Effettivo 100%

Matteo Tiezzi Sindaco Effettivo 100%

L'Assemblea dei Soci il 27 aprile 2016 ha deliberato di attribuire a ciascuno dei membri del Collegio Sindacale, oltre al rimborso delle spese di viaggio e di soggiorno documentate e

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sostenute per l’espletamento dell’incarico, i seguenti compensi predeterminati, comprensivi anche dei cd. “rimborsi per le spese generali di Studio e per le indennità di assenza dallo Studio per trasferte al di fuori del Comune ove è ubicato lo Studio del Sindaco” e dei compensi spettanti per l’eventuale parere sulla delibera del Consiglio di Amministrazione che fissa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, C.C.; compensi da liquidarsi trimestralmente:

(i) Euro 4.480 per le riunioni periodiche per le attività svolte ai sensi dell’art. 2403, comma 1 e art. 2404 del Codice Civile. In caso di nomina o sostituzione in corso d’anno, l’onorario è ragguagliato al periodo di effettiva permanenza in carica;

(ii) Euro 16.140 per la redazione della relazione al bilancio dell’esercizio precedente di cui all’art. 2429 del Codice Civile. Al Presidente del Collegio Sindacale è riconosciuta la maggiorazione del 50% sui compensi di cui ai precedenti punti (i) e (ii);

(iii) Euro 8.070 per le prestazioni specifiche diverse da quelle indicate nei precedenti punti (i) e (ii), qualora il Collegio Sindacale sia chiamato, per legge, al rilascio di valutazioni, pareri o relazioni;

(iv) Euro 372 per ogni ora o frazione di ora, per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea e a ciascuna riunione del Collegio Sindacale differente dagli incontri periodici di cui al punto 1. Il compenso matura anche in caso di audio, video e teleconferenze;

(v) Euro 74,00 all’ora per i tempi di trasferimento, riconosciuti per trasferte al di fuori del Comune dove è ubicato lo studio del Sindaco e determinati per un tempo massimo di quattro ore. Il compenso si applica, oltre i rimborsi spese, per tutti i tipi di presenza.

La remunerazione dei Sindaci si intende adeguata rispetto all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa, come previsto dal Criterio 8.C.4.

Il Collegio Sindacale ha verificato i requisiti di indipendenza dei propri componenti all'atto della nomina ai sensi del Codice e di tale verifica è stato data comunicazione al mercato.

Nel corso dell'esercizio 2018 non si è ritenuto necessario far partecipare i membri del Collegio a iniziative volte a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, sia in quanto già ritenuti adeguatamente informati in funzione dei mandati già svolti presso la Società, sia in quanto aggiornati nel corso del processo di quotazione.

Sono previste specifiche procedure volte a far sì che il sindaco che, per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Collegio circa la natura, i termini e la portata del proprio interesse, come previsto dal Criterio 8.C.5.

Nello svolgimento della propria funzione, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la partecipazione agli incontri del Comitato medesimo del Presidente del Collegio Sindacale o suo sostituto, e dell’Internal Auditor, su invito del Presidente del Comitato, in applicazione dei Criteri 8.C.6 e 8.C.7.

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15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La comunicazione finanziaria riveste in Aeroporto di Bologna un ruolo primario nel processo di creazione del valore per il Gruppo: a tal fine l’Emittente intende adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato, nel rispetto delle procedure adottate per la comunicazione all’esterno dei documenti e delle informazioni privilegiate. A tal scopo, è stata istituita la specifica funzione aziendale di "Investor Relations" che collabora con l’Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione per garantire la sistematica diffusione di un’informazione esauriente e tempestiva attraverso comunicati stampa, incontri con la comunità finanziaria e aggiornamento periodico del sito Internet della Società (www.airport-bologna.it). Sul predetto sito è disponibile un'apposita sezione "Investor Relations", facilmente individuabile e accessibile agli azionisti e che consenta a quest'ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2015 ha nominato come investor relator Nazzarena Franco, già anche Direttore Strategia e Pianificazione. Alla data del 31.12.2018 l’incarico di investor relator era in capo alla medesima dr.ssa Franco.

Alla data della presente relazione, peraltro, di seguito a recenti dimissioni della dr.ssa Franco, investor relator della Società è Patrizia Muffato, Direttore Amministrazione e Finanza della Società, come da deliberazione consiliare in data 14 marzo 2019.

La funzione garantisce l’allineamento degli investitori istituzionali e degli analisti alle linee strategiche perseguite, agli obiettivi di breve e medio termine e ai risultati raggiunti. L’attività di Investor Relation viene portata avanti all’esterno con il costante contatto con investitori, analisti e istituzioni finanziarie, all’interno attraverso la collaborazione con altre funzioni aziendali al fine di rendere disponibile il materiale informativo che il Gruppo mette a disposizione per interagire al meglio la comunità finanziaria. Tali informazioni, che rispondano a obblighi normativi – i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure e i codici – oppure che vengano redatte volontariamente al fine di garantire processo di comunicazione trasparente e tempestivo, sono pubblicate sul sito Internet della Società. Le principali attività di Investor Relations svolte dal Gruppo nell’anno 2018 sono state:

- 3 conference call per la pubblicazione dei risultati del primo e terzo trimestre 2018 e del primo semestre 2018;

- la partecipazione a 3 conferenze di settore o dedicate alle società quotate in Italia organizzate da istituzioni o intermediari finanziari;

- incontri con Investitori principalmente sulle piazze di Milano e Londra e nella sede della Società la comunicazione di informazioni derivanti da obblighi normativi;

- il dialogo con i media specializzati al fine di favorire una puntuale comunicazione delle informazioni relative alla Società.

16. ASSEMBLEE

Ai sensi dello Statuto, l’assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

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L’assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene di regola in unica convocazione, ai sensi dell’articolo 2369, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere tuttavia che l'Assemblea si tenga in più convocazioni nei termini di legge. La competenza a convocare l’assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell’articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi degli articoli 9 e 10 dello Statuto, la legittimazione all’intervento in assemblea è disciplinata dalla normativa vigente. Coloro i quali sono legittimati all’intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell’avviso di convocazione, mediante messaggio inviato tramite apposita sezione del sito Internet dell'Emittente come riportato nell’avviso medesimo. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica Assemblea cui l’avviso si riferisce.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto possano partecipare All’assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l’avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

Non sono previste azioni a voto multiplo o maggiorato.

Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto, l’assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l’assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall’assemblea. Inoltre il presidente dell’assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.

Ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, l’assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto e con le maggioranze stabilite dalla legge. Ai sensi di Statuto, le delibere in merito a: (a) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b)l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (d) l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

La Società si è dotata di un regolamento assembleare nel corso dell'Assemblea del 20 maggio 2015. Tale regolamento è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina “Corporate Governance” della sezione Investor Relator. Tale regolamento disciplina e garantisce il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno posti in discussione.

Nel corso dell’esercizio 2018 l’Assemblea si è riunita una volta (24 aprile 2018) e nell’occasione il Consiglio ha riferito in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Nella predetta Assemblea sono intervenuti gli amministratori Enrico Postacchini, Nazareno Ventola, Luca Mantecchini, Giorgio Tabellini e Domenico Livio Trombone.

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Nel corso del 2018 non vi sono state proposte all'Assemblea da parte degli azionisti di controllo della Società o che esercitassero un'influenza notevole sulla stessa diverse da quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, per mezzo del Presidente, ha riferito in Assemblea sull’attività svolta e programmata. Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso del 2018 non si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione e della compagine sociale tali da far ritenere opportuno al Consiglio la proposta di modifiche statutarie in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative a difesa delle minoranze diverse da quelle previste per legge o dai regolamenti applicabili per le società quotate nel MTA.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto sopra esposto.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Non si segnalano modifiche intervenute successivamente al 31 dicembre 2018 diverse da quelle già riportate nella presente Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 21 dicembre 2018 a firma del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata illustrata e discussa in occasione del Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2019 alla presenza anche dei membri del Collegio Sindacale.

Più in specifico, in riferimento alla lettera e alle raccomandazioni ivi contenute, si segnala che:

- sulla valutazione in merito all’adeguatezza dell’informativa pre-consiliare: a tal proposito l’emittente AdB ha recentemente implementato una evoluzione della Virtual Data Room (VDR) e in occasione della seduta del 17 dicembre 2018 il Consiglio ha positivamente valutato il mezzo utilizzato e anche il congruo anticipo con cui i documenti sono messi a disposizione;

- relativamente al maggior rigore con cui valutare i criteri di indipendenza: si è svolta una azione di sensibilizzazione sui Soci pubblici partecipanti al Patto in vista della predisposizione delle liste per le nomine per l’organi amministrativo in scadenza ad aprile 2019;

- sull’invito ad una maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento della board review: il processo è stato, fin qui, sovrainteso dal Presidente, opportunamente

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coadiuvato dallo staff della Segreteria societaria e l’esito dell’autovalutazione è stato condiviso in sede di Consiglio e, ulteriormente, è stata sollecitata ai consiglieri indipendenti l’eventuale proposizione di spunti di ulteriore miglioramento delle attività del Board;

- riguardo all’invito al CdA e al Comitato per la Remunerazione a valutare l’adeguatezza delle politiche retributive a obiettivi di sostenibilità dell’impresa a medio-lungo termine: in AdB esiste una politica dedicata alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti strategici che viene rivista periodicamente e che è basata su premi (annuali e di medio-lungo termine) comunque correlati al raggiungimento di obiettivi predeterminati con allineamento alla strategia aziendale.

TABELLE DI SINTESI Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sul Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione.

Alla presente relazione si allega altresì l’elenco degli eventuali incarichi ricoperti da ciascun consigliere dell’Emittente in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Bologna, lì 14 Marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di amministrazione

Enrico Postacchini

19.1 TABELLA 1 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante Numero di Azioni Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante

Camera di Commercio di Bologna 13.558.877 37,53% 37,53%

Atlantia S.p.A. 10.613.6285 29,38% 29,38%

F2I Fondi Italiani per le Infrastrutture SGR S.p.A. 3.609.343 9,99% 9,99%

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

N° azioni

% rispetto al c.s. Quotato (indicare i mercati)/ non quotato Diritti e obblighi

Azioni ordinarie

36.125.665

100% Quotate su MTA

Le azioni sono nominative, indivisibili, e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Azioni con diritto di voto limitato / / / /

Azioni prive di diritto di voto / / / /

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

Quotato (indicare i

mercati)/ non quotato

N° strumenti in circolazione

Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio N° di azioni al servizio della conversione/esercizio

Obbligazioni convertibili / / / /

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19.2 TABELLA 2 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI Al 31 DICEMBRE 2018

Comitato Controllo e

Rischi (CCR)

Comitato Remun.

(CR)

Eventuale Comitato Nomine

Eventuale Comitato Esecutivo

Comitato Parti

Correlate (CPC)

Carica Componenti Anno di nascita

Data di prima

nomina*

In carica dal In carica fino a Lista

(M/m) ** Esec. Non-esec.

Indip. da

Codice

Indip. da TUF (*)

N.ro altri

incarichi (*)

(*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**)

Pres. Enrico Postacchini 1958 22.06.2014 27.4.2016 Approvazione del

bilancio al 31.12.18 M X 11/11 NA NA NA NA NA NA NA

Amm.re Delegato

Nazareno Ventola 1966 14.7.2015 27.4.2016 Approvazione del

bilancio al 31.12.18 M X 11/11 NA NA NA NA NA NA NA

Amm.re Giada Grandi 1960 22.72011 27.4.2016 Approvazione del bilancio al 31.12.18 M X 9/11 1 NA NA NA NA NA NA

Amm.re Giorgio Tabellini 1944 16.7.2004 27.4.2016 Approvazione del bilancio al 31.12.18 M X 9/11 1 NA NA NA NA NA NA

Amm.re Sonia Bonfiglioli 1963 22.6.2014 27.4.2016 Approvazione del bilancio al 31.12.18 M X X X 9/11 NA 4/4 P 5/5 M NA NA NA NA X NA

Amm.re Laura Pascotto 1972 27.4.2016 27.4.2016 Approvazione del bilancio al 31.12.18 m X X X 11/11 NA 4/4 M 5/5 M NA NA NA NA X NA

Amm.re Domenico Livio Trombone 1960 30.10.2017 30.10.2017 Approvazione del

bilancio al 31.12.18 m X X X 10/11 1 4/4 M NA NA NA NA NA NA

Amm.re Luca Mantecchini 1975 22.7.2011 27.4.2016 Approvazione del

bilancio al 31.12.18 M X X X 10/11 NA 5/5 P NA NA NA NA NA NA

Amm.re Livio Fenati 1970 29.01.2018 29.01.2018 Cessato per dimissioni il 26.09.2018

m X X X 6/7 NA NA NA NA NA NA NA

Amm.re Marco Troncone 1971 14.11.2018 14.11.2018 Approvazione del bilancio al 31.12.18 m X X X 1/1 NA NA NA NA NA NA NA

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri: 2,5%

N. riunioni svolte durante l’Esercizio di riferimento: CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE 11 CCR: 4 CR: 5 CN: NA CE:NA CPC:NA

NOTE Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell’emittente (CEO). Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente. ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ( M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza; CdA: lista presentata dal CdA). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie,

bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei comitati (indicare il n. di riunioni cui ha

partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni a cui avrebbe potuto partecipare es. 6/8; 8/8). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all’interno del Comitato: P: Presidente; M: membro.

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19.3 TABELLA 3 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE Al 31 DICEMBRE 2018

Carica Componenti Anno di nascita

In carica dal

In carica fino a

Lista

(M/m)

**

Indipendenza da Codice

Presenze

***

Numero altri incarichi

****

Presidente Pietro Floriddia 1962 27.5.13 Approvazione del

bilancio al 31.12.18

NA1 X 7/7 0

Sindaco effettivo

Anna Maria Fellegara 1958 27.4.16

Approvazione del bilancio al 31.12.18

NA1 X 7/7 1

Sindaco effettivo Matteo Tiezzi 1966 27.4.16


m X 7/7 1

Sindaco supplente

Carla Gatti 1958 27.4.16


M X / -

Sindaco supplente

Giovanna Conca 1958 27.4.16


m X / -

NOTE * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente ** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto

interessato). **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell’art. 148 bis TUF.. (1) Sindaco di nomina ministeriale.

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