Relazione e Bilancio dell’esercizio 2017

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Sommario

Dati Societari Cariche Sociali Relazione sull’andamento della Gestione Principali risultati economici Principali dati patrimoniali Altre informazioni

Prospetti contabili Stato Patrimoniale Conto Economico Prospetto della redditività complessiva Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Rendiconto Finanziario

Relazione della Società di Revisione Relazione del Collegio Sindacale

Nota Integrativa - parte A: politiche contabili - parte B: informazioni sullo Stato Patrimoniale - parte C: informazioni sul Conto Economico - parte D: altre informazioni

Allegati Riconciliazione schema economico gestionale e bilancio

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Dati societari Mercury Payment Services S.p.A. Sede Legale e Operativa: Viale Giulio Richard, 7 - 20143 Milano - Italia Capitale Sociale 7.108.000,00 Euro Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al N° 08449660581 Iscritta all’Albo degli Istituti di Pagamento, di cui all’art. 114 septies del TUB con il codice identificativo 19312.8. Società unipersonale La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra Società o ente (artt. 2497-sexties e 2497-septies del codice civile). Società controllante: Latino Italy S.r.l. (Società a responsabilità limitata con socio unico) Sede Legale in Milano, via Vittor Pisani, 20 Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 09489670969 Percentuale detenuta del capitale sociale di Mercury Payment Services S.p.A.: 100% Natura dell’attività svolta: Mercury Payment Services S.p.A. è stata autorizzata da Banca d’Italia con provvedimento del 15 Febbraio 2011 alla prestazione di servizi di pagamento come definiti ai punti 3), 4) e 5) dell‘articolo 1, 1° comma, lettera b) del D.Lgs. n. 11/2010:

esecuzione di ordini di pagamento, incluso il trasferimento di fondi, su un conto di pagamento presso il prestatore di servizi di pagamento dell’utilizzatore o presso un altro prestatore di servizi di pagamento:

- esecuzione di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una tantum, - esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di pagamento o dispositivi analoghi, - esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti (punto 3);

esecuzione di operazioni di pagamento quando i fondi rientrano in una linea di credito accordata ad un utilizzatore di servizi di pagamento:

- esecuzione di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una tantum, - esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di pagamento o dispositivi analoghi, - esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti (punto 4);

emissione e/o acquisizione di strumenti di pagamento (punto 5), nonché di tutte le attività accessorie ai predetti servizi di pagamento esercitabili.

A seguito del recepimento della Direttiva (UE) 2015/2366 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 Novembre 2015 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, che modifica le Direttive 2002/65/CE, 2009/110/CE e 2013/36/UE e il Regolamento (UE) n. 1093/2010, e abroga la Direttiva 2007/64/CE, e in aggiunta alla prestazione dei servizi di pagamento sopra elencati, la Società ha per oggetto sociale esclusivo anche la prestazione dei seguenti servizi di pagamento:

servizi di disposizione di ordine di pagamento;

servizi di informazione sui conti; così come rispettivamente definiti all’articolo 4, comma 1, numeri 15) e 16), della medesima Direttiva (UE) 2015/2366.

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Cariche Sociali Consiglio di Amministrazione

Presidente Stuart James Ashley Gent Vice Presidente Bernardo Mingrone Consiglieri Alex Bowman Simone Cucchetti Giuseppe Dallona Francois Gilbart Jeffrey David Paduch Collegio Sindacale Presidente Alberto Balestreri Sindaci Effettivi Piero Alonzo Marco Giuseppe Zanobio Sindaci Supplenti Fabio Oneglia

Andrea Vagliè Direttore Generale Stefania Gentile Società di Revisione KPMG S.p.A.

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Relazione sull’andamento della gestione

Signor azionista, il conto economico dell’esercizio 2017 si è chiuso con un risultato positivo; l’utile netto ammonta a 49,3 milioni di Euro. Si rilevano i seguenti risultati:

• Ricavi operativi: 151,4 milioni di Euro • Costi operativi: 52,7 milioni di Euro • EBITDA: 98,7 milioni di Euro • Risultato operativo: 90 milioni di Euro • Utile al lordo delle imposte: 73,5 milioni di Euro • Utile netto: 49,3 milioni di Euro

I risultati al 31 Dicembre 2017 confrontati con quelli di 31 Dicembre 2016 ed evidenziati nel Conto Economico riclassificato esposto al paragrafo “Risultati economici” che segue, devono essere analizzati considerando che il 2017 rileva pienamente gli effetti:

• della cessione a Intesa Sanpaolo di un ramo di azienda avente ad oggetto l’esercizio dell’attività di acquisizione di strumenti di pagamento (acquiring) nei confronti della clientela non captive (efficacia 1° Ottobre 2016);

• della risoluzione consensuale del contratto con Banca ITB S.p.A (efficacia 1° Dicembre 2016); • del trasferimento di 8 risorse in Intesa Sanpaolo (da Luglio/Agosto 2016).

Nel corso dell’anno l’attività della Società è proseguita nell’ambito dei servizi di processing (verso il principale cliente rappresentato da Intesa Sanpaolo e dalle banche del gruppo) e di acquiring limitatamente alla propria clientela ed altri servizi. I servizi di processing resi dalla Società nei confronti del Gruppo Intesa Sanpaolo sono disciplinati da specifici accordi relativi rispettivamente alla gestione:

• delle carte di pagamento, nei confronti di Intesa Sanpaolo e delle banche del Gruppo (accordo che rappresenta un aggiornamento di quello già previgente, a condizioni economiche differenti);

• delle operazioni effettuate su terminali POS in dotazione ad Operatori Commerciali clienti di Intesa Sanpaolo;

• delle operazioni di prelievo/anticipo di denaro contante effettuate con carte di pagamento sugli ATM del Gruppo Intesa Sanpaolo.

I servizi di processing sopra descritti rappresentano attualmente il principale ricavo operativo della Società.

Evoluzione della compagine sociale e della catena partecipativa In data 15 Dicembre 2016 Latino Italy S.r.l., Società veicolo interamente controllata da Mercury UK Holdco Limited (di seguito HoldCo), ha acquisito da Intesa Sanpaolo il controllo di Setefi (ora Mercury Payment Services S.p.A.), con una quota pari al 100% del capitale sociale. HoldCo, Società di diritto inglese, azionista anche dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane – ICBPI (ora NEXI S.p.A.), è controllata da un consorzio costituito da:

• Fondi gestiti da Advent International Corporation (che si avvale della consulenza di Advent International plc);

• Fondi che si avvalgono della consulenza di Bain Capital Private Equity (Europe), LLP; • Clessidra SGR S.p.A., per conto del Fondo Clessidra Capital Partners.

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HoldCo è il soggetto al vertice della catena di controllo della Società. Il perfezionamento dell’operazione di acquisto summenzionata è avvenuto a seguito del rilascio delle previste autorizzazioni da parte delle autorità competenti. La Società dalla stessa data non fa pertanto più parte del gruppo Intesa Sanpaolo e non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra Società o ente (artt. 2497-sexties e 2497-septies del codice civile).

Cenni sullo scenario economico ed il mercato di riferimento

Scenario economico La stima del quadro congiunturale prodotta dalla Banca d’Italia evidenzia che la crescita economica mondiale resta solida e diffusa; permane la generale debolezza di fondo dell’inflazione. Nel breve termine le prospettive di crescita sono favorevoli. L’attività economica delle principali economie avanzate ha continuato a espandersi negli ultimi mesi dell’anno. Negli Stati Uniti i dati più recenti indicano una crescita sostenuta. Nel Regno Unito i consumi privati mostrano segnali di ripresa. In Giappone i dati congiunturali più aggiornati mostrano un’accelerazione dell’attività economica negli ultimi mesi. Nel corso del 2017 i paesi emergenti hanno visto una ripresa. In Cina la crescita è rimasta stabile, mentre in India e Brasile a partire dai mesi estivi il PIL ha accelerato. Nell’area dell’euro la crescita è proseguita ad un tasso sostenuto, spinta soprattutto dalla domanda estera. L’inflazione rimane bassa, a dicembre si è attestata all’1,4 per cento. Il Consiglio direttivo della BCE ha ricalibrato gli strumenti di politica monetaria preservando condizioni monetarie molto espansive, necessarie per un ritorno stabile dell’inflazione su livelli inferiori ma prossimi al 2 per cento. In Italia l’attività economica ha accelerato negli ultimi mesi, con il contributo della domanda sia nazionale che estera. Negli ultimi mesi del 2017 il PIL ha continuato ad espandersi intorno allo 0,4 per cento, sostenuto dall’incremento del valore aggiunto nell’industria e nei servizi. I sondaggi segnalano un ritorno della fiducia delle imprese ai livelli precedenti la recessione e indicano inoltre condizioni favorevoli per l’accumulazione del capitale. È’ proseguita nei mesi più recenti l’espansione del credito al settore privato non finanziario, con un aumento dei prestiti alle imprese. Nel complesso i rischi per la crescita vengono giudicati ancora orientati al ribasso tenuto conto che i principali fattori di incertezza provengono, oltre che dalle condizioni finanziarie, dal contesto mondiale sopra descritto.

Mercato di riferimento Il mercato dei sistemi di pagamento a livello mondiale ed europeo è caratterizzato da una fase di grande trasformazione e turbolenza (nuove opportunità e minacce, ingresso di nuovi player); esso presenta forti differenziazioni nelle diverse aree geografiche. L’Italia presenta una diffusione moderata dei pagamenti elettronici, pur disponendo di una rete di accettazione delle carte di pagamento estesa e capillare e di una penetrazione significativa dei POS e del numero di carte per abitante. Negli ultimi anni le transazioni con carte elettroniche stanno crescendo ad un tasso superiore a quello dell’utilizzo del contante, registrando per il 2017 tassi positivi del 7% (in termini di transato) e 12% (per quel che concerne il numero delle transazioni) in linea con i trend del 2016; contante che resta però molto al di sopra della media europea, benchè la “war on cash” resti un obiettivo centrale tanto delle istituzioni che dei professionisti operanti nel settore dei pagamenti. Dal punto di vista tecnologico, il contactless (prossimo al 40% del numero totale delle transazioni eseguite), è tra i fattori abilitanti per la diffusione dei pagamenti da dispositivo mobile. Un fenomeno che potrà favorire un’ampia e rapida diffusione dei pagamenti elettronici è rappresentato

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dalla crescita sempre più rapida degli strumenti digitali, che in Italia risulta in linea con i trend europei, anche grazie al costante impegno da parte dei principali operatori del settore nell’offrire servizi in grado di rispondere alle nuove esigenze dei clienti e alla diffusione di misure di sicurezza più efficaci. Tali operatori devono affrontare una crescente richiesta di servizi integrati e sicuri per le transazioni digitali e considerare la necessità di maggiori investimenti oltre all’avvio di collaborazioni con altri soggetti, quali ad esempio le FinTech (aziende finanziarie tecnologiche, realtà che propongono nuove forme di pagamento e nuovi servizi nell’accezione di New Digital Payment). In tale contesto il 2017 ha confermato la costante crescita di nuove soluzioni afferenti tutti i principali “vertical” dei pagamenti, quali e-commerce, mobile commerce (commercio elettronico su dispositivi portatili) e pagamenti da smartphone, sia verso esercenti che P2P (person to person - per inviare e ricevere denaro in tempo reale dallo smartphone) e P2B (person to business - per consentire ai clienti di pagare via app presso esercenti convenzionati). In termini assoluti, il traino è ancora rappresentato dai pagamenti e-commerce, cresciuti di oltre il 20%, superando i 25 miliardi di fatturato. In particolare il c.d. “Mobile Remote Payment & Commerce” (insieme di servizi che consentono, in remoto, di attivare il pagamento di un bene o di un servizio attraverso il telefono cellulare) ha registrato una crescita interessante (rappresenta attualmente circa il 10% de ll’e-commerce e si prevede in crescita entro il 2018 fino a raggiungere una quota del 15%) favorita dall’ingresso di nuovi esercenti e dalla semplificazione della fase di pagamento garantita dai mobile wallet. Il 2017 è stato, poi, l’anno di effettivo ingresso dei grandi Player Internazionali (Over the Top) nel mercato italiano dei pagamenti in mobilità (in primis Apple ed Alibaba, seguiti da Samsung ormai prossima al lancio), attraverso sia soluzioni interoperabili, che poggiano sulle piattaforme di tokenizzazione offerte dai Circuiti Internazionali, sia con servizi “privativi”, offerti a specifici cluster di clientela. In tale contesto, Mercury Payment Services sta costantemente ampliando le proprie soluzioni tecnologiche, garantendo il completo supporto di tutte le iniziative che il mercato sta introducendo; in particolar modo la realizzazione di un HUB dedicato ai pagamenti “privativi” (non basati sui Circuiti Internazionali) offerti da Player terzi, quali Alipay di Alibaba e WeChat di Tencent. Altro elemento fondamentale di sviluppo dei pagamenti elettronici è rappresentato dalla diffusione di carte dotate di tecnologia contactless e dal Mobile POS. In generale si rileva una crescita complessiva del numero di carte contactless, con un conseguente aumento del numero di operazioni concluse con tale modalità, ed un incremento del numero di POS abilitati alla lettura contactless delle carte (favorito dalla crescente diffusione e commercializzazione del prodotto Mobile POS). Il settore della Pubblica Amministrazione (PA) è interessato da un processo di digitalizzazione verso la realizzazione della c.d. ‘smart city’ (ecosistema di pagamento in virtù del quale il cittadino possa pagare la PA attraverso carta, fisica o digitale, nei vari momenti di interazione all’interno della propria quotidianità ad es. trasporti, musei, tasse, multe, permessi). Mercury Payment Services aderisce tra l’altro a Club Italia, l’associazione nazionale delle aziende dei trasporti che promuove la digitalizzazione della biglietteria e dei processi dei trasporti in generale. Al fine di promuovere la diffusione nel nostro paese dei pagamenti elettronici anche di piccolo importo (c.d. micropagamenti), la Legge di stabilità 2016 ha sottolineato la necessità di assicurare tramite una collaborazione con il MEF ed il MISE l’applicazione di quanto previsto dal regolamento UE 751/2015 relativo alle commissioni interbancarie sulle operazioni di pagamento basate su carta. Altri fattori che prevedibilmente influenzeranno lo sviluppo del mercato:

• la normativa PSD II (Direttiva UE 2015/2366 relativa ai servizi di pagamento) che ha, tra l’altro disegnato nuovi scenari nella competizione tra attori del settore dei pagamenti, aprendo il mercato a nuovi players;

• la prevista introduzione di ulteriori regolamenti e direttive che renderanno più frammentato il mercato dei pagamenti anche imponendo controlli sempre più stringenti;

• la progressiva digitalizzazione dell’economia globale e la crescente e rapida evoluzione tecnologica, che renderanno necessari investimenti significativi in Information Technology e l’adeguamento dei modelli operativi ed organizzativi, per consentire agli operatori di essere competitivi.

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In definitiva si può già prevedere uno sviluppo dei sistemi finanziari caratterizzato da grandi cambiamenti, che però si svilupperanno in maniera non lineare. Si renderà necessaria una forte spinta all’innovazione da parte dei player tradizionali, ma anche una grande capacità di integrazione con le nuove forme di tecnologia in modo da convertire potenziali minacce in concrete opportunità.

Assetto di corporate governance L’Assemblea degli Azionisti di Mercury Payment Services S.p.A ha provveduto in data:

• 15 Dicembre 2016 a rinnovare le cariche inerenti il Consiglio di Amministrazione, con scadenza fissata all’Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 Dicembre 2018;

• 21 Aprile 2017 a rinnovare le cariche inerenti il Collegio Sindacale, con scadenza fissata all’Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 Dicembre 2019.

Al Collegio Sindacale di Mercury Payment Services S.p.A. sono assegnate anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del Decreto Legislativo 8 Giugno 2001, n. 231.

Struttura interna e assetto organizzativo Nel corso dell’anno, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, è proseguito il processo di revisione dell’assetto organizzativo per ottimizzare l’efficacia operativa e la focalizzazione dei presidi di responsabilità. In particolare:

• E’ stata rivista e superata la struttura Chief Financial Officer, costituendo la struttura Administration, Planning & Control;

• La struttura General Secretariat è stata collocata in staff al General Manager; • Nell’ambito della struttura Risk, Compliace & AML, è stato nominato il Compliance Officer, delegato

alla segnalazione delle operazioni sospette e Responsabile antiriciclaggio della società; • In ambito Human Resources, Organization e General Services si è proceduto ad accorpare le

funzioni costituendo l’unità organizzativa Human Resources & Organization; • È stata modificata la struttura Chief Information Technology Officer, recependo un’articolazione

maggiormente funzionale al presidio delle diverse attività o aree specialistiche; nel dettaglio:

- Authorization Systems, per assicurare la manutenzione e l’evoluzione delle applicazioni in ambito Autorizzativo e Dipartimentale;

- Back End Processing Applications, per gestire i processi anagrafici e contabili relativi ai clienti e i

processi di clearing e settlement nei confronti dei circuiti internazionali; - Digital, per gestire e sviluppare le applicazioni e-commerce; - IT Governance & Security, per definire e aggiornare le policy e le procedure di sicurezza; - IT Infrastructure, con i compito di progettare implementare e manutenere le infrastrutture

tecnologiche nel rispetto dei requisiti di sicurezza.

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Linee strategiche La Società pone da sempre particolare attenzione al mantenimento di una elevata qualità di servizio nei confronti della propria clientela, all’interno della quale riveste particolare rilievo il Gruppo Intesa Sanpaolo. Nello sviluppo delle attività particolare attenzione è sempre stata dedicata ai seguenti aspetti:

• rispetto dei livelli di servizio attesi e degli indicatori di performance (KPI); • potenziamento delle attività di Service management; • mantenimento di un’adeguata struttura di costo, sempre garantendo idonei livelli di sicurezza delle

attività ed il costante monitoraggio dei rischi; • mantenimento di adeguati livelli di funzionamento dei sistemi e della macchina operativa; • sviluppo di progetti con contenuti di innovazione tecnologica e di processo.

Nuove iniziative e consolidamento dei processi Tra le principali iniziative intraprese nell’anno si segnalano:

• la prosecuzione delle attività di sostegno alla realizzazione di nuovi canali digitali e all’implementazione dei servizi di monetica ad uso dei titolari di carte nell’ambito dei Progetti di Multicanalità integrata del cliente Intesa Sanpaolo;

• gli interventi di remediation (in ambito organizzativo, sicurezza, infrastrutture e gestione degli applicativi) pianificati su un orizzonte temporale di 24 mesi e finalizzati ad implementare gli strumenti di monitoraggio e controllo dei rischi. Tale attività è finalizzata a porre in essere le iniziative mappate dall’assessment in ambito Information Security completato nel 2016; nel corso del 2017 è stato portato a termine il progetto di Network refresh e completati alcuni progetti di entità minore legati alla sicurezza;

• la realizzazione di interventi non ordinari di migrazione effettuati allo scopo di adeguare il parco POS attivo presso gli esercenti per ottemperare agli obblighi tempo per tempo stabiliti da Visa e Mastercard (c.d. “mandates”), con contestuale proseguimento delle attività di monitoraggio;

• il proseguimento dell’utilizzo del Tokenizzatore Mercury PS per la gestione delle carte virtuali; • gli sviluppi a sostegno della commercializzazione del “Mobile POS” (dispositivi “Move and Pay

business”) e per l’aggiornamento della nuova APP Move and Pay Business, tra cui si segnala il completamento dell’integrazione del modulo Jiffy Pay P2B e l’ottimizzazione dell’esperienza di pagamento NFC;

• l’avvio del Progetto Cross Acceptance Q8-Tamoil, il cui obiettivo è quello di abilitare l’accettazione delle rispettive carte presso i distributori convenzionati delle due compagnie;

• il completamento delle attività finalizzate a consentire: • l’accettazione delle carte JCB presso gli ATM di Intesa Sanpaolo; • la migrazione di JCB alla piattaforma e-commerce sicura, attraverso l’abilitazione delle carte JCB al

pagamento sicuro (JCSecure); • il completamento di un progetto ad elevato contenuto innovativo finalizzato a prestare ad una

primaria azienda di trasporto un servizio per l’accettazione in pagamento di tutte le carte in collaborazione con il cliente Intesa Sanpaolo;

• il completamento delle attività volte a migliorare il posizionamento di Mercury nel mercato dei buoni pasto elettronici tramite lo sviluppo degli accordi con i principali operatori del settore e la messa in produzione dei relativi sistemi;

• l’avvio del progetto per consentire il pagamento attraverso smartphone (Samsung Pay) nell’ambito dei pagamenti in mobilità. La finalizzazione del progetto Samsung Pay Mastercard è prevista per Q1 2018 mentre l’avvio del progetto Samsung Pay VISA è previsto per Q2 2018;

• il completamento dell’estensione della funzionalità di accettazione delle carte American Express sui POS (in modalità c-less) e sulle colonnine self service dei distributori di carburante;

• la conclusione del progetto di gestione del settlement in valuta; • l’attivazione anche sul sito in Disaster Recovery, nell’Agosto 2017, dei servizi di tokenizzazione

(servizio per la generazione di alternate PAN) e Risk (portale per lo scoring delle transazioni e Fraud Management);

• l’avvio della collaborazione con Intesa Sanpaolo relativamente al progetto di sostituzione del sistema di gestione/vendita/postvendita POS (CJ);

• la conclusione di progetti evolutivi sul pagamento attraverso il wallet Masterpass in collaborazione con MasterCard e Intesa Sanpaolo;

• il completamento dell’analisi e pianificazione per la certificazione verso i circuiti dell’ACS 3D Secure;

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• l’avvio del progetto per l’integrazione di Alipay sui sistemi interni mediante sviluppo in-house. Gli scenari che si andranno a coprire sono il pagamento Alipay da cassa evoluta e da POS fisico;

• l’avvio degli sviluppi per la gestione del prodotto Mastercard “In Control Commercial Payment & Business Travel with SmartData”, che consentirà ai titolari di carte di Banca Intesa di virtualizzare la propria carta di credito e disporvi pagamenti. La messa in produzione è prevista per Q1 2018;

• l’attivazione di tavoli tecnici finalizzati a conseguire la conformità rispetto alle modifiche richieste dal circuito in previsione del rinnovo da parte di VISA dell’applicativo per la gestione delle dispute (Visa Claim Resolution), in particolare sulla componente applicativa e di processo;

• l’avvio degli sviluppi per la gestione di ABU Acquirer, la nuova funzionalità offerta da Mastercard che permette ai merchant di verificare la validità delle carte Mastercard (valida anche per i pagamenti ricorrenti). La messa in produzione è prevista per Q1 2018;

• l’avvio della valutazione preliminare del progetto che consente la gestione e l’emissione del prodotto PagoBancomat c-less;

• l’avvio delle analisi di fattibilità relative all’introduzione di release per i terminali POS differenziate tra clienti Business e Corporate (Release Top e Release Light);

• il proseguimento delle attività per il completamento del sito di Disaster Recovery di Parma (concluse per quanto attiene ai servizi autorizzativi definiti” mission critical” ed in corso per i servizi classificati come non critici). Il consueto collaudo annuale è stato realizzato in data 28 novembre 2017;

• l’avvio di interventi applicativi volti a ridurre la complessità gestionale degli strumenti ICT a supporto degli operatori delle Strutture Contact Unit, Chargeback Management e Acquiring Operations (e.g. realizzazione di un’interfaccia applicativa unica);

• la messa in produzione del sistema di autenticazione sicura in modalità smart attraverso la quale l’autorizzazione al pagamento avviene mediante dispositivo mobile anziché tramite dispositivo fisico;

• l’avvio della produzione di carte prepagate e di debito per Veneto Banca e Banca Popolare di Vicenza nell’ambito del Progetto Vivaldi (Mercury produrrà circa il 65% delle carte relative alle due banche venete tra la fine del 2017 e i primi mesi del 2018);

• l’avvio a fine 2017 del progetto di unificazione con Nexi (ex CartaSi) degli impianti di produzione e di personalizzazione delle carte con trasferimento definitivo presso l’impianto di Marcallo previsto per l’ultimo trimestre 2018.

Andamento dell’attività caratteristica Nel corso del 2017, la Società si è concentrata in modo particolare sull’attività di processing verso il Gruppo Intesa Sanpaolo e nel rivedere la propria “proposition” sugli altri servizi prestati. Con riguardo all’attività di Processing, le prestazioni di servizio tra Mercury Payment Services, Intesa Sanpaolo e le banche del Gruppo Intesa Sanpaolo sono regolate da specifici accordi:

• accordo per la prestazione di servizi relativi alla gestione delle carte di pagamento: la gestione dei processi autorizzativi delle Carte emesse da Intesa Sanpaolo, degli adempimenti e del regolamento verso i Circuiti internazionali (escluso il Circuito PagoBANCOMAT® - BANCOMAT®), la gestione dei flussi finanziari generati dalla operatività delle Carte, le attività prodromiche e integrative comunque essenziali per l’esecuzione del contratto (tra cui approvvigionamento delle plastiche, servizi di assistenza telefonica, gestione contestazioni e reclami, sicurezza e prevenzione frodi);

• accordo per il servizio di gestione delle operazioni effettuate su terminali POS in dotazione ad Operatori Commerciali clienti di Intesa Sanpaolo: la gestione dei processi autorizzativi delle Operazioni effettuate sui POS in dotazione agli Operatori Commerciali, gli adempimenti relativi ai Circuiti gestiti, la gestione ed il regolamento dei relativi flussi finanziari, tutte le attività prodromiche ed integrative comunque essenziali per l’esecuzione del predetto Servizio (tra cui approvvigionamento, installazione/attivazione/sostituzione terminali POS, servizi di assistenza telefonica, produzione estratto conto e fatturazione canoni POS, gestione contestazioni e reclami, sicurezza e prevenzione frodi);

• accordo per il servizio di gestione delle operazioni di prelievo/anticipo di denaro contante effettuate con carte di pagamento sugli ATM del Gruppo Intesa Sanpaolo: la gestione dei processi autorizzativi delle operazioni effettuate sugli ATM di Intesa Sanpaolo e delle altre banche della Divisione Banca dei Territori, gli adempimenti relativi ai Circuiti gestiti, la gestione ed il regolamento dei relativi flussi finanziari, nonché tutte le attività prodromiche e funzionali a rendere possibile il servizio stesso.

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Con riferimento all’attività di Acquiring, la quasi totalità dei contratti con gli esercenti convenzionati per l’accettazione in pagamento delle carte sono stati ceduti a Intesa Sanpaolo nel corso del 2016. L’attività di Issuing (emissione di proprie carte di pagamento) rappresenta un settore non significativo dell’operatività complessiva di Mercury Payment Services. Il profilo di rischio che detta attività comporta è costantemente monitorato. Sono proseguite le attività di sviluppo dei progetti di business e di quelli a carattere innovativo nell’ambito del servizio di Acquiring. I settori commerciali principalmente interessati sono stati: le Telecomunicazioni, il Trasporto Viaggiatori, il Petrol, la Grande Distribuzione e il settore del Lusso/Fashion. Si riportano alcuni risultati, elaborati sulla base di dati quantitativi utilizzati a fini statistici, che sintetizzano l’andamento della gestione della Società.

Operatività complessiva

31.12.2017 31.12.2016 Variaz. %

Issuing Processing

Numero di Carte Gestite (migliaia) 16.243 14.934 8,8%

Numero di Transazioni Gestite (milioni) 833 749 11,2%

Volume di Transato (milioni €) 82.219 76.922 6,9%

Acquiring Processing & POS Business

Numero di POS Gestiti 475.717 425.800 11,7%



ATM management

Numero di ATMs 7.125 6.649 7,2%



Il numero complessivo di transazioni “gestite” da Mercury Payment Services (Issuing, Acquiring e ATM) ha registrato un incremento del 13% circa rispetto al 2016 (passando da 1.754 milioni di transazioni a 1.978 milioni di transazioni) ed il relativo volume transato è aumentato di circa il 7,4% (passando da 168,4 miliardi di Euro a 180,8 miliardi di Euro). In particolare:

• il numero di transazioni sulle carte emesse da Intesa Sanpaolo, rilasciate dalle Banche del Gruppo (Issuing Processing Business) ha registrato un incremento dell’11,2% circa rispetto al 2016 passando da circa 749 milioni di transazioni del 2016 a circa 833 milioni di transazioni del 2017. Il relativo transato è aumentato di circa il 6,9% passando dai 76,9 miliardi di Euro del 2016 agli 82,2 miliardi di Euro del 2017.

• il numero di transazioni su POS (Acquiring Processing & POS Business) ha registrato un incremento del 16,9% circa rispetto al medesimo periodo del 2016 passando dai circa 814 milioni di transazioni del 2016 ai circa 952 milioni di transazioni del 2017. Il relativo transato è aumentato di circa l’11,6% passando da 48,4 miliardi di Euro ai 53,9 miliardi di Euro. Il dato del primo semestre 2016 comprende anche volumi generati da clientela cessata nel corso del 2016;

• il numero di transazioni su ATM ha registrato un incremento dell’1% circa rispetto al medesimo periodo del 2016 passando dai circa 191 milioni di transazioni del 2016 ai circa 193 milioni di transazioni del 2017. Il relativo transato è aumentato di circa il 3,5% passando da 43 miliardi di Euro ai 44,6 miliardi di Euro.

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Principali risultati economici Al fine di consentire una lettura più immediata dei risultati economici dell’esercizio, è stato predisposto un Conto Economico riclassificato di tipo gestionale di seguito riportato. Conto economico riclassificato

Dati al 31 Dicembre YTD (€/000)Anno

2017

Anno

2016

Variaz.

assolutaVariaz. %

Commissioni e ricavi da servizi netti 153.267 140.228 13.039 9,3%

Margine di interesse - 1.913 - 196 - 1.717 877,7%

Dividendi e altri proventi 10 45 - 36 - 78,8%

Ricavi Operativi 151.364 140.077 11.286 8,1%

Spese per il Personale - 16.786 - 16.635 - 151 0,9%

Altre spese amministrative - 36.772 - 36.328 - 444 1,2%

Spese Amministrative - 53.559 - 52.963 - 596 1,1%

Altri Proventi e oneri 911 1.277 - 366 - 28,7%

Accantonamenti operativi - 5 - 344 339 - 98,5%

Costi operativi - 52.653 - 52.030 - 623 1,2%

EBITDA 98.710 88.047 10.664 12,1%

Ammortamenti - 8.665 - 3.968 - 4.698 118,4%

Risultato operativo 90.045 84.079 5.966 7,1%

Altre componenti - 16.577 79.281 - 95.858 - 120,9%

Utile al lordo delle imposte 73.468 163.360 - 89.892 - 55,0%

Imposte sul reddito - 24.204 - 33.372 9.168 - 27,5%

Utile netto 49.264 129.988 - 80.724 - 62,1%

Nota: l’EBITDA e gli altri principali margini sono stati determinati adottando alcune regole di aggregazione dei dati, differenti da quelle del sistema di contabilità generale e da quelle del Bilancio individuale e/o di modelli di riclassificati gestionali utilizzati a fini interni. Evidenza dei criteri generali di aggregazione e riconducibilità delle voci gestionali a quelle del Bilancio Individuale vengono riportate in allegato alla Nota Integrativa. Ricavi Operativi Ammontano a 151,4 milioni di Euro rispetto ai 140,1 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016 (+8,1%). Di seguito le componenti che concorrono alla formazione dei Ricavi operativi:

• Commissioni e ricavi da servizi netti: sono pari a 153,3 milioni di Euro, rispetto ai 140,2 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016 (+9,3%). Le operazioni di scissione e cessione di ramo d’azienda in favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. perfezionate nel corso del 2016 (come già commentato all’inizio della presente Nota) hanno comportato il conferimento alla stessa della quasi totalità dei contratti con gli esercenti convenzionati per l’accettazione in pagamento delle carte. Per maggiori dettagli sulle operazioni straordinarie intervenute nel corso del 2016 si rimanda a quanto illustrato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2016 al paragrafo “Operazioni Straordinarie intervenute nel 2016”.

• Margine di interesse: è negativo per 1,9 milioni di Euro e comprende principalmente gli interessi passivi maturati a fronte delle linee di credito in essere.

Spese amministrative Sono pari a 53,6 milioni di Euro rispetto ai 53 milioni di Euro del 31 Dicembre 2016 (+1,1%). Sono composti da:

• Spese del personale: sono pari a 16,8 milioni di Euro rispetto ai 16,6 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016 (+0,9%).

• Altre spese amministrative: sono pari a 36,8 milioni di Euro rispetto ai 36,3 milioni di Euro del 31

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Dicembre 2016 (1,2%). Costi Operativi Ammontano a 52,7 milioni di Euro rispetto ai 52 milioni di Euro al 31.12.2016 (+1,2%). Si devono sommare alle spese amministrative:

• Altri proventi e oneri: sono pari a 0,9 milioni di Euro rispetto agli 1,3 milioni di Euro del 31 Dicembre 2016, composti principalmente dalle sopravvenienze attive/passive esposte in tale voce, secondo le regole di aggregazione adottate.

• Accantonamenti operativi: sono pari a 5 migliaia di Euro rispetto ai 344 migliaia di Euro del 31 Dicembre 2016.

EBITDA Ammonta a 98,7 milioni di Euro rispetto a 88 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016 (+12,1%). Ammortamenti Gli ammortamenti su immobilizzazioni materiali e immateriali sono pari a circa 8,7 milioni di Euro rispetto ai 4,0 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016. La Società ha modificato, da Luglio 2016, le proprie modalità di approvvigionamento delle apparecchiature POS. Risultato operativo È pari a 90 milioni di Euro rispetto a 84,1 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016 (+7,1%). Altre Componenti Sono classificate sotto EBITDA ai sensi delle regole di aggregazione dei dati sopra descritte in nota. Sono negative per un importo pari a 16,6 milioni di Euro. La componente principale è costituita da Spese amministrative straordinarie (e relativa IVA). Utile al lordo delle imposte Il risultato al lordo delle imposte è pari a 73,5 milioni di Euro rispetto ai 163,4 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016.

Imposte sul reddito Le imposte di competenza (Ires ed Irap) sono pari a 24,2 milioni di Euro rispetto ai 33,4 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016. Utile Netto E’ pari a 49,3 milioni di Euro rispetto ai 130 del 31 Dicembre 2016. Il risultato al 31 Dicembre 2016 è stato interessato da proventi non ricorrenti riconducibili alla plusvalenza da cessione della partecipazione detenuta in Visa EU.

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Principali dati patrimoniali Sulla base degli attuali accordi che disciplinano le prestazioni di servizio tra Mercury Payment Services, Intesa Sanpaolo e le banche del Gruppo, la Società regola:

• in nome e per conto di Intesa Sanpaolo i flussi finanziari per l’accredito dell’importo delle operazioni

agli Operatori commerciali POS (nell’ambito dei servizi finanziari offerti da Intesa Sanpaolo) e l’addebito delle commissioni;

• direttamente con Intesa Sanpaolo i flussi finanziari complessivi derivanti dai servizi di acquiring offerti alla clientela da Intesa Sanpaolo, accreditando a Intesa Sanpaolo stessa le commissioni incassate dagli Operatori commerciali ed i canoni POS;

• in nome proprio e per conto di Intesa Sanpaolo, il clearing e il settlement verso i circuiti di pagamento internazionali.

Al fine di consentire una lettura più immediata delle poste patrimoniali del periodo, è stato predisposto uno Stato Patrimoniale riclassificato di seguito riportato. Sono descritti e confrontati i principali valori patrimoniali al 31 Dicembre 2017 ed i corrispondenti dati di raffronto riferiti al 31 Dicembre 2016.

Stato patrimoniale riclassificato

(dati in migliaia di Euro) 31.12.2017 31.12.2016

Attività finanziarie valutate al fair value 154 136

Attività finanziarie disponibili per la vendita 14 13

Crediti verso Banche 170.331 255.315

Crediti verso Enti Finanziari 232.470 156.859

Crediti verso Clientela 5.603 7.238

Immobilizzazioni 32.252 18.322

Altre attività 21.992 86.255

Totale attivo 462.816 524.139

(dati in migliaia di Euro) 31.12.2017 31.12.2016

Debiti verso banche 171.575 230.104

Debiti verso enti finanziari 65.221 4.942

Altre passività 139.803 123.587

Trattamento di fine rapporto del personale 1.261 1.629

Fondi per rischi ed oneri 5.431 3.637

Patrimonio 30.261 30.252

Risultato d'esercizio 49.264 129.988

Totale passivo 462.816 524.139

Attivo

Passivo

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Attivo Attività finanziarie valutate al fair value Sono pari a 154 migliaia di euro. La posta rileva principalmente il valore di 52.345 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A., a suo tempo acquistate a servizio dei Piani di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo per gli anni 2011 e 2014.

Attività finanziarie disponibili per la vendita Sono pari a 14 migliaia di Euro. La posta rileva:

• 10 migliaia di Euro che rappresentano il valore di n. 4 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo Group Service S.c.p.A. La partecipazione è stata valorizzata al costo in quanto ritenuto rappresentativo del fair value;

• 4 migliaia di Euro che rappresentano il valore di n. 1.302 azioni ordinarie della Intesa Sanpaolo S.p.A., acquistate a servizio del Piano di Azionariato diffuso/Lecoip 2014_2017, rimaste in portafoglio a fine esercizio. Tali azioni sono state valorizzate al fair value in contropartita alla apposita riserva di patrimonio netto.

Crediti verso banche La consistenza dei crediti si attesta a 170,3 milioni di Euro. La posta rileva:

• i saldi attivi derivanti dalle disponibilità sui conti correnti intrattenuti presso Intesa Sanpaolo, Nexi e Poste Italiane/Bancoposta;

• i crediti connessi con la prestazione di servizi finanziari (resi essenzialmente al cliente Intesa Sanpaolo ed alle altre Banche del Gruppo Intesa Sanpaolo) sulla base degli specifici accordi per la fornitura dei servizi di processing siglati nel Dicembre 2015, con effetto dal 1° Gennaio 2016.

Crediti verso enti finanziari Ammontano a 232,5 milioni di Euro. La voce comprende essenzialmente crediti verso:

• i Circuiti Internazionali ed i soggetti giuridici "corrispondenti" (membri dei circuiti internazionali); per maggiori dettagli si rimanda a quanto illustrato alla voce “Crediti verso Enti Finanziari” dell’Attivo Patrimoniale;

• Società di negoziazione di carte di pagamento a fronte dell’incarico, dalle medesime conferito a Mercury Payment Services, di provvedere al pagamento delle somme di pertinenza dei propri clienti (operatori commerciali convenzionati con dette Società);

• il credito verso Visa (c.d. deferred payment) per la cessione dell’azione detenuta in Visa EU (iscritto al costo ammortizzato e rivalutato trimestralmente fino alla scadenza del riconoscimento dell’importo nel 2019).

Crediti verso clientela Ammontano a 5,6 milioni di Euro. La voce comprende principalmente crediti per servizi di Acquiring/Issuing resi (limitatamente alla propria clientela) ed altri servizi. Immobilizzazioni (materiali e immateriali) Sono passate da circa 18,3 milioni di Euro al 31.12.2016 a circa 32,3 milioni di Euro al 31.12.2017. La variazione è da attribuire prevalentemente all’acquisto delle apparecchiature POS. Altre attività Ammontano a 22 milioni di Euro e includono:

• Attività fiscali: pari a 8,2 milioni di Euro; • Altre attività: pari a 13,8 milioni di Euro. La voce ricomprende in particolare i risconti attivi sul costo di

acquisto delle plastiche necessarie alla produzione delle carte.

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Passivo Debiti verso banche Ammontano a 171,6 milioni di Euro. La posta rileva:

• Saldi passivi dei conti correnti intrattenuti; • Altri debiti per servizi resi da Intesa Sanpaolo.

Debiti Verso Enti Finanziari: Ammontano a 65,2 milioni di Euro. La voce comprende essenzialmente i debiti verso:

• Società Controllante Latino Italy S.r.l. a fronte del contratto di finanziamento di 45 milioni di Euro; • Circuiti Internazionali ed i soggetti giuridici "corrispondenti" (membri dei circuiti internazionali).

Altre passività

Ammontano a 139,8 milioni di Euro. Includono: • Passività fiscali: pari a 4,7 milioni di Euro. • Altre passività: pari ad 135,1 milioni di Euro. La voce comprende essenzialmente il valore delle

operazioni di “anticipo contante” in attesa di regolamento con i Circuiti Internazionali e regolate dalla Banca con operazione successiva alla data di riferimento.

Trattamento di fine rapporto del personale Ammonta a 1,3 milioni di Euro che rappresentano il valore attuale del Trattamento di Fine rapporto inquadrabile come piano a benefici definiti non finanziati.

Fondi per rischi ed oneri Gli altri fondi per rischi ed oneri ammontano a circa 5,4 milioni di Euro e sono composti da:

• fondo “Oneri per il personale”; • fondo per “Oneri diversi”, che accoglie stanziamenti destinati a fronteggiare oneri di diversa natura.

Patrimonio netto (escluso risultato dell’esercizio) Il Patrimonio netto ammonta a 30,3 milioni di Euro. Risultato d’esercizio E’ pari a 49,3 milioni di Euro rispetto ai 130 milioni di Euro al 31 Dicembre 2017. Il risultato al 31 Dicembre 2016 è stato interessato da proventi non ricorrenti riconducibili alla plusvalenza da cessione della partecipazione detenuta in Visa EU.

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Evoluzione prevedibile della gestione Il 2017 si è caratterizzato come un periodo particolarmente complesso nell’ambito del settore competitivo di riferimento, sempre più caratterizzato da fenomeni di consolidamento internazionale. Il mercato dei sistemi di pagamento è tutt’ora caratterizzato da una fase di profonda trasformazione. Dopo la chiusura dell’esercizio proseguono le attività di sviluppo del business anche attraverso lo sviluppo di soluzioni mirate a supportare ulteriormente la clientela. In parallelo proseguirà l’azione di miglioramento dell’efficacia ed efficienza dei processi operativi aziendali, allo scopo di garantire la competitività sul mercato, il monitoraggio ed il controllo dei costi e dei rischi correlati. Nel contesto societario attuale l’azione verrà indirizzata dalle decisioni strategiche e organizzative della proprietà.

Attività di ricerca e sviluppo Nell’esercizio non sono stati rilevati costi per progetti qualificabili come Ricerca e Sviluppo.

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio Nei primi mesi del 2018 non sono intervenuti significativi fatti di rilievo.

Rapporti con la controllante e altre imprese dalla stessa controllate La Società è controllata:

• direttamente da Latino Italy S.r.l. (Società a responsabilità limitata con socio unico), con Sede Legale in Milano, via Vittor Pisani, 20, Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 09489670969. Percentuale detenuta del capitale sociale di Mercury Payment Services S.p.A.: 100%

• indirettamente da Mercury UK Holdco Limited (di seguito HoldCo), Società di diritto inglese che detiene il 100% del capitale sociale di Latino Italy S.r.l..

HoldCo, soggetto al vertice della catena di controllo della Società, è a sua volta controllata da un consorzio costituito da:

• Fondi gestiti da Advent International Corporation (che si avvale della consulenza di Advent International plc);

• Fondi che si avvalgono della consulenza di Bain Capital Private Equity (Europe), LLP; • Clessidra SGR S.p.A., per conto del Fondo Clessidra Capital Partners.

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra Società o ente (artt. 2497-sexties e 2497-septies del codice civile). Mercury Payment Services S.p.A. applica a livello individuale quanto previsto dalla normativa per gli istituti di Pagamento in tema di vigilanza prudenziale (Disposizioni di Vigilanza degli IdP- Provvedimento 17 Maggio 2016). La Società, a seguito delle indicazioni fornite dalla Banca d’Italia, con il perfezionamento dell’operazione di vendita del 15.12.2016:

• è ricompresa nel perimetro di consolidamento prudenziale del gruppo NEXI (ex ICBPI) con riguardo a: Risk Appetite Framework; ICAAP /Adeguatezza Patrimoniale; Monitoraggio Rischi;

• è entrata nel perimetro di consolidamento prudenziale facente capo a Mercury Holdco UK, ai sensi del Regolamento (UE) n. 575/2013.

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Rapporti contrattuali in essere con Latino Italy S.r.l. In data 26 Aprile 2017 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento con Latino Italy S.r.l. di Euro 45 milioni e della durata di 16 mesi finalizzato a sopperire ad eventuali esigenze finanziarie della Società. Contratti di Servizio in essere con NEXI S.p.A. In data 28 Marzo 2017 sono stati sottoscritti i seguenti contratti:

• contratto di servizio tra NEXI (ex ICBPI), Mercury UK Holdco Limited e Mercury Payment Services S.p.A, che disciplina i termini, e i tempi e la modalità di trasmissione dei flussi informativi da parte di Mercury Payment Services a NEXI , così da consentire di includere la Società nei processi di controllo prudenziale a livello consolidato;

• contratto per l’esternalizzazione dell’attività di Internal Audit.

In considerazione di quanto comunicato al Socio Latino Italy S.r.l. da Banca d’Italia (Lettera del 14 Dicembre 2016 - Acquisizione di una partecipazione di controllo in Mercury PS S.p.A. Trasmissione del provvedimento) tale attività è stata esternalizzata presso NEXI (ex ICBPI) con decorrenza 1° Aprile 2017. L’attività di Internal Auditing è stata svolta fino a Marzo 2017 dalla Direzione Centrale Internal Auditing di Intesa Sanpaolo.

Informazioni relative al personale A seguito dell’uscita dal Gruppo Intesa Sanpaolo, perfezionata in data 15 dicembre 2016, la struttura Human Resources & Organization, oltre al presidio ordinario degli ambiti di propria competenza, ha supportato, in maniera dedicata, le necessità aziendali di ridefinizione organizzativa. Il 2017 è stato caratterizzato da continue variazioni organizzative iniziate nella prima parte dell’anno, con progressive ridefinizioni della struttura che hanno traguardato all’inizio del mese di ottobre all’attuale assetto: una maggiore focalizzazione sui processi in una logica di efficacia operativa e di efficienza sono stati gli obiettivi ed i razionali sottostanti tali variazioni. Parallelamente agli interventi di processo sono proseguite le iniziative di sviluppo e di formazione per supportare la fase di change management avviata fin dal dicembre 2016 in concomitanza con la cessione societaria. Relativamente alle iniziative formative e di people engagement, sono stati avviati alcuni progetti, in particolare:

• corso di formazione linguistica per migliorare la conoscenza dell'inglese, competenza divenuta ancora più importante ed attuale in considerazione del nuovo contesto operativo.

• azioni di mappatura e valorizzazione delle competenze, nonché di identificazione dei valori di riferimento, funzionali alla fase di sostanziale discontinuità dell’Azienda successivamente al cambio di azionariato.

Sul versante relazionale, oltre a garantire l’ordinaria interlocuzione con le rappresentanze sindacali è stato sottoscritto un accordo che ha introdotto il premio collettivo di produttività aziendale per l’anno 2017, con la novità di erogare il premio anche sotto forma di welfare. Infine, si evidenzia che in data 13 dicembre 2017 è stato stipulato il Contratto Integrativo Aziendale di durata triennale che trova applicazione nei confronti di tutto il personale non dirigente appartenente alla Società. L’accordo, consente di semplificare e riordinare la normativa vigente, nonché di introdurre elementi di flessibilità normativa ed operativa, oltre a prevedere un rinvio allo sviluppo di iniziative di welfare, in parte correlate all’istituzione di premi di risultato che verranno definiti nel primo Q del 2018.

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Al 31.12.2017 l’organico complessivo (dipendenti e distacchi) della Società è così suddiviso:

31.12.2017 31.12.2016

Personale dipendente

Dirigenti 8 9

Quadri 27 22

Impiegati 1 livello 36 37





Totale 300 298

Personale in ingresso da altre Società 4 4

Personale distaccato presso altre Società -2 -2

Totale 302 300

Azioni proprie La Società non detiene ad alcun titolo e non ha negoziato in corso d’anno azioni proprie.

Contenuto e forma del Bilancio Il Bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2017, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario, dal Prospetto della redditività complessiva e dalla Nota Integrativa e corredato dalla Relazione sull'andamento della Gestione, viene presentato così come previsto:

• dal Provvedimento del Governatore di Banca d’Italia del 9 Dicembre 2016 “Il bilancio degli intermediari IFRS diversi dagli intermediari bancari”;

• dai principi contabili emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario N° 1606 del 19 Luglio 2002 che prevede l’applicazione dei principi contabili internazionali;

• dal D.Lgs. 28 Febbraio 2005, N° 38 che ha recepito i nuovi principi IAS/IFRS estendendone l’ambito di applicazione anche ai bilanci individuali (in via facoltativa per il 2005 ed obbligatoria dal 2006) delle Società quotate, delle banche e degli altri enti finanziari vigilati.

Ai sensi del D.Lgs. N° 58/98 l’Assemblea dei Soci della Società del 2 Novembre 2011 ha conferito alla Società di Revisione KPMG S.p.A. l’incarico per la revisione contabile della relazione semestrale e del Bilancio annuale della Società per gli anni dal 2012 al 2020 nonché per le verifiche periodiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

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Altre informazioni Apparecchiature POS: modalità di approvvigionamento In coerenza con la strategia avviata nel 2016, nel 2017 la Società ha proseguito con l’acquisto diretto delle apparecchiature POS con l’intenzione di proseguire esclusivamente mediante acquisto diretto. Tali acquisti hanno beneficiato delle agevolazioni fiscali previste dalla Legge 11 Dicembre 2016 n. 223, c.d. Legge di Bilancio 2017 che ha introdotto la proroga della disciplina del c.d. “Superammortamento”. Come previsto dallo IAS n. 16:

• le apparecchiature POS acquistate vengono contabilizzate nello Stato Patrimoniale Attivo tra le Immobilizzazioni Materiali, rilevando i relativi ammortamenti;

• è stato definito un piano di ammortamento triennale per la ripartizione del costo tenuto conto delle caratteristiche tecniche ed economiche del bene e delle valutazioni in merito alla vita utile;

• con periodicità annuale si provvederà a valutare la congruità del criterio di ammortamento; • ad ogni chiusura di Bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri

che tali attività possano aver subito una perdita di valore, si procederà al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero.

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Proposta di approvazione del Bilancio e di ripartizione dell’utile netto Signor Azionista, concludiamo la nostra Relazione e proponiamo:

• di approvare il Bilancio al 31 Dicembre 2017, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario, dal Prospetto della redditività complessiva, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalla Nota Integrativa e corredato dalla Relazione sull'andamento della Gestione, così come sottoposti al Suo esame;

• di destinare l'utile dell'esercizio come segue: Utile Euro 49.264.000,00

• a Riserva Straordinaria

Milano, 21 Marzo 2018 Per il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Bernardo Mingrone

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Prospetti contabili

Stato Patrimoniale al 31.12.2017

Mercury Payment Services S.p.A.

STATO PATRIMONIALE AL 31.12.2017

Valori in unità di Euro

Voci dell'Attivo

31.12.2017 31.12.2016

10. Cassa e disponibilità liquide 1.118 1.113

20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 0 0

30. Attività finanziarie valutate al fair value 154.345 136.338

40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 13.607 13.159

50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 0 0

60. Crediti 408.404.145 419.411.693

70 Derivati di copertura 0 0

80 Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto 0 0

di copertura generica

90 Partecipazioni 0 0

100. Attività materiali 23.688.966 10.789.233

110. Attività immateriali 8.563.211 7.533.006

120. Attività fiscali 8.236.460 58.912.598

a) correnti 5.141.715 56.875.626

b) anticipate 3.094.745 2.036.972

di cui alla L.214/2011

130. Attività non correnti e gruppi di attività in via 0 0

di dismissione

140. Altre attività 13.754.168 27.341.760

TOTALE ATTIVO 462.816.020 524.138.900

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Voci del Passivo e del Patrimonio Netto31.12.2017 31.12.2016

10. Debiti 236.795.740 235.045.655

20. Titoli in circolazione 0 0

30. Passività finanziarie di negoziazione 0 0

40. Passività finanziarie al fair value 0 0

50. Derivati di copertura 0 0

60. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto

di copertura generica 0 0

70. Passività fiscali 4.681.401 34.176.232

a) correnti 4.623.928 34.118.759

b) differite 57.473 57.473

80. Passività associate ad attività in via di dismissione 0 0

90. Altre passività 135.121.977 89.410.980

100. Trattamento di fine rapporto del personale 1.260.948 1.628.652

110. Fondi per rischi ed oneri 5.430.690 3.637.400

a) quiescenza e obblighi simili 0 0

b) altri fondi 5.430.690 3.637.400

120. Capitale 7.108.800 7.108.800

160. Riserve 23.443.902 23.443.902

170 Riserve da valutazione -291.438 -300.721

180. Utile (Perdita) d'esercizio 49.264.000 129.988.000

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 462.816.020 524.138.900

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Conto Economico al 31.12.2017

Mercury Payment Services S.p.A.

CONTO ECONOMICO AL 31.12.2017


Voci 31.12.2017 31.12.2016

10. Interessi attivi e proventi assimilati 103.633 53.130

20. Interessi passivi e oneri assimilati -2.016.287 -248.760

MARGINE DI INTERESSE -1.912.654 -195.630

30. Commissioni attive 154.952.713 145.193.763

40. Commissioni passive -1.693.426 -5.243.638

COMMISSIONI NETTE 153.259.287 139.950.125

50. Dividendi e proventi assimilati 9.549 45.123

60. Risultato netto dell'attività di negoziazione 0 0

70. Risultato netto dell'attività di copertura 0 0

80. Risultato netto dell'attività e delle passività f inanziarie al fair value 18.007 -35.872

Utile/perdita da cessione o riacquisto di: 0 83.640.877

a) attività finanziarie 0 83.640.877

b) passività finanziarie 0 0

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 151.374.189 223.404.623

Rettif iche/riprese di valore nette per deterioramento di: -5.082 -41.474

a) attività f inanziarie -5.082 -41.474

b) altre operazioni f inanziarie 0 0

Spese amministrative: -69.754.244 -57.492.722

a) spese per il personale -18.779.962 -18.637.187

b) altre spese amministrative -50.974.282 -38.855.535

120. Rettif iche/riprese di valore nette su attività materiali -5.626.477 -1.426.623

130. Rettif iche/riprese di valore nette su attività immateriali -3.038.739 -2.541.517

140. Risultato netto della valutazione al fair value della attività materiali e immateriali 0 0

150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 0 -302.607

160. Altri proventi e oneri di gestione 518.502 1.760.089

RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 73.468.149 163.359.769

170. Utili (Perdite) delle partecipazioni 0 0

180. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 0 0

UTILE(PERDITA) DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE 73.468.149 163.359.769

190. Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente -24.204.149 -33.371.769

UTILE(PERDITA) DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE 49.264.000 129.988.000

200. Utile (Perdita) dei gruppi di attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte 0 0

UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO 49.264.000 129.988.000

90.

100.

110.

25

Prospetto della redditività complessiva al 31.12.2017

MERCURY PAYMENT SERVICES S.p.A.

PROSPETTO DELLA REDDITIVITA' COMPLESSIVA AL 31.12.2017


31.12.2017 31.12.2016

10. UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO 49.264.000 129.988.000

Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico

20. Attività materiali 0 0

30. Attività immateriali 0 0

40. Piani a benefici definiti 8.834 -54.585

50. Attività non correnti in via di dismissione 0 0

60. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 0 0

Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico

70. Copertura di investimenti esteri 0 0

80. Differenze cambio 0 0

90. Copertura dei f lussi f inanziari 0 0

100. Attività f inanziarie disponibili per la vendita 448 -52.440.423

110. Attività non correnti in via di dimissione 0 0

120. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 0 0

130. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 9.282 -52.495.009

140. REDDITIVITA' COMPLESSIVA (VOCE 10+130) 49.273.282 77.492.991

26

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31.12.2016 e 2017

MERCURY PAYMENT SERVICES S.p.A.: PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO: 31.12.2016

Variaziazioni Redditività

di riserve complessiva

31.12.2016

Altre variazioni

([5])

Capitale

a) azioni ordinarie 8.450.000 8.450.000 -1.341.200 7.108.800

Riserve:

a) di utili 20.670.861 20.670.861 15.000.000 -10.000.000 -2.226.958 23.443.902

b) altre 0 0

Riserve da valutazione 52.194.287 52.194.287 -52.495.009 -300.721

Strumenti di Capitale 0 0

Azioni Proprie

Utile di esercizio 148.513.000 148.513.000 -15.000.000 -133.513.000 129.988.000 129.988.000

Patrimonio Netto 229.828.148 0 229.828.148 0 -133.513.000 0 0 0 0 0 -3.568.158 77.492.991 160.239.981

MERCURY PAYMENT SERVICES S.p.A.: PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO: 31.12.2017

Variaziazioni Redditività

di riserve complessiva

31.12.201731.12.2017

Capitale

a) azioni ordinarie 7.108.800 7.108.800 7.108.800

Riserve:

a) di utili 23.443.902 23.443.902 23.443.902

b) altre 0 0 0

Riserve da valutazione -300.721 -300.721 9.282 -291.439

Strumenti di Capitale0 0 0 0

Azioni Proprie

Utile di esercizio 129.988.000 129.988.000 -129.988.000 49.264.000 49.264.000

Patrimonio Netto 160.239.981 0 160.239.981 0 -129.988.000 0 0 0 0 0 0 49.273.282 79.525.263

Variazioni dell'esercizio

Esistenze al

1°.01.2016

Modifica

saldi

apertura

Esistenze al

1°.1.2016

Allocazione Risultato

esercizio precedente

Operazioni sul patrimonio netto

Acquisto Azioni

proprie

Riserve Emissione

nuove

azioni

Dividendi e altre

destinazioni

effettuate nel corso dell’esercizio

Distrib.

straordinaria

dividendi

Variaz.

strumenti di

capitale

Patrimonio

Netto al

31.12.2017

Distrib.

straordinaria

dividendi

Variaz.

strumenti di

capitale

Altre Variazioni

Patrimonio

Netto al

31.12.2016

Variazioni dell'esercizio

Esistenze al

1°.01.2017

Modifica

saldi

apertura

Esistenze al

1°.01.2017

RiserveEmissione

nuove

azioni

Acquisto Azioni

proprie

Operazioni sul patrimonio netto

Dividendi e altre

destinazioni

Allocazione Risultato

effettuate nel corso dell’esercizioesercizio precedente

27

Rendiconto finanziario al 31.12.2017

31.12.2017 31.12.2016

A. ATTIVITÀ OPERATIVA

1. Gestione 80.911 109.350

- risultato d’esercizio (+/-) 49.264 129.988

- plus/minusvalenze su attività f inanziarie detenute per la negoziazione e su

attività/passività f inanziarie valutate al fair value (-/+) 0 0

- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) 0 0

- rettif iche di valore nette per deterioramento (+/-) 5 41

- rettif iche di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 8.665 3.968

- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) 1.794 1.544

- imposte e tasse non liquidate (+) 21.183 -26.192

- rettif iche di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto

dell’effetto f iscale (+/-) 0 0

- altri aggiustamenti (+/-) 0 0

2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie -77.709 13.313

- attività f inanziarie -9 3.893

- crediti verso banche -17.306 -4.381

- crediti verso enti f inanziari -75.611 -60.980

- crediti verso clientela 1.635 42.362

- altre attività 13.583 32.419

3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 10.128 123.303

- debiti verso banche -95.493 80.184

- debiti verso enti f inanziari 60.278 -1.079

- debiti verso clientela 0 0

- titoli in circolazione 0 0

- passività f inanziarie di negoziazione 0 0

- passività f inanziarie valutate al fair value 0 0

- altre passività 45.343 44.199

Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa 13.330 245.966

B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO

1. Liquidità generata da 0 0

- vendite di partecipazioni 0 0

- dividendi incassati su partecipazioni 0 0

- vendite di attività f inanziarie detenute sino alla scadenza 0 0

- vendite di attività materiali 0 0

- vendite di attività immateriali 0 0

- vendite di rami d’azienda 0 0

2. Liquidità assorbita da -22.595 -12.706

- acquisti di partecipazioni 0 0

- acquisti di attività f inanziarie detenute sino alla scadenza 0 0

- acquisti di attività materiali -18.526 -8.671

- acquisti di attività immateriali -4.069 -4.036

- acquisti di rami d’azienda 0 0

Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento -22.595 -12.706

C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA

- dividendi da distibuire 0 0

- emissioni/acquisti di strumenti di capitale 0 0

- destinazione dividendi e altre f inalità PN -129.988 -147.081

Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista -129.988 -147.081

LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO -139.255 86.178

RICONCILIAZIONE

Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 93.846 7.670

Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio -139.255 86.178

Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio -45.409 93.849

28

In linea con l’amendment allo IAS 7, introdotto con il Regolamento 1990 del 6 novembre 2017, da applicare per la prima volta a decorrere dal 1° gennaio 2017, di seguito si forniscono le informazioni richieste dal paragrafo 44 B al fine di valutare le variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, siano esse variazioni derivanti dai flussi finanziari o variazioni non in disponibilità liquide.

A. Attività Operativa - 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 31.12.2017

a) Variazioni derivanti dai f lussi f inanziari da attività di f inanziamento -50.000

b) Variazioni derivanti dall'ottenimento o dalla perdita del controllo di controllate o di altre aziende 0

c) Effetto delle variazioni dei tassi di cambio 0

d) Variazioni del fair value 0

e) Altre variazioni 60.128

Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 10.128

29

Relazione della società di revisione

34

Relazione del Collegio Sindacale

35

Relazione del Collegio Sindacale di Mercury Payment Services S.p.A.

all’Assemblea degli Azionisti

ai sensi dell’articolo 2429 Codice Civile sull’esercizio 2017

1. PREMESSA

All’unico Azionista.

Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale ha vigilato tenendo conto del complessivo sistema di norme

che disciplinano i compiti e le funzioni ad esso attribuiti. Si precisa che il Collegio Sindacale svolge anche

le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231 del 2001.

Per maggior chiarezza, qui di seguito è riportata l’evoluzione, intervenuta nel corso del 2017 nella

composizione del Collegio Sindacale. Il Presidente del Collegio Sindacale avv. Livio Torio ed il Sindaco

effettivo dr. Massimo Broccio hanno rassegnato le proprie dimissioni rispettivamente in data 13 marzo

2017 e 14 marzo 2017 a seguito di incompatibilità, nel nuovo contesto societario, con altre cariche

ricoperte. Pertanto in data 13 marzo 2017 il dr. Paolo Giulio Nannetti è subentrato in qualità di Presidente

e in data 14 marzo 2017 la dott.ssa Francesca Monti è subentrata in qualità di Sindaco effettivo. In data

21 aprile 2017 l’Assemblea dei Soci ha nominato il nuovo Collegio Sindacale che, alla data di stesura

della presente Relazione, risulta così composto:

Presidente Alberto Balestreri

Sindaci Effettivi Piero Alonzo

Marco Giuseppe Zanobio Sindaci Supplenti Fabio Oneglia

Andrea Vagliè

Ciò premesso il Bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 corredato della Nota Integrativa e della

Relazione sull’andamento della gestione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21

marzo 2018 e, contestualmente, trasmesso al Collegio Sindacale.

1.1. Normativa

Il Collegio Sindacale ha svolto l’incarico demandato ai sensi di quanto disposto dall’art. 2403 cod.civ..

Nello svolgimento dei propri compiti di vigilanza il Collegio ha altresì operato avuto riguardo delle

disposizioni che si rendono applicabili alla società quale Istituto di pagamento ai sensi della disciplina di

cui al Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (in particolare, artt. 114 sexies e seguenti)

nonché della normativa secondaria emanata dalla Banca d’Italia ed, in particolare, delle “Disposizioni di

vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica” del 17 maggio 2016. Il Collegio ha,

infine, operato in ossequio alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio

Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

1.2. Modalità di svolgimento dell’attività da parte del Collegio Sindacale

L’esercizio delle funzioni attribuite al Collegio Sindacale e, pertanto, della propria attività di vigilanza è

avvenuto attraverso:

- la partecipazione alle riunioni degli organi sociali ed, in particolare, del Consiglio di Amministrazione e

dell’Assemblea;

- l’incontro e l’ottenimento di dati e informazioni da parte delle figure apicali della Società ed, in

particolare, del Direttore Generale;

- gli incontri periodici con i responsabili delle principali funzioni aziendali tra cui Audit, (svolta dalla

36

Direzione Centrale Internal Auditing di Intesa Sanpaolo fino al 31 marzo 2017 e successivamente

esternalizzata alla Funzione Audit di Nexi S.p.A. sulla base dello specifico contratto di servizio), il

Responsabile della funzione “Risks, Compliance & AML”, il Responsabile della funzione

“Administration, Planning & Control”, il Responsabile della funzione IT, il Chief Commercial Officer, il

Responsabile della funzione “Human Resources & Organizations” ed il Responsabile della funzione

“General Secretariat”;

- lo scambio di informazioni con la società di revisione, anche ai sensi di quanto previsto dalla

normativa;

- l’acquisizione di relazioni e report periodici da parte delle funzioni aziendali sia con riferimento

all’attività svolta che relativamente agli esiti delle singole verifiche condotte;

- le informazioni acquisite e le attività condotte nella veste di Organismo di Vigilanza ex D. lgs.

231/2001.

2. ATTIVITÀ DI VIGILANZA DI CARATTERE GENERALE

2.1. Osservanza della legge e dell’atto costitutivo

Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di operazioni poste in essere dalla Società contrarie alla legge,

estranee all’oggetto sociale o in contrasto con lo Statuto o con le deliberazioni dell’Assemblea e del

Consiglio di Amministrazione.

2.2. Partecipazione alle riunioni degli organi sociali, riunioni del Collegio Sindacale ed

incontri con le funzioni, scambio con la società di revisione

Il Collegio Sindacale ha condotto la propria attività di vigilanza anche mediante la partecipazione in corso

di anno alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea degli Azionisti.

In particolare, il Collegio:

- ha partecipato a tutte le nove riunioni del Consiglio di Amministrazione acquisendo l’informativa ivi

resa anche da parte degli organi delegati - ai sensi di quanto previsto ex art. 2381, comma 5 del

Codice Civile - o da parte del Direttore Generale in merito all’andamento della gestione e alla sua

prevedibile evoluzione, con particolare con riferimento alle eventuali operazioni di maggior rilievo

effettuate dalla Società e alle rispettive principali caratteristiche;

- ha assistito all’unica assemblea degli azionisti tenutasi nel corso dell’esercizio;

- ha tenuto nel corso dell’esercizio otto riunioni del Collegio Sindacale svolgendo, in tali occasioni,

l’attività di vigilanza demandata anche con il supporto delle funzioni interne di controllo incontrate

periodicamente;

- ha acquisito ulteriori informazioni e condotto approfondimenti in occasione delle nove riunioni e delle

attività condotte quale Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231 del 2001;

- ha, altresì, incontrato il Direttore Generale riferendo allo stesso eventuali punti di attenzione.

2.3. Autorità di Vigilanza

Il Collegio Sindacale ha prestato la dovuta attenzione alla normativa emanata nel periodo dalle Autorità di

Vigilanza, nonché alle eventuali comunicazioni e richieste di informazioni delle Autorità medesime ed ha

preso atto del regolare e tempestivo invio alla Banca d’Italia delle richieste e delle dovute comunicazioni.

37

2.4. Esposti e reclami

Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale non ha effettuato, anche in veste di Organismo di Vigilanza,

alcuna segnalazione alle competenti Autorità, non ha ricevuto direttamente esposti o reclami della

clientela ed ha avuto cura di verificare, mediante incontri con le strutture, il processo di gestione degli

esposti e dei reclami inviati agli Organi sociali ed agli Uffici.

2.5. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale

effettuate dalla società e sulla loro conformità alla legge e all’atto costitutivo

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle principali operazioni tempo per tempo sottoposte al Consiglio di

Amministrazione della Società e non ha eccezioni da sollevare.

2.6. Indicazione dell’eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con parti correlate

e adeguatezza delle informative rese

Il Collegio Sindacale non ha rilevato nel corso dell’esercizio l’esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali

dando pertanto atto della conformità delle stesse alla Legge ed allo Statuto e dell’assenza di rilievi tali da

comportare ulteriori considerazioni e commenti. Ha acquisito informazioni sulle operazioni con parti

correlate sia mediante l’informativa prodotta nei documenti di Bilancio sia sulla scorta delle informazioni

tempo per tempo rese da parte delle funzioni aziendali e/o in relazione ai temi trattati nelle riunioni del

Consiglio di Amministrazione. Per quanto riguarda le operazioni con parti correlate esse risultano poste

in essere nel rispetto delle norme di legge. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il

“Regolamento per la gestione delle operazioni con parti correlate“ nella riunione del 3 novembre 2017. Le

principali operazioni con parti correlate – come anche illustrate nella Relazione sulla Gestione e nella

Nota Integrativa al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2017- hanno riguardato:

(i) il contratto di finanziamento con Latino Italy S.r.l. di Euro 45 milioni finalizzato a sopperire ad eventuali

esigenze finanziarie della Società;

(ii) il contratto di servizio tra ICBPI (ora Nexi S.p.A), Mercury UK Holdco Limited e Mercury Payment

Services S.p.A, che disciplina i termini, e i tempi e la modalità di trasmissione dei flussi informativi da

parte di Mercury Payment Services a Nexi S.p.A., così da consentire di includere la Società nei processi

di controllo prudenziale a livello consolidato (come richiesto dalla Banca d’Italia), pur nel pieno rispetto

della riservatezza delle informazioni trasmesse;

(iii) il contratto per l’esternalizzazione dell’attività di Internal Audit presso Nexi S.p.A.;

(iv) il contratto di Consulting Service Agreement con Advent International, Bain Capital e Clessidra per un

importo complessivo di euro 5 milioni.

2.7. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sul rispetto della sana e

prudente gestione della Società, ha rilevato la sostanziale adeguatezza dell’iter istruttorio in grado di

garantire un ragionevole agire informato da parte del Consiglio di amministrazione e l’adeguatezza del

processo di assunzione delle delibere ed ha verificato, sulla scorta delle informazioni acquisite, la

conformità alla legge ed allo statuto sociale delle delibere assunte, valutando che le stesse non fossero

imprudenti o azzardate.

38

3. SCAMBIO INFORMATIVO E VIGILANZA AVENTE AD OGGETTO IL RAPPORTO CON LA

SOCIETÀ DI REVISIONE

3.1. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami di informativa contenuti nella relazione

della società di revisione

Il Collegio Sindacale ha incontrato, nel corso dell’anno, la Società di revisione ai fini di condurre

l’opportuno scambio informativo in ordine agli esiti delle attività di verifica condotte. La Società di

revisione ha riferito in merito al lavoro di revisione contabile e all’assenza di situazioni di incertezza o

eventuali limitazioni nelle verifiche condotte. La Società di revisione ha comunicato che - a seguito degli

emendamenti al D.Lgs. n. 39/2010 apportati dal D.Lgs. n. 135/2016 in attuazione della direttiva

2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE concernente la revisione legale dei conti annuali e dei

conti consolidati - la Società non riveste più la qualifica di “soggetto di interesse pubblico” ma quella di

“soggetto di interesse intermedio”. Il Collegio ha, infine, preso visione della relazione resa dalla Società di

Revisione KPMG con riferimento al Bilancio chiuso al 31.12.2017 e a tale riguardo prende atto

dell’assenza di rilievi e di richiami di informativa.

3.2. Conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione

Il Collegio Sindacale da atto dell’informativa ricevuta dalla Società di Revisione circa l’assenza di ulteriori

incarichi alla stessa conferiti.

3.3. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con

i revisori

Il Collegio Sindacale ha acquisito dalla Società di Revisione informazioni circa gli esiti delle attività di

verifiche da essa condotte in corso di anno e, da ultimo, gli esiti delle attività di controllo nell’ambito delle

relazioni previste ai sensi di legge, senza rilevare alcuna criticità.

4. PARERI, ESPOSTI E DENUNCE

4.1. Pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell’esercizio

Il Collegio Sindacale, nella seduta di Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2017, ha espresso il

proprio parere favorevole alla nomina del Sig. Ferdinando Ceschel quale Responsabile della struttura

“Risks, Compliance & AML”, quale Responsabile Antiriciclaggio e quale Compliance Officer della Società,

come previsto dalla normativa in argomento.

4.2. Presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., iniziative intraprese e relativi esiti

Nel corso dell’esercizio 2017 non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 c.c.

5. ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN MATERIA DI ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA

ORGANIZZATIVA, SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E SISTEMA AMMINISTRATIVO-

CONTABILE

5.1. Osservazioni sull’adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio ha vigilato sull’adeguatezza della struttura organizzativa con particolare riferimento ai compiti

attribuiti alle funzioni di controllo interno ed alle procedure ed ai controlli posti a presidio delle attività

ritenute maggiormente sensibili per la Società. Nelle funzioni di Organismo di vigilanza, e quindi

nell’ambito della attività di verifica di adeguatezza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex

D.lgs. 231 del 2001, il Collegio ha preso atto che il Modello di Organizzazione e Gestione è stato

39

aggiornato a seguito dell’assessment svolto nel mese di luglio 2017, è stato approvato dal Consiglio di

Amministrazione in data 21 Dicembre 2017 e che sono state, altresì, aggiornate le policy aziendali, il

Codice Etico ed il Codice di Comportamento. La Società svolgerà un ulteriore assessment di follow up

sul Modello di Organizzazione e Gestione nel corso del corrente esercizio.

5.2. Osservazioni sull’adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio ha preso atto della revisione della struttura organizzativa tempo per tempo attuata dalla

Società nel corso del 2017, al fine di renderla idonea alle esigenze aziendali, a seguito dell’intervenuto

cambio dell’assetto di controllo della Società stessa. Circa le attività svolte dalla Funzione Audit, il

Collegio Sindacale ha ricevuto e preso attodi tutti i Report di audit prodotti. Si evidenzia che la funzione

Audit sta conducendo un progetto che permetterà di applicare una metodologia strutturata di valutazione

del Sistema di Controllo Interno (SCI) anche per Mercury Payment Services S.p.A. e che, sulla base di

uno specifico Audit Report, la Società ha avviato un progetto di miglioramento del modello di Compliance

con azioni mirate al rafforzamento del presidio del rischio di non conformità. Con riguardo alle attività

svolte dalla funzione Antiriciclaggio ha preso atto delle attività di continuo miglioramento ed adeguamento

del presidio in corso.

5.3. Osservazioni sull’adeguatezza del sistema amministrativo/contrabile e sull’affidabilità di

questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio ha valutato, per quanto di competenza, l’affidabilità del sistema amministrativo-contabile a

recepire e rappresentare correttamente i fatti di gestione. Ha condotto tali valutazioni anche mediante

l’ottenimento di informazioni da parte dei responsabili delle funzioni aziendali nonché sulla scorta del

periodico scambio informativo con la Società di revisione anche, ed in particolare, con riferimento alle

risultanze del lavoro da questa svolto in ordine alla verifica di adeguatezza del sistema amministrativo-

contabile che non ha fatto emergere criticità o punti di attenzione. Il Collegio Sindacale ritiene che il

sistema amministrativo/contabile risulti sostanzialmente adeguato alle caratteristiche gestionali della

Società.

6. ALTRE ATTIVITÀ DI VIGILANZA

Il Collegio Sindacale ritiene di formulare nell’ambito del presente paragrafo una sintesi, non esaustiva,

circa l’ulteriore attività di vigilanza e le materie trattate nell’ambito delle proprie attività. Il Collegio ha

preso atto:

- sulla scorta di quanto relazionato da parte delle Funzioni competenti, nonché attraverso i contenuti

della Relazione annuale 2017, della situazione complessiva dei Reclami e delle informazioni circa i

correlati assetti organizzativi e procedurali di cui è dotata la società, nonché di dati e considerazioni

sull’attività di gestione dei reclami pervenuti (non significativi per numerosità ed importo) nel 2017. La

Società dispone di presidi e procedure adeguati;

- del contenuto della relazione annuale dovuta dal Datore di Lavoro, che indica i principali

adempimenti posti in essere per assicurare un corretto e costante presidio ad esito dei quali risulta

operante un sistema di gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro in grado di assicurare gli

adempimenti ed obblighi giuridici ai sensi di Legge.

Il Collegio ha, infine, preso atto ed acquisito le seguenti informazioni:

- con riferimento alla sicurezza informatica di Mercury Payment Services, la Società ha eseguito

periodicamente le attività di “vulnerability assessment e penetration test” sia per garantire la

40

conformità a regolamentazioni esterne ed interne che per verificare e monitorare la postura di

sicurezza delle sue reti. Conseguentemente la Società ha aggiornato e sta provvedendo ad applicare

il “Security Remediation Plan” di cui si è dotata;

- la Società, come a suo tempo richiesto dalla Banca d’Italia, è stata ricompresa nel perimetro di

consolidamento prudenziale del gruppo Nexi S.p.A. e provvede alla trasmissione a Nexi S.p.A. dei

flussi informativi a tal fine necessari; in tale contesto, la società rispetta gli impegni di riservatezza

circa la protezione e segregazione delle informazioni riguardanti il cliente Intesa Sanpaolo S.p.A.;

- per ottemperare alle previsioni normative in materia di PSD2 (direttiva UE 2015/2366) e GDPR

(Regolamento Europeo 2016/679), la Società ha avviato nel 2017 appositi gruppi di lavoro coordinati

dalla Funzione Compliance.

7. VALUTAZIONI CONCLUSIVE IN ORDINE ALL’ATTIVITÀ DI VIGILANZA SVOLTA NONCHÉ

IN ORDINE ALLE EVENTUALI OMISSIONI, FATTI CENSURABILI O IRREGOLARITÀ’

RILEVATE NEL CORSO DELLA STESSA

Sulla base delle attività di vigilanza condotte da parte del Collegio Sindacale, e come meglio riferite nella

presente relazione, è stato possibile per il Collegio dare atto - anche sulla base delle attività progettuali in

corso - della sostanziale adeguatezza della Società in ordine al suo assetto organizzativo, al sistema

amministrativo e contabile. Con riferimento al sistema dei controlli interni, il Collegio Sindacale ha preso

atto delle azioni avviate dalla Società finalizzate al rafforzamento del presidio del rischio di non

conformità. Nell’ambito dell’attività di vigilanza condotta dal Collegio sindacale non sono emersi

omissioni, fatti censurabili o irregolarità e criticità rilevanti.

8. OSSERVAZIONI E PROPOSTE IN ORDINE AL BILANCIO E ALLA SUA APPROVAZIONE

Si ricorda che, ai sensi degli artt. 13 e 14 del D.Lgs. n. 39/2010 (già 2409-bis e seguenti del codice

civile), compete al revisore legale dei conti il controllo della corretta tenuta delle scritture contabili, delle

risultanze delle stesse e della loro concordanza con i dati del bilancio.

Pur tuttavia il Collegio sindacale non ha escluso controlli mirati su talune voci di bilancio affinché, nella

più ampia e generale previsione di cui ai paragrafi III e IV della sezione 6^ bis, capo, titolo e libro V, del

codice civile, nonché nella considerazione di quanto prescritto, con le necessarie integrazioni, anche

dall’art. 2429 codice civile, non risultasse limitata la capacità di formulare una propria ed autonoma

valutazione di merito sulla correttezza del bilancio. Da parte del Collegio sindacale l’esame del bilancio è

stato svolto secondo i principi di comportamento del Collegio sindacale, statuiti dai Consigli nazionali dei

dottori commercialisti e degli esperti contabili e, in conformità a tali principi, abbiamo fatto riferimento alle

norme di legge, in vigore in Italia, che disciplinano il bilancio d’esercizio, costituite dall’intero corpo

normativo.

Il Collegio ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio e della nota integrativa sulla sua generale

conformità alla legge, per quel che riguarda la sua formazione e la struttura, nonché sulla sua

rispondenza ai fatti ed alle informazioni di cui sono a conoscenza. In particolare, il Collegio rileva come il

Bilancio sia stato redatto nel rispetto dei principi contabili internazionali IAS/IFRS in vigore alla data di

riferimento e come i criteri di valutazione sono conformi a quelli previsti dall’art. 2426 del Codice Civile.

Inoltre, sottolinea come il Bilancio sia stato predisposto sulla base delle istruzioni per il “Bilancio degli

intermediari IFRS diversi dagli intermediari bancari” emanate in data 9 dicembre 2016 dalla Banca

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d’Italia.

La relazione sulla gestione fornisce un’adeguata informativa sulle cause che hanno determinato il

risultato dell’esercizio ed evidenzia i fatti principali che hanno caratterizzato la gestione dell’esercizio

chiuso al 31 dicembre 2017, nonché le ulteriori informazioni prescritte dall’art. 2428 Codice Civile. La

società di Revisione KPMG S.p.A ha confermato al Collegio l’assenza di rilievi o richiami di informativa

nella propria relazione al bilancio d’esercizio ex art. 14 D.Lgs. n. 39/2010 (già art. 2409-ter del codice

civile).

I Sindaci infine attestano che, per quanto a loro conoscenza, gli Amministratori, nella redazione del

bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma quattro, del Codice

Civile.

Con riferimento al Bilancio, che espone l’utile netto di 49.264.000,00 euro, il Collegio Sindacale non ha

osservazioni o proposte da formulare ed esprime, per quanto di competenza, parere favorevole

all’approvazione dello stesso ed all’accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di

Amministrazione circa la seguente ripartizione dell’utile di Euro 49.264.000,00: (i) al socio unico: euro

0,00; (ii) a riserva: euro 49.264.000,00.

Milano, lì 6 aprile 2018

Il Collegio Sindacale

Alberto Balestreri – Presidente

Piero Alonzo – Sindaco Effettivo

Marco Giuseppe Zanobio – Sindaco Effettivo

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Nota integrativa

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Parte A) – Politiche contabili

A.1 Parte Generale

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

In applicazione del D.Lgs. 28 Febbraio 2005 n. 38 il Bilancio dell’esercizio 1.1.2017 - 31.12.2017 è

redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board

(IASB) e le relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee

(IFRIC) ed omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n.

1606 del 19 Luglio 2002. Nella predisposizione del Bilancio sono stati applicati i principi IAS/IFRS omologati ed in vigore al 31 Dicembre 2017 (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC) il cui elenco è riportato tra gli allegati al presente Bilancio). I principi contabili adottati sono rimasti invariati rispetto a quelli già applicati nel Bilancio al 31.12.2016 e nelle precedenti relazioni infrannuali e nella semestrale del 2017. Nella tabella che segue sono riportati i nuovi principi contabili internazionali o le modifiche di principi contabili già in vigore, con i relativi Regolamenti di omologazione da parte della Commissione Europea, entrati in vigore nell’esercizio 2017. Principi contabili internazionali omologati al 31 Dicembre 2017 ed in vigore dal 2017.

Regolamento

omologazione

Titolo

Data di entrata in vigore

1989/2017

Modifiche allo IAS 12 Imposte

01/01/2017

Primo esercizio con inizio in data 01/01/2017 o

successiva

1990/2017 Modifiche allo IAS 7 Rendiconto finanziario 01/01/2017

Primo esercizio con inizio in data 01/01/2017 o

successiva

Data di entrata in vigore

Nella tabella che segue sono, invece, riportati i nuovi principi contabili internazionali o le modifiche di principi contabili già in vigore, con i relativi Regolamenti di omologazione da parte della Commissione Europea, la cui applicazione obbligatoria decorre dal 1° Gennaio 2018 – nel caso di bilanci coincidenti con l’anno solare – o da data successiva.

Principi contabili internazionali omologati al 31 Dicembre 2017 e con applicazione successiva al 31 Dicembre 2017

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A far data dal 1 gennaio 2018 sono entrati in vigore i nuovi principi contabili internazionali IFRS 9 (Strumenti Finanziari) e IFRS 15 (Ricavi provenienti da contratti con i clienti). Tali principi hanno sostituito lo IAS 39 e lo IAS 18 che regolamentavano rispettivamente la rilevazione, la classificazione e la valutazione degli strumenti finanziari e la rilevazione dei ricavi. In base al principio contabile internazionale IAS 8 quando l’applicazione iniziale di un Principio o di una Interpretazione ha un effetto sull’esercizio corrente o su qualsiasi esercizio precedente, ovvero potrebbe avere un effetto su esercizi futuri, un’entità deve indicare il titolo del nuovo principio, la natura del cambiamento sia per l’esercizio corrente che per ciascun esercizio precedente presentato, nei limiti in cui ciò è fattibile, e l’importo della rettifica per ciascuna voce di bilancio interessata. Inoltre sempre lo IAS 8 evidenzia che quando l’entità non ha applicato un nuovo Principio o una nuova Interpretazione, emesso ma non ancora in vigore, l’entità deve indicare tale fatto, le informazioni conosciute o ragionevolmente stimabili, rilevanti per valutare il possibile impatto che l’applicazione del nuovo Principio o della nuova Interpretazione avrà sul bilancio dell’entità nell’esercizio di applicazione iniziale. L’IFRS 9 ha introdotto importanti modifiche nella classificazione e nella valutazione degli strumenti finanziari e Mercury Payment Services adotterà l’applicazione del nuovo principio dalla sua data di decorrenza, ovvero il 1 Gennaio 2018. Nonostante le significative modifiche rispetto allo IAS 39 sulla classificazione degli strumenti finanziari, gli impatti sulla Società sono da ritenersi poco rilevanti per l’esercizio 2017 in quanto:

• l’analisi degli strumenti finanziari di debito ha definito la classificazione nel portafoglio IFRS 9 “Held to collect” con mantenimento della valutazione al costo ammortizzato (avendo superato l’SPPI test), e con insignificante impatto delle regole di impairment dovuto alla scarsa rilevanza del rischio di credito insito nel portafoglio crediti ed alla prevalenza di esposizioni a vista o a brevissimo termine;

• la classificazione degli strumenti di capitale in portafoglio, non risultando presenti strumenti con finalità di trading, viene definita negli “strumenti detenuti con finalità diverse dal trading” con valutazione al fair value contro conto economico.

L’IFRS 15 introduce un nuovo modello a cinque steps per la rilevazione dei ricavi derivanti dai contratti con la clientela; in base all’analisi effettuata per l’esercizio 2017 non si ravvisano impatti rilevanti in quanto:

• benché vi siano contratti che includono diverse performance obbligation, le singole obbligazioni fanno riferimento a servizi routinari o comunque ricorrenti, per i quali si ritiene applicabile l’eccezione prevista dal IFRS 15 che consente di considerare le singole obbligazioni contrattuali come un’unica performance obbligation;

• la natura dei servizi resi nei contratti che prevedono più performance obbligation fanno riferimento, in genere, a servizi di tipo ricorrente e con modalità di fatturazione mensile.

Per le ragioni sopra descritte, gli impatti derivanti dal IFRS 15 sono del tutto non significativi. In questo contesto, data la particolare rilevanza, si segnalano:

• il nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases; • la modifica (amendments) al vigente IFRS 4 in considerazione, a beneficio delle società

assicurative; Il nuovo principio contabile IFRS 16, applicabile, previa omologazione della Commissione Europea, dal 1° Gennaio 2019, introduce significative modifiche alla contabilizzazione nel bilancio del locatario/utilizzatore. In particolare, la principale modifica consiste nell’abolizione della distinzione, prevista dallo IAS 17, tra leasing operativo e finanziario: tutti i contratti di leasing devono essere contabilizzati alla stregua dei leasing finanziari. Ciò tendenzialmente comporta per le imprese locatarie/utilizzatrici – a parità di redditività e di cash flow finali – un incremento delle attività registrate in bilancio (gli asset in locazione), un incremento delle passività (il debito a fronte degli asset locati), una riduzione dei costi operativi (i canoni di locazione) e un incremento dei costi finanziari (per il rimborso e la remunerazione del debito iscritto).

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A livello di disclosure, l’informativa minima richiesta alle imprese locatarie ricomprende tra l’altro:

• la suddivisione tra le diverse “classi” di beni in leasing; • un’analisi per scadenze delle passività correlate ai contratti di leasing; • tutte le informazioni che sono potenzialmente utili per comprendere meglio l’attività dell’impresa

con riferimento ai contratti di leasing (ad esempio le opzioni di rimborso anticipato o di estensione).

Non vi sono particolari cambiamenti, invece, al di fuori di alcune maggiori richieste di informativa, per le imprese locatrici, per le quali è comunque mantenuta l’attuale distinzione tra leasing operativi e leasing finanziari.

Sezione 2 – Principi generali di redazione Il Bilancio al 31.12.2017 è stato redatto sulla base del Provvedimento del Governatore di Banca d’Italia del 9 Dicembre 2016 “Il bilancio degli intermediari IFRS diversi dagli intermediari bancari”. Il Bilancio è stato predisposto nella prospettiva di continuità dell’impresa ed è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della redditività complessiva, dal Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa ed è inoltre corredato da una Relazione degli Amministratori sull’andamento della gestione. Il bilancio è redatto utilizzando l’Euro quale moneta di conto. Il Bilancio è redatto con l’applicazione dei principi generali previsti dallo IAS 1 e degli specifici principi contabili internazionali omologati dalla Commissione Europea. Non sono state effettuate deroghe all’applicazione dei principi contabili IAS/IFRS. Gli schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico sono costituiti da voci, sottovoci e da ulteriori dettagli informativi (i “di cui” delle voci e sottovoci). Per completezza rispetto a quanto indicato dal citato provvedimento di Banca d’Italia sono riportate anche le voci che non presentano importi né per l’esercizio al quale si riferisce il Bilancio, né per quello precedente. Nel Conto Economico i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono preceduti dal segno meno. I Prospetti contabili e la Nota Integrativa riportano i corrispondenti dati di raffronto riferiti al 31.12.2016. Il Rendiconto Finanziario è rappresentato con il “metodo indiretto” in quanto ritenuto più adatto a rappresentare la specifica informativa in funzione della realtà aziendale. I prospetti contabili sono redatti in unità di Euro; i valori riportati nella Nota Integrativa sono espressi in migliaia di Euro.

Sezione 3 – Eventi successivi alla data di riferimento del Bilancio Non sono intervenuti i eventi di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio.

Sezione 4 – Altri aspetti

Il Bilancio d’esercizio di Mercury Payment Services è sottoposto a revisione contabile dalla Società di

Revisione KPMG S.p.A. alla quale l’Assemblea dei Soci del 2 Novembre 2011 ha conferito l’incarico

per gli esercizi dal 2012 al 2020 compreso.

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A.2 PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO

A.2.1 Voci di Bilancio

Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Non sono attualmente presenti attività finanziarie detenute per la negoziazione.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Criteri di classificazione

Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non diversamente classificate come Crediti,

Attività detenute per la negoziazione, Attività detenute sino a scadenza o Attività finanziarie valutate al

fair value.

Criteri di iscrizione

L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di

capitale ed alla data di erogazione nel caso di crediti. All’atto della rilevazione iniziale le attività sono

contabilizzate al fair value, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo

strumento stesso. Qualora, nei casi consentiti dai principi contabili, l’iscrizione avvenga a seguito di

riclassificazione dalle Attività finanziarie detenute sino alla scadenza ovvero, in presenza di eventi

inusuali, dalle Attività finanziarie detenute per la negoziazione, il valore di iscrizione è rappresentato

dal fair value al momento del trasferimento.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, gli strumenti finanziari disponibili per la vendita sono valutati al fair value in contropartita ad una specifica riserva del patrimonio netto. I risultati delle valutazioni sono iscritti in una specifica riserva del patrimonio netto e vengono imputati al Conto Economico all’atto della dismissione ovvero nell’ipotesi in cui venga accertata una perdita per riduzione di valore. Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono sottoposte ad una verifica volta ad individuare l’esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore. Se sussistono tali evidenze, l’importo della perdita viene misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività ed il fair value. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a Conto Economico, nel caso di crediti o titoli di debito, ed a patrimonio netto nel caso di titoli di capitale. L’ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate dal Bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Per contro, qualora sia stata mantenuta una quota parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in Bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal Bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in Bilancio delle attività in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato

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dall’esposizione ai cambiamenti di valore delle attività cedute ed alle variazioni dei flussi finanziari delle stesse. Infine, le attività finanziarie cedute vengono cancellate dal Bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un’obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi, ad altri soggetti terzi.

Attività finanziarie detenute sino alla scadenza

Non sono attualmente presenti attività finanziarie detenute sino alla scadenza. Crediti


Nella voce crediti rientrano i crediti verso la clientela, verso le banche e verso gli enti finanziari. Nella voce sono ricompresi i crediti commerciali.

Criteri di iscrizione

La prima iscrizione di un credito avviene alla data di sottoscrizione di un contratto che normalmente coincide con la data di erogazione sulla base dell’ammontare erogato, comprensivo di eventuali costi/proventi direttamente riconducibili al singolo credito e determinabili sin dall’origine dell’operazione, ancorché liquidati in un momento successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, che non viene utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l’effetto dell’applicazione della logica di attualizzazione. Pertanto i crediti vengono valorizzati al costo storico ed i costi/proventi agli stessi riferibili sono attribuiti a Conto Economico in modo lineare lungo la durata contrattuale del credito. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca. I crediti sono sottoposti ad una ricognizione volta ad individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Rientrano in tale ambito i crediti ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, inadempienza probabile o di scaduto/sconfinante secondo le regole di Banca d’Italia, coerenti con la normativa IAS/IFRS e di vigilanza europea. I crediti deteriorati sono oggetto di un processo di valutazione analitica e l’ammontare della rettifica di valore di ciascun credito è pari alla differenza tra il valore di Bilancio dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato) ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, attualizzati al tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa previsti incorporano anche il presumibile valore di realizzo delle eventuali garanzie ed i costi che si ritiene verranno sostenuti per il recupero dell’esposizione creditizia. I flussi di cassa relativi a crediti il cui recupero è previsto entro breve durata non vengono attualizzati. Il tasso effettivo originario di ciascun credito rimane invariato nel tempo ancorché sia intervenuta una ristrutturazione del rapporto che abbia comportato la variazione del tasso contrattuale ed anche qualora il rapporto divenga, nella pratica, infruttifero di interessi contrattuali. La rettifica di valore è iscritta a Conto Economico. Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla rettifica stessa. La ripresa di valore è iscritta nel Conto Economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita e cioè, di norma, i crediti in bonis, sono sottoposti alla valutazione di una perdita di valore collettiva. Tale valutazione avviene per categorie di crediti omogenee in termini di rischio di credito e le relative

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percentuali di perdita sono stimate tenendo conto di serie storiche, fondate su elementi osservabili alla data della valutazione, che consentano di stimare il valore della perdita latente in ciascuna categoria di crediti. Le rettifiche di valore determinate collettivamente sono imputate nel Conto Economico.

Criteri di cancellazione

I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in Bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi. Per contro, qualora siano stati mantenuti i rischi e benefici relativi ai crediti ceduti, questi continuano ad essere iscritti tra le attività del Bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità del credito sia stata effettivamente trasferita. Nel caso in cui sussista incertezza circa il trasferimento o meno dei rischi e benefici, i crediti vengono cancellati dal Bilancio solamente nel caso in cui non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sugli stessi. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in Bilancio dei crediti in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall’esposizione ai cambiamenti di valore dei crediti ceduti ed alle variazioni dei flussi finanziari degli stessi. Infine, i crediti ceduti vengono cancellati dal Bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un’obbligazione a pagare detti flussi ad altri soggetti terzi.

Attività finanziarie valutate al fair value


I principi contabili IAS/IFRS omologati dalla Commissione Europea consentono di classificare nella categoria degli strumenti finanziari valutati al fair value con contropartita in Conto Economico, qualsiasi attività finanziaria così definita al momento dell’acquisizione, nel rispetto delle casistiche previste dalla normativa di riferimento. Non sono ammesse riclassifiche in altre categorie di attività finanziarie.

Criteri di iscrizione All’atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie vengono rilevate al fair value.

Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale, gli strumenti finanziari in questione sono valorizzati al fair value. Gli effetti dell’applicazione di tale criterio di valutazione sono imputati nel Conto Economico.

Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate dal Bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Per contro, qualora sia stata mantenuta una quota parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in Bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal Bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in Bilancio delle attività in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall’esposizione ai cambiamenti di valore delle attività cedute ed alle variazioni dei flussi finanziari delle stesse. Infine, le attività finanziarie cedute vengono cancellate dal Bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un’obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi, ad altri soggetti terzi.

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Partecipazioni

Criteri di classificazione La voce includeva al 31.12.2015 le interessenze detenute in società controllate dal Gruppo Intesa Sanpaolo e con contabilizzazione al costo. Infatti le società partecipate da più entità del Gruppo, considerate ai fini del Bilancio consolidato come controllate, joint ventures o collegate, sono classificate come sottoposte ad influenza notevole nei Bilanci separati delle singole entità partecipanti in via minoritaria e coerentemente contabilizzate e valorizzate. Al 31.12.2016 a seguito dell’uscita della Società dal Gruppo Intesa Sanpaolo le partecipazioni sono state alienate o riclassificate tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita.

Criteri di iscrizione Le partecipazioni sono iscritte alla data di regolamento. All’atto della rilevazione iniziale le interessenze partecipative sono contabilizzate al costo.

Criteri di valutazione Le partecipazioni sono valutate al costo, eventualmente rettificato per perdite di valore. Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell’investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a Conto Economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a Conto Economico.

Criteri di cancellazione Le partecipazioni vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando la partecipazione viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.

Attività materiali

Criteri di classificazione Le attività materiali comprendono gli impianti tecnici, i mobili e gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. Si tratta di attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, per essere affittate a terzi, o per scopi amministrativi e che si ritiene di utilizzare per più di un periodo. Le attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi sono classificate come “attività ad uso funzionale” secondo lo IAS 16.

Criteri di iscrizione Le immobilizzazioni materiali sono inizialmente iscritte al costo che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all’acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici economici futuri vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di

manutenzione ordinaria sono rilevati a Conto Economico.

Criteri di valutazione Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo, dedotti eventuali ammortamenti e perdite di valore. Nessuna rivalutazione è mai stata effettuata sulle stesse. Le immobilizzazioni materiali sono sistematicamente ammortizzate in relazione alla residua possibilità di utilizzazione. Ad ogni chiusura di Bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione

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che dimostri che un’attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a Conto Economico. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Criteri di cancellazione Una immobilizzazione materiale è eliminata dallo Stato Patrimoniale al momento della dismissione o quando il bene è permanentemente ritirato dall’uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri.

Attività immateriali

Criteri di classificazione Le attività immateriali sono iscritte come tali se sono identificabili e trovano origine in diritti legali o contrattuali. In particolare tra le attività immateriali sono attualmente inclusi il software in licenza d’uso ed il software di proprietà prodotto.

Criteri di iscrizione e valutazione Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all’attività si realizzino e se il costo dell’attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell’attività immateriale è rilevato a Conto Economico nell’esercizio in cui è stato sostenuto. Il costo delle immobilizzazioni immateriali a vita utile definita è ammortizzato, al netto del valore di recupero, sulla base della relativa vita utile; gli ammortamenti sono stanziati nella misura del 20% annuo. Se esiste qualche indicazione che dimostri che un’attività possa avere subìto una perdita di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell'attività. L’ammontare della perdita, rilevato a Conto Economico, è pari alla differenza tra il valore contabile dell’attività ed il valore recuperabile.

Criteri di cancellazione Un'immobilizzazione immateriale è eliminata dallo Stato Patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano attesi benefici economici futuri. Altre attività Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell’attivo dello Stato Patrimoniale.

Debiti I Debiti verso Banche, verso Enti Finanziari e verso Clientela, includono i debiti connessi con la prestazione di servizi finanziari. Fondi per rischi e oneri

Fondi di quiescenza e per obblighi simili

Non sono attualmente presenti fondi di quiescenza.

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Altri fondi

Gli altri fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni legali o connessi a rapporti di lavoro oppure a contenziosi originati da un evento passato per i quali sia probabile l’esborso di risorse economiche per l’adempimento delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare. Conseguentemente la rilevazione di un accantonamento avviene se e solo se:

• vi è un’obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; • è probabile che per adempiere all’obbligazione si renderà necessario l’impiego di risorse atte a

produrre benefici economici; • può essere effettuata una stima attendibile dell’importo derivante dall’adempimento

dell’obbligazione. L’importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all’obbligazione esistente alla data di riferimento del Bilancio e riflette rischi ed incertezze che inevitabilmente caratterizzano una pluralità di fatti e circostanze. Laddove l’elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L’accantonamento e gli incrementi dovuti al fattore temporale sono rilevati a Conto Economico. Tali fondi includono tra l’altro gli eventuali accantonamenti a fronte di premi ed incentivi discrezionali da riconoscere ai dipendenti in misura pari agli esborsi che si suppone saranno necessari per estinguere le obbligazioni non procedendo all’attualizzazione delle future erogazioni nel caso in cui il differimento temporale del sostenimento dei relativi oneri si possa ritenere inferiore ai 12 mesi. Gli accantonamenti relativi ai fondi per rischi ed oneri e gli eventuali esuberi di fondi precedentemente costituiti vengono contabilizzati nella voce “accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri” in base alla loro natura mentre gli accantonamenti dei premi da riconoscere ai dipendenti vengono rilevati nella voce “spese amministrative – spese per il personale”. L’accantonamento viene stornato quando diviene improbabile l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l’obbligazione.

Trattamento di fine rapporto del personale

Il trattamento di fine rapporto si configura come un “beneficio successivo al rapporto di lavoro” classificato come:

• “piano a contribuzione definita” per le quote di trattamento di fine rapporto del personale in maturazione a partire dal 1°Gennaio 2007 (data di entrata in vigore della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto Legislativo 5 Dicembre 2005 n. 252) sia nel caso di opzione da parte del dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di Tesoreria presso l’INPS. Per tali quote l’importo contabilizzato tra i costi del personale è determinato sulla base dei contributi dovuti senza l’applicazione di metodologie di calcolo attuariali;

• “piano a benefici definiti” e pertanto iscritto sulla base del suo valore attuariale, per la quota del trattamento di fine rapporto del personale maturata sino al 31 Dicembre 2006.

La determinazione dei valori attuariali richiesti dall’applicazione dello IAS 19 “Benefici ai dipendenti” viene effettuata da un Attuario indipendente, con l’utilizzo del “metodo della proiezione unitaria del Credito” (Project Unit Credit Method), senza applicazione del pro-rata del servizio prestato in quanto il costo previdenziale (“current service cost”) del TFR è quasi interamente maturato e la rivalutazione dello stesso, per gli anni a venire, non si ritiene dia luogo a significativi benefici per i dipendenti. Ai fini dell'attualizzazione, il tasso utilizzato è determinato con riferimento al rendimento di mercato di obbligazioni di aziende primarie, tenendo conto della durata media residua della passività, ponderata in base alla percentuale dell'importo pagato e anticipato, per ciascuna scadenza, rispetto al totale da pagare e anticipare fino all'estinzione finale dell’intera obbligazione. I costi per il servizio del piano sono contabilizzati tra i costi del personale, mentre gli utili e le perdite attuariali sono rilevati nel prospetto della redditività complessiva.

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Fiscalità corrente e differita

Le imposte sul reddito sono calcolate nel rispetto della legislazione fiscale nazionale. Gli effetti relativi alle imposte correnti, anticipate e differite, sono rilevati applicando le aliquote di imposta vigenti. Le imposte sul reddito sono rilevate nel Conto Economico ad eccezione di quelle relative a poste addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto. L’accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell’onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee – senza limiti temporali – tra il valore attribuito ad un’attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate vengono iscritte in Bilancio nella misura in cui esiste la ragionevole certezza del loro recupero, valutata sulla base della capacità della Società di generare con continuità redditi imponibili positivi. Le passività per imposte differite vengono iscritte in Bilancio in quanto la consistenza delle riserve disponibili già assoggettate a tassazione consente ragionevolmente di ritenere che non saranno effettuate d’iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione. Le imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce “attività fiscali” e le seconde nella voce “passività fiscali” dello Stato Patrimoniale. Nei casi in cui le imposte anticipate e differite riguardino transazioni che hanno interessato direttamente il patrimonio netto senza influenzare il Conto Economico (quali le rettifiche di prima applicazione degli IAS/IFRS, le valutazioni degli strumenti finanziari disponibili per la vendita o dei contratti derivati di copertura di flussi finanziari), le stesse vengono iscritte in contropartita al patrimonio netto, interessando le specifiche riserve quando previsto (es. riserve da valutazione). Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote. Altre passività Nella presente voce sono iscritte le passività non riconducibili nelle altre voci del passivo dello Stato Patrimoniale.

Altre Informazioni Pagamenti basati su azioni

I piani di remunerazione del personale basati su azioni vengono rilevati nel Conto Economico, con un corrispondente incremento del patrimonio netto, sulla base del fair value degli strumenti finanziari attribuiti alla data di assegnazione, suddividendo l’onere lungo il periodo previsto dal piano. In presenza di opzioni, il fair value delle stesse è calcolato utilizzando un modello che considera, oltre ad informazioni quali il prezzo di esercizio e la vita dell’opzione, il prezzo corrente delle azioni e la loro volatilità attesa, i dividendi attesi e il tasso di interesse risk-free, anche le caratteristiche specifiche del piano in essere. Nel modello di valorizzazione sono valutate in modo distinto l’opzione e la probabilità di realizzazione delle condizioni in base alle quali le opzioni sono state assegnate. La combinazione dei due valori fornisce il fair value dello strumento assegnato. L’eventuale riduzione del numero di strumenti finanziari assegnati è contabilizzata come cancellazione di una parte degli stessi. Al 31.12.2017 la fattispecie non è più presente.

53

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

I ricavi sono riconosciuti nel momento in cui vengono conseguiti o comunque: • nel caso di vendita di beni o prodotti, quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e

tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile; • nel caso di prestazioni di servizi, nel momento in cui gli stessi vengono prestati.

I Dividendi sono rilevati a Conto Economico nel corso dell’esercizio in cui ne viene deliberata la

distribuzione. I costi sono rilevati in Conto Economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i relativi ricavi. Se l’associazione tra costi e ricavi può essere effettuata in modo generico ed indiretto, i costi sono iscritti su più periodi con procedure razionali e su base sistematica. I costi che non possono essere associati ai proventi sono rilevati immediatamente in Conto Economico. Modalità di determinazione del fair value

A partire dal 1° Gennaio 2013 è obbligatoria l’applicazione del principio contabile IFRS 13 che disciplina la misurazione del fair value e la relativa disclosure. Il nuovo standard non estende di fatto il perimetro di applicazione della misurazione al fair value, ma concentra in un unico principio le regole per la misurazione del fair value stesso che erano presenti in differenti standard, talvolta con prescrizioni non coerenti tra loro. Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione. Il fair value è un criterio di valutazione di mercato, non specifico dell’entità. Sottostante la definizione di fair value c’è la presunzione che l’impresa si trovi nel normale esercizio della sua attività senza alcuna intenzione di liquidare i propri beni, di ridurre in via significativa il livello delle proprie attività ovvero di procedere alla definizione di transazioni a condizioni sfavorevoli. Un’entità deve valutare il fair value di un’attività o passività adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell’attività o passività, presumendo che gli operatori di mercato agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico. Nella determinazione del fair value di uno strumento finanziario, l’IFRS 13 stabilisce una gerarchia di criteri basata sull’origine, la tipologia e la qualità delle informazioni utilizzate nel calcolo. Tale classificazione ha l’obiettivo di stabilire una gerarchia in termini di affidabilità del fair value in funzione del grado di discrezionalità applicato dalle imprese, dando la precedenza all’utilizzo di parametri osservabili sul mercato che riflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nella valutazione (pricing) dell’attività/passività. Obiettivo della gerarchia è anche quello di incrementare la coerenza e la comparabilità nelle valutazioni al fair value. Vengono identificati tre diversi livelli di input:

• Livello 1: input rappresentati da prezzi quotati (non modificati) in mercati attivi per attività o passività identiche alle quali si può accedere alla data di valutazione;

• Livello 2: input diversi da prezzi quotati inclusi nel Livello 1 che sono osservabili, direttamente o indirettamente, per le attività o passività da valutare;

• Livello 3: input non osservabili per l’attività o la passività.

La scelta tra le suddette metodologie non è opzionale, dovendo le stesse essere applicate in ordine gerarchico: è attribuita assoluta priorità ai prezzi ufficiali disponibili su mercati attivi per le attività e passività da valutare (livello 1) ovvero per attività e passività misurate sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario (livello 2) e priorità più bassa ad attività e passività il cui fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato e, quindi, maggiormente discrezionali (livello 3).

54

Il metodo di valutazione definito per uno strumento finanziario viene adottato con continuità nel tempo ed è modificato solo a seguito di variazioni rilevanti nelle condizioni di mercato o soggettive dell’emittente lo strumento finanziario. Per le finalità dell’informativa sugli strumenti finanziari valutati al fair value, la gerarchia sopra identificata per la determinazione del fair value viene utilizzata coerentemente per la ripartizione dei portafogli contabili in base ai livelli di fair value.

A.3 INFORMATIVA SUI TRASFERIMENTI TRA PORTAFOGLI DI ATTIVITA’ FINANZIARIE

Nel corso dell’esercizio la Società non ha effettuato trasferimenti di attività finanziarie tra portafogli.

A.4 INFORMATIVA SUL FAIR VALUE Informazioni di natura qualitativa

Sono presenti attività valutate al Fair Value su base ricorrente che originano impatti sul Conto Economico. ll valore di Bilancio dei crediti a breve e dei crediti a vista rappresenta, ai fini della disclosure, una ragionevole approssimazione del Fair Value. Per le passività a vista, con scadenza nel breve termine o indeterminata, il valore contabile di iscrizione rappresenta una ragionevole approssimazione del Fair Value.

A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati Niente da segnalare

A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni Niente da segnalare

A.4.3 Gerarchia del fair value Le valutazioni al fair value sono classificate sulla base di una gerarchia di livelli che riflette la significatività degli input utilizzati nelle valutazioni. Si distinguono i seguenti livelli:

quotazioni (senza aggiustamenti) rilevate su un mercato attivo – secondo la definizione data dall’IFRS 13 – per le attività o passività oggetto di valutazione (livello 1);

input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato (livello 2);

input che non sono basati su dati di mercato osservabili (livello 3). Non sono presenti trasferimenti delle attività e delle passività fra livelli di Fair Value.

A.4.4. Altre informazioni Niente da segnalare

55

Informazioni di natura quantitativa

A.4.5 Gerarchia del fair value A.4.5.1 Attività e passività finanziarie valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value Attività/Passività finanziarie misurate al Fair

Value

Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale

1. Attività f inanziarie detenute per la negoziazione

2. Attività f inanziarie valutate al fair value 154 0 0 154

3. Attività f inanziarie disponibili per la vendita 4 10 0 14

4. Derivati di copertura 0 0 0 0

5. Attività materiali 0 0 0 0

6. Attività immateriali 0 0 0 0

Totale158 10 0 168

1. Passività f inanziarie detenute per la

negoziazione

0 0 0 0

2. Passività f inanziarie valutate al fair value 0 0 0 0

3. Derivati di copertura 0 0 0 0

Totale 0 0 0 0 La fattispecie rileva attività finanziarie classificate:

• al Livello 1, rappresentate: - da 52.345 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A. acquistate a servizio del Piano di

Incentivazione di Gruppo per l’anno 2011 e 2014. Tali azioni sono valorizzate al fair value con i risultati valutativi iscritti nel Conto Economico (c.d. “fair value option”) e sono ricomprese nello Stato Patrimoniale Attivo alla voce 30 “Attività finanziarie valutate al Fair Value”, per un valore pari a 145 migliaia di Euro;

- dal credito verso Intesa Sanpaolo, impegnatasi a liquidare alla Società alla data di pagamento dei Lecoip Certificates (scadenza del Piano Lecoip nel 2018), una quota dell’importo di liquidazione complessivo dei medesimi, dovuto ai Dipendenti della Società (nei casi di cessazione del rapporto di lavoro avvenuta prima dell’uscita della Società stessa dal Gruppo Intesa Sanpaolo). Tale posta è ricompresa nello Stato Patrimoniale Attivo alla voce 30 “Attività finanziarie valutate al Fair Value”, per un valore pari a 9,3 migliaia di Euro;

- da n. 1.302 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A. acquistate a servizio del Piano di Azionariato diffuso/Lecoip 2014_2017 rimaste in portafoglio a fine esercizio. Tali azioni sono ricomprese nello Stato Patrimoniale Attivo alla voce 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, per un valore pari a 3,6 migliaia di Euro.

• al Livello 2, rappresentate:

- da n. 4 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo Group Services S.c.p.a. valorizzate al costo, in quanto ritenuto rappresentativo del fair value, per un valore pari a 10 migliaia di Euro.

A.4.5.2 Variazioni annue delle attività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

La fattispecie attualmente non rileva.

56

A.4.5.3 Variazioni annue delle passività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

La fattispecie attualmente non rileva.

A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value.

Attività/Passività non misurate al fair value o

misurate al fair value su base non ricorrente

VB L1 L2 L3 VB L1 L2 L3

1. Attività f inanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 0 0 0 0 0 0

2. Crediti 408.404 0 282.627 125.777 419.412 0 191.344 228.068

3.Attività materiali detenute a scopo di investimento 0 0 0 0 0 0 0 0

4.Attività non correntie gruppi di attività in via di

dismissione

0 0 0 0 0 0 0 0

Totale 408.404 0 282.627 125.777 419.412 0 191.344 228.068

1.Debiti 236.796 0 65.608 171.188 235.045 0 100.822 134.223

2.Titoli in circolazione 0 0 0 0 0 0 0 0

3.Passività associate ad attività in via di dismissione 0 0 0 0 0 0 0 0

Totale 236.796 0 65.608 171.188 235.045 0 100.822 134.223

31.12.2017 31.12.2016

Sono attualmente presenti unicamente attività (crediti a breve termine) e passività (debiti a breve termine) valutate al costo ammortizzato per le quali il valore di Bilancio è assunto quale ragionevole approssimazione del Fair Value. Nel Livello 3 sono classificati i crediti/debiti con forma tecnica di c/c.

A.5 INFORMATIVA SUL C.D. “DAY ONE PROFIT/LOSS” Lo IAS 39 prevede che il valore di iscrizione iniziale di uno strumento finanziario sia pari al fair value, il quale corrisponde di norma al prezzo di transazione (costo o importo erogato per le attività finanziarie o somma incassata per le passività finanziarie). Nella pratica si possono riscontrare casi in cui i due valori divergono. Il principio IAS in argomento disciplina tali situazioni stabilendo che è legittima l’iscrizione dello strumento finanziario ad un fair value diverso dall’importo pagato/incassato solo se il fair value è determinato:

• facendo riferimento a transazioni di mercato correnti e osservabili nel medesimo strumento; • mediante tecniche di valutazione che utilizzano esclusivamente, quali variabili, dati rilevabili in

mercati osservabili.

La presunzione dello IAS 39 secondo cui il fair value è pari al prezzo pagato/incassato è pertanto superabile solo se il fair value è determinato nel modo più oggettivo possibile, riducendo al minimo la discrezionalità della valutazione. La differenza tra prezzo della transazione e la valutazione al fair value all’atto della prima valutazione, può generare un utile (profit) o una perdita (loss), rilevabile a Conto Economico al ricorrere di precise condizioni individuate dallo IAS 39. La Società non ha effettuato transazioni che hanno comportato l’iscrizione di Day One profit/loss.

57

Parte B) – Informazioni sullo stato patrimoniale

ATTIVO (dati in migliaia di Euro)

Sezione 1 – Cassa e disponibilità liquide – Voce 10

Voci/Valori 31.12.2017 31.12.2016

a) Cassa 1 1

b) Depositi liberi presso Banche Centrali 0 0

Totale 1 1 Sezione 3 - Attività finanziarie valutate al fair value - Voce 30 Sono pari a 154 migliaia di Euro. La posta rileva: . 145 migliaia di Euro che rappresentano il valore di 52.345 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A., a suo tempo acquistate a servizio dei Piani di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo per gli anni 2011 e 2014. Tali azioni sono valorizzate al fair value, ovvero al valore di borsa alla data di riferimento del Bilancio, con i risultati valutativi iscritti nel Conto Economico (c.d. “fair value option”); . 9,3 migliaia di Euro che rappresentano il credito verso Intesa Sanpaolo, impegnatasi a liquidare alla Società alla data di pagamento dei Lecoip Certificates (scadenza del Piano Lecoip nel 2018), una quota dell’importo di liquidazione complessivo dei medesimi, dovuto ai Dipendenti della Società (nei casi di cessazione del rapporto di lavoro avvenuta prima dell’uscita della Società stessa dal Gruppo Intesa Sanpaolo). Per maggiori dettagli sui Piani di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo e sul Piano di azionariato diffuso - Piano di investimento Lecoip 2014_2017 di Intesa Sanpaolo, si rimanda a quanto descritto alla Parte D - ALTRE INFORMAZIONI – Sezione 7 Altri Dettagli informativi - Accordi di pagamento basati su azioni, della Nota Integrativa. 3.1 Composizione della voce 30 “Attività finanziarie valutate al fair value”

Voci/Valori Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3

1. Titoli di debito 0 0 0 0 0 0

- Titoli strutturati 0 0 0 0 0 0

- altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0

2. Titoli di capitale e quote di OICR 154 0 0 136 0 0

3. Finanziamenti 0 0 0 0 0 0

Totale 154 0 0 136 0 0

31.12.2017 31.12.2016

58

3.2 Attività finanziarie valutate al fair value: Composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori 31.12.2017 31.12.2016

Attività Finanziarie

a) Governi e Banche Centrali 0 0

b) Altri enti Pubblici 0 0

c) Banche 154 136

d) Enti Finanziari 0 0

e) Altri emmittenti 0 0

Totale 154 136

3.3 Attività finanziarie valutate al fair value: Variazioni Annue

Titoli di

capitale e

quote O.I.C.R

A. Esistenze iniziali 0 136 0 136

B. Aumenti 0 18 0 18

B.1 Acquisti 0 0 0 0

B.2 Variazioni positive di fair value 0 18 0 18

B.3 Altre variazioni 0 0 0 0

C. Diminuzioni 0 0 0 0

C.1 Vendite 0 0 0 0

C.2 Rimborsi 0 0 0 0

C.3 Variazioni negative di fair value 0 0 0 0

C.4 Altre variazioni 0 0 0 0

D. Rimanenze finali 0 154 0 154

Variazioni/tipologieTitoli di

debitoFinanziamenti Totale

59

Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita - Voce 40 Sono pari a 14 migliaia di Euro. La posta rileva:

• 10 migliaia di Euro che rappresentano il valore di n. 4 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo Group Service S.c.p.A. valorizzate al costo in quanto ritenuto rappresentativo del fair value;

• 4 migliaia di Euro che rappresentano il valore di n. 1.302 azioni ordinarie della Intesa Sanpaolo S.p.A., acquistate a servizio del Piano di Azionariato diffuso/Lecoip 2014_2017, rimaste in portafoglio a fine esercizio. Tali azioni sono state valorizzate al fair value in contropartita alla apposita riserva di patrimonio netto.

4.1 Composizione della voce 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”

Voci/Valori Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3

1. Titoli di debito 0 0 0 0 0 0

- Titoli strutturati 0 0 0 0 0 0

- altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0

2. Titoli di capitale e quote di OICR 4 10 0 3 10 0

3. Finanziamenti 0 0 0 0 0 0

Totale 4 10 0 3 10 0

31.12.2017 31.12.2016

4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori 31.12.2017 31.12.2016

Attività Finanziarie

a) Governi e Banche Centrali 0 0

b) Altri enti Pubblici 0 0

c) Banche 4 3

d) Enti Finanziari 0 0

e) Altri emittenti 10 10

Totale 14 13 4.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annue

Titoli di

capitale e

quote O.I.C.R

A. Esistenze iniziali 0 13 0 13

B. Aumenti 0 0 0 0

B.1 Acquisti 0 0 0 0

B.2 Variazioni positive di fair value 0 1 0 1


C. Diminuzioni 0 0 0 0

C.1 Vendite 0 0 0 0

C.2 Rimborsi 0 0 0 0

C.3 Variazioni negative di fair value 0 0 0 0


D. Rimanenze finali 0 14 0 14

Variazioni/tipologieTitoli di

debitoFinanziamenti Totale

60

Sezione 6 – Crediti – Voce 60 Composizione 31.12.2017 31.12.2016

Crediti verso Banche 170.331 255.315

Crediti verso Enti Finanziari 232.470 156.859

Crediti verso Clientela 5.603 7.238

Totale (valore di bilancio) 408.404 419.412 6.1 - Crediti verso banche

Composizione

Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3

1. Depositi e conti correnti 125.778 0 0 125.778 228.068 0 0 228.068

2. Finanziamenti 0 0 0 0 0 0 0 0

2.1 Pronti contro termine 0 0 0 0 0 0 0 0

2.2 .Leasing Finanziario 0 0 0 0 0 0 0 0

2.3 Factoring 0 0 0 0 0 0 0 0

2.4 Altri f inanziamenti 0 0 0 0 0 0 0 0

3. Titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0

4. Altre attività 44.553 0 44.553 0 27.247 0 27.247 0

Totale 170.331 0 44.553 125.778 255.315 0 27.247 228.068

Valore di

Bilancio

Fair Value Valore di

Bilancio

Fair Value

31.12.2017 31.12.2016

La consistenza dei crediti si attesta a Euro 170,3 milioni, al 31 Dicembre 2016 erano pari a Euro 255,3 milioni:

• Depositi e conti correnti: sono costituiti essenzialmente dai saldi attivi derivanti dalle disponibilità sui conti correnti intrattenuti presso Intesa Sanpaolo.

• Altre attività: ricomprendono esclusivamente i crediti connessi con la prestazione di servizi finanziari resi essenzialmente al cliente Intesa Sanpaolo ed alle altre Banche del Gruppo Intesa Sanpaolo sulla base degli specifici accordi per la fornitura dei servizi di processing siglati nel Dicembre 2015, con effetto dal 1° Gennaio 2016, oltre al saldo dei conti intrattenuti con Poste Italiane/Bancoposta.

6.2 - Crediti verso enti finanziari

Composizione Bonis Livello 1 Livello 2 Livello 3 Bonis Livello 1 Livello 2 Livello 3

Acquistati Altri Acquistati Altri

1. Finanziamenti 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1.1 Pronti contro termine 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1.2 Leasing Finanziario 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1.3 Factoring 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1.4 Altri Finanziamenti 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 Titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

3 Altre attività 232.447 0 23 0 232.447 23 156.836 0 23 0 156.836 23

Totale 232.447 0 23 0 232.447 23 156.836 0 23 0 156.836 23

Deteriorati Deteriorati

31.12.2017 31.12.2016

Valore Bilancio Faire Value Valore BilancioFaire Value

Ammontano a 232,5 milioni di Euro rispetto a Euro 156,9 milioni al 31 Dicembre 2016 La voce “Altre attività” comprende essenzialmente crediti verso:

• Circuiti Internazionali ed i soggetti giuridici "corrispondenti" (membri dei circuiti internazionali); • Società di negoziazione di carte di pagamento a fronte dell’incarico, dalle medesime conferito a

Mercury Payment Services, di provvedere al pagamento delle somme di pertinenza dei propri clienti (operatori commerciali convenzionati con dette Società);

• Visa (c.d. deferred payment) per la cessione della azione detenuta in Visa EU (iscritto al costo ammortizzato e rivalutato trimestralmente fino alla scadenza del riconoscimento dell’importo nel 2019).

61

Circuiti internazionali VISA, MASTERCARD

Con cadenza giornaliera i Circuiti Internazionali provvedono a determinare la posizione netta di ogni membro aderente. A tale determinazione concorrono essenzialmente le transazioni di acquisto, gli anticipi di contante, le commissioni dovute tra membri del circuito, le commissioni dovute ai circuiti per i servizi dai medesimi erogati. Tale posizione (settlement) potrà risultare pertanto:

• creditoria, nel caso in cui prevalga l'operatività di carte di altre Società emittenti sul circuito di accettazione di Intesa Sanpaolo e di Mercury Payment Services rispetto alla operatività di carte internazionali emesse da Intesa Sanpaolo o da altre banche del Gruppo su altri circuiti di accettazione;

• debitoria, nel caso in cui l'operatività di carte internazionali emesse da Intesa Sanpaolo o da altre banche del Gruppo su altri circuiti di accettazione prevalga rispetto all'operatività di carte di altre Società emittenti sul circuito di accettazione di Intesa Sanpaolo e di Mercury Payment Services. In tal caso il saldo debitore sarà evidenziato alla voce “Debiti verso Enti Finanziari” del Passivo Patrimoniale.

La posizione netta viene regolata da Mercury Payment Services con cadenza giornaliera mediante accredito o addebito su c/c accesi presso Intesa Sanpaolo. L’attività di issuing e acquiring diretto di Mercury Payment Services è attualmente non significativa. La Società a partire da ottobre 2017 gestisce il settlement acquirer Visa e Mastercard in valuta; al momento limitatamente a GBP e CHF.

Circuiti internazionali JCB, UnionPay e DINERS Con cadenza giornaliera Mercury Payment Services provvede a determinare la posizione netta nei confronti di tali Circuiti. Tale posizione risulta essenzialmente creditoria poiché, attualmente, rileva l'operatività di carte emesse da JCB, UnionPay e Diners processate sul circuito di accettazione di Mercury Payment Services per Intesa Sanpaolo. La posizione netta viene regolata a Mercury Payment Services con cadenza giornaliera mediante accredito del conto corrente acceso presso Intesa Sanpaolo. L’attività di acquiring diretto di Mercury Payment Services è attualmente non significativa.

6.3 - Crediti verso clientela

Composizione Bonis Livello 1 Livello 2 Livello 3 Bonis Livello 1 Livello 2 Livello 3

Acquistati Altri Acquistati Altri

1 .Finanziamenti 4.625 0 0 0 4.625 0 4.918 0 3 0 4.921 0

1.1 Leasing f inanziario 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1.2. Factoring 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.3. Credito al consumo (incluse

carte revolving) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1.4. Carte di credito 0 0 0 0 0 0 447 0 3 0 450 0

1.5. Prestiti su pegno 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1.6. Finanziamenti concessi in

relazione ai servizi 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

di pagamento prestati

1.7. Altri Finanziamenti 4.625 0 0 0 4.625 0 4.471 0 0 0 4.471 0

2. Titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2.1 titoli strutturati 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2.2 altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

8. Altre attività 924 0 54 0 924 54 2.136 0 181 0 2.136 181

Totale (valore di bilancio) 5.549 0 54 0 5.549 54 7.054 0 184 0 7.057 181

Deteriorati Deteriorati

Valore Bilancio Faire Value Valore Bilancio Faire Value

31.12.2017 31.12.2016

62

Ammontano a Euro 5,6 milioni rispetto a Euro 7,2 milioni al 31 Dicembre 2016. La voce comprende principalmente crediti per servizi di issuing/acquiring resi (limitatamente alla propria clientela) ed altri servizi. Ai fini delle segnalazioni statistiche di vigilanza le attività finanziarie deteriorate sono ripartite nelle categorie delle sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute deteriorate. Tra le esposizioni deteriorate (la cui definizione corrisponde a quella stabilita dalle vigenti segnalazioni di vigilanza) è riportata la somma di sofferenze, inadempienze probabili e delle esposizioni scadute deteriorate secondo le regole previste dalla normativa prudenziale.

Sezione 10 - Attività materiali – Voce 100 10.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

Voci/Valutazione 31.12.2017 31.12.2016

1 di proprietà 0 0

a) terreni 0 0

b) fabbricati 0 0

c) mobili 12 17

d) Impianti elettronici 23.677 10.772

e) altre 0 0

2 acquisite in leasing finanziario 0 0

a) terreni 0 0

b) fabbricati 0 0

c) mobili 0 0

d) Impianti elettronici 0 0

e) altre 0 0

Totale 1 23.689 10.789

Sono passate dai 10,8 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016 a 23,7 milioni di Euro al 31 Dicembre 2017 La variazione è da attribuire prevalentemente all’acquisto delle apparecchiature POS, commentato nel paragrafo “Altre informazioni - Apparecchiature POS: modalità di approvvigionamento” della Relazione sulla gestione, a cui si rimanda. Tutte le attività materiali sono valutate al costo. Non sono presenti attività materiali rivalutate. Gli ammortamenti sono contabilizzati alla voce 120 del Conto Economico (Rettifiche di valore nette su immobilizzazioni materiali).

10.2 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

Non sono attualmente presenti attività materiali detenute a scopo di investimento.

10.3 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività rivalutate

Non sono attualmente presenti attività rivalutate

10.4 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al fair value

Non sono attualmente presenti attività materiali detenute a scopo di investimento.

63

10.5 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

Terreni Fabbricati MobiliImpianti

elettroniciAltri Totale

A. Esistenze iniziali 0 0 17 10.772 0 10.789

A.1 Riduzioni di valore totali nette 0 0 0 0 0 0

A.2 Esistenze Iniziali Nette 0 0 17 10.772 0 10.789

B. Aumenti 0 0 0 18.526 0 18.526

B.1 Acquisti 0 0 0 18.526 0 18.526

B.2 Spese per Migliorie capitalizzate 0 0 0 0 0 0

B.3 Riprese di valore 0 0 0 0 0 0

B.4 Variazioni positive di fair value 0 0 0 0 0 0

imputate a

a) patrimonio netto 0 0 0 0 0 0

b) conto economico 0 0 0 0 0 0

B.5 Differenze positive di cambio 0 0 0 0 0 0

B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a

scopo di investimento

0 0 0 0 0 0

B.7 Altre variazioni 0 0 0 0 0 0

C. Diminuzioni 0 0 5 5.621 0 5.626

C.1 Vendite 0 0 0 0 0 0

C.2 Ammortamenti 0 0 5 5.621 0 5.626

C.3 Rettif iche di valore da 0 0 0 0 0 0

deterioramento imputate a



C.4 Variazioni negative di fair value 0

imputate a



C.5 Differenze negative di cambio 0 0 0 0 0 0

C.6 Trasferimenti a: 0 0 0 0 0 0

a) attività materiali detenute a scopo 0 0 0 0 0 0

di investimento

b) attività in via di dismissione 0 0 0 0 0 0

C.7 Altre variazioni 0 0 0 0 0 0

D. Rimanenze finali 0 0 12 23.677 0 23.689

D.1 Riduzione di valore totali nette 0 0 0 0 0 0

D.2 Rimanenze f inali lorde 0 0 0 0 0 0

Valutazione al Costo 0 0 12 23.677 0 23.689

64

Sezione 11 - Attività immateriali – Voce 110

11.1 Composizione della voce 110 “Attività immateriali”

Voci/Valutazione

Attività

valutate al

costo

Attività

valutate al

fair Value

Attività

valutate al

costo

Attività

valutate al

fair Value

1. Avviamento 0 0 0 0

2. Altre attività immateriali

2.1) di proprietà 8.564 0 7.533 0

- generate internamente 6.121 0 4.821 0

- altre 2.443 0 2.712 0

2.2) acquisite in leasing f inanziario 0 0 0 0

Totale 2 8.564 0 7.533 0

3. Attività riferibili al leasing f inanziario 0 0 0 0

3.1 Beni Inoptati 0 0 0 0

3.2 Beni Ritirati a seguito di risoluzione 0 0 0 0

3.3 Altri Beni 0 0 0 0

Totale 3 0 0 0 0

4. Attività concesse in leasing

operativo 0 0 0 0

Totale (1+2+3+4) 8.564 0 7.533 0

31.12.2017 31.12.2016

Non sono state contabilizzate perdite/riprese di valore sulle attività immateriali. Le aliquote applicate, rappresentative della vita utile (definita), sono di seguito indicate:

• Software di proprietà prodotto: 20% • Software in licenza d’uso: 20%

Gli ammortamenti sono contabilizzati alla voce 130 del Conto Economico (Rettifiche di valore nette su immobilizzazioni immateriali).

65

11.2 Attività immateriali: variazioni annue

Totale

A. Esistenze iniziali 7.533

B. Aumenti 4.070

B.1 Acquisti 4.070

B.2 Riprese di valore 0

B.3 Variazioni positive di fair value 0

- a patrimonio netto 0

- a conto economico 0

B.4 Altre variazioni 0

C. Diminuzioni 3.039

C.1 Vendite 0

C.2 Ammortamenti 3.039

C.3 Rettif iche di valore 0



C.4 Variazioni negative di fair value 0



C.5 Altre variazioni 0

D. Rimanenze finali 8.564

Sezione 12 – Attività fiscali e passività fiscali – Voce 120 e Voce 70

12.1 Composizione della voce 120 “Attività fiscali: correnti e anticipate”

31.12.2016

5.142 56.876

1.1 di cui Ires 0 45.868

1.2 di cui Irap 5.057 10.923

1.3 di cui Iva 85 85

2. Attività f iscali anticipate 3.095 2.037

2.1 di cui Ires 2.808 1.851

2.2 di cui Irap 287 186

Totale 8.237 58.913

2. Attività f iscali anticipate 3.095 2.037

2.1 di cui P/N 126 130

2.2 di cui C/E 2.969 1.907

Totale 3.095 2.037

Composizione 31.12.2017

1. Attività f iscali correnti

66

12.2 Composizione della voce 70 “Passività fiscali: correnti e differite”

31.12.2016

4.624 34.119

1.1 di cui Ires 0 24.693

1.2 di cui Irap 4.624 9.426

2. Passività f iscali differite 57 57

2.1 di cui Ires 57 57

2.2 di cui Irap 0 0

Totale 4.680 34.176


1. Passività f iscali correnti

Nel mese di Giugno 2017 il CdA di Mercury ha approvato l’adesione all’esercizio dell’opzione al c.d. “consolidato fiscale nazionale” disciplinato dagli art. 117 – 129 del TUIR e D.M.9 Giugno 2004, introdotto nella legislazione fiscale dal D.Lgs. N° 344/2003, proposto dalla Società Controllante Latino Italy S.r.l. a Mercury Payment Services S.p.A.. Esso consiste in un regime opzionale, in virtù del quale il reddito complessivo netto o la perdita fiscale di ciascuna società controllata partecipante al consolidato fiscale – unitamente alle ritenute subite, alle detrazioni e ai crediti di imposta – sono trasferiti alla società controllante, in capo alla quale è determinato un unico reddito imponibile o un’unica perdita fiscale riportabile, risultanti dalla somma algebrica dei redditi/perdite propri e delle società controllate partecipanti e, conseguentemente, un unico debito/credito di imposta. In virtù di questa opzione, le imprese del Gruppo che hanno aderito al “consolidato fiscale nazionale” determinano l’onere fiscale di propria pertinenza ed il corrispondente reddito imponibile viene trasferito alla Capogruppo. La sottoscrizione del “Regolamento di consolidamento fiscale nazionale” da parte di entrambe le parti si è perfezionata in data 07 Agosto 2017 per il triennio 2017-2019. Il debito IRES verso la Capogruppo, conseguente all’adesione della Società al regime del “consolidato fiscale nazionale”, è appostato nello Stato Patrimoniale Passivo alla “Sezione 9 – Voce 90 Altre Passività”. Le passività fiscali per imposte correnti sono composte da 4,6 milioni di Euro per IRAP dell’esercizio al lordo dei versamenti in acconto e delle ritenute effettuate. Aspetti relativi alle imposte dirette e indirette In data 30 Settembre 2016, con efficacia 1° Ottobre 2016, nell’ambito del complessivo progetto di concentrazione dell’attività commerciale legata ai pagamenti in Intesa Sanpaolo, si è perfezionata un’operazione di cessione a Intesa Sanpaolo stessa di un ramo di azienda avente ad oggetto l’esercizio dell’attività di acquisizione di strumenti di pagamento (acquiring) nei confronti di clientela non captive. In data 30 Maggio 2017 è stato notificato a Mercury l’Avviso di rettifica e liquidazione da parte dell’Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale II di Milano, conseguente al controllo dei valori dichiarati per i beni e i diritti oggetto dell’atto di cessione di ramo d’azienda stipulato il 30 settembre 2016. L’Amministrazione Finanziaria contesta i criteri e le modalità di definizione del valore di cessione, individuato sulla base della perizia di stima in 3 milioni di Euro, e lo ridetermina mediante l’utilizzo del “metodo patrimoniale con stima autonoma dell’avviamento” in 7,2 milioni di Euro. La diversa valutazione determina una maggiore imposta di registro pari a 125,4 migliaia di Euro alla quale vengono sommati interessi e sanzioni. In data 27 Giugno 2017 è stata notificata all’Amministrazione Finanziaria l’istanza congiunta (fra Mercury e Intesa Sanpaolo) volta ad attivare il procedimento di accertamento con adesione. Non avendo però tale procedimento portato all’individuazione di un punto di incontro fra le parti, in data 27 Novembre 2017 Mercury e Intesa Sanpaolo, in maniera congiunta, hanno depositato ricorso e sono in attesa della fissazione della data dell’udienza da parte dell’Amministrazione Finanziaria.

67

Per quanto concerne gli acconti di imposta, per l’anno d’imposta 2017, la Società ha provveduto:

• ai fini IRES come segue: - Primo acconto Giugno 2017: 9,6 milioni di Euro compensati totalmente col credito risultante da

Dichiarazione Redditi 2017; - Secondo acconto Novembre 2017: 14,4 milioni di Euro di cui 12,3 a compensazione totale del

credito risultante dalla Dichiarazione Redditi 2017 e 2,1 milioni di Euro versati a Latino Italy S.r.l. in adempimento del regolamento di consolidato fiscale.

Il credito per gli acconti IRES verso la Consolidante è appostato nello Stato Patrimoniale Attivo alla “Sezione 14 – Voce 140 Altre Attività”;

• ai fini IRAP al versamento in via autonoma di:

- Primo acconto Giugno 2017: 3,8 milioni di Euro (metodo storico); - Secondo acconto Novembre 2017: 1,3 milioni di Euro (metodo previsionale).

12.3 Variazioni delle imposte anticipate in contropartita del Conto Economico

31.12.2016

1.Esistenze iniziali 1.907 1.404

2 .Aumenti 1.513 1.053

2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio 1.513 1.053

a) relative a precedenti esercizi 0 0

b) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0

c) riprese di valore 0 0

d) altre 1.513 1.053

2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote f iscali 0 0

2.3 Altri aumenti 0 0

3. Diminuzioni -451 -550

3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio -451 -550

a) rigiri -451 -550 b) svalutazioni per sopravvenuta

irrecuperabilità 0 0

c) mutamento di criteri contabili 0 0

d) altre

3.2 Riduzioni di aliquote f iscali 0 0

3.3 Altre diminuzioni 0 0

4. Importo finale 2.969 1.907


68

12.4 Variazioni delle imposte differite in contropartita del Conto Economico

1. Esistenze iniziali 57 71

2 .Aumenti 0 0

2.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio 0 0



c) altre 0 0



3. Diminuzioni 0 -14

3.1 Imposte differite annullate nell’esercizio 0 -14

a) rigiri 0 -14


c) altre 0 0



4. Importo finale 57 57

Composizione 31.12.2017 31.12.2016

12.5 Variazioni delle imposte anticipate in contropartita del patrimonio netto

1.Esistenze iniziali 130 99

2 .Aumenti 0 0

2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio 0 0



c) altre 0 30



3. Diminuzioni -4 0

3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio -4 0

a) rigiri -4 0

b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità 0 0

c) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0

d) altre




Composizione 31.12.2017 31.12.2016

69

12.6 Variazioni delle imposte differite in contropartita del patrimonio netto

1.Esistenze iniziali 0 3.914

2 .Aumenti 0 0

2.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio 0 0



c) altre 0 0



3. Diminuzioni 0 -3.914

3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio 0 -3.914

a) rigiri 0 -3.914


c) altre 0 0




Composizione 31.12.2017 31.12.2016

Sezione 14 - Altre attività – Voce 140 14.1 Composizione della voce 140 “Altre attività”

31.12.2016

Crediti diversi 3.687 18.632

Ratei e risconti attivi 8.246 6.704

Altre minori 1.821 2.006

Totale 13.754 27.342

Voci 31.12.2017

Al 31 Dicembre 2017:

• la voce “Crediti diversi” comprende: - 2,6 milioni di Euro per crediti derivanti dalla partecipazione al consolidato fiscale nazionale nei

confronti della Società Controllante Latino Italy S.r.l.; - 696 migliaia di Euro per crediti vantati nei confronti della ex controllante Intesa Sanpaolo per

le istanze di rimborso IRES presentate a suo tempo per il riconoscimento della deducibilità forfettaria dell’IRAP (DL 185/2008) e per la deducibilità analitica dell’IRAP relativa al costo del lavoro (DL 201/2011);

- 165 migliaia di Euro per operazioni PagoBANCOMAT® liquidate agli operatori commerciali entro il 31 Dicembre 2017 e regolate dalla Banca nella prima settimana del mese di Gennaio 2018 (detta posta era pari a 497 migliaia di Euro al 31 Dicembre 2016, per operazioni liquidate agli operatori commerciali entro il 31 Dicembre 2016 e regolate dalla Banca nella prima settimana del mese di Gennaio 2017);

• la voce “Ratei e risconti attivi” comprende essenzialmente 6 milioni di Euro relativi a risconti sul costo di acquisto delle plastiche necessarie alla produzione delle carte;

• la voce “Altre minori” ricomprende 1,1 milioni di Euro relativi alla valutazione del magazzino carte al 31 Dicembre 2017.

70

PASSIVO (dati in migliaia di Euro)

Sezione 1 – Debiti – Voce 10 1.1 Debiti

Composizione

Verso

Banche

Verso Enti

Finanziari

Verso

Clientela

Verso

Banche

Verso Enti

Finanziari

Verso

Clientela

1. Finanziamenti

1.1 Pronti contro termine 0 0 0 0 0 0

1.2 Altri f inanziamenti 0 45.382 0 95.226 0 0

2. Altri Debiti 171.575 19.838 0 134.878 4.942 0

Totale 171.575 65.220 0 230.104 4.942 0

Fair Value Livello 1 0 0 0 0 0 0

Fair Value Livello 2 387 65.220 0 95.881 4.942 0

Fair Value Livello 3 171.188 0 0 134.223 0 0

Totale Fair Value 171.575 65.220 0 230.104 4.942 0

Voci

31.12.2017 31.12.2016

Per coerenza tra la classificazione delle poste patrimoniali e le informazioni richieste dall’Autorità di Vigilanza, i saldi debitori sono classificati anche in funzione della natura della prestazione resa; sono pertanto inclusi esclusivamente i debiti connessi con la prestazione di servizi finanziari. La voce 10 “Debiti” è composta da:

• Debiti verso Banche, che comprende: - saldi passivi derivanti dalle disponibilità sui conti correnti intrattenuti presso Intesa Sanpaolo

pari a 171,2 milioni di Euro; - debiti per servizi resi pari a 0,3 milioni di Euro nei confronti di Intesa Sanpaolo (detta posta al

31 Dicembre 2016 era pari a 0,6 milioni di Euro).

• Debiti Verso Enti Finanziari che comprende essenzialmente i debiti verso: - Società Controllante Latino Italy S.r.l. a fronte del contratto di finanziamento di Euro 45 milioni; - Circuiti Internazionali e soggetti giuridici “corrispondenti” (membri dei circuiti internazionali).

Per maggiori informazioni si rimanda anche a quanto commentato alla voce “Crediti verso Enti Finanziari” dell’Attivo Patrimoniale.

Sezione 7 – Passività fiscali – Voce 70

Si rimanda a quanto esposto nella Sezione 12 dell’Attivo Patrimoniale.

71

Sezione 9 - Altre passività - Voce 90

31.12.2016

Debiti verso fornitori 11.208 8.730

Personale (spettanze e contributi) ed altre partite 1.145 1.183

Erario 451 372

Commercianti per bonifici da erogare 5.576 5.546

Ratei e risconti passivi 676 639

Consiglieri e Sindaci 122 250

Creditori diversi 115.944 72.691

Totale 135.122 89.411

Voci31.12.2017

La voce “Creditori diversi” al 31 Dicembre 2017 comprende 115 milioni di Euro per operazioni di “anticipo contante” in attesa di regolamento con i Circuiti Internazionali e regolate dalla Banca con operazione successiva alla data di riferimento (detta posta era pari a 71 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016).

Sezione 10 - Trattamento di fine rapporto del Personale – Voce 100

10.1 “Trattamento di fine rapporto del personale”: variazioni annue

A. Esistenze iniziali 1.629 1.795

B. Aumenti 21 144

B.1 Accantonamento dell'esercizio 21 33

B.2 Altre variazioni in aumento 0 111

C. Diminuzioni -389 -310

C.1 Liquidazioni effettuate -377 -310

C.2 Altre variazioni in diminuzione -12 0

D. Esistenze finali 1.261 1.629

Voci31.12.2017 31.12.2016

La voce B.1 ricomprende l’accantonamento dell’esercizio (interest cost) pari a 21 migliaia di Euro.

La voce C.2 rappresenta gli utili attuariali dell’anno, derivanti dalla somma degli utili/perdite attuariali originate dalla variazioni delle ipotesi finanziarie e demografiche. 10.2 Altre informazioni La determinazione dei valori attuariali richiesti dall’applicazione dello IAS 19 “Benefici ai dipendenti” viene effettuata da un attuario indipendente, con l’utilizzo del “metodo della proiezione unitaria” (Project Unit Credit Method). Ai fini delle valutazioni attuariali ai sensi dello IAS 19 (TFR) è stata utilizzata la curva dei tassi Eur composite AA. Il fondo civilistico al 31 Dicembre 2017 risulta pari a 1,1 milioni di Euro. In Bilancio viene rilevato il valore attuale del Trattamento di Fine rapporto inquadrabile come piano a benefici definiti non finanziati pari a 1,3 milioni di Euro. Gli utili attuariali sorti al 31 Dicembre 2017 risultano pari a 12 migliaia di Euro.

72

Variazioni nell'esercizio delle passività nette a benefici definiti

31.12.2017 31.12.2016

Esistenze iniziali 1.629 1.795

Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro 0 0

Costo previdenziale per prestazioni di lavoro passate 0 0

Interessi passivi 21 33

Perdite attuariali rilevate per variaz ipotesi demografiche 0 1

Perdite attuariali rilevate per variaz ipotesi f inanziarie 25 153

Perdite attuariali basate sull'esperienza passata 0 0

Differenze positive di cambio 0 0

Aumenti - operazioni di aggregazioni aziendali 0 0

Contributi dei partecipanti al piano 0 0

Utili attuariali rilevati per variazione ipotesi demografiche -7 0

Utili attuariali rilevati per variazione ipotesi f inanziarie 0 0

Utili attuariali basati sull'esperienza passata -30 -43

Differenze negative di cambio 0 0

Indennità pagate -377 -310

Diminuzioni - operazioni di aggregazioni aziendali 0 0

Effetto riduzione del fondo 0 0

Effetto estinzione del fondo 0 0

Altre variazioni in aumento 0 0

Altre variazioni in diminuzione 0 0

Esistenze finali 1.261 1.629

Obbligazioni a benefici definiti

Descrizione delle principali ipotesi attuariali

ASSUNZIONI FINANZIARIE 31.12.2017

Tasso di Attualizzazione 1,32%

Tasso di Inflazione 1,50%

Percentuale di TFR richiesta in anticipo 100%

ASSUNZIONI DEMOGRAFICHE

Età Massima di Collocamento a Riposo Secondo le ultime disposizioni legislative

Tavole di Mortalità SI2016

(modificate sulla base dei dati storici)

Percentuale Media Annua di Uscita del Personale 2,46%

Probabilità annua di richiesta di anticipo 2,00%

73

DURATA MEDIA FINANZIARIA (IN ANNI)

TFR 12

PAGAMENTI PREVISTI PER IL FONDO TFR

Pagamenti previsti al 31.12.2018 45.270





Pagamenti previsti dall'1.01.2023 al 31.12.2027 330.948

ANALISI DI SENSITIVITA' SUL DBO PER IL FONDO TFR

+0,5% -0,50%

Tasso Attualizzazione 1.187 1.342

Tasso di Rendimento Atteso N.A. N.A.

Tasso atteso di incremento retributivo 1.261 1.261

Tasso di Inflazione 1.310 1.214

Sezione 11 – Fondi per rischi ed oneri – Voce 110 11.1 Composizione della voce 110 “Fondi per rischi ed oneri”

1. Fondi di quiescenza ed obblighi simili 0 0

2. Altri fondi 5.431 3.637

2.1 controversie legali 0 0

2.2 oneri per il personale 5.168 3.350

2.3 altri 263 287

Totale 5.431 3.637

Voci31.12.2017 31.12.2016

La voce 2.2 “oneri per il personale” comprende la miglior stima attuale a fronte di premi e sistema incentivante per il Personale pari a circa 4,9 milioni di Euro. La voce 2.3 “altri” il fondo per “Oneri diversi” accoglie prevalentemente altri stanziamenti destinati a fronteggiare rischi di diversa natura. I fondi sono stati utilizzati e/o rilasciati per importi accantonati negli anni precedenti per un valore complessivo pari a 1,1 milioni di Euro.

74

11.2 Variazione nell'esercizio della voce 110 “Fondi per rischi ed oneri”

31.12.2016

A. Esistenze iniziali 3.637 2.093

B. Aumenti 2.936 3.117

B.1 Accantonamento dell'esercizio 2.936 3.117

B.2 Altre variazioni in aumento 0 0

C. Diminuzioni -1.142 -1.573

C.1 Utilizzo nell'esercizio -761 -725

C.2 Altre variazioni in diminuzione -381 -848

D. Esistenze finali 5.431 3.637

Voci 31.12.2017

Sezione 12 – Patrimonio - Voci 120 12.1 Composizione della voce 120 “Capitale”

Tipologie Importo

A. Capitale

A.1 Azioni ordinarie 7.108.800

A.2 Altre azioni Il Capitale Sociale è interamente versato ed è rappresentato da n° 162.500 azioni. La Società non

possiede azioni proprie.

12.5 Altre informazioni Composizione e variazioni della Voce 160 “Riserve”

Legale Utili portati a nuovo

Altre Totale

A. Esistenze iniziali 1.422 0 22.022 23.444

B. Aumenti

B.1 Attribuzioni di utili 0 0 0 0


C. Diminuzioni

C.1 Utilizzi 0 0 0 0

- copertura perdite 0 0 0 0

- distribuzione straordinaria dividendi 0 0 0 0

- trasferimento a capitale 0 0 0 0


D. Rimanenze finali 1.422 0 22.022 23.444

75

Composizione e variazioni della Voce 170 “Riserve da valutazione”

Attività

finanziarie

disponibili per la

vendita

Attività

materiali

Attività

immateriali

Copertura

dei flussi

finanziari

Leggi

speciali di

rivalutazion

e

Altre Totale

A. Esistenze iniziali 0 0 0 0 0 (301) (301)

B. Aumenti 0 0 0 0 0 0 0

B.1 Variazioni positive di fair value 0 0 0 0 0 0 0

B.2 Altre variazioni 0 0 0 0 0 0 0

C. Diminuzioni 0 0 0 0 0 0 0

C.1 Variazioni negative di fair value 0 0 0 0 0 0 0

C.2 Altre variazioni 0 0 0 0 0 9 9

D. Rimanenze finali 0 0 0 0 0 (292) (292) Le “Altre variazioni” recepiscono le variazioni della Riserva da valutazione per utili/perdite attuariali su fondi a benefici definiti rilevata in applicazione di quanto previsto dallo IAS 19. Possibilità di utilizzazione delle Riserve

Descrizione

Importo Possibilità di

utilizzazione

(*)

Quota

disponibile

Uilizzi

negli

ultimi 3

esercizi

Riserva legale 1.422 b 1.422 0

Riserva Straordinaria 22.022 abc 22.022 50.000

Riserva indisponibile ex art. 2359

bis c.c. per azioni della controllante0 (1) 0 0

Riserva da valutazione AFS 1 (2) 0 0

Riserva Utili(perdite) attuariali su

piani a benefici definiti -292 (2) 0 0

Totale 23.152 0 23.444 50.000

(*) a - aumenti di capitale

(*) b - copertura di perdite

(*) c - distribuzione ai soci

(*) (1) - la riserva è indisponibile ai sensi art. 2359 _bis c.c. (*) (2) - la riserva è indisponibile ai sensi art. 6 D.Lgs. 38/2005

Gli utilizzi della Riserva Straordinaria si riferiscono alla distribuzione al Socio di riserve disponibili effettuate negli anni 2014, 2015 e 2016.

76

Altre Informazioni

Attività finanziarie oggetto di compensazione in Bilancio oppure soggette ad accordi quadro di

compensazione o accordi similari. Fattispecie attualmente non presente.

Passività finanziarie oggetto di compensazione in Bilancio oppure soggette ad accordi quadro

di compensazione o accordi similari. Fattispecie attualmente non presente.

Operazioni di prestito titoli Fattispecie attualmente non presente.

Informativa sulle attività a controllo congiunto Fattispecie attualmente non presente.

77

Parte C) Informazioni sul Conto Economico (dati in migliaia di Euro) Interessi – Voci 10 e 20 1.1 Composizione della voce 10 “Interessi attivi e proventi assimilati”

Voci/Forme tecniche

Titoli di

debito

Finanziamen

ti Altro 31.12.2017 31.12.2016

debito

1. Attività f inanziarie detenute per la negoziazione 0 0 0 0 0

2. Attività f inanziarie valutate al fair value 0 0 0 0 0

3. Attività f inanziarie disponibili per la vendita 0 0 0 0 0

4. Attività f inanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 0 0 0

5. Crediti 0 0 0 0 0

5.1 Crediti verso banche 0 0 0 0 0

5.2 Crediti verso enti f inanziari 0 0 97 97 50

5.3 Crediti verso clientela 0 0 0 0 0

6. Altre Attività 0 0 7 7 3

7. Derivati di copertura 0 0 0 0 0

Totale 0 0 104 104 53 La posta 5.2) rileva 97 migliaia di Euro per interessi attivi maturati sul credito verso Visa (c.d. Deferred payment), rilevato alla voce “6.2 Crediti verso enti finanziari” dell’attivo patrimoniale a cui si rimanda.

1.2 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioni Non sono presenti interessi su:

• sofferenze • incagli • crediti scaduti/sconfinati

1.3 Composizione della voce 20 “Interessi passivi oneri assimilati”:

Voci/Forme tecniche Finanziamenti Titoli Altro 31.12.2017 31.12.2016

1. Debiti verso banche 948 0 686 1.634 249

2. Debiti verso enti f inanziari 382 0 0 382 0

3. Debiti verso clientela 0 0 0 0 0

4. Titoli in circolazione 0 0 0 0 0

5. Passività f inanziarie di negoziazione 0 0 0 0 0

6. Passività f inanziarie al fair value 0 0 0 0 0

7. Altre passività 0 0 0 0 0

8. Derivati di copertura 0 0 0 0 0

Totale 1.330 0 686 2.016 249 La posta rileva principalmente per 1,3 milioni di Euro gli interessi maturati a fronte delle linee di credito in essere.

78

Sezione 2 - Commissioni – Voci 30 e 40 2.1 composizione della voce 30 “Commissioni attive”

Come già descritto le operazioni di scissione e cessione di ramo d’azienda in favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. perfezionate nel corso del 2016 hanno comportato il conferimento alla stessa della quasi totalità dei contratti con gli esercenti convenzionati per l’accettazione in pagamento delle carte.

Dettaglio 31.12.2017 31.12.2016

1) operazioni di leasing f inanziario 0 0

2) operazioni di factoring 0 0

3) credito al consumo 0 0

4) attività di merchant banking 0 0

5) servizi di 0 0

-gestione fondi per conto terzi 0 0

-intermediazione in cambi 0 0

-distribuzione prodotti 0 0

-altri 0 0

6) servizi di incasso e pagamento 146.510 135.926

7) servicing in operazioni di cartolarizzazione 0 0

8) altre commissioni 8.443 9.268

Totale 154.953 145.194

Dettaglio 31.12.2017 31.12.2016

6) servizi di incasso e pagamento

Processing Issuing 89.934 80.108

Processing Acquiring 56.260 49.894

Acquiring carte Circuiti internazionali 260 3.941

Acquiring carte PagoBancomat ® 56 1.983

Totale 6) 146.510 135.926

8) altre commissioni

Cattura dati 726 708

Da circuiti internazionali 2.323 2.551

Servizi vari 5.394 6.009

Totale 8) 8.443 9.268

Totale 154.953 145.194 Breve descrizione delle commissioni più significative:

Servizi di incasso e pagamento (6) I servizi di processing resi dalla Società nei confronti di Intesa Sanpaolo sono disciplinati da specifici accordi siglati nel Dicembre 2016 con effetto dal 1° Gennaio 2016, relativi rispettivamente alla gestione:

• delle carte di pagamento, nei confronti di Intesa Sanpaolo e delle banche del Gruppo; • delle operazioni effettuate su terminali POS in dotazione ad Operatori Commerciali clienti di

Intesa Sanpaolo S.p.A.; • delle operazioni di prelievo/anticipo di denaro contante effettuate con carte di pagamento sugli

ATM del Gruppo Intesa Sanpaolo.

79

Processing Issuing: pari a 89,9 milioni di Euro rispetto agli 80,1 milioni di Euro del 31 Dicembre 2016. Tali importi rappresentano i corrispettivi percepiti da Mercury Payment Services a fronte delle attività dalla stessa poste in essere e connesse alla gestione delle carte di credito, debito e prepagate del Gruppo Intesa Sanpaolo. Processing Acquiring: pari a 56,3 milioni di Euro rispetto ai 49,9 milioni del 31 Dicembre 2016. Tali importi rappresentano i corrispettivi percepiti da Mercury Payment Services a fronte di quanto previsto dagli accordi che disciplinano l’attività di processing svolta a supporto del cliente Intesa Sanpaolo e/o delle Banche del Gruppo Intesa Sanpaolo, connessi alla gestione delle operazioni:

• effettuate su terminali POS in dotazione ad Operatori Commerciali clienti di Intesa Sanpaolo S.p.A. che sono pari a circa 46,5 milioni di Euro;

• di prelievo/anticipo di denaro contante effettuate con carte di pagamento sugli ATM del Gruppo Intesa Sanpaolo (Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banche del Gruppo), che sono pari a circa 9,8 milioni di Euro.

Acquiring carte Circuiti Internazionali e Acquiring carte PagoBANCOMAT®: pari a 0,3 milioni di Euro rispetto ai 5,9 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016. Tale decremento è relativo alle già citate operazioni di cessione di ramo d’azienda in favore di Intesa Sanpaolo ed alla risoluzione consensuale del contratto con Banca ITB S.p.A perfezionate nel corso del 2016. Gli importi rappresentano i corrispettivi percepiti a fronte dei servizi finanziari offerti da Mercury Payment Services, composti da commissioni per l’accettazione in pagamento di carte di credito, debito e PagoBANCOMAT®, limitatamente alla propria clientela.

Altre commissioni (8) Commissioni per “Cattura dati”: sono pari a pari a 0,7 milioni di Euro e rappresentano i corrispettivi percepiti da Mercury Payment Services a fronte dei servizi di raccolta delle informazioni elettroniche relative ad operazioni effettuate sulle proprie apparecchiature POS con carte emesse da altri soggetti; Commissioni “Da circuiti internazionali”: sono passate dai 2,6 milioni di Euro del 31 Dicembre 2016 ai 2,3 milioni di Euro del 31 Dicembre 2017.

2.2 composizione della voce 40 “Commissioni passive” Dettaglio/settori 31.12.2017 31.12.2016

1) garanzie ricevute 0 0

2) distribuzione di servizi da terzi 0 0

3) servizi di incasso e pagamento 1.015 935

4) altre commissioni 678 4.309

Totale 1.693 5.244

Dettaglio 31.12.2017 31.12.2016

4) altre commissioni

Promozione servizi Mercury Payment Services 2 38

Interchange carte circ. Int.Li 655 740

Interchange fee e scheme fee 0 2.584

Circuito PagoBancomat ® (Interchange On Us Off Us) 15 941

Altre commissioni 6 6

Totale 678 4.309 Breve descrizione delle commissioni più significative:

80

Servizi di Incasso e Pagamento (3) Come già menzionato l’attività di acquiring della Società è limitata esclusivamente ai clienti che non sono stati ceduti a Intesa Sanpaolo S.p.A. con le operazioni di scissione e cessione di ramo d’azienda. Altre commissioni (4) “Interchange carte Circuiti Internazionali”: rappresentano le commissioni a carico di Mercury Payment Services a fronte della garanzia prestata da Intesa Sanpaolo Group o da altri soggetti emittenti per l'accettazione in pagamento, sui POS di Mercury Payment Services, delle carte emesse da detti soggetti; “Interchange fee e scheme fee”: sono pari a 0 milioni di Euro rispetto ai 2,6 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016. Tale decremento è relativo alle già citate operazioni di cessione di ramo d’azienda in favore di Intesa Sanpaolo ed alla risoluzione consensuale del contratto con Banca ITB S.p.A perfezionate nel corso del 2016. “Commissioni Circuito PagoBANCOMAT®”: rappresentano le commissioni a carico di Mercury Payment Services per la negoziazione delle carte PagoBANCOMAT®.

Sezione 6 – Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value – Voce 80 6.1 Composizione della voce 80 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value” Voci/Componenti reddituali Plusvalenze Utili da

negoziazione

Minusvalenze Perdite da

negoziazione

Risultato Netto

1. Attività finanziarie

1.1 Titoli di debito 0 0 0 0 0

1.2 titoli di capitale e quote OICR 18 0 0 0 18

1.3 Finanziamenti 0 0 0 0 0

1.4 Altre attività 0 0 0 0 0

2. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio 0 0 0 0 0

3.Passività finanziarie 0 0 0 0 0

3.1 Debiti 0 0 0 0 0

3.2 titoli di debito 0 0 0 0 0

3.3 Altre passività 0 0 0 0 0

4. Derivati creditizi e Finanziari 0 0 0 0 0

Totale 18 0 0 0 18

81

Sezione 7 – Utile (perdita) da cessione o riacquisto – Voce 90 7.1 Composizione della voce 90 “Utile (perdita) da cessione o riacquisto”

Utile PerditaRisultato

NettoUtile Perdita

Risultato

Netto

1 Attività finanziarie

1.1 Crediti 0 0 0 0 0 0

1.2 Attività f inanziarie disponibili per la vendita 0 0 0 83.641 0 83.641

1.3 Attività f inanziarie detenute sino a scadenza 0 0 0 0 0 0

Totale (1) 0 0 0 83.641 0 83.641

2 Passività finanziarie

2.1 Debiti 0 0 0 0 0 0

2.2 Titoli in circolazione 0 0 0 0 0 0

Totale (2)0 0 0 0 0 0

Totale 0 0 0 83.641 0 83.641

31.12.201631.12.2017Voci/componenti reddituali

Sezione 8 – Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento – Voce 100 8.1 “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti”

Voci/Rettifiche 31.12.2017 31.12.2016

specifichedi

portafogliospecifiche

di

portafoglio

1. Crediti verso banche 0 0 0 0 0 0

-per Leasing 0 0 0 0 0 0

-per factoring 0 0 0 0 0 0

-altri crediti 0 0 0 0 0 0

2 Crediti vs enti f in. 0 0 0 0 0 0

Crediti deteriorati Acquistati 0 0 0 0 0 0




Altri crediti 0 0 0 0 0 0




3 Crediti verso cientela 0 0 0 0 0 0

Crediti deteriorati Acquistati 0 0 0 0 0 0



- per credito al consumo 0 0 0 0 0 0

- altri crediti 0 0 0 0 0 0

Altri crediti 7 0 2 0 5 42



- per credito al consumo 0 0 0 0 0 0

- prestiti su pegno 0 0 0 0 0 0

- altri crediti 7 0 2 0 5 42

Totale 7 0 2 0 5 42

Rettifiche di valore Riprese di valore

Nella voce Altri crediti l’importo pari a 7 migliaia di Euro si riferisce alla cancellazione di crediti deteriorati.

82

8.2 “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita” Non ci sono rettifiche di valore a fronte delle attività finanziarie disponibili per la vendita. Si rimanda alla Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita – voce 40.

83

Sezione 9 - Spese amministrative – Voce 110 9.1 Composizione della voce 110.a “Spese per il Personale”

Voci/Settori 31.12.2017 31.12.2016

1) Personale dipendente

a) salari e stipendi 12.823 12.270

b) oneri sociali 4.151 4.099

c) indennità di f ine rapporto 440 174

d) spese previdenziali 0 0

e) accantonamento al trattamento di f ine rapporto del 25 33

f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e

obblighi simili 0 0

g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni 244 465

- a contribuzione definita

- a benefici definiti

h) altre spese 844 772

2) Altro personale in attività 0 19

3) Amministratori e sindaci 100 227

4) Personale collocato a riposo 0 0

5) Recuperi di spesa per dipendenti distaccati presso altre

aziende -182 -180

6) Rimborsi di spesa per dipendenti distaccati presso la

società 335 758

Totale 18.780 18.637 Sono pari a 18,8 milioni di Euro rispetto ai 18,6 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016. La posta 1 c) ricomprende gli accantonamenti dell’esercizio per le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° Gennaio 2007 che, a scelta del dipendente, sono state destinate a forme di previdenza complementare ovvero mantenute in azienda e trasferite ad un apposito fondo gestito dall’INPS. La posta 1 e) ricomprende l’accantonamento dell’esercizio (interest cost) per 25 migliaia di Euro. Si rimanda anche a quanto rappresentato alla Sezione 10 - Trattamento di fine rapporto del Personale – voce 100 del Passivo patrimoniale. Inoltre si segnala che:

• le risorse a libro matricola sono pari a 300 unità (al 31.12.2016 erano pari a 298 unità). Non sono presenti risorse interinali;

• i distacchi di personale in ingresso ammontano a n. 4 unità; i distacchi di personale in uscita sono pari a 2 unità;

• la miglior stima attuale a fronte di premi e sistema incentivante per il Personale al 31 Dicembre 2017 è stata rilevata in contropartita ai Fondi per Rischi e oneri in ottemperanza ai principi IAS;

• il CCNL del Commercio degli Impiegati scaduto il 31 Dicembre 2013 è stato rinnovato nel mese di Marzo 2015, con validità dal 1° Aprile 2015 al 31 Dicembre 2017; quello dei Dirigenti scaduto il 31 Dicembre 2013 è stato rinnovato in data 21 Luglio 2016, con validità dal 1° Gennaio 2015 al 31 Dicembre 2018 (con decorrenza degli effetti retributivi dal 1° Gennaio 2017).

84

9.2 Numero medio dei dipendenti ripartiti per categoria

31.12.2017 31.12.2016

a) dirigenti 9 9

b) quadri 25 21

c) restante personale 241 246

Totale 275 276

9.3 Composizione della voce 110.b “Altre spese amministrative” Tali spese sono in linea con l’esercizio precedente.

Dettaglio 31.12.2017 31.12.2016

- Canoni Leasing operativo 6.601 7.453

- Servizi di manutenzione 3.271 3.215

- Servizi di sostituzione 1.689 1.924

- Servizi di installazione 459 1.331

- Acquisto materiali 4.768 4.643

- Servizi di trasporto 516 514

- Costi postali 1.951 1.645

- Servizi di telecomunicazione 1.538 1.352

- Servizi di elaborazione 2.207 1.461

- Canoni aff itto Uffici/Magazzino e spese condominiali 828 966

- Servizi di pulizia 61 70

- Spese di pubblicità e rappresentanza 17 24

- Noleggio a lungo termine autovetture 59 61

- Imposta di bollo virtuale 86 98

- Imposte indirette e tasse 43 54

- IVA indetraibile per pro-rata 12.839 8.163

- Costi indiretti del personale 44 70

- Altre spese generali e consulenze 13.997 5.812

TOTALE GENERALE 50.974 38.856 L’IVA indetraibile per pro-rata è pari a 12,8 milioni di Euro. La percentuale di indetraibilità è pari al 96%.

. Pagamenti minimi futuri dovuti per il leasing operativo.

Entro 1 anno

Tra 1 anno e 5

anni Oltre 5 anni Totale

Pagamenti minimi futuri dovuti per

leasing operativo 6.601 3.301 9.902

31.12.2017

85

.Pagamenti per il leasing operativo rilevati come costi dell’esercizio.

31.12.2017

Pagamenti minimi dovuti per leasing

operativo 6.601

Sezione 10 – Rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali – Voce 120 10.1 Composizione della voce 120 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali”

Voci/Rettifiche e riprese di valore

Ammortament

o

Rettifiche di

valore per

deterioramento

Riprese di

valore

Risultato

netto

1. Attività ad uso funzionale

1.1 Di proprietà

a) terreni 0 0 0 0

b) fabbricati 0 0 0 0

c) mobili 5 0 0 5

d)strumentali 5.621 0 0 5.621

e) altri 0 0 0 0

1.2 Acquisite in leasing f inanziario 0 0 0 0

2. Attività riferibili al leasing f inanziario 0 0 0 0

3. Attività detenute a scopo di investimento 0 0 0 0

Totale 5.626 0 0 5.626 Commento ed evidenziazione di tale voce sono già stati forniti in sede di analisi delle attività materiali dell'Attivo Patrimoniale.

Sezione 11 – Rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni immateriali – Voce 130 11.1 Composizione della voce 130 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali”

Voci/Rettifiche e riprese di valore

Ammortament

o

Rettifiche di

valore per

deterioramento

Riprese di

valore

Risultato

netto

1. Avviamento 0 0 0 0

2. Altre attività immateriali

2.1. di proprietà 3.039 0 0 3.039

2.2 acquisite in leasing finanziario 0 0 0 0

3. Attività riferibili al leasing finanziario 0 0 0 0

4. Attività concesse in leasing operativo 0 0 0 0

Totale 3.039 0 0 3.039 Commento ed evidenziazione di tale voce sono già stati forniti in sede di analisi delle attività immateriali dell'Attivo Patrimoniale.

86

Sezione 13 – Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri – Voce 150 13.1 Composizione della voce 150 “Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri”.

Voci 31.12.2017 31.12.2016

Controversie legali 0 0

Oneri diversi per il Personale 0 203

Oneri diversi 0 100

Totale 0 303 Sezione 14 - Altri proventi e oneri e di gestione – Voce 160 14.1 Composizione della voce 160 “Altri proventi/oneri di gestione Voci 31.12.2017 31.12.2016

Canoni POS 25 299

Recuperi spese emissione estratti conto 26 83

Proventi e ricavi vari 496 1.438

Totale Altri Proventi 547 1.820

Perdite su transazioni anomale con carte di credito 0 6

Altri oneri 29 54

Totale altri Oneri 29 60

Totale 518 1.760

Sezione 17 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente –Voce 190

17.1 Composizione della voce 190 “Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente”

31.12.2017 31.12.2016

1. Imposte correnti 25.265 34.112

2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi 0 0

3. Riduzione delle imposte correnti dell’esercizio 0 0

3Bis . Riduzione delle imposte correnti dell’esercizio per

crediti d'imposta di cui alla legge n214/2011

4. Variazione delle imposte anticipate (1.061) (727)

5. Variazione delle imposte differite 0 (13)

6. Imposte di competenza dell’esercizio 24.204 33.372

Si rimanda a quanto esposto nella Sezione 12 dell’Attivo Patrimoniale – Attività fiscali e passività fiscali – voce 120 e voce 70. La Società ha usufruito per l’anno 2016 delle agevolazioni fiscali previste dalla normativa vigente (la Legge 11 Dicembre 2016, n. 223, c.d. Legge di Bilancio 2017 ha introdotto la proroga della disciplina del c.d. “Superammortamento” che prevede che ai fini della determinazione del valore dell’ammortamento rilevante ai fini IRES, il costo dei beni materiali nuovi possa essere incrementato del 40%).

87

17.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di Bilancio

UTILE LORDO 73.468

ONERE FISCALE TEORICO IRES 20.204

voce 20 - Interesse

rettifiche

riprese

50 - dividendi e proventi -9

voce 80 - risultato netto delle att.pass.fin.valutate fv -18

voce 90 - utile/perdita da cessione o riac.att.fin. 0

voce 110a - spese per il personale 11

voce 110b - altre spese amministrative

oneri/proventi straordinari netti

altre spese non deducibili 1.634

voce 120 - rettif.di valore nette si imm.mat.-superammortam. -1.023

Voce 190 Imposte sul reddito 0

Imposte non deducibili

totale variazioni in aumento / diminuzione permanenti 27,50 % 594

onere teorico (27,50%) 163

Effetto imposte non di competenza -695,96

ONERE FISCALE EFFETTIVO IRES 19.671

UTILE LORDO 73.468

ONERE FISCALE TEORICO IRAP 4.092

voce 10 INTERESSI PASSIVI

voce 50 - Dividendi e proventi assimilati -4,77

rettifiche

riprese

voce 40 - Commissioni passive a terzI

voce 120a - spese amministrative per il personale 1.364

voce 120b - altre spese amministrative

oneri/proventi straordinari netti 0

altre spese non deducibili 6.009

Voce 130 Rettifiche di valore nette su attività materiali 563

Voce 130 Rettifiche di valore nette su attività immateriali 304

Voce 150 Accantonamenti a Fondo Rischi e Oneri 0

Voce 160 Altri proventi di gestione altri oneri -519

Voce 180 Utili /perdite da cessioni di investimenti 0

Voce 190 sul reddito

totale costi/ricavi che non concorrono al valore della produzione 7.716

onere teorico (5,57%) -430

Effetto imposte non di competenza 11

ONERE FISCALE EFFETTIVO IRAP 4.533

Onere fiscale effettivo 24.204

88

Sezione 19 – Conto Economico: altre informazioni

19.1 Composizione analitica degli interessi attivi e delle commissioni attive

Non ci sono né interessi attivi né commissioni attive rivenienti da operazioni di leasing finanziario, factoring, credito al consumo, garanzie ed impegni.

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Parte D) – Altre informazioni

Sezione 1 - RIFERIMENTI SPECIFICI SULL’OPERATIVITA’ SVOLTA

E. SERVIZI DI PAGAMENTO ED EMISSIONE DI MONETA ELETTRONICA


E.8 – Volumi operativi, numero e ricavi delle operazioni di pagamento

Tipologia operatività

Importo

Operazioni/1000

Numero

Operazioni/1000

Commissioni

Percepite/1000

Recuperi Spesa Importo

Operazioni/1000

Numero

Operazioni/1000

Commissioni

Percepite/1000

Recuperi Spesa

Acquairing

- Carte di Credito 30.440 2.144 260 585.464 6.656 3.941

- Carte di Debito 15.114 307 56 1.617.483 13.699 1.983

Issuing

- Carte di Credito

- Carte di Debito

- Bonif ici

- disposti dalla clientela

- ricevuti dalla clientela

- Operazioni di Money Transfer:

- in entrata

- in uscita

- Addebiti sui conti di pagamento della clientela

- Accrediti sui conti di pagamento della clientela

- Incassi mediante avviso presentati (MAV)

31.12.2017 31.12.2016

E.9 – Utilizzi fraudolenti

Tipologia operatività

Importo

operazioni/1000

Numero

operazioni

Oneri per

l'intermediario

Rimborsi

Assicurativi

Importo

operazioni/1000

Numero

operazioni

Oneri per

l'intermediario

Rimborsi

Assicurativi

- Carte di credito 42 1.649 146 3.010

- Carte di debito 2 13 6 47

- Moneta elettronica 0 19 4 119

31.12.2017 31.12.2016

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Informazioni di natura qualitativa

Mercury Payment Services S.p.A. è un Istituto di pagamento autorizzato da Banca d’Italia alla prestazione di servizi di pagamento come definiti ai punti 3), 4) e 5) dell’articolo 1, 1° comma, lettera b) del D.Lgs. n. 11/2010. A seguito del recepimento della Direttiva (UE) 2015/2366 del Parlamento europeo e del Consiglio del 25 Novembre 2015 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, che modifica le Direttive 2002/65/CE, 2009/110/CE e 2013/36/UE e il Regolamento (UE) n. 1093/2010, e abroga la Direttiva 2007/64/CE, e in aggiunta alla prestazione dei servizi di pagamento sopra citati, la Società ha per oggetto sociale esclusivo anche la prestazione dei seguenti servizi di pagamento:

• servizi di disposizione di ordine di pagamento; • servizi di informazione sui conti;

così come rispettivamente definiti all’articolo 4, comma 1, numeri 15) e 16), della medesima Direttiva (UE) 2015/2366. Si richiama quanto commentato al paragrafo “Evoluzione della compagine sociale e della catena partecipativa” della Relazione sulla Gestione. In data 15 Dicembre 2016 Latino Italy S.r.l., Società veicolo interamente controllata da Mercury UK Holdco Limited (di seguito HoldCo), ha acquisito da Intesa Sanpaolo il controllo di Setefi (ora Mercury Payment Services S.p.A.), con una quota pari al 100% del capitale sociale. La Società dalla stessa data non fa più parte del Gruppo Intesa Sanpaolo. Adesione a sistemi di sicurezza La Società è dotata di strutture informatiche e di telecomunicazioni proprie, peculiari per l’attività svolta. L’adesione di Mercury Payment Services ai circuiti domestici ed internazionali di carte di pagamento implica, tra l’altro, l’adozione ed il rispetto di normative, procedure e protocolli, relativi anche a tematiche di sicurezza, definiti, fra gli altri, dagli stessi circuiti. In particolare, con riferimento alle tematiche di sicurezza, Mercury Payment Services aveva avviato già nel corso del 2013 le attività necessarie alla certificazione PCI DSS, della quale è stato ottenuto il rinnovo ad Agosto 2017:

• PCI DSS Issuing con validità annuale su tutto l’ambiente e perimetro al netto della Card Production (attualmente fino sotto waiver);

• PCI DSS Acquiring con validità annuale su tutto l’ambiente e perimetro. Gli standard PCI DSS definiscono una serie minimale di misure di sicurezza dal punto di vista dei sistemi, delle applicazioni, delle misure organizzative e di quelle normative volte a garantire la sicurezza nel trattamento dei dati dei titolari di carte definiti sensibili. Sono stati eseguiti Vulnerability Assesment & Penetration Test legati alla normativa PCI-DSS su cui sono state successivamente applicate azioni di mitigazione dei rischi che verranno estese anche al 2018. I sistemi di Mercury Payment Services assicurano elevati standard di qualità dei dati garantendone l’integrità, la riservatezza e la confidenzialità. Lo sviluppo software viene realizzato, per gli applicativi proprietari, in modo tale che lo svolgimento delle attività di sviluppo e di collaudo dei sistemi venga effettuato in ambienti dedicati separati rispetto a quelli di esercizio. A supporto delle più importanti attività operative, vengono utilizzati prodotti automatici per l’amministrazione dei sistemi, il controllo delle prestazioni, la schedulazione delle elaborazioni, la registrazione e la risoluzione dei problemi e la raccolta delle informazioni necessarie a produrre le statistiche sui livelli di servizio. Tra la Società e Intesa Sanpaolo Group Services è stato a suo tempo stipulato un accordo inerente la prestazione di servizi di tipo operativo. Tale accordo disciplina i servizi forniti dal mainframe (sistema

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remoto e non di proprietà) e per la gestione della sicurezza logica attraverso RACF (sistema che consente di mantenere il parco utenze dei sistemi informativi e regola gli accessi agli archivi). Contestualmente al perfezionamento dell’operazione di vendita è stato, tra l’altro, sottoscritto tra le Parti un accordo modificativo ed integrativo di tale contratto. Per quanto riguarda la parte transazionale, il controllo si compone di due sottosistemi in serie per la gestione degli accessi:

• al sistema CICS, che si basa su procedure del sistema Mainframe secondo gli standard adottati comunemente da tali sistemi;

• ai dati ed alle funzioni operative su di essi eseguibili, che si basa su sistema proprietario della Società.

I profili d’accesso rispettano le politiche di sicurezza e consentono l’identificazione, l’autenticazione e l’autorizzazione degli utenti in funzione del profilo di abilitazione. La salvaguardia fisica dei dati è ottenuta con diversi sistemi di back-up che agiscono in tempi e modi differenti sugli stessi gruppi di dati, in funzione del loro utilizzo, della loro importanza, delle necessità gestionali e degli obblighi di legge. Gli elaboratori direttamente gestiti dalla Società sono protetti e collocati in sale dati appositamente allestite e dislocate in unità locali differenti per ragioni di continuità operativa. Il “sistema autorizzativo” utilizza macchine di tipo “fault-tolerant” i cui sistemi operativi gestiscono la sicurezza sia per quanto riguarda la protezione dei dati sia gli accessi agli archivi da parte degli utenti. E’ attivato un sistema di utenze privilegiate (che possono definire, cancellare, attivare o disattivare utenti, nonché resettare la loro password). Non è possibile leggere la password di un utente esaminando gli archivi. Nello specifico i sistemi sono a elementi ridondati (CPU, memorie, I/O adapters, dischi, alimentatori) con un sottosistema di autocontrollo che permette all’elaborazione dati di proseguire anche in presenza di guasti. Vengono effettuati i salvataggi dei principali dati scambiati sulle varie interfacce e degli eventi (traces, logs, giornali di sistema); si tratta di salvataggi complementari ai back-up già effettuati su host. E’ gestita la sicurezza sulle stazioni di lavoro PC in rete, sulla base di specifica normativa interna (che definisce anche i criteri di accesso agli applicativi aziendali e la gestione delle relative credenziali). Nel corso del 2016 è stato completato un Information Security Risk Assessment, finalizzato a verificare lo stato della sicurezza informatica di Mercury Payment Services, analizzando gli aspetti legati alla tecnologia, ai processi e alle persone, per individuare il livello di possibile rischio di business legato ai rischi derivanti dalla sicurezza delle informazioni. I risultati delle analisi di rischio hanno evidenziato la sostanziale validità dei processi esistenti di controllo del rischio. E’ stata definita una roadmap di interventi (in ambito organizzativo, sicurezza, infrastrutture e gestione degli applicativi) su un orizzonte temporale di 24 mesi finalizzati ad implementare e migliorare gli strumenti di monitoraggio e controllo dei rischi. Il programma è stato avviato a fine Novembre 2016. Recentemente tale roadmap è stata oggetto di aggiornamento al fine di renderla conforme al nuovo contesto societario e agli sviluppi futuri. Sicurezza delle transazioni online Per quanto riguarda la gestione dei pagamenti online, Mercury Payment Services utilizza i protocolli Verified by Visa e Secure Code, adottati rispettivamente da Visa e da Mastercard per garantire una elevata sicurezza nei pagamenti. Questi protocolli prevedono che al titolare sia assegnato un codice di sicurezza da utilizzare al momento del pagamento per consentire un’identificazione a più fattori, oltre al codice, il PAN della carta ed il CVV2. L’adozione di tali protocolli consente di identificare con maggior grado di sicurezza chi sta effettuando l’operazione, offrendo una tutela sia ai titolari sia ai merchant in caso di contestazione delle operazioni.

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Gestione di sistemi di pagamento Tenuto conto delle operazioni di scissione e cessione intervenute nel corso del 2016, la Società ha ceduto a Intesa Sanpaolo la maggior parte degli esercenti convenzionati. Come già rappresentato sono in essere con Intesa Sanpaolo tre contratti che disciplinano i servizi di processing resi dalla Società stessa nei confronti di Intesa Sanpaolo, relativi rispettivamente alla gestione:

• delle carte di pagamento, nei confronti di Intesa Sanpaolo e delle banche del Gruppo (accordo che rappresenta un aggiornamento di quello già previgente, a condizioni economiche differenti);

• delle operazioni effettuate su terminali POS in dotazione ad Operatori Commerciali clienti di Intesa Sanpaolo S.p.A.;

• delle operazioni di prelievo/anticipo di denaro contante effettuate con carte di pagamento sugli ATM del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto esposto al paragrafo “Andamento dell’attività caratteristica” della Relazione sulla gestione. Mercury Payment Services svolge pertanto:

• servizi di acquiring limitatamente alla propria clientela; • emissione di strumenti di pagamento (c.d. Issuing), limitata a carte privative non finanziarie,

spendibili solo presso i punti vendita delle società con cui sono stati stipulati gli accordi. I pagamenti effettuati tramite carte vengono elaborati attraverso il collegamento diretto al circuito di appartenenza della carta medesima (es. Visa, MasterCard, PagoBANCOMAT®). Gli aspetti attinenti ai pagamenti da e verso operatori commerciali e titolari di carte è disciplinata da specifica normativa aziendale. Come già detto la Società, per la parte gestionale della propria attività, utilizza alcuni servizi forniti da Intesa Sanpaolo Group Services (Società del Gruppo Intesa Sanpaolo), tramite le proprie apparecchiature. I principali requisiti tecnici ed operativi dell’infrastruttura tecnologica della Società sono:

• architettura che garantisce la continuità operativa attraverso: - alta affidabilità che prevede più unità locali operative, attive in modalità dual live, per garantire

la continuità del servizio; - disaster recovery, che prevede un’unità locale che subentra in caso di malfunzionamento di

una o di entrambe le altre unità; • osservanza della normativa dei circuiti di pagamento, con particolare riferimento alle specifiche

tecniche e di sicurezza, quali ad esempio sicurezza fisica dei CED, sicurezza del key management, dei collegamenti e delle modalità di trasmissione dei dati;

• sistema di prevenzione delle frodi, sia dal lato acquiring che issuing, in base al monitoraggio in modalità 24x7 degli alert relativi alla transazioni gestite. Detta architettura consente un costante monitoraggio dell’attività di rilevazione, identificazione e segnalazione dei fenomeni relativi alle frodi.

Continuità operativa Nel corso del 2014 la Società aveva avviato un progetto con l’obiettivo di costituire un polo con funzione di Disaster Recovery (DR) che rispondesse ai requisiti imposti da Banca d’Italia. Il sito per la realizzazione di tale polo di DR è stato costituito presso le strutture della Intesa Sanpaolo a Parma. Nel 2015 è stata completata la soluzione di DR relativa al prelievo contante dagli ATM, classificata come attività sistemica da parte di Banca d’Italia e nel corso del 2016 sono state completate le soluzioni per le attività critiche, ovvero l’autorizzativo POS (solo per i POS fisici) e carte, il Gestore Terminali e collegamenti con i Circuiti di Pagamento. A dicembre 2016 la società è uscita dal Gruppo Intesa Sanpaolo.

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Nel corso del 2017 sono stati effettuati i test per verificare le soluzioni di DR del sistema autorizzativo, che rappresenta la componente più rilevante dei sistemi informativi della società. Inoltre sono stati effettuati anche i test relativi all’indisponibilità dei locali e del personale essenziale. Altre informazioni in relazione alla gestione di sistemi di pagamento Per confermare l’efficacia e l’efficienza dei propri processi, la Società ha conseguito la certificazione UNI EN ISO 9001:2008 nel corso del mese di Dicembre 2014. Nel corso del mese di Dicembre 2017, si è svolto il rinnovo triennale, passando alla versione 2015: la nuova certificazione (UNI UN ISO 9001:2015) avrà scadenza nel 2020.

Sezione 2 - operazioni di cartolarizzazione e di cessione delle attività Fattispecie attualmente non presente.

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Sezione 3 – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Profili di rischio oggetto di monitoraggio da parte dell’Organismo di Vigilanza Mercury Payment Services è un Istituto di Pagamento “puro” vigilato dalla Banca d’Italia.

I rischi che l’Organo di Vigilanza chiede agli Intermediari vigilati di presidiare sono:

• Rischio di Credito • Rischio di Mercato (Rischio di Tasso di interesse, Rischio di Prezzo, Rischio di Cambio) • Rischi operativi • Rischi di Liquidità • Ulteriori rischi.

Tali rischi sono commentati sinteticamente nel seguito della presente Relazione. Politiche di gestione e copertura dei rischi Le politiche di gestione e copertura dei rischi includono:

• Rispetto Requisiti Patrimoniali • Sistema di controllo interno, funzioni di gestione del rischio, presidi, funzioni aziendali.

Rispetto Requisiti Patrimoniali In tema di disciplina prudenziale, in qualità di Istituto di Pagamento puro la Società si attiene a quanto previsto dal Provvedimento Banca d’Italia del 17 Maggio 2016 “Disposizioni di vigilanza per gli Istituti di Pagamento e gli Istituiti di Moneta Elettronica” - Cap. V. e dalla Circolare n. 286 del 17 Dicembre 2013 “Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per i soggetti vigilati” e successivi aggiornamenti emanata dalla Banca d’Italia. Gli Istituti di Pagamento puri sono attualmente tenuti al rispetto dei seguenti requisiti patrimoniali:

• a fronte dei servizi di pagamento prestati: per la determinazione del requisito patrimoniale che l’istituto di pagamento deve detenere a fronte dei rischi connessi ai servizi di pagamento prestati sono previsti due metodi di calcolo alternativi. L’istituto di pagamento utilizza, in via ordinaria, il metodo di calcolo B;

• a fronte del rischio di credito: gli istituti di pagamento che concedono finanziamenti calcolano un requisito patrimoniale pari al 6% dei finanziamenti erogati; sono esclusi i finanziamenti connessi all’esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di credito con saldo mensile.

• complessivo: gli istituti di pagamento detengono costantemente una dotazione patrimoniale minima complessiva (patrimonio di vigilanza) almeno pari alla somma del requisito patrimoniale a fronte dei servizi di pagamento prestati e del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito.

Come rappresentato al paragrafo “I fondi propri e i coefficienti di vigilanza” delle Note Illustrative:

• al 31 dicembre 2017 il requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito è pari a zero; • per quanto concerne il requisito patrimoniale complessivo (rappresentato unicamente dal

requisito patrimoniale a fronte dei servizi di pagamento prestati) la Banca d’Italia con provvedimento n. 1171937/15 del 5 Novembre 2015 aveva autorizzato la Scissione parziale di Setefi S.p.A. (attualmente Mercury Payment Services S.p.A.) a favore della allora capogruppo Intesa Sanpaolo S.p.A., sottolineando l’esigenza di assicurare nel continuo l’idoneo presidio delle attività esternalizzate alla Società relativamente ai contratti di acquiring trasferiti, continuando altresì a includere queste stesse nel perimetro dell’operatività soggetta ai requisiti patrimoniali individuali relativamente alla Società (consolidati al 15 Dicembre 2016 quanto a Intesa Sanpaolo).

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Pertanto al 31 dicembre 2017 la Società calcola il requisito patrimoniale a fronte dei servizi di pagamento prestati in continuità con quanto effettuato nel corso di tutto il 2016. Esso risulta pari a 19 milioni di Euro. Il patrimonio di vigilanza è in grado di sostenere il requisito patrimoniale complessivo richiesto dalla normativa di riferimento. REQUISITO PATRIMONIALE A FRONTE DEI SERVIZI DI PAGAMENTO PRESTATI Per la determinazione del requisito patrimoniale Mercury Payment Services, come richiesto dal Provvedimento Banca d’Italia del 17 Maggio 2016 Capitolo (V Sez. II par. 1.3), utilizza in via ordinaria il metodo di calcolo B. Metodo di calcolo B Il requisito patrimoniale dell’istituto di pagamento è almeno pari alla somma delle quote dei volumi di pagamento (VP) di cui alle seguenti lettere da a) ad e) – in cui VP è pari ad un dodicesimo dell’importo complessivo delle operazioni di pagamento eseguite dall’istituto di pagamento nell’anno precedente – moltiplicata per il fattore di graduazione k sotto indicato:

a) 4% della quota di VP fino a 5 milioni di Euro; b) 2,5% della quota di VP al di sopra di 5 milioni di Euro e fino a 10 milioni di Euro; c) 1% della quota di VP al di sopra di 10 milioni di Euro e fino a 100 milioni di Euro; d) 0,5% della quota di VP al di sopra di 100 milioni di Euro e fino a 250 milioni di Euro; e) 0,25% della quota di VP al di sopra di 250 milioni di Euro.

Il fattore di graduazione k è pari a:

a) 0,5 quando l’istituto presta solo i servizi di pagamento di cui al punto 6 dell’articolo 1, comma 1, lettera b) del decreto 27 Gennaio 2010, n. 11;

b) 0,8 quando l’istituto presta il servizio di pagamento di cui al punto 7 dell’articolo 1, comma 1, lettera b) del decreto 27 Gennaio 2010, n. 11;

c) 1,0 quando l’istituto presta uno o più dei servizi di pagamento di cui ai punti da 1 a 5 dell’articolo 1, comma 1, lettera b) del decreto 27 Gennaio 2010, n. 11. 110

Per Mercury Payment Services il fattore di graduazione k applicabile in relazione ai servizi di pagamento prestati è pari a 1,0 (in quanto la Società presta uno o più dei servizi di pagamento di cui ai punti da 1 a 5 dell’Allegato della direttiva 2007/64/CE, relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno). Al 31 Dicembre 2017 il valore VP (pari ad un dodicesimo dell’importo complessivo delle operazioni di pagamento eseguite dall’istituto di pagamento nell’anno precedente) è pari a 7,1 miliardi di Euro; la somma delle quote dei volumi di pagamento VP, ripartita percentualmente nelle 5 fasce VP come sopra indicato, risulta pari a 19 milioni di Euro; tale importo, applicando il fattore di graduazione k di 1,0, rappresenta il valore finale del requisito patrimoniale a fronte dei servizi di pagamento prestati.

Sistema di controllo interno, funzioni di gestione dei rischi, presidi, funzioni aziendali

Il sistema di controllo interno La struttura Risks, Compliance & AML, al cui interno sono allocate le funzioni Risks & Controls e Compliance & AML, è incaricata di effettuare i controlli di secondo livello. I principi su cui si basano la gestione ed il controllo dei rischi di Mercury Payment Services prevedono l’individuazione delle responsabilità di assunzione dei rischi stessi, sistemi di controllo, misurazione e separazione organizzativa tra le funzioni deputate alla gestione e quelle addette al controllo.

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ll sistema dei controlli, si articola su 3 diversi livelli: • il primo, quello di linea, i cui controlli sono effettuati dalle strutture di produzione o incorporati

nelle procedure informatiche utilizzate. La Struttura Risks, Compliance e AML contribuisce alla definizione di ulteriori controlli di primo livello e verifica l’adempimento delle attività di controllo di primo livello sopra descritte, a carico delle strutture operative e di business;

• il secondo, sulla gestione dei rischi e di conformità, è effettuato dalla funzione Compliance e da altre strutture individuate e preposte a tali attività (ad esempio l’ORMD per i rischi operativi);

• il terzo, effettuato dalla funzione di internal audit. Per il primo trimestre del 2017 la funzione di internal auditing è stata svolta dalla Direzione Centrale Internal Auditing di Intesa Sanpaolo. Successivamente la medesima funzione è stata affidata, sulla base di un contratto di servizio, al Servizio Audit di Nexi.

L’impianto normativo della Società è costituito da “Documenti di Governance” che sovraintendono al funzionamento della Società (tra cui Statuto, Codice Etico, Policy, Linee guida e Modelli organizzativi) e da documenti operativi (Note della Direzione Generale, Circolari, Guide Operative, Manuali) che definiscono le strutture organizzative e il funzionigramma, recepiscono la normativa rilevante, regolamentano i principali processi definendo attività e controlli da porre in essere. L’intero corpus normativo aziendale è in corso di aggiornamento per adeguarlo al nuovo contesto societario. Con riferimento agli Organi Aziendali (ovvero al complesso degli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo) la Funzione di supervisione strategica è affidata al Consiglio di Amministrazione, la funzione di gestione è affidata al General Manager mentre le funzioni di controllo sono affidate al Collegio Sindacale che svolge anche la funzione di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. L’organo con funzione di controllo può avvalersi, per lo svolgimento delle proprie funzioni, di tutte le unità delle strutture organizzative che assolvono funzioni di controllo e, in particolare, della funzione di internal auditing che, tra l’altro, mantiene anche il coordinamento con le funzioni di controllo interno e con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Considerata la facoltà introdotta dalla legge 183/2011 il Collegio Sindacale svolge le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del Decreto Legislativo 8 Giugno 2001, n. 231 in tema di responsabilità amministrativa degli Enti, vigilando sul funzionamento, l’osservanza e l’adeguatezza del relativo Modello di organizzazione, gestione e controllo che è in fase di finalizzazione con riferimento all’assetto organizzativo assunto dalla società nel corrente anno.

La funzione di gestione dei rischi Rischio di Credito: Le istruzioni di vigilanza definiscono il rischio di credito come il rischio connesso al possibile inadempimento della controparte nelle operazioni di natura creditizia. Come già rappresentato gli Istituti di pagamento che concedono finanziamenti secondo quanto previsto nel “Provvedimento Banca d’Italia del 17 Maggio 2016 – Disposizioni di vigilanza per gli Istituti di Pagamento”, Capitolo IV, calcolano un requisito patrimoniale per il rischio di credito pari al 6% dei finanziamenti erogati; a tali fini sono esclusi i finanziamenti connessi all’esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di credito con saldo mensile. Per Mercury Payment Services, i rischi di natura creditizia sono esclusivamente quelli connessi all’attività di issuing e non quindi i crediti cosiddetti “di funzionamento” che derivano da altre attività svolte dalla Società in via strumentale od accessoria e che non costituiscono comunque poste di “natura creditizia”. La Società attualmente emette unicamente carte di credito con saldo mensile e pertanto, al 31 Dicembre 2017, detto requisito è pari a zero.

• Rischi di Mercato: stante l’attività attualmente esercitata la Società non ha rischi di Mercato

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rilevanti.

• Rischi Operativi: si rimanda a quanto dettagliato nel successivo paragrafo” RISCHI OPERATIVI”.

• Rischi di Liquidità: stante l’attività attualmente esercitata la Società non ha rischi di Liquidità.

• Ulteriori rischi: la Società continua ad esercitare l’attività di acquiring limitatamente alla propria clientela; è quindi soggetta ai rischi tipici legati all’accettazione in pagamento delle carte da parte degli operatori commerciali convenzionati e che non sono riconducibili propriamente nella categoria dei rischi di credito né di quelli di controparte.

Un acquirer che opera nell’ambito dei sistemi di pagamento si trova fisiologicamente nella condizione di dovere riaddebitare operatori commerciali per importi già liquidati ai medesimi secondo le scadenze contrattualmente convenute, a fronte di contestazioni (c.d. chargeback) effettuate da parte di titolari di carte di pagamento (previa verifica circa la legittimità di dette contestazioni). La possibilità concreta di riaddebitare un operatore commerciale dipende dalla costanza del rapporto contrattuale sottostante e dalla “solvibilità” del commerciante stesso. In tale ambito rientra anche il rischio per l’acquirer, che può scaturire dalla mancata “consegna del bene e/o erogazione del servizio” da parte del commerciante nei confronti del Titolare che ha effettuato l’acquisto con la propria carta di credito. Tale fattispecie si può verificare nel caso di servizi acquistati dal titolare senza la presenza fisica della carta stessa e con fruizione del servizio differita nel tempo (come nel caso di acquisto di pacchetti viaggio effettuato con ampio anticipo rispetto alla data prevista per la partenza). Tali rischi tuttavia si sono considerevolmente ridotti a seguito delle operazioni di scissione e cessione di ramo d’azienda con le quali la Società ha ceduto la quasi totalità degli esercenti convenzionati a Intesa Sanpaolo. I servizi resi dalla Società nei confronti di Intesa Sanpaolo e delle banche del Gruppo Intesa Sanpaolo sono regolate, come detto, da specifici accordi. Contestualmente al perfezionamento dell’operazione di vendita sono stati sottoscritti tra le Parti accordi modificativi dei citati contratti (preventivamente notificati alla Banca Centrale Europea, quale Autorità di vigilanza avente esclusiva competenza in materia di outsourcing). La sottoscrizione di tali contratti ha introdotto, tra l’altro, il rischio associato al mancato rispetto dei livelli di servizio concordati con il cliente Intesa Sanpaolo, che prevede il pagamento di penali. Recentemente i contratti con Intesa Sanpaolo sono stati integrati con nuovi livelli di servizio, per i quali è prevista l’applicazione di un c.d. ‘grace period’, ovvero un periodo durante il quale i livelli di servizio vengono rilevati ma le penali non hanno effetto. Invece per quanto riguarda i livelli di servizio stabiliti all’atto della sottoscrizione del contratto, il grace period è scaduto ad Agosto 2017 e, pertanto, lo sconfinamento delle soglie stabilite potrebbe portare all’applicazione delle penali.

Presidi Di seguito vengono descritti i principali presidi posti in essere a fronte delle attività attualmente esercitate. Service Management

La struttura di Service Management è stata rafforzata. Essa ha l’obiettivo di monitorare e migliorare il servizio offerto a Intesa Sanpaolo e di monitorare l’andamento dei livelli di servizio contrattualizzati. Per quanto riguarda il presidio del rispetto dei livelli di servizio contrattualizzati con Intesa Sanpaolo, è prevista la rilevazione periodica dei dati da parte delle strutture operative che presidiano i processi riferiti ai servizi offerti. Per ogni livello di servizio è prevista un livello minimo atteso e una soglia di

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tolleranza, definita come il superamento occasionale del livello stabilito che può essere accettato se debitamente motivato. Tali dati, ricevuti dalla struttura del Service Management, sono aggregati e monitorati costantemente con il General Manager. In caso di superamento del livello atteso, la struttura operativa deve analizzare e motivare le cause e pianificare un piano di intervento finalizzato alla risoluzione della criticità rilevata.

Sicurezza Informatica

La Società è dotata di strutture informatiche e di telecomunicazioni proprie, peculiari per l’attività svolta. L’adesione di Mercury Payment Services ai circuiti domestici ed internazionali di carte di pagamento implica, tra l’altro, l’adozione ed il rispetto di normative, procedure e protocolli, relativi anche a tematiche di sicurezza, definiti, fra gli altri, dagli stessi circuiti. In particolare i livelli di sicurezza definiti dai Circuiti di pagamento sono rispettati ed assicurati attraverso la certificazione annuale allo standard PCI-DSS. Gestione Chargeback e Frodi

Nel contesto dei servizi resi dalla Società nei confronti di Intesa Sanpaolo e delle banche del Gruppo Intesa Sanpaolo oltre al monitoraggio della propria clientela (operatori commerciali, titolari di carte di pagamento) la struttura Fraud Management & Chargeback effettua il monitoraggio in modalità 24 x 7 per la componente issuing e 6x7 – h 12 (08-20) per la componente acquiring. L’attività di monitoraggio è effettuata con l’ausilio di specifici applicativi informatici i cui principali benefici sono:

• ISSUING: immediata rilevazione e segnalazione di incoerenti utilizzi di carte di pagamento e relativo contatto telefonico con il titolare carta / blocco carta ove necessario, con relativa informativa alla filiale di riferimento;

• ACQUIRING:

- identificazione dei Merchants maggiormente colpiti da fenomeni di tipo fraudolento e contestuale provvedimento di sicurezza ove necessario;

- assistenza ai Merchants in termini di formazione e di miglioramento dell’efficacia dei propri processi.

• ISSUING/ACQUIRING:

- identificazione degli issuer o degli acquirer maggiormente esposti al rischio di frode; - visualizzazione di un panorama delle frodi globali utile per indirizzare meglio gli strumenti

antifrode In tale contesto:

• per quanto attiene le informazioni utilizzate dalla Società per monitorare gli operatori commerciali propri convenzionati, le stesse derivano anche da fonti esterne, ovvero:

- dalle segnalazioni effettuate direttamente dai servizi sicurezza di altri membri appartenenti ai circuiti internazionali;

- da altre società di negoziazione di carte di credito con le quali la Società ha stipulato accordi per l’attivazione, sulle apparecchiature POS, delle funzioni di accettazione e convalidazione in forma elettronica delle carte delle anzidette società;

- dalle indagini di polizia giudiziaria.

• la Società opera il monitoraggio degli operatori commerciali propri convenzionati anche in conformità al disposto dell’art. 3 della Legge 197/9.

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Gestione Reclami

La società fornisce supporto alla struttura di Intesa Sanpaolo per la gestione dei reclami inviati dalla clientela convenzionata con le Banche del Gruppo Intesa Sanpaolo. Inoltre la Società risponde direttamente ai reclami inoltrati dalla propria clientela. Le informazioni tratte dalla gestione dei reclami, sono state utilizzate dal General Manager, anche al fine di individuare anomalie di comportamento del personale dipendente e, più in generale, potenziali rischi operativi.

La Funzione Antiriciclaggio Dal mese di Maggio 2016 il Responsabile di Risks, Compliance & AML è stato nominato Responsabile dell’Antiriciclaggio, con i compiti principali di effettuare:

• gli specifici adempimenti previsti dalla Banca d’Italia ai sensi della normativa Antiriciclaggio secondo quanto indicato nelle apposite Linee Guida adottate dalla Società, supervisionando tutte le strutture aziendali cui sono assegnati compiti connessi con gli adempimenti antiriciclaggio e avendo cura di aggiornare tempo per tempo le istruzioni operative in coerenza con le variazioni normative;

• l’invio mensile dei dati aggregati (S.A.R.A.) ed alla gestione di eventuali rilievi prodotti dall’UIF in collaborazione con le strutture aziendali designate;

• la segnalazione di operazioni sospette (SOS) ai sensi della normativa antiriciclaggio, nonché alle segnalazioni ex art. 52 del D.Lgs. 231/2007.

Il Responsabile dell’Antiriciclaggio si avvale della collaborazione del coordinatore operativo della funzione Compliance, anch’esso collocato nell’ambito di Risks, Compliance & AML. Tali funzioni di controllo di secondo livello sono state accorpate nella medesima struttura sulla base del principio di proporzionalità.

La Funzione di Internal Auditing Come già rappresentato l’attività è stata svolta fino a Marzo 2017, dalla Direzione Centrale Internal Auditing di Intesa Sanpaolo, che aveva la responsabilità di assicurare una costante e indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dell’operatività e dei processi della Società al fine di prevenire o rilevare l’insorgere di comportamenti o situazioni anomali e rischiosi. Dal 1° Aprile 2017 si è provveduto ad esternalizzare la funzione di Audit in parola presso il Servizio Audit di Nexi sulla base di un contratto di servizio annuale. L’autorizzazione ad affidare la funzione di Audit a tale struttura è stata concessa da Banca d’Italia, mediante silenzio assenso, a decorrere dal 20 Giugno 2017.

La Funzione di Compliance e il rischio di non conformità La Società aveva tempo per tempo recepito le linee guida di Intesa Sanpaolo riferite al presidio del rischio di non conformità quale parte integrante del sistema dei controlli interni dei rischi, redigendo anche un documento attuativo che ha adeguato dette linee guida al contesto operativo societario. Nel corso del mese di novembre, il CdA della società ha approvato le “Linee Guida di Compliance” e il “Regolamento SCII (Sistema dei Controlli Interni Integrati)” successivamente pubblicati nella normativa interna. Il ruolo di Compliance Officer è stato attribuito al responsabile della struttura Risks, Compliance & AML. Le Linee Guida di Compliance definiscono i necessari presidi per garantire la conformità alle norme di legge, definendo ruoli e responsabilità delle strutture aziendali interessate, nonché i macro processi di compliance posti in essere per attenuare o evitare il rischio reputazionale. La funzione Compliance svolge direttamente tutti i compiti attribuiti alla funzione di conformità con riferimento agli ambiti

100

normativi ritenuti più rilevanti dall’Autorità di Vigilanza in relazione all’attività svolta dalla società e di seguito elencati:

• trasparenza delle condizioni contrattuali, • sistemi di pagamento, • responsabilità amministrativa degli enti, • antiriciclaggio, • embarghi, • tutela della concorrenza, • tutela della privacy.

Inoltre sono stati individuati ulteriori ambiti normativi rilevanti ai fini del rischio di non conformità, per i quali i compiti sono svolti in tutto o in parte da altre funzioni aziendali, quali:

• General Secretariat per quanto riguarda le operazioni con parti correlate e le obbligazioni degli esponenti del Gruppo;

• il dirigente Delegato ai sensi del D.Lgs. 81/2008 per quanto riguarda la sicurezza sul lavoro e la tutela aziendale (il Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/2008 è individuato nel General Manager il quale si avvale del Responsabile della struttura Human Resources & Organization in qualità di Dirigente Delegato)

Parte integrante delle Linee Guida, è il Regolamento SCII, che definisce l’insieme delle regole, delle interazioni e delle strutture organizzative che assicurano l’esecuzione dei controlli interni al fine di garantire la conformità alle norme, l’efficacia e l’efficienza dei processi e la salvaguardia del valore della Società. 3.1 Rischio di credito Informazioni di natura qualitativa

1 Aspetti generali Con riferimento ai requisiti patrimoniali a cui sono tenuti gli Istituti di Pagamento ed in particolare al rischio di credito si rimanda a quanto esposto in sede di apertura della presente Sezione “Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” che precede. Le Istruzioni di Vigilanza definiscono “rischio di credito” il rischio connesso al possibile inadempimento della controparte nelle operazioni di natura creditizia. Con riferimento all’attività di issuing attualmente, Mercury Payment Services ha provveduto a limitare l’emissione di proprie carte di pagamento ed a rivedere in tutte le aree i relativi profili di rischio, dove già non siano molto bassi. La Società attualmente emette unicamente carte di credito con saldo mensile e pertanto, al 31 Dicembre 2017, detto requisito è pari a zero. 2 Politiche di gestione del rischio di credito Per le persone fisiche la Società effettua le verifiche su eventuali protesti e, se esibita, sulla documentazione relativa alle imposte sui redditi. Per le persone giuridiche utilizza il servizio CERVED. Al momento la Società gestisce solo carte privative il cui utilizzo è possibile solo presso i punti vendita dei clienti con i quali è in essere l’accordo per l’emissione e la gestione delle carte stesse. Per quanto riguarda gli altri rapporti di credito verso la clientela il rischio di inesigibilità risulta comunque limitato in considerazione della qualità delle controparti nonché della vita residua (principalmente a vista/breve termine) dei crediti stessi.

101

Informazioni di natura quantitativa 1 Distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e qualità creditizia

Sofferenze Inadempienze probabiliEsposizioni scadute deteriorateEsposizioni scadute non deteriorateAltre attività Totale

Portafogli/qualità

1 Attività f inanziarie disponibili per la vendita 0 0 0 0 0 0

2 Attività f inanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 0 0 0 0

3 Crediti verso banche 0 4 0 0 170.328 170.332

4 Crediti verso clientela 0 53 1 3 5.546 5.603

5 Attività f inanziarie valutate al fair value 0 0 0 0 154 154

6 Attività f inanziarie in corso di dismissione 0 0 0 0 0 0

6. Crediti verso enti f inanziari 0 0 23 0 232.447 232.470

Totale 31.12.17 0 57 24 3 408.475 408.559

Totale 31.12.16 0 20 187 561 418.793 419.561 2 Esposizioni creditizie

2.1 Esposizioni creditizie verso clientela: valori lordi, netti e fasce di scaduto

Tipologie esposizioni/valori

Attività non

deteriorate

Fino a 3 mesi

da oltre 3 mesi

fino a 6 mesi

da oltre 6

mesi fino a 1

anno oltre 1 anno

A ESPOSIZIONI PER CASSA:

a) Sofferenze 0 0 0 0 0 0 0 0 0

- di cui:esposizioni oggetto di concessioni

b) Inadempienze probabili 2 0 32 19 0 53 0 0 53


c) Esposizioni scadute deteriorate 1 0 0 0 0 1 0 0 1


d) Esposizioni scadute non deteriorate 0 0 0 0 4 4 0 1 3

- detenute per la negoziazione

- altre 4 4 0 1 3


e) Altre esposizioni non deteriorate 0 0 0 0 5.867 5.867 0 322 5.546


- altre 5.867 5.867 0 322 5.546

TOTALE A 3 0 32 19 5.871 5.925 0 323 5.603

B ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO

a) Deteriorate 0 0 0 0 0 0 0 0 0

b) Altre 0 0 0 0 0 0 0 0 0

- derivati 0 0 0 0 0 0 0 0 0

- altre 0 0 0 0 0 0 0 0 0

TOTALE B 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Totale (A+B) 3 0 32 19 5.871 5.925 0 323 5.603

Esposizione lorda

Totale

Esposizione

Lorda

Rettifiche di

valore

specifiche

Rettifiche di

valore di

portafoglio Esposizione nettaAttività deteriorate

102

2.2 Esposizioni creditizie verso banche ed enti finanziari: valori lordi, netti e fasce di scaduto

Rettifiche di

valore di

Tipologie esposizioni/valori

Attività non

deteriorate

Fino a 3 mesi

da oltre 3 mesi

fino a 6 mesi

da oltre 6

mesi fino a 1

anno oltre 1 anno

A ESPOSIZIONI PER CASSA:

a) Sofferenze 0 0 0 0 0 0 0 0 0


b) Inadempienze probabili 0 0 4 0 0 4 0 0 4


c) Esposizioni scadute deteriorate 0 0 23 0 0 23 0 0 23


d) Esposizioni scadute non deteriorate 0 0 0 0 0 0 0 0 0


- altre 0 0 0 0


e) Altre esposizioni non deteriorate 0 0 0 0 403.087 403.087 0 313 402.774


- altre 403.087 403.087 0 313 402.774

TOTALE A 0 0 27 0 403.087 403.114 0 313 402.801

B ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO

a) Deteriorate 0 0 0 0 0 0 0 0 0

b) Altre 0 0 0 0 0 0 0 0 0

- derivati 0 0 0 0 0 0 0 0 0

- altre 0 0 0 0 0 0 0 0 0

TOTALE B 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Totale (A+B) 0 0 27 0 403.087 403.114 0 313 402.801

Rettifiche di

valore

specifiche

Esposizione lorda Totale

Esposizione

Lorda Esposizione nettaAttività deteriorate

3. Concentrazione del credito

3.1 Distribuzione delle esposizioni per cassa e fuori Bilancio per settore di attività economica

della controparte

Nulla da segnalare.

3.2 Distribuzione delle esposizioni per cassa e fuori Bilancio per area geografica della

controparte Nulla da segnalare.

3.3 Grandi esposizioni Nulla da segnalare.

4. Modelli e altre metodologie per la misurazione e gestione del rischio di credito Nulla da segnalare.

5. Altre informazioni di natura quantitativa Nulla da segnalare.

103

3.2 Rischio di mercato

3.2.1 Rischio di tasso di interesse Stante l’attività esercitata la Società non ha rischi della specie.

3.2.2 Rischio di prezzo Il rischio di prezzo rappresenta il rischio di variazioni del prezzo degli strumenti finanziari dipendenti da fluttuazioni delle variabili di mercato e da fattori specifici degli emittenti o delle controparti. Stante l’attività esercitata la Società non ha rischi della specie. 3.2.3 Rischio di cambio Stante l’attività esercitata la Società non ha rischi rilevanti della specie:

• Per l’attività di acquiring:

- le operazioni effettuate presso operatori commerciali convenzionati con la Società con carte non emesse dalla Società stessa ed appartenenti ai circuiti Visa, MasterCard, Jcb Cards, Union Pay e Diners, indipendentemente se emesse in Italia o all’estero, vengono regolate, tramite i circuiti stessi, in Euro;

- solo la gestione dei disconoscimenti di operazioni (cosiddetti chargeback) effettuate sugli operatori commerciali da titolari di carte emesse all’estero - comunque in paesi non appartenenti all’area dell’Euro può generare delle differenze di cambio. Quanto precede in conseguenza della circostanza che l’importo preso a riferimento per la gestione del disconoscimento di una operazione non è quello dell’operazione originaria ma quello riepilogato nell’estratto conto del titolare della carta stessa a seguito della conversione effettuata dall’emittente la carta stessa. L’ammontare di tali differenze cambio non è significativo.

Per l’attività di issuing: l'importo delle operazioni effettuate dai titolari di carte emesse da Mercury Payment Services all'estero, in valuta diversa dall’Euro, viene convertito in moneta nazionale ad un tasso di cambio determinato direttamente dal circuito internazionale, alla data in cui l’utilizzo stesso viene addebitato alla Società. Tale operatività è attualmente non significativa e limitata unicamente ai clienti della Società. Il successivo addebito di tale importo ai titolari della carta è maggiorato degli oneri di negoziazione nella misura stabilita nelle condizioni economiche che regolano il contratto che disciplina il possesso e l’uso delle carte stesse. La Società non detiene prodotti finanziari innovativi o complessi, nè strumenti derivati. La Società ha effettuato le attività necessarie a gestire il settlement acquirer Visa e MasterCard in valuta; al momento limitatamente a GBP e CHF.

104

3.3 Rischi operativi

Informazioni di natura qualitativa Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo

Fino al 15 Dicembre 2016 e su indicazione della allora Capogruppo Intesa Sanpaolo la Società rientrava nel cosiddetto secondo perimetro per le quali si era autorizzati all’utilizzo del metodo AMA a livello consolidato a decorrere dal 31 Dicembre 2010. Per quanto riguarda il presidio e la mitigazione dei rischi operativi, il modello adottato nel 2016 è stato pertanto quello previsto da Intesa Sanpaolo per ogni società del Gruppo. Per l’anno 2017 è stato definito il framework per la gestione dei rischi operativi della Società, gestito mediante un modello autonomo seppur ispirato al modello in uso presso Nexi, in virtù dell’inclusione della Società nel perimetro di consolidamento prudenziale del gruppo Nexi (con riguardo a: Risk Appetite Framework; ICAAP, Adeguatezza Patrimoniale; Monitoraggio Rischi). La Società applica a livello individuale quanto previsto dalla normativa per gli Istituti di Pagamento in tema di vigilanza prudenziale. Il CdA ha approvato le Linee Guida sui rischi operativi, successivamente pubblicate nella normativa societaria unitamente alle Regole di Loss Data Collection (LDC) e quelle di Risk Control Self Assessment (RCSA). Le Linee Guida definiscono il contesto normativo, gli obiettivi, le strutture organizzative coinvolte e il processo di gestione dei rischi operativi. Le Regole di LDC definiscono il framework metodologico e il processo di gestione degli eventi di perdita operativa, mentre le Regole di RCSA definiscono il processo di valutazione annuale riferito alla gestione dei rischi operativi. Il presidio dei rischi ed il sistema dei controlli Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, ossia il rischio di perdite derivanti da violazioni di leggi o regolamenti, da responsabilità contrattuale o extra-contrattuale ovvero da altre controversie, il rischio ICT (Information and Communication Technology) e il rischio di modello; non sono invece inclusi i rischi strategici e di reputazione. Struttura organizzativa Gli attori coinvolti nella gestione dei rischi operativi sono:

• gli organi societari, costituiti dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dal General Manager, che definiscono le politiche generali del sistema adottato, sono responsabili della sua realizzazione, vigilano sul suo concreto funzionamento, verificano la sua complessiva funzionalità e rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa;

• la struttura di governo interno, rappresentato dal Comitato Rischi e Controlli. Tale comitato è costituito dal General Manager, che ne è il presidente, dal Risk Manager, che è il segretario, e da Chief Information Technology Officer, Chief Operations Officer, Chief Commercial Officer, dai Responsabili delle strutture Human Resources & Organization, Administration, Planning & Control e Procurement. Inoltre, sono invitati permanenti il Responsabile della struttura General Secretariat e i Responsabili dell’Audit e del Risk di Nexi. Il Comitato si riunisce periodicamente e valuta la funzionalità, l'efficienza e l'efficacia del complessivo sistema dei rischi operativi e dei controlli interni. Il Comitato relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per aggiornarli sull’andamento della gestione dei rischi operativi e del sistema dei controlli interni.

• la struttura che si occupa dello sviluppo, della gestione e del mantenimento del framework di governo dei rischi operativi, costituita dalla funzione Operational Risk Management, allocata

105

nella funzione Risks, Compliance & AML. Il responsabile della struttura Risks, Compliance & AML è stato nominato Operational Risk Manager, che deve presidiare il processo di gestione degli eventi/effetti di perdita, relazionarsi con i responsabili di tutte le strutture organizzative, svolgere la funzione di segretario del Comitato Rischi e Controlli, svolgere l’attività periodica di RCSA e valutare preventivamente il livello di rischio connesso con l’introduzione di nuovi prodotti, processi o sistemi e l’inserimento in nuovi mercati;

• tutte le struttura organizzative societarie, che devono collaborare con la funzione Operational Risk Management per lo sviluppo, la gestione e il mantenimento dei rischi operativi. I responsabili di tali strutture sono definiti ‘risk owner’ e devono gestire il processo di raccolta e aggiornamento degli eventi/effetti di rischio operativo connessi con i processi gestiti dalla propria struttura, garantire l’esecuzione dell’attività di RCSA, proporre azioni di mitigazione e miglioramento e identificare i risk champion. I ‘risk champion’ sono le risorse all’interno delle strutture organizzative che assicurano la raccolta e l’aggiornamento dei dati riferiti agli eventi/effetti di rischio operativo, forniscono alert verso i risk owner favoriscono la diffusione della cultura del rischio operativo all’interno della propria struttura orgnaizzativa.

Il Processo di RCSA, svolto con cadenza annuale, consente di:

• individuare, misurare, monitorare e mitigare i rischi operativi attraverso l’identificazione delle principali criticità operative e la definizione delle più opportune azioni di mitigazione;

• creare importanti sinergie con le altre funzioni con compiti di controllo che presidiano la progettazione dei processi operativi e le tematiche di Business Continuity e con le funzioni di controllo (Compliance e Internal Audit) che presidiano specifiche normative e tematiche (D.Lgs 231/01, L. 262/05) o svolgono i test di effettività dei controlli sui processi aziendali.

Tale processo introdotto nella normativa dell’anno in corso verrà avviato all’inizio del 2018. Il processo di raccolta dei dati sugli eventi operativi e sulle perdite operative in particolare, ottenute sia da fonti interne che esterne fornisce informazioni significative sull’esposizione pregressa; contribuisce inoltre alla conoscenza e alla comprensione dell’esposizione al rischio operativo da un lato e alla valutazione dell’efficacia ovvero di potenziali debolezze nel sistema dei controlli interni dall’altro. Il modello di calcolo dell’assorbimento patrimoniale è quello previsto da Banca d’Italia per gli Istituti di Pagamento. La componente quantitativa si basa sull’analisi dei dati storici relativi a eventi interni rilevati presso le strutture organizzative, opportunamente verificati dalla funzione di Risk Management. La componente qualitativa (analisi di scenario) è focalizzata sulla valutazione prospettica del profilo di rischio di ciascuna struttura organizzativa si basa sulla raccolta strutturata e organizzata di stime soggettive espresse direttamente dal Management e aventi per obiettivo la valutazione del potenziale impatto economico di eventi operativi di particolare gravità. Il monitoraggio dei rischi operativi si è realizzato attraverso un sistema integrato di reporting, che forniva al management informazioni a supporto della gestione e/o della mitigazione dei rischi assunti. Per supportare con continuità il processo di governo del rischio operativo, la Società attiverà un programma strutturato di formazione per le persone attivamente coinvolte nel processo stesso. Oltre a ciò, la Società ha attuato da tempo una politica tradizionale di trasferimento del rischio operativo (a tutela da illeciti come l’infedeltà dei dipendenti, furto e danneggiamenti, trasporto valori, frode informatica, falsificazione, incendio e terremoto nonché da responsabilità civile verso terzi) che contribuisce alla sua attenuazione. In considerazione della rilevanza del rischio IT nell’ambito del business aziendale, la Società ha sottoscritto una specifica polizza (cyber risk) per attuare una politica di trasferimento del rischio in tale ambito.

106

3.4 Rischio di liquidità

Informazioni di natura qualitativa Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Società non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. Fino al 15 Dicembre 2016 la Società si atteneva alle “Linee Guida di Governo per il Rischio di Liquidità” del Gruppo Intesa Sanpaolo. I conti correnti bancari sono attualmente intrattenuti presso Intesa Sanpaolo e Nexi. Alcuni di essi sono affidati. Sono inquadrabili nello scaglione temporale “a vista” delle attività e passività per cassa. Tutte le attività e le passività connesse con l’attività caratteristica della Società sono classificabili “a vista”. Nulla di significativo da segnalare con riferimento ai flussi di cassa in uscita. La Società ha effettuato le attività necessarie a gestire il settlement acquirer Visa e Mastercard in valuta; al momento limitatamente a GBP e CHF.


1 Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie

Voci/scaglioni temporali A vista

Da oltre 1 giorno

a 7 giorni

Da oltre 7

giorni a 15

giorni

Da oltre 15

giorni a 1

mese

Da oltre 1

mese a 3 mesi

Da oltre 3 mesi

a 6 mesi

Da oltre 6 mesi

a 1 anno

Da oltre 1 anno

a 3 anni

Da oltre 3 anni

fino a 5 anniOltre 5 anni

Durata

Indeterminata

Attività per cassa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

A.1 Titoli di Stato 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

A.2 Altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

A.3 Finanziamenti 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

A.4 Altre attività 352.912 12.467 4.304 0 33.682 0 0 5.039 0 0 168

Passività per cassa

B.1 Debito verso:

- Banche 171.188 0 0 0 387 0 0 0 0 0 0

- Enti f inanziari 17.985 0 0 511 1.342 0 45.383 0 0 0 0

- Clientela 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

B.2 Titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

B.3 Altre passività 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

C.1 Derivati f inanziari con scambio di capitale

- Posizioni lunghe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

- Posizione Corte 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

C.2 Derivati f inanziari senza scambio di

capitale

- Differenziali positivi 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

- Differenziali Negativi 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

C.3 Finanziamenti da ricevere


- Posizione Corte 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

C.4 Impegni irrevocabili a erogare fondi


- Posizione Corte 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

C.5 Garanzie f inanziarie rilasciate 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

C.6 Garanzie f inanziarie ricevute 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

107

Sezione 4 – Informazioni sul patrimonio 4.1 Il patrimonio dell’impresa

4.1.1 Informazioni di natura qualitativa

La gestione del patrimonio rappresenta l’insieme delle politiche e delle scelte necessarie per definire la dimensione del patrimonio, in modo da assicurare che il patrimonio ed i ratios siano coerenti con il profilo di rischio assunto e rispettino i requisiti dettati dalla normativa di vigilanza. Le politiche di destinazione degli utili di esercizio sono improntate a garantire un adeguato grado di patrimonializzazione.

4.1.2 Informazioni di natura quantitativa

4.1.2.1 Patrimonio dell’impresa: composizione

Voci/Valori 31.12.2017 31.12.2016

1 Capitale 7.109 7.109

2 Sovraprezzi di emissione 0 0

3. Riserve 23.444 23.444

- di utili 23.444 23.444

a) legale 1.422 1.422

b) statutaria 0 0

c) azioni della controllante (ex art. 2391 bis) 0 130

d) riserva straordinaria 22.022 21.892

- altre 0 0

4.. Azioni proprie 0 0

5 Riserve da valutazione (292) (301)

- Attività f inanziarie disponibili per la vendita 0 0

- Attività materiali 0 0

- Attività immateriali 0 0

- Copertura di investimenti esteri 0 0

- Copertura dei f lussi f inanziari 0 0

- Differenze di cambio 0 0

- Attività non correnti e gruppi di attività in via 0 0

di dismissione

- Leggi speciali di rivalutazioni 0 0

- Utili/perdite attuariali relativi ai piani -292 -301

previdenziali a benefici definiti

- Quota delle riserve da valutazione relative a 0 0

partecipazioni valutate al patrimonio netto

6. Strumenti di capitale 0 0

7 Utile (perdita) d'esercizio 49.264 129.988

Totale 79.525 160.240

Il Patrimonio netto, incluso l’utile dell’esercizio, ammonta a 79,5 milioni di Euro a fronte di 160 milioni di Euro al 31 Dicembre 2016. La variazione del Patrimonio è dovuta sostanzialmente all’assegnazione dell’utile 2016 a Dividendo per 130 milioni di Euro e al risultato dell’esercizio 2017.

108

4.1.2.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione

Riserva positiva Riserva

negativa

Riserva

positiva

Riserva

negativa

1. Titoli di debito 0 0 0 0

2.Titoli di capitale 0 1 0 0

3.Quote di O.I.C.R.. 0 0 0 0

4.Finanziamenti 0 0 0 0

Totale 0 1 0 0

31.12.2017 31.12.2016

4.1.2.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annue

Titoli di debito

Titoli di

capitale

Quote

O.I.C.R.

Finanziam

enti

1. Esistenze iniziali 0 0 0 0

2. Variazioni positive 0 1 0 0

2.1 Incrementi di fair value 0 1 0 0

2.2 Rigiro a conto economico di

riserve negative 0 0 0 0

. da deterioramento 0 0 0 0

.da realizzo 0 0 0 0

2.3 Altre variazioni 0 0 0 0

3. Variazioni negative 0 0 0 0

3.1 Riduzioni di fair value 0 0 0 0

3.2 Rettif iche da deteroramento 0 0 0 0

3.3 Rigiro a conto economico da

riserve positive: da realizzo 0 0 0 0

3.4 Atre variazioni 0 0 0 0

4. Rimanenze finali 0 1 0 0

109

4.2 I fondi propri e i coefficienti di vigilanza

4.2.1 I fondi propri

Si segnala che la Banca d’Italia ha comunicato in data:

• 14 Dicembre 2016 al Socio (comunicazione di trasmissione del provvedimento autorizzativo) l’inclusione della Società nel perimetro di consolidamento prudenziale del gruppo Nexi (con riguardo a: Risk Appetite Framework; ICAAP /Adeguatezza Patrimoniale; Monitoraggio Rischi);

• 1° Febbraio 2017 alla Società e in copia al Socio ed a Nexi (comunicazione del cambio di unità organizzativa responsabile dei procedimenti amministrativi) che a seguito del perfezionamento dell’operazione di vendita la stessa è entrata nel perimetro di consolidamento prudenziale facente capo a Mercury Holdco UK, ai sensi del Regolamento (UE) n. 575/2013.

In conformità a quanto disposto dalle Istruzioni di vigilanza, la composizione e la consistenza del Patrimonio di vigilanza differiscono da quelle del Patrimonio netto in quanto, principalmente, il Patrimonio di vigilanza:

• non include la quota di utile da distribuire sotto forma di dividendi; • prevede la deduzione delle attività immateriali; • considera le plusvalenze nette su attività disponibili per la vendita, contabilizzate alla voce 170

“Riserve da valutazione” computabili, nel patrimonio supplementare, per un ammontare limitato al 50% del controvalore.

4.2.1.1 Informazioni di natura qualitativa

Gli Istituti di pagamento puri in rispondenza alle definizione e disposizioni del “Provvedimento Banca d’Italia del 17 Maggio 2016 - Disposizioni di vigilanza per gli Istituti di Pagamento” (Cap. V Sez. I), calcolano il patrimonio di vigilanza secondo quanto previsto nella “Circolare n. 286 "Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per i soggetti vigilati" Parte II_ Sezione 6. Il patrimonio di vigilanza è costituito dal patrimonio di base più il patrimonio supplementare, ammesso nel calcolo del patrimonio di vigilanza entro un ammontare massimo pari al patrimonio di base, al netto delle deduzioni (non sono presenti filtri prudenziali ad esclusione di quelli introdotti a seguito dell’adozione delle modifiche apportate allo IAS 19 e come specificamente previsti dalla Banca d’Italia). Il patrimonio di vigilanza è calcolato come somma algebrica di una serie di elementi positivi e negativi la cui computabilità viene ammessa, con o senza limitazioni a seconda dei casi, in relazione alla qualità patrimoniale riconosciuta a ciascuno di essi. Gli elementi positivi che concorrono alla quantificazione del patrimonio devono poter essere utilizzati senza restrizioni o ritardi per la copertura dei rischi e delle perdite aziendali nel momento in cui tali rischi o perdite si manifestano. L’importo di tali elementi è depurato degli eventuali oneri di natura fiscale. La somma degli aggregati “patrimonio di base”, “patrimonio supplementare” e “patrimonio di terzo livello”, al netto delle deduzioni, costituisce il “patrimonio di vigilanza incluso il patrimonio di terzo livello”.

Patrimonio di base (Tier 1)

Il capitale versato e le riserve, costituiscono attualmente gli elementi patrimoniali di primaria qualità. Il totale dei suddetti elementi, previa deduzione delle immobilizzazioni immateriali costituisce il patrimonio di base. Come sopra detto non sono presenti attualmente, filtri prudenziali (ad esclusione di quelli introdotti a seguito dell’adozione delle modifiche apportate allo IAS 19 e come specificamente previsti dalla Banca d’Italia), strumenti innovativi e non innovativi di capitale.

Patrimonio supplementare (Tier II)

Le riserve di rivalutazione e gli strumenti ibridi di patrimonializzazione (fattispecie attualmente non presenti) costituiscono di norma gli elementi del patrimonio supplementare. Il patrimonio

110

supplementare non deve essere superiore al patrimonio di base e alcuni elementi inclusi del Tier II sono computabili solo entro il limite del 50% del patrimonio di base stesso. Il coefficiente di solvibilità deve essere calcolato sulla somma del patrimonio di base, del patrimonio supplementare incluso il patrimonio di terzo livello, al netto degli eventuali investimenti partecipativi in enti creditizi e finanziari ed in società di assicurazione (fattispecie attualmente non presenti). 4.2.1.2. Informazioni di natura quantitativa

31.12.2017 31.12.2016

A. Patrimonio di Base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 79.817 30.422

B. Filtri prudenziali del patrimonio di Base: 272 289

B.1. Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) 272 289

B.2. Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) 0 0

C.Patrimonio di Base al lordo degli elementi da dedurre (TIER 1) (A+B) 80.089 30.711

D. Elementi da dedurre dal patrimonio di Base 8.855 7.760

E.Totale patrimonio di Base TIER 1 (C-D) 71.234 22.951

F.Patrimonio Supplementare prima dell'applicazione dei filtri

prudenziali 0 0

G. Filtri prudenziali del patrimonio suppplementare : 0 0

G.1. Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) 0 0

G.2. Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) 0 0

H.Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre) (F+G) 0 0

I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare 0 0

L.Totale patrimonio di Supplementare TIER 2 (H-I) 0 0

M. Elementi da dedurre dal patrimonio di Base e Supplementare 0 0

N. Patrimonio di vigilanza (E+L-M) 71.234 22.951 Per quanto riguarda l’applicazione dal 1° Gennaio 2013 delle modifiche apportate allo IAS 19 (principio contabile che regola i benefici verso i dipendenti) e relative all’eliminazione del c.d. “metodo del corridoio”, si segnala che nel Patrimonio di Base prima dell’applicazione dei filtri prudenziali è inclusa per circa 292 migliaia di Euro la riserva negativa da valutazione su perdite attuariali introdotta dalle modifiche apportate allo IAS 19. Tale componente valutativa è stata sostanzialmente sterilizzata mediante l’iscrizione tra i Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi dello specifico filtro prudenziale come previsto dalla Comunicazione della Banca d’Italia del 9 Maggio 2013. Applicazione filtro prudenziale IAS 19

31.12.2017 31.12.2016

(Passività) Attività Netta secondo il vecchio IAS 19 -885 -1.230

(Passività) Attività Netta secondo ilnuovo IAS 19 -1.261 -1.629

Filtro prudenziale 376 398

111

4.2.2 Adeguatezza patrimoniale

Come già rappresentato la Società è soggetta ai requisiti di adeguatezza patrimoniale stabiliti dalle regole definite da Banca d’Italia per gli Istituti di Pagamento. Si rimanda a quanto già descritto al paragrafo Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura che precede.

4.2.2.1 Informazioni di natura qualitativa

L’attività di verifica del rispetto dei requisiti di vigilanza e della conseguente adeguatezza del patrimonio è dinamica nel tempo, in funzione degli obiettivi aziendali correnti e prospettici. Nel corso dell’anno e su base trimestrale viene effettuata un’attività di monitoraggio del rispetto dei coefficienti di vigilanza, determinando, laddove necessario, appropriate azioni di indirizzo e controllo sugli aggregati patrimoniali. Gli Istituti di Pagamento detengono costantemente un ammontare del patrimonio di vigilanza che deve essere in qualsiasi momento almeno pari al già citato requisito patrimoniale complessivo e comunque mai inferiore al livello del capitale iniziale minimo richiesto per la costituzione dell’Istituto di pagamento.

4.2.2.2 Informazioni di natura quantitativa

31.12.2017 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2016

A. ATTIVITA' DI RISCHIO

A.1 Rischio di credito e di controparte 0 0 0 0

1. Metodologia standardizzata 0 0 0 0

2. Metodologia basata sui rating interni 0 0 0 0

3. Cartolarizzazioni 0 0 0 0

B. REQUISITI PATRIMONIALI DI VIGILANZA

B.1 Rischio di credito e di controparte 0 0 0 0

B.2 Rischio di aggiustamento della valutazione del credito 0 0 0 0

B.3 Rischio di regolamento 0 0 0 0

B.4 Rischi di mercato 0 0 0 0

1. Metodologia standard 0 0 0 0

2. Modelli interni 0 0 0 0

3. Rischio di concentrazione 0 0 0 0

B.5 Rischio operativo 0 0 0 0

1. Metodo base 0 0 0 0

2. Metodo standardizzato 0 0 0 0

3. Metodo Avanzato 0 0 0 0

B.6 ALTRI REQUISITI PRUDENZIALI

1. Requisito patrimoniale riferito alla prestazione di servizi di pagamento 0 0 19.176 17.036

B.7 ALTRI ELEMENTI DEL CALCOLO 0 0 0 0

B.8 TOTALE REQUISITI PRUDENZIALI (B1+B2+B3+B4) 0 0 19.176 17.036

C. ATTIVITA'DI RISCHIO E COEFFICIENTI DI VIGILANZA

C.1 Attività di rischio ponderate 319.469 283.819

C.2 Capitale primario di classe 1/Attività di rischio ponderate (CET1 capital ratio) 22,30% 8,09%

C.3 Capitale di classe 1/Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 22,30% 8,09%

C.4 Totale fondi propri/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 22,30% 8,09%

Importi non ponderati Importi ponderati/requisiti

Categorie/Valori

112

Sezione 5– Prospetto analitico della redditività complessiva

voci Importo lordo Imposte sul reddito Importo netto

10 Utile (Perdite) d'esercizio 73.468 -24.204 49.264

Altri componenenti reddituali senza rigiro a conto economico

20 Attività Materiali 0 0 0

30 Attività Immateriali 0 0 0

40 Piani a benefici definiti 12 -3 9

50. Attività non correnti in via di dismissione 0 0 0

60.

Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio

netto 0 0 0

Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico

70. Copertura di investimenti esteri

a) Varizioni di fair value 0 0 0

b) rigiri a conto economico 0 0 0

c) altre variazioni 0 0 0

80. Differenze cambio




90 Copertura dei f lussi f inanziari

a) Variazioni di fair value 0 0 0



100 Attività finanziarie disponibili per la vendita

a) Variazioni di valore 0 0 0


- rettif iche da deterioramento

- utili/perdite da realizzo


110. Attività non correnti in via di dimissione

a) Variazioni di fair value 0 0 0



120

Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio

netto


b) rigiri a conto economico

- rettif iche da deterioramento 0 0 0

- utili/perdite da realizzo 0 0 0


130 Totale altre componenti reddituali 13 -3 9

140 Redditività complessiva ( voce 10+110) 73.481 -24.207 49.273

113

Sezione 6 – Operazioni con parti correlate La finalità del Principio Contabile Internazionale n. 24 (Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate), è quella di assicurare che il bilancio di un’entità contenga le informazioni integrative necessarie ad evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati influenzati dall’esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti. Per parte correlata si intende una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il Bilancio:

• nel caso di persone fisiche: una persona o uno stretto familiare di quella persona che sono

correlati all’entità che redige il Bilancio se tale persona: - ha il controllo o il controllo congiunto dell’entità che redige il Bilancio; - ha un’influenza notevole sull’entità che redige il Bilancio; - è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità che redige il Bilancio o di una sua

controllante.

• nel caso di persone giuridiche devono verificarsi le seguenti condizioni: - le entità fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata

e società del gruppo è correlata alle altre); - un’entità è una collegata o una joint venture dell’altra entità (o una collegata o una joint

venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l’altra impresa); - entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte; - un’entità è una joint venture di una terza impresa e l’altra entità è una collegata della terza

entità; - l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a

favore dei dipendenti dell’entità che redige il Bilancio o di un’impresa ad essa correlata. Se l’entità che redige il Bilancio è essa stessa un piano di questo tipo, anche i datori di lavoro che la sponsorizzano sono correlati all’entità che redige il Bilancio;

- l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata come parte correlata;

- una persona identificata come parte correlata ha un’influenza significativa sull’entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante).

Per parti correlate della Società vengono quindi considerate:

• le Società che controllano (direttamente o indirettamente) e/o esercitano influenza notevole su Mercury Payment Services e le entità da esse controllate;

• I Dirigenti con responsabilità strategiche e gli organi di controllo della Società, nonchè i loro stretti famigliari o società controllate e collegate da parte di tali soggetti.

Come già citato al paragrafo “Rapporti con la controllante e altre imprese dalla stessa controllate” della presente Relazione a cui si rimanda per maggiori dettagli in data:

• 28 Marzo 2017 sono stati sottoscritti con Nexi S.p.A. due contratti di servizio:

- contratto di servizio tra Nexi, Mercury UK Holdco Limited e Mercury Payment Services S.p.A,

che disciplina i termini, e i tempi e la modalità di trasmissione dei flussi informativi da parte di Mercury Payment Services a Nexi, così da consentire di includere la Società nei processi di controllo prudenziale a livello consolidato;

- contratto per l’esternalizzazione dell’attività di Internal Audit. In considerazione di quanto comunicato al Socio Latino Italy S.r.l. da Banca d’Italia (Lettera del 14 Dicembre 2016 - Acquisizione di una partecipazione di controllo in Mercury PS S.p.A. Trasmissione del provvedimento) tale attività è stata esternalizzata presso Nexi con decorrenza 1° Aprile 2017. L’attività di Internal Auditing è stata svolta fino a Marzo 2017 dalla Direzione Centrale Internal Auditing di Intesa Sanpaolo;

114

• 26 Aprile 2017 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento con Latino Italy S.r.l. di Euro 45 milioni e della durata di 16 mesi finalizzato a sopperire ad eventuali esigenze finanziarie della Società;

• 18 Maggio 2017 è stato sottoscritto un contratto di “Consulting Services Agreement”.

Non sono state effettuate operazioni “di natura atipica o inusuale” che per significatività o rilevanza possano avere dato luogo a dubbi in ordine alla salvaguardia del patrimonio aziendale, né con parti correlate né con soggetti diversi dalle parti correlate.

6.1 Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica Per Mercury Payment Services sono rilevati: Amministratori, Sindaci e Altri Manager.

Importo di

Competenza

di cui: Importo

corrisposto

Importo di

Competenza

di cui: Importo

corrisposto

Importo di

Competenza

di cui: Importo

corrisposto

Importo di

Competenza

di cui: Importo

corrisposto

Benefici a breve termine (1) (3)106 0 0 0 258 258 364 364

Benefici successivi al rapporto di lavoro (2)0 0 0 0 27 27 27 27

Altri benefici a lungo termine (3)0 0 0 0 0 0 0 0

Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro

(4)0 0 0 0 0 0 0 0

Pagamenti in azioni 0 0 0 0 0 0 0 0

Totale 106 0 0 0 285 285 391 391

(1) Include i compensi degli Amministratori, Sindaci e del Direttore Generale (limitatamente ai compensi fissi) in quanto assimilabili al costo del lavoro

e agli oneri sociali a carico dell'azienda per i dipendenti

(2) Include la contribuzione aziendale ai fondi pensione e l'accantonamento al TFR nelle misure previste dalla legge e dai regolamenti aziendali

(4) Include eventuali oneri corrisposti per l'incentivazione al pensionamento

(3) Include una stima degli accantonamenti per i premi di anzianità dei dipendenti.

Collegio Sindacale Consiglio di Amministrazione Altri manager Totale

6.2 Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci Non sono presenti crediti nei confronti di Amministratori e/o Sindaci. Ai medesimi non sono state rilasciate garanzie.

6.3 Informazioni sulle transazioni con parti correlate Per parte correlata della Società vengono quindi considerate:

• Società che esercitano influenza notevole su Mercury Payment Services; • altre società controllate direttamente o indirettamente dalla controllante; • Dirigenti con responsabilità strategiche.

Da segnalare:

Contratto di finanziamento con la Società Controllante Latino Italy S.r.l. pari a circa 45 milioni di Euro;

Contratti con gli sponsor (Advent International, Bain Capital, Clessidra) per un importo pari 5,1 milioni di Euro relativo a Management fee.

Nel 2017 non sono state effettuate operazioni “di natura atipica o inusuale” che per significatività o rilevanza possano avere dato luogo a dubbi in ordine alla salvaguardia del patrimonio aziendale, né con parti correlate né con soggetti diversi dalle parti correlate.

115

Sezione 7 - Altri dettagli informativi 7.1 Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile ai sensi dell’art. 160, comma 1-bis Riportiamo nella presente tabella un dettaglio dei corrispettivi riconosciuti alla società di revisione cui è stato conferito l’incarico di revisione contabile ai sensi degli artt. 14 e 19 bis del D.Lgs. 27.01.2010, N. 39.

Tipologia di servizio Servizio erogato da 2017

Revisione contabile (a) KPMG S.p.A. 61

Altro KPMG S.p.A. 13

Totale

74

a) Inclusi: adempimenti fiscali svolti per obbligo normativo dalla società incaricata della revisione del Bilancio. Gli importi sono al netto di spese vive ed Iva.

7.2 Accordi di pagamento basati su strumenti patrimoniali

Azioni delle ex controllante Intesa Sanpaolo S.p.A.

La Società è stata interessata:

• dagli effetti dei Piani e Sistemi di incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo per gli anni 2011 e 2014. Ciò ha comportato l’acquisto di azioni della allora Società controllante Intesa Sanpaolo S.p.A. - ai sensi degli artt. 2359 bis e seguenti del codice civile - da porre a servizio di tali piani di incentivazione;

• dal “Piano di azionariato diffuso - Piano di investimento Lecoip di Intesa Sanpaolo S.p.A. 2014 -2017”, rilevandone a partire dal mese di Dicembre 2014 (per competenza su 40 mesi) gli effetti economici e patrimoniali nel proprio bilancio, come previsto dalle Regole Contabili del Gruppo Intesa Sanpaolo. La tematica è stata descritta nel Parte D) - ALTRE INFORMAZIONI – Sezione 7 Altri Dettagli informativi – Accordi di pagamento basati su azioni, della Nota Integrativa al Bilancio 31.12.2015.

Stante il perfezionamento dell’operazione di vendita e l’uscita dal Gruppo Intesa della Società, sono stati effettuati con le competenti Funzioni di Intesa Sanpaolo i necessari approfondimenti per il trattamento di tale tematica. In particolare: Sistemi di incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo. Al 31.12.2017 la Società detiene

• n. 52.345 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A.; • classificazione in Bilancio: Sezione 3 – voce 30 Attività finanziarie valutate al fair value; • valore nominale: 0,52 euro ciascuna; • Fair value al 31.12.2017 pari a 145 migliaia di Euro.

116

Piano di azionariato diffuso - Piano di investimento Lecoip 2014-2017 di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Intesa Sanpaolo ha fornito indicazioni in merito al trattamento previsto all’uscita della Società dal Gruppo e le relative rilevazioni contabili da effettuare nel Bilancio individuale e consolidato di Intesa Sanpaolo e nel Bilancio individuale della Società (condivise con la Società di Revisione). In data 14 Dicembre 2016 è stato perfezionato un accordo tra Setefi e Intesa Sanpaolo che disciplina la tematica in argomento e la definizione dei rapporti giuridici derivanti dal Piano sottoscritto dai Dipendenti.

Ai dipendenti usciti dal Gruppo è stato applicato il trattamento previsto dal piano Lecoip per la cessazione del rapporto di lavoro in caso di pensionamento (applicazione delle clausole relative al c.d. “good leaver”). Mercury Payment Services non sosterrà alcun ulteriore onere relativamente al Piano Lecoip, in quanto Intesa Sanpaolo ha riconosciuto alla Società stessa una compensazione cash pari al valore dei risconti residui iscritti nel bilancio a fronte del piano Lecoip. Conseguentemente i costi sospesi e rinviati agli esercizi 2017 e 2018 non avranno effetto sui conti economici di tali anni.

Intesa Sanpaolo non avrà obbligazioni verso Mercury Payment Services in merito ai c.d. Lecoip Certificates (per i quali come previsto nelle Regole del Piano, al momento dell’uscita della Società dal Gruppo ha acquisito il diritto a riceverne il valore residuo a scadenza). Unica eccezione riguarda i dipendenti che si sono dimessi antecedentemente all’uscita della Società dal Gruppo e per i quali al momento della scadenza del Piano nel 2018, Intesa Sanpaolo riconoscerà a Mercury Payment Services quanto verrà dalla stessa incassato per i Lecoip Certificates. Si tratta di una casistica marginale (pari a circa 5 mila €). Nel Bilancio al 31 Dicembre 2017 la Società ha provveduto a riclassificare alla Riserva Straordinaria la Riserva di Patrimonio netto (c.d. Riserva da contribuzione da Controllante) presente nel proprio Bilancio, originata e alimentata nel tempo in funzione di quanto previsto dalle Regole di Gruppo per la contabilizzazione del Piano, cessandone l’alimentazione a decorrere dal 15 Dicembre 2016 (data del “Closing”).

117

Allegati

Riconciliazione schema economico gestionale e bilancio Di seguito si riportano i criteri generali di aggregazione e riconducibilità delle voci gestionali, esposte nel Conto Economico gestionale (riportato al paragrafo “Risultati economici” della Relazione sulla gestione) a quelle del prospetto contabile di conto economico del Bilancio. L’EBITDA e gli altri principali margini sono stati determinati adottando alcune regole di aggregazione dei dati, differenti da quelle del sistema di contabilità generale e da quelle del Bilancio individuale e/o di modelli di riclassificati gestionali utilizzati a fini interni. Le principali differenze nelle aggregazioni dei dati sono relative a:

• le componenti positive di reddito classificate contabilmente tra gli Altri proventi/oneri di gestione (voce 160 del Bilancio) e riconducibili all’erogazione di servizi (non bancari/finanziari) vengono gestionalmente inserite nella voce Commissioni e ricavi da servizi netti;

• le componenti negative di reddito classificate contabilmente tra gli Altri proventi/oneri di gestione (voce 160 del Bilancio) e riconducibili a royalties e/o oneri di commercializzazione, vengono gestionalmente inserite nella voce Commissioni e ricavi da servizi netti;

• le componenti positive di reddito classificate contabilmente tra gli Altri proventi/oneri di gestione (voce 160 del Bilancio) riferibili al recupero di spese, vengono gestionalmente inserite nei raggruppamenti gestionali di cui fa parte la spesa di riferimento;

• le componenti positive e negative di reddito riconducibili a sopravvenienze e insussistenze attive e passive, classificate nei bilanci nella voce in cui si è generata la posta, vengono gestionalmente inserite nella voce Altri oneri/proventi di gestione;

• gli emolumenti corrisposti ad Amministratori e Sindaci, classificati contabilmente tra le Spese per il Personale (voce 110a del Bilancio), vengono gestionalmente inseriti nella voce Altre Spese Amministrative;

• le componenti originate da accantonamenti relativi alle retribuzioni del personale, classificate contabilmente tra gli Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (voce 150 del Bilancio), vengono gestionalmente inserite nella voce Spese per il personale;

• le componenti positive e negative di reddito riferibili (sulla base di comprovate evidenze) ad eventi di natura straordinaria e/o ritenute gestionalmente non tipiche per la Società vengono ricondotte tra le Altre componenti pur se contabilizzate in altre voci nell’ambito della contabilità generale.

Nella tabella seguente, viene riportato, lo schema del Conto Economico gestionale con evidenza dei criteri generali di riconducibilità delle voci gestionali a quelle del Bilancio.

118

Dati al 31 Dicembre 2017 (€/000)

Voce C.E. GestionaleRappresentazione

gestionale

Riconciliazione

(bilancio - gest.)

Rappresentazione

bilancio

Voce

consolidato

Commissioni e ricavi da servizi netti 153.267 - 7 153.259 30 - 40

Margine d'interesse - 1.913 - - 1.913 10 - 20

Dividendi su partecipazioni e AFS 10 - 10 50

Ricavi operativi 151.364 - 7 151.356 sommatoria

Spese per il Personale - 16.786 - 1.994 - 18.780 110a

Altre spese amministrative - 36.772 - 14.202 - 50.974 110b

Spese amministrative - 53.559 - 16.195 - 69.754 sommatoria

Altri oneri/proventi di gestione 911 - 392 519 160

Accantonamenti operativi - 5 5 150

Costi operativi - 52.653 - 16.583 - 69.236 sommatoria

EBITDA 98.710 - 16.590 82.120 sommatoria

Ammortamenti - 8.665 - - 8.665 120 - 130

Risultato operativo 90.045 - 16.590 73.455 sommatoria

Altre componenti - 16.577 16.590 13 altre voci

Utile (Perdita) al lordo delle imposte 73.468 - 73.468 sommatoria

Imposte sul reddito - 24.204 - - 24.204 190

Utile netto per il Gruppo 49.264 - 49.264 sommatoria

Relazione e Bilancio dell’esercizio 2017 · 2020. 6. 24. · mondiale resta solida e diffusa;...

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