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Private BankingUno strumento per la pianificazione patrimoniale

Firenze, 24 febbraio 2012

Servizi di Wealth Management e successione nelle imprese

Flavio RaveraResponsabile Wealth Management

Intesa Sanpaolo Private Banking

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WEALTH MANAGEMENT

I servizi di Wealth Management, sono volti a:

supportare i Private Bankers nella definizione di soluzioni personalizzate per risponderealle esigenze dei Clienti, utilizzando prodotti e servizi messi a disposizione dalla nostraBanca, dalla piattaforma internazionale e dalle società del Gruppo (Sirefid, TrustCompany, SEB, Eurizon Capital, Eurizon Life, …)

supportare i Private Bankers nello sviluppo di relazioni con clienti imprenditoriprivilegiando il dialogo con le strutture specialistiche del Gruppo per una tempestiva edefficace erogazione dei servizi legati alla finanza ordinaria e straordinaria (Private Equity,M&A, IPO) fornendo anche eventuali servizi di supporto (Gestione del Closing, MandatoFiduciario, Escrow Account)

fornire attività di consulenza fiscale, legale e successoria per la gestione del patrimoniocomplessivo (personale e aziendale, i.e. liquidità, immobili, partecipazioni) delle famiglieimprenditoriali

Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

Esigenze Eventi rilevanti Soluzioni

Vendita di società e/o di partecipazioni, liquidità strutturale in azienda

Gestione asset liquidi (personali e aziendali)

Sicav / comparto di Sicav

Successioni, donazioni Gestione passaggio generazionale

Trust

Esigenze e soluzioniPossibili combinazioni con gli eventi rilevanti

Conservazione/protezione patrimonio familiare/aziendale

Polizze con GP

Polizze con Sicav

Polizze

4Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

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Possibili strumenti di PIANIFICAZIONE PATRIMONIALE

1) Patto di famiglia

2) Fondo Patrimoniale

3) Nuda proprietà e usufrutto

4) Trust

5) Holding di famigliaa) società sempliceb) governance e clausole statutarie


Pianificazione patrimoniale e passaggio generazionale: tipologie di holding familiari

Tipologie di holding familiari

- S.p.A. e S.r.l.

- S.A.P.A.Z. e S.a.s.

- Società semplici

- Holding estere

- Trust / Trust estero


Pianificazione patrimoniale e passaggio generazionale: Holding estere

holding estere (Soparfi) – problema estero vestizione

- Vantaggio fiscale solo se la controllata è immobiliare- Risparmio fiscale molto limitato (1,375%)- Veri vantaggi – maggior elasticità – riservatezza – facilità emissione

prestiti obbligazionari- Per evitare estero vestizione controllo trust esteri- Scudo- Necessità fiduciaria italiana


Holding

Coperativa

Boperativa

Aoperativa

PF2

Holding Di Famiglia

OBIETTIVI

1) Definizione di precise regole di governance2) Mantenimento unitario del controllo

Pianificazione patrimoniale e passaggio generazionale: Lo schema societario tipico

PF1 PF3


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Alcuni casi pratici di Pianificazione Patrimoniale

Caso pratico 1:

NUDA PROPRIETA’ E USUFRUTTO


Pianificazione patrimoniale e passagio generazionale: alcuni casi pratici

Nuda proprietà usufruttoTrasferimento nuda proprietà agli eredi è uno degli strumenti più utilizzati per il passaggio generazionale dell'impresa.

Si costituisce con donazione o con vendita (vedi successivo caso finanziamento)

Si perfeziona sulla holding di famiglia non sulle operative

Vantaggielemento psicologico: passaggio graduale si individua il successore senza abdicare immediatamenteL'usufruttuario mantiene diritti fondamentali: diritto di voto e diritto agli utili

Agevolazioni fiscali: consolidamento nuda proprietà usufrutto per morte usufruttuario non è soggetto ad imposta successione e donazione. Quindi donazione nuda proprietà al figlio quando età del padre non è troppo avanzata consente notevole risparmio fiscale


Pianificazione patrimoniale e passaggio generazionale: alcuni casi pratici

Nuda proprietà usufrutto

Attenzione: vantaggio fiscale ridimensionato da attuali agevolazioni tributarie (ex finanziaria 2007) per passaggio aziende esocietà a moglie e figli (se mantengono possesso per almeno 5 anni).

Ulteriore punto attenzione: eventuale cessione piena proprietà dopo consolidamento; il prezzo di carico ai fini capital gain è quello della nuda proprietà a suo tempo acquisita

Opportunità procedere prima della vendita ad affrancamento partecipazioni

NORME RILEVANTISi ricorda che il trasferimento ai discendenti ed al coniuge di partecipazioni effettuato nell’ambito di un passaggio generazionale(ad es. per mezzo di un patto di famiglia o di un trust), anche sulla base delle indicazioni espresse dall’Agenzia delle entrate perquanto concerne i trust, non sarà soggetto all’imposta di donazione e successione qualora:1. in caso di quote sociali o azioni il/i beneficiario/i acquisisca il controllo ex art. 2359, comma 1, cod. civ.;2. gli aventi causa detengano (anche per il tramite di un trust) il controllo per un periodo non inferiore a 5 anni dalla data deltrasferimento (rendendo apposita dichiarazione in tal senso contestualmente all’atto di donazione).


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Caso pratico 2:

RISERVARE LA SUCCESSIONE DELLA PROPRIETA’

AZIENDALE A FAVORE DI ALCUNI EREDI


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SITUAZIONE DI PARTENZA

Il capostipite, ormai anziano, ha già provveduto a donare la nuda proprietà delle partecipazioni nella holding difamiglia ai 4 figli (in parti uguali), mantenendo una partecipazione minima (1%) in piena proprietà, oltre all’usufruttodella parte restante.

La famiglia nel suo complesso è attualmente diventata piuttosto numerosa: il fondatore e la moglie hanno avuto 4figli, dei quali solo due hanno manifestato una buona attitudine imprenditoriale. Mediamente ogni figlio ha avuto duefigli.

Tutti i membri della famiglia avvertono il peso della futura gestione del patrimonio familiare nel suo complesso pergli anni futuri, ponendosi l’obiettivo di mantenere una gestione unitaria del patrimonio, prevenendo al tempo stessoeventuali dissidi fra i discendenti.

Si ravvisa l’opportunità di slegare la successione nella proprietà delle partecipazioni della holding, che si andràframmentando, dalla successione nel comando manageriale, mantenendo allo stesso tempo coesa la proprietàcomplessiva.



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SITUAZIONE DI PARTENZA: STRUTTURA SOCIETARIA

OBIETTIVI:• Mantenere il controllo all’interno del nucleo familiare• Definire regole precise di governance familiare


Padre F2F1 F4

F3

Srl(holding)

Spa(operativa)

Srl

(Imm.)


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POSSIBILI SOLUZIONI

Quali strumenti vi sono a disposizione per pianificare/realizzare sin d’ora il passaggio generazionale d’azienda?

1. Trust per la gestione del passaggio generazionale in azienda (soluzione transitoria) e trust per la conservazionee gestione del patrimonio immobiliare. A tale proposito una delle ipotesi percorribili prevede la costituzione di untrust a favore dei discendenti e del conferimento delle quote della società (Srl) nel trust, che provvedere aconservare tali partecipazioni per un certo periodo per poi trasferirle ai discendenti, beneficiari finali del trust.

2. Creazione di uno statuto societario ad hoc mediante predisposizione di apposite clausole statutarie (ineventuale combinazione con creazione di una holding di famiglia, soprattutto in presenza di distinti rami familiari, ades. Srl). Ciò risulta possibile sia mantenendo la holding attualmente esistente oppure creando una newco (adesempio si potrebbe creare una società (srl) per ogni ramo familiare).

In tal modo sarà possibile: i) riservare la successione della proprietà aziendale soltanto ad alcuni eredi attraversoclausole statutarie; ii) la trasmissione di diritti di controllo slegata da trasmissione della totalità o maggioranza dellaproprietà.

3. Patti parasociali (minore incisività rispetto allo statuto), in eventuale combinazione ad un mandato fiduciario(Sirefid).

4. Patto di famiglia, in eventuale combinazione con il trust (agevolazione fiscale)

Pianificazione familiare e passaggio generazionale: caso pratico


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In un caso come quello prospettato il trust sarebbe stata, almeno astrattamente, un’ottima soluzione, ma nel caso dispecie, è stata adottata una soluzione che ha fatto ricorso principalmente alla rivisitazione dello statuto societariodella holding di famiglia già esistente (Srl, soluzioni sub 2 e 3).

SOLUZIONE ADOTTATA1. Holding di famiglia: il primo step consiste nella scelta di una adeguata struttura societaria, da utilizzare come

holding, nel caso in questione identificata con la Srl già esistente.

2. Regole di governance: il secondo step consiste nella predisposizione di precise ed opportune regole digoverno societario. E più precisamente:(i) previsione in statuto di diritti speciali, amministrativi e patrimoniali, in capo ad alcuni soci (sulpresupposto di attribuire ai 4 fratelli partecipazioni della stessa entità); in particolare attribuzione di dirittipatrimoniali ai soci meno coinvolti nella gestione (due dei quattro fratelli);(ii) previsione in Statuto di clausole relative al trasferimento delle partecipazioni sociali, in relazione aitrasferimenti mortis causa (clausola di gradimento), in modo tale da limitare l’ingresso in azienda a soggettidiversi dai discendenti in linea retta (e quindi anche ai coniugi). Tali previsioni hanno l’obiettivo di mantenere ilcontrollo dell’assetto societario all’interno del nucleo familiare;(iii) realizzazione di un patto parasociale in cui regolamentare alcuni particolari aspetti, quali le condizioniper l’ingresso in azienda, i percorsi di carriera all’interno del gruppo, con particolare attenzione allegenerazioni successive la seconda.

Pianificazione familiare e passaggio generazionale: caso pratico


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SOLUZIONE ADOTTATA: SEGUE

3. Diritti speciali (art. 2468 c.c.). Al capostipite sono attribuiti diritti speciali, sia di natura patrimoniale(distribuzione dividendi), che inerenti la gestione, come il diritto di vietare il compimento di operazionistraordinarie, il diritto di voto esclusivo in merito a certe operazioni... Oltre al fondatore anche ai due figli (F1 edF2) sono attribuiti diritti speciali inerenti l’amministrazione (a partire da quando saranno pieni proprietari),mentre agli altri figli che non hanno responsabilità di gestione e rappresentanza sono riservati esclusivamentediritti di natura patrimoniale (distribuzione privilegiata dividendi).

Pianificazione familiare e passaggio generazionale:caso pratico


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Caso pratico 3:

CESSIONE ONEROSA A FAVORE DI EREDI


Trasferimento per cessione onerosa di quote societarie tra imprenditore e figli eredi

Nel caso in cui un imprenditore voglia trasferire quote della società di famiglia ad un figlio, escludendo l’ipotesi di una donazione, anche con patto di famiglia, si procede ad una cessione onerosa a valore di mercato.

Primo passo dell’imprenditore è quello di procedere all’affrancamento delle partecipazioni sulla base di apposita perizia giurata di stima, al fine di ridurre l’onere fiscale sul capital gain. Il valore di cessione sarà quindi tendenzialmente quello di perizia.

L’acquisto delle quote può avvenire con 2 modalità:

1) Acquisto diretto da parte del figlio come persona fisica;2) Acquisto tramite holding familiare di sua proprietà già esistente o tramite costituzione di un nuovo

veicolo (SPV/Newco)


1) Acquisto diretto da parte del figlio come persona fisica

Nel caso di acquisto diretto da parte dell’erede, il soggetto acquirente potrebbe trovarsi a non avere le disponibilità finanziarie occorrenti per l’acquisto o a non voler smobilizzare il proprio patrimonio, in questo caso ISPB, può concedere il finanziamento alla persona fisica acquirente.

ISPB nel ruolo di banca finanziatrice

ISPB procederà alla valutazione del rischio, accertando la capacità creditizia del cliente e della società target di generaredividendi tali da assicurare nel tempo il rimborso del finanziamento concesso.

1) ISTRUTTORIA

2) EROGAZIONE DEL FINANZIAMENTO Se il merito creditizio risulta positivo, ISPB prima di erogare il finanziamento chiederà contemporaneamente:

- al figlio di mettere a garanzia le quote societarie appena acquistate (azioni bankable e no bankable);- al papà imprenditore di contro garantire il figlio mettendo a pegno in tutto o in parte le somme ricevute dal figlio (reinvestite normalmente in titoli, gestioni patrimoniali, polizze assicurative).

3) RIMBORSO A Scadenza a quote costanti parametrato alla distribuzione dei dividendi Anticipato in caso di distribuzione o eventi straordinari


2) Acquisto tramite holding familiare di sua proprietà già esistente o costituzione di un nuovo veicolo (SPV/Newco)

Anche in questo caso ISPB può svolgere il ruolo di banca finanziatrice della holding familiare o del nuovo veicolo costituito per l’acquisto delle quote societarie.(iter uguale a quello descritto nella slide precedente)

Considerazioni generali:

a) L’utilizzo di una holding consente all’imprenditore di effettuare una segregazione del patrimonio familiare, destinando lamaggioranza delle quote della società al figlio che dimostra interesse nel partecipare attivamente alla gestione, conduzione e prosecuzione delle attività di famiglia.

b) Nel caso in cui fossero presenti più società operative, una holding consentirebbe una maggiore razionalizzazione del controllo societario e della struttura finanziaria, in quanto potrebbe raccogliere e distribuire i fondi necessari tra le società del gruppo a seconda delle esigenze evitando il ricorso al finanziamento soci.

c) Tassazione dei dividendi: Verso la holding Ires al 27,5% sul 5% dei dividendi (1,375%); Verso il socio con partecipazione qualificata, aliquota irpef marginale sul 49,72% dei dividendi; Verso i soci con partecipazioni non qualificate il 20,00%.


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