Presentazione standard di PowerPoint 6_AB.pdf · 3° •Determinare la data di acquisizione 4°...

UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI BERGAMO Dipartimento Scienze aziendali, economiche e metodi quantitativi

Corso di Bilanci secondo i principi contabili internazionali

cod. 90001

cod. 91070

Prof. Daniele Gervasio

Relatore – Dott. Alessandro Bettoni

Tutorato 6

Anno accademico: 2013-2014

2

IFRS 3: Aggregazioni aziendali

Ambito di applicazione

La finalità dello IFRS 3

dettare le regole di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali

In Italia non esiste un documento analogo all’IFRS 3, anche se alcune regole sulla

contabilizzazione delle acquisizioni sono contenute nel PC -OIC 17 (Il bilancio

consolidato) e nel PC-OIC 4 (Fusioni e scissioni)

3



Aggregazione aziendale

Operazione o altro evento in cui l’acquirente acquisisce il controllo di uno o più business

Controllo

Business

Potere di determinare le politiche gestionali e

finanziarie di un’entità al fine di ottenere benefici

dalla sue attività.

Insieme integrato di attività e beni che sono

gestite e condotte con l’obiettivo di fornire un

ritorno in termini di dividendi, minori costi o altri

benefici economici agli investitori o altri

possessori di azioni, membri o partecipanti.

4



Rientrano nell’ambito di applicazione

a) Acquisizione di partecipazioni o rami d’azienda da parte

di imprese operative

b) Operazioni di fusione per unione o per incorporazione

c) Scissioni a favore di beneficiarie esistenti ed operative

d) Conferimenti d’azienda o rami d’azienda a favore di

imprese operative

5



Esclusioni dall’ambito di applicazione

a) Formazioni di joint

venture

b) Operazioni tra entità

sotto comune controllo

A

B C

B Post

riorganizzazione

A B

JV

Prima della

organizzazione

6

Il metodo dell’acquisizione


Un’entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il metodo dell’acquisizione

1° • Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno)

2° • Identificare l’acquirente

3° • Determinare la data di acquisizione

4° • Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza

5° • Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa

6° • Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare”

7° • Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione

7



1° • Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno)

La determinazione avviene con riferimento all’ambito di applicazione del principio, così

come trattato in precedenza.

In particolare con riferimento ai concetti di controllo e business.

8




• In ogni aggregazione aziendale, una (o più) delle imprese aggregate deve essere identificata come l’acquirente.

• Acquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 con riferimento alla definizione di “controllo”: potere di governare le politiche gestionali e finanziarie di un’entità con lo scopo di ottenere benefici dalla sua attività.

riguardano le politiche relative alla finanza di un’impresa,

quali ad esempio, distribuzione dei dividendi, approvazione di

budget/piani, definizione dei termini di pagamento, emissione

di strumenti di debito, politiche contabili, ecc..

politiche gestionali comprendono le attività che governano l’operatività di

un’impresa, quali ad esempio, le politiche di gestione delle

vendite, il marketing, le risorse umane, la produzione, la

logistica e gli investimenti, ecc.;

politiche finanziarie

9




• Acquisizione inversa: Si verifica quando un’impresa ottiene la proprietà delle azioni di un’altra impresa, emettendo per il pagamento un numero di azioni proprie tale che il controllo dell’impresa derivante dall’aggregazione di imprese passa ai proprietari dell’impresa acquisita. Esempio:

La società A emette azioni per acquistare la Società B

Gli azionisti della vecchia Società B dopo l’aumento di capitale posseggono il 55% della Società risultante dall’aggregazione

La società B è contabilmente l’acquirente in base alle previsioni dell’IFRS 3

Società

A

Società

B

Società

A Società

B

B

A B

100% Nuove

azioni Tutte azioni B

A

45% 55%

100%

100%

10




• La data di acquisizione:

coincide con il momento di acquisizione del controllo;

generalmente è la data in corrispondenza della quale avviene il trasferimento del

corrispettivo e l’acquisizione delle attività nette della società acquisita (i.e.

“closing date”). Occorre tuttavia considerare tutti i fatti e le circostanze che

potrebbero identificare un momento differente di acquisizione del controllo (ad

esempio, la data di acquisizione potrebbe essere antecedente al “closing date” in

presenza di accordi vincolanti che rivelino l’acquisizione del controllo prima di tale

data).

11




Si supponga che in data 1 gennaio la società Y avvia le trattative per l’acquisizione dell’intero

pacchetto azionario della società Z.

Nel corso del mese di Febbraio il Consigli di Amministrazione delle società Y e i soci di Z raggiungono un accordo provvisorio che vincola l’acquisizione alla verifica da parte di Z della non contaminazione dei terreni ove sorgono gli impianti della stessa.

Il 15 febbraio Z conclude le proprie attività di verifica confermando che i terreni ove sorgono gli impianti non risultano contaminati.

Il 1 marzo le società firmano congiuntamente l’accordo e Y nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione di Z.

Qual è la data di acquisizione?

12




Si supponga che in data 1 marzo 20XX la società C sottoscrive un accordo con i soci della società

D per l’acquisizione dell’intero pacchetto azionario della stessa.

L’accordo prevede che la data effettiva di trasferimento del pacchetto azionario è il 1 aprile 20XX, e il trasferimento stesso è soggetto a preventiva autorizzazione da parte dei soci di C in una Assemblea ordinaria convocata per il 1 Maggio 20XX.

Il Consiglio di Amministrazione di D rimarrà immutato fino all’ottenimento dell’autorizzazione all’operazione da parte dei soci di C.

Qual è la data di acquisizione?

13




14




• Dalla data di acquisizione l’acquirente deve:

rilevare nello stato patrimoniale le attività e le passività identificabili dell’acquisita e l’eventuale avviamento (positivo o negativo) risultante dall’acquisizione, e

includere nel proprio conto economico il risultato di gestione dell’acquisita.

15



4° • Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di

minoranza

• Alla data dell’operazione, l’acquirente deve allocare il costo dell’acquisizione iscrivendo al rispettivo fair value:

le attività identificabili dell’acquisito;

le passività identificabili;

le passività potenziali che soddisfano i criteri di rilevazione degli IFRS.

• Le attività identificabili e le passività effettive e potenziali devono essere rilevate solo se

soddisfano le seguenti condizioni:

le attività, diverse da quelle di natura intangibile, solo se è probabile che

generino benefici economici e se il loro fair value è attendibilmente misurabile;

le passività, diverse da quelle potenziali, solo se è probabile che vi sarà un

esborso finanziario e che lo stesso sia attendibilmente misurabile;

le passività potenziali e le attività di natura intangibile, solo se il loro fair value

è attendibilmente misurabile.

16




minoranza

• Alla data di acquisizione, le attività nette identificabili oggetto dell’operazione devono

essere classificate o designate ai fini della valutazione successiva richiesta dagli IFRS di

riferimento.

• Tale classificazione o designazione avviene sulla base dei termini contrattuali, delle

condizioni economiche e delle politiche contabili adottate dall’acquirente alla data di

acquisizione. Esempi di classificazioni o designazioni iniziali possono riguardare:

classificazione di “financial assets” nelle categorie stabilite dallo IAS39 (FVTPL,

AFS, HTM);

designazioni di derivati come strumenti di copertura, ecc.

• Sono previste due eccezioni: i contratti di leasing e assicurativi devono essere

classificati e designati sulla base dei termini e delle condizioni contrattuali che erano

presenti alla loro data di rilevazione iniziale.

17




minoranza

• Alla data di acquisizione, le interessenze di minoranza possono essere rilevate:

Al fair value (c.d. “full goodwill method”)

Al pro-quota del valore corrente delle attività nette acquisite attribuibili a terzi (c.d.

“partial goodwill method”).

• Il fair value del PN degli azionisti di minoranza è determinato:

con riferimento ai prezzi di borsa delle azioni dell’entità non detenute

dall’acquirente,

ovvero

in assenza dei prezzi di mercato, con riferimento alle azioni dell’entità acquisita

(i.e. titoli non quotati) sulla base di tecniche valutative.

18



5° • Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo

dell’aggregazione di impresa

• L’acquirente deve identificare quanta parte del corrispettivo non è riferibile

all’aggregazione aziendale.

• Nel contabilizzare l’operazione, l’acquirente riconosce solo il corrispettivo trasferito per

l’acquisizione, cioè ogni attività ceduta, strumento di capitale emesso e passività

assunta in cambio del controllo dell’acquisito.

• Non rientrano nel costo dell’acquisizione le passività per perdite future o altri costi che

si ritiene saranno sostenuti per effetto dell’aggregazione aziendale.

• Nel caso in cui l’acquisto avvenga in fasi successive il costo sarà pari alla somma dei

costi parziali.

• Se il pagamento del corrispettivo è differito, deve essere attualizzato e il costo

dell’acquisizione corrisponderà al suo valore attuale.

19





• I seguenti sono esempi di transazioni separate che non fanno parte del corrispettivo

dell’aggregazione e devono essere conseguentemente rilevate secondo gli IFRS di

riferimento:

risoluzione di preesistenti accordi commerciali tra acquirente e venditore;

remunerazione corrisposta ai precedenti azionisti per servizi prestati da questi

successivamente all’aggregazione;

rimborsi di costi correlati all’acquisizione corrisposti dal venditore per conto

dell’acquirente.

20





• Sono costi di periodo correlati all’acquisizione: tutti i costi relativi all’acquisizione (es. costi per due-diligence, legali, consulenti, revisori,

ecc.) sono riconosciuti nel conto economico dell’acquirente del periodo nel quale si sostengono o si ricevono i servizi: non fanno parte del fair value dell’impresa acquisita, ma rappresentano il fair value di un servizio ricevuto dall’acquirente, di conseguenza sono da rilevare separatamente dall’acquisizione

i costi sostenuti per emettere strumenti di debito o di equity sono rilevati secondo le regole dello IAS 39 (a riduzione del debito c.d. costo ammortizzato)

• Eventuali contingent considerations (corrispettivi potenziali aggiuntivi relativi a clausole di revisione prezzo) sono valutati al fair value alla data di acquisizione e le successive variazioni al costo iniziale stimato sono trattate in conformità con gli altri IFRS e non portano ad una variazione dell’avviamento fuori dal “measurement period” e per fatti che non esistevano alla data di acquisizione.

21




(A) Costo per l’acquisizione

+

(B) Ammontare delle interessenze di minoranza

+

(C) Fair value di qualsiasi investimento precedentemente detenuto

-

(D) Patrimonio netto dell’acquisita a valori correnti

(A) +(B) +(C) – (D) = Avviamento

22




• L’avviamento rappresenta la differenza fra il corrispettivo dell’acquisizione e il fair value delle attività e delle passività acquisite al netto delle interessenze di minoranza; rappresenta un pagamento fatto in anticipo dall’acquirente a fronte dei benefici economici futuri connessi ad attività che non sono suscettibili di essere separatamente identificate e rilevate.

• Nel caso in cui la quota di attività e passività al fair value ecceda il costo dell’aggregazione, si dovrà:

identificare un'altra volta le attività e le passività acquisite e valutarle nuovamente unitamente al costo dell’aggregazione;

rilevare immediatamente in conto economico ogni eccedenza che residua come:

avviamento negativo utile per il “buon affare”

23



7° • Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione

• L’acquirente deve rilevare l’avviamento al suo costo iniziale e, successivamente, valutarlo a tale valore al netto di eventuali perdite (impairment). L’avviamento non è soggetto ad ammortamento. L’acquisto o la vendita di quote di minoranza dopo l’acquisizione del controllo sono considerate operazioni con gli azionisti e non comportano nessun impatto a conto economico o sull’avviamento.

Impairment test – IAS 36

Ai fini dell’impairment test, l’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese, deve essere

allocato alle singole Cash Generating Unit dell’acquirente che beneficeranno delle sinergie scaturenti

dall’aggregazione d’impresa. Le svalutazioni per impairment vanno attribuite, in via prioritaria,

all’avviamento e non possono essere in alcun modo ripristinate.

24

Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie

IFRS 3

L’IFRS 3 si applica alle operazioni di aggregazione aziendale (acquisto di partecipazioni, acquisito di rami d’azienda, fusioni, scissioni e conferimenti d’azienda) che comportano il trasferimento del controllo.

L’IFRS 3 non si applica, invece, alle operazioni tra imprese assoggettate a controllo comune (operazioni infragruppo) o ad operazioni che riguardano la creazione di Joint Ventures.

Tutte le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate con il metodo dell’acquisizione. Tale metodo prevede che la Business Combination sia considerata secondo la prospettiva dell’impresa identificata come parte acquirente.

Disciplina nazionale

Per le operazioni di fusione e scissione, la disciplina codicistica non distingue fra operazioni di tipo realizzativo (effettuate fra parti indipendenti) ed operazioni infragruppo di riorganizzazione.

Le fusioni e le scissioni sono contabilizzate utilizzando il principio della continuità contabile, che ignora la natura di scambio economico delle operazioni fra parti indipendenti (ex art. 2504-bis comma 4 e art. 2506-quater).

Solo, per le operazioni di conferimento è prevista l’iscrizione dei beni conferiti a valori correnti (art. 2343).

Ambito di applicazione e metodi di contabilizzazione


25


IFRS 3

È la data in corrispondenza della quale l’acquirente ottiene effettivamente il controllo sul business oggetto di acquisizione.

Non è prevista la retroattività contabile.


È la data in corrispondenza della quale è eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione o scissione (data di efficacia reale), secondo quanto previsto dall’art. 2504-bis per le fusioni e 2506-quater per le scissioni.

È prevista la possibilità di retrodatare gli effetti contabili dell’operazione.

Data di acquisizione


26


IFRS 3

Per le attività diverse da quelle immateriali: probabilità di benefici economici futuri e determinazione attendibile del fair value;

Per le passività diverse da quelle potenziali: probabilità del deflusso dei benefici economici e determinazione attendibile del fair value;

Per le passività potenziali e le attività immateriali: determinazione attendibile del fair value.


Il PC-OIC 4 prevede criteri più restrittivi rispetto all’IFRS 3:

iscrizione nel bilancio di apertura delle sole attività e passività dell’incorporata risultanti dal suo bilancio di chiusura.

Tuttavia, è prevista anche la possibilità di iscrivere, in sostituzione del disavanzo di fusione (avviamento), altre attività e passività non iscritte nel bilancio dell’incorporata ma iscrivibili in esso, purché effettivamente esistenti alla data di efficacia della fusione (ad es. know-how, software).

Criteri di identificazione delle attività e delle passività


27


IFRS 3

Valutazione a valori correnti delle attività e passività delle imprese acquisite.


Iscrizione delle attività e passività dell’incorporata ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione e della scissione (il conferimento, viceversa è a valori correnti).

Tuttavia, l’OIC 4 ammette l’iscrizione del disavanzo di fusione come attività residuale rappresentativa della differenza tra il valore corrente dell’attivo netto acquisito ed il relativo costo.

Riguardo il disavanzo di scissione, l’OIC 4 ammette la sua iscrizione secondo le modalità e cautele previste per il disavanzo di fusione.

Valutazione delle attività e delle passività


28


IFRS 3

La differenza tra il costo di acquisizione e il fair value delle attività nette acquisite costituisce l’avviamento (positivo o negativo).

L’avviamento non deve essere ammortizzato ma assoggettato a test di impairment.

L’eventuale avviamento negativo deve essere immediatamente rilevato a conto economico.


L’iscrizione dell’avviamento è condizionata alla verifica che esso effettivamente esista, quale maggior valore dell’azienda acquisita.

L’avviamento deve essere ammortizzato e assoggettato ad impairment.

L’eventuale avviamento negativo rappresentato dall’avanzo di fusione segue il seguente trattamento contabile:

•se ha natura di riserva, è iscritto in apposita voce del PN;

•se è correlato alla previsione di perdite future, è iscritto in una voce dei fondi per rischi ed oneri.

Avviamento


29


IFRS 3

Nel caso in cui un investitore acquisti una partecipazione non totalitaria, la quota di pertinenza degli azionisti di minoranza può essere rilevata:

1. in base alla quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili dell’entità acquisita;

oppure

2. al suo fair value (goodwill incluso).


La quota di pertinenza della minoranza corrisponde al valore contabile delle attività e passività acquisite nell’aggregazione aziendale (PC-OIC 17).

Partecipazioni di minoranza esistenti al momento dell’acquisizione


30

Esempio

31

Esempio


La Società A acquisisce l’80% della Società B.

Il valore contabile netto delle attività e passività identificabili è pari a € 100, il fair value di

queste attività, alla data di acquisizione, è pari a € 200.

A

Partec B 160 P. Netto 160

B

Attività 200 P. Netto 100

B fair

value Attività 400 P. Netto 200

Consolidato A

Attività 200 P. Netto gruppo 160

FV adjustment 200 P. Netto terzi 40

Tot. Attività 400

Ipotesi 1: il costo dell’acquisto è pari a 160.

Debiti 100 Debiti 200

Debiti 100

FV adjustment 100

Tot. Passività 400

32

Esempio


Ipotesi 2: il costo dell’acquisto è pari a 180 e fair value azienda nel suo complesso 225

A

Partec B 180 P. Netto 180

Consolidato A (opzione 1)



Tot. Attività 400

Goodwill 20

20% di 200

Consolidato A (opzione 2)



Tot. Attività 400

Goodwill 25

20% di (200+25)

Partial Goodwill Method Full Goodwill Method

B

Attività 200 P. Netto 100

B fair

value Attività 400 P. Netto 200

Debiti 100 Debiti 200

Debiti 100

FV adjustment 100

Tot. Passività 420

Debiti 100

FV adjustment 100

Tot. Passività 425

GOODWILL Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale.

In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test.

NEGATIVE GOODWILL

Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare una nuova identificazione e valutazione delle attività e passività acquiste. Se

risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto economco

l’intero importo.

IFRS 3: Goodwill – negative goodwill

Per acquisizioni parziali, Il nuovo standard offre la possibilità,

ma non l’obbligo, dell’iscrizione del full goodwill –

comprensivo della quota attribuibile sarà il patrimonio netto di terzi.

ai terzi. La contropartita

.

IFRS 3: Goodwill

Criterio di misurazione

AVVIAMENTO =

Corrispettivo Fair Value

PIU’

Minoranze (NCI) Fair Value; oppure Quota net assets acquisiti 100%

PIU’

Interessenze preesistenti Fair Value – contropartita P/L

MENO

Net assets acquisiti Fair Value

IFRS 3: Modalità di determinazione

Al 1 gennaio 2010 la società A ha acquistato il 35% della società B per Euro 1.000, il Fair Value delle attività nette di B era Euro 2.500.

Al 1 giugno 2010 la società A ha acquistato un ulteriore 50% della società B per Euro 4.500. Il Fair Value delle attività nette di B alla data è di Euro 3.900. Il Fair Value della partecipazione del 35% alla data è Euro 1.800 e il Fair Value delle Minoranze del 15% è Euro 600

2° tranche

50% di A

Prezzo 4.500

FV attivo netto 3.900

FV preced.35% 1.800

FV minority 600

1/6/2010 1/1/2010

Qual è il valore del Goodwill?

Qual è l’impatto a Conto Economico?

IFRS 3: Esempio

1° tranche

35% di A

Prezzo 1.000

FV attivo netto 2.500

IFRS 3 IFRS 3R IFRS 3R (precedente) (minoranze a (minoranze

FV) proprozionale)

Corrispettivo 5.500 * 4.500 4.500

+

Minoranze 600 585

+

FV di interessenza 1.800 1.800

Preesistente (35%)

-

Net assets (2.585)** (3.900) (3.900)

=

Goodwill 2.675 3.000 2.985

*1.000 + 4.500

** (35% x 2.500) + (50% x 3.900)

Euro 500 sono riconosciuti come provento in Conto Economico e

corrispondono alla rimisurazione della partecipazione del 35% da

Euro 1.300 alla fine dell’ultimo esercizio di riferimento a Euro 1.800,

corrispondente al fair value della quota alla data di acquisto del

controllo.

IFRS 3: Modalità di determinazione

IFRS 10

Evoluzione del concetto di controllo

• Maggioranza diritti di voto

Principali differenze

Veicoli (SIC 12)

Diritti di voto potenziali

Art. 2359 c.c. - DLgs 127/91

Art. 2359 c.c.

• Maggioranza diritti di voto in assemblea

• Influenza dominante in virtù: di voti

sufficienti o per vincoli contrattuali

Art. 26 DLgs 127/91

• Influenza dominante in virtù di contratto o

clausola statutaria

• Accordi con altri soci

IAS 27/SIC 12

IAS 27

Potere di governare le decisioni sulle politiche

finanziarie e operative di un’entità.

• Accordo con altro investitore

• Statuto o contratto

• Potere di nomina/revoca maggioranza CdA

• Potere di indirizzo la maggioranza dei voti CdA

SIC 12

• Rischi / benefici

Genesi del cambiamento

Convergenza

IFRS/US GAAP Raccomandazioni

G20

Trasparenza

Semplificazione

Standard globali

di elevata qualità

Bilancio consolidato

Business combinations Processi di consolidamento

SPV Stakeholder

(interest party/group)

IASB Update

Processo di

rivisitazione dei

principi Regolamentazione

basata su principi

IASB Financial

Crisis Advisory Board Cartolarizzazioni Financial Stability

Forum

Ripristinare la fiducia

degli investitori Rafforzamento

del sistema finanziario

Evoluzione nei principi di consolidamento

Nel maggio del 2011 lo Iasb pubblica 3 nuovi principi:

10 “Consolidated financial statements” 11 “Joint arrangements”

12 “Disclosure of Interests with Other Entities”

•IFRS

•IFRS

•IFRS

L’unione europea, nell’omologare IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 dispone l’entrata in vigore obbligatoria dei principi a partire “al più tardi” dalla data di inizio del primo esercizio finanziario che cominci il 1° gennaio 2014 o in data successiva.

IFRS 10 “Consolidated financial statements” Novità sul tema del perimetro di consolidamento

• Unico modello per il bilancio consolidato: “controllo” come base per il consolidamento di tutti i tipi di entità

• Eliminare i dubbi interpretativi/incoerenze tra IAS 27 - “capacità di esercitare il controllo”- e SIC 12 “ rischi e benefici” trasferiti

• Norme chiare ed univoche per l’individuazione del “controllo di fatto”

IFRS 10 “Consolidated financial statements” Nuova definizione di controllo

• Esistenza del potere sulla controllata

• Esposizione alla variabilità dei risultati

controllata raggiunti dalla

• Potere di influenzare l’attività della controllata.

La nuova definizione di controllo, rispetto al passato, concentra maggiormente l’attenzione sulla variabilità del rendimento a cui

è soggetto l’investitore e alla “capacità” che l’investitore stesso ha di esercitare effettivamente il “controllo”.

IFRS 10 “Consolidated financial statements”

per influire sui risultati

Il potere sulla controllata si caratterizza per l’esistenza di diritti che conferiscono alla controllante la capacità di svolgere azioni che influenzano la determinazione dei risultati della

controllata.

•

•

Si basa su una capacità e prescinde dal suo effettivo esercizio

Può esser limitato dalla legislazione, dai diritti di veto minoranze, da altri accordi contrattuali Si devono considerare i diritti di voto potenziali

delle

•

Risultati variabili Potere

Controllo

Capacità di utilizzare il potere



Esposizione ai rendimenti variabili La controllante è esposta alla variabilità dei risultati della

controllata ed ha allo stesso tempo la capacità di influenzare

risultati stessi i

– I risultati variabili (positivi o negativi) sono quelli non fissi e che poten- zialmente possono variare sulla base della performance della partecipata.

– Possono includere i dividendi, gli interessi, le commissioni per servizi, le variazioni di fair value di una attività, l’esposizione ad un rischio di credito o di liquidità, benefici fiscali, economie di scala, risparmio di costi, etc.

– La variabilità è apprezzata sulla base della sostanza più che sulla forma legale


Controllo




Relazione tra potere e rendimenti

L’IFRS 10 introduce la relazione tra potere e risultati della controllata: un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se, oltre ad avere il potere su di essa e il diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l’entità

oggetto di investimento, ha anche la capacità di esercitare il

proprio potere per incidere su tali rendimenti.

La novità introdotta dall’IFRS 10 riguarda le decisioni rilevanti,

cioè quelle azioni che l’investitore è in grado di mettere in atto per

influire sui risultati della controllata.


Controllo


Structured entities (SEs)

Una delle aree di maggiore complessità riguarda le disposizioni

per le"entità strutturate“. Ai sensi del SIC 12, queste sarebbero state denominate “società veicolo”.

IFRS 10 le definisce come entità che sono state progettate in

modo che il diritto di voto o altri diritti simili non siano il fattore dominante nel determinare il controllo.

• Tipologie di

o Veicoli di

SEs

cartolarizzazione

o Asset-backed financings

IFRS 10 – Condivisione sviluppo di un prodotto

del potere su attività rilevanti: medicale

IFRS 10 esempio 1 Aspetti da considerare:

Obiettivi dell’impresa

Fattori che determinano i margini di

profitto, il risultato economico, il

valore della partecipata e del

prodotto medicale

Impatto delle decisioni di A e B sui fattori

citati

Rischi associati all’ottenimento della

licenza amministrativa

etc.

A è responsabile dello sviluppo di un

prodotto medicale (e dell’ottenimento

della licenza amministrativa).

è responsabile della fabbricazione e

commercializzazione del medesimo

B

prodotto (una volta sviluppato).

Il principio

non offre

soluzione

IFRS 10 – Condivisione del potere sulle attività

rilevanti/significative: fondo di investimento

L’asset management è l’attività significativa IFRS 10 esempio 2

- Asset manager (fino a un

dato livello di default)

Investitore in capitale di

• Un veicolo per investimento (asset a

basso rischio) finanziato da (a) debito

(un finanziatore singolo) e (b) strumenti

di capitale

Capitale – parecchi investitori (incluso il

management, con il 30%), “first loss”

Rendimenti dell’impresa molto

dipendenti dalla gestione degli asset

(selezione, trasferimento, default)

Quando la porzione di capitale è stata

consumata, la gestione del fondo è

trasferita a un fiduciario che gestisce gli

asset seguendo le istruzioni

dell’investitore in capitale di debito.

-

debito (dopo) Aspetti da considerare:

• •

• Obiettivi dell’impresa partecipata

Fattori che influenzano maggiormente i

rendimenti della partecipata •

• Esposizione di ciascuna parte

variabilità dei rendimenti

etc.

Il principio

non offre una

soluzione

alla

• •

IFRS 10 - Valutazione

attività “rilevanti”

del potere di dirigere le

IFRS 10 esempio 4

No accordi tra azionisti

A ritiene di avere il controllo, data la

distribuzione del capitale (senza Moltissimi azionisti “piccoli” che

dovere esaminare

circostanze)

altri fatti o detengono meno

voti

dell’1% dei A

52% 48%

Impresa X




IFRS 10 esempio 5

A ha il diritto contrattuale di nominare, revocare e stabilire i compensi dei dirigenti

X12 X1 A X2…X11 E’ richiesta una maggioranza di due

terzi dei voti per modificare questo accordo contrattuale

5% 5%

40%

Il diritto di A di nominare i dirigenti è sufficiente a considerare che A ha il controllo

Impresa X




IFRS 10 esempio 6

No accordi contrattuali tra i vari

azionisti né esistenza di altri

elementi che influenzano il

processo decisionale 3 altri

azionisti X2 X1 A

26% 26% 3% 45%

La dimensione relativa della

partecipazione di A e di quelle degli

altri azionisti suggerisce che A non

detiene il controllo.

Impresa X




IFRS 10 esempio 7

No accordo contrattuale tra

azionisti

La dimensione relativa della

partecipazione di A e degli altri

azionisti non fornisce sufficiente

evidenza che A controlla X.

Sarà necessario esaminare altri fatti e

circostanze al fine di determinare se

A ha il controllo o meno.

X11 X1 A X2…X10

5% 5%

45%

Impresa X




IFRS 10 esempio 8

No accordi contrattuali tra azionisti

Decisioni su attività rilevanti

prese a maggioranza

semplice.

75% dei voti sono stati

esercitati nelle recenti

assemblee.

La partecipazione attiva di tutti

gli altri azionisti indica che A

non dispone della capacità, in

pratica, di dirigere le attività

rilevanti.

X2 X3 X1 A

5% 5% 5% 35%

50%

Moltissimi azionisti “piccoli” che

detengono meno dell’1% dei

voti

Impresa X




IFRS 10 esempio 9

• A esercita i suoi diritti di voto

e dirige le attività rilevanti di

X

Le opzioni su azioni di B non

conferiscono diritti effettivi

Opzione di

acquisto

(35%) •

B

A

30% – Anche se possono essere esercitate

immediatamente

Considerate le loro caratteristiche (cioè

“deeply out-of-the-money” e

improbabilità che ciò possa cambiare).

70%

–

Opzione di acquisto “deeply out-of-the- money” che potrebbe essere esercitata nei prossimi due anni (senza attese realistiche

che essa diventi “in-the- money”)

• A ha il potere di dirigere le

attività rilevanti

Impresa X




IFRS 10 esempio 10 • L’attività di X è strettamente

correlata ad A

Il prezzo di conversione

fissato è lievemente “out-of-

the-money”

A beneficerebbe di sinergie se

gli strumenti di debito fossero

convertiti in azioni ordinarie

A ha il controllo di X perché

detiene i diritti di voto attuali

e potenziali che conferiscono

la capacità attuale di dirigere

le attività rilevanti

• X2 X1 A

33% 33%

• 33%

•

Strumento

convertibile che

permette ad A di

detenere il 60% dei

diritti di voto in X

Impresa X

•Il controllo (IAS 27) è il potere di governare le decisioni sulle politiche finanziarie e operative di un’entità in modo da ottenere benefici dalla sua attività.

• Si presume che vi sia controllo quando una società detiene, direttamente o indirettamente, attraverso controllate, più della metà dei diritti di voto o ha il diritto di ottenere la maggioranza dei benefici o è esposta alla maggioranza dei rischi .

•Il controllo (SIC 12) può esistere anche su un veicolo quando nella sostanza la società che lo ha creato ha il diritto a ottenere la maggioranza dei benefici da esso ma detiene ed è esposta ala maggior parte dei rischi economici residuali o di proprietà connessi al veicolo stesso o alle sue attività

•

• Un investitore controlla una società partecipata quando è esposto o ha il diritto ai ritorni variabili legati al suo coinvolgimento ed ha la possibilità di influire su tali ritorni attraverso il potere che esercita.

• Un investitore controlla una società in cui investe, se e solo se possiede tutti i seguenti elementi:

• (a) Potere sulla società

• (b) Esposizione al rischio o ai diritti derivanti dai ritorni variabili legati al suo coinvolgimento

• (c) Abilità di influire sulla società, tanto da influire sui risultati (positivi o negativi) per l’investitore

Prima: IAS 27/SIC 12 Dopo: IFRS 10

Confronto IAS 27/IFRS10

IFRS 10: Bilancio consolidato e separato

Confronto con la disciplina nazionale

Redazione

IFRS 10 Disciplina nazionale

La società capogruppo deve redigere un

bilancio consolidato comprendente tutte le

entità controllate. Si applica un’esenzione se:

È prevista l’esenzione per limiti quantitativi. La

redazione del bilancio consolidato è

obbligatoria, a meno che:

1)non si tratti di un gruppo di piccole o medie

dimensioni, i cui limiti sono stabiliti dalla legge; •la capogruppo è interamente controllata o se

i soci di minoranza sono stati informati e si

ottiene la loro autorizzazione alla esenzione

dalla pubblicazione del bilancio consolidato;

•i titoli della capogruppo non sono quotati;

•la capogruppo non ha iniziato un

procedimento per l’ammissione in Borsa di

azioni o altri titoli;

e

•la controllante di livello superiore pubblica un

bilancio consolidato redatto in conformità agli

IFRS.

2)la società capogruppo sia a sua volta

controllata per più del 95% e, anche se questa

percentuale è inferiore, non sia stata richiesta

la predisposizione del bilancio consolidato da

più del 5% degli azionisti di minoranza; il

consolidato della controllante che risiede in

paese UE e redige il bilancio consolidato con

le regole UE, deve essere depositato presso il

registro delle imprese. L’esenzione non è

concessa se le azioni o obbligazioni della

società sono trattate nei mercati regolamentati.


Società controllate


E’ centrale il concetto di potere di controllo,

per determinare l’esistenza di una relazione

capogruppo/partecipata.

La definizione di controllo è simile e si incentra sul concetto di influenza dominante.

Il controllo è presunto quando una società dispone della maggioranza di voti esercitabili

Si definisce “controllo” la capacità della capogruppo di stabilire le politiche finanziarie

nell’assemblea ordinaria di un’altra società. e operative della partecipata, allo scopo di ottenere profitto.

Si presume l’esistenza del controllo quando la

capogruppo detiene, direttamente o

indirettamente tramite le partecipate, più della

metà del potere di voto di un’entità.

A tali fini si computano anche i voti spettanti a

società controllate, fiduciarie e a persone

interposte. Il controllo “contrattuale” si

configura nell’influenza dominante cui

soggiace una società rispetto ad un’altra, in

virtù di particolari vincoli contrattuali. Il controllo esiste anche quando una

capogruppo detiene meno della metà dei diritti

di voto ma possiede diritti legali o contrattuali

per controllare la maggioranza dei diritti di voto di un’entità o del CdA.



Esercizio a cui si riferisce il bilancio


I bilanci della capogruppo e delle controllate

oggetto di consolidamento, hanno

generalmente la stessa data di chiusura.

Il consolidamento dei bilanci di partecipate

con data di chiusura differente non è

permesso.

Tuttavia gli IFRS permettono il consolidamento dei bilanci di controllate con

data di chiusura diversa, purché la differenza temporale non sia superiore a tre mesi.

È necessario modificare i valori per tenere

conto di operazioni significative avvenute nel

periodo compreso tra le due chiusure.



Area di consolidamento


Non sono previsti casi di esclusione dall’area di consolidamento.

Devono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate la cui attività abbia caratteri tali che la loro inclusione renderebbe il bilancio consolidato inidoneo a realizzare i fini della chiarezza del bilancio e della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del complesso delle imprese costituite dalla controllante e dalle sue controllate.



Area di consolidamento


Non sono previsti casi di esclusione dall’area di consolidamento.

Possono essere inoltre escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:

1.la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini sopra indicati;

2.l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;

3.non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate le necessarie informazioni;

4.le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.


IFRS 11

Controllo congiunto

• E’ quello dell’IFRS 10

• Conoscere tutti i termini chiave per la valutazione

di un accordo è fondamentale

• Il controllo congiunto può essere creato in una varietà di modi. E’ importante considerare la sostanza dell'accordo.

IFRS 11 “Joint arrangements”

(Joint Venture)

IFR

S 1

1

IAS

31

Joint Venture

Join operation

Operazioni

controllate

congiuntamente

Società controllate

congiuntamente

Attività controllate

congiuntamente

Joint arrangements

L’accordo a controllo congiunto è strutturato attraverso un veicolo

separato? No

Si

L’investitore ha diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative

all’accordo? Si Joint operation

No

Il “venture partner” è obbligato contrattualmente a consumare la sua quota di

produzione realizzata dal veicolo? Si

No

Joint venture

Contabilizzazione

Joint

operation

Iscrivere la quota di attività, passività,

costi e ricavi in base

agli IFRSs

Equity method accounting

Joint venture

Bilancio separato

Un gestore congiunto o un joint venturer deve contabilizzare la propria interessenza in: (a) una attività a controllo congiunto tramite la propria

quota delle attività e passività possedute congiuntamente e

la quota di costi sostenuti e ricavi realizzati congiuntamente.

(b) una joint venture, in conformità allo IAS 27:

-al

-in

costo, o

conformità all’IFRS 9 (IAS 39).

Bilancio separato

Se la parte (che partecipa a un joint arrangement) non detiene il

controllo congiunto, contabilizza la propria interessenza in: (a)

•

una attività a controllo congiunto

in modo analogo al “gestore congiunto” se ha diritti sulle attività

e obbligazioni per le passività relative all’attività a controllo congiunto.

in conformità agli IFRS applicabili alla propria interessenza •

nell’attività a controllo congiunto se non ha diritti sulle attività obbligazioni per le passività.

(b) una joint venture, in conformità all’IFRS 9, a meno che

l’entità non eserciti una influenza notevole sulla joint venture, nel qual caso deve applicare lo IAS 27.

e

74

IAS 31

Scelta tra consolidamento proporzionale e metodo del patrimonio netto

1

IFRS 11:

Considerare le interessenze in un’entità sotto controllo congiunto in accordo con il metodo di consolidamento proporzionale o il metodo del patrimonio netto

2

Eliminato il consolidamento proporzionale

Attività di un’entità sotto controllo congiunto

Joint Operation

Joint Venture

o

Confronto IAS 31/IFRS11

IFRS 12

IFRS 12 “Disclosure of Interests with Other Entities” La principale novità riguarda l’informativa sulle valutazioni e

sulle assunzioni significative adottate dalla controllante per

stabilire:

(a) che detiene il controllo di un’altra entità ai sensi dell’IFRS 10;

(b) che detiene il controllo congiunto di un accordo o che esercita

un’influenza notevole su un’altra entità; e (c) il tipo di accordo a controllo congiunto (attività a controllo

congiunto o joint venture) allorché l'accordo sia stato strutturato attraverso un veicolo separato.

IFRS 12 “Disclosure of Interests with Other Entities” - Controllate Rispetto al precedente IAS 27

1.

2.

composizione del gruppo

interessenza delle partecipazioni di minoranza nelle attività

nei flussi finanziari del gruppo Se NCI significative richieste numerose informazioni: ragione sociale, sede operativa, quota dei NCI, diritti di voto dei NCI, riepilogo dati econ/fin

natura dei rischi associati alle partecipazioni in entità

strutturate consolidate

e

3.

4. natura ed estensione dei diritti protettivi delle minoranze che limitano la capacità di accesso o all’utilizzo delle attività e di estinzione delle attività

IFRS 12 “Disclosure of Interests with Other Entities”

Joint arrangements e collegate - rispetto ai precedenti IAS 31 e IAS 28

• Natura e rischi del coinvolgimento dell'impresa con le joint venture o collegate Dati sintetici finanziari delle joint venture e collegate significative (prima

IAS 31 e IAS 28: dati aggregati) Fair value per JV se esiste un prezzo quotato dell’investimento (in analogia

con ex IAS 28 x collegate)

•

•

Entità non consolidate (new)

•

•

•

Informazioni qualitative e quantitative delle interessenze detenute

Attività e passività iscritte relative al coinvolgimento in tali entità

Esposizione massima, come viene determinata e confronto con le attività e le passività iscritte

Qualsiasi sostegno finanziario fornito all’entità non consolidata •

Interazione IFRS 12, IFRS 11, IFRS 10

Si No

No

Joint Venture

Disclosure in accordo con IFRS 12 Disclosure in accordo

con IFRS 12

IFRS 9

Contabilizzazione degli investimenti in accordo con lo IAS 28

Contabilizzazione per attività, passività, costi e

ricavi

Influenza

significativa ?

Si

No

Definire il tipo di joint

arrangement in base all’IFRS11

Joint Operation

Joint V

Disclosure in accordo con IFRS 12

Controllo congiunto?

Si

Consolidamento in accordo con IFRS 10

Controllo?

80

(€ milioni) 31.12.2012 31.12.2011

Partecipazioni in imprese controllate

valutate al costo 230 226

Partecipazioni in imprese collegate

valutate con il metodo del patrimonio

netto

969 1.175

Partecipazioni in joint ventures 230 147

Partecipazioni in imprese collegate

valutate al costo 262 357

Totale 1.692 1.905

IFRS 12: Un esempio – Gruppo Generali Assicurazioni

Presentazione standard di PowerPoint 6_AB.pdf · 3° •Determinare la data di acquisizione 4°...

Documents

Transcript of Presentazione standard di PowerPoint 6_AB.pdf · 3° •Determinare la data di acquisizione 4°...