PIANO TRIENNALE PER LA PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE

2015 – 2017

APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE del 2 FEBBRAIO 2017

Allegato 1) Cronoprogramma per il 2017

Allegato 2) Regolamento Whistleblower

Allegato 3) Descrizione dei processi al 31.12.2016

Allegato 4) Valutazione delle aree a rischio

Allegato 5) Piano formativo per il 2017

Allegato 6) Tabella Trasparenza

IL RESPONSABILE PER LA PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE E PER LA TRASPARENZA

Dott. Luca Urzì

Aggiornamento 2017

Approvazione Consiglio di Amministrazione del 2 Febbraio 2017

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Sommario

1. GLOSSARIO ................................................................................................................................................................................................................................... 4

2. PREMESSA – AGGIORNAMENTO .................................................................................................................................................................................................. 4

3. PRECISAZIONI CIRCA LA MAPPATURA DEI PROCESSI AZIENDALI PER L’ANNO 2016 ................................................................................................................... 4

4. ANALISI DEL CONTESTO INTERNO................................................................................................................................................................................................ 7

5. ANALISI DEL CONTESTO ESTERNO ............................................................................................................................................................................................. 14

6. MOGC E CODICE ETICO .............................................................................................................................................................................................................. 17

7. RPCT E ELABORAZIONE PTPC – AGGIORNAMENTI .................................................................................................................................................................... 18

7.1. IL RPCT ................................................................................................................................................................................................................................ 18

7.2. IL PIANO ............................................................................................................................................................................................................................. 21

7.3. DESTINATARI DEL PIANO .................................................................................................................................................................................................... 23

8. FORMAZIONE SU ETICA, LEGALITA’, PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE, TRASPARENZA ........................................................................................................ 23

9. MONITORAGGIO ADEMPIMENTI IN MATERIA DI FORMAZIONE PER ANNO 2016 .................................................................................................................... 25

10. ATTIVITA’ DI COMUNICAZIONE SUL PTPC .............................................................................................................................................................................. 27

11. SISTEMA DISCIPLINARE .......................................................................................................................................................................................................... 27

12. MAPPATURA DEI PROCESSI – PRINCIPALI REATI RILEVANTI – ATTIVITÀ A RISCHIO CORRUZIONE ....................................................................................... 30

13. VALUTAZIONE DELLE AREE DI RISCHIO PER L’ANNO 2016 .................................................................................................................................................... 43

14. TRATTAMENTO DEL RISCHIO ................................................................................................................................................................................................. 43

14.1. MISURE OPERATIVE ESISTENTI A PRESIDIO DEL VERIFICARSI DI RISCHI CORRUTTIVI ................................................................................................... 43

15. MONITORAGGIO PIANO 2016: ATTIVITA’ POSTE IN ESSERE NEL CORSO DELL’ANNO 2016.................................................................................................. 51

16. TRASPARENZA ........................................................................................................................................................................................................................ 51

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17. INCONFERIBILITÀ ED INCOMPATIBILITÀ ................................................................................................................................................................................ 54

18. MODALITÀ DI APPROVAZIONE ED ENTRATA IN VIGORE PTPC .............................................................................................................................................. 56

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1. GLOSSARIO

“Società” o “Serravalle”: Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A.

“A.N.A.C.”: Autorità Nazionale Anticorruzione

“PTPC” o “Piano”: Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione 2015 – 2017 – aggiornamento annuale

“RPCT”: Responsabile per la prevenzione della corruzione e per la trasparenza

“PNA”: Piano Nazionale Anticorruzione

2. PREMESSA – AGGIORNAMENTO

Il presente Piano è elaborato sulla base delle disposizioni di cui alla legge 6 novembre 2012, n. 190 “Disposizioni per la prevenzione e la

repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione”, del d.lgs. 33/2013 e 39/2013, del Piano Nazionale Anticorruzione

aggiornato nel 2016 con la delibera n. 831 del 3 agosto 2016, della determinazione n. 8 del 17 giugno 2015 e di tutte le pronunce e deliberazioni

dell’Autorità Nazionale Anticorruzione specificatamente dettate per gli organismi di diritto privato in controllo pubblico.

3. PRECISAZIONI CIRCA LA MAPPATURA DEI PROCESSI AZIENDALI PER L’ANNO 2016

Con particolare riferimento all’aggiornamento annuale del PNA, si precisa che subito a seguito della pubblicazione, nel novembre 2015, della

determinazione n.12 del 2015, il RPCT ha avviato una consultazione interna con alcuni Servizi/Uffici/gruppi di lavoro e con i Direttori della

Società per esaminare nel dettaglio il contenuto della stessa (in particolare i paragrafi “esemplificazione di possibili misure” ivi contenuti) e

effettuare, con la loro collaborazione, un’analisi circa le misure ivi suggerite per prevenire il rischio corruttivo. Tale attività ha permesso di

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individuare con precipuo riferimento all’ “area di rischio contratti pubblici” – ritenuta essenziale dal RPCT della Società, in analogia con l’Autorità

- misure già esistenti ed attivate in azienda e di comprendere quali necessitassero di implementazione o dovessero essere introdotte ex novo. Il

RPCT ha ritenuto di confermare ed implementare impegni in tal senso nel cronoprogramma 2017, con particolare riferimento alle misure di

pagina 33 dell’aggiornamento al PNA, riferite alla fase “selezione del contraente”, indicate dalla stessa Autorità come rilevanti, tanto da essere

inserite, anche quest’anno, nella griglia di attestazione dell’attività annuale del RPCT da pubblicare entro lo scorso 16 gennaio 2017 come

parametro di riferimento.

Per promuovere i principi sottesi ad alcune di tali misure il RPCT ha valutato di inserire in cronoprogramma la diffusione di linee guida e circolari

interne con le quali enucleare tali aspetti e richiami normativi e di darne eventuale evidenza, a sua valutazione, anche nelle procedure aziendali

vigenti, al fine di riportare le previsioni di ANAC. Anche per l’anno 2017 si prevede di promuovere una sempre maggiore rispondenza tra linee

guida ANAC e la realtà aziendale, anche alla luce del d.lgs 50/2016..

Quanto alla mappatura dei processi aziendali e alle attività come già precisate nella determinazione n. 12 del 28 ottobre 2015 si attesta quanto

segue. La Società dispone di un sistema di gestione per la qualità certificato ISO 9001:2008 e della mappatura di tutti i processi aziendali

aggiornata al 31.12.2016, nonché di una mappatura dei rischi ai sensi del D.Lgs. 231/01 in corso di aggiornamento e integrazione, in linea con

l’attività di risk assessment. Tali attività sono - ovviamente - strettamente interconnesse con le modifiche strutturali e organizzative volte

all’efficientamento e al miglioramento che la Società Serravalle ha attraversato nei mesi scorsi. Si cita, nello specifico, la ricerca avviata

relativamente alla figura di un Direttore Generale, il trasferimento della Direzione Commerciale e Marketing, di recente istituzione, in capo al

Direttore Risorse Umane e Servizi, nonché le modifiche intervenute nell’organico di Servizi ed Uffici e la conseguente allocazione di

responsabilità e poteri in capo a taluni Direttori della Società.

Ciò ha comportato cambiamenti nell’organizzazione che incidono sulla descrizione dei processi aziendali e sulla mappatura delle aree di rischio e

che costituiscono elemento essenziale della valutazione dell’attuale contesto interno, cui è deputato il RPCT.

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Per tutte tali ragioni si è ritenuto di operare proprio partendo dal sistema certificato qualità e dalla mappatura di tutti i processi aziendali

disponibile ed aggiornata al 31.12.2016 che dettaglia tutta l’attività svolta da Serravalle; associando agli stessi le aree di rischio obbligatorie e

generali di cui al PNA del 2013 e all’aggiornamento del 2016, tra l’altro già mappate ai fini 231/01, ritenute di rilevanza per la Società; valutando

l’inserimento di ulteriori aree a rischio di tipo specifico. Un gruppo di lavoro costituito per la circostanza, anche in base alle prime risultanze

dell'attività di aggiornamento della valutazione del rischio ha supportato il RPCT, che ha ritenuto di inserire più specificatamente tra le aree di

rischio “Espropri “Gestione del contratto di Appalto” ed “Esazione”. Si è posta particolare attenzione e attribuita la massima priorità, come per

l’annualità precedente, all'area di rischio “acquisizione beni, servizi e lavori” o "contratti pubblici” come individuata da ANAC.

Quanto alle cosiddette “aree di rischio generali” di cui alla determinazione 12/2015 dell’Autorità: “incarichi e nomine” e “affari legali e

contenzioso”, le stesse costituiscono un sottoprocesso della più ampia area di rischio/processo aziendale “acquisizione beni, servizi e lavori” o

“contratti pubblici”.

La “gestione delle entrate, spese, patrimonio” e i “controlli, verifiche, ispezioni e sanzioni” sono state valutate a parte.

Si è giunti a tutte tali valutazioni esaminando:

- Fonti informative interne (report procedimenti disciplinari; segnalazioni; report uffici di controllo; incontri con responsabili uffici e

personale/interviste; dati giudiziari relativi a eventuali sentenze passate in giudicato emesse nei confronti dei dipendenti, eventuali

procedimenti in corso e eventuali decreti di citazione a giudizio riguardanti reati contro la PA; tipologie di ricorsi amministrativi in tema

affidamento contratti pubblici);

- fonti esterne : casi giudiziari esterni; dati del contesto esterno;

- eventuali segnalazioni whisteblower e della società civile;

- rassegne stampa (altri episodi di corruzione o cattiva gestione accaduti in passato sul territorio lombardo);

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- confronto con aree di rischio già identificate come tali da amministrazioni similari per tipologia e complessità̀ organizzativa e rinvenute a

seguito di un confronto con i piani pubblicati.

Per effettuare la mappatura il Responsabile ha, dunque, sviluppato quanto emerso dalle analoghe attività svolte per la redazione e

aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo redatto ai sensi del D.Lgs. 231/2001, facendo riferimento al concetto di

“corruzione” così come richiamato dalle determinazioni ANAC, e in considerazione della “storia” della Società, ossia i “segnali di rischio” di

presunte violazioni alla normativa vigente e delle regole interne manifestatesi in passato.

Si aggiunga, infine, che il modello di gestione del rischio ai fini 231/01 è da considerarsi sostanzialmente in linea con le finalità di più diretta

attinenza all’operato del RPCT, relative allo specifico rischio di eventi corruttivi in azienda, come si è avuto modo di precisare nella Relazione

annuale. In ogni caso, in un’ottica di compliance aziendale, di intesa e su indicazione dell’Organismo di Vigilanza precedente, nell’ambito anche

di un assetto di Gruppo, si é proceduto ad avviare una più completa attività di: analisi e revisione del Modello di Organizzazione, Gestione e

Controllo vigente (Parte Generale e Parte Speciale), al fine di renderlo sempre più coerente con il sistema di deleghe, procure e procedure in

vigore, nonché rispondente alle disposizioni normative del d.lgs. 231/2001, della legge 190/2012, del d.lgs. 33/2013, del d.lgs. 39/2013 e delle

pronunce dell’Autorità Nazionale Anticorruzione. Tale attività è in corso di completamento. Il RPCT e l’intera struttura aziendale ha tratto da tale

attività le dovute risultanze per una mappatura ancora più aggiornata e completa dei processi e per l’individuazione ancora più specifica delle

aree di rischio, ciò in linea con gli obiettivi della legge 190/2012.

4. ANALISI DEL CONTESTO INTERNO

La Società ha per oggetto la costruzione e l’esercizio dell’Autostrada Serravalle Milano, dell’Autostrada Tangenziale Ovest di Milano,

dell’Autostrada Tangenziale Est di Milano dell’Autostrada Tangenziale Nord di Milano, e di altre autostrade o tratti di esse.

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La società, inoltre, può costruire e gestire infrastrutture di trasporto limitrofe alla rete autostradale, infrastrutture di sosta ed intermodali,

nonché le relative adduzioni.

La Società, in relazione all’oggetto sociale sopra specificato, può promuovere, attuare e sviluppare:

1. attività di studio, consulenza, assistenza tecnica e progettazione;

2. l’acquisizione, qualunque ne sia la modalità, e la commercializzazione di brevetti, know-how, impianti, tecnologie, servizi informatici,

telematici a valore aggiunto;

3. le attività di commercializzazione di beni e servizi;

4. i servizi, anche informativi ed editoriali, a beneficio dell’utenza;

5. attività dirette all’utilizzazione economica delle pertinenze autostradali ivi compresa la rete di telecomunicazioni;

il tutto nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge in materia e con esclusione dello svolgimento di attività professionali protette.

Essa può compiere, in Italia ed all’Estero, tutte le attività industriali, commerciali ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il

raggiungimento dell’oggetto sociale, comunque oggetto di assenso del Concedente negli ambiti per i quali questo è necessario previo assenso

del Concedente ove richiesto.

La Società, purché sia funzionale allo scopo sociale e nei limiti consentiti dalla legge, con esclusione pertanto di attività finanziarie nei confronti

del pubblico, potrà:

a. acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in società, enti, consorzi ed associazioni anche temporanee aventi oggetto affine,

analogo o comunque connesso al proprio;

b. prestare fideiussioni ed in genere garanzie reali o personali a favore di enti e società controllanti, controllate, collegate o partecipate,

così come potrà concedere finanziamenti, anche subordinati, a società controllanti, controllate, collegate o partecipate.

Tutto ciò sempre fatte salve le limitazioni derivanti dagli impegni contrattuali già assunti.

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La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette amministratori nominati in conformità alle disposizioni dell’art.

14 dello Statuto sociale, in revisione.

L’Assemblea ordinaria degli azionisti, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, determina la durata e il compenso degli

amministratori, nei limiti fissati dallo statuto e dalla legge, ed inoltre procede alla composizione del consiglio di amministrazione sulla base delle

norme previste dall’art. 14 dello Statuto sociale.

Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore del d.p.r. 30 novembre 2012, n. 251, pubblicato

in Gazzetta Ufficiale n. 23 del 28 gennaio 2013, la nomina degli amministratori deve avvenire in modo tale da riservare al genere meno

rappresentato almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

L’Assemblea nomina, altresì, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, scegliendolo tra gli Amministratori del Socio di Maggioranza. Qualora

il Presidente non venisse nominato dall’Assemblea di Nomina, esso è nominato dal Consiglio, scegliendolo tra gli Amministratori del Socio di

Maggioranza.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Vice Presidente, un Comitato Esecutivo, un Amministratore Delegato, Consiglieri con specifiche

deleghe e Procuratori, determinandone le facoltà e i poteri e delegando loro proprie attribuzioni, salvo il disposto dell’articolo 2381 del Codice

Civile.

Il Comitato Esecutivo, se nominato, è composto da tre amministratori, tra i quali l’Amministratore Delegato. Le delibere del Comitato Esecutivo

sono prese a maggioranza, con il voto favorevole dell’Amministratore Delegato. Il Consiglio può nominare un Direttore Generale

determinandone i compiti.

La gestione della società è controllata da un Collegio Sindacale composto da un numero di tre o cinque Sindaci effettivi, a scelta dell'assemblea,

oltre a due Sindaci supplenti, nominati ai sensi dell’art.19 dello Statuto Sociale. Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo

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successivo alla data di entrata in vigore del d.p.r. 30 novembre 2012, n. 251, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 23 del 28 gennaio 2013,

l’Assemblea deve nominare:

• almeno un Sindaco Effettivo appartenente al genere meno rappresentato (in caso di Collegio Sindacale composto da tre membri) e

almeno due Sindaci Effettivi appartenenti al genere meno rappresentato (in caso di Collegio Sindacale composto da cinque membri);

• almeno un Sindaco Supplente appartenente al genere meno rappresentato.

Quanto alla struttura interna della Società si rimanda a quanto già precisato nel presente Piano; si ritiene, inoltre, di fornire in questa sede una

rappresentazione grafica aggiornata al dicembre 2016 del Gruppo Milano Serravalle, l’organigramma di primo livello, nonché un prospetto

riepilogativo dell’organico aziendale, tutti elementi che, come detto, il RPCT ha considerato al fine di operare una valutazione circa il rischio del

verificarsi del fenomeno corruttivo parametrandolo alla specifica realtà aziendale (si veda, ad esempio, la quantità di personale in servizio con

mansioni operative, in particolare impiegato presso la Direzione Operativa nel comparto esazione, rispetto alla percentuale della popolazione

aziendale direttamente coinvolta nel processo gestionale e decisionale: Vertici aziendali, Dirigenti e, in parte, Quadri).

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Il Gruppo Milano Serravalle

52,90%

� Comune di Milano (18,60%) � Altri Enti Pubblici (9,21%) � Soci Privati (13,60%) � CCIAA (5,69%)

n.b. le partecipazioni detenute da alcuni

enti pubblici e da alcune CCIAA sono cessate ai sensi della legge n.147/2013

100,0% 78,972%

47,10%

Società Controllate Altre Partecipazioni

� T.E.M. S.p.A. (18,8006%) � T.E. S.p.A. (0,3864%) � Confederazione Autostrade S.p.A. (16,667%) � Sa.Bro.M. S.p.A. (12,97%) � Autostrade Lombarde S.p.A. (2,7794%) � A4 Holding S.p.A. (4,66718%)* � CIV – Collegamenti Integrati Veicoli S.p.A. (5,00%) � Bre.Be.Mi. S.p.A. (0,3914%) � Consorzio Autostrade Italiane Energia (1,40%)

99,9992% 100% 0,0008%

* In esecuzione del contratto fiduciario attualmente le azioni sono intestate a Unione Fiduciaria S.p.A.

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Organigramma al 31.12.2016

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La Società dispone di job description per ogni funzione/mansione in cui sono riportate lo scopo della posizione, i compiti e le responsabilità, le

qualifiche accademiche e le capacità richieste.

Inoltre la Società ha divulgato a tutti i propri dipendenti la propria politica della Qualità, parte integrante del Sistema di Gestione Qualità

certificato secondo la norma ISO 9001:2008.

DIREZIONI Dirigenti Quadri Impiegati Non

Turnisti Full-Time

Impiegati Non

Turnisti Part-Time

Impiegati Turnisti

Full-Time

Impiegati Turnisti

Part-Time

Totale Tempo Indeterminato

Totale Generale

Alta Direzione 3 3 6 6

Direzione Legale 1 4 18 6 29 29

Direzione Amministrazione Finanza e Controllo

1 4 12 4 21 21

Direzione Risorse Umane e Servizi

1 9 17 7 34 34

Direzione Commerciale & Marketing

1 2 25 2 30 30

Direzione Tecnica 1 9 54 1 6 8 79 79

Direzione Operativa 1 5 51 3 304 114 478 478

TOTALE 6 36 180 23 310 122 677 677

Organico al 31.12.2016 (teste)

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Tutto ciò premesso, si rileva come, in ragione del contesto interno in cui opera la Società, valutate le dimensioni, l’articolazione della struttura

organizzativa nonché la natura e la peculiarità delle attività svolte la stessa possa considerarsi, in via generale, più al riparo da rischi corruttivi

rispetto a società/organismi similari, di maggiori dimensioni, di più ampia complessità organizzativa e con la presenza di una pluralità di centri

decisionali.

Il sistema di deleghe e procure vigente prevede che solo ai Direttori siano attribuiti poteri specifici. I direttori, per attività particolarmente

sensibili, possono richiedere ai vertici aziendali l’attribuzione di procure speciali a dipendenti di comprovata professionalità.

5. ANALISI DEL CONTESTO ESTERNO

In questo aggiornamento del Piano il RPCT intende riferirsi specificatamente alle indicazioni provenienti da ANAC e contenute nella

determinazione n. 12 del 28 ottobre 2015 e successivamente nella 831 del 3 agosto 2016. L’analisi del contesto esterno ha come obiettivo quello

di evidenziare come le caratteristiche dell’ambiente nel quale la Società opera possano favorire il verificarsi di fenomeni corruttivi al proprio

interno. La comprensione delle dinamiche territoriali di riferimento e delle principali influenze e pressioni a cui una struttura è sottoposta

consente di indirizzare con maggiore efficacia e precisione la strategia di gestione del rischio.

L’ampiezza del contesto è da intendersi come l’estensione delle relazioni, indipendentemente dalla dimensione fisica del territorio su cui tali

relazioni si realizzano. Attraverso elementi informativi sugli aspetti sociali ed economici del territorio considerato è possibile, infatti, desumere

come la presenza di determinati fattori possa evidenziare l’esistenza di organizzazioni criminali e l’eventuale livello di intensità del rischio

corruttivo.

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L’utilizzo di fonti statistiche ufficiali e l’elaborazione di indicatori specifici, inoltre, può esplicitare l’esigenza di adottare misure di contrasto e

prevenzione attraverso l’analisi approfondita e critica delle specificità ambientali.

In particolare, si è ritenuto di considerare la Regione Lombardia come il territorio di riferimento per quanto riguarda tutte le attività operative

della Società (contesto esterno di contiguità) e di allargare potenzialmente tale perimetro al territorio italiano per quanto attiene l’area di rischio

“Acquisizione di beni servizi e lavori” alla luce delle risultanze ottenute dall’analisi dei soggetti partecipanti alle gare indette dalla Società

(contesto esterno delle relazioni indirette).

Preliminarmente occorre chiarire che Serravalle è una società che opera nel territorio lombardo e, in parte, piemontese, come concessionaria

autostradale per circa 180 km in esercizio rispetto ad un totale della rete nazionale pari a circa 5.900 km in gestione alle varie concessionarie

autostradali, affiliate ad AISCAT. Per tale ragione può considerarsi una concessionaria di medie dimensioni rispetto al panorama italiano. Pur non

trattandosi di ente locale, inoltre, Serravalle ha tratto elementi di spunto dalla relazione avente ad oggetto i risultati conseguiti dalla Direzione

Investigativa Antimafia dal titolo “Relazione sull'attività svolta e sui risultati conseguiti dalla Direzione Investigativa Antimafia (Secondo semestre

2015) presentata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri 1Tali elementi non possono che essere posti alla base delle riflessioni e delle

valutazioni del RPCT di cui al presente documento.

1 7. APPALTI PUBBLICI a. Monitoraggio delle imprese interessate alla realizzazione di appalti pubblici L'attuale congiuntura economica e le prospettive di crescita del Paese impongono che l'impiego delle risorse disponibili venga massimizzato a beneficio della collettività. Il monitoraggio delle commesse pubbliche diventa, quindi, un momento fondamentale per garantire l'effettivo rilancio dell'economia reale e per scongiurare, allo stesso tempo, l'inevitabile alterazione degli equilibri di mercato che deriva da una partecipazione della criminalità organizzata, diretta o indiretta, alle gare d1 appalto. Interferenze che, se da un lato si concretizzano ancora nell'utilizzo dei tipici mezzi intimidatori mafiosi, con la conseguente estromissione degli imprenditori legittimi, dall'altro rappresentano l'occasione per reinvestire, in iniziative legali, gli ingenti capitali frutto della gestione delle

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Si rimarca inoltre che la società si trova ad operare con fornitori, appaltatori e subappaltatori allocati su tutto il territorio nazionale. Al fine di

approfondire tali aspetti rilevanti per l’analisi del contesto esterno il RPCT ritiene di attivare per il 2017, con la collaborazione delle funzioni

attività criminali di c.d. accumulazione primaria. È con questa precisa consapevolezza che il Ministro dell'Interno, in sede di "Direttiva annuale per /'attività amministrativa e per la gestione", ha confermato tra gli obiettivi strategici da assegnare alla D.l.A. per il 2015, le attività di monitoraggio delle imprese interessate agir appalti d1 opere pubbliche. Il 2015 è stato anche l'anno di "EXPO", evento per 11 quale il dispositivo nazionale di contrasto alle infiltrazioni mafiose negli appalti pubblici ha visto, non a caso, proprio nella Direzione Investigativa Antimafia uno dei principali Organismi chiamati a garantire, a livello centrale, l'esecuzione delle attività di monitoraggio di competenza del Ministero dell'Interno e ad assicurare, a livello locale, la partecipazione al Gruppo Interforze istituito presso la Prefettura meneghina. Proprio con riferimento alla realizzazione di "Expo Milano 2015", il Ministro dell’ 'Interno, già nel 2013, con la Direttiva del 28 ottobre, aveva avvertito la necessità di predisporre una serie di misure mirate a coniugare la duplice esigenza della celerità nell'effettuazione degli accertamenti antimafia e dell'efficacia dell'attività di prevenzione. Nel dispositivo interforze predisposto a questo scopo, la D.l.A. è stata individuata quale Organismo su cui far gravitare 11 fulcro degli accertamenti in materia di rilascio della documentazione antimafia. L'avveniristico modulo operativo adottato dalla D.l.A. ha di fatto consentito di evadere le istanze pervenute alla Prefettura di Milano in soli 5 giorni lavorativi, garantendo, allo stesso tempo, l'accuratezza e la celerità degli accertamenti voluti dal Ministro. I DATI DI EXPO MILANO 2015 Per la realizzazione di EXPO, la Prefettura di Milano ha ricevuto complessivamente 5.216 istanze di accertamento che hanno comportato uno screening informativo su 6.566 imprese e 75.535 persone fisiche. I controlli di pertinenza della O.I.A. e del Gruppo Interforze si sono esplicati in un totale di 111 accesi ai cantieri, che hanno portato al controllo "in loco" di 1.065 imprese, 3.470 persone e 1.557 mezzi. Le imprese verificate sono state 8.759. Tale attività ispettiva ha comportato l'emanazione di 133 misure interdittive antimafia da parte della Prefettura di Milano. Forte di questa positiva esperienza e delle riflessioni maturate, 1n data 17 giugno 2015, in seno al Consiglio Generale per la lotta alla criminalità organizzata, il Ministro dell'Interno, con un'ulteriore Direttiva del successivo 6 agosto, titolata " Circolarità informativa in tema di lotta alla criminalità organizzata", ha nuova mente ribadito i I ruolo centrale assegnato al la O.I.A. a supporto delle Prefetture per le attività istruttorie volte al rilascio della documentazione antimafia, e per questo punto di confluenza e di raccordo tra le Forze di Polizia dell'attività informativa in materia di criminalità organizzata d1 stampo mafioso. La Direttiva in parola e le Disposizioni attuative emanate in data 12 novembre dal Capo della Polizia - Direttore Generale della Pubblica Sicurezza hanno infatti tracciato delle linee operative che rappresentano una pietra mi lia re nella strategia nazionale di prevenzione alle mafie, rivolgendo specifiche raccomandazioni alla O.I.A., alle Forze di Polizia ed ai Prefetti, nell'ottica di garantire la piena attuazione alla circolarità del flusso informativo, un maggiore impulso all'attività d1 controllo dei cantieri e il conseguente aggiornamento delle banche dati gestite dalla Direzione. Come già evidenziato nel paragrafo precedente, con riferimento ad "Expò Milano 2015" sono proseguite le attività d1 supporto alla Prefettura del capoluogo lombardo, finalizzate al rilascio della documentazione antimafia. In questo contesto, nel periodo in esame, la D.l.A. ha ricevuto, e contestualmente istruito, 554 richieste di accertamenti antimafia nei confronti di altrettante imprese, estesi alle 7 .416 persone fisiche a vano titolo collegate alle prime. Ciò ha permesso di individuare alcune situazioni sintomatiche di possibili tentativi d'infiltrazione mafiosa, che hanno portato all'emissione, da parte delle competenti Prefetture, di provvedimenti interdittivi ex art. 91 del D Lgs.159/2011 .Puntellati 1 fattori che, sul piano generale, sembrano aver favorito, più dì altri, l'espansione delle aggregazioni mafiose, l'asse del ragionamento va ora collocato verso quelle dinamiche che potrebbero ulteriormente provocarne l'infiltrazione, se non addirittura Il radicamento. In primo luogo, la sottovalutazione del fenomeno, in alcune aree non ancora awert1to come pervasivo per il solo fatto d1 non essersi esteriorizzato, "sprigionando (. . .) una capacità di intimidazione non soltanto potenziale, ma attuale, effettiva, ed obiettivamente riscontrabile"360• In secondo luogo la corruzione, di per sé gravissima e in grado di creare l'humus ideale per far permeare la mafia: la corruzione diventa essa stessa reato spia di un meccanismo perverso, la cui unica finalità è quella di infiltrare e condizionare 1 processi della Pubblica Amministrazione. Diverse operazioni di polizia confermano, infatti, anche nel periodo in esame, come la corruzione sia stata funzionale al perseguimento di affari illeciti di ampia portata, quali il riciclaggio di denaro, l'acquis1z1one illecita d1 finanz1ament1 e l'accesso a not1z1e riservate utili per l'aggiudicazione delle gare d1 appalto Proprio 11 settore degli appalti pubblici e, più in generale, la tendenza a cond1z1onare 11 buon andamento della Pubblica Amministrazione, continuano, ad esempio, a rappresentare un forte centro di interessi per cosa nostra, in quanto utili non solo ad intercettare fondi e a mantenere produttive le imprese infiltrate, ma anche a monopolizzare interi comparti dell'economia. cordate d1 imprese mafiose fanno "cartello", avanzando offerte "pilotate" per agg1udicars1 le gare, con la conseguente penalizzazione dei concorrenti che, non potendo accedere alle commesse pubbliche, vengono progressivamente estromessi dal mercato.

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interne, il monitoraggio della rotazione sia dei fornitori e appaltatori aggiudicatari che dei RUP, DL, CSE e CSP che operano per Milano Serravalle

al fine di evitare l’insorgere di potenziali dinamiche a rischio e definire la programmazione di misure preventive specifiche.

6. MOGC E CODICE ETICO

Serravalle è un organismo di diritto privato in controllo pubblico regionale, società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Asam

S.p.A.

Risulta soggetta agli obblighi e agli adempimenti previsti dal D.lgs 231/01 e, pertanto, si è dotata sin dal 2006 di un Modello di Organizzazione,

Gestione e Controllo, formato da una parte generale e da una parte speciale e di un Codice Etico, naturale complemento del Modello

Organizzativo.

Tale decisione derivava dall’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali

a tutela della posizione e dell’immagine propria e delle società controllate, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri

dipendenti. Il Codice Etico individua i valori (onestà, lealtà, buona fede, equilibrio, correttezza, diligenza, trasparenza e imparzialità) cui deve

ispirarsi l’attività di tutti i soggetti che interagiscono, in maniera stabile o temporanea, con la Società. Finalità del Codice Etico è infatti fornire

generali indirizzi di carattere etico-comportamentale cui conformarsi nella esecuzione delle proprie attività, nonché contribuire a prevenire la

realizzazione degli illeciti amministrativi dipendenti dai reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001.

Il Codice Etico ed il Modello Organizzativo – parte generale vigenti sono pubblicati sul sito web di Serravalle e nella intranet aziendale.

Serravalle, onde vigilare sul MOGC, ha nominato un Organismo di Vigilanza collegiale e composto da membri esterni, autonomo, indipendente e

competente in materia di controllo dei rischi connessi alla normativa ex D.lgs 231/01.

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Le attività di studio e approfondimento pianificate per l’anno 2016 all’interno della società su tali tematiche e in particolare sull’opportunità di

recepire i principi del D.P.R. n. 62/2013 integrativi del Codice etico già adottato, per le sole parti non previste, troveranno il proprio naturale

completamento nel 2017.

7. RPCT E ELABORAZIONE PTPC – AGGIORNAMENTI

7.1. IL RPCT

Nella seduta del 4 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella figura del Direttore Legale Dott. Luca Urzì il “Responsabile

per la Prevenzione della Corruzione e per la Trasparenza”, confermato nel corso della seduta del 28.1.2016. Il RPCT si avvale della collaborazione

dell’Ufficio Anticorruzione e Trasparenza che lo supporta nello svolgimento delle funzioni attribuitegli, in particolare nell’attività di

coordinamento degli adempimenti aziendali in materia di prevenzione della corruzione e a garanzia della trasparenza, nonché di referenti

aziendali per la trasparenza indicati dai singoli Direttori e di gruppi di lavoro costituiti ad hoc per esaminare le singole tematiche. Collaborano in

particolare il Servizio Qualità e il Servizio Internal Auditing.

Lo svolgimento delle funzioni di Responsabile della Prevenzione della Corruzione non comporta il riconoscimento di emolumenti aggiuntivi. Il

nominativo del Responsabile è pubblicato, con adeguata evidenza, sul sito istituzionale della Società nella sezione “Società trasparente”. Il

Responsabile della prevenzione della corruzione, tra gli altri compiti di cui alla normativa:

a) elabora la proposta di Piano sulla base di obiettivi strategici in materia di prevenzione della corruzione e della trasparenza definiti dal

Consiglio di Amministrazione di Serravalle;

b) predispone il PTPC e i relativi aggiornamenti che dovranno essere approvati dal Consiglio di Amministrazione;

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c) provvede a verificare l’attuazione del Piano e la sua idoneità a finalità di prevenzione del fenomeno corruttivo;

d) individua le misure correttive volte a migliorare o implementare il Piano;

e) propone modifiche al Piano, anche in corso di vigenza dello stesso, in caso di accertate significative violazioni e/o qualora intervengano

mutamenti nell’organizzazione o nell’attività della Società;

f) definisce, di concerto con i Direttori competenti, le procedure appropriate per selezionare e formare i dipendenti destinati ad operare in

settori particolarmente esposti alla corruzione ed individua con i direttori competenti il personale da inserire nei programmi di formazione

e/o aggiornamento;

g) valuta e propone, per quanto possibile, alla Direzione Risorse Umane e Servizi e ai vertici aziendali, con i quali agisce di concerto, la

rotazione degli incarichi nei confronti dei soggetti le cui competenze assegnate e/o aree operative sono a maggiore rischio corruzione, in

quanto l’alternanza di più soggetti nella gestione di talune procedure potrebbe ridurre il rischio che possano verificarsi situazioni di

corruttela (si veda il cronoprogramma);

h) verifica il rispetto delle disposizioni in materia di inconferibilità ed incompatibilità degli incarichi ai sensi del D.lgs. n. 39/2013,

i) vigila sull’attuazione, nella società, degli obblighi di pubblicazione previsti dalla normativa;

j) controlla e assicurare la regolare attuazione dell’accesso civico;

k) segnala all’Ufficio competente per i procedimenti disciplinari eventuali fatti riscontrati che possono presentare una rilevanza disciplinare;

l) informa la Procura della Repubblica di eventuali fatti riscontrati nell’esercizio del proprio mandato che possono costituire notizia di reato;

m) presenta tempestiva denuncia alla competente procura della Corte dei Conti nel caso in cui riscontri fatti che possono dar luogo a

responsabilità amministrativa per le eventuali iniziative in ordine all’accertamento del danno erariale;

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n) elabora una relazione contenente i risultati dell’attività svolta, che viene pubblicata sul sito della Società. Tale relazione dovrà contenere

un nucleo minimo di indicatori sull’efficacia delle politiche di prevenzione con riguardo ad ambiti specifici individuati dal P.N.A., al cui

contenuto si rimanda.

Il Responsabile della prevenzione della corruzione trasmette, in ossequio alla normativa e alle prescrizioni ANAC – entro le scadenze dalle

stesse previste – al Consiglio d’Amministrazione il rendiconto annuale sulle verifiche e sulle attività svolte e, in ogni caso, propone eventuali

aggiornamenti del Piano per l’anno successivo.

I Direttori concorrono alla definizione delle attività di cui al Piano mediante la formulazione di proposte di introduzione di misure idonee a

prevenire e contrastare il rischio di corruzione ed hanno obblighi di collaborazione, controllo e monitoraggio nelle materie di cui al Piano, oltre

all’obbligo di comunicazione di circostanze e fatti rilevanti in materia di corruzione. Gli stessi attestano di conoscere il Piano, segnalano al RPCT

ogni situazione di conflitto di interesse anche potenziale, astenendosi, in tal caso, dal porre in essere qualsivoglia processo decisionale. I

componenti dell’unità organizzativa istituita in materia collaborano con il RPCT al fine di garantire l’osservanza del Piano, ed, in particolare, lo

supportano nell’attività di coordinamento, riferendo qualsivoglia informazione utile all’esercizio dell’attività di prevenzione del fenomeno

corruttivo.

Il Responsabile della prevenzione della corruzione ha facoltà di richiedere in ogni momento chiarimenti, per iscritto o verbalmente, a tutti i

destinatari del Piano relativamente a comportamenti che possono integrare, anche solo potenzialmente, fattispecie corruttive o, comunque, non

conformi a canoni di correttezza ai sensi della normativa vigente in materia.

Il RPCT si relaziona con l’Ufficio competente per i procedimenti disciplinari, con gli organismi di controllo interno ed i singoli direttori per quanto

di rispettiva competenza. I direttori informano il RPCT, lo coadiuvano nell’espletamento della propria funzione, attivano procedure di

monitoraggio interno e di controllo e comunicano ufficialmente e con tempestività fatti/eventi rilevanti, formulando proposte concrete di misure

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preventive, assicurando, altresì, l’osservanza del Piano e segnalandone le violazioni. La mancata collaborazione con il RPCT è suscettibile di

essere sanzionata sul piano disciplinare.

Tutti i dipendenti partecipano al processo di gestione del rischio, osservano le misure contenute nel Piano, segnalando fattispecie di illecito e

personali situazioni di conflitto di interesse. La violazione, da parte dei dipendenti della Società, delle misure di prevenzione previste dal Piano

costituisce possibile illecito disciplinare.

Al RPCT si applica il regime di responsabilità previsto dalla legge n. 190 del 2012, fatte salve le specifiche esimenti.

7.2. IL PIANO

Serravalle, che ha adottato in data 30 maggio 2014 un Piano annuale per la prevenzione della corruzione e per la trasparenza, nel 2015 ha

ritenuto di elaborare un Piano triennale per la prevenzione della corruzione 2015 – 2017, aggiornato nel 2016. L’aggiornamento de quo prevede

la creazione di un paragrafo dedicato alla Trasparenza e all’Integrità come da delibera n. 831 del 3 agosto 2016; il Piano costituisce parte

integrante del Modello Organizzativo di Gestione e Controllo vigente.

Il Piano è documento programmatico della Società in cui confluiscono le finalità, gli istituti e le linee di indirizzo che il RPCT ha elaborato al fine di

ridurre significativamente il rischio di comportamenti corruttivi. Il Piano recepisce le linee di indirizzo trasmesse dal Consiglio di Amministrazione

della Società al RPCT. In particolare il Consiglio ha ritenuto di: raccomandare all’RPCT di prevedere costantemente la pubblicazione di “dati

ulteriori” in relazione a specifiche aree a rischio e, in ogni caso, la garanzia di massima tempestività nella diffusione sul sito internet della Società

di informazioni e documenti di cui alla normativa; continuare l’attività di traduzione in obiettivi organizzativi e individuali specifici, che verranno

concordati tra l’RPCT e il Direttore Risorse Umane e Servizi, al fine di incentivare la consapevole partecipazione al processo di trasparenza e di

pubblicazione di dati da parte dei dipendenti della Società; procedere nell’attività di monitoraggio circa le misure di prevenzione della

corruzione, anche a mezzo di audit eseguiti con la collaborazione di Servizi e Uffici interni, con preminenza nelle aree considerate a rischio

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corruttivo, secondo quanto previsto sia dalle delibere ANAC che dalle attività di risk assessment attualmente in corso; proseguire nella

promozione di percorsi formativi in materia di prevenzione della corruzione, trasparenza, legalità ed etica, incentivando la partecipazione dei

dipendenti a corsi in house o esterni tenuti da professionisti del settore o organizzati con il supporto di strutture interne.

Ciò al fine di incrementare il confronto di taglio pratico circa gli strumenti operativi aziendali, perché gli stessi siano utilizzati affinché l’attività

operativa quotidiana sia svolta in compliance con la normativa d.lgs. 231/01, gli standard qualità e il disposto della l. 190/2012 e dei decreti

successivi.

Il Piano fornisce, altresì, indicazioni di indirizzo per Milano Serravalle Engineering S.r.l., società in house providing di cui Serravalle detiene

l’intero capitale sociale, che ha, comunque, provveduto a nominare il proprio RPCT.

L’aggiornamento annuale del PTPC tiene conto dei seguenti fattori:

1. l’eventuale mutamento o integrazione della disciplina normativa in materia di prevenzione della corruzione, del PNA e delle previsioni

penali;

2. l’emersione di nuovi fattori di rischio che non sono stati considerati in fase di predisposizione del PTCP;

3. le modifiche intervenute nelle misure predisposte dalla Società per prevenire il rischio di corruzione.

Come previsto dall’ art. 1, comma 10, della legge n. 190/2012, il RPCT provvederà, inoltre, a proporre la modifica del Piano ogniqualvolta siano

accertate significative violazioni delle prescrizioni in esso contenute, ovvero qualora intervengano mutamenti di rilievo nell’organizzazione o

nell’attività della Società. Il RPCT potrà, inoltre, proporre modifiche al presente documento qualora ritenga che circostanze esterne o interne a

Serravalle possano ridurre l’idoneità dello stesso a prevenire il rischio di corruzione o limitarne la sua efficace attuazione.

Ciascun dipendente della Società potrà presentare al RPCT proposte e suggerimenti per l’aggiornamento e la modifica del Piano, che dovranno

pervenire per iscritto alla casella di posta elettronica responsabileprevenzionecorruzionetrasparenza@serravalle.it.

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Il RPCT effettuerà le valutazioni in merito.

7.3. DESTINATARI DEL PIANO

I destinatari del presente Piano, ovvero i soggetti chiamati a darvi attuazione, sono:

- Soci della Società;

- Consiglio d’Amministrazione;

- Collegio Sindacale;

- Amministratore Delegato – Presidente – Direttore Generale;

- Direttori;

- Personale dipendente o a disposizione della Società;

- Collaboratori e consulenti;

- RPCT;

- Organismo di Vigilanza.

8. FORMAZIONE SU ETICA, LEGALITA’, PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE, TRASPARENZA

Il RPCT individua di concerto con la DRUS le iniziative formative in materia di prevenzione della corruzione e di etica, legalità e trasparenza a cui

avviare i soggetti aziendali, in particolare gli addetti alle aree a più elevato rischio corruzione, così come definite dal PNA e come individuate nel

risk assessment posto in essere nel corso dell’anno 2016.

Serravalle ha previsto di assicurare una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi del Piano all’interno ed all’esterno della propria

organizzazione. In particolare, obiettivo della Società è quello di comunicare i contenuti e i principi del Piano non solo ai propri dipendenti, ma

anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano – anche occasionalmente – per il conseguimento degli

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obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali. Sono, infatti, destinatari del Piano sia le persone che rivestono funzioni di rappresentanza,

di amministrazione o di direzione nella Società, sia le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti soggetti, ma, anche,

più in generale, tutti coloro che operano per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi di Serravalle. La Società, infatti, intende:

- determinare, in tutti coloro che operano in suo nome e per suo conto nelle “aree sensibili”, la consapevolezza di poter incorrere, in caso

di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni;

- informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in suo nome, per suo conto o comunque nel suo interesse che la violazione delle

prescrizioni contenute nel Piano comporterà l’applicazione delle sanzioni previste dal C.C.N.L. di riferimento, fino alla risoluzione del

rapporto di lavoro se si tratta di dipendenti, nonché del rapporto contrattuale o di mandato se si tratta di soggetti diversi;

- ribadire che Serravalle non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto tali

comportamenti (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi

etici cui intende attenersi.

L’attività di formazione è diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, ma è, in ogni caso, improntata a principi di completezza,

chiarezza, accessibilità e continuità, al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza delle disposizioni aziendali che sono

tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti. Tali soggetti destinatari sono tenuti a rispettare

puntualmente tutte le disposizioni del Piano, anche in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza che scaturiscono dai

rapporti giuridici instaurati dalla Società. L’attività di comunicazione e formazione, in materia di corruzione, sarà supervisionata dal RPCT ed

attuata, organizzata e gestita di concerto e con la collaborazione delle Direzioni interessate e competenti in materia, in particolare della

Direzione Risorse Umane e Servizi.

Ogni dipendente è tenuto a:

a) acquisire consapevolezza dei principi e contenuti del Piano;

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b) conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività;

c) contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilità, all’efficace attuazione del Piano, segnalando eventuali

carenze riscontrate nello stesso.

Ill RPCT valuterà le modalità con le quali illustrare i contenuti del Piano ai dipendenti – individuati in base alle esigenze della Società e alle

proprie valutazioni – ad esempio in uno specifico incontro, volto anche a evidenziare il contributo a ciascuno richiesto ai fini dell’attuazione

dei principi disciplinati dai documenti citati o con la diffusione di linee guida. Per il 2017 ci si propone di organizzare un momento formativo,

di scambio e confronto, che comporti l’integrazione e il raffronto tra le norme dettate in materia 231/01, 190/2012 e gli standard qualità. Si

rimanda all’allegato Piano formativo per il 2017.

9. MONITORAGGIO ADEMPIMENTI IN MATERIA DI FORMAZIONE PER ANNO 2016

Nel corso dell’anno 2016 sono stati promossi seminari interni volti ad aggiornare il personale della Società in materia di anticorruzione e

trasparenza. Hanno partecipato interi uffici o servizi che operano nelle aree ritenute a “rischio corruzione” come individuate da ANAC nel

proprio Piano Nazionale e dal risk assessment interno, nonché dipendenti che trattano tali tematiche dal punto di vista operativo nella propria

realtà quotidiana (ad esempio: Servizio Legale, Servizio Gare, Contratti e Acquisti; Direzione Tecnica; Risorse Umane; Internal Auditing).

Corso Erogatore -

docente

Partecipanti

Approfondimenti normativa specifica per Società in Controllo Pubblico e Società in house (Determina ANAC n. 8 del 17.06.2015, Determina ANAC n. 12 del 28.10.2015, altre prescrizioni)

Docenti della società Audit in Italy individuata a seguito di

Hanno partecipato per le tre società del Gruppo, in particolare,rappresentanti del Servizio: Gare e Contratti, Servizio

Processo di Gestione di Rischio della Corruzione.

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Area a rischio Contratti Pubblici: Analisi Determina ANAC 12 del 28/10/2015 e Approfondimento Nuovo Codice Appalti.

confronto concorrenziale tra una pluralità di soggetti

Acquisti Area Legale, Ufficio Prevenzione della Corruzione, Servizio Sistemi di Gestione, Segreteria Tecnica e sistema regolatorio, Servizio Contabilità Generale.

Organo Indirizzo Politico Amministrativo, responsabile anticorruzione, referenti, Dirigenti, Funzionari, OdV, Organi di Controllo, ANAC: analisi dettagliata ruoli, funzioni, responsabilità, coordinamento a fini anticorruzione

Trasparenza e programma triennale: analisi d.lgs. 33/2013, d.lgs. 39/2013, Decreto “Madia” e Determina ANAC n. 8 del 17.6.2015 + orientamenti ANAC specifici

Anticorruzione, trasparenza e Codice di comportamento negli Appalti Pubblici Dott. di Mario Pluralità di soggetti aziendali

Mafia, corruzione, poteri occulti e finanza d’avventura Prof. Turone

Pluralità di soggetti aziendali

Il dec. Lgs. 231/01- Approfondimenti

gen. Mecarelli Pluralità di soggetti aziendali

A seguito dell’approvazione del Nuovo Codice degli Appalti, la società ha organizzato i seguenti incontri formativi volti a fornire, al personale

maggiormente interessato, le prime indicazioni tecnico pratiche per applicare al meglio le novità introdotte.

Seminario Relatore

Nuovo Codice degli Appalti: prof. Avv. Maurizio Boifava

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Interventi sostitutivi della stazione appaltante in caso di inadempienza dell’appaltatore

È stata infine garantita una formazione tecnica per alcune figure aziendali che richiedevano approfondimenti specifici, che si considerano

attinenti e satisfattivi delle esigenze dettate dall’Autorità, in quanto comportanti una connotazione più pratica e tecnica, necessaria a garantire

la conoscenza e l’operatività degli uffici, ma anche sempre strettamente connesse alle tematiche dell’etica e della legalità (Modello 231; nuovo

codice appalti pubblici; riflessi nuovo codice appalti su settore assicurativo; gestione e prevenzione dei rischi legali).

10. ATTIVITA’ DI COMUNICAZIONE SUL PTPC

Il Piano verrà trasmesso ad ASAM S.p.A.. A seguito dell’approvazione del Piano da parte del CDA il RPCT effettuerà una comunicazione

all’intera popolazione aziendale e i documenti verranno pubblicati nella intranet aziendale e sul sito istituzionale www.serravalle.it nella

sezione “società trasparente”.

I testi verranno resi noti al Consiglio di Amministrazione, all’Assemblea dei Soci, al Presidente, al Direttore Generale e all’Organismo di

Vigilanza. Tutta la popolazione aziendale sottoscriverà una dichiarazione di conoscenza e presa d’atto dei contenuti e dei principi del Piano,

che costituirà un impegno al rispetto degli stessi. La DRUS comunicherà a ciascun nuovo assunto la possibilità di individuare il PTCP sul sito

istituzionale e nella intranet aziendale e farà loro sottoscrivere una dichiarazione di conoscenza e presa d’atto dei contenuti.

In ogni caso il RPCT garantirà una costante attività di comunicazione sulla tematiche dell’anticorruzione, della legalità e della trasparenza

con la diffusione di “linee guide” e circolari interne.

11. SISTEMA DISCIPLINARE

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Tale capitolo è stato elaborato e aggiornato anche in linea e sulla base delle disposizioni di cui alla determinazione n. 12 del 2015 “la

principale correzione da apportare ai PTPC è quella di individuare e programmare le misure in termini di precisi obiettivi da raggiungere da

parte di ciascuno degli uffici coinvolti anche ai fini della responsabilità dirigenziale. L’ANAC ha intenzione di verificare che i prossimi PTPC

siano coerenti con tale impostazione. Nei PTCP deve essere assicurata una maggiore attenzione alla responsabilità disciplinare dei

dipendenti, attivabile dai responsabili degli uffici”. Si ribadisce, pertanto, che ciascun destinatario del Piano ha il dovere di collaborare

attivamente con il RPCT; le violazioni di tale dovere comportano un illecito disciplinare.

Si intende preliminarmente affermare che:

1. La violazione delle misure di prevenzione previste dal presente PPCT costituisce illecito disciplinare. Si rimanda, quindi, alle disposizioni

dei contratti collettivi in vigore relative alle sanzioni e al procedimento disciplinare, nonché alla procedura interna “Gestione del contenzioso

giuslavoristico”.

2. In particolare per quanto attiene ai dirigenti e ai quadri, gli stessi, nello svolgimento della propria attività professionale, hanno l’obbligo

sia di rispettare sia di far rispettare ai propri collaboratori le prescrizioni contenute nel Piano e nella Normativa Anticorruzione. Sono da

considerarsi sanzionabili, a titolo esemplificativo, per violazione delle disposizioni contenute nel Piano i comportamenti posti in essere dal

dirigente o dal quadro, il quale:

- ometta di vigilare sul personale da lui stesso gerarchicamente dipendente, affinché venga assicurato il rispetto delle disposizioni del Piano

per lo svolgimento delle attività nelle aree a rischio reato e per le attività strumentali a processi operativi a rischio di reato;

- non provveda a segnalare mancate osservanze e/o anomalie inerenti l’adempimento degli obblighi di cui al Piano, qualora ne abbia

notizia, tali da rendere inefficaci il Piano con conseguente potenziale pericolo per la Società alla irrogazione di sanzioni di cui al D.lgs. n.

231/2001 e di cui alla Normativa Anticorruzione qui richiamata;

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- non provveda a segnalare all’Organismo di Vigilanza ed al Responsabile anti corruzione criticità inerenti lo svolgimento delle attività nelle

aree a rischio reato, riscontrate in occasione del monitoraggio da parte delle autorità preposte;

- incorra egli stesso in una o più gravi violazioni alle disposizioni del Piano, tali da comportare la commissione dei reati contemplati nel

Piano, esponendo così la Società all’applicazione di sanzioni riferibili al D.lgs. n. 231/2001 ed alla Normativa Anticorruzione.

Al fine di regolamentare le conseguenze dell’adozione di comportamenti illeciti, sulla scorta del principio di gravità, di recidività, di

inosservanza diretta, di mancata vigilanza, viene applicata una sanzione che può andare dal rimprovero verbale al licenziamento con o senza

preavviso. In ogni caso si valuterà il coinvolgimento del RPCT (anche per sola consultazione o mera informativa) nel corso del procedimento

di irrogazione di procedure sanzionatorie per fattispecie che abbiano – o possano avere potenzialmente – attinenza con la fattispecie

corruttiva.

3. Le misure nei confronti di tutti gli altri soggetti non dipendenti destinatari del Piano che ne violano le regole di comportamento sono le

medesime stabilite dal vigente MOGC adottato ai sensi del D.lgs. 231/01, attivabili anche dal RPCT;

4. La violazione da parte di partner commerciali, consulenti, o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con la Società per lo svolgimento di

attività ritenute sensibili, delle disposizioni, delle regole di comportamento previste dal Piano e della Normativa Anticorruzione, o

l’eventuale commissione dei reati contemplati dal D.lgs. n. 231/2001 e dalla Normativa Anticorruzione da parte degli stessi, nonché di

condotte in contrasto con il Codice Etico o di violazione delle specifiche clausole contrattuali relative ai reati 231, fiscali ed in materia di

prevenzione della corruzione sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle stesse.

Tali clausole, facendo esplicito riferimento al rispetto delle disposizioni e delle regole di comportamento previste, dovranno prevedere, ad

esempio, l’obbligo, da parte di questi soggetti terzi, di non adottare atti o tenere comportamenti tali da determinare una violazione dei

principi e delle prescrizioni di cui al Piano.

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In caso di violazione di tale obbligo, dovrà essere prevista la facoltà della Società di risolvere il contratto con eventuale applicazione di

penali.

Resta ovviamente salva la prerogativa della Società di richiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione delle disposizioni, delle

regole di comportamento previste dal Piano e dalla normativa Anticorruzione da parte dei suddetti soggetti terzi.

Il Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza segnala al Consiglio di Amministrazione le disfunzioni inerenti

all’attuazione delle misure in materia di prevenzione della corruzione e di trasparenza e indica agli uffici competenti all’esercizio dell’azione

disciplinare i nominativi dei dipendenti che non hanno attuato correttamente le misure in materia di prevenzione della corruzione e di

trasparenza.

Si ricorda che, in ogni caso, come detto, le attività di studio e approfondimento pianificate per l’anno 2016 all’interno della società (es. su

integrazione Codice Etico esistente con Codice comportamento dipendenti pubblici; riflessioni sul sistema sanzionatorio e disciplinare etc.)

sono in fase di ultimazione per il 2017 (si veda cronoprogramma).

12. MAPPATURA DEI PROCESSI – PRINCIPALI REATI RILEVANTI – ATTIVITÀ A RISCHIO CORRUZIONE

Si ricorda che la Società dispone di un sistema di gestione per la qualità certificato ISO 9001:2008 e della mappatura di tutti i processi aziendali

aggiornata al 31.12.2016 nonché di una mappatura dei rischi ai fini 231/01 e 190/2012.

E’ utile ricordare che il sistema ISO 9001:2008, oltre a basarsi sul Manuale Qualità e sui documenti descrittivi dei processi, fa riferimento e

integra altri supporti all’operatività aziendale quali: Le Procedure Aziendali correlate alle Parti Speciali di cui al modello D. Lgs. 231/01 Le

Procedure/Istruzioni Operative, Istruzioni di Lavoro e Manuali Operativi presenti all’interno delle Direzioni a supporto delle specifiche attività.

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Si allega, pertanto, la descrizione dei macroprocessi e dei processi aziendali, dando evidenza delle aree di rischio ex legge 190/2012 ad essi

riferite.

Sono, infatti, stati esaminati tali processi dell’organizzazione e i vigenti sistemi di controllo – misure di prevenzione, per elaborare un sistema

di gestione del rischio che preveda l’implementazione di tutte le misure sinora adottate. L’individuazione dei reati rilevanti ed astrattamente

configurabili in Società con riferimento a fenomeni corruttivi è attualmente:

- corruzione per un atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio;

- corruzione tra privati

- induzione indebita a dare o promettere utilità;

- istigazione alla corruzione;

- concussione;

- induzione a rendere dichiarazioni mendaci o a non rendere dichiarazioni all’autorità giudiziaria;

- corruzione in atti giudiziari;

- associazione per delinquere;

- associazione di tipo mafioso;

- truffa ai danni dello Stato, di altro ente pubblico o della U.E.;

- Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee

- truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche;

- frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico;

- malversazione;

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- peculato;

- abuso d’ufficio;

- Rifiuto di atti di ufficio;

- Traffico di influenze illecite

Le attività che possono essere considerate foriere di rischi di corruzione, in base al contesto, all’attività della società e alle sue funzioni

principali, alle aree così come indicate dal Piano Nazionale Anticorruzione e all’aggiornamento dello stesso, anche in considerazione

dell’attività di mappatura dei rischi specifici attuata e alle costanti attività di aggiornamento poste in essere possono riguardare le seguenti

aree, distinte per processi aziendali:

I) Acquisizione e progressione del personale

I a) Acquisizione del personale

Reclutamento

I b) Progressione del personale

Progressioni di carriera

II) Acquisizione di beni, servizi e lavori (area “contratti pubblici”) - Affidamento

Tale area, stante l’organizzazione aziendale di Serravalle, comprende le aree a rischio generali individuate da ANAC nel 2015 “incarichi e

nomine” e “affari legali e contenzioso” e l’affidamento di consulenze.

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Quanto alla programmazione:

- Analisi e definizione fabbisogni programmazione – pianificazione organizzativa.

Quanto alla progettazione:

- Definizione dell’oggetto dell’affidamento e predisposizione del capitolato

- Nomina del RP

- Individuazione dello strumento/istituto per l’affidamento

- Requisiti di qualificazione (elementi essenziali, scelta della procedura di aggiudicazione, attribuzione punteggio)

- Autorizzazioni al Subappalto

Quanto alla selezione del contraente:

- Criteri di aggiudicazione

- Selezione commissione

- Gestione sedute di gara

- Valutazione delle offerte

- Verifica dell’eventuale anomalia delle offerte

- Aggiudicazione provvisoria

- Revoca del bando

Quanto alla verifica dell’aggiudicazione e alla stipula del contratto:

- Verifica dell’eventuale anomalia delle offerte

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- Revoca del bando

III) Acquisizione di beni, servizi e lavori (area “contratti pubblici”) - Gestione del contratto di appalto

Quanto all’esecuzione del contratto

- Redazione del cronoprogramma

- Concessioni di proroghe delle scadenze contrattuali

- Varianti in corso di esecuzione del contratto

- Autorizzazioni al Subappalto

- Utilizzo di rimedi di risoluzione delle controversie alternativi a quelli giurisdizionali durante la fase di esecuzione del contratto

- Gestione dei controlli in fase di esecuzione

- Apposizione di riserve

- Pagamenti in corso di esecuzione

Quanto alla rendicontazione del contratto

- Redazione della contabilità dei lavori con emissione dei documenti contabili secondo le tempistiche di legge

- Nomina collaudatore o commissione

- Verifica corretta esecuzione per rilascio certificato di collaudo/conformità o attestato regolare esecuzione

- Verifiche RP

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IV) Concessione ed erogazione di sovvenzioni e contributi nonché attribuzione di vantaggi economici di qualunque genere a persone ed

enti pubblici e privati:

- Erogazioni liberali;

- Sponsorizzazioni;

- Regali e doni – omaggi.

V) Rapporti con la Pubblica Amministrazione

Nell’ambito dei possibili rapporti con la P.A., possono essere individuate le seguenti tipologie di attività a rischio:

a. Rapporti con la P.A. di carattere generale per lo svolgimento dell’ordinaria attività aziendale, quali procedure autorizzative,

concessioni, nulla–osta, altri provvedimenti abilitativi necessari per lo svolgimento delle attività statutarie;

b. Rapporti con la P.A. aventi ad oggetto procedimenti ispettivi e di vigilanza, ad esempio in materia ambientale, fiscale, previdenziale,

sanitaria, oppure procedimenti amministrativi e giudiziari, come contenziosi di natura civile, penale, amministrativa, tributaria e di

lavoro, anche posti in essere da incaricati di pubblico servizio;

c. Gestione rapporti con autorità di vigilanza e controllo (ANAC, Ministero…);

d. Rapporti con la P.A. volti alla richiesta di finanziamenti, contributi o altre sovvenzioni aventi ad oggetto investimenti e transazioni

finanziarie.

e. Trasmissione alla P.A. di documenti e dichiarazioni aventi efficacia probatoria, anche attraverso strumentazione informatica,

documentazione inerente la situazione economico-finanziaria e contabile;

f. Calcolo e versamento dei contributi previdenziali;

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g. Procedure per l’acquisizione di beni e servizi e gestione dei relativi contratti;

h. Elaborazione e redazione del bilancio ed altre informazioni e comunicazioni obbligatorie;

i. Gestione degli accordi con la PA (ad esempio convenzioni con enti locali; accordi programmatici…).

VI) Espropri e Concessioni

a. Gestione delle attività necessarie all’espropriazione di immobili (ivi compresi di rapporti con i soggetti titolari del bene da espropriare)

funzionali all’esercizio dell’attività autostradale;

b. Gestione delle attività necessarie all’occupazione temporanea di aree da adibire ai cantieri dell’opera;

c. Gestione delle pratiche connesse al patrimonio aziendale immobiliare;

d. Gestione degli attraversamenti attivi e passivi

e. Gestione delle convenzioni e/o concessioni, con enti e/o privati gravanti sulla rete autostradale

VII) Esazione

a. Gestione degli applicativi utilizzati per il processo di esazione;

b. Elaborazioni ed invio dei dati relativi ai pedaggi (interne e di interconnessione) alle altre Società Concessionarie;

c. Gestione dei trasporti eccezionali;

d. Gestione dei mancati pedaggi.

VIII) Aree di servizio

a. Gestione dei rapporti con i Sub-Concessionari;

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b. Gestione dell’attività amministrativa-contabile relativa ai contratti di affidamento delle Aree di Servizio;

c. Monitoraggio dello stato di manutenzione e della qualità dei servizi erogati all’interno delle aree;

d. Partecipazione alle ispezioni sanzionatorie svolte in contraddittorio con l’Ente Concedente

e. Verifica e supervisione degli interventi di manutenzione ordinaria e straordinaria eseguiti dai Sub-Concessionari;

f. Gestione dei contratti per l’attività pubblicitaria in autostrada ove consentito.

Con riferimento ai processi aziendali di cui sopra, si possono mappare i seguenti rischi specifici – potenziali scenari di condotta corruttiva.

Con riferimento all’area di rischio I)

Quanto al reclutamento possono integrare condotte corruttive:

- Motivazione generica e tautologica circa la sussistenza dei requisiti di legge per il conferimento di incarichi professionali allo scopo di

agevolare soggetti particolari.

- Definizione di requisiti personali e di selezione, appositamente finalizzati all’assunzione di un soggetto;

1) segnalato o vicino ad un soggetto della Società stessa;

2) segnalato da altri stakeholder della Società;

3) che ha dato o promesso denaro od altra utilità al/ai responsabili dell’attività.

- Ad una figura “segnalata” da un soggetto aziendale o da uno stakeholder della società vengano riconosciute una posizione contrattuale,

una remunerazione, un incentivo non allineate al suo profilo professionale o alle sue competenze, in cambio di qualche forma di utilità;

- Previsione di requisiti di accesso “personalizzati” e insufficienza di meccanismi oggettivi e trasparenti idonei a verificare il possesso dei

requisiti attitudinali e professionali richiesti in relazione alla posizione da ricoprire allo scopo di reclutare candidati particolari;

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- Abuso del processo di assunzione per inserire in azienda candidati particolari;

- Inosservanza delle regole procedurali a garanzia della trasparenza e dell’imparzialità della selezione;

Quanto alla progressione di carriera:

Progressioni economiche o di carriera accordate illegittimamente allo scopo di agevolare dipendenti/candidati particolari; accordare

illegittimamente progressioni di carriera allo scopo di agevolare dipendenti/candidati particolari in quanto: segnalati da soggetti della

Società o da altri stakeholders; hanno dato o promesso denaro o altra utilità al/ai responsabili dell’attività. Fattispecie di reato: Attribuzione

di particolari incarichi o responsabilità in assenza dei necessari requisiti che comportano vantaggi di carriera; inosservanza e poca

trasparenza delle procedure di progressione di carriera.

Con riferimento alle aree di rischio II) e III) Acquisizione di beni, servizi e lavori (area “contratti pubblici”)

- Restrizione del mercato nella definizione delle specifiche tecniche, attraverso l’indicazione nel disciplinare di aspetti che favoriscano una

determinata impresa;

- Elusione delle regole di evidenza pubblica, mediante l’improprio utilizzo del modello procedurale dell’affidamento mediante

affidamento diretto, laddove invece ricorrano i presupposti di una tradizionale gara di appalto;

- Nell’affidamento di servizi e forniture, favoreggiamento di un’impresa mediante l’indicazione nel bando di requisiti tecnici ed economici

calibrati sulle sue capacità;

- Artificioso frazionamento dell’importo dell’affidamento volto all’elusione dell’obbligo di evidenza pubblica;

- Uso distorto del criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa, finalizzato a favorire un’impresa;

- Mancato rispetto dei criteri indicati nel disciplinare di gara cui la commissione giudicatrice deve attenersi per decidere i punteggi da

assegnare all’offerta, con particolare riferimento alla valutazione degli elaborati progettuali;

- Mancato rispetto dei criteri di individuazione e di verifica delle offerte anormalmente basse, anche sotto il profilo procedurale;

39

- Utilizzo della procedura negoziata al di fuori dei casi previsti dalla legge ovvero suo impiego nelle ipotesi individuate dalla legge, pur non

sussistendone effettivamente i presupposti;

- Elusione delle regole minime di concorrenza stabilite dalla legge per gli affidamenti di lavori importo fino a un milione di euro (art. 36

Codice degli appalti).

- mancato rispetto dei limiti di importo e dei presupposti normativi di cui all’art. 36 del Dlgs n. 50/2016 per l’utilizzo delle procedure

negoziate sottosoglia in luogo delle procedure ordinarie;

- Adozione di un provvedimento di revoca del bando strumentale all’annullamento di una gara, al fine di evitare l’aggiudicazione in favore

di un soggetto diverso da quello atteso, ovvero al fine di creare i presupposti per concedere un indennizzo all’aggiudicatario;

- Mancanza di sufficiente precisione nella pianificazione delle tempistiche di esecuzione dei lavori, che consenta all’impresa di non essere

eccessivamente vincolata a un’organizzazione precisa dell’avanzamento dell’opera, creando in tal modo i presupposti per la richiesta di

eventuali riconoscimenti economici;

- Condizionamenti dell’appaltatore sulla direzione dei lavori, affinché possa essere rimodulato il cronoprogramma in funzione

dell’andamento reale della realizzazione dell’opera, evitando l’applicazione di penali;

- Ammissioni di varianti durante la fase esecutiva del contratto al di fuori dei casi previsti dal Codice degli Appalti Pubblici ex art.106, al

fine di consentire all’appaltatore di recuperare lo sconto effettuato in sede di gara o di conseguire guadagni ulteriori, addebitabili in

particolar modo alla sospensione dell’esecuzione del lavoro o del servizio durante i tempi di attesa dovuti alla redazione della perizia di

variante;

- Mancato controllo della stazione appaltante nell’esecuzione della quota-lavori che l’appaltatore dovrebbe eseguire direttamente e che

invece viene scomposta e affidata attraverso contratti non qualificati come subappalto ma alla stregua di forniture in opera;

40

- Ammissione in contabilità lavori di attività previste dal contratto ma non ancora eseguite anticipando i flussi attivi in favore

dell’Appaltatore;

- Mancanza di sufficiente precisione nella pianificazione del Piano dei controlli (indicatori, frequenza di monitoraggio, modalità di

monitoraggio) sull’esecuzione di lavori, servizi e forniture, che consenta all’impresa di non essere eccessivamente vincolata a

un’organizzazione precisa dell’avanzamento dell’opera, creando in tal modo i presupposti per evitare l’applicazione delle penali da parte

del committente.

- Un potenziale scenario di condotta corruttiva può riscontrarsi nell’assegnare incarichi di collaborazione – consulenza – patrocinio a

persone fisiche/giuridiche terze senza osservare le procedure di conferimento, in quanto segnalate da soggetti della Società o da

stakeholder; hanno dato o promesso denaro o altra utilità al/ai responsabili dell’attività. Potenziali reati:

o affidamento diretto di un incarico di collaborazione – consulenza – patrocinio al fine di favorire un determinato soggetto;

o elusione delle regole di affidamento degli incarichi di collaborazione – consulenza – patrocinio mediante un improprio utilizzo

delle procedure di affidamento al fine di agevolare un particolare soggetto;

o motivazione generica circa l’esistenza di presupposti di legge per il conferimento di incarichi di collaborazione – consulenza –

patrocinio allo scopo di agevolare un determinato soggetto.

Con riferimento all’area di rischio IV) Concessione ed erogazione di sovvenzioni e contributi nonché attribuzione di vantaggi economici di

qualunque genere a persone ed enti pubblici e privati:

- Ottenere comportamenti infedeli e dannosi nei confronti della società di loro appartenenza da parte di soggetti terzi elargendo loro

denaro o altra utilità utilizzando spese di marketing e commerciali come “copertura”;

- Concedere omaggi ad enti della Pubblica Amministrazione o incaricati di pubblico servizio per conseguire indebiti vantaggi o interessi;

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- Effettuare sponsorizzazioni ed erogazioni liberali, in tutto o in parte fittizi, al fine di creare le disponibilità finanziarie con le quali

conseguire indebiti vantaggi o interessi.

Con riferimento all’area di rischio V) Rapporti con la Pubblica Amministrazione

- Condizionamento indebito della PA al fine di ottenere l’adozione di provvedimenti compiacenti o l’omissione di misure che comportino

sanzioni o il riconoscimento di responsabilità in capo alla Società e/o nel caso in cui si ostacoli lo svolgimento dell’attività di controllo

fornendo informazioni e dati alterati o non veritieri ovvero omettendo informazioni e dati rilevanti;

- Gli adempimenti con la PA non sono effettuati o non sono correttamente e tempestivamente completati al fine di avvantaggiare la

Società stessa o uno specifico dipendente;

- Realizzazione di attività illecite legate a convenzioni con enti locali o accordi programmatici con PA al fine di indurre indebitamente un

funzionario pubblico a favorire la Società o un dipendente.

Con riferimento all’area di rischio VI) Espropri e Convenzioni

- Alterazione del corretto svolgimento delle procedure di esproprio, con particolare riferimento alla determinazione delle indennità di

esproprio al fine di addivenire ad un esproprio di aree di terzi al fine di danneggiarli o ad esproprio di aree ad un valore più alto

dell’effettivo valore di un terreno al fine di avvantaggiare taluno

- Ritardato a mancato esproprio ad un terzo per aree oggetto di esproprio pianificato

- Accettazione compensi o utilità per concedere “corsie preferenziali” nella trattazione delle pratiche

- Porre in essere comportamenti omissivi in fase di autorizzazione

- Errata valutazione tecnica/economica dei servizi interferenti con le opere

- Errata valutazione del preventivo di rimozione delle interferenze

Con riferimento all’area di rischio VII) Esazione

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- Concessione di passaggi gratuiti da parte di soggetti preposti all’esazione effettuati anche su segnalazione o invito di stakeholder della

società in cambio di una qualche utilità;

- Concessione di passaggi gratuiti da parte di soggetti interni all’azienda effettuati anche su segnalazione o invito di stakeholder della

società al fine di favorire soggetti determinati in cambio di una qualche utilità;

- Applicazione da parte di soggetti preposti all'esazione di un prezzo diverso da quello di acquisto del transito in cambio della differenza

tra il prezzo della corsa precedentemente pagato e quello realmente applicato.

Con riferimento all’area di rischio VIII) Aree di Servizio

- Abuso nell’esercizio di funzioni di controllo al fine di agevolare determinati soggetti

- Mancata verifica della rispondenza di quanto previsto nei contratti di affidamento delle Aree di Servizio, in merito all’attività

amministrativa-contabile (Royalties)

- Mancata verifica dello stato di manutenzione e della qualità dei servizi erogati all’interno delle aree

- Mancata verifica e supervisione degli interventi di manutenzione ordinaria e straordinaria eseguiti dai Sub-Concessionari

- Errata gestione dei contratti per l’attività pubblicitaria in autostrada

Quanto alle aree di rischio che ANAC identifica come generali nella propria determinazione n. 12/2015:

AREA A) Entrate, spese e patrimonio

Le attività connesse ai pagamenti potrebbero presentare potenziali rischi di corruzione quale, ad esempio,

- ritardare l’erogazione di importi dovuti rispetto ai tempi contrattualmente previsti,

- liquidare fatture senza adeguata verifica della prestazione,

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- sovrafatturare o fatturare prestazioni non svolte,

- effettuare registrazioni di bilancio e rilevazioni non corrette/non veritiere.

Area B) Controlli, verifiche, ispezioni e sanzioni

Eventi rischiosi possono potenzialmente verificarsi laddove le procedure non siano opportunamente standardizzate e codificate secondo il

sistema qualità o vengono disattese. In altri termini, le omissioni e/o l’esercizio di discrezionalità e/o la parzialità nello svolgimento di tali

attività può consentire ai destinatari oggetto dei controlli di sottrarsi ai medesimi e/o alle prescrizioni/sanzioni derivanti con conseguenti

indebiti vantaggi.

13. VALUTAZIONE DELLE AREE DI RISCHIO PER L’ANNO 2016

Le aree di rischio di cui al precedente articolo sono state valutate nell’anno 2016 in rispondenza alla metodologia indicata nell’allegato 5 al

Piano Nazionale Anticorruzione. Il Piano Nazionale Anticorruzione prevede che i valori medi della probabilità e dell’impatto riferiti alle aree

di rischio si collochino fra 0 e 5, mentre la valutazione complessiva del rischio è data dal prodotto tra il valore medio della frequenza della

probabilità e il valore medio dell’impatto e può assumere valori compresi tra 0 e 25.

14. TRATTAMENTO DEL RISCHIO

14.1. MISURE OPERATIVE ESISTENTI A PRESIDIO DEL VERIFICARSI DI RISCHI CORRUTTIVI

Milano Serravalle è già dotata di una pluralità di misure operative che fungono da presidio contro il rischio del verificarsi e perpetrarsi di

fenomeni corruttivi in ambito aziendale.

44

Quanto alle misure generali:

– Codice Etico che definisce i valori etico-sociali e le regole di comportamento a cui devono ispirarsi tutti i suoi destinatari;

– Modello di organizzazione, gestione e controllo redatto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 aggiornato nel 2013;

– sistema di procure e deleghe in cui sono identificati ruoli, poteri e responsabilità in capo ai vari soggetti aziendali;

– disposizioni organizzative;

– sistema di procedure, policy aziendali certificati ai fini qualità ai sensi del d.lgs. 231/01;

– trasparenza e attività di adeguamento e raccolta dati per l’implementazione del sito internet aziendale nella sezione “società

trasparente”.

– organizzazione aziendale:

� Assemblea dei Soci, Consiglio di Amministrazione, Presidente, Amministratore Delegato, Direttore Generale e Management sono

responsabili in primis della gestione societaria e, di conseguenza, della progettazione e corretta attuazione anche del Sistema di

Controllo Interno.;

� Ruoli di supervisione e monitoraggio dell’efficacia e dell’effettiva applicazione dei controlli in capo ai seguenti Organi di Controllo:

o Organismo di Vigilanza, che collabora con il Servizio Internal Auditing che ha il compito di vigilare sull’osservanza del Codice Etico

e del Modello organizzativo, ovvero sull’effettività, adeguatezza, mantenimento e aggiornamento delle regole in esso prescritte;

o Collegio Sindacale cui è affidato il compito di vigilanza: sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; sul rispetto dei principi

di corretta amministrazione; sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del Sistema di Controllo Interno e del

sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di

gestione;

o Società di Revisione.

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Si aggiunga che:

- In tutti i contratti stipulati dalla Società e in tutti gli atti di conferimento di incarico professionale è contenuta una clausola di espressa

accettazione dei principi contenuti nel MOGC, nel Codice Etico e nel PTPC e PTTI.

- Ciascun incarico professionale prevede una clausola con la cui sottoscrizione il Professionista dà atto e dichiara che non sussistano

situazioni di inconferibilità dell’incarico o incompatibilità all’esercizio delle prestazioni dedotte e si impegna, altresì, a fornire il curriculum

vitae ed un elenco dei dati relativi a incarichi o cariche in enti di diritto privato regolati o finanziati dalla P.A. o lo svolgimento di attività

professionali, nonché di essere a conoscenza e di accettare che gli estremi del contratto, il CV e l’elenco dei dati sopra indicati siano

pubblicati sul sito-web della Società nella sezione “Società Trasparente”.

- La procedura interna che disciplina i rapporti con l’Organismo di Vigilanza prevede che tutti i soggetti aziendali collaborino con l’OdV al

fine di prevenire la commissione di reati ai sensi del D. lgs. 231/2001; a tal fine occorre segnalare atti o fatti che possano risultare

suscettibili di valutazione da parte dell’Organismo. È fatto, inoltre, obbligo a chiunque riceva notizia di un reato commesso dalla Società o

da un suo Amministratore o da suo un dipendente o da un suo collaboratore esterno di informarne l’Organismo.

Quanto alle misure relative alle aree specifiche:

Con riferimento precipuo alle aree di rischio come individuate per l’anno 2016 si precisa quanto segue:

AREA I– - Acquisizione e progressione del personale

La Società si conforma alla normativa vigente in materia e, in particolare alle disposizioni di cui all’art. 18 D.L. 112/2008 e succ. mod., a tal

fine nel sito web di Serravalle è presente una sezione denominata “Lavora con Noi”.

Sono inoltre in vigore le seguenti procedure aziendali e policy:

- Procedure: Rimborsi spese per trasferta e di rappresentanza; Selezione e assunzione del personale; Contenzioso Giuslavoristico;

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- Policy relative a: Tessere pedaggio; Telefoni; Assegnazione autovetture aziendali; Carte di Credito; Gestione per obiettivi MBO;

Mobilità interna, job posting e sviluppo

Si vedano, inoltre, tutti i dati pubblicati nella sezione istituzionale del sito “Società trasparente”.

AREE II e III – Affidamento di lavori, servizi e forniture (contratti pubblici)

La Società si conforma alla normativa vigente in materia e alle linee guida ANAC.Sono adottati:

- Quanti ai Regolamenti: Regolamento per gli acquisti di beni, servizi e lavori in economia. Cottimo fiduciario per affidamenti di importo

sino a € 200.000; Regolamento E-Procurement;

- Quanto alla procedure: Acquisizione di beni servizi e lavori fino a 40.000 €; Gare e Contratti; Procedura Negoziata; Attività formative;

Consulenze fiduciarie; Polizze assicurative e sinistri; Affidamento incarichi patrocinio giudiziale; Gestione contenzioso.

- Piattaforma informatica e telematica per acquisti e gare;

- Protocollo di Legalità con la Prefettura di Milano, in vigore sin dal marzo 2004.

Più in generale Serravalle sta provvedendo all’aggiornamento del corpo procedurale, anche in materia, sulla scorta delle introduzioni

normative e da tempo si conforma, nell’attuazione delle proprie attività, alla normativa recente emanata in materia. Ha attivato, in

particolare, l’elaborazione di un documento di programmazione secondo quanto disposto dall’art. 21 dlgs. 50/2016: trattasi del programma

biennale degli acquisti di beni e servizi e del programma triennale dei lavori.

Quanto alle specifiche misure di prevenzione di cui a pagina 33 del PNA Aggiornato nell’ottobre 2015 relative alla “Selezione del contraente”

si precisa quanto segue (in corsivo la misura come prevista da ANAC; di seguito la misura già prevista o in implementazione in

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Società):•Accessibilità online della documentazione di gara e/o delle informazioni complementari rese; in caso di documentazione non

accessibile online, predefinizione e pubblicazione delle modalità per acquisire la documentazione e/o le informazioni complementari X già

presente on line, in ogni caso Serravalle si adegua alla normativa in materia di accesso civico, accesso generalizzato e 241/1990 •

Pubblicazione del nominativo dei soggetti cui ricorrere in caso di ingiustificato ritardo o diniego dell’accesso ai documenti di gara X già nel

sito istituzionale • Predisposizione di idonei ed inalterabili sistemi di protocollazione delle offerte (ad esempio prevedendo che, in caso di

consegna a mano, l’attestazione di data e ora di arrivo avvenga in presenza di più funzionari riceventi; ovvero prevedendo piattaforme

informatiche di gestione della gara) X piattaforma informatica Pleiade per albo acquisti; Solve per gare. • Direttive/linee guida interne per la

corretta conservazione della documentazione di gara per un tempo congruo al fine di consentire verifiche successive, per la menzione nei

verbali di gara delle specifiche cautele adottate a tutela dell’integrità e della conservazione delle buste contenenti l’offerta ed individuazione

di appositi archivi (fisici e/o informatici) X è già previsto nelle procedure aziendali dedicate che in ogni caso sono in fase di aggiornamento

per adeguamento alla nuova normativa.• Obblighi di trasparenza/pubblicità delle nomine dei componenti delle commissioni e eventuali

consulenti X sono già pubblicati sul sito i componenti delle commissioni di gara esterni nominati dal Ministero con nome, gara e oggetto,

compenso; analoga tabella è presente per i membri interni con l’indicazione della gratuità della prestazione resa e i curricula; la Società si

adeguerà alle linee guida ANAC 2016 relative ai commissari di gara• Scelta dei componenti delle commissioni, tra i soggetti in possesso dei

necessari requisiti, mediante estrazione a sorte in un’ampia rosa di candidati X La scelta avviene già nel rispetto del principio di rotazione e

segregazione di ruoli e funzioni, compatibilmente con la rosa di possibili soggetti nominabili per esperienza e professionalità specifica. Esiste

un triplice livello di nomina: proposta responsabile gare e contratti nel rispetto dei principi sopra enunciati + assenso del Direttore DLEG +

nomina formale dell’Organo di Vertice . • Sistemi di controllo incrociato sui provvedimenti di nomina di commissari e consulenti, anche

prevedendo la rendicontazione periodica al RPC, almeno per contratti di importo rilevante, atti a far emergere l’eventuale frequente

ricorrenza dei medesimi nominativi o di reclami/segnalazioni sulle nomine effettuate X Sono pubblicati come noto i nomi dei consulenti; la

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lista dei legali e l’albo dei collaudatori; tabelle con nominativi, gara e oggetto, importo per tutte le commissioni di gara (che siano interni o

esterni, indi di nomina ministeriale); è stata inserita nel cronoprogramma una misura di implementazione. •Rilascio da parte dei commissari

di dichiarazioni specifiche (si veda determinazione ANAC) X Già presente •Audit interno sulla correttezza dei criteri di iscrizione degli

operatori economici negli elenchi e negli albi al fine di accertare che consentano la massima apertura al mercato (ad esempio, verifica

dell’insussistenza di limitazioni temporali per l’iscrizione) e sulla correttezza dei criteri di selezione dagli elenchi/albi al fine di garantirne

l’oggettività X è stato inserito inserimento nel cronoprogramma della promozione di audit a campione posto che per i legali esistono liste

accreditamento e procedure aziendali in materia; per gli albi professionali è presente sul sito un regolamento con gli specifici requisiti di

prequalifica; per albo fornitori: è in corso un’attività di implementazione sempre più costante• Obbligo di menzione nei verbali di gara delle

specifiche cautele adottate a tutela dell’integrità e della conservazione delle buste contenenti l'offerta X viene già effettuato.• Individuazione

di appositi archivi (fisici e/o informatici) per la custodia della documentazione X già presente in procedure aziendali •Pubblicazione sul sito

internet per estratto, dei punteggi attribuiti agli offerenti all’esito dell’aggiudicazione definitiva X avviene già per offerta economicamente

più vantaggiosa con pubblicazione della graduatoria • Obbligo di preventiva pubblicazione online del calendario delle sedute di gara X

adempimento già effettuato gara per gara.

Si vedano tutti i dati pubblicati in “Società trasparente” del sito istituzionale e le piattaforme esistenti.

AREA IV - Concessione ed erogazione di sovvenzioni e contributi nonché attribuzione di vantaggi economici di qualunque genere a

persone ed enti pubblici e privati

Sono in vigore le procedure “Omaggi” e “Erogazioni Liberali e Sponsorizzazioni”, “Finanziamenti e contributi da e verso Enti Pubblici”,

“Gestione dei rapporti con Autorità Pubbliche di Vigilanza”.

Area V –Rapporti con la Pubblica Amministrazione

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E’ in vigore una specifica procedura aziendale relativa ai rapporti con la Pubblica Amministrazione; nel corpo delle procedure aziendali sono

inseriti richiami allo specifico ambito dei rapporti con la P.A.; si consideri, inoltre, il sistema di deleghe e procure in essere che attribuiscono

esclusivamente ai vertici societari e ai Direttori il potere di intrattenere rapporti con la P.A..

Area VI– - Espropri e Convenzioni

È in vigore una specifica procedura aziendale con lo scopo di definire i ruoli, le responsabilità e le regole di comportamento cui attenersi

nella gestione delle attività connesse alla definizione dei procedimenti di esproprio, di asservimento (servitù di passaggio e, all’occorrenza,

servitù per la risoluzione di interferenze) e di occupazione temporanea per ragioni di pubblica utilità, finalizzati alla realizzazione delle opere

pubbliche ricomprese nel piano finanziario della Società.

Si consideri inoltre il sistema di deleghe e procure in essere che attribuisce esclusivamente al Direttore Legale, in qualità di dirigente

dell’Ufficio Espropri, i poteri riguardanti le attività necessarie all’espropriazione di immobili (ivi compresi di rapporti con i soggetti titolari del

bene da espropriare) funzionali all’esercizio dell’attività autostradale, e all’occupazione temporanea di aree da adibire a cantiere dell’opera

nonché pratiche connesse alla gestione del patrimonio aziendale immobiliare.

Area VII– - Esazione

Al fine del contenimento dei rischi connessi all’attività di incasso da pedaggio, sono state approvate dagli organi competenti e risultano

attualmente in vigore le seguenti procedure aziendali:

- "Manutenzione Impianti di esazione";

- "Gestione della cassa centrale e delle casse locali";

- "Crediti di pedaggio (Gestione crediti esazione)";

- “Gestione Casse Automatiche”.

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È in corso di predisposizione e definizione la bozza riguardante la gestione dei trasporti eccezionali.

Area VIII– - Aree di Servizio

Al fine del contenimento dei rischi connessi all’attività relativa alla gestione delle aree di rischio, risulta in corso di aggiornamento la

procedura "Gestione Aree di Servizio".

Quanto alle aree di rischio generale:

Area di rischio A “Entrate, spese e patrimonio”:

Sussistono misure che garantiscono la piena tracciabilità e trasparenza dei flussi contabili e finanziari e che agevolano la verifica e il controllo

sulla correttezza dei pagamenti effettuati e sulla gestione contabile–patrimoniale delle risorse. Sono, inoltre, inserite clausole specifiche in

ogni contratto/atto di incarico. Per quanto attiene alla gestione del patrimonio, la stessa è sottoposta alla vigilanza dell’Ente controllante.

Quanto all’area di rischio B “Controlli, verifiche e sanzioni”

Eventi rischiosi possono verificarsi laddove le procedure non siano opportunamente standardizzate e codificate secondo il sistema qualità o

vengano disattese. In altri termini, le omissioni e/o l’esercizio di discrezionalità e/o la parzialità nello svolgimento di tali attività può

consentire ai destinatari oggetto dei controlli di sottrarsi ai medesimi e/o alle prescrizioni/sanzioni derivanti con conseguenti indebiti

vantaggi. Si rimanda al corpo delle procedure aziendali, al DVR e al sistema OHSAS.

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15. MONITORAGGIO PIANO 2016: ATTIVITA’ POSTE IN ESSERE NEL CORSO DELL’ANNO 2016

In questa fase di elaborazione di un aggiornamento annuale al PTPC si ritiene di dare atto delle attività poste in essere nel corso del 2016,

che garantiscono un presidio ulteriore e maggiore in favore dell’etica e della legalità, nonché innovazioni utili per la riduzione del rischio

corruttivo.

Si tratta in parte di iniziative assunte in rispondenza a quanto previsto dal cronoprogramma allegato al Piano annuale 2016 ed in parte di

attività non preventivate nello stesso. Si rimanda, pertanto, alla relazione annuale del RPCT del 16.1.2017 per una più compiuta analisi

dell’efficacia delle attività poste in essere nonché al cronoprogramma allegato al Piano.

16. TRASPARENZA

Con il presente capitolo dedicato alla trasparenza la Società intende adempiere alla delibera n. 831 del 3 agosto 2016 Piano Nazionale

Anticorruzione 2016 inserendo, quindi, il precedente Programma Triennale per la Trasparenza e l’Integrità in questo unico documento.

Serravalle rende noti i propri obiettivi in tema di trasparenza, sulla scorta anche di quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione nelle

linee di indirizzo fornite al RPCT in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza.

Lo scopo precipuo è quello di garantire la costante, tempestiva ed aggiornata pubblicazione dei dati e delle informazioni richiesti dalla

normativa, favorendo, in tal modo, il controllo diffuso degli stessi anche da parte di soggetti esterni, costituendo tale misura un deterrente

per potenziali condotte irregolari ed illegali.

Gli obiettivi perseguiti, sono, pertanto, in coerenza con il principio di accessibilità totale ai dati, stante la riforma del d.lgs. 50/2016 e del

d.lgs 97/2016 e il ruolo sempre più centrale rappresentato dall’istituto dell’accesso civico e dell’accesso civico generalizzato.

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La normativa ha individuato nel rispetto degli obblighi di trasparenza uno strumento di prevenzione e contrasto del fenomeno corruttivo,

garantito, in particolare, dal consentire l’accesso e la fruibilità delle informazioni relative alle attività e alla struttura organizzativa della

Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 4 febbraio 2015, ha individuato nella figura del Direttore Legale Dott. Luca Urzì

il “Responsabile per la Prevenzione della Corruzione e per la Trasparenza”. Il Responsabile si avvale dell’ausilio dell’Ufficio Anticorruzione e

Trasparenza e dell’operato di un gruppo di lavoro di referenti per la trasparenza, individuati per ciascuna Direzione. Si ricorda che i contenuti

della sezione trasparenza sono soggetti a possibili modifiche ed integrazioni, qualora ritenuto necessario ed, in ogni caso almeno

annualmente – entro il 31 gennaio - anche in ragione delle evoluzioni normative e delle delibere ANAC. Si conferma l’ obiettivo già adottato

di implementare le modalità interne di organizzazione dei flussi di informazioni tra le Direzioni, in particolare circa le modalità di

acquisizione e di aggiornamento costante nel tempo dei dati da pubblicare.

Si persegue la finalità di assicurare il coordinamento tra gli obiettivi strategici in materia di trasparenza e quelli degli altri documenti di

natura programmatica e strategico – gestionale dell’amministrazione. Tutti i dipendenti devono garantire il tempestivo e regolare flusso

delle informazioni. Ciascun Direttore, in particolare, deve coordinare le attività della propria Direzione per assicurare la tempestività e

l’aggiornamento delle informazioni, collaborando con il RPCT alla mappatura dei dati oggetto degli obblighi di pubblicazione. A tal fine i

Direttori di riferimento, avvalendosi della collaborazione e dell’operato dei propri Responsabili di Area/Servizio/Ufficio e dei referenti per la

Trasparenza di ciascuna Direzione, trasmettono una relazione semestrale – scheda riassuntiva sugli adempimenti posti in essere in materia

di trasparenza, sulle verifiche aziendali effettuate, sul monitoraggio compiuto. La relazione semestrale – scheda riassuntiva deve essere

approntata sulla base di un modello standard fornito dal RPCT, divulgato in formato elettronico, ed ha ad oggetto, in particolare, il report dei

dati relativi ad ogni specifica Direzione pubblicati sul sito istituzionale e l’attestazione che gli stessi siano stati pubblicati in maniera completa

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rispetto alle attività poste in essere da ogni direzione. Ciò al fine di supportare il RPCT, collaborando con lo stesso nell’attività di controllo

sulla pubblicazione. Si ricorda che sussistono obblighi di comunicazione/pubblicazione da parte dei singoli uffici.

Nella tabella allegata sono riportate le tipologie di dati che la Società pubblica e aggiorna periodicamente ed, in ogni caso, nel rispetto delle

termini previsti dalla normativa, nel proprio sito nella sezione “Società trasparente”. Vengono, inoltre, indicate le funzioni aziendali

responsabili della raccolta e della trasmissione dei dati e del loro adeguamento, nonché la tempistica prevista per l’aggiornamento della

sezione.

Laddove gli obblighi di trasparenza previsti dal d.lgs. n. 33/2013 non siano applicabili alla Società, in quanto organismo di diritto privato in

controllo pubblico regionale le relative sottosezioni della sezione “società trasparente” saranno comunque riportate nel sito istituzionale

www.serravalle.it con specifica indicazione in tal senso. La pubblicazione è effettuata operativamente da parte del Servizio Comunicazione

Esterna, con la collaborazione e la responsabilità delle Direzioni specificatamente interessate, fatte salve eventuali eccezioni e deroghe che

verranno opportunamente formalizzate dall’ RPCT.

Le Direzioni/i Servizi/gli Uffici/i dipendenti individuati come referenti per l’elaborazione e l’aggiornamento dei dati di cui alla tabella allegata

sono tenuti a trasmettere al Servizio Comunicazione Esterna i dati e le informazioni richieste, affinché lo stesso possa procedere alla

pubblicazione sul sito istituzionale.

Tale trasmissione dovrà sempre avvenire ufficialmente a mezzo mail, dandone contestuale comunicazione in copia conoscenza al RPCT o

all’UACT. Le indicazioni operative e le eventuali deroghe a quanto ivi previsto verranno specificatamente dettagliate nelle “linee guida” per

la pubblicazione sul sito “società trasparente” che verranno diffuse a tutta la popolazione aziendale mediante comunicazioni costanti del

RPCT.

Il RPCT svolge, come detto e come previsto dall’art. 43 del d.lgs. 33/2013, un’attività di controllo sull’adempimento degli obblighi di

pubblicazione attraverso monitoraggio.

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Si stabilisce per il 2017 che ogni Direzione invii semestralmente una scheda ricognitiva al RPCT nella quale si dà atto dei dati pubblicati e si

approfondiscono alcuni aspetti ritenuti rilevanti dal RPCT stesso.

A seguito le schede vengono analizzate in un audit qualità di tipo documentale al quale fa seguito la formalizzazione di un verbale e la

trasmissione al RPCT per la possibile richiesta di chiarimenti. Si ricordi che il RPCT ha richiesto agli uffici competenti l’elaborazione di

indicatori adottati anche in rispondenza dei suggerimenti di cui alla determinazione n. 12 del 28 ottobre 2015 e ha provveduto alla verifica e

valutazione degli stessi.

Il RPCT intende implementare per il 2017 la collaborazione con altri Servizi o Uffici per effettuare ulteriori approfondimenti documentali o

sul campo e controlli campione sulla trasparenza affinché possa essere supportato nelle attività di verifica, controllo e monitoraggio. Ci si

riferisce, in particolare, agli audit qualità e al piano audit in materia di prevenzione della corruzione e per la trasparenza per il 2017, in fase

di completamento.

Gli esiti dell’attività di monitoraggio confluiscono all’interno della relazione del RPCT da redigere annualmente ai sensi dell'art. 1, c. 14, della

l. n. 190/2012.

17. INCONFERIBILITÀ ED INCOMPATIBILITÀ

La disciplina di tali istituti ha trovato una puntuale regolamentazione nel D. L.gs. 39/2013, il cui ambito di applicazione è esteso anche agli

enti di diritto privato in controllo pubblico.

In tale categoria, per la definizione contenuta nel testo normativo citato, rientra anche Serravalle: ente di diritto provato in controllo

pubblico regionale. Il citato testo normativo assegna al Responsabile il compito di verificare, anche attraverso le diposizioni contenute nel

Piano anticorruzione, il rispetto delle norme in materia di inconferibilità ed incompatibilità, prevedendo che l’esistenza o l’insorgere di dette

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condizioni vengano contestate all’interessato, con successiva segnalazione alle Autorità indicate nell’art. 15 del citato testo normativo. Per

«inconferibilità», in base al D. Lgs. 39/2013 si intende “la preclusione, permanente o temporanea, a conferire gli incarichi previsti dal

presente decreto a coloro che abbiano riportato condanne penali per i reati previsti dal capo I del titolo II del libro secondo del Codice

Penale, a coloro che abbiano svolto incarichi o ricoperto cariche in enti di diritto privato regolati o finanziati da pubbliche amministrazioni o

svolto attività professionali a favore di questi ultimi, a coloro che siano stati componenti di organi di indirizzo politico”.

L’ ”incompatibilità” viene definita come l’'obbligo per il soggetto cui viene conferito l'incarico di scegliere, a pena di decadenza, entro il

termine perentorio di quindici giorni, tra la permanenza nell’incarico e l'assunzione e lo svolgimento di incarichi e cariche in enti di diritto

privato regolati o finanziati dalla pubblica amministrazione che conferisce l’incarico, lo svolgimento di attività professionali ovvero

l'assunzione della carica di componente di organi di indirizzo politico. L’incompatibilità può venire rimossa mediante rinuncia dell’interessato

ad uno degli incarichi fra di loro incompatibili. L'interessato presenta una dichiarazione sulla insussistenza di una causa di inconferibilità e

tale dichiarazione è considerata dalla legge quale condizione per l'acquisizione dell’efficacia dell’incarico; nel corso dell’ incarico l’interessato

presenta annualmente, secondo la previsione di legge, una dichiarazione sulla insussistenza di una delle cause di incompatibilità di cui al

presente decreto. La Direzione Risorse Umane e Servizi e la Direzione Legale raccolgono per quanto di competenza le dichiarazioni di cui al

d.lgs. 39/2013, art. 20. (DRUS per Dirigenti ; Affari Societari per Cda, Presidente e Amministratore Delegato/Direttore Generale) che

vengono pubblicate nel sito web della Società. Il RPCT verifica l’insussistenza di ipotesi di inconferibilità ed incompatibilità analizzando i

documenti di cui sopra e contesta all’interessato l’inconferibilità o l’incompatibilità eventualmente emersa nel corso del rapporto, vigilando

affinché siano adottate le misure conseguenti. Il RPCT, per l’anno 2016, si è proposto di valutare l’effettuazione di verifiche che– -

coinvolgendo gli uffici interni competenti – consentissero alla Società di richiedere il casellario giudiziale e il certificato dei carichi pendenti

all’atto dell’assunzione/dell’accettazione della nomina – incarico oppure di effettuare diretta richiesta di tale documenti ai soggetti di cui

alla normativa.

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Per quanto non espressamente previsto nel presente Piano si rimanda alla normativa in materia e, in ogni caso, alle precisazioni di cui al

cronoprogramma.

Nel 2016 il RPCT ha posto in essere attività di verifica del rispetto delle norme in materia di inconferibilità ed incompatibilità di cui al D.lgs.

39/2013. Ha formulato due richieste di parere ad ANAC a riguardo. In un caso ha preso atto della determinazione assunta dall'Autorità, sulla

base della quale ha condotto l'istruttoria sulla posizione interessata, rigettando le controdeduzioni presentate, e del successivo

collocamento in aspettativa del dirigente.

In un secondo caso ha preso atto della determinazione ANAC.

18. MODALITÀ DI APPROVAZIONE ED ENTRATA IN VIGORE PTPC

Il presente Piano è stato elaborato dal RPCT ed approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 febbraio 2017, a seguito della

quale entra in vigore.