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MOG 231

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI

DEL D.LGS. 231/2001

Società gestione impianti sportivi Revisione N° 03

Data

22/01/18 Pagina 1 di 106

Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001

04 31/01/2019 Aggiornamento MOG ed integrazione con documentazione attinente l’anticorruzione e la trasparenza

31/01/2019


30/01/2018


31/01/2017

01 25/05/2016 Revisione risk assessment ed aggiornamento MOG a seguito ingresso socio e nuova denominazione So.g.i.s.

27/09/2016

00 25/02/2015 1° emissione Fidenza Sport 31/03/2015

Rev. Emissione Oggetto Approvazione

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Società gestione impianti sportivi Revisione N° 03 Data 22/01/18 Pagina 2 di 106

Sommario

0.1 Definizioni .............................................................................................................................. 10

0.2 Struttura del documento ..................................................................................................... 11

Parte Generale ......................................................................................................................................... 12

1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ............................................................................... 12

1.1 Caratteristiche e natura della responsabilità degli enti .......................................................... 12

1.2. Fattispecie di reato individuate dal Decreto e dalle successive modificazioni ................... 13

1.3. L’adozione del modello come possibile esimente della responsabilità amministrativa .... 13

1.4. Criteri di imputazione della responsabilità all’ente.................................................................. 15

1.4.1 Posizione organizzativa .................................................................................................. 15

1.4.2 Interesse e vantaggio ...................................................................................................... 15

1.4.3 Criteri soggettivi ............................................................................................................... 16

1.5. Indicazioni del Decreto in ordine alle caratteristiche del modello di organizzazione ........ 17

1.6. I reati commessi all’estero .......................................................................................................... 17

1.7. Le sanzioni .................................................................................................................................... 18

1.8. Le vicende modificative dell’ente ............................................................................................... 19

1.9. Prevenzione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione ................... 20

2. la Società: So.g.i.s. srl e la controllata San Donnino Sport S.S.D. a r.l. ................................. 21

3. Finalità del Modello .......................................................................................................................... 23

4. Modello e Codice Etico ................................................................................................................... 24

5. Metodologia di predisposizione del Modello della società ........................................................ 24

5.1 Premessa ....................................................................................................................................... 24

5.2 Caratteristiche del Modello .......................................................................................................... 24

5.3 Adozione e modifiche del Modello Organizzativo .................................................................... 25

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5.4 Il percorso di implementazione del Modello Organizzativo .................................................... 25

5.5 Metodo di analisi dei rischi adottato e attività svolte ............................................................... 26

5.6 Documenti aziendali consultati ................................................................................................... 26

6. Modifiche ed aggiornamento del Modello .................................................................................... 27

7. Reati rilevanti per la Società .......................................................................................................... 27

7.1 Criteri di valutazione del rischio ................................................................................................. 27

7.2 I risultati emersi dall’analisi dei rischi ......................................................................................... 30

7.2.1 Configurabilità dei reati ............................................................................................................. 30

7.2.2 I processi a rischio reato ........................................................................................................... 32

8. Destinatari del Modello ................................................................................................................... 32

9. Organismo di Vigilanza ................................................................................................................... 33

9.1. Funzione ....................................................................................................................................... 33

9.2. Requisiti e composizione dell’Organismo di Vigilanza ........................................................... 33

9.3. Requisiti di eleggibilità ................................................................................................................. 35

9.4. Nomina, revoca, sostituzione, decadenza e recesso ............................................................. 35

9.5. Attività e poteri .............................................................................................................................. 36

9.6. Flussi informativi da e verso l’OdV ............................................................................................ 38

10. Prestazioni da parte di terzi ........................................................................................................ 40

11. Sistema disciplinare .................................................................................................................... 40

11.1. Principi generali.......................................................................................................................... 40

11.2. Misure disciplinari ...................................................................................................................... 41

12. Comunicazione e formazione del personale aziendale ......................................................... 42

Parte Speciale .......................................................................................................................................... 44

1. Introduzione ...................................................................................................................................... 44

2. Principi generali di comportamento............................................................................................... 44

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3. Protocolli generali di prevenzione ................................................................................................. 44

4. Attività strumentali alla commissione dei reati e protocolli specifici di prevenzione .............. 46

A. Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto) . 49

A.1. Premessa ...................................................................................................................................... 49

A.2. Natura giuridica e attività di Sogis ..................................................................................... 50

A.2.1 Organismo di diritto pubblico o impresa pubblica? ........................................................ 50

A.2.2 Applicabilità dei reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione ......... 51

A.3. Reati applicabili ............................................................................................................................ 52

A.4. Attività sensibili ............................................................................................................................. 54

A.5. Protocolli specifici di prevenzione ............................................................................................. 55

A.5.I Protocolli per gestione rapporti con esponenti della PA ............................................ 55

A.5.II Protocolli per utilizzo e rendicontazione dei corrispettivi richiesti agli Enti locali soci

56

A.5.III Protocolli per cessione a terzi di diritti d’uso su beni conferiti dai Comuni ............. 56

A.5.IV Protocolli per gestione acquisti, gare d’appalto e/o trattative private ...................... 57

A.5.V Protocolli per verifiche e controlli in esecuzione di contratti stipulati ....................... 58

A.5.VI Protocolli per rapporti con i giudici, i loro consulenti nell’ambito del contenzioso . 58

A.5.VII Protocolli per gestione sponsorizzazioni .................................................................. 59

A.5.VIII Protocolli per gestione degli incarichi di consulenza e di collaborazione ........... 59

A.5.IX Protocolli per gestione di omaggi e liberalità ............................................................... 60

A.6. Flussi informativi verso l’OdV ..................................................................................................... 60

B. Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto) ................................... 60

B.1. Reati applicabili ............................................................................................................................ 60

B.2. Attività sensibili ............................................................................................................................. 63

B.3. Protocolli specifici di prevenzione ............................................................................................. 63

B.3.I Protocolli per l’utilizzo della postazione di lavoro........................................................ 63

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B.3.II Protocolli per gestione dei sistemi informatici ............................................................. 63

B.3.III Protocolli per gestione degli accessi ............................................................................. 64

B.3.IV Protocolli per gestione della documentazione con valore probatorio ...................... 65

B.4. Flussi informativi verso l’OdV ..................................................................................................... 65

C. Delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali (art. 24-ter del Decreto e art. 10, L.

146/2006) .................................................................................................................................................. 65

C.1. Reati applicabili ............................................................................................................................ 65

C.2. Attività sensibili ............................................................................................................................. 66

C.3. Protocolli specifici di prevenzione ............................................................................................. 67

C.3.I Protocolli per gestione dei rapporti con i fornitori........................................................ 67

C.3.II Protocolli per gestione di incarichi di consulenza e di collaborazione ..................... 67

C.4. Flussi informativi verso l’OdV ..................................................................................................... 68

D. Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di

riconoscimento (art. 25-bis del Decreto) .............................................................................................. 68

D.1. Reati applicabili ............................................................................................................................ 68

D.2. Attività sensibili ............................................................................................................................. 68

D.3. Protocolli specifici di prevenzione ............................................................................................. 69

D.3.I Protocolli per gestione contanti per canoni e tariffe ................................................... 69

D.3.II Protocolli per vendita diretta prodotti ............................................................................ 69

D.4. Flussi informativi verso l’OdV ..................................................................................................... 69

E. Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1 del decreto) ........................................... 70

E.1. Reati applicabili ............................................................................................................................ 70

E.2. Attività sensibili ............................................................................................................................. 70

E.3. Protocolli specifici di prevenzione ............................................................................................. 70

E.3.I Protocolli per vendita diretta di prodotti ........................................................................ 70

E.4. Flussi informativi verso l’OdV ..................................................................................................... 71

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F. Reati societari (art. 25-ter del Decreto) ........................................................................................ 72

F.1. Reati applicabili ............................................................................................................................ 72

F.2. Attività sensibili ............................................................................................................................. 73

F.3. Protocolli specifici di prevenzione ............................................................................................. 73

F.3.I Protocolli per rappresentazione dell’attività d’impresa nelle scritture contabili ...... 73

F.3.II Protocolli per gestione dei rapporti con il Socio e con gli organi di controllo ......... 74

F.3.III Protocolli per gestione dei rapporti con i fornitori........................................................ 75

F.3.IV Protocolli per selezione e assunzione del personale ................................................. 75

F.3.V Protocolli per gestione di incarichi di consulenza e di collaborazione ..................... 76

F.4. Flussi informativi verso l’OdV ..................................................................................................... 76

G. Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla

tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del Decreto) ........................................... 76

G.1. Reati applicabili ............................................................................................................................ 76

G.2. Attività sensibili ............................................................................................................................. 79

G.2.2. Attività sensibili ........................................................................................................................ 80

G.2.2.1. Suddivisione delle attività ................................................................................................ 80

G.2.2.2. Attività a rischio di infortunio e malattia professionale ................................................ 80

G.2.2.3. Attività a rischio di reato .................................................................................................. 81

G.3. Principi generali di comportamento........................................................................................... 82

G.4. Protocolli specifici di prevenzione ............................................................................................. 83

G.4.I Individuazione delle disposizioni normative applicabili, a cui uniformarsi per il rispetto

degli standard tecnico-strutturali ................................................................................................... 83

G.4.II Definizione delle risorse, dei ruoli e delle responsabilità ai fini della sicurezza sul

lavoro ................................................................................................................................................. 83

G.4.III Valutazione dei rischi e predisposizione delle misure di prevenzione e protezione

conseguenti ...................................................................................................................................... 84

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G.4.IV Individuazione e gestione delle misure di protezione collettiva e/o individuale atte a

contenere o ad eliminare i rischi .................................................................................................... 85

G.4.V Gestione delle emergenze, delle attività di lotta agli incendi e di primo soccorso ..... 86

G.4.VI Gestione degli appalti ......................................................................................................... 86

G.4.VII Procedure e istruzioni operative per il controllo di rischi particolari ........................... 87

G.4.VIII Attività di sorveglianza sanitaria ..................................................................................... 87

G. 4 IX Competenza, informazione, formazione e consapevolezza dei lavoratori ................ 88

G.4.X Controlli sugli acquisti, acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di

legge .................................................................................................................................................. 88

G.4 XI Attività manutentive finalizzate al rispetto degli standard tecnici e di salute e

sicurezza applicabili ........................................................................................................................ 89

G.4 XII Attività di comunicazione, partecipazione e consultazione, gestione delle riunioni

periodiche di sicurezza, consultazione dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza ... 90

G.4X.III Gestione della documentazione e dei sistemi di registrazione al fine di garantire la

tracciabilità delle attività .................................................................................................................. 90

G.5. Ulteriori controlli ........................................................................................................................... 91

G.5.I Obblighi di vigilanza sui preposti (art. 19, D.Lgs. 81/2008) ............................................. 91

G.5.II Obblighi di vigilanza sui lavoratori (art. 20, D.Lgs. 81/2008) .......................................... 91

G.5.III Obblighi di vigilanza sui progettisti, fabbricanti, fornitori, installatori e manutentori

(artt. 22, 23 e 24, D.Lgs. 81/2008) ................................................................................................ 92

G.5.IV Obblighi di vigilanza sul medico competente (art. 25, D.Lgs. 81/2008) ...................... 92

G.5.V Ulteriori controlli specifici ..................................................................................................... 93

G.6. Attività di audit per la verifica periodica dell'applicazione e dell'efficacia delle procedure 94

G.7. Flussi informativi verso l’OdV ..................................................................................................... 94

H. Ricettazione, riciclaggio ad autoriciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di

provenienza illecita (art. 25-octies del Decreto) .................................................................................. 94

H.1. Reati applicabili ............................................................................................................................ 94

H.2. Attività sensibili ............................................................................................................................. 95

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H.3. Protocolli per gestione dei rapporti con i fornitori e la gestione degli incassi ..................... 95

H.4. Flussi informativi verso l’OdV ..................................................................................................... 96

I. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies del Decreto) ...................... 96

I.1. Reati applicabili ............................................................................................................................ 96

I.2. Attività sensibili ............................................................................................................................. 97

I.3. Protocolli specifici di prevenzione per gestione e acquisto dei software ............................ 97

I.4. Flussi informativi verso l’OdV ..................................................................................................... 97

J. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità

giudiziaria (art. 25-decies del Decreto)................................................................................................. 98

J.1. Reato applicabile ......................................................................................................................... 98

J.2. Attività sensibili e prevenzione................................................................................................... 98

K. Reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto) ......................................................................... 99

K.1. Reati applicabili ............................................................................................................................ 99

K.2. Attività sensibili ........................................................................................................................... 101

K.3. Protocolli di carattere generale ................................................................................................ 101

K.4. Protocolli specifici di prevenzione ........................................................................................... 102

K.5. Flussi informativi verso l’OdV ................................................................................................... 102

L. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del

Decreto) ................................................................................................................................................... 102

L.1. Reato applicabile ....................................................................................................................... 102

L.2. Attività sensibili ........................................................................................................................... 103

L.3.I Protocolli specifici per selezione e assunzione del personale del personale ................... 103

L.3.II Protocolli specifici per gestione dei rapporti con i fornitori .......................................... 103

L.4. Flussi informativi verso l’OdV ................................................................................................... 103

M. So.g.i.s. S.r.l. - Organigramma nominativo ............................................................................ 104

N. Elenco dei processi, dei responsabili del processo, dell'identificazione del rischio-reato,

dei protocolli esistenti e delle azioni per il trattamento del rischio adottate .................................. 104

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N.1 Identificazione del rischio ......................................................................................................... 104

N.2 Valutazione del rischio .............................................................................................................. 104

N.3 Controllo del rischio ................................................................................................................... 104

N.4 Flussi informativi ........................................................................................................................ 105

O. Procedura di whistleblowing ai sensi dell’art. 54 bis D.lgs. 165/2001 ............................... 105

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0.1 Definizioni

Società o: So.g.i.s. s.r.l., con sede legale in Fidenza (PR), p.za Garibaldi n. 1 e società sportiva

dilettantistica “San Donnino sport”– soggetta a direzione e coordinamento di Sogis S.r.l. – sede legale piazza Garibaldi 1 – 43036 Fidenza (PR). Con il termine “Società” si intende pertanto entrambe questi enti.

Decreto: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modificazioni o integrazioni.

Attività sensibili: attività della Società nel cui ambito sussiste il rischio, anche potenziale, di

commissione di reati di cui al Decreto.

PA: Pubblica Amministrazione.

Linee guida Confindustria: documento-guida di Confindustria (approvato il 7 marzo 2002, aggiornato

nel marzo 2008 e nel marzo 2014) per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo

di cui al Decreto.

Modello: Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 adottato dalla

Società.

Codice Etico: Codice Etico adottato dalla Società.

Organismo di Vigilanza o OdV: organismo previsto dall’art. 6 del Decreto, preposto alla vigilanza sul

funzionamento e sull’osservanza del modello organizzativo e al relativo aggiornamento.

Soggetti apicali: persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione

della Società o di una sua unità dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché persone che

esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo della Società.

Soggetti subordinati: persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza dei soggetti di cui al punto

precedente.

Consulenti: soggetti che, in ragione delle competenze professionali, prestano la propria opera

intellettuale in favore o per conto della Società sulla base di un mandato o di altro rapporto di

collaborazione professionale.

Dipendenti: soggetti aventi con la Società un contratto di lavoro subordinato, parasubordinato o

somministrati da agenzie per il lavoro.

Partner: le controparti contrattuali della Società, persone fisiche o giuridiche, con cui la stessa

addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata.

CCNL: Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro attualmente in vigore ed applicato dalla Società.

Strumenti di attuazione del Modello: Statuto, organigrammi, conferimenti di poteri, mansionari,

politiche per la qualità, documento di valutazione rischi per la sicurezza, procedure, istruzioni e

protocolli, disposizioni organizzative e tutte le altre disposizioni, provvedimenti ed atti della Società.

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0.2 Struttura del documento

Il presente documento è composto da una Parte Generale e una Parte Speciale.

0.2.1 Parte Generale

La Parte Generale ha per oggetto la descrizione della disciplina contenuta nel D. Lgs. 231/2001,

l’indicazione – nelle parti rilevanti ai fini del Decreto – della normativa specificamente applicabile alla

Società, la descrizione dei reati rilevanti per la Società, l’indicazione dei destinatari del Modello, i principi di

funzionamento dell’Organismo di Vigilanza, la definizione di un sistema sanzionatorio dedicato al presidio

delle violazioni del Modello, l’indicazione degli obblighi di comunicazione del Modello e di formazione del

personale.

0.2.2 Parte Speciale

La Parte Speciale ha ad oggetto l’indicazione delle attività “sensibili” – cioè delle attività che sono state

considerate dalla Società a rischio di reato, in esito alle analisi dei rischi condotte – ai sensi del Decreto, i

principi generali di comportamento, gli elementi di prevenzione a presidio delle suddette attività e le misure

di controllo essenziali deputate alla prevenzione o alla mitigazione degli illeciti. Costituiscono inoltre parte integrante del Modello:

il risk assessment finalizzato all’individuazione delle attività sensibili, qui integralmente richiamato

e agli atti della Società;

il Codice Etico, che definisce i principi e le norme di comportamento della Società;

gli Strumenti di attuazione del Modello.

Tali atti e documenti sono reperibili, secondo le modalità previste per la loro diffusione, all’interno

dell’azienda e sulla intranet aziendale.

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Parte Generale

1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

1.1 Caratteristiche e natura della responsabilità degli enti

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nel recepire la normativa internazionale in merito alla lotta alla

corruzione, introduce e disciplina la responsabilità amministrativa derivante da reato degli enti collettivi, che

fino al 2001 potevano unicamente essere chiamati a corrispondere, in via solidale, multe, ammende e

sanzioni amministrative inflitte ai propri rappresentanti legali, amministratori o dipendenti. La natura di questa nuova forma di responsabilità degli enti è di genere “misto” e la sua peculiarità risiede

nel fatto che la stessa coniuga aspetti del sistema sanzionatorio penale e di quello amministrativo. In base

al Decreto, infatti l’ente è punito con una sanzione di natura amministrativa, in quanto risponde di un illecito

amministrativo, ma il sistema sanzionatorio è fondato sul processo penale: l’Autorità competente a

contestare l’illecito è il Pubblico Ministero, ed è il giudice penale che irroga la sanzione.

Il Decreto Legislativo n. 231/2001, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300, riguarda la

responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di

personalità giuridica delineandone i principi generali e i criteri di attribuzione.

Tale decreto intende adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad

alcune convenzioni internazionali:

1) Convenzione di Bruxelles del 26/07/95 in materia di tutela degli interessi finanziari della Comunità

Europea;

2) Convenzione del 26/05/97 sulla lotta alla corruzione di funzionari della Comunità Europea o degli

Stati membri;

3) Convenzione OCSE del 17/12/97 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle

operazioni economiche ed internazionali.

Il Decreto ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa

(assimilabile sostanzialmente alla responsabilità penale) a carico degli enti (da intendersi come società,

associazioni, consorzi, ecc.) per i reati tassativamente elencati e commessi nel Decreto nel loro interesse o

vantaggio. La responsabilità dell’ente si aggiunge a quella della persona fisica, che ha commesso

materialmente il reato.

L’art. 5 del suddetto decreto ritiene l’ente responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo

vantaggio:

a) da persone fisiche che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione o di

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una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che

esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;

b) da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui sopra

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nel recepire la normativa internazionale in merito alla lotta alla

corruzione, introduce e disciplina la responsabilità amministrativa derivante da reato degli enti collettivi, che

fino al 2001 potevano unicamente essere chiamati a corrispondere, in via solidale, multe, ammende e

sanzioni amministrative inflitte ai propri rappresentanti legali, amministratori o dipendenti. La responsabilità amministrativa dell’ente è distinta ed autonoma rispetto a quella della persona fisica che

commette il reato e sussiste anche qualora non sia stato identificato l’autore del reato, o quando il reato si

sia estinto per una causa diversa dall’amnistia. In ogni caso, la responsabilità dell’ente va sempre ad

aggiungersi, e mai a sostituirsi, a quella della persona fisica autrice del reato. Il campo di applicazione del Decreto è molto ampio e riguarda tutti gli enti forniti di personalità giuridica, le

società, le associazioni anche prive di personalità giuridica, gli enti pubblici economici, gli enti privati

concessionari di un pubblico servizio. La normativa non è invece applicabile allo Stato, agli enti pubblici

territoriali, agli enti pubblici non economici, e agli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale (quali,

ad es., i partiti politici e i sindacati). La norma non fa riferimento agli enti non aventi sede in Italia. Tuttavia, a tal proposito, un’ordinanza del

GIP del Tribunale di Milano (ord. 13 giugno 2007; v. anche GIP Milano, ord. 27 aprile 2004, e Tribunale di

Milano, ord. 28 ottobre 2004) ha sancito, fondando la decisione sul principio di territorialità, la sussistenza

della giurisdizione del giudice italiano in relazione a reati commessi da enti esteri in Italia.

1.2. Fattispecie di reato individuate dal Decreto e dalle successive modificazioni

L’ente può essere chiamato a rispondere soltanto per i reati – c.d. reati presupposto – indicati dal Decreto

o comunque da una legge entrata in vigore prima della commissione del fatto costituente reato.

Alla data di approvazione del presente documento, i reati presupposto appartengono alle categorie indicate

all’interno dello specifico catalogo dei reati, c.d. catalogo 231, allegato due del presente documento.

1.3. L’adozione del modello come possibile esimente della responsabilità amministrativa

Il D.Lgs. 231/2001 prevede una forma specifica di esonero dalla responsabilità amministrativa dipendente

dai Reati qualora la Società sia in grado di provare che:

1) l’Organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello

di organizzazione e gestione idoneo a prevenire reati della specie di quelli verificatosi;

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2) il compito di verificare il funzionamento e l’osservanza del modello nonché di curarne l’aggiornamento

sia stato affidato ad un organo dell’Ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;

3) le Persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente il modello di

organizzazione e di gestione;

4) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organo di cui al punto 2).

La responsabilità della Società è pertanto ricondotta alla c.d. “colpa da organizzazione”, ossia alla mancata

adozione o al mancato rispetto di standard doverosi attinenti all’organizzazione ed all’attività della Società

medesima.

L’esonero dalla responsabilità per la Società non è tuttavia determinato dalla mera adozione del Modello,

posto che in quest’ultimo deve rinvenirsi il carattere di concreta e specifica efficacia nonché quello di

effettività. Con particolare riferimento al primo di tali requisiti, il D.Lgs. 231/2001 prescrive - all’Art. 6,

comma 2 - le seguenti fasi propedeutiche ad una corretta implementazione del Modello:

a) individuazione delle attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano commessi Reati previsti dal

D.Lgs. 231/2001;

b) previsione di specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni

dell’Ente in relazione ai Reati da prevenire;

c) individuazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione di

Reati;

d) previsione degli obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul

funzionamento e l’osservanza del Modello;

e) introduzione di un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure

indicate nel Modello.

L’efficace attuazione del Modello richiede, infine, una verifica periodica del Modello nonché l’eventuale

modifica dello stesso ogniqualvolta si registrino mutamenti nell’organizzazione o nell’attività sociale,

nell’ipotesi di modifiche normative al decreto nonché allorquando siano scoperte significative violazioni

delle prescrizioni di cui al Modello.

Il D.Lgs. 231/2001 prevede inoltre che il Modello possa essere adottato “sulla base” di codici di

comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli Enti.

La Società nella predisposizione del presente documento, ha fatto quindi riferimento alle Linee Guida

emanate da Confindustria ed ai suoi aggiornamenti di specie, modifiche intercorse a seguito

dell’ampliamento del catalogo dei reati rilevanti ai sensi della predetta normativa. Si sono altresì tenuti in

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DEL D.LGS. 231/2001


espressa considerazione i provvedimenti giurisprudenziali in materia di responsabilità amministrativa degli

enti.

1.4. Criteri di imputazione della responsabilità all’ente

Oltre alla commissione di uno dei reati presupposto, affinché l’ente sia sanzionabile ai sensi del D.Lgs.

231/2001 devono essere integrati altri requisiti normativi. Tali ulteriori criteri della responsabilità degli enti

possono essere distinti in “oggettivi” e “soggettivi”.

1.4.1 Posizione organizzativa

Il primo criterio oggettivo è integrato dal fatto che il reato sia stato commesso da parte di un soggetto

legato all’ente da un rapporto qualificato.

In proposito si distingue tra soggetti in “posizione apicale” e subordinati.

1.4.1.1 soggetti in “posizione apicale”

Soggetti che rivestono posizioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente, quali, ad

esempio, il legale rappresentante, l’amministratore, il direttore di un’unità organizzativa autonoma, nonché

le persone che gestiscono, anche soltanto di fatto, l’ente stesso. Si tratta delle persone che effettivamente

hanno un potere autonomo di prendere decisioni in nome e per conto dell’ente. Sono inoltre assimilabili a

questa categoria tutti i soggetti delegati dagli amministratori ad esercitare attività di gestione o direzione

dell’ente o di sue sedi distaccate;

1.4.1.2 soggetti “subordinati”

Soggetti che sono sottoposti alla direzione ed alla vigilanza dei soggetti apicali. Appartengono a questa

categoria i Dipendenti e i Collaboratori e quei soggetti che, pur non facendo parte del personale, hanno

una mansione da compiere sotto la direzione ed il controllo di soggetti apicali. Tra i soggetti esterni

interessati, oltre ai Collaboratori, vi sono anche i promotori e i Consulenti, che su mandato dell’ente

compiono attività in suo nome. Rilevanti sono, infine, anche i mandati o i rapporti contrattuali con soggetti

non appartenenti al personale dell’ente, sempre nel caso in cui questi soggetti agiscano in nome, per conto

o nell’interesse dell’ente stesso.

1.4.2 Interesse e vantaggio

La responsabilità dell’ente sussiste non soltanto quando esso ha tratto un vantaggio patrimoniale

immediato dalla commissione del reato, ma anche nell’ipotesi in cui, pur nell’assenza di tale risultato, il

fatto trovi motivazione nell’interesse dell’ente. Il miglioramento della propria posizione sul mercato o

l’occultamento di una situazione di crisi finanziaria, ad es., sono casi che coinvolgono gli interessi dell’ente

senza apportargli però un immediato vantaggio economico. L'interesse dell'ente risulta quindi configurabile

ogni qual volta si accerti che il fatto sia stato commesso da un soggetto qualificato nell'ambito delle sue

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funzioni, a favore dell'ente stesso, con esclusione, perciò, della responsabilità dell'ente solo nei casi in cui

l'autore del reato ha agito invece solamente per perseguire un proprio interesse personale.

È importante inoltre evidenziare che, qualora il reato venga commesso da soggetti qualificati di un ente

appartenente ad un gruppo, il concetto di interesse può essere esteso in senso sfavorevole alla società

capogruppo. Il Tribunale di Milano (ord. 20 dicembre 2004) ha sancito che l’elemento caratterizzante

l’interesse di gruppo sta nel fatto che questo non si configura come proprio ed esclusivo di uno dei membri

del gruppo, ma come comune a tutti i soggetti che ne fanno parte. Per questo motivo si afferma che

l’illecito commesso dalla controllata possa essere addebitato anche alla controllante, purché la persona

fisica che ha commesso il reato – anche a titolo di concorso – appartenga anche funzionalmente alla

stessa.

1.4.3 Criteri soggettivi

Quanto ai criteri soggettivi di imputazione del reato all’ente, questi attengono agli strumenti preventivi di cui

lo stesso si è dotato al fine di prevenire la commissione di uno dei reati previsti dal Decreto nell’esercizio

dell’attività di impresa. Il Decreto, infatti, prevede l’esclusione dell’ente dalla responsabilità solo se lo stesso

dimostra:

che l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto,

modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello

verificatosi;

che il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro

aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di

controllo;

che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte del predetto organismo. Le condizioni appena elencate devono concorrere congiuntamente affinché la responsabilità dell’ente

possa essere esclusa. Nonostante il modello funga da causa di non punibilità sia che il reato presupposto sia stato commesso da

un soggetto in posizione apicale, sia che sia stato commesso da un soggetto in posizione subordinata, il

meccanismo previsto dal Decreto in tema di onere della prova è molto più severo per l’ente nel caso in cui

il reato sia stato commesso da un soggetto in posizione apicale. In quest’ultimo caso, infatti, l’ente deve

dimostrare che le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il modello; il Decreto

richiede quindi una prova di estraneità più forte, in quanto l’ente deve anche provare una condotta

fraudolenta da parte di soggetti apicali. Nell’ipotesi di reati commessi da soggetti in posizione subordinata, l’ente può invece essere chiamato a

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rispondere solo qualora si accerti che la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza

degli obblighi di direzione o vigilanza, comunque esclusa se, prima della commissione del reato, l’ente si è

dotato di un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello

commesso. Si tratta, in questo caso, di una vera e propria colpa in organizzazione: l’ente ha acconsentito

indirettamente alla commissione del reato, non presidiando le attività né i comportamenti dei soggetti a

rischio di commissione di un reato presupposto.

1.5. Indicazioni del Decreto in ordine alle caratteristiche del modello di organizzazione

Il Decreto si limita a disciplinare alcuni principi generali in merito al modello di organizzazione, gestione e

controllo, senza fornirne però caratteristiche specifiche. Il modello opera quale causa di non punibilità solo

se:

efficace, ovvero se ragionevolmente idoneo a prevenire il reato o i reati commessi;

effettivamente attuato, ovvero se il suo contenuto trova applicazione nelle procedure aziendali e

nel sistema di controllo interno. Quanto all’efficacia del modello, il Decreto prevede che esso abbia il seguente contenuto minimo:

siano individuate le attività dell’ente nel cui ambito possono essere commessi reati;

siano previsti specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni

dell’ente, in relazione ai reati da prevenire;

siano individuate le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la

commissione di reati;

sia introdotto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate

nel modello;

siano previsti obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;

in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione, nonché al tipo di attività svolta, siano

previste misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire

ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.

Il Decreto stabilisce che il modello sia sottoposto a verifica periodica ed aggiornamento, sia nel caso in cui

emergano significative violazioni delle prescrizioni, sia qualora avvengano significativi cambiamenti

nell’organizzazione o nell’attività dell’ente o muti la normativa di riferimento, in particolare quando siano

introdotti nuovi reati presupposto.

1.6. I reati commessi all’estero

In forza dell’art. 4 del Decreto, l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia di reati presupposto

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commessi all’estero. Il Decreto, tuttavia, subordina questa possibilità alle seguenti condizioni, che si aggiungono ovviamente a

quelle già evidenziate:

sussistono le condizioni generali di procedibilità previste dagli artt. 7, 8, 9 e 10 c.p. per potere

perseguire in Italia un reato commesso all’estero;

l’ente ha la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;

lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato non procede nei confronti dell’ente.

1.7. Le sanzioni

Il sistema sanzionatorio previsto dal D. Lgs. 231/2001 è articolato in quattro tipi di sanzione, cui può essere sottoposto l’ente in caso di condanna ai sensi del Decreto:

sanzione pecuniaria: è sempre applicata qualora il giudice ritenga l’ente responsabile. Essa viene

calcolata tramite un sistema basato su quote, che vengono determinate dal giudice nel numero e

nell’ammontare: il numero delle quote, da applicare tra un minimo e un massimo che variano a

seconda della fattispecie, dipende dalla gravità del reato, dal grado di responsabilità dell’ente,

dall’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del reato o per prevenire la

commissione di altri illeciti; l’ammontare della singola quota va invece stabilito, tra un minimo di €

258,00 e un massimo di € 1.549,00, a seconda delle condizioni economiche e patrimoniali

dell’ente;

sanzioni interdittive: le sanzioni interdittive si applicano, in aggiunta alle sanzioni pecuniarie,

soltanto se espressamente previste per il reato per cui l’ente viene condannato e solo nel caso in

cui ricorra almeno una delle seguenti condizioni:

l’ente ha tratto dal reato un profitto rilevante e il reato è stato commesso da un soggetto

apicale, o da un soggetto subordinato qualora la commissione del reato sia stata resa

possibile da gravi carenze organizzative;

in caso di reiterazione degli illeciti.

Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono:

l’interdizione dall’esercizio dell’attività;

la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla

commissione dell’illecito;

il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le

prestazioni di un pubblico servizio;

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l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di

quelli già concessi;

il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Eccezionalmente applicabili con effetti definitivi, le sanzioni interdittive sono temporanee, con una

durata che varia da tre mesi a due anni, ed hanno ad oggetto la specifica attività dell’ente cui si

riferisce l’illecito. Esse possono essere applicate anche in via cautelare, prima della sentenza di

condanna, su richiesta del Pubblico Ministero, qualora sussistano gravi indizi della responsabilità

dell’ente e fondati e specifici elementi che facciano ritenere concreto il pericolo di ulteriore

commissione di illeciti della stessa indole di quello per cui si procede;

confisca: con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del

reato o di beni o altre utilità di valore equivalente. Il profitto del reato è stato definito dalle Sezioni

Unite della Corte di Cassazione (v. Cass. Pen., S.U., 27 marzo 2008, n. 26654) come il vantaggio

economico di diretta e immediata derivazione causale dal reato, e concretamente determinato al

netto dell'effettiva utilità conseguita dal danneggiato nell'ambito di un eventuale rapporto

contrattuale con l'ente; le Sezioni Unite hanno inoltre specificato che da tale definizione deve

escludersi qualsiasi parametro di tipo aziendalistico, per cui il profitto non può essere identificato

con l’utile netto realizzato dall’ente (tranne che nel caso, normativamente previsto, di

commissariamento dell’ente). Per il Tribunale di Napoli (ord. 26 luglio 2007) non può inoltre

considerarsi estranea al concetto di profitto la mancata diminuzione patrimoniale determinata dal

mancato esborso di somme per costi che si sarebbero dovuti sostenere;

pubblicazione della sentenza di condanna: può essere disposta quando l’ente è condannato ad

una sanzione interdittiva; consiste nella pubblicazione della sentenza una sola volta, per estratto o

per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel

Comune ove l’ente ha la sede principale, ed è eseguita a spese dell’ente.

Le sanzioni amministrative a carico dell’ente si prescrivono al decorrere del quinto anno dalla data di

commissione del reato. La condanna definitiva dell’ente è iscritta nell’anagrafe nazionale delle sanzioni amministrative da reato.

1.8. Le vicende modificative dell’ente

Il Decreto disciplina il regime della responsabilità dell’ente in caso di trasformazione, fusione, scissione e

cessione di azienda. In caso di trasformazione dell’ente resta ferma la responsabilità per i reati commessi anteriormente alla

data in cui la trasformazione ha avuto effetto. Il nuovo ente sarà quindi destinatario delle sanzioni

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applicabili all’ente originario, per fatti commessi anteriormente alla trasformazione. In caso di fusione, l’ente risultante dalla fusione stessa, anche per incorporazione, risponde dei reati dei

quali erano responsabili gli enti che hanno partecipato alla fusione. Se essa è avvenuta prima della

conclusione del giudizio di accertamento della responsabilità dell’ente, il giudice dovrà tenere conto delle

condizioni economiche dell’ente originario e non di quelle dell’ente risultante dalla fusione. Nel caso di scissione, resta ferma la responsabilità dell’ente scisso per i reati commessi anteriormente alla

data in cui la scissione ha avuto effetto e gli enti beneficiari della scissione sono solidalmente obbligati al

pagamento delle sanzioni pecuniarie inflitte all’ente scisso nei limiti del valore del patrimonio netto trasferito

ad ogni singolo ente, salvo che si tratti di ente al quale è stato trasferito anche in parte il ramo di attività

nell’ambito del quale è stato commesso il reato; le sanzioni interdittive si applicano all’ente (o agli enti) in

cui sia rimasto o confluito il ramo d’attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato. Se la scissione

è avvenuta prima della conclusione del giudizio di accertamento della responsabilità dell’ente, il giudice

dovrà tenere conto delle condizioni economiche dell’ente originario e non di quelle dell’ente risultante dalla

fusione. In caso di cessione o di conferimento dell’azienda nell’ambito della quale è stato commesso il reato, salvo

il beneficio della preventiva escussione dell’ente cedente, il cessionario è solidalmente obbligato con l’ente

cedente al pagamento della sanzione pecuniaria, nei limiti del valore dell’azienda ceduta e nei limiti delle

sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori o dovute per illeciti di cui il cessionario era

comunque a conoscenza.

1.9. Prevenzione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione

Inoltre la Società, quale ente di diritto privato in controllo pubblico è tenuta ad introdurre e ad implementare

le misure organizzative e gestionali previste dalla Legge 190/2012 “Disposizioni per la prevenzione e la

repressione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione”.

La legge è entrata in vigore il 28 novembre 2012. Con tale provvedimento normativo è stato introdotto

anche nel nostro ordinamento un sistema organico di prevenzione della corruzione, il cui aspetto

caratterizzante consiste nell’articolazione del processo di formulazione e attuazione delle strategie di

prevenzione della corruzione su due livelli. Ad un primo livello, quello “nazionale”, il Dipartimento della

Funzione Pubblica predispone, sulla base di linee di indirizzo adottate da un Comitato interministeriale, il

P.N.A. (Piano Nazionale Anticorruzione). Tale Piano è poi approvato dalla C.I.V.I.T.(Commissione

Indipendente per la Valutazione, la Trasparenza e l’Integrità delle Amministrazioni Pubbliche) che,

individuata dalla legge quale Autorità nazionale anticorruzione e che con l’entrata in vigore della legge del

30 ottobre 2013, n. 125, di conversione del decreto legge del 31 agosto 2013, n. 101, recante disposizioni

urgenti per il perseguimento di obiettivi di razionalizzazione nelle pubbliche amministrazioni, ha assunto la

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denominazione di Autorità Nazionale Anticorruzione e per la valutazione e la trasparenza delle

amministrazioni pubbliche (A.N.A.C).

Al secondo livello, quello “decentrato”, ogni amministrazione pubblica definisce un P.T.P.C. (Piano di

Prevenzione della Corruzione), che, sulla base delle indicazioni presenti nel P.N.A., effettua l’analisi e

valutazione dei rischi specifici di corruzione e conseguentemente indica gli interventi organizzativi volti a

prevenirli.

La Società ha realizzato un documento, che viene allegato al Modello di Organizzazione e Gestione, che

rappresenta il proprio Piano di Prevenzione della Corruzione e della trasparenza quale documento

fondamentale per la definizione della strategia di prevenzione della corruzione all’interno della propria

amministrazione. L’ambito di applicazione di tale Piano non riguarda solo i reati contro la pubblica

amministrazione previsti dal D. Lgs. 231/ 2001 ma anche tutti quelli considerati nella L. n. 190 del 2012 ,

dal lato attivo e passivo, anche in relazione al tipo di attività svolto dall’ente.

2. la Società: So.g.i.s. srl e la controllata San Donnino Sport S.S.D. a r.l.

So.g.i.s. s.r.l. (Già Fidenza Sport S.r.l.) è stata costituita con delibera consiliare n. 26 del 17 Aprile 2002 e

le è stato contestualmente affidato il servizio pubblico di gestione degli impianti ludico-sportivi di proprietà

comunale. Essa, è operativa dal 16 Maggio 2002 ed ha in affidamento e gestisce, mediante contratto

stipulato in data 07/07/2011 con registrazione in data 26/07/2011, impianti sportivi e piscine, nonché le

rispettive pertinenze.

Inizialmente partecipata al 100% dal Comune di Fidenza, in seguito è passata a San Donnino Multiservizi

s.r.l. che ne è diventato unico socio (a sua volta partecipato unicamente dal Comune di Fidenza).

So.g.i.s. s.r.l. oggi è una società di proprietà del Comune di Fidenza (78% proprietà) e Salsomaggiore

Terme (22% proprietà), che deriva dalla modifica della società con precedente denominazione “Fidenza

sport”, a seguito di Atto reg. a Parma il 05 febbraio 2016 n. 1642 Serie 1T depositato nel Registro Imprese

di PARMA il 08 febbraio 2016 al R.E.A. PR-220297.

Con determina dirigenziale N. 291 del 18/05/2016, alla Società So.g.i.s. sono stati affidati fino alla data del

31/08/16 la gestione dei servizi di custodia, vigilanza e pulizia degli impianti sportivi anche del Comune di

Salsomaggiore Terme come meglio specificato in allegato A delle stessa determina.

La Società ora quindi ha in gestione sia gli impianti sportivi del Comune di Fidenza che parte di quelli del

Comune di Salsomaggiore Terme e concorda con gli enti l’utilizzo degli impianti, conforme alla funzione

pubblica degli stessi, sulla base del fabbisogno di federazioni sportive ed enti di promozione sportiva

riconosciuti dal CONI, nonché di società sportive a questi affiliate. Inoltre, la Società può stipulare contratti

di collaborazione con soggetti terzi per l’utilizzo di spazi facenti parte degli impianti gestiti per lo

svolgimento di attività sportive, purché non interferiscano con la prestazione del servizio pubblico. Alla data

della presente revisione del Modello spetta alla Società la manutenzione ordinaria degli immobili conferiti

dal solo Comune di Fidenza.

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Gli scopi statutari di SO.G.I.S. s.r.l. sono:

la gestione e la manutenzione ordinaria degli impianti e delle strutture sportive di proprietà o affidatele in gestione;

l'ottimizzazione degli utilizzi degli impianti sportivi, nel rispetto dei principi stabiliti dai Consigli dei Comuni Soci.

SO.G.I.S. s.r.l. può, inoltre:

organizzare, promuovere e gestire seminari, convegni, congressi, manifestazioni, iniziative sociali, ricreative e simili nell'ambito dello sport;

promuovere l'attività sportiva mediante la ricerca scientifica e sociale e l'insegnamento delle discipline sportive;

realizzare e gestire campagne e interventi di pubblicità, promozione e comunicazione nell'ambito dello sport, anche per conto di terzi;

effettuare ricerche di mercato, fornire e distribuire beni e servizi a terzi in materia di gestione e di sviluppo delle attività e delle strutture sportive.

SO.G.I.S. s.r.l. eroga servizi nel rispetto di una visione aziendale condivisa dagli organi aziendali, dai

dipendenti, dai collaboratori e dai fornitori partner.

Il sistema di corporate governance della società So.g.i.s. è così articolato:

Assemblea: è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie alla

stessa riservate dalla legge;

Organo Amministrativo: la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione

composto da tre membri, la cui nomina è riservata al socio unico su indicazione dei Sindaci di

Fidenza e Salsomaggiore. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la

gestione ordinaria e straordinaria della stessa, esclusi soltanto quelli riservati in via esclusiva

all’Assemblea dalla legge o dallo Statuto.

La Società sportiva dilettantistica "San Donnino Sport" è stata costituita nel 2010 con delibera consiliare n.

22 del 27 Maggio 2010, con lo scopo promuovere l'attività sportiva dilettantistica negli impianti gestiti con

particolare riferimento a quelli natatori ed è soggetta a direzione e coordinamento di Sogis S.r.l.

Il capitale aziendale è detenuto interamente da SO.G.I.S. s.r.l. e non ha scopo di lucro.

La società sportiva dilettantistica "San Donnino Sport è governata da Amministratore Unico ed è affiliata

a) alla F.I.N. al n° EMI-026116 CONI registro nazionale delle ass. e soc. sportive dilettantistiche al

N°140569

b) a C.S.I. al n° 04300687 CONI registro nazionale delle ass. e soc. sportive dilettantistiche al N°182508

c) a U.I.S.P. al n°17014611

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Gli scopi statutari di S.S.D “San Donnino Sport” a r.l. sono:

L’organizzazione di attività sportive dilettantistiche svolte attraverso la diffusione e la pratica sia agonistica che didattica che di propaganda dello sport in genere, ed in particolare delle discipline del nuoto, della palla-nuoto, dei tuffi, del nuoto sincronizzato, del salvamento, del nuoto pinnato, del nuoto subacqueo, del tennis, del triathlon, della ginnastica in acqua, dell’acqua bike e del fitness e della danza con le finalità e con l’osservanza delle norme e delle direttive del C.I.O e del C.O.N.I., delle federazioni sportive nazionali ed internazionali e/o degli Enti di promozione sportiva di appartenenza.;

3. Finalità del Modello

Con l’adozione del Modello, la Società intende adempiere puntualmente al Decreto e migliorare e rendere

quanto più efficienti possibile il sistema di controllo interno e di corporate governance già esistenti. Obiettivo principale del Modello è quello di creare un sistema organico e strutturato di principi e procedure

di controllo, atto a prevenire, ove possibile e concretamente fattibile, la commissione dei reati previsti dal

Decreto. Il Modello costituirà il fondamento del sistema di governo della Società ed andrà ad implementare

il processo di diffusione di una cultura d’impresa improntata alla correttezza, alla trasparenza ed alla

legalità. Il Modello si propone, inoltre, le seguenti finalità:

fornire un’adeguata informazione ai dipendenti, a coloro che agiscono su mandato della Società, o

sono legati alla Società stessa da rapporti rilevanti ai fini del Decreto, con riferimento alle attività

che comportano il rischio di commissione di reati;

diffondere una cultura d’impresa che sia basata sulla legalità, in quanto la Società condanna ogni

comportamento non conforme alla legge o alle disposizioni interne, ed in particolare alle

disposizioni contenute nel proprio Modello;

diffondere una cultura del controllo e di risk management;

attuare un’efficace ed efficiente organizzazione dell’attività di impresa, ponendo l’accento in

particolar modo sulla formazione delle decisioni e sulla loro trasparenza e tracciabilità, sulla

responsabilizzazione delle risorse dedicate alla assunzione di tali decisioni e delle relative

attuazioni, sulla previsione di controlli, preventivi e successivi, nonché sulla gestione

dell’informazione interna ed esterna;

attuare tutte le misure necessarie per ridurre il più possibile e in breve tempo il rischio di

commissione di reati, valorizzando i presidi in essere, atti a scongiurare condotte illecite rilevanti ai

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sensi del Decreto.

4. Modello e Codice Etico

So.g.i.s. con la precedente denominazione “Fidenza Sport” aveva adottato il proprio Codice Etico,

approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31/03/2015. Tale documento, come peraltro altri atti

precedenti, permane valido e si intende approvato sino a revoca.

Il documento recepisce e formalizza i principi ed i valori etico-sociali di cui debbono essere permeati il

comportamento anche della controllata San Donnino SSD e dei destinatari del Codice Etico in generale, e

che nella prassi la Società ha fatto propri già anteriormente all’emanazione del D. Lgs. 231/2001. Il Modello presuppone il rispetto di quanto previsto nel Codice Etico, formando con esso un corpus di

norme interne finalizzate alla diffusione di una cultura improntata all’etica ed alla trasparenza aziendale. Il Codice Etico della Società, in tutte le sue future riformulazioni, si intende qui integralmente richiamato e

costituisce il fondamento essenziale del Modello, le cui disposizioni si integrano con quanto in esso

previsto.

5. Metodologia di predisposizione del Modello della società

5.1 Premessa

Il Modello della Società è stato elaborato tenendo conto dell’attività concretamente svolta dalla Società,

della sua struttura, nonché della natura e delle dimensioni della sua organizzazione. Resta peraltro inteso

che il Modello verrà sottoposto agli aggiornamenti che si renderanno necessari, in base alla futura

evoluzione della Società e del contesto in cui la stessa si troverà ad operare. La Società ha proceduto ad un’analisi preliminare del proprio contesto aziendale e, successivamente, ad

un’analisi delle aree di attività che presentano profili potenziali di rischio, in relazione alla commissione dei

reati indicati dal Decreto. In particolar modo, sono stati analizzati: la storia della Società, il contesto

societario, il settore di appartenenza, l’assetto organizzativo aziendale, il sistema di corporate governance

esistente, il sistema delle procure e delle deleghe, i rapporti giuridici esistenti con soggetti terzi, la realtà

operativa, le prassi e le procedure formalizzate e diffuse all’interno della Società per lo svolgimento delle

operazioni.

5.2 Caratteristiche del Modello

Il Decreto prevede (art. 6) che il Modello Organizzativo debba avere determinate caratteristiche per

fungere da elemento discriminante rispetto all’insorgere della responsabilità della Società in caso di

commissione dei reati; tali caratteristiche guidano l’implementazione stessa del Modello Organizzativo:

a) Mappatura dei Rischi: analisi del contesto aziendale, di processi e prassi, per evidenziare le aree di

attività a rischio e le modalità di commissione dei reati contemplati dal Decreto;

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b) Progettazione del sistema di controllo: valutazione del Sistema di governance della Società in termini

di capacità di contrastare e/o ridurre efficacemente i rischi identificati, operando l’eventuale

adeguamento del sistema stesso;

c) Definizione di un appropriato Sistema disciplinare e sanzionatorio: da applicare nel caso di mancato

rispetto delle disposizioni previste dal Modello Organizzativo;

d) Previsione degli obblighi di informazione dell’Organismo di Vigilanza: previsione di specifiche e

aggiornate modalità informative dell’OdV, per assicurare un controllo costante sulla Società;

e) Previsione di un’attività di monitoraggio sistematico: diretta a far sì che periodicamente il

funzionamento del Modello Organizzativo venga opportunamente verificato;

f) Previsione di un’attività di comunicazione e diffusione del Modello Organizzativo.

5.3 Adozione e modifiche del Modello Organizzativo

Il presente Modello Organizzativo della Società è adottato dall’Assemblea; tutte le modifiche sostanziali del

Modello Organizzativo derivanti, ad esempio, dall’introduzione di nuovi reati o attinenti alla valutazione del

rischio, sono di competenza dell’Assemblea.

È compito dell’OdV portare all’attenzione della società le modifiche al Modello Organizzativo che si rivelino

necessarie. Le modifiche alla Mappatura dei Rischi, ad eccezione del metodo di calcolo del livello di rischi

(illustrato al paragrafo 3.5), sono concordate fra l’OdV e la Direzione.

L'interpretazione del presente Modello Organizzativo è affidata a:

- OdV;

- CdA.

5.4 Il percorso di implementazione del Modello Organizzativo

Il percorso di implementazione ed aggiornamento del Modello di organizzazione e gestione nella Società di

Fidenza Sport era stato articolato nelle fasi di seguito descritte:

Fase 1: delibera del CdA per avvio progetto implementazione modello “231” in azienda e nelle sue

controllate

Fase 2: Analisi dei rischi: analisi delle macro-attività e dei processi a rischio o analisi documentale e

identificazione preventiva delle aree a rischio o analisi sul campo mediante interviste, identificazione e

quantificazione dei rischi, verifica dei controlli in essere, predisposizione del documento di risk

assessment contenente i risultati dell’analisi dei rischi e condivisione dei risultati con il CdA

Fase 3: definizione del Modello Organizzativo, Codice etico e sistema disciplinare; delibera del CdA

per l’approvazione del modello

Fase 4: nomina Organismo di Vigilanza

Fasi “N” successive: continuo aggiornamento del modello di organizzazione e di gestione e, come nel

caso della presente edizione del documento, approvazione con delibera dell’Assemblea.

MOG 231


DEL D.LGS. 231/2001


5.5 Metodo di analisi dei rischi adottato e attività svolte

L’analisi dei rischi è stata condotta con l’obiettivo di individuare i processi, le attività aziendali e le unità

organizzative in corrispondenza delle quali si potrebbero configurare i reati previsti dal Decreto legislativo,

causando una responsabilità in capo alla Società.

Tale attività è stata compiuta a partire da un’analisi effettuata tramite l’esame della documentazione

aziendale e tenendo conto

a) del modello dei processi (periodicamente revisionato) orientato all’ISO 9001

b) dei requisiti di qualità e sicurezza negli impianti sportivi previsto dallo schema “QIS” emanato dal CONI

e dalla Federazione medici sportivi FMSI

c) dall’Organigramma aziendale e del contesto operativo entro il quale opera la Società.

Infine, in relazione alla possibile commissione dei reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime

commessi con violazione della normativa antinfortunistica (art. 25-septies del Decreto), la Società ha

proceduto all’analisi del proprio contesto aziendale e di tutte le attività specifiche svolte, nonché alla

valutazione dei rischi a ciò connessi sulla base di quanto risulta dalle verifiche svolte in ottemperanza alle

previsioni del D. Lgs. 81/2008 e della normativa speciale ad esso collegata. La Società ha adottato la Revisione n.° 0 del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo con

delibera del Consiglio di Amministrazione del 31/03/2015 Le modifiche al Modello sono di competenza

esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

5.6 Documenti aziendali consultati

I documenti aziendali presi in esame sono stati:

- Statuto della società So.g.i.s.

- Patti parasociali

- Contratto di servizio Comune di Fidenza

- Determina dirigenziale affidamento servizio Comune di Salsomaggiore Terme

- Carta dei servizi

- Manuale Qualità

- Organigramma e mansionari del sistema qualità

- Procedure operative ISO 9001 e QIS HEPA 10001 e 10002

- Regolamenti degli impianti sportivi

- Regolamento delle società controllate

- Modulistica del sistema di gestione qualità

- DPS: Documento programmatico della sicurezza

- DVR: Documento di valutazione dei rischi

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6. Modifiche ed aggiornamento del Modello

Il Modello deve sempre essere tempestivamente modificato o integrato, mediante delibera del Consiglio di

Amministrazione, anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza, quando:

1. Avvengono mutamenti del quadro normativo,

2. siano sopravvenuti cambiamenti significativi nell’organizzazione o nell’attività della Società;

3. siano sopravvenute violazioni o elusioni delle prescrizioni in esso contenute, che ne abbiano

dimostrato la non efficacia ai fini della prevenzione dei reati. A tali fine, l’OdV in relazione al primo punto riceve informazioni e segnalazioni dalla Società e dal

Consulente Legale da essa incaricato in merito alle modifiche intervenute nel quadro organizzativo

aziendale, nelle procedure e nelle modalità organizzative e gestionali e nel caso di violazioni. Nel caso in cui modifiche, quali chiarimenti o precisazioni del testo, di natura esclusivamente formale si

rendano necessarie, il Presidente del Consiglio di Amministrazione può provvedervi in maniera autonoma,

dopo avere sentito il parere dell’Organismo di Vigilanza, riferendone al Consiglio di Amministrazione nella

prima riunione utile. In ogni caso, eventuali accadimenti che rendano necessaria la modifica o l’aggiornamento del Modello

devono essere segnalati dall’Organismo di Vigilanza in forma scritta al Consiglio di Amministrazione,

affinché questi possa eseguire le delibere di sua competenza. Le modifiche delle procedure aziendali necessarie per l’attuazione del Modello avvengono ad opera delle

Funzioni interessate.

Il Presidente provvede ad aggiornare di conseguenza, se necessario, la parte speciale del Modello; tali

modifiche saranno oggetto di ratifica da parte del primo Consiglio di Amministrazione utile.

L’Organismo di Vigilanza è costantemente informato dell’aggiornamento e dell’implementazione delle

nuove procedure operative ed ha facoltà di esprimere il proprio parere sulle modifiche apportate.

7. Reati rilevanti per la Società

7.1 Criteri di valutazione del rischio

La determinazione della classe di rischio (basso, medio, alto) è stata effettuata associando ad ogni

intersezione reato/processo un dato livello di rischio, il quale è funzione di più variabili:

- “P” come probabilità di accadimento del comportamento a rischio, dipendente da: o entità del

vantaggio potenziale per la Società o livello dei controlli in essere: controlli intrinseci e nativi presenti

nei processi (per ragioni tecniche, normative …); controlli definiti dalla Società e già in atto

(procedure, policy, regolamenti interni, …) o livello di distribuzione delle attività sulle unità

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organizzative della Società.

La probabilità è stata associata alla seguente scala

Valore associato Livello

1 Improbabile

2 Possibile

3 Probabile

- “I” per l’impatto (funzione del tipo e del livello di sanzioni previste) associato alla fattispecie di reato

presupposto in corrispondenza del comportamento a rischio rilevato. Il livello di impatto è stato

calcolato in base ai seguenti criteri e secondo le seguenti gradazioni

Valore associato Tipo di sanzione

1 Sanzione pecuniaria

2 Sanzione pecuniaria > 500 quote e/o sanzione interdittiva < 1 anno

3 Sanzione pecuniaria > 500 quote e/o sanzione interdittiva > 1 anno

L’indice di rischio si ottiene moltiplicando tra loro queste due variabili. Più è alto l’indice di rischio,

pertanto, più è critico il processo dal punto di vista dell’accadimento di azioni o comportamenti non in

linea con i principi del Modello.

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IMPATTO

Critico

(3)

Serio

(2)

Trascurabile

(1)

PR

OB

AB

ILIT

A'

Molto probabile

(3)

9

Alto

6

Medio

3

Basso

Possibile

(2)

6

Medio

4

Medio

2

Basso

Improbabile

(1)

3

Basso

2

Basso

1

Basso

Tavola delle priorità

Colore Indice Rischio Azione miglioramento

9 Alto

Operazione non permessa.

Esaminare alternative e

modifiche al processo in

via altamente prioritaria

4 - 6 Media

Rischio presente, attivare

una azione preventiva nel

medio periodo con

scadenza definita

1 - 3 bassa

Rischio accettabile,

nessuna azione richiesta o

azione preventiva non

prioritaria

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7.2 I risultati emersi dall’analisi dei rischi

L’analisi dei rischi condotta e i risultati esposti non possono considerarsi come un dato definitivo e

immodificabile, ma, al contrario, sono sottoposti ad una continua attività di controllo e revisione e

conseguentemente sono aggiornati, anche in ragione dei mutamenti strutturali o di attività che la Società si

trova ad affrontare.

7.2.1 Configurabilità dei reati

La valutazione preventiva della realtà aziendale ha consentito di identificare:

a) i reati configurabili per So.g.i.s. srl e con probabilità di accadimento (in astratto) bassa-media alta e

comunque con un vantaggio potenziale per la società

b) i reati astrattamente / concretamente non configurabili o a probabilità molto bassa, ovvero di

difficile o impossibile configurabilità per So.g.i.s. srl per condizioni oggettive, o non rilevanti sotto il

profilo 231 in caso di commissione (in quanto non appare configurabile un vantaggio per l’Ente)

In considerazione della struttura e delle attività svolte dalla Società, il management coinvolto nell’analisi ha

individuato come rilevanti i seguenti reati presupposto:

Decreto Reati configurabili

artt. 24 e 25 reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione

art. 24-bis delitti informatici e trattamento illecito di dati

art. 24-ter delitti di criminalità organizzata

art. 25-bis falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento

art. 25-bis.1 delitti contro l’industria e il commercio

art. 25-ter reati societari

art. 25-septies omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro

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art. 25-octies ricettazione, riciclaggio ad autoriciclaggio od autoriciclaggio ad autoriciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita

art. 25-novies delitti in materia di violazione del diritto d’autore

art. 25-decies induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria

art.25-undecies

reati ambientali

art. 25-duodecies

impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare

Non sono invece stati considerati rilevanti per la Società in quanto So.g.i.s. non svolge attività in cui gli

stessi possano essere commessi, né appaiono configurabili, in caso di loro commissione, l’interesse o il

vantaggio della stessa.

Decreto Reati astrattamente / concretamente non configurabili o a probabilità molto bassa, ovvero di difficile o impossibile configurabilità

art. 25-quater i delitti con finalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico

art. 25-quater.1

le pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili

(art. 25-quinquies del

Decreto),

i delitti contro la personalità individuale

(art. 25-sexies

del Decreto) gli abusi di mercato

(art. 10, L. 146/2006),

i reati transnazionali

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Il presente documento individua, nella successiva Parte Speciale, per ciascuna categoria di reati rilevanti

per So.g.i.s. le attività della Società denominate sensibili a causa del rischio insito di commissione dei reati

della specie di quelli qui elencati e prevede per ciascuna delle attività sensibili principi di prevenzione e

presidi di controllo. La Societ

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