modificazione delcontratto sociale art.2251

necessario il consenso ditutti gli altri soci

se non pattuitodiversamente

es., maggioranzaes., liberamentetrasferibile

s.s., s.n.c.„GRIGLIA“

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

SCIOGLIMENTO

CIRCOLAZIONEDELLE QUOTE

TRASFERIMENTO delle quote sociali

quota accomandanti

quota accomandatari

trasferimento tra vivi

effetto verso la società

se consenso dei soci (acco-mandatari e accomandanti)che rappresentano la maggioranza del capitale

regole snctrasferimento tra vivi

s.a.s.

A B

s.p.a.

CIRCOLAZIONEDELLE AZIONI

AZIONI

rappresentateda titolo

non rappresentateda titolo

spa quotate

scelta dellasocietà

diffuse fra il pubblicoin misura rilevante

azioni dematerializzate

al portatore nominative

s.p.a.

azioni non rappresentate

da titoli

CIRCOLAZIONEDELLE AZIONI

effetto nei confronti dellasocietà dal momento dellaiscrizione nel libro soci

legittimazione all‘eserciziodei diritti sociali

s.p.a.

DEPOSITARIO

alienante

ORDINE

cancellazione delleazioni dal conto dell‘alienante

scritture contabili

iscrizione nel contodell‘acquirente

s.p.a.gestione dematerializzata

azioni al portatore

solo

azioni sicav (società diinvestimento a capitalevariabile)

azioni di risparmio

trasferimento con effetto neiconfronti della società con laconsegna del titolo

s.p.a.

transfert(desueto)

girata

s.p.a.azioni

nominative

A B

Csocietà

alienante acquirenteSpa Berg

AZIONE

girata datanome giratarioautenticata

legittimato ad ottenerel‘annotazione deltrasferimento

anche senza annotazionepuò esercitare tuttii diritti sociali

se possessore sullabase di una serie continua di girate

LIMITI ALLACIRCOLAZIONEDELLE AZIONI

LEGALI CONVENZIONALI

a.con prestazioniaccessorie

s.p.a.

consenso degliamministratori

a. liberate conbeni in natura/crediti

dopo controllodella valutazione

vincoli convenzionali alla circolazione dei titoli azionari

patti parasociali

vincolanti solo per le parti

limiti statutari

efficacia reale

clausole di prelazione

clausole di gradimentonon mero

offerte primaagli altri soci

preferire i soci aiterzi a parità di trattamento

violato: solo risarcimentodei danni

s.p.a.

clausole di merogradimento

inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto (in caso di rifiuto del placet) oppure il diritto di recesso dell’alienante

clausole di merogradimento

clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni,

s.p.a.

STATUTO

può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione

della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.

s.p.a.divieto di circolazionedelle azioni

QUOTA DI PARTECIPAZIONE

FRAZIONE DI CAPITALE

SOTTOSCRITTA

i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale

alla partecipazione da ciascuno posseduta.

PERÒ

l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti

l’amministrazione della società

la distribuzione degli utili

modificabile con il consenso ditutti i soci

salvo statuto

s.r.l.

ammontare diverso,secondo capitalesottoscritto

Spa Berg

AZIONE

Srl See

QUOTA

semplice provadella partecipazione

≠

NO strumentodi circolazione

s.r.l.

TRASFERIMENTO DELLAQUOTA DI

PARTECIPAZIONE

CONSENSO

con effetto di fronte alla società

dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci

s.r.l.

A Balienante

acquirente

Csocietà

sottoscrizioneautenticata

registro delleimprese

DEPOSITO

atto di trasferimento

ISCRIZIONETRASFERIMENTO

PERÒ l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione

della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,

STATUTO

intrasferibilità delle partecipazioni

clausola dimero gradimento

il socio PUÒesercitare il diritto di recesso

prima del quale il recesso non può essere esercitato.

s.r.l.limiti alla circolazione

STRUMENTIFINANZIARI

PARTECIPATIVI≠

apporti patrimoniali

NON imputatial capitale

AZIONI

DOTATI di DIRITTI

patrimoniali

amministrativi

NO di voto nell‘assembleagenerale degli azionisti

SOLO singoli argomenti

eventualmente, nominacariche sociali

s.p.a.

ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI

COSTITUZIONE OAUMENTO DEL

CAPITALE

PARTECIPAZIONI GIÀ CIRCOLANTI

s.p.a.

Soc. A Soc.B

PROPRIE

ALTRUI

società società CONTROLLA

sotto influenza dominante in virtù di particolari

vincoli contrattuali con essa.

maggioranza dei voti esercitabili nella

assemblea ordinaria

voti sufficienti per esercitare un’influenza

dominante nella assemblea ordinaria

controllodi dirittocontrollo

di fatto

controllocontrattuale

SOCIETÀ CONTROLLATE s.p.a.

società società COLLEGATE

sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.

s.p.a.SOCIETÀ COLLEGATE

società

la società non può sottoscrivere azioni propriee azioni della controllante

salvo esercizio diritto di opzionesulle azioni proprie già detenute

SOCIETÀ azioni

DEBITORECREDITORE=

incremento delcapitale nominale

nessun incremento delcapitale reale

MA

s.p.a.SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI PROPRIE

SANZIONE

le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate

dai promotori e dai soci fondatori

in caso di aumento del capitale socialedagli amministratori

se acquisto fatto da terzo in nome proprioma per conto della società

è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore

rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

s.p.a.

società A

società B

 È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni,

anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

es., aumento del capitalesociale di 100.000 Euro

sottoscrittoda A

es., aumento del capitalesociale di 100.000 Euro

sottoscrittoda B 100.000

100.000 patrimonio reale invariato

capitale nominale aumentato

s.p.a.SOTTOSCRIZIONE RECIPROCADI AZIONI

la società può acquistare azioni proprie

societàsoci

azioni

rimborso

capitale nominale INVARIATO

capitalereale RIDOTTO

SALVO utilizzando

utili

eccedenze di bilancio disponibili

LIMITI

MAX: 1/10 del capitale socialeAUTORIZZAZIONE assemblea ordinaria

ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

s.p.a.

REGIME delleproprie azioni

diritti amministrativi sospesi

il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni;

salvo autorizzazione assembleare all‘eserciziodel diritto d‘opzione

azioni proprie tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea.

vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.

s.p.a.

debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto.

per azioni acquistate in violazione

dei limiti imposti

SANZIONI

In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale..

Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale     

s.p.a.

LE PARTECIPAZIONIIN ALTRE IMPRESE

ACQUISTO E SOTTOSCRIZIONELIBERAMENTECONSENTITO

limiti ex normativaantitrust

DUE ECCEZIONI

L’assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per l’oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l’oggetto sociale determinato dallo statuto.

ratio: evitare modifiche di fattodell‘oggetto sociale

s.p.a.

L’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall’assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio.

es, socio di società in nome collettivo

s.p.a.

GRUPPI DI SOCIETÀ

DIREZIONEUNITARIA

gruppo

CONTROLLO +GRUPPO CONTROLLOUNITARIO

gruppo

CONTROLLOUNITARIO

si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359.

società o ente che, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti.

gruppo

PUBBLICITÀDEI GRUPPI

La società assoggettata: indicazione negli atti e nella corrispondenza,

mediante comunicazione nel R.I.

chi esercita direzione e coordin.

chi ne è soggetta

Gli amministratori che non adempiono agli obblighi di pubblicitàsono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi

prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento

i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l’effetto che tale attività ha avuto sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati

gruppo

Responsabilità delle società che esercitano attività di direzione e

coordinamento di società,

interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime

direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale,

nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all’integrità del patrimonio della società.PERÒ no

responsabilità

quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette

gruppo

TUTELA DEI SOCI DIMINORANZA E DEI

CREDITORI

Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate

analiticamente motivatepuntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione

gruppo

all’inizio ed alla cessazione dell’attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un’alterazione delle condizioni di rischio dell’investimento e non venga promossa un’offerta pubblica di acquisto.

DIRITTO DI RECESSO del

socio di società „soggetta“

quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento

quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497

gruppo