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Corporate governance nel modo

Prof. Renato Ruffini

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• Il termine corporate govenance è utilizzato con con differenti accezioni al fine di:– ADEGUARSI ALLE DIFFERENTI REALTA’– AZIENDALI OGGETTO DI ANALISI

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Paesi anglo americani

• La corporate governance rappresenta il modo con cui le imprese sono dirette e controllate affinché l’attività aziendale crei valore per gli azionisti, facendo sì che l’impresa ed i soggetti che la gestiscono, attuino in maniera onesta e trasparente le leggi, rendendo conto del loro operato agli azionisti

CORPORATE GOVERNANCEcome strumento per raggiungere l’obiettivo prima

indicato, tramite l’insiemedi relazioni, formali ed informali, intercorrenti tra

l’Alta direzione, membri delConsiglio di amministrazione ed azionisti

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Tedeschi

• Il concetto di corporate governance include caratteri sia formali (cioè il coinvolgimento di entrambi gli organi di amministrazione) che sostanziali, in quanto fa riferimento alle relazioni non solo fra il management e il Consiglio di Amministrazione ma anche fra tutti gli altri stakeholder fra cui i dipendenti e creditori dell’azienda

AmericaniQualora si faccia riferi-mento ad altri stakeholder, il loro ruolo è sempre secondario e strumentale rispetto a quello degli azionisti

TedeschiI creditori e le banche esercitano una influenzarilevante sul governo aziendale

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• Le società per azioni tedesche si caratteriz-zano per:– la netta separazione tra le funzioni gestionali svolte

dal Vorstand (Consiglio di Amministrazione) e quelle di controllo affidate all’Aufsichtsrat (Consiglio di Sorveglianza);

– l’assemblea, quale organo degli azionisti, nomina i membri dell’organo di controllo, i quali nominano, controllano e consigliano il Vorstand;

– la legislazione tedesca presuppone il principio collegiale nei processi decisionali dell’organo amministrativo;

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Paesi Latini

• Forte è l’influenza anglo americana circa il concetto di corporate governance

Sistema tipico di Paesi quali Francia, Italia, Spagna, Portogallo e Grecia, con le seguenti caratteristiche:•grande presenza di imprese familiari presenza di azionisti di riferimento che limitano ’autonomia del management •mercati borsistici sottosviluppati•il ruolo della banche e dei lavoratori nella gestione aziendale non è così forte come nel•sistema renano

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Italia

Corporate governance come “il sistema delle regole secondo le quali le imprese sono gestite e controllate”

il riferimento ad altre categorie di stakeholder che nonsiano azionisti è effettuata in maniera strumentale perargomentare che la creazione di valore per gli azionistisi ripercuote positivamente sugli altri stakeholderaziendali

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Francia

• Le problematiche di corporate governance sono focalizzate sui rapporti tra Alta Direzione, Consiglio di Amministrazione ed azionisti, tuttavia è evidenziato il fatto, a differenza della concezione americana, che il Consiglio di Amministrazione deve far sì che l’impresa persegua l’interesse sociale e non solamente la creazione di valore per gli azionisti

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Olanda

• Ibrido tra concezione anglo-americana e tedesca

da concezione anglo-americana: corporate governace inteso come il modo in cui l’impresa viene diretta e come il sistema che determina l’esercizio del potere, della responsabilità da parte deisoggetti coinvolti nel sistema aziedale da concezione tedesca: l’interesse degli azionisti deve essere bilanciato con gli interessi degli altri stakeholder aziendali

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Approfondimento Francia

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introduzione• In Francia, il processo di privatizzazione avviato verso la fine degli

anni ’80 e l’apertura del mercato di Parigi agli investitori stranieri hanno favorito il rapido sviluppo di un nuovo azionariato, in parte più esperto di quello precedente circa le regole e il funzionamento dei CdA delle società quotate e che ha avanzato istanze di maggiore trasparenza.

• Il Conseil National du Patronat Francais e l’Association Francaise des Entreprises Privees hanno costituito un Comitato con l’obiettivo di esaminare i principi fondamentali inerenti la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento dei CdA.

• Gli esiti dei lavori del Comitato sono contenuti nel Rapporto Vienot, il quale si profila più come uno strumento di indirizzo per gli operatori che come una serie di suggerimenti al legislatore.

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Mentre nei paesi anglosassoni particolare enfasi viene posta sull’obiettivo della massimizzazione del valore delle azioni, in Francia si assegna un primario rilievo all’obiettivo della realizzazione dell’interesse dell’impresa.

• Questo, tuttavia, piuttosto che delineare due concezioni differenti e inconciliabili, configura due orientamenti con sfumature diverse:

– l’interet social, infatti, non può essere inteso in un’ottica tendente aldisconoscimento del mercato da realizzarsi mediante un rigido controllo dell’economia;– è, invece, il principio verso il quale i dirigenti societari e tutti gliamministratori devono orientare il proprio operato e che impone loro dirispettare in tutte le circostanze un interesse più ampio di quello di cuisono diretti portatori.

• Sulla base di queste considerazioni, il Comitato ha ritenuto opportuno soffermarsi due temi fondamentali:– i rapporti tra Cda e assemblea degli azionisti;– i rapporti tra amministratori e mercato.

La missione e le compentenze del CDA – gli obiettivi dell’azienda

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• Il primo argomento riguarda importanti problematiche attinenti al governo dell’impresa in quanto, come ha correttamente evidenziato la dottrina, esistono almeno tre tipologie di azionisti, ciascuna delle quali ha proprie caratteristiche e obiettivi:

– gli azionisti-imprenditori;– gli azionisti-risparmiatori;– gli azionisti-speculatori.

• Secondo il Comitato, il Cda, che rappresenta collettivamente l’assemblea degli azionisti, risponde collegialmente dell’esercizio delle sue funzioni di fronte ad essa, verso la quale assume ex lege obblighi fondamentali per la gestione dell’impresa:

– deve convocare l’assemblea e fissare l’ordine del giorno;– nominare e revocare il presidente e i direttori generali;– controllare la loro attività mediante l’esame della relazione sulla gestione annuale e del bilancio d’esercizio.

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Aldilà dello stretto rispetto degli obblighi legali nei confronti degliazionisti, il Comitato ritiene che il CdA di una società quotata siainvestito di una responsabilità particolare nei confronti del mercato.

• Sotto tale profilo, è al presidente che spetta il compito di assicurarein via continuativa l’informazione al mercato; al CdA, invece, compete tale incombenza in occasione della presentazione dei conti semestrali o annuali e delle operazioni di finanza straordinaria: in ogni caso deve essere salvaguardata la qualità dell’informazione e garantita la sua chiarezza e affidabilità al fine di evitare che essa possa costituire una fonte di inganno per gli investitori.

• Nell’ottica della trasparenza, il Comitato ritiene che il CdA debba rendere pubblico il proprio parere circa le condizioni in cui si svolgono le operazioni concernenti i titoli dell’azienda. Appare perciò corretto che i membri del CdA manifestino le loro opinioni, ad esempio, sull’opportunità per le società di portare a termine un’offerta pubblica di acquisto che veda coinvolte le proprie azioni.

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La disciplina dei poteri del CdA e del presidente soggiace a dueordini di critiche:

– l’ambiguità della ripartizione delle competenze tra i due organi– l’eccessivo potere che può scaturire dal cumulo, consentito dalla legge, delle cariche di presidente e di direttore generale.

• Per ciò che concerne il primo aspetto, la normativa francese lasciaadito a diverse interpretazioni:

– una parte della dottrina ritiene che il Consiglio e il presidente siano entrambi investiti dei poteri più estesi per agire in ogni circostanza a nome della società;– un’altra sostiene che solo il CdA abbia la vocazione a prenderecollegialmente le decisioni che riguardano la direzione dell’impresa e che appartengono per natura a coloro nel cui nome e sotto il controllo si svolge la gestione.

Il presidente del cda

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Il Comitato, perciò, considera positivamente che venga lasciata ampia facoltà al Consiglio di ripartire le competenze al suo interno ai fini di un corretto funzionamento degli organi sociali dell’impresa in ragione dell’irripetibilità del sistema aziendale e delle varietà di circostanze in cui si può svolgere la sua gestione.

• Resta beninteso che tale ampia facoltà implica per il Consiglio dei limiti e degli obblighi : la stessa chiara definizione della strategia non basta a garantire una corretta gestione e deve essere accompagnata da un’efficace informazione nei confronti degli azionisti e del mercato in genere.

• A tal fine, il Comitato attribuisce al presidente l’elaborazione della strategia dell’impresa da sottoporre alla decisione del Consiglio, cui spetta anche di esaminare e prendere le determinazioni in merito alle operazioni di importanza strategica, sia in modo diretto mediante riunioni in seduta plenaria, sia a seguito delle indicazioni di un comitato interno appositamente creato che può invocare la riunione del CdA in qualunque momento lo ritenga necessario.

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Per quanto riguarda le cariche di direttore generale e di presidente,il Comitato, premesso che tali uffici sono stati tenuti distinti inFrancia fino all’ultima guerra, quando, proprio per porre termine a uninsoddisfacente funzionamento del sistema, fu deciso di prevederela possibilità dell’unione, osserva che la dissociation presenta senzadubbio dei vantaggi allorquando gli amministratori che svolgonofunzioni esecutive nell’impresa costituiscono una frazioneimportante,ma non preponderante del Consiglio.

• D’altronde, il CdA risponde collettivamente dell’operato di coloro chesvolgono entrambe le funzioni di fronte all’assemblea degli azionisti,cosicché tanto la responsabilità degli insuccessi quanto i meriti deirisultati positivi, sia nell’ambito direzionale, sia in quello delcontrollo, vengono assunti insieme dal presidente e dal CdA.

• E’ noto, infatti, come l’attività di gestione e l’attività di controlloabbiano carattere unitario, per cui al Consiglio spetta di istituire ilsistema organizzativo che ritiene più appropriato allo scopo disvolgere la totalità delle sue mansioni.

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Al Consiglio è assegnata la missione di raggiungere l’obiettivo dell’interesse comune e tutti i membri sono chiamati a rispondere in via solidale del suo eventuale mancato raggiungimento.

• Allo stesso modo, ciascun amministratore deve essere considerato il rappresentante degli azionisti ed è tenuto a comportarsi di conseguenza nell’esercizio delle sue funzioni, salvo rispondere personalmente delle proprie azioni.

• Peraltro, il Comitato avverte che il CdA di una società quotata ha anche l’obbligo di suscitare la fiducia del mercato, cosicché appare necessario che esso si interroghi sull’equilibrio della sua composizione e di quella dei comitati che vengono istituiti al suo interno al fine di assumere le decisioni appropriate a rassicurare gli azionisti e il mercato che la sua missione si adempie con l’indipendenza e l’obiettività necessarie.

• Il CdA deve interrogarsi sull’opportunità di nominare uno o più amministratori indipendenti e di limitare il numero dei mandatireciproci.

La composizione del cda – principi generali

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• L’amministratore indipendente si delinea come una presenza spogliata di qualsiasi interesse diretto o indiretto nei confronti della società appartenenti al gruppo di cui faccia parte, cosicché appare più degli altri in grado di partecipare con obiettività e imparzialità ai lavori del Consiglio. In questo senso, egli:

– non può essere né un dipendente della società, né il suo presidente, né un amministratore con funzioni esecutive;– non deve aver ricoperto altre cariche nell’azienda per un periodo dialmeno tre anni; – non deve essere un azionista importante della società o un suo partner commerciale o finanziario;– non può avere alcun legame di qualsiasi genere con i detti soggetti.

• Il Comitato ritiene opportuno che i CdA delle società quotate prevedano la presenza di almeno due amministratori indipendenti, pur lasciando a ciascun organo il compito di ricercare l’equilibrio ottimale della sua composizione.

La composizione del CdA – Gli amministratori indipendenti

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In piena coerenza con l’impostazione delineata, il Comitato non hareputato auspicabile la scelta di inserire nel Consiglio i rappresentanti di tutte le categorie di interessi specifici al fine di evitare che esso diventi il luogo dove si affrontano tutti gli interessi particolari, invece di dare rappresentazione collettiva all’assemblea degli azionisti.

• In particolare, per ciò che concerne i dipendenti della società, il Comitato ha ritenuto sufficienti le previsioni della legge francese, che già attribuisce alle imprese la possibilità di inserire tra i membri dei CdA persone nominate da dipendenti in possesso di azioni dell’azienda.

• Per limitare l’autonomia del management aziendale, il Comitato ha stimato che la migliore soluzione per tentare di dare una rappresentanza specifica delle minoranze consista nel nominare più amministratori indipendenti, ritenendo che essi possano costituire una garanzia dell’obiettività delle deliberazioni del Consiglio.

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Il Comitato sostiene che il CdA, in sede di esame dell’equilibrio ottimale della sua composizione, debba stabilire con particolare attenzione il numero massimo dei mandati reciproci consentiti ai suoi membri.

• Del resto, la presenza di figure comuni nel CdA di più società costituisce una possibile fonte di collusione, ingenerando nel migliore dei casi dubbi e incertezze circa l’obiettività delle decisioni intraprese dagli organi in questione.

• Peraltro, tale problematica coinvolge l’intera procedura di nomina dei membri del Consiglio, nella quale gioca un ruolo determinante attraverso la cooptazione dei suoi componenti e la loro proposizione all’assemblea degli azionisti.

• Attualmente, la scelta degli amministratori e l’attribuzione dei mandati societari segue generalmente procedimenti informali, con un sistema che non garantisce che vengano considerati adeguatamente gli elementi che concorrono alla realizzazione di un’equilibrata composizione del Consiglio.

La composizione del CdA – Le partecipazioni incrociate e gli amministratori comuni a più società

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Poiché la mancanza di una procedura formalizzata induce gli investitori a supporre che il presidente giochi un ruolo preponderante nell’individuazione dei membri del consiglio, il Comitato raccomanda la costituzione di un comitato di selezionedegli amministratori all’interno del consiglio stesso oppure didelegare tale compito al comitato di remunerazione.

• L’organo di selezione, in analogia con quanto stabilito anche in altri Paesi, dovrebbe essere composto da tre a cinque membri (di cui uno scelto tra gli amministratori indipendenti) aventi il compito di proporre al Consiglio i nomi dei soggetti idonei.

• Nelle intenzioni del Comitato, il comitato di selezione dovrebbe supplire anche in caso di mancanza imprevista del presidente del CdA. Sotto tale profilo, il comitato di selezione potrebbe costituire l’organo adatto a proporre al Consiglio le modalità di successione del suo presidente al fine di rassicurare il mercato sulle continuitàdelle decisioni del vertice aziendale.

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Il funzionamento del CdA

• Il Comitato rileva che ciascun Consiglio ha l’obbligo di informare gli azionisti sulle deliberazioni prese al fine di assolvere il proprio compito istituzionale e ritiene che esso si debba anche interrogare periodicamente sull’adeguatezza della sua organizzazione e delle sue modalità di funzionamento rispetto alla funzione assegnatagli.

• Per questo si suggerisce l’adozione di una maggiore formalizzazione della procedura di formulazione delle deliberazioni, il cui momento decisivo è rappresentato dalle riunioni del Consiglio.

• In generale, è stato stimato che in media i CdA delle società quotate francesi si riuniscono tre o quattro volte l’anno, per una durate complessiva di circa dieci ore effettive.

• Gli atti di rilevanza esterna del Consiglio sono costituiti dalle deliberazioni che, in base al principio della trasparenza, devono essere chiare. Tali atti, insieme all’iter che ha portato alla loro formazione, devono essere contenuti nel verbale delle sedute, che ha funzione di riassumere il dibattito sviluppatosi durante la riunione e di precisare il contenuto delle decisioni prese.

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• Il Comitato suggerisce di redigere il verbale d’assemblea in modo tale da menzionare succintamente le questioni o le riserve sollevate nel corso della riunione, senza, tuttavia, appesantirne il contenuto con inutili dettagli.

• In base agli elementi del verbale e ai flussi informativi provenienti dal top management, il Consiglio può, infine, svolgere l’ulteriore compito di controllare l’efficacia delle decisioni assunte.

• Infine, il Comitato sostiene che, a prescindere dai soggetti incaricati di fornire i dati necessari, gli amministratori devono essere dotati in tempo utile di un dossier che illustri i punti che figurano all’ordine del giorno e che abbisognano di un’analisi particolareggiata o di una riflessione preliminare.

• Chiunque non venga messo nelle condizioni di deliberare a causa della carenza di informazioni, deve immediatamente darne notizia al Consiglio ed eventualmente richiedere espressamente la documentazione necessaria.

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Il funzionamento del CdA – I comitati specializzatiinterni

• Sebbene ciascun Consiglio possa costituire al proprio interno comitati specializzati in linea con le circostanze legate alla situazione peculiare delle società cui appartiene, tuttavia esso non può delegare a tali collegi ridotti il potere di rappresentare l’azienda,

• restando, dunque, collettivamente responsabile dell’espletamento della propria mission.

• Il Comitato, raccomanda a ciascun Consiglio di dotarsi di almeno un comitato di selezione degli amministratori, di un comitato di remunerazione e di un comitato addetto all’informativa d’impresa, nonché di tenere informati gli azionisti nel corso dell’assemblea generale annuale, dell’esistenza di tali comitati oltre che del numero

• delle riunioni che essi tengono nel corso dell’anno.

• Il comitato di remunerazione, che ha l’incarico di proporre le forme di remunerazione degli amministratori e di predisporre il piano di emissione delle azioni a favore dei dipendenti della società, è già presente nella maggior parte delle società quotate francesi. Peraltro, la sua composizione è sovente criticata in quanto formato da un numero eccessivo di amministratori comuni a più società.

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• Il Comitato addetto all’informativa d’impresa ha il duplice compito di presiedere alle operazioni di controllo di gestione e di verificare la chiarezza e la completezza delle informazioni da fornire al mercato, contenute in documenti aventi ad oggetto la singola azienda o il gruppo all’interno del quale essa opera.

• Inoltre, nel il Rapporto si sostiene la necessità di sottoporre tutto il personale che si occupa dell’elaborazione e del controllo dei conti a periodici incontri con il comitato in questione, affinché esso possa relazionare in modo completo sulle problematiche relative all’informativa d’impresa di fronte al CdA al completo.

• Il Comitato stima opportuno diffondere rapidamente presso le società quotate l’istituzione del suddetto organo interno al Consiglio, suggerendo di porre particolare attenzione alla sua composizione, che dovrebbe prevedere la presenza di almeno tre membri, di cui almeno uno scelto tra gli amministratori indipendenti, fermo restando la necessità che non vi siano comunanze di mandati tra gli amministratori di più società

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Il funzionamento del CdA – La charte del’administrateur

• La charte de l’administrateur, redatto dal Comitato, non riveste carattere tassativo, ma costituisce un esempio di buona pratica professionale.

• Il Comitato raccomanda a tutti gli amministratori, prima di accettare l’incarico, di assicurarsi della completa conoscenza degli obblighi generali e particolari attinenti alla sua mansione.

• Anche quando l’amministratore fa parte dell’azionariato della società, egli è tenuto a rappresentare l’assemblea degli azionisti nel suo complesso.

• Una particolare enfasi il Comitato riserva agli obblighi di natura informativa dei consiglieri, i quali sono tenuti ad informarsi costantemente e possono chiedere al presidente tutti i dati indispensabili a fornire un apprezzabile apporto alle decisioni.

• Infine, devono mantenere il segreto d’ufficio e devono monitorare l’attività dei membri del Consiglio assicurandosi che siano in grado di portare a termine il proprio compito.

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Limiti della soluzione francese ai problemi connessialla CG

• La scelta del Comitato di creare cultura generando un dialogo aperto con le imprese senza imporre dall’alto regole dettagliate ha suscitato anche perplessità da più parti, destando il sospetto che i suggerimenti così proposti risultino alquanto deboli e avulsi dal sistema normativo francese.

• In particolare, è stato osservato che la mancata previsione di momenti di verifica del rispetto delle disposizioni contenute nel Rapporto, anche ad opera delle società di revisione, nonché l’assenza di vere e proprie sanzioni, rischiano di svuotare il documento di qualsiasi valenza pratica.

• Un’ulteriore categoria di critiche al Rapporto Vienot si riferisce all’assenza di distinzioni circa le aziende che dovrebbero sottostare alle sue direttive, da effettuare sulla base dell’appartenenza a classi dimensionali. In particolare, il numero di amministratori indipendenti non doveva essere espresso in valore assoluto (almeno 2), ma in percentuali differenziate, a seconda della dimensione delle società, sul novero totale del CdA.

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• In merito alle competenze del CdA, dopo aver sgomberato il campo da alcuni equivoci collegati al rapporto con l’assemblea degli azionisti, il Comitato ha ritenuto opportuno investire gli amministratori dell’opportunità di manifestare il proprio pensiero in occasione, ad esempio, di un’offerta pubblica di acquisto che coinvolga le azioni della società, può prestarsi a facili abusi e strumentalizzazioni, rischiando di creare elementi di turbativa per il mercato, invece di concorrere ad una sua maggiore trasparenza.

• Sebbene il presidente del CdA rappresenti una figura molto discussa nel diritto societario francese, il Rapporto non sembra riuscito a risolvere i problemi legati all’ambiguità del suo ruolo nel consiglio e all’eccessivo potere derivante dal cumulo delle cariche di presidente e direttore generale.

• In particolare, l’attribuzione al presidente della facoltà di elaborare le strategie da sottoporre alla decisione del Consiglio appare una risposta inadeguata alle esigenze di un maggiore bilanciamento dei poteri all’interno dell’organo.

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• Per ciò che concerne la composizione dell’organo di governo delle imprese, il documento focalizza l’attenzione sull’opportunità di nominare uno o più amministratori indipendenti nonché di limitare il numero dei mandati reciproci.

• Tuttavia, è opportuno sottolineare che l’introduzione della figura dell’amministratore indipendente può assicurare il miglioramento della qualità delle deliberazioni solo se viene accompagnata da una precisa formulazione delle sue funzioni all’interno del Consiglio.

• In caso contrario i consiglieri indipendenti potrebbero svolgere un ruolo insignificante nei processi di governance, in quanto sarebbero esclusi dalla gestione dell’impresa e, quindi privi delle informazioni necessarie per fornire un apporto importante alle decisioni del

• consiglio.

• La proposta di limitare il numero di mandati reciproci dei mandati reciproci e di istituire comitati di selezione per la cooptazione di nuovi membri del Consiglio o per la sostituzione del presidente può essere giudicata positivamente, sebbene la delicatezza della materia richiederebbe un rapido intervento legislativo piuttosto che

• una raccomandazione priva di contenuto coercitivo.

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• Particolare attenzione merita l’ultima parte del documento, dove è presentata la charte de l’administrateur, la cui formalizzazione realizza l’obiettivo di assicurare maggiore trasparenza, aumentando la fiducia del mercato.

• Al riguardo, non può non rivelarsi che tale “carta” si caratterizza per una eccessiva “timidezza”, dovuta alla circostanza che essa costituisce il risultato dell’iniziativa delle sole associazioni industriali, le quali si sono poste l’obiettivo di rispondere alle esigenze degli operatori, senza stravolgere il sistema vigente, ed evitando di imporre eccessive responsabilità a carico dei membri dei Consigli di amministrazione delle società quotate.

• In conclusione, si può affermare che l’esperienza francese, al pari di quella anglosassone, può fornire significativi elementi di riflessione ai fini di una complessiva riforma del sistema di corporate governance in Italia.

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Caso Giapponecenni sulla Cina

Prof. Renato Ruffini

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Relationship based approach

I paesi asiatici sono ricchi di diversità culturale con differenti strutture politiche e sociali

Molti di questi paesi stanno sivluppando il loro processo di sviluppo istituzionale

Molti di questi paesi hanno sistemi di corporate governance che sono essenzialmente basati sulle relazioni interpersonali, spesso che coinvolgono famiglie, creditori, fornitori e i maggiori clienti, In questi sistemi tutto ciò è rinforzato da una stretta relazione con il regolatore pubblico

Un modello basato sulla relazione per condurre il business contrasta con il modello ruled based che predomina nei paesi industriali occidentali.

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Controllo delle famiglie

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• Tutto ciò dipende anche dal fatto che nelle economie asiatiche vi è ancora una considerevole concentrazione di capitale

• Vi è una bassa separazione tra proprietà e controllo

• Vi sono forti relazioni informali tra imprese e strakeholder

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Debolezza dei meccanismi di governance

• Da alcuni decenni si sono stabiliti i necessari meccanismi istituzionali per una corretta corporate governance, ma di fatto sono più formali che reali

• CDA– Il cda spesso è puramente nominale– Spesso i componenti non esecutivi non hanno chiaro il ruolo– Sono nominati dal maggiore azionista senza tenere conto delle

minoranze– La trasparenza è minima

• Finanza– Le banche e le altre istituzioni finanziarie hanno un ruolo centrale nel

finanziare le imprese (in malaysia per esempio ’85% dei capitali era assicurato dalle banche fino al 1997)

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Sviluppo economico e corporate governance

– Dal 1965 al 1990 le 23 economie dell’est asia si sono sviluppate molto più velocemente di tutte le altre

– A fronte di questo sviluppo i meccanismi di governo delle imprese sono restati deboli sotto molti aspetti…

– Tutto ciò fino alla crisi finanziaria del 1997

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La crisi finanziaria

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Le riforme

• Le riforme in riferimento alle c.g. si sono sviluppate in modo diverso nei diversi paesi, tuttavia i principi e gli obiettivi di tutte le riforme sono stati:

• Assicurare una chiaro ed efficace controllo finanziario all’interno delle imprese

• Sviluppare un monitoraggio ed un controllo esterno sviluppando il quadro giuridico, le agenzie regolatorie

• Attivare programmi di formazione e sviluppo tesi ad incoraggiare la comprensione delle problematiche e delle procedure della corporate governance

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• Ci sono stati 4 fattori istituzionali critici per comprendere il sistema delle imprese in J:– Il sistema finanziario basato sulla banca (Keiretsu)

piuttosto che sul mercato dei capitali– Le politiche governative sono fortemente difensive

delle imprese nazionali (incoraggiano l’oligopolio)– Ci sono barriere all’entrata delle compagnie straniere– Il mercato del lavoro in J si distingue per impiego a

vita e forte collaborazione con il managementQuesti fattori incentivavano il management giapponese

a sviluppare strategie di lungo termine basate sulla qualità dei prodotti. Ciò modificava le logice di c.g

L’esempio del giappone

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• Il cda ha un ruolo di supporto strategico e spesso è composto principalmente dal management con più leadership

• È molto numeroso (20/fino a 40 persone) con le conseguente necessità di fare un comitato esecutivo

• Gli auditor sono scelti dagli azionisti e devono essere esterni, con significativi poteri. Spesso però sono dipendenti dei principali partner dell’impresa

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proprietà• Le banche hanno consistenti quote di proprietà delle imprese• A seguito della crisi finanziaria la composizione azionaria si è

modificata sostanzialmente (fino al 22% nel 2005)• La stabilità degli azionisti ha dato stabilità alle aziende e i manager

hanno ricercato lo sviluppo piuttosto che l’utile a breve

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• Il ruolo della main bank è centrale per la c.g. giapponese. Come maggiori creditori e maggiori azionisti la main bank sviluppa il controllo in tre modi:– Ex ante: monitorando le decisioni di

investimento attraverso le richieste di prestiti– Interim: monitorando le performance del

business esaminando il cash flow e i conti– Ex post: valutando le performance finanziarie

intervenendo in caso di difficoltà

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cambiamento• Nel momento in cui gli investitori istituzionali hanno ridotto il loro portafoglio

l’influenza degli investitori esteri è aumentata inducendo cambiamenti nella governance

• Per esempio Soni ha ristrutturato il cda portandolo da 38 componenti a 10 di cui 3 indipendenti.

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• A partire dal 2000 il governo giapponese ha cominciato a modernizzare la normativa e le imprese si stanno muovendo verso il modello di governance aglosassone.

• Il vecchio sistema sussiste ancora e molti lo considerano migliore…

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CINA

• Ci sono 5 tipi di imprese– Statali– Piccole imprese locali – Joint ventures– Imprese a proprietà straniera– Imprese cinesi quotate

Le imprese stati tendono ad essere più autonome dal governo. Le imprese locali sono molto numerose,di piccole dimensioni

molto legate al territorio. I confini tra proprietà pubblica e privata sono molto labili, I diritti di proprietà sono il frutto di processi

negoziali tra comunità centrale e regionale e privati.

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C g.• La CG concerne principalmente le grandi imprese pubbliche• Comincia a svliupparsi una regolazione legate • È stato prodotto un codice di c.g. dalla China securitier regulatory

commission.• Le performance delle imprese sono generalmente basse in quanto i

manager non hanno forti incentivi a massimizzare il valore• I cda hanno poca influenza le pricipali decisioni vengono prese in

modo informale, il potere di controllo è ancora degli azionisti di maggioranza e delle agenzie governative

• Le imprese quotate sono classificate in A (solo per investitori interni), B (compagnie domestiche in cui possono investire anche gli stranieri) H ( compagnie domestiche quotate a Hong Kong).

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• La bank of Chine raccomanda– Alleggerire l’impatto negativo delle imprese

statali nella disciplina del mercato e sulla capacità di regolazione dello stato

– Costruire investitori istituzionali per favorire l’attivismo degli azionisti

– Rafforzare il suole delle banche,accrescere i diritto dei creditori in caso di defalut, con l’opzione delle banche di intervenire nella ristrutturazione