Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza base … · previsto l’abilitazione di...

Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza base in materia

di investimenti

Cassa Raiffeisen Silandro Soc.Coop.

Indice

1.PREMESSA ............................................................................................................. 3

2.IL SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI ......................... 3

3.POLITICHE COMMERCIALI ................................................................................. 10

4.CONSULENZA BASE ........................................................................................... 11

4.1. Pianificazione e organizzazione ............................................................... 11

4. 1. 1 Ambito di applicazione ............................................................................. 11

4. 1. 2 Modello organizzativo .............................................................................. 12

4. 1. 3 Informativa finanziaria .............................................................................. 12

4. 1. 4 Formazione .............................................................................................. 13

4.2. Profilatura del cliente ................................................................................ 13

4. 2. 1 Dati Anagrafici ed Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute ...... 13

4. 2. 2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischio 15

4.3. Classificazione dei prodotti finanziari ....................................................... 16

4. 3. 1 Complessità ............................................................................................. 16

4. 3. 2 Rischiosità ................................................................................................ 21

4.4. Test di adeguatezza nella consulenza base ............................................ 27

4. 4. 1 Adeguatezza delle sezioni A e B in relazione alla complessità dei prodotti finanziari 29

4. 4. 2 Adeguatezza delle Sezioni C e D in relazione al Rischio Emittente/controparte, al Rischio mercato e al Rischio liquidità ....................................................... 29

4. 4. 3 Adeguatezza dell’operazione in relazione al Rischio di concentrazione .. 31

4.5. Regole di condotta/comportamento con la clientela ................................. 38

4.6. Flussi informativi ...................................................................................... 39

ALLEGATI ................................................................................................................ 40

1. Premessa

Il presente documento è finalizzato a definire le Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza in materia d’investimenti da parte della Cassa Raiffeisen (denominata in seguito “Banca”), in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria di recepimento della MiFID1 con riguardo ai contenuti ed alle modalità di prestazione del servizio. Le indicazioni di seguito esposte tengono conto degli orientamenti interpretativi di dettaglio forniti tempi per tempo dalle Autorità regolamentari, nonché delle linee guida elaborate dalle associazioni di categoria (Federcasse, ABI, Assosim), per l’applicazione della regolamentazione di riferimento. Ciascuna Banca è chiamata ad adottare tali Linee Guida in funzione del proprio modello di business e operativo e ad integrarle nell’ambito della propria regolamentazione interna.

2. Il Servizio di consulenza in materia di investimenti

Per “Consulenza in materia d’investimenti” (di seguito Consulenza), servizio d’investimento ai sensi dell’art.1, c. 5, lett. f del TUF, si intende la “prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente. Una raccomandazione non è personalizzata se viene diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione” (cfr. art. 1, c. 5-septies).

In particolare, l’elemento della personalizzazione distingue la consulenza, quale servizio d’investimento, dalla prestazione di raccomandazioni generali, le quali formano invece oggetto, insieme alla ricerca in materia d’investimenti e analisi finanziaria, di un servizio accessorio. La Consob2 evidenzia come l’attività di “consulenza generica” non possa in alcun caso tradursi in una raccomandazione personalizzata su singoli strumenti finanziari. Riferimenti specifici all’idoneità di un singolo strumento finanziario rispetto alle caratteristiche personali del cliente connoterebbero la prestazione di un servizio

di consulenza vero e proprio.

La consulenza può articolarsi secondo i seguenti fattori3:

- range più o meno ampio di prodotti oggetto del servizio;

- periodicità dell’attività, che può atteggiarsi quale attività “continuativa”4 o “episodica”;

1 Cfr. Decreto legislativo n. 58/98 T.U.F., Regolamento Intermediari Consob n.16190/07.

2 Cfr. Schede di approfondimento Consob “I servizi e le attività di investimento. Alcune nozioni.” fornite in occasione

della pubblicazione del documento di consultazione circa il nuovo Regolamento Intermediari del 20 luglio 2007, e “Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti” pubblicate a seguito degli esiti alla suddetta consultazione il 30 ottobre 2007. 3 Cfr. “Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti” Consob op. cit.

4 Qualora il servizio di consulenza sia prestato su base continuativa, l’intermediario si impegna a raccomandare

soltanto strumenti finanziari e/o prodotti finanziari e/o servizi di investimento che siano stati preventivamente sottoposti all’analisi di adeguatezza e siano risultati in concreto adeguati per quel cliente. Ciò in considerazione del fatto che, in costanza del servizio di consulenza (a seguito di specifico ed espresso incarico conferito dal cliente

L’elemento distintivo è la personalizzazione della raccomandazione

- svolgimento in associazione agli altri servizi di investimento diversi dalla gestione di portafogli, in relazione ai quali viene quindi a realizzarsi un elevato livello di tutela del cliente che può attendersi da parte dell’intermediario una valutazione di adeguatezza dei suoi investimenti, in luogo della verifica della mera appropriatezza5.

L’intermediario che decide di prestare il servizio di consulenza deve precisare preliminarmente l’ambito, il set, di prodotti/servizi finanziari sui quali potranno insistere i “consigli d’investimento”, al fine di rendere pienamente edotto il cliente circa “l’ampiezza” del relativo servizio6.

In proposito, la Consob osserva come la consulenza possa meglio - e con un maggior valore aggiunto per il cliente - dispiegarsi in relazione ad un più ampio range di prodotti che il consulente si impegna a considerare nel rilascio dei relativi consigli7.

Nel caso di abbinamento della consulenza agli altri servizi di investimento si richiama l’attenzione della Banca sull’impegno a fornire le raccomandazioni personalizzate (ovvero una valutazione di adeguatezza) a fronte di qualsiasi ordine e/o richiesta di un’operazione avanzata dal cliente (c.d. consulenza “continuativa”) - se queste rientrano nella sfera di prodotti/servizi per i quali l’intermediario ha dichiarato in sede contrattuale di voler prestare il servizio di consulenza. Viceversa, in assenza di detto abbinamento, la prestazione della consulenza necessità di specifica richiesta del cliente, da avanzare secondo modalità che devono essere appositamente definite nel contratto (c.d. consulenza

“episodica”)8.

A tale riguardo, partendo anche dall’assunto richiamato dalla stessa Autorità di vigilanza nell’esito delle consultazioni sul Regolamento Intermediari secondo il quale solo in via astratta i servizi di

all’intermediario nell’ambito della stipula del contratto per la prestazione dei servizi di investimento), vi è da parte dell’ investitore la ragionevole e legittima attesa che qualsiasi proposta proveniente dall’intermediario tenga conto, per definizione, delle informazioni personali. 5 La Consob ha rilevato che la soluzione di prestare la consulenza in connessione con gli altri servizi di investimento

diversi dalla gestione di portafogli si pone, tra l’altro, in linea di assoluta continuità con la situazione (di diritto e di fatto) previgente, nella quale tale servizio, benché accessorio, era ricompreso nella prestazione dei servizi di investimento “principali”, ai quali si associava la possibilità di fornire specifiche indicazioni all’investitore. È sulla base di tale presupposto che, nella disciplina di passaggio alla direttiva MiFID, il legislatore nazionale (D.Lgs n. 164/2007) ha previsto l’abilitazione di diritto (dal 1° novembre 2007) al nuovo servizio di consulenza in materia di investimenti per tutti gli intermediari che, alla data del 31 ottobre 2007, erano autorizzati ad almeno un servizio di investimento. 6 Cfr. Esito delle consultazioni in merito al nuovo Regolamento Intermediari del 30 ottobre 2007.

7 Infatti, ad esempio, qualora l’ambito del servizio di consulenza sia circoscritto ad una data tipologia di

strumenti/prodotti finanziari, è necessario prevedere e disciplinare le modalità di interazione del consiglio rispetto all’eventuale operazione disposta dal cliente, assicurando che l’investimento eventualmente consigliato in alternativa risulti più adatto all’investitore rispetto all’operazione che il medesimo aveva autonomamente individuato. 8 Cfr. Linee Guida Abi validate dalla Consob il 24 marzo 2009 “Indicazioni tecnico-giuridiche per i contratti per i servizi

di investimento con i clienti retail dopo la Mifid” (Serie Tecnica 17 del 10 aprile 2009). La natura “continuativa” (laddove l’intermediario abbia deciso di abbinare la consulenza agli altri servizi) ovvero “episodica” del servizio (laddove in assenza di detto abbinamento, la prestazione della consulenza sia rimessa alla specifica richiesta del cliente da avanzare di volta in volta) deve, pertanto, emergere dal contratto.

Ampiezza del servizio prestato dalla banca

Nel caso di abbinamento della consulenza agli altri servizi, fornire sempre raccomandazioni personalizzate

investimento a cui un intermediario è autorizzato possono essere svolti senza l’abbinamento con la consulenza9, lo schema contrattuale e operativo adottato dal Credito Cooperativo10 presuppone che il servizio di consulenza venga prestato sempre in connessione con (tutti ovvero uno o più degli) altri servizi di investimento.

Inoltre, in virtù del principio sancito dall’art. 21 del T.U.F. secondo il quale nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e accessori i soggetti abilitati devono a)comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l’interesse dei clienti e per l’integrità dei mercati; b) acquisire, le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essi siano sempre

adeguatamente informati, appare evidente che qualora l’intermediario abbia provveduto ad acquisire, all’atto della stipula del contratto, tutte le informazioni rilevanti sul cliente ai fini della valutazione dell’adeguatezza, lo stesso sia tenuto, nella gestione del rapporto con il medesimo cliente, a fare sempre affidamento sulle informazioni da questo fornite11. A ciò si aggiunge la considerazione che, sulla base dello schema contrattuale proposto, il cliente conferisce alla Banca l’incarico per la prestazione del servizio di consulenza – nei modi e nei termini ivi definiti - non all’atto del conferimento dei singoli ordini, bensì una tantum all’atto della stipula del contratto per la prestazione dei servizi di investimento (di seguito “contratto”)12.

9 Tuttavia, nel caso, l’intermediario deve approntare meccanismi (contrattuali, organizzativi, procedurali, e di controllo)

per conformare il comportamento dei propri collaboratori e dipendenti a contatto con la clientela a predefiniti modelli relazionali, nel presupposto che, di fatto, vista l’ampia nozione di consulenza resa dal legislatore in attuazione delle fonti comunitarie, può risultare elevato (specie quando si utilizzino forme di contatto non “automatiche”) il rischio che l’attività concretamente svolta sfoci nel presentare un dato strumento finanziario come adatto per quel cliente, integrando così la “consulenza”.

10 Cfr. circolari Federcasse n. 91-13 del 20 maggio 2013 e n. 96-13 del 5 giugno 2013.

11 La necessità che, ai sensi dell’art. 21 del T.U.F., il “soggetto abilitato” persegua l’interesse del risparmiatore quando

svolge qualsiasi servizio di investimento o accessorio fa sì che il “soggetto abilitato” medesimo – nell’ambito di uno qualsiasi di detti servizi - non possa assolutamente invitare un risparmiatore ad acquistare uno strumento finanziario se non ritiene, ragionevolmente e motivatamente, detto acquisto funzionale “al meglio” (art. 21, lett. a) per il perseguimento dell’interesse del singolo cliente destinatario dell’invito. L’art. 21 del T.U.F. e l’art. 19 della Direttiva 2004/39/CE impongono esplicitamente che l’intermediario agisca con diligenza e correttezza per servire “al meglio” gli interessi del proprio cliente. L’obbligo di agire per “il meglio” si traduce nella necessità che l’intermediario sottoponga al cliente – sempre ed in ogni occasione – prodotti finanziari dei quali abbia accertato la coerenza con gli interessi del cliente stesso. (…) “Occorre guardarsi da facili semplificazioni, secondo le quali, al di fuori dei servizi di consulenza e di gestione, gli intermediari dovrebbero preoccuparsi esclusivamente del profilo della c.d. “appropriatezza”, quale è configurata dall’art. 42 del nuovo regolamento intermediari (del. Consob 29 ottobre 2007, n. 16190) (…)Ogni qualvolta che gli intermediari propongono un prodotto ad un risparmiatore ricorre la fattispecie della “raccomandazione personalizzata”, rispetto alla quale gli intermediari debbono procedere ad un’attenta e diligente comparazione delle singole caratteristiche del concreto prodotto offerto e lo specifico profilo del cliente destinatario dell’invito all’acquisto” (G. La Rocca – Il Caso.it, documento n. 88, 31dicembre 2007). 12

Si osserva che la Consob, sempre nell’ambito della consultazione sul nuovo Regolamento Intermediari, sembra consentire la possibilità per l’intermediario di omettere la considerazione di eventuali informazioni del cliente di cui esso sia già in possesso (vuoi perché si tratta di cliente già acquisito prima dell’entrata in vigore della nuova normativa, vuoi in quanto “nuovo” cliente al quale vengono prestati altri servizi soggetti alle verifiche di appropriatezza e/o adeguatezza) solo nell’ambito del regime di “execution only”: la possibilità di prestare ad un cliente il servizio in modalità di “mera esecuzione” anche qualora l’intermediario disponga delle informazioni sul cliente (in quanto, ad esempio, esso presti al cliente anche altri servizi), deriva dalla considerazione che il cliente può richiedere, ad esempio, di operare in regime di execution only quando opera attraverso il canale “internet” su specifici (semplici) strumenti finanziari, preferendo invece recarsi presso l’intermediario per lo svolgimento di operazioni su altri (e più

Lo schema operativo presuppone che la consulenza venga prestata sempre in connessione con gli altri servizi di investimento

Ciò posto, in relazione ai richiami dell’Autorità di vigilanza, nonché allo schema contrattuale adottato dal Credito Cooperativo, il servizio di consulenza prestato dalla Banca assume natura “continuativa”13.

La valutazione di adeguatezza

L’art. 40 del Regolamento Intermediari prevede che, sulla base delle informazioni ricevute dal cliente, gli intermediari valutano (c.d. “test di adeguatezza”) che la specifica operazione consigliata nell’ambito del servizio di consulenza in materia di investimenti soddisfi i seguenti criteri:

a. corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente;

b. sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio connesso all’investimento compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento;

c. sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria esperienza e conoscenza per comprendere i rischi inerenti all’operazione.

La Banca nel definire le modalità di esecuzione della valutazione di adeguatezza tiene conto dei riferimenti forniti in materia, a livello nazionale ed europeo, da parte della Consob e dell’ESMA. In particolare in tema di:

distribuzione di prodotti finanziari illiquidi;

raccolta delle informazioni;

distribuzione di prodotti finanziari complessi a clientela retail.

Con riferimento ai criteri logici da seguire nella concreta valutazione di adeguatezza delle operazioni disposte dai clienti, né la normativa comunitaria né quella nazionale ne chiariscono esplicitamente l’approccio: sintetico ovvero articolato. Tuttavia, la Consob, in sede di orientamenti forniti sull’applicazione della MiFID da parte degli

intermediari, nonché nella Comunicazione n. 9019104 del 2 marzo 2009 in materia di prodotti illiquidi e le Linee Guida interassociative per l’applicazione delle misure di Livello 3, connotano la valutazione di adeguatezza come un processo “multivariato”.

In tal senso la valutazione di adeguatezza, deve scaturire da un confronto di più variabili afferenti, da un lato, alle caratteristiche del cliente e, dall’altro, a quelle del prodotto e non limitarsi ad un mero raffronto di un indice sintetico di rischio del prodotto con il profilo di rischio, altrettanto sintetico, assegnato al cliente. Occorrerà valutare separatamente le conseguenze delle diverse tipologie di rischio determinate dall’eventuale assunzione della posizione da parte del cliente. Pertanto, la valutazione di adeguatezza deve affrontare in successione i diversi aspetti richiesti dalla normativa (“conoscenza ed esperienza”, “situazione finanziaria e obiettivi di investimento”), ognuno dei quali rappresenta un livello la cui verifica consente il passaggio a quello successivo.

complessi) strumenti finanziari per i quali intende ricevere prestazioni consulenziali da parte dell’intermediario; conseguentemente, in tale ipotesi, l’intermediario non sarà tenuto allo svolgimento di alcuna valutazione di appropriatezza/adeguatezza nell’operatività in modalità di “mera esecuzione”, mentre dovrà effettuare la valutazione di adeguatezza per lo svolgimento del servizio di consulenza. 13

Pertanto, ogni Banca deve valutare attentamente l’opportunità di definire un modello operativo che preveda la prestazione del servizio di consulenza a fronte di qualsiasi operazione avente ad oggetto servizi/prodotti finanziari che rientrano nel perimetro/set del servizio definito nel contratto.

Approccio “multivariato”

In particolare, in presenza di prodotti finanziari illiquidi 14 , è stata richiamata l’attenzione sulla necessità di porre particolare peso al “periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l’investimento” (holding period), rapportandolo alle caratteristiche di durata e di liquidità dell’operazione consigliata al cliente. E’ evidente, infatti, che l’adozione di un approccio sintetico, nel quale l’“orizzonte temporale” dichiarato dall’investitore rischia di “diluirsi” nella definizione del complessivo profilo di quest’ultimo, impedisce, in ultima analisi, l’effettiva valorizzazione del rischio di liquidità del titolo.

Nel rispetto degli orientamenti forniti dall’ESMA, la Banca adotta e applica principi generali15, in particolare:

informa i clienti, in modo semplice e chiaro, che lo scopo della valutazione dell’adeguatezza è quello di consentire alla banca la possibilità di agire nel migliore

interesse del cliente senza creare in nessun caso ambiguità o confusione circa la responsabilità durante il processo;

adotta politiche e procedure adeguate atte a consentire la possibilità di comprendere i dati essenziali sui clienti, nonché le caratteristiche degli strumenti finanziari disponibili per tali clienti;

garantisce che il personale coinvolto in aspetti rilevanti del processo di adeguatezza possieda un livello adeguato di conoscenze e competenze;

determina la portata delle informazioni da raccogliere sui clienti alla luce di tutte le caratteristiche del servizio di consulenza in materia di investimenti prestato;

in caso di rapporto continuativo con il cliente, adotta procedure adeguate al fine di conservare informazioni aggiornate e adeguate sul cliente;

adotta opportune procedure per la profilatura della clientela; stabilisce politiche interne e procedure allo scopo di considerare:

a) tutte le informazioni disponibili sul cliente che possono essere pertinenti per la valutazione dell’adeguatezza di un investimento, compreso il portafoglio di investimenti attuale del cliente (e la ripartizione delle attività all’interno del portafoglio);

b) tutte le caratteristiche materiali degli investimenti presi in considerazione nella valutazione dell’adeguatezza, compresi tutti i rischi pertinenti ed eventuali costi diretti o indiretti per il cliente;

implementa procedure adeguate per l’acquisizione e conservazione della documentazione che risultino ordinate e trasparenti con riferimento alla valutazione di adeguatezza, comprese eventuali consulenze in materia di investimenti fornite e tutti gli investimenti (e disinvestimenti) effettuati; garantisce che le procedure in materia di acquisizione della documentazione siano studiate per consentire la rilevazione di errori riguardanti la valutazione dell’adeguatezza (quali, ad esempio, il mis-selling); garantisce che la documentazione conservata sia accessibile alle persone interessate nell’impresa e alle autorità competenti; dispone di adeguati processi per l’attenuazione di eventuali lacune o limiti delle procedure in materia di conservazione della documentazione.

14 Per prodotti illiquidi si intendono quelli che determinano per l’investitore ostacoli o limitazioni allo smobilizzo entro

un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo significative, ossia tali da riflettere, direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in acquisto e in vendita

15 Cfr. ESMA - Orientamenti su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della direttiva MiFID del 25 giugno 2012

(ESMA/2012/387)

Orientamenti

ESMA

Per i prodotti illiquidi attenzione all’holding

period

Con particolare riferimento alla valutazione del rischio di concentrazione, la Banca definisce politiche interne e procedure che, tra l’altro, le consentano di garantire che il servizio di consulenza prestato al cliente tenga conto di un adeguato livello di diversificazione del rischio16.

Poiché all’aumentare della complessità del prodotto, aumenta la difficoltà di dimostrare la necessaria conoscenza ed esperienza da parte del cliente per comprendere i fattori chiave, i benefici e i rischi connessi all’investimento, la Banca adotta particolari cautele nella distribuzione di prodotti connotati da profili di

complessità nel rispetto delle raccomandazioni fornite a livello nazionale dalla Consob con la Comunicazione n. 0097996, del 22 dicembre 2014 e a livello europeo dall’ESMA 17 . Infatti, l’Autorità di vigilanza italiana – pur riconoscendo che non sussiste una necessaria corrispondenza biunivoca tra struttura finanziaria e rischiosità di un prodotto – ritiene che l’intelligibilità della struttura di un prodotto finanziario rappresenti il presupposto per la comprensibilità del rischio di investimento ad esso sotteso.

A tal fine, la Banca assicura una corretta “classificazione” della propria clientela – non improntando la valutazione delle conoscenze ed esperienze come un mero esercizio di auto-certificazione da parte del cliente, nonché adotta una “mappatura” dei prodotti finanziari sulla base di metodi e sistemi avanzati che consentano l’effettiva considerazione dei possibili profili di complessità nonché dei costi del prodotti stessi. A tale ultimo riguardo, la banca fa proprio l’elenco – esemplificativo e non esaustivo – dei prodotti finanziari a complessità molto elevata fornito dalla Consob nella citata Comunicazione (Cfr. Allegato 1).

Le modalità di valutazione di adeguatezza esposte nel presente documento fanno riferimento prevalentemente alla clientela retail.

Il contratto per la prestazione del servizio di consulenza

Il servizio di consulenza offerto in connessione con altri servizi di investimento deve essere contrattualizzato in forma scritta ai sensi dell’art. 37, comma 2, lettera g) del Regolamento Intermediari.

Aspetto rilevante del contratto18 è l’indicazione dei presupposti, coerentemente con quanto sopra illustrato, al ricorrere dei quali l’intermediario fornisce la

consulenza.

16

Cfr. ESMA – Orientamenti su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della direttiva MiFID, cap. V.VIII - Disposizioni necessarie per garantire l’adeguatezza di un investimento, paragrafo 60

17 Cfr. ESMA – Opinion MiFID practices for firms selling complex products del 7 febbraio 2014; ESMA – Structured Retail Products – Good practices for product governance arrangements del 27 marzo 2014; ESMA – Statement Potential Risks Associated with Investing in Contingent Convertible del 31 luglio 2015

18 Cfr. art. 37 del Regolamento Intermediari Consob n. 16190/07.

Se in connessione con altri servizi serve il contratto scritto

Adeguato livello di diversificazione del rischio

Complessità dei prodotti finanziari

Il contratto deve specificare:

gli strumenti/prodotti finanziari per i quali il servizio di consulenza viene prestato e i servizi ai quali questo è abbinato. In particolare, deve definire se la Banca intende fornire al cliente il servizio di consulenza su strumenti e prodotti da chiunque emessi ovvero – come più spesso avviene per le banche - su quelli emessi dalle stesse e/o da soggetti con i quali esse abbiano stipulato accordi di distribuzione o di altra natura19;

le modalità di prestazione del servizio di consulenza: ad esempio, se la consulenza si esplica, comunicando i consigli, le raccomandazioni, l’esito della valutazione di adeguatezza solo allo sportello o avvalendosi del promotore

finanziario.

la validità temporale delle valutazioni fornite nell’ambito della prestazione del servizio20. In considerazione del lasso temporale che può intercorrere tra la raccomandazione personalizzata e l’esecuzione dell’operazione, la Banca avrà cura di verificare il mantenimento

delle condizioni in base alle quali è stata effettuata la valutazione di adeguatezza.

Indipendentemente dalla modalità di prestazione del servizio, il contratto specifica i doveri dell’intermediario in merito alle valutazioni fornite nell’espletamento del servizio di consulenza, al fine di chiarire al cliente che essi attengono all’agire con diligenza e professionalità e non già alla garanzia di alcun risultato in termini di rendimenti finanziari21.

Le disposizioni del T.U.F.22, infatti, istituiscono una diretta ed esplicita relazione consequenziale tra l’informazione data al cliente e la successiva decisione di investimento di quest’ultimo, cosicché, qualora l’informazione non sia tale da far ragionevolmente comprendere la natura del tipo specifico di strumenti finanziari proposti nonché i rischi ad essi connessi, deve escludersi che il cliente abbia assunto quella decisione con cognizione di causa richiesta dalla Direttiva.

19 Uno dei tratti distintivi del servizio di consulenza è rappresentato, in genere, dalla neutralità del consulente nel

saper orientare professionalmente le scelte del cliente verso un paniere sufficientemente ampio dei prodotti esistenti sul mercato finanziario in rapporto alle esigenze del cliente. È evidente che, per le banche che prestano il servizio di consulenza – in quanto intermediari finanziari - si profila un potenziale ed ineluttabile conflitto di interessi, posto che le banche sono munite di un proprio paniere di strumenti/prodotti finanziari da offrire. Pertanto, il necessario requisito della neutralità dovrebbe tradursi, quanto meno, in un onere di ragionevole motivazione relativamente ai motivi specifici e gravi che possano avere indotto la banca/consulente a ritenere maggiormente adatti per il cliente i prodotti da lei collocati, anche rispetto a quelli della concorrenza di pari rischio (Cfr. “Appunti sul contratto relativo alla prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti”, Gioacchino La Rocca – op. cit.).

20 Questa viene indicate nel verbale di consulenza.

21 A tal riguardo si veda la Circolare Federcasse FF.LL. n.270 del 7 dicembre 2007

22 L’art. 21, lett. b, del T.U.F. dispone che i soggetti abilitati devono operare affinché i clienti siano sempre

adeguatamente informati. Tale previsione è rafforzata dall’art. 19, comma 3, della Direttiva 2004/39/CE, il quale dispone che “ai clienti o potenziali clienti vengono fornite in una forma comprensibile informazioni (…) sugli strumenti finanziari e sulle strategie di investimento proposte (…) cosicché essi possano ragionevolmente comprendere la natura del servizio di investimento e del tipo specifico di strumenti finanziari che vengono loro proposti nonché i rischi ad essi connessi e, di conseguenza, possano prendere le decisioni in materia di investimenti con cognizione di causa”.

Contenuti del

contratto

No garanzia di

risultato

3. Politiche commerciali

La Banca, nella definizione delle proprie politiche commerciali ha cura di valutare la compatibilità dei singoli strumenti finanziari, avuto riguardo alle loro caratteristiche, con i profili e i bisogni della clientela cui si intende offrirli. A tale proposito la Banca definisce un “catalogo prodotti”23 nel quale:

- effettua una valutazione della propria clientela al fine di rilevarne compiutamente le caratteristiche, individuando così target di clientela a cui indirizzare tipologie di strumenti finanziari coerenti con il modello di prestazione del servizio di consulenza prescelto;

- implementa processi aziendali idonei a consentire lo svolgimento di valutazioni circa le esigenze finanziarie della clientela che i prodotti che si decide di inserire nella propria offerta dovranno soddisfare;

- per gli strumenti finanziari di propria emissione, nella fase di “strutturazione”, tiene conto dell’esperienza, conoscenza e propensione al rischio della clientela a cui si intendono indirizzare.

Inoltre, la Banca:

- assegna obiettivi di budget aziendali e struttura, ove previsto, il sistema incentivante in modo tale che non prescinda dalla cura dell’interesse del cliente, preveda una diversificata distribuzione dei prodotti finanziari, che non sia di ostacolo e anzi promuova il comportamento onesto, equo e professionale da parte dei soggetti rilevanti24;

- definisce ed adotta politiche di incentivazione del personale associate a parametri che tengano conto del raggiungimento di risultati qualitativi quali ad esempio:

percentuale di ordini in consulenza rispetto al totale;

tasso di rotazione del portafoglio25;

tasso di chiusura dei dossier titoli;

percentuale delle informazioni raccolte dalla clientela;

numero di reclami.

- adotta procedure interne e/o codici di comportamento che prevedono l’obbligo per gli operatori che svolgono il servizio di consulenza di agire in modo onesto, equo e professionale e di garantire l'assoluta indipendenza rispetto alle raccomandazioni fornite alla clientela;

- provvede, ove necessario, ad integrare ed aggiornare la propria “Mappatura dei conflitti di interesse” in funzione delle nuove fattispecie che si dovessero manifestare.

Secondo la Consob, rientra nella piena discrezionalità operativa degli intermediari configurare servizi di “consulenza” a diverso valore aggiunto per il cliente, in ragione, non solo, dell’ampiezza

23

Cfr. Circolare dell’Area Banche della Federazione Raiffeisen n. R-29/15 del 22 aprile 2015. 24

I “soggetti rilevanti” sono i soggetti che rientrano in una delle categoria di cui alla parte I, art. 2, comma 1 lett. p) del Regolamento Congiunto Banca d’Italia - Consob del 29.10.2007. 25 Indice di movimentazione del portafoglio (c.d. turnover) espresso in percentuale come rapporto tra la somma di acquisti e vendite di strumenti finanziari sul valore del portafoglio.

Compatibilità dei prodotti finanziari distribuiti con le caratteristiche della propria clientela “target”

dei prodotti considerabili dal consulente, ma anche della profondità stessa del consiglio e dell’articolazione dei parametri che il consulente si impegna, nei confronti dell’investitore, a valutare26.

Ciò posto, lo scenario di riferimento individuato per l’erogazione del Servizio di Consulenza è quello della consulenza base. Questa è un servizio di investimento che ha ad oggetto di volta in volta, isolatamente, uno o più singoli prodotti finanziari, tra quelli indicati nel contratto, sostanzialmente mirante a valutare se il cliente è in grado di comprenderne la complessità e di sopportarne le possibili perdite, coerentemente con i suoi obiettivi di investimento. È prevista l’indicazione al cliente

della motivazione dei consigli forniti27.

4. CONSULENZA BASE

4.1. Pianificazione e organizzazione

Il servizio di consulenza nella modalità “base” si eroga sistematicamente sulle tipologie di servizi e strumenti previsti contrattualmente.

4. 1. 1 Ambito di applicazione

Il servizio non si deve limitare ai prodotti di propria emissione28 e comunque è auspicabile ampliare il più possibile la gamma dei prodotti finanziari oggetto del servizio.

La Banca deve elencare le tipologie di strumenti finanziari oggetto della consulenza base e i servizi a cui questa è abbinata. Tale elencazione deve essere riportata nel contratto.

La Banca deve, inoltre, specificare, coerentemente con le previsioni contrattuali, l’oggetto diretto della consulenza base, individuato nella disciplina comunitaria 29 nella realizzazione di una delle seguenti operazioni:

comprare, vendere 30 , sottoscrivere, scambiare, riscattare, detenere un determinato strumento finanziario o assumere garanzie nei confronti dell’emittente rispetto a tale strumento;

26 Conseguentemente, anche i livelli commissionali potranno registrare i diversi “contenuti” del servizio di consulenza (Esito delle consultazioni in merito al nuovo Regolamento Intermediari del 30 ottobre 2007). 27

Cfr. Com. Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 in materia di prodotti finanziari complessi. 28

Cfr. Newsletter Consob – anno XIV – N. 20 – 19 maggio 2008 (Adesione alla disciplina MiFID: richiamo della Commissione). 29

Cfr. Schede di approfondimento Consob “I servizi e le attività di investimento” e “Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti” op.cit. 30

Nella consulenza base è immaginabile limitare l’oggetto della raccomandazione alle sole operazioni in “acquisto”.

Un servizio e una modalità

di erogazione

L’oggetto diretto della consulenza

La gamma dei prodotti in consulenza deve essere la più ampia possibile

esercitare o non esercitare qualsiasi diritto conferito da un determinato strumento finanziario a comprare, vendere, sottoscrivere, scambiare o riscattare uno strumento finanziario.

La Banca deve garantire la tracciabilità della raccomandazione rilasciata e se la stessa è avvenuta su iniziativa della Banca o del cliente31.

Nel caso in cui il cliente non ha fornito le informazioni previste dalla normativa di riferimento, la Banca si astiene dal prestare il servizio, impegnandosi comunque, nel rispetto del principio del “know your customer”, ad acquisire le informazioni necessarie.

4. 1. 2 Modello organizzativo

Il personale autorizzato alla prestazione del servizio è il personale presso la sede della Banca e quello di filiale appartenente all’Area Mercato della Banca.

Il Personale autorizzato deve prestare il servizio nel miglior interesse del cliente. Il comportamento è conforme a quanto previsto dalle procedure interne adottate dalla Banca.

Il Personale autorizzato deve possedere un'adeguata conoscenza in materia finanziaria idonea alla prestazione del servizio di consulenza base.

La Banca adotta un modello organizzativo adeguato a gestire efficacemente il rapporto con la clientela.

4. 1. 3 Informativa finanziaria

Il Reparto Ttitoli supporta l’operatività del Personale autorizzato alla prestazione dei servizi di investimento. Il responsabile del Reparto Ttitoli predispone e trasmette periodicamente alle filiali una nota relativa all’andamento dei principali mercati di riferimento, ad eventuali fenomeni che possono incidere sul valore degli strumenti finanziari detenuti dalla clientela e a possibili opportunità di investimento individuate. Dette informazioni vengono raccolte attraverso i principali canali informativi in uso presso il Reparto Ttitoli, ovvero, ove disponibili:

informativa trasmessa quotidianamente dalla Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige S.p.A.;

informativa disponibile on line (Portale Web della/di siti su temi di finanza/provider diversi);

giornali di settore (il Sole 24 ore, Milano Finanza, Finanza e Mercati, ecc.).

31

La tracciabilità dell’iniziativa è una scelta della banca a presidio del rispetto del proprio modello operativo, tuttavia tale circostanza non la tutela in un eventuale contenzioso, poiché la consulenza ha ad oggetto la valutazione dell’operazione a prescindere dal soggetto proponente la stessa, sia esso la Banca o il Cliente. La norma (art. 40 Regolamento Intermediati) chiede, infatti, all’intermediario di valutare che la specifica operazione sia adeguata, cioè in linea con le caratteristiche personali del cliente.

Tracciabilità delle raccomandazioni

Senza le informazioni sul cliente, la Banca non può fare consulenza

4. 1. 4 Formazione

La Banca definisce un apposito iter formativo32, coerente con il perimetro di riferimento e con la modalità di erogazione prescelta, per il personale che eroga il servizio di consulenza base.

4.2. Profilatura del cliente

La Banca ai fini della raccolta delle informazioni del cliente utilizza il questionario per la profilatura della clientela funzionale alla valutazione di adeguatezza multivariata.

Il questionario si compone di 18 domande suddivise in 4 distinte sezioni:

– Sezione A – Dati Anagrafici

– Sezione B – Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute

– Sezione C – Situazione finanziaria

– Sezione D – Obiettivi di investimento e Propensione al rischio.

Le sezioni del questionario sono tra loro indipendenti e hanno la stessa rilevanza, ad ognuna di queste corrisponde un totale dei punteggi attribuiti alle risposte fornite dal cliente.

Il punteggio della singola sezione consente di individuare la tipologia di prodotto adeguata per il cliente, in termini complessità (somma punteggi sezione A e sezione B33) e rischiosità (somma punteggi sezione C e sezione D).

Al fine di poter raccomandare uno specifico prodotto finanziario si dovrà infine valutare il rischio concentrazione (Cfr. Allegato 4).

Per la valutazione di adeguatezza è necessaria la compilazione di tutte le sezioni del questionario.

4. 2. 1 Dati Anagrafici ed Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute

La sezione A e la sezione B sono funzionali a rilevare la capacità del cliente di comprendere la complessità dei prodotti finanziari e gli effetti connessi in termini di rischio.

La Sezione A si compone di tre domande relative all’età anagrafica, alla professione e al livello di istruzione del cliente. Laddove già disponibili, la Banca alimenterà automaticamente le informazioni concernenti l’età e la professione, previste rispettivamente alla domande A.1 e A.234.

La Sezione B si compone di cinque domande attinenti le conoscenze ed esperienze finanziarie.

32

Anche attraverso l’adesione e partecipazione alle attività formative organizzate dal Raiffeisenverband Südtirol Società Cooperativa e/o dalle strutture di Categoria competenti. 33

Ad esclusione della domanda B.5 (conoscenze possedute). 34

A tal fine, la Banca provvederà a definire delle tabelle di raccordo tra le informazioni a disposizione (ad esempio in anagrafe generale) e le categorie previste dal Questionario MiFID

Il questionario per la raccolta delle informazioni si compone di quattro distinte sezioni

La sezione A si compone di tre domande, mentre la sezione B prevede cinque domande

In particolare:

Le domande B.3 e B.5 prevedono risposte rappresentative di “livelli progressivi” di esperienza (B.3) e conoscenza (B.5) del cliente. Ad esempio il cliente che dichiara di investire/aver investito solo in azioni, avrà un livello di esperienza corrispondente alla risposta 5 con punteggio pari a 4.

La coerenza tra le risposte alle domande B.3 e B.5 è verificata, sul presupposto che l’investitore abbia conoscenza almeno delle tipologie di strumenti in cui investe/ha investito. Pertanto la procedura consente di validare esclusivamente le risposte alle domande B.3 e B.5 sulla base della Tabella 135:

Tabella 1 - Coerenza risposte conoscenza ed esperienza

B.3 B.5

Risposta 1 Tutte le risposte

Risposta 2 Risposta >= 1




Risposta 6 Risposta = 5

La risposta 1 – “Nessuna” alla domanda B.3 – “In che tipologia di prodotti finanziari investe/ha investito” è compatibile unicamente con la risposta 4 – “Altro” alla domanda B.2 – “Con quale

frequenza opera sul suo dossier titoli”.

La verifica di adeguatezza rispetto alle conoscenze del cliente è valutata in maniera puntuale, attraverso una valutazione autonoma della risposta alla domanda B.5 – “Quali tipologie di prodotti finanziari conosce”.

I punteggi della sezione A e della Sezione B, ad esclusione della domanda B.5, sono sommati ai fini della valutazione della conoscenza ed esperienza del cliente. La somma dei punteggi (vedi Tabella 2) delle sezioni A e B potrà essere compresa tra 3

e 28.

35

La Banca dovrà valutare il mantenimento della suddetta verifica di coerenza.

La verifica delle conoscenze del cliente è valutata in maniera puntuale

Tabella 2 - Profilo di conoscenza ed esperienza del cliente

Punteggio Conoscenza/esperienza

cliente

3 – 11 Poco esperto

12 – 20 Mediamente esperto

21 – 28 Esperto

4. 2. 2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischio

La Sezione C è composta da sette domande finalizzate a rilevare la situazione finanziaria del cliente (sopportabilità dei rischi legati alle eventuali perdite). La Sezione D è composta da tre domande finalizzate a rilevare gli obiettivi di investimento, la propensione al rischio e l’orizzonte temporale del cliente.

La risposta 4 alla domanda D.1 – “Qual è l’obiettivo dei suoi investimenti” non è compatibile con la risposta 1 alla domanda D.3 – “Qual è la sua reazione ai

movimenti negativi di mercato”.

Occorre verificare la coerenza tra le risposte fornite alla domanda A.2. concernente la professione del cliente, con le risposte della domanda C.1. concernenti la fonte di reddito. Pertanto la procedura consente di validare esclusivamente le risposte alle domande A.2 e C.1 sulla base della Tabella 3:

Tabella 3 - Coerenza delle risposte sulla professione e la fonte di reddito

Domanda C.1. Domanda A.2

Risposta 1 o 2 Risposta 1, 2, 3, 4, 6

Risposta 1 o 2 o 4 Risposta 5

Risposta 3 o 4 Risposta 7, 8

Il punteggio per gli impegni del cliente a medio/lungo termine (risposta alla domanda C.7) viene assegnato in relazione al valore del suo patrimonio complessivo comunicato dallo stesso (risposta alla domanda C.3).

I punteggi della sezione C e della Sezione D sono sommati ai fini della valutazione del profilo di rischio del cliente. La somma dei punteggi (vedi Tabella 4) della Sezione C e della Sezione D potrà essere compresa tra 5 e 40.

La sezione C si compone di sette domande, mentre la sezione D prevede tre domande

Tabella 4 - Profilo di rischio del cliente

Punteggio Profilo di rischio

5 - 16 Basso

17-28 Medio

29-40 Alto

Al cliente viene rilasciata copia del questionario e del verbale di consulenza con le informazioni e le risposte fornite.

4.3. Classificazione dei prodotti finanziari

Un efficiente processo di valutazione di adeguatezza dei prodotti finanziari è basato non solo su una attenta profilatura dei clienti ma anche su una rigorosa mappatura dei prodotti finanziari.

La mappatura dei prodotti è finalizzata a censirne la complessità e l’assegnazione di indicatori relativi a differenti fattori di rischio (rischio emittente/controparte, rischio di mercato, rischio di liquidità) operata, tempo per tempo, con riferimento a ciascun prodotto finanziario. Tali elementi costituiscono il necessario set informativo riportato nell’anagrafica di ciascun prodotto finanziario. La Banca inserisce tale informativa nella ovvero nelle rispettive schede prodotto predisposte ai fini MiFID e facenti parte

del verbale di consulenza36.

4. 3. 1 Complessità

La complessità del prodotto finanziario attiene alla comprensibilità delle caratteristiche, della natura e dei rischi insiti nel prodotto da parte dell’investitore. In linea generale, come richiamato dalla stessa Consob37, sono individuabili per tutte le tipologie di prodotto finanziario i seguenti elementi “sistematici” di complessità:

presenza di elementi opzionali (relativi ad uno o più fattori di rischio), condizioni e/o meccanismi di amplificazione dell’andamento del sottostante (effetto leva) nella formula di determinazione del pay-off del prodotto finanziario;

limitata osservabilità del sottostante (ad es. indici proprietari, portafogli di crediti cartolarizzati, asset non scambiati in mercati trasparenti) con conseguente difficoltà di valorizzazione dello strumento;

illiquidità (ad es. strumento non negoziato su alcuna trading venue) o difficoltà di liquidabilità dell’investimento (ad es. assenza di controparti istituzionali di mercato, alti costi di smobilizzo, barriere all’uscita). In tale prospettiva, la negoziazione in trading venues può

36

Per i prodotti illiquidi tale set informativo deve essere coerente con quanto previsto dal capitolo 5 delle Linee Guida Interassociative per l’applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi. 37

Cfr. Nota 5 della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014

Copia per il cliente

Rigorosa mappatura dei prodotti finanziari

risultare una modalità di contenimento dei fattori di complessità rappresentati dall’illiquidità del prodotto.

La classificazione dei prodotti finanziari in base al loro grado di complessitá avviene da parte della Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige S.p.A. Quest’ultima, a tale fine, si serve della base dati fornita da Telekurs che mette a disposizione l’assegnazione dei prodotti a uno dei dodici punti (da i a xii) della lista in allegato alla Comunicazione della Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014, sempre che questi siano chiaramente associabili ai prodotti finanziari ivi elencati ovvero abbiano caratteristiche simili.

Al fine di individuare il corretto profilo di complessità dei restanti prodotti finanziari (i.e. “classe di complessità”) non contenuti nel flusso dati di Telekurs, occorre tener conto – oltre che dei citati elementi “sistematici” di complessità – degli “specifici” elementi di complessità caratterizzanti le singole tipologie di prodotti finanziari (Obbligazioni, Fondi/ETP, Polizze assicurative, Certificate e CW, Derivati, Azioni), nonché gli elementi “comuni” a più tipologie laddove pertinenti.

Per ciascun elemento di complessità (Cfr. Tabella 5) è definito un «punteggio» tenendo conto dei seguenti razionali:

alcuni elementi sono riconducibili alla medesima categoria di complessità e quindi hanno lo stesso peso (es. cap e floor);

alcuni elementi di complessità sono propri di determinate tipologie di prodotti finanziari (es. OICVM non conforme UCITS);

la presenza di definiti elementi di complessità determinano di per sé il massimo livello di complessità di un prodotto finanziario;

vincoli normativi (classificazione Consob, opinion ESMA).

Tabella 5 – Elementi di complessità

Legenda

d. Cartolarizzazione. Strumenti finanziari emessi da società veicolo qualsiasi sia il sottostante oggetto della cessione

e. Covered (Segregazione pool mutui a garanzia). Strumenti finanziari garantiti da altre attività (es. mutui, bond)

f. Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call). Strumenti finanziari su cui è prevista una o più opzioni di conversione nelle quali l'iniziativa è del portatore

g. Convertibile su iniziativa dell'emittente (Equity Put). Strumenti finanziari su cui è prevista una o più opzioni di conversione nelle quali l'iniziativa è dell'emittente

h. Presenza di Call in mano all'emittente (titolo Callable). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni di rimborso anticipato a favore dell'emittente

i. Presenza di Put sul tasso in mano al portatore (titolo Puttable). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni di rimborso anticipato a favore del portatore

j. Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni che espongono il portatore al rischio di credito dipendente da soggetti diversi dall'emittente

k. Moltiplicatore indice rif. diverso da 1. Strumenti finanziari che utilizzano un moltiplicatore diverso da 1 nel calcolo degli interessi da riconoscere al portatore

l. Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE). Strumenti finanziari che utilizzano per il calcolo degli interessi da riconoscere al portatore indici di riferimento diversi da: Swap, inflazione, BOT, BCE

o. Variazione del flusso cedolare a discrezione dell'Emittente. Strumenti finanziari nei quali l'emittente ha la facoltà di modificare a sua discrezione la tipologia di tasso (ad esempio da tasso variabile a tasso fisso)

Indice Elementi complessità Punteggio

a Subordinazione TIER 2 bancaria / Subordinazione senior corporate 50.00

b Subordinazione additional TIER 1 bancaria / Subordinazione junior corporate 100.00

c Assenza di scadenza 50.00

d Cartolarizzazione 100.00

e Covered (Segregazione pool mutui a garanzia) 4.17

f Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call) 16.67

g Convertibile su iniziativa dell'emittente (Equity Put) 100.00

h Presenza di Call in mano all 'emittente (titolo Callable) 4.17

i Presenza di Put in mano al portatore (titolo Puttable) 4.17

j Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS) 100.00

k Moltiplicatore indice rif. diverso da 1 4.17

l Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE) 16.67

m Presenza opzione Interest Rate Cap 4.17

n Presenza opzione Interest Rate Floor 4.17

o Variazione del flusso cedolare a discrezione dell'Emittente 16.67

p Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola) 4.17

q OICVM non conforme UCITS 50.00

r Sottostante diverso da indici o panieri reperibili sui principali quotidiani di informazione finanziaria ita 16.67

s Leva > 1 gestita 4.17

t Capitale non garantito o parzialmente garantito a scadenza 50.00

u Distribuzione Dividendo incerta 4.17

v Titolo non quotato 16.67

w Opzionalità / Componente derivativa Presente o non "gestita" 16.67

x Combinazione indici / Formule matematiche complesse (diverse da k) 50.00

y Valuta diversa da Euro 4.17

z Leva > 1 non gestita quotato 50.00

aa Leva > 1 non gestita non quotato 100.00

ab Il l iquidità ai sensi della comunicazione Consob 9019104 e LG associative 16.67

Macrocategorie

Indicizzazione

Complessità

cedolare

Fondi/ETP /Polizze

Certificate

Azioni

Obb

ligaz

ioni

Capitale

Altri fattori

capitale

Fatt. comuni

p. Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola). Strumenti finanziari nei quali il valore degli interessi di periodo vengono calcolati alla scadenza del periodo cedolare

s. Leva > 1 gestita. Leva finanziaria determinata dalla discrezionalità di un gestore professionale di patrimoni mobiliari che implementa strategie di investimento, ricorrendo anche all’utilizzo facoltativo di strumenti finanziari derivati, laddove questi ultimi siano ritenuti adeguati, di volta in volta, a rendere più efficiente il perseguimento degli obiettivi finanziari in termini di rischio e rendimento.

v. Titolo non quotato. Azione non negoziata su una “trading venues” (Mercato regolamentato, MTF e Internalizzatore sistematico)

w. Opzionalità / Componente derivativa Presente o non "gestita". Presenza di una o più opzioni o di componenti derivative strutturali o non gestite

z. Leva > 1 non gestita quotato. Leva finanziaria strutturale, in uno strumento finanziario quotato, predeterminata ovvero presente indipendentemente dai mutamenti delle condizioni finanziarie di mercato e volta ad amplificare o replicare inversamente (“short”), ininterrottamente nel tempo, gli effetti di rischio e rendimento del sottostante dello strumento finanziario.

aa. Leva > 1 non gestita non quotato. Leva finanziaria strutturale, in uno strumento finanziario non quotato, predeterminata ovvero presente indipendentemente dai mutamenti delle condizioni finanziarie di mercato e volta ad amplificare o replicare inversamente (“short”), ininterrottamente nel tempo, gli effetti di rischio e rendimento del sottostante dello strumento finanziario.

La combinazione degli elementi di complessità e dei relativi punteggi determina quindi la classe di complessità di appartenenza del prodotto finanziario così come riportato nella Tabella 6.

Tabella 6 - Determinazione dei punteggi

In particolare, partendo da una scala da 0 a 100, il punteggio massimo (100) consente di individuare l’elemento che fa connotare il prodotto finanziario a livello massimo di complessità “classe 5” (Molto Alta). Inoltre, in una logica di additività degli elementi, la presenza in un prodotto finanziario di due elementi riferibili alla classe di complessità inferiore “classe 4” (Alta) connota tale prodotto come di “classe 5” (Molto Alta). Pertanto, agli elementi di “classe 4” (Alta) è attribuito un punteggio di 50. Così a scalare gli elementi di classe inferiore sono divisi in progressione (per tre e per quattro).

Nella Tabella 7 sono indicate le possibili combinazioni (minime e massime) degli elementi che determinano le differenti classi di complessità del prodotti finanziari.

Tabella 7 – Combinazione (minime e massime) degli elementi di complessità

Dove:

(a) = Elemento di classe 2 con punteggio 4,17

(b) = Elemento di classe 3 con punteggio 16,67

(c) = Elemento di classe 4 con punteggio 50

(d) = Elemento di classe 5 con punteggio 100

C = Combinazione degli elementi

A titolo esemplificativo, un prodotto finanziario connotato da un elemento di complessità con punteggio pari a 50 e tre elementi di complessità ciascuno con punteggio pari a 16,67 rientra nella classe “classe 5” (Molto Alta).

Per ciascun prodotto finanziario la Banca individua e assegna gli elementi di complessità di pertinenza, sulla base di quelli individuati nella Tabella 5, e dalla somma dei punteggi rileva automaticamente la classe di complessità di corrispondenza del prodotto finanziario.

Per definizione, i prodotti finanziari c.d. plain vanilla non hanno alcun elemento di complessità e pertanto rientrano nella “classe 1” (Bassa) di complessità dei prodotti finanziari. Inoltre, la “classe 5” (Molto Alta) comprende i prodotti finanziari che, per caratteristiche intrinseche, non si prestano alla realizzazione delle esigenze di investimento dei clienti retail. In particolare, in tale classe sono ricondotte le categorie di prodotti elencate dal punto i) al punto v) nella Comunicazione Consob che non possono essere né raccomandate né distribuite alla citata tipologia di clientela. Nella “classe 4” (Alta), sono ricondotte le categorie di prodotti riferibili alle fattispecie elencate dal punto vi) al punto xii) della Comunicazione Consob (Cfr. Allegato 1).

In funzione dei citati criteri, di seguito si riporta una lista esemplificativa, non esaustiva, delle principali tipologie di prodotti finanziari suddivise nelle 5 classi di complessità (Cfr. Tabella 8).

Tabella 8 – Elenco esemplificativo delle tipologie di prodotti

Classe di complessità

Tipologia di prodotto

1

(Bassa)

Obbligazioni. Plain vanilla (Zero coupon, Tasso fisso, Tasso variabile, Tasso misto, Step up/down) PCT

2

(Medio/Bassa)

Obbligazioni. Bond con fixing cedola alla fine del periodo; Bond plain vanilla in divisa diversa da euro; Cap; Floor; Callable; Puttable; Covered Bond; Indicizzazione CMS (partecipazione); Inflation (es. BTP Italia). Azioni quotate. Polizze assicurative. Polizze di capitalizzazione; Unit Linked su OICR e/o obbligazioni con complessità Max 2. OICR/ETP. OICR indicizzati a replica fisica o a gestione attiva

3

(Media)

Obbligazioni. Obbligazione con indice opaco; Plain vanilla illiquido; Convertibili su iniziativa portatore; Flippable; Obbligazioni Index Linked. Polizze assicurative. Index linked. OICR/ETP. ETF a replica sintetica, ETC e ETN. Certificate/Covered warrant. Certificate a capitale protetto. Azioni non quotate

4

(Alta)

Obbligazioni. CMS Spread; Range Accrual; Reverse Floater; Perpetue; Subordinate TIER 2. OICR/ETP. OICR strutturati (ex art. 36 Reg. UE 583-10); OICR alternative (FIA). Polizze assicurative. Unit/Index Linked strutturate. Certificate/Covered warrant. Covered Warrant quotati; Certificate a capitale parzialmente protetto quotati; Certificate a leva quotato. Derivati. Futures; FRA/Forward ; Opzioni

5

(Molto Alta)

Obbligazioni. Reverse convertible; Subordinate additional TIER 1 (Co.Co.); Convertendo; ABS/CDO; Credit Linked Note. OICR/ETP. OICR alternative strutturati. Derivati. SWAP illiquido; CDS

4. 3. 2 Rischiosità

Nel processo di assegnazione dei differenti indicatori di rischiosità di ciascun prodotto finanziario deve essere compiuta una valutazione nel continuo, separata e autonoma, delle tipologie di rischio pertinenti più significative (multi variabilità) senza mediare/mitigare gli elementi di maggiore e minore rischio (non mitigabilità/mediabilità). Le tipologie di rischio considerate sono le seguenti:

Multivariabilità e non mitigabilità dei rischi

Rischio emittente/controparte: rischio legato a variazioni del merito creditizio dell’emittente o della controparte;

Rischio di mercato: rischio riferito alle variazioni di valore di un prodotto finanziario connesso a cambiamenti delle condizioni di mercato;

Rischio di liquidità: rischio relativo all’impossibilità di poter liquidare prontamente l’investimento senza una penalizzazione del valore.

Inoltre, la Banca valuta il Rischio di concentrazione in relazione all’operatività della clientela.

Le suddette valutazioni devono rimanere tracciabili e monitorabili, per ciascun prodotto finanziario, in modo da poter essere utilizzate sia ai fini di un controllo interno, sia ai fini di controlli da parte dell’Autorità di vigilanza.

La Banca definisce parametri, classi, modalità e frequenza di misurazione nel tempo delle richiamate tipologie di rischio.

4.3.2.1. Rischio emittente/controparte

Il rischio emittente/controparte attiene esclusivamente ai titoli di debito (diversi dai Titoli di Stato italiani) compresi gli ETC e ETN, ai derivati e ai prodotti finanziari assicurativi, ai certificates e ai covered warrant, la cui valutazione avviene attraverso il parametro del Rating38 secondo la Tabella 9.

Tabella 9 - Classificazione del rischio emittente/controparte

Classe rischio emittente

/controparte Categoria

Rating

Moody’s S&P Fitch

1 - Basso Investment grade “superiore”

Aaa/A3 AAA/A- AAA/A-

2 - Medio/Basso

Investment grade “inferiore”

Baa1/Baa3 BBB+/BBB- BBB+/BBB-

3 - Medio Non investment grade “superiore”

Ba1/Ba3 BB+/BB- BB+/BB-

4 - Alto Non investment B1/C B+/D B+/D

38

Si ritiene opportuno far riferimento al rating della specifica emissione, in assenza del quale la Banca (Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige) potrà utilizzare il rating dell’emittente del prodotto finanziario (Long Term issuer, divisa di riferimento dell’emissione) o di ulteriori e diversi parametri che riterrà più opportuni.

Il rating misura il rischio emittente / controparte

grade “inferiore”

Per Investment grade “superiore” si intende un prodotto finanziario con rating non inferiore a A- (Scala Standard & Poor’s e Fitch) ovvero A3 (Scala Moody’s), per Investment grade “inferiore” si intende un prodotto finanziario con rating compreso tra BBB+ e BBB- (Scala Standard & Poor’s e Fitch) ovvero compreso tra Baa1 e Baa3 (Scala Moody’s). Per Non investment grade “superiore” si intende un prodotto finanziario con rating compreso tra BB+ e BB- (Scala Standard & Poor’s e Fitch) ovvero compreso tra Ba1 e Ba3 (Scala Moody’s). Per Non investment grade “inferiore” si intende un prodotto finanziario con rating compreso tra B+ e D (Scala Standard & Poor’s e Fitch) ovvero compreso tra B1 e C (Scala Moody’s).

In assenza di Rating, la Banca effettuerà le opportune valutazioni, tenendo conto della disponibilità di altri parametri di misurazione del rischio emittente (es. CDS), nonché della tipologia di emittente (es. bancario). Le Obbligazioni emesse dalla Banca, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “1- Basso”. Le Obbligazioni emesse dalle Banche italiane, in virtù della natura di soggetto vigilato dell’emittente, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “2 – Medio/Basso”, fatte salve eccezionali circostanze, specifiche e note quali la condizione di amministrazione straordinaria o la liquidazione coatta amministrativa.

Inoltre, per i seguenti prodotti finanziari assicurativi:

- Polizze di capitalizzazione non presentano rischio emittente/controparte. Il Rischio è coperto da un fondo di garanzia, pertanto si attribuisce la Classe rischio “1 – Basso” (Investment grade “superiore”);

- Polizze Index linked. Il riferimento è il migliore tra rating del sottostante e della compagnia assicurativa. In caso di polizze con sottostante un basket di titoli, si prende a riferimento, in via prudenziale, il rating del titolo più rischioso;

- Polizze Unit linked. Il rischio emittente/controparte non è pertinente e quindi non viene valutato.

La frequenza di rilevazione del rating prevede l’aggiornamento tempestivo dello stesso nell’anagrafica del prodotto nel momento in cui sono note eventuali variazioni.

Per i prodotti per i quali non è possibile ottenere le informazioni funzionali alla valutazione del rischio emittente/controparte, la Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige assegna al prodotto finanziario la più elevata classe di rischiosità (“4 – Alto”).

Per i titoli di stato italiani, le azioni e gli OICR/ETF non essendo pertinente il riferimento al Rischio emittente/controparte, questo non viene valutato.

4.3.2.2. Rischio di mercato

Il parametro di misurazione del rischio di mercato è la volatilità ed è applicabile a tutte le tipologie di prodotto. L’indicatore statistico per la misurazione della volatilità La volatilità

normalmente è la deviazione standard annualizzata su almeno 52 rilevazioni settimanali. Nei casi in cui la data di emissione risalga a meno di 52 settimane fa, sono applicate deviazioni standard annualizzate su rilevazioni più brevi. Queste vengono attualizzate almeno una volta al mese, per ottenere un periodo di misurazione più lungo possibile nel corso del tempo.

In caso di prodotti per i quali la Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige ovvero la Banca non dispone di una serie storica39, si prende come riferimento un indice omogeneo in termini di caratteristiche finanziarie ovvero la serie storica di una emissione similare per tipologia di prodotto (Cfr. a titolo esemplificativo, per i prestiti obbligazionari, l’Allegato 3).

Nella definizione delle classi di rischiosità, la Banca considera i range di volatilità definiti nella Tabella 10.

Tabella 10 - Classificazione del rischio di mercato

Classe rischio mercato Volatilità %

1 - Basso 50

2 – Medio/Basso 105

3 - Medio 1510

3 - Alto > 15

Con riferimento agli OICR soggetti alla disciplina UCITS, la classificazione del rischio mercato di cui alla Tabella 10 è raccordabile con gli indicatori di rischio presenti nel KIID come illustrato nella Tabella 11.

Tabella 11 - Classificazione del rischio di mercato nel KIID

Classe rischio mercato KIID

1 - Basso 1-3

2 - Medio/Basso 4

3 - Medio 5

4 - Alto 6-7

39

Si considera tale fattispecie riferibile soprattutto alle nuove emissioni di obbligazioni da parte della Banca.

Con riferimento ai covered warrant e ai certificates a copertura dei finanziamenti, in considerazione della particolare finalità di tali strumenti, il Rischio mercato non viene valutato40 tenuto conto che l’eventuale variazione di valore del derivato è compensata dalla variazione collegata allo strumento coperto.

Inoltre, per i piani di accumulo in fondi comuni, tenuto conto della particolare modalità di investimento e della diversificazione del rischio di tale tipologia di prodotti, si applica la suddetta tabella e la risultante classe di rischio è diminuita di un livello. A titolo esemplificativo, se

dall’applicazione dei range di volatilità è calcolata la classe di rischio “4 - Alto”, verrà attribuita la classe di rischio “3 - Medio”.

Infine, per quanto concerne le polizze di capitalizzazione, non seguendo queste l’andamento di mercato, il riferimento al Rischio mercato non è pertinente e pertanto non viene valutato.

4.3.2.3. Rischio di liquidità

La Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige ovvero la Banca valuta, per ciascun prodotto finanziario rientrante nell’ambito della consulenza base, il relativo grado di liquidità secondo le modalità previste dalle “Linee Guida interassociative per l’applicazione delle misure Consob di Livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi” (Federcasse, Abi, Assosim).

Sulla base delle condizioni rilevate, è assegnata ad ognuno dei prodotti finanziari in questione una delle seguenti classi di liquidità:

1. Liquido

2. Illiquido.

In particolare, la Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige ovvero la Banca definisce un prodotto finanziario come “liquido” qualora negoziato secondo una delle seguenti modalità:

Negoziazione su una sede di esecuzione di riferimento (Mercato Regolamentato o MTF);

Negoziazione su un Internalizzatore Sistematico;

Adozione di regole interne per la negoziazione;

Impegno al riacquisto

e tenuto conto delle condizioni/caratteristiche riportate dalle richiamate Linee Guida.

40

In questo caso è possibile attribuire la Classe di rischio 1 - Basso ovvero non effettuare il controllo.

Le condizioni per la liquidità di un prodotto finanziario

PAC

La classificazione della liquidità degli OICR/ETF e delle Unit linked con sottostante OICR è definita in relazione alla rilevazione del Net Asset Value (NAV), così come riportato nella Tabella 12.

Tabella 12 - Classificazione del rischio di liquidità degli OICR/ETF e delle Unit linked con sottostante OICR

Classe rischio liquidità NAV

1 – Liquido la rilevazione del NAV è inferiore o uguale alla

settimana

2 - Illiquido la rilevazione del NAV è superiore alla settimana

Con riguardo agli ETC e agli ETN, se tali prodotti finanziari sono “quotati”41 rientrano nella classe di rischio “1 – liquido.

In assenza di informazioni funzionali alla valutazione del rischio di liquidità, il prodotto finanziario è trattato come “illiquido”.

Tale valutazione è effettuata almeno una volta l’anno.

4.3.2.4. Rischio Concentrazione

In linea generale, la valutazione del rischio di concentrazione attiene l’adeguata diversificazione degli investimenti da parte della clientela e viene effettuata in funzione della tipologia di prodotto finanziario, evidenziando la massima quantità raccomandabile, in termini percentuali, del prodotto finanziario rispetto alla “posizione complessiva” del cliente (Cfr. § 4.4.3).

A tal fine si considerano i livelli di concentrazione per:

paese;

valuta estera;

emittente;

singolo prodotto finanziario (che tiene conto del livello di complessità della tipologia di prodotto).

****

41

Cfr. elemento di complessità “v”.

La valutazione del rischio di concentrazione tiene conto delle diverse tipologie di prodotto

Con riferimento alle “obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” e rientranti nella classe di complessità Bassa e Medio/Bassa, in considerazione della specificità del prodotto finanziario e della loro diffusione all’interno dei portafogli della clientela retail, la valutazione di adeguatezza dell’operazione avviene sulla

base di criteri diversi e ulteriori rispetto a quelli sopra richiamati.

Infatti, in questo caso, la diversificazione viene misurata con riferimento all’eventuale rischio di concentrazione dell’investimento a livello di sotto tipologia di prodotto:

Emissioni di altre banche italiane;

Emissioni “BCC-CR” non garantite;

Emissioni “BCC-CR” garantite dal FGO.

Nel novero delle “BCC-CR” vengono ricomprese: le Banche di Credito Cooperativo (BCC, CRA, Casse Rurali, Casse Raiffeisen), le Banche di secondo livello (Iccrea Banca, Iccrea Banca Impresa, Cassa Centrale Banca-Credito Cooperativo del Nord Est e Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige) e altre banche del Sistema di Credito Cooperativo (ad esempio, Banca Sviluppo). Nel novero delle “altre banche” sono incluse le banche italiane diverse da quelle ricomprese nelle citate categorie.

In funzione del profilo di rischio del cliente, rinveniente dal questionario per la raccolta delle informazioni ai fini MiFID, sono individuate le percentuali massime raccomandabili.

Per i riferimenti metodologici di dettaglio si rinvia al § 4.4.3 “Test di adeguatezza nella consulenza base - Adeguatezza dell’operazione in relazione al Rischio di concentrazione”.

****

Il set informativo riferito alle caratteristiche di complessità e rischiosità di ogni prodotto finanziario contiene, tra gli altri, i campi previsti dalla Tabella 13.

Tabella 13 - Esempio set informativo del prodotto finanziario

ISIN Tipologia Modalità di

negoziazione Complessità Rischiosità

XS123456789 Obbligazione MR/MTF/IS/Regole interne/impegno al

riacquisto/OTC

1 - Bassa complessità

- Emitt/Ctp: Classe 1: “Basso”

- Mercato: Classe 2: “Medio/Basso”

- Liquidità’: Classe 1: “Liquido”

4.4. Test di adeguatezza nella consulenza base

Nel rispetto degli orientamenti di riferimento, la Banca, nella valutazione di adeguatezza, adotta un approccio di tipo “multivariato”.

Non un indice sintetico di rischio, ma un set informativo

Obbligazioni

bancarie EUR

La valutazione di adeguatezza nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza base deve essere effettuata con riferimento alla singola operazione ovvero alle singole operazioni in esame, pur considerando il rischio di concentrazione delle stesse.

Le conoscenze ed esperienze del cliente sono valutate al fine di verificare la capacità dello stesso di comprendere la natura e le caratteristiche del rispettivo prodotto finanziario e gli effetti connessi anche in termini di rischio sulla base della complessità del prodotto.

La situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento del cliente sono confrontati con gli indicatori di rischio emittente/controparte e di rischio mercato del prodotto finanziario oggetto della operazione.

L’orizzonte temporale del cliente è rapportato al rischio di liquidità del prodotto e tale verifica assume autonomo rilievo, per i prodotti illiquidi, ai fini della valutazione di adeguatezza ed è direttamente confrontato con la durata anagrafica 42 del prodotto finanziario oggetto dell’operazione.

Pertanto, dovranno ritenersi di norma inadeguate, e come tali non oggetto di raccomandazione, le operazioni in prodotti finanziari illiquidi per quella clientela che avesse dichiarato un orizzonte temporale dell’investimento inferiore alla durata anagrafica del prodotto43.

Ai fini della valutazione del rischio di concentrazione, viene individuata la massima quantità raccomandabile, in termini percentuali, del prodotto finanziario rispetto ai criteri sopra citati.

La normativa comunitaria44 e nazionale45 richiama altresì l’obbligo di tenere conto, ai fini della valutazione di adeguatezza, anche della frequenza delle operazioni consigliate.

La valutazione di adeguatezza in ottica multivariata si realizza secondo lo schema logico riportato in Allegato 4.

Nel caso in cui determinate tipologie di rischiosità, sopra indicate, non siano pertinenti per specifici prodotti finanziari, viene attribuita la Classe di rischio “1 – Basso” alla specifica tipologia di rischio.

42

Per durata anagrafica dei prodotti finanziari negoziati sul mercato secondario si intende la vita residua. 43

Laddove la Banca sia in grado di stimare il tempo necessario per ammortizzare gli eventuali costi di struttura dei prodotti liquidi (da sostenersi da parte della clientela in fase di sottoscrizione o quali penali di uscita), nella valutazione di adeguatezza dovrà confrontare l’orizzonte temporale dichiarato dal cliente con tale stima (Cfr. Linee Guida Interassociative, Cap. 2).

44 Cfr. 57° considerando della Direttiva n. 2006/73/CE.

45 Cfr. articolo 40, comma 1 del Regolamento Intermediari.

Per i prodotti illiquidi attenzione all’holding period del cliente

4. 4. 1 Adeguatezza delle sezioni A e B in relazione alla complessità dei prodotti finanziari

La valutazione di adeguatezza di un prodotto finanziario rispetto alla “Esperienza Finanziaria e Conoscenze possedute” è valutata differentemente sulla base dei diversi livelli di complessità, secondo la Tabella 14.

Tabella 14 - Valutazione di adeguatezza della complessità del prodotto rispetto al profilo di conoscenza/esperienza del cliente

Conoscenza/ esperienza cliente Complessità prodotto

1 - Bassa 1 - Bassa

2 - Medio/Bassa 1 – Bassa 2 - Medio/Bassa

3 - Media 1- Bassa 2 - Medio/Bassa 3 - Media

4 - Alta

1 – Bassa 2 - Medio/Bassa 3 – Media 4 - Alta

Non adeguati a clientela retail 5 - Molto Alta

4. 4. 2 Adeguatezza delle Sezioni C e D in relazione al Rischio Emittente/controparte, al Rischio mercato e al Rischio liquidità

Il punteggio ottenuto nella Sezione C e D e quindi il profilo di rischio attribuito al cliente (Cfr. Tabella 4) viene confrontato, laddove pertinente e in funzione delle caratteristiche del prodotto finanziario oggetto della valutazione, con la valorizzazione dei rischi emittente/controparte e mercato.

Rischio Emittente/controparte

Il prodotto finanziario adeguato in termini di rischio emittente/controparte viene definito sulla base della Tabella 15.

Tabella 15 - Valutazione di adeguatezza del rischio emittente/controparte del prodotto rispetto al profilo di rischio del cliente

Profilo di rischio del cliente

Rischio emittente / controparte*

1 - Basso 1 - Basso (Investment Grade “superiore”)

2 - Medio/Basso 2 - Medio/Basso (Investment Grade “inferiore”); 1 - Basso (Investment Grade “superiore”)

3 - Medio 3 - Medio (Non investment Grade “superiore”); 2 - Medio/Basso (Investment Grade “inferiore”); 1 - Basso (Investment Grade “superiore”)

4 - Alto

4 - Alto (Non investment Grade “inferiore”); 3 - Medio (Non investment Grade “superiore”); 2 - Medio/Basso (Investment Grade “inferiore”); 1 - Basso (Investment Grade “superiore”)

* Cfr. Tabella 9 – Classificazione del rischio emittente/controparte.

Rischio di Mercato

Il prodotto finanziario adeguato in termini di rischio mercato viene definito sulla base della Tabella 16.

Tabella 16 - Valutazione di adeguatezza del rischio di mercato del prodotto rispetto al profilo di rischio del cliente

Profilo di rischio del cliente

Rischio di mercato*

1 - Basso 1 - Basso (0-5)

2 - Medio/Basso 2 - Medio/Basso (5-10); 1 - Basso (0-5)

3 - Medio 3 - Medio (10-15); 2 - Medio/Basso (5-10); 1 - Basso (0-5)

4 - Alto 4 - Alto (>15); 3 - Medio (10-15);

2 - Medio/Basso (5-10); 1 - Basso (0-5)

* Cfr. Tabella 10 - Classificazione del rischio di mercato

Rischio di Liquidità

Tale rischio attiene esclusivamente i prodotti illiquidi (definiti sulla base di quanto indicato nel § 4.3.2.3 Rischiosità – Rischio di liquidità). Pertanto, la valutazione di adeguatezza dell’orizzonte temporale del cliente (holding period) è effettuata attraverso una valutazione autonoma della risposta alla domanda D.2 “Qual è il periodo di tempo per il quale desidera conservare l’investimento?”. Infatti, l’orizzonte temporale del cliente non può essere inferiore alla durata anagrafica46 del prodotto47.

Tab. 17 Valutazione di adeguatezza dell’holding period del cliente rispetto alla durata anagrafica del prodotto

Orizzonte temporale Durata anagrafica

Meno di 18 mesi Fino a 18 mesi

Fino a tre anni Fino a tre anni

Fino a cinque anni Fino a cinque anni

Fino a dieci anni Fino a dieci anni

Più di dieci anni Qualsiasi

OICR/ETF/Unit linked con sottostante OICR

Non esistendo una scadenza anagrafica, la valutazione è effettuata sulla base di un confronto tra l’holding period del cliente e il primo intervallo temporale a cui i prodotti in argomento possono essere disinvestiti. L’holding period del cliente pertanto deve essere pari almeno al citato intervallo temporale.

4. 4. 3 Adeguatezza dell’operazione in relazione al Rischio di concentrazione

Al fine di valutare la corretta diversificazione degli investimenti, viene verificata la concentrazione «prospettica» sulla “posizione complessiva” del cliente presso la Banca, che può essere identificata in uno o più dossier, laddove riconducibile al medesimo profilo di rischio (rilevabile dalle sezioni C e D del questionario MiFID). Coerentemente con gli standard di riferimento, la

46

Per durata anagrafica dei prodotti finanziari negoziati sul mercato secondario si intende la vita residua. 47

Per i prodotti liquidi che presentano costi di struttura, occorrerà confrontare, laddove possibile, la risposta della domanda D.2. con il periodo di tempo stimato necessario per ammortizzare tali costi.

Il confronto HP con la durata anagrafica del prodotto finanziario deve essere effettuato esclusivamente per i prodotti illiquidi o parzialmente liquidi

valutazione di adeguatezza – e quindi a monte la raccolta delle informazioni tramite questionario – viene effettuata a livello di singolo soggetto.

La valutazione del rischio di concentrazione si applica alla prima operazione utile che verrà disposta dalla clientela a valere su nuove posizioni o posizioni già in essere.

Nella “posizione complessiva” si fa riferimento esclusivamente ai prodotti finanziari sottoposti alla disciplina MiFID e in tale ambito si deve tener conto anche dei prodotti per i quali, in considerazione della loro natura, è prevista una percentuale massima raccomandabile del 100%, nonché delle posizioni della clientela in gestioni di portafogli (prestate ovvero distribuite dalla Banca).

Data della valutazione

Al fine di valutare l’effettiva posizione del cliente, è necessario considerare come data di riferimento la data valuta, come indicato nel seguente esempio.

Effettuando la valutazione del rischio di concentrazione al 14/01/2015 (data di acquisto delle azioni Fiat Chrysler Automobiles), considerando la data valuta (e quindi la vendita effettuata il 13/01/2015 (80.000 €), l’operazione risulta inadeguata 10.000 / (20.000 + 10.000) = 33%.

Inoltre, si deve tener conto che la valutazione è effettuata ex-ante sulla disposizione del cliente ipotizzando che tutte le operazioni vengano effettivamente eseguite post consulenza.

Pertanto, nella posizione complessiva si includono tutte le operazioni eseguite, quindi con data valuta certa. Le sottoscrizioni di quote di fondi comuni di investimento, rientreranno nella posizione complessiva al momento dell’attribuzione del controvalore

delle quote stesse.

I rimborsi dei prodotti finanziari saranno considerati, ai fini dell’individuazione della posizione complessiva, esclusivamente nel momento della loro efficacia.

Nell’ambito della valutazione del rischio di concentrazione, sia per i prodotti di cui alla Tabella 18 che della Tabella 19, in considerazione di quanto di seguito illustrato, la Banca valuta la possibilità di dotarsi di uno strumento applicativo che consente di supportare le relative simulazioni per la definizione dell’operazione/delle operazioni da effettuare. In particolare, la simulazione deve tener conto dell’effetto complessivo di più operazioni impartite nello stesso momento (ad esempio, due acquisti, un acquisto e una vendita, ecc.).

Data valuta

Infatti, operazioni “multiple” se valutate singolarmente, potrebbero configurare un’inadeguatezza di portafoglio, mentre se valutati simultaneamente potrebbero determinare un valutazione positiva di adeguatezza. Tale funzione è utile a prescindere che si effettui, tra le operazioni multiple, anche una disposizione di vendita.

4.4.3.1. Modalità di calcolo dell’importo da diversificare - prodotti finanziari diversi dalle “obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” a complessità Bassa e Medio/Bassa

Per i prodotti finanziari diversi dalle “obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” a complessità Bassa e Medio/Bassa, il rischio di concentrazione viene valutato sull'esposizione del

cliente in ciascuna delle tipologie di prodotto individuate nella Tabella 18.

In considerazione della loro natura, i Pronti contro Termine non rientrano in nessuna delle tipologie di prodotto rilevanti ai fini della valutazione del rischio di concentrazione.

Tabella 18 - Valutazione del rischio di concentrazione per prodotti diversi dalle obbligazioni bancarie italiane in EUR a complessità bassa e medio-bassa

Tipologia di prodotto Massima % del Dossier

Amministrato su paese

(a)

Massima % del Dossier

Amministrato su valuta

(b)


Amministrato su emittente

(c)


Amministrato su singolo strumento

(ISIN) (c)

Classe di complessità

%

Obbligazioni ed „altre“ obbligazioni bancarie (d)

nonchè certificati d’investimento, ETC e ETN

15% 15% 20% 1-2

3-4

20%

10%

OICR incl. ETF non UCITS 10% 10% non applicabile 2

3-4

10%

5%

OICR incl. ETF UCITS non

applicabile non applicabile non applicabile

2

3-4

n.a.

20%

Prodotti finanziari assicurativi (e)

15% 15% 20% 2

3-4

20%

10%

(a) Escluse esposizioni verso Paesi: Stati Uniti, Germania, Francia, Italia, Canada, Giappone, Regno Unito e Svizzera. In alternativa, il rischio paese può essere associato ai paesi emergenti così come definiti all’interno di due indici di riferimento JPMorgan obbligazionari paesi emergenti e MSCI Emerging Market.

(b) Il rischio valuta può essere diversamente apprezzato a seconda della divisa di riferimento (Ad esempio Dollaro USA 70%, Sterlina 30%, Yen 30%).

(c) Esclusi emittenti governativi: Stati Uniti, Germania, Francia, Italia, Canada, Giappone, Regno Unito e Svizzera nonché BEI, BERS e BIRS.

(d) Con “altre” obbligazioni bancarie sono da intendersi quelle non rientranti nella Tabella 19.

No PcT

(e) I prodotti finanziari assicurativi di Assimoco Vita attualmente a catalogo (polizze unit linked) non sono ricompresi. Lo stesso vale per i prodotti finanziari assicurativi del ramo III di tale società non più in collocamento che permettono al sottoscrittore di effettuare dei versamenti aggiuntivi in corso di contratto.

Sarà cura della Banca individuare eventuali percentuali diverse tra polizze index linked e polizze di capitalizzazione.

In particolare, la Tabella 17 distingue le % di concentrazione massime in funzione della tipologia di prodotto, del “tipo di rischio” (Paese, valuta, emittente, singolo prodotto) e, con riferimento al

singolo prodotto, della classe di complessità di quest’ultimo.

I valori di concentrazione riportati nella citata tabella sono ragionevolmente indicativi, sarà cura e responsabilità della Banca individuare, sulla base di una analisi interna formalizzata, il livello percentuale di concentrazione raccomandabile per categoria di prodotto.

La concentrazione è calcolata misurando vincoli percentuali e condizioni stabiliti nella Tabella 17. Se la % di concentrazione è superiore alla % di concentrazione raccomandabile definita dalla Banca, quest’ultima è tenuta a raccomandare una diversificazione degli investimenti.

Valutazione della concentrazione su posizione complessiva pari a zero e individuazione di un “valore minimo”

Con riferimento ai prodotti finanziari di cui alla Tabella 17, in applicazione della valutazione del rischio di concentrazione, qualsiasi operazione, in presenza di una posizione complessiva valorizzata a “zero”, disposta su uno degli strumenti soggetti a controllo risulta per definizione non

adeguata.

Pertanto si identifica un “valore minimo” in Euro che rende sostenibile la valutazione della diversificazione. Ad esempio, un importo complessivo di 10.000 Euro (che può essere rappresentato da uno o più investimenti) si ritiene ragionevolmente sostenibile da qualsiasi investitore. Con particolare riferimento a una posizione complessiva pari a zero, a fronte di un investimento di 11.000 Euro si applicheranno

sull’intero importo le percentuali di diversificazione previste dalla Tabella 17. Invece, un investimento di importo fino a 10.000 Euro sarà ritenuto sempre adeguato ai fini della valutazione della concentrazione su una posizione complessiva pari a zero.

4.4.3.2. Modalità di calcolo dell’importo da diversificare - “obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” a complessità Bassa e Medio/Bassa

Per le obbligazioni bancarie italiane in Euro rientranti nella classe di complessità Bassa e Medio/Bassa, la Banca, sulla base dello schema rappresentato nella Tabella 18, definisce delle soglie percentuali, massime raccomandabili, crescenti in relazione al profilo di rischio assegnato al cliente, rinveniente dal questionario per la raccolta delle informazioni ai fini MiFID. A tal fine, si può fare riferimento, in particolare, alle informazioni raccolte sulla situazione finanziaria e sugli obiettivi di investimento e propensione al rischio del cliente di cui alle sezioni C e D del questionario. Ciò in quanto, un profilo di rischio maggiore è ritenuto coerente con la maggiore rischiosità del portafoglio derivante dalla rilevante presenza di prodotti finanziari della specie.

Pertanto, sono previste soglie di inadeguatezza, in termini di concentrazione, tanto maggiori quanto più basso è il profilo di rischio del cliente.

% indicative

Valore minimo che rende sostenibile la valutazione

Tabella 19 - Valutazione del rischio di concentrazione per le obbligazioni bancarie italiane EUR a complessità Bassa e Medio/Bassa

Tipologia Emissioni

Profilo di rischio "Basso" Profilo di rischio "Medio" Profilo di rischio "Alto"

Fascia di

investimento

%

raccomandabile

Fascia di

investimento

%

raccomandabile

Fascia di

investimento

%

raccomandabile

Altre banche 0 - 30.000 100% 0 - 30.000 100% 0 - 30.000 100%

> 30.000 60% > 30.000 (65)% > 30.000 (70)%

Casse Raiffeisen, Casse Rurali e BCC-CRA non

garantite

0 - 30.000 100% 0 - 30.000 100% 0 - 30.000 100%

> 30.000 60% > 30.000 (65)% > 30.000 (70)%

BCC-CRA garantite FGO

0 - 103.291,38 100% 0 -103.291,38 100% 0 -

103.291,38 100%

> 103.291,38 60% > 103.291,38 (65)% > 103.291,38 (70)%

Essendo tali prodotti caratterizzati da un basso grado di complessità e generalmente di rischiosità, in relazione alla specifica tipologia di strumento (emesso da banche italiane in Euro) è effettuata una valutazione ad hoc del rischio di concentrazione che prevede, ad esempio, delle fasce di investimento e pertanto si posizionano in un

“alveo” compreso tra i prodotti di cui alla Tabella 18 e i prodotti esenti dalla valutazione del rischio di concentrazione (esempio i titoli di Stato italiano).

La concentrazione è calcolata misurando il rapporto tra il saldo riferito alla singola categoria di prodotto (al netto della fascia di investimento fissata) e la “posizione complessiva” (o totale netto).

Si definiscono quindi:

fascia di investimento = fascia di investimento in Euro all’interno della quale si ritengono adeguate esposizioni pari al 100% nei confronti di una stessa categoria di emissioni;

saldo netto = saldo in Euro categoria di prodotto – limite superiore in Euro della fascia di investimento individuata;

totale netto = somma saldi netti48;

valore minimo = valore che rende significativa la raccomandazione49.

Al fine di individuare l’importo da diversificare, si devono verificare contemporaneamente le seguenti condizioni:

A. la % di concentrazione è superiore alla % di concentrazione raccomandabile definita dalla banca in funzione del profilo di rischio del cliente;

48

Nel totale netto sono considerati anche i saldi dei prodotti di cui alla Tabella 17, nonché delle categorie di prodotto raccomandabili al 100%, per i quali non sono previste “fasce di investimento”

49 La diversificazione deve rappresentare un valore che rende significativa la raccomandazione.

Valutazione ad hoc

Condizioni

B. il saldo della categoria di emissione è superiore al limite superiore della fascia di investimento.

Se sono soddisfatte entrambe le condizioni, la Banca è tenuta a raccomandare una diversificazione degli investimenti sulla base dei criteri sopra individuati.

Livello di concentrazione

La concentrazione è calcolata facendo il rapporto tra il “saldo netto” della singola sottocategoria (“PO BCC garantiti FGO”, “PO BCC non garantiti”, “PO di altre banche”) ed il totale netto.

Esempio:

L’impostazione di calcolare la concentrazione a livello di sottocategoria (e non di emittente), implica che – ad esempio in caso di una % massima raccomandabile pari al 50% – un portafoglio equamente ripartito tra BCC garantite FGO e BCC non garantite FGO risulta adeguato.

PO garantiti FGO

La garanzia del FGO è per obbligazionista e per emittente. Ad esempio, lo stesso soggetto (obbligazionista) con due PO di due BCC diverse è garantito fino a 206.582,76 Euro. Allo stesso modo, due soggetti cointestatari del dossier dove è depositato il PO di una BCC sono garantiti fino a 206.582,76 Euro.

Pertanto, è necessario assicurare che la garanzia FGO si applichi nel rispetto del suddetto principio, distinguendo le emissioni di BCC diverse. In altri termini, bisogna evitare di estendere “impropriamente” la garanzia su titoli che hanno già “esaurito” il massimo garantibile di 103.291,38 Euro.

A tale riguardo, una volta determinato il saldo netto, la percentuale di concentrazione deve essere calcolata rapportando la sommatoria di tutti i saldi netti dei PO dei vari emittenti al totale netto del cliente.

Esempio:

Pertanto nell’esempio fornito, la % concentrazione è data dal rapporto tra il “Totale BCC garantite FGO” (193.417,24) e il totale netto (213.417,24).

saldofascia di

investimento

%

raccomandabilesaldo netto concentrazione

a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d")

BCC garantite FGO 300.000,00 103.291,38 60% 196.708,62 74%

BCC non garantite 100.000,00 30.000,00 60% 70.000,00 26%

Altre Banche 10.000,00 30.000,00 60% - 0%

totale 410.000,00 266.708,62

Sottocategorie

saldofascia di

investimento

%

raccomandabilesaldo netto concentrazione

a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d")

BCC X garantite FGO 200.000,00 103.291,38 X% 96.708,62

BCC Y garantite FGO 200.000,00 103.291,38 X% 96.708,62

Totale BCC garantite FGO 193.417,24 91%

BCC non garantite 50.000,00 30.000,00 X% 20.000,00 9%

Altre Banche - 30.000,00 X% - 0%

totale 450.000,00 213.417,24

Sottocategorie

Tale soluzione considera come un “unicum” le emissioni di una medesima categoria di emittenti (i.e. BCC-CR), coerentemente con l’impostazione di valutazione del rischio di concentrazione effettuata su sottocategoria di prodotto.

Formula per calcolo dell’importo da diversificare

Una volta identificato, come sopra, il valore della concentrazione e verificato che il saldo della categoria di emissione è superiore alla fascia di investimento, si procede al calcolo dell’importo da diversificare solo qualora sia soddisfatta la seguente condizione (da valutare per ogni singola

“tipologia” distintamente): % di concentrazione > % massima raccomandabile.

Se è soddisfatta tale condizione, l'importo da diversificare è calcolato come:

Esempio:

Si ipotizza un’operazione di 400.000 euro in Emissioni BCC garantite FGO.

Ipotizzando, nell’esempio, una riallocazione di tutto l’importo da diversificare (43.683,45 €) sulla sottocategoria “Altri titoli” (non soggetta ad alcun limite di concentrazione), la situazione post-consulenza risulterebbe la seguente:

Valore minimo da diversificare

La diversificazione deve rappresentare un valore che rende significativa la raccomandazione. Ad esempio, in casi estremi, il risultato della formula potrebbe condurre a raccomandare di diversificare un valore molto contenuto anche in presenza di un “patrimonio” molto consistente.

Pertanto si identifica un “valore minimo” in presenza del quale dare corso alla raccomandazione di diversificazione. Tale valore, può essere identificato come un importo fisso in Euro identico per tutte le categorie. La Banca determina il “valore minimo”, tenendo conto della possibilità “tecnica” di investimento (ad esempio taglio minimo dei titoli) e/o della ragionevolezza in termini di costi dello stesso. A tale riguardo si ritiene ragionevole un valore minimo corrispondente a un importo fisso pari a 10.000 Euro.

saldofascia di

investimento

%

raccomandabilesaldo netto concentrazione da diversificare

a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d

BCC garantite FGO 400.000,00 103.291,38 60% 296.708,62 70% 43.683,45

BCC non garantite - 30.000,00 60% - 0% -

Altre Banche - 30.000,00 60% - 0% -

Altri titoli 125.000,00 100% 125.000,00 30% -

totale 525.000,00 421.708,62 100% 43.683,45

Sottocategorie

saldofascia di

investimento

%

raccomandabilesaldo netto concentrazione da diversificare

a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d

BCC garantite FGO 356.316,55 103.291,38 60% 253.025,17 60% -

BCC non garantite - 30.000,00 60% - 0% -

Altre Banche - 30.000,00 60% - 0% -

Altri titoli 168.683,45 100% 168.683,45 40% -

totale 525.000,00 421.708,62 100% -

Sottocategorie

Importo da diversificare

Valore minimo che rende significativa la raccomandazione

(% di concentrazione - % raccomandabile) × totale netto

4.5. Regole di condotta/comportamento con la clientela

Nel caso in cui la consulenza base sia richiesta dal cliente per uno specifico prodotto e questo risulti inadeguato, il Personale autorizzato comunica al cliente l’esito della valutazione mediante apposito modulo controfirmato dal cliente stesso.

Nel caso in cui l’operazione risulti non adeguata il Personale autorizzato dà evidenza al cliente della valutazione dell’opportunità di non procedere all’operazione richiesta. In questo caso il Personale autorizzato porrà in particolare evidenza i rischi dell’operazione e dello strumento finanziario, sconsigliando l’operazione.

Nel caso in cui il Personale autorizzato rilevi che le informazioni in possesso della Banca siano manifestatamente inesatte, superate o incomplete, si rende opportuna la sottoposizione al cliente del questionario per i necessari aggiornamenti.

Ciò posto, la Banca pone la massima attenzione alle c.d. “riprofilature strumentali” (ossia a modifiche “opportunistiche”, da parte della stessa Banca, del profilo di rischio del cliente che si sostanziano in un nuovo profilo meno cautelativo), prevedendo opportune precauzioni operative. Ad esempio, definendo un numero massimo di riprofilature effettuabili nel corso di un predeterminato periodo di tempo, ovvero un intervallo temporale minimo intercorrente tra l’ultima profilatura e la successiva, e/o prevedendo meccanismi autorizzativi.

Nel caso in cui l’operazione risulti non adeguata, se il cliente intende procedere alla realizzazione della stessa, il Personale autorizzato gestisce l’operazione in regime di appropriatezza nei casi previsti contrattualmente 50 .Tuttavia tale fattispecie, se ricorrente e non episodica, esporrebbe la Banca a rischi reputazionali e di non conformità normativa pertanto si ritiene opportuno che la Banca si doti di adeguati presidi organizzativi e di controllo, anche attraverso appositi flussi informativi (Cfr.

50

In funzione della clausola contrattuale adottata (cfr. formulazioni alternative del comma 6, art. 2 del contratto quadro): “Qualora la Banca, sulla base delle informazioni ricevute, pervenga ad una valutazione di non adeguatezza dell’operazione, ne avverte il cliente, secondo le modalità concordate fra le parti nel presente contratto, precisando le ragioni di tale valutazione. In particolare, nell’ipotesi in cui la valutazione di non adeguatezza abbia ad oggetto prodotti emessi dalla Banca oppure emessi da terzi e collocati/distribuiti da quest’ultima, la Banca non può dar corso all’operazione valutata come inadeguata. Nell’ipotesi in cui, invece, la valutazione di non adeguatezza abbia ad oggetto prodotti di terzi, il cliente può chiedere esplicitamente, con le modalità indicate all’art. 2 della sezione I del presente contratto, l’esecuzione dell’operazione dichiarata inadeguata e la Banca può darvi corso previo assoggettamento della stessa alla valutazione di appropriatezza” (Formulazione base) ovvero “Qualora la Banca, sulla base delle informazioni ricevute, pervenga ad una valutazione di non adeguatezza dell’operazione, ne avverte il cliente secondo modalità concordate fra le parti nel contratto, precisando le ragioni di tale valutazione. In tal caso, il cliente può chiedere esplicitamente, con le modalità indicate al precedente art. 4 del presente contratto, l’esecuzione dell’operazione dichiarata inadeguata. La Banca può darvi corso previo assoggettamento della stessa alla valutazione di appropriatezza” (Formulazione B).

La Banca comunica, attraverso un apposito modulo, l’eventuale inadeguatezza dell’operazione al cliente

In caso di operazioni inadeguate, si procede in appropriatezza solo su richiesta del cliente e comunque nel rispetto di adeguate

cautele

paragrafo § 4.6), atti a monitorare che tali operazioni si attestino su livelli residuali e che non abbiano ad oggetto in via prevalente una specifica o limitata tipologia di prodotti finanziari51.

Le regole di condotta/comportamento devono essere conformi a quanto previsto dalle procedure interne adottate dalla Banca.

4.6. Flussi informativi

Il Reparto Titoli estrapola dal sistema informativo trimestralmente le seguenti informazioni:

percentuale dei clienti che non ha fornito il set minimale di informazioni necessarie per la valutazione di appropriatezza;

percentuale di clienti che non ha fornito il set minimale di informazioni necessarie per la valutazione di adeguatezza;

numero di ordini su cui non è stata effettuata la verifica di adeguatezza con riferimento ai prodotti che rientrano nel perimetro di consulenza base;

numero delle operazioni in regime di consulenza base sul totale delle operazioni/ordini disposti dalla clientela (se la Banca riscontra che la percentuale di operazioni effettuate in regime di consulenza non rappresenta la larga maggioranza delle operazioni eseguite, deve valutare l’ipotesi di ampliare il proprio perimetro di erogazione del servizio);

numero delle operazioni effettuate in modalità execution only presso gli sportelli della Banca;

percentuale delle operazioni valutate non adeguate che sono state successivamente eseguite in regime di appropriatezza;

percentuale delle operazioni valutate non adeguate rispetto al totale delle valutazioni di adeguatezza effettuate;

frequenza delle operazioni risultate non appropriate rispetto al totale delle valutazioni di appropriatezza effettuate;

percentuale di clienti con profilo scaduto/non aggiornato;

numero delle operazioni raccomandate aventi ad oggetto obbligazioni di propria emissione rispetto al totale delle sottoscrizioni52 effettuate dalla clientela;

numero delle riprofilature effettuate nel corso dell’esercizio/semestre e loro incidenza sul numero complessivo dei clienti riprofilati nello stesso periodo dalla Banca;

numero delle riprofilature effettuate nel corso dell’esercizio/semestre che hanno comportato una variazione in aumento del profilo di rischio del cliente rispetto al numero totale delle riprofilature effettuate.

I consulenti estrapolano dal sistema informativo quotidianamente le seguenti informazioni:

51

E’ rimessa alla discrezionalità della Banca l’individuazione, nell’ambito delle proprie procedure interne, dei casi “del tutto eccezionali” in cui è possibile dar corso all’operazione dichiarata inadeguata, previo assoggettamento della stessa alla valutazione di appropriatezza. (Cfr. Circ. Federazione Cooperative Raiffeisen, Area Legale, n. 62-14).

52 Non sono ricomprese le sottoscrizioni aventi ad oggetto prodotti finanziari assicurativi e gestioni di portafogli.

clienti che hanno effettuato operazioni non appropriate.

Semestralmente il Responsabile Compliance in collaborazione con il Reparto Titoli predispone una relazione per la Direzione ed il Cda informando in merito alle analisi quali/quantitative effettuate ed illustrando eventuali anomalie riscontrate.

Il Reparto Titoli predispone tempestivamente ordini di servizio e comunicazioni interne nel caso in cui si rendano necessarie modifiche operative e/o procedurali che abbiano impatto sull’attività di prestazione dei servizi di investimento.

Il responsabile del Reparto Titoli rileva e segnala alla Direzione eventuali necessità di carattere operativo, tecnologico o di formazione evidenziate dalla struttura preposta all’erogazione dei servizi di investimento.

ALLEGATI

ALLEGATO 1 – Elenco prodotti finanziari a complessità molto elevata

Allegato a Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014

i. prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività (ad esempio Asset

Backed Securities)

ii. prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o su iniziativa dell’emittente, sia prevista la

conversione in azioni o la decurtazione del valore nominale (ad esempio Contingent Convertible Notes, prodotti

finanziari qualificabili come additional tier 1 ai sensi dell’art. 52 del Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. “CRR”)) 1

iii. prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi)

iv. strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, non negoziati in trading venues,

con finalità diverse da quella di copertura

v. prodotti finanziari strutturati2, non negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l’integrale

restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente

vi. strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF diversi da quelli di al punto iv

vii. prodotti finanziari3 con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi

agli ETF

viii. obbligazioni perpetue

ix. OICR c.d. alternative

x. prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l’integrale restituzione a scadenza

del capitale investito dal cliente

xi. prodotti finanziari con leva4 maggiore di 1

5

xii. UCITS di cui all’art. 36 del Regolamento UE 583/2010 nonché polizze di ramo III o V con analoghe caratteristiche

1 In tale categoria non rientrano le obbligazioni convertibili ad iniziativa del portatore.

Relazione periodica in merito alle analisi quali/quantitative

2 Sono inclusi i prodotti con leva maggiore di 1 (la soglia è da intendersi in valore assoluto). Sono comunque inclusi i prodotti che consentono di

assumere posizioni “corte” anche se a replica perfetta.

3 Sono inclusi gli OICR e le polizze di ramo III o V.

4 Sono inclusi gli OICR e le polizze di ramo III o V nonché quelle operazioni su strumenti finanziari per le quali l’intermediario presta

al cliente il servizio accessorio di cui all’art. 1, comma 6, lett. c) del TUF (“la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede i l finanziamento”).

5 La soglia è da intendersi in valore assoluto. Sono comunque inclusi i prodotti che consentono di assumere posizioni “corte” anche

se a replica perfetta.

ALLEGATO 2 - Questionario MiFID (schema delle domande) A. Dati Anagrafici Persona fisica:

A.1 Età del cliente A.2 Professione A.3 Livello di istruzione

Meno di 30 anni Da 31 anni a 40 anni Da 41 anni a 50 anni Oltre 50 anni

Lavoratore autonomo/Libero Professionista Artigiano/Commerciante/Imprenditore Quadro Direttivo/Dirigente Lavoratore dipendente/subordinato con contratto a tempo indeterminato Occupato con tempo determinato/a progetto Pensionato Studente Non Occupato

Nessun titolo di studio Licenza elementare Licenza Media Diploma di scuola superiore Laurea

ovvero (persona giuridica): A.1 Questionario compilato da:

Nato/a il a Ruolo: ...

B. Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute B.1 E' aggiornato sull'andamento dei mercati finanziari?

No ovvero di rado Mi aggiorno almeno una volta al mese Mi aggiorno almeno una volta alla settimana Mi aggiorno regolarmente ogni giorno

B.2 Con quale frequenza opera sul suo dossier titoli?

B.3 In che tipologia di prodotti finanziari investe/ha investito?

Almeno settimanale Almeno mensile Almeno trimestrale Più raramente

Nessuna Strumenti del mercato monetario Strumenti del mercato monetario, obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse Strumenti del mercato monetario, obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse, fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Strumenti del mercato monetario, obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse, fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea, Azioni / Prodotti finanziari assicurativi Strumenti del mercato monetario, obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse, fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea, Azioni / Prodotti finanziari assicurativi, altri fondi comuni di investimento o Sicav non conformi alla normativa europea / obbligazioni strutturate complesse/ derivati

B.4 Quali tipologie di servizi finanziari conosce?

B.5 Quali tipologie di prodotti finanziari conosce?

Nessuna Compravendita Compravendita, collocamento Compravendita, collocamento, gestione portafogli

Strumenti del mercato monetario Strumenti del mercato monetario, obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse Strumenti del mercato monetario, obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse, fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Strumenti del mercato monetario, obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse, fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea, Azioni / Prodotti finanziari assicurativi Strumenti del mercato monetario, obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse, fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea, Azioni / Prodotti finanziari assicurativi, altri fondi comuni di investimento o Sicav non conformi alla normativa europea / obbligazioni strutturate complesse/ derivati

C. Situazione Finanziaria

Persona fisica: C.1 Qual è la sua fonte di reddito? C.2 Qual è la sua capacità

reddituale annua?

Reddito da lavoro dipendente o da impresa Reddito da pensione Da immobili Altro

Meno di 20.000 € 20.000 € - 40.000 € 40.000 € - 70.000 € Oltre 70.000 €

C.3 Qual è la sua consistenza patrimoniale in termini di prodotti finanziari, immobili e liquidità?

C.4 In termini percentuali, quanto riesce a risparmiare del suo reddito annuo?

C.5 Quale percentuale dei suoi risparmi investe in prodotti finanziari?

Inferiore a 200.000 € 200.000 € - 500.000 € 500.000 € - 1.000.000 € 1.000.000 € - 3.000.000 € Oltre 3.000.000 di €

Nulla Meno del 10% Tra il 10% e il 30% Oltre il 30%

Più del 30% Dal 10% al 30% Meno del 10% Nulla

C.6 A quanto ammontano i suoi investimenti in beni immobili?

C.7 A quanto ammontano i suoi debiti a medio-lungo termine (oltre 3 anni)?

Nulla Casa di proprietà Seconda casa Altri immobili

Nulla Meno di 30.000 € 30.000 € - 50.000 € 50.000 € - 80.000 € Oltre 80.000 €

ovvero (persona giuridica): C.1 Qual'è il fatturato annuo C.2 A quanto ammontano le sue

disponibilità patrimoniali (in termini di prodotti finanziari, immobili e liquidità)?

Meno di 500.000 € 500.000 € - 2.500.000 € 2.500.000 € - 5.000.000 € Oltre 5.000.000 €

Meno di 250.000 € 250.000 € - 1.000.000 € 1.000.000 € - 2.500.000 € Oltre 2.500.000 €

C.3 Qual'è la consistenza delle disponibilità liquide investibili in strumenti finanziari?

C.4 A quanto ammontano i debiti finanziari a medio-lungo termine (debito residuo oltre i 3 anni)?

Meno di 50.000 € 50.000 € - 100.000 € 100.000 € - 250.000 € Oltre 250.000 €

Nulla Meno di 500.000 € 500.000 € - 2.500.000 € 2.500.000 € - 5.000.000 € Oltre 5.000.000 €

D. Obiettivi di investimento e Propensione al Rischio D.1 Qual è l'obiettivo dei suoi investimenti? D.2 Qual è il periodo di tempo per

il quale desidera conservare l'investimento?

D.3 Qual è la sua reazione ai movimenti negativi di mercato?

Conservazione del patrimonio Proteggere nel tempo il capitale investito e ricevere eventualmente flussi di cassa periodici (cedole, dividendi…) accettando rischi contenuti Crescita del capitale nel medio-lungo periodo, pur accettando il rischio di oscillazioni di valore nel breve periodo Crescita significativa del Capitale nel medio-lungo periodo, sopportando anche forti oscillazioni di valore

Meno di un anno Tra un anno e tre anni Tra tre anni e sette anni Più di sette anni

Disinvesto immediatamente perchè non sono disposto ad accettare ulteriori perdite Mantengo l'investimento in attesa che recuperi il valore Attendo un guadagno di valore rispetto all'investimento Aumento il mio investimento per acquistare quotazioni più favorevoli

ALLEGATO 3 - Griglia per emissioni obbligazionarie

ALLEGATO 4 - Schema della valutazione di adeguatezza multivariata

Rischio concentrazione

Appropriatezza

Adeguatezza

Conoscenze ed

Esperienze del cliente Bassa

Medio/Bassa

Media

Conoscenze/Esperienze

• Et à • Professione • Livello di istruzione • Conoscenze • Esperienze

• Servizi finanziari conosciuti

Livello di complessità

Bassa

Media

Alta

Complessità

Valutazione della

comprensibilità delle

caratteristiche, della natura e

dei rischi insiti nei prodotti finanziari (c.d. „elementi di

complessità“) Alta

Medio/Bassa

Molto alta

Profilo di rischio Basso Medio Medio

Sezione C + D

• Reddito • Patrimonio • Capacit à risparmio • Debiti M/L termine • Obiettivi di investimento • Propensione al rischio • Orizzonte temporale

Investment grade superiore Investment grade inferiore Non investment grade e NR

Rischio Emittente/CTP

• Rating

Prodotti a rischio / : Basso Medio Alto

• Volatilit à

Rischio Mercato

Profilo di rischio

Basso

Medio/Basso

Alto

Obiettivi di investimento Situazione finanziaria

• Reddito • Patrimonio • Capacità risparmio • Debiti M/L termine • Obiettivi di investimento

• Propensione al rischio

• Orizzonte temporale

4 classi

Rischio Emittente/CTP

Rating

4 classi Volatilità

Rischio Mercato

Holding Period

Holding Period

Orizzonte temporale • < 1 anno • 1 anno < HP < 3 anni • 3 anno < HP < 5 anni • HP > 5 anni

Durata anagrafica prodotto

Rischio liquidit à

• Parzialmente liquido • Illiquido

Holding Period

Holding Period

Orizzonte temporale • < 18 mesi • Fino a 3 anni • Fino a 5 anni • Fino a 10 anni

Durata anagrafica prodotto

Rischio liquidità

Prodotti finanziari

Illiquidi

Per i prodotti illiquidi

• Oltre 10 anni

Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza base … · previsto l’abilitazione di...

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