Le tipologie societarie e l’impresa individuale. Aspetti...

Le tipologie societarie e l’impresa individuale.Aspetti civilistici, contabili e fiscali

Giugno 2001

A cura dello Studio Iori – SpadavecchiaDottori Commercialisti Associati

Università degli Studi di Torino - Che Impresa l’Impresa ! – Profili d’Impresa - Le tipologie societarie e l’impresa individuale. Aspetti civilistici, contabili e fiscali.

STUDIO IORI – SPADAVECCHIA – Dottori Commercialisti Associati - C.so Tassoni, 12 – 10143 Torino – Tel. 011.741.04.35 – Fax. 011.777.64.09

Sommario

1 PREMESSA 5

2 LO SVOLGIMENTO DI UNA ATTIVITÀ IN FORMA INDIVIDUALE 7

2.1 L’ATTIVITÀ DI IMPRESA 92.1.1 I REGIMI CONTABILI 102.1.2 LA FISCALITÀ PER LE IMPRESE INDIVIDUALI 132.1.3 GLI OBBLIGHI PREVIDENZIALI E ASSICURATIVI 142.2 L’ATTIVITÀ DI LAVORO AUTONOMO 162.2.1 LA PREVIDENZA DEL LAVORATORE AUTONOMO 162.3 IL FALLIMENTO DELL’IMPRENDITORE INDIVIDUALE 17

3 LE SOCIETÀ 19

3.1 LE SOCIETÀ SEMPLICI 203.2 LE SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO 213.2.1 I REGIMI CONTABILI 223.2.2 LA FISCALITÀ DELLE SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO 223.2.3 GLI OBBLIGHI PREVIDENZIALI ED ASSICURATIVI 223.2.4 IL FALLIMENTO DELLE SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO 233.3 LE SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE 243.3.1 I REGIMI CONTABILI 253.3.2 LA FISCALITÀ DELLE SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE 253.3.3 GLI OBBLIGHI PREVIDENZIALI ED ASSICURATIVI 253.4 LE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 263.4.1 I REGIMI CONTABILI 283.4.2 LA FISCALITÀ DELLE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 283.4.3 GLI OBBLIGHI PREVIDENZIALI ED ASSICURATIVI 293.4.4 IL FALLIMENTO DELLE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 303.4.5 LE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA UNIPERSONALI 303.5 LE SOCIETÀ PER AZIONI 313.6 LE SOCIETÀ COOPERATIVE 32

4 LA CESSIONE DI QUOTE, IL TRASFERIMETO DI AZIENDE E LA TRASFORMAZIONEDELLE SOCIETÀ. BREVI CENNI 33

5 CONCLUSIONI 34

ALLEGATO 1 - SCHEMA DI ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO 35

ALLEGATO 2 - SCHEMA DI ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ IN ACCOMANDITASEMPLICE 37


STUDIO IORI – SPADAVECCHIA – Dottori Commercialisti Associati - C.so Tassoni, 12 – 10143 Torino – Tel. 011.741.04.35 – Fax. 011.777.64.09 4

ALLEGATO 3 - SCHEMA DI ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀLIMITATA 40



1 PREMESSA

Che impresa l’impresa …

… in pochissimi casi nello scegliere il titolo di un progetto si poteva raffigurare con tantaprecisione le difficoltà che un imprenditore in pectore andrà a fronteggiare.

La scelta del tipo di assetto da far assumere alla nuova impresa, prodromico al successivosvolgimento dell’attività economica, può apparire di per se la più banale delle problematiche con lequali l’imprenditore dovrà fronteggiarsi.

Tale scelta, invece, anche se non immutabile nel tempo, può rivelarsi uno dei miglioristrumenti per il successo dell’attività e potrebbe scongiurare eventuali futuri problemi in capo allepersone fisiche esercenti l’impresa stessa.

Molto, troppo spesso il sottoscritto si è trovato di fronte ad imprese in crisi, imprese chestavano avviandosi allo stato di insolvenza o che già versavano in tale stato.

Il nuovo imprenditore pur nell’entusiasmo che accompagna l’avviamento di qualunquenuova iniziativa economica mai deve dimenticare che la stessa, che ci si auspica foriera disoddisfazioni tanto sotto il profilo imprenditoriale quanto economico, potrebbe nel futuroattraversare difficili situazioni economiche e potrebbe, anche per cause essa esogene, arrivare finoal fallimento.

Lo scrivente, pertanto, nella odierna descrizione dei possibili assetti che una nuova impresapotrebbe assumere non solo cercherà di fornire, per quanto possibile nel tempo a disposizione, cennisulle loro caratteristiche civilistiche, fiscali e previdenziali ma cercherà di descrivere anche lepossibili conseguenze che si avrebbero in capo all’imprenditore in caso di fallimento dell’impresastessa.

Può apparire antipatico che si voglia parlare di fallimento, la problematica può sembrarelontana, in particolare quando una impresa sta per nascere, ma le conseguenze dello stesso possonoessere attenuate proprio con una corretta scelta dell’assetto con il quale svolgere l’attività diimpresa.

Obiettivo del sottoscritto nell’ambito del presente incontro vuole essere semplicementequello di fornire ai presenti alcuni cenni circa le modalità di svolgimento di una qualunque attivitàsotto la forma dell’imprenditore individuale o mediante una delle tipologie di società previste dalnostro Codice Civile, spiegandone brevemente il funzionamento ed i relativi oneri fiscali ed altriadempimenti correlati, ma vuol innanzitutto far comprendere al nuovo imprenditore come ilmancato funzionamento dell’iniziativa imprenditoriale possa cagionare conseguenze dirompenti incapo alla persona od alle persone fisiche che la conducevano.

Senza voler smorzare il necessario entusiasmo dei possibili nuovi imprenditori il sottoscrittoconsidererebbe un grande successo il fatto che la platea nello scegliere, di concerto con il proprioconsulente, l’assetto con il quale porre in essere la nuova iniziativa analizzi attentamente tanto icosti della stessa quanto gli aspetti di carattere fiscale ma che pur nella certezza, che qualunquenuovo imprenditore ha nel proprio intimo, del successo della propria iniziativa comprenda qualiconseguenze porterebbe l’insolvenza ed il fallimento dell’impresa.

In tale ottica nella descrizione delle caratteristiche tanto della ditta individuale quanto delledifferenti tipologie di società si chioserà il discorso con le conseguente derivanti dal fallimentodell’impresa stessa.

È, altresì, doveroso segnalare che nel fornire cenni sulle caratteristiche fiscali proprie dellevarie società si farà riferimento a situazioni standard ricordando che onde compiutamente



comprendere gli aspetti fiscali, previdenziali e, purtroppo, anche burocratici dell’attività che siandrà a svolgere è necessario affrontare situazione per situazione onde compiutamente descrivere leproblematiche e le possibilità che ogni attività consente.

Nella successiva sintetica disamina il sottoscritto cercherà, oltre a fornire brevi nozioni dicarattere civilistiche, fiscali e previdenziale, anche di dare spunti che sono tratti dall’esperienzaprofessionale e che a volte sono assai più utili di qualunque concetto, per così dire, didattico.



2 LO SVOLGIMENTO DI UNA ATTIVITÀ IN FORMAINDIVIDUALE

Una delle più frequenti forme di svolgimento di una attività di impresa o professionale èquella svolta individualmente.

La figura dell’imprenditore è regolata e prevista dall’art. 2082 del Codice Civile chedefinisce quale imprenditore “chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata alfine della produzione o dello scambio di beni o di servizi”. Tale precetto civilistico è contenuto nellibro quinto, titolo II del Codice Civile che si intitola “del lavoro nell’impresa”, capo I“dell’impresa in generale”.

Come si evince dalla lettura della norma civilistica è, pertanto, un imprenditore chi svolgeun’attività economica con il requisito della professionalità, e quindi in forma non occasionale maprevalente, che ha per oggetto tanto la produzione quanto lo scambio, e di conseguenza ilcommercio, sia di beni che di servizi.

Sorge spontaneamente una prima importante riflessione conseguente alla disamina delconcetto civilistico: chi fornisce una attività di carattere intellettuale non svolge attivitàimprenditoriale.

In effetti le cosiddette “professioni intellettuali” vengono separatamente regolate dallanormativa civilistica esse sono, infatti, contenute nel capo secondo del terzo titolo del CodiceCivile, intitolato “del lavoro autonomo”.

La fredda disamina sopra operata può apparire assolutamente accademica e pocosignificativa se non correlata con gli aspetti che di seguito si vanno ad accennare:

� Il reddito di un imprenditore viene determinato ai sensi degli artt. 51 e seguenti del TestoUnico delle Imposte sui redditi, mentre il reddito di un professionista viene calcolato ai sensidell’art. 48 del Testo Unico.

Quindi la norma fiscale prevede delle distinte ed assolutamente difformi modalità, che inseguito si descriveranno sommariamente, di determinazione del reddito da assoggettareall’imposizione.

� La normativa previdenziale a cui è soggetto obbligatoriamente un imprenditore èassolutamente difforme da quella a cui è obbligatoriamente soggetto un professionista.

� Ulteriore differenza, a sommesso parere del sottoscritto fondamentale, tra unprofessionista ed un imprenditore è che il primo non è assoggettabile ad una procedura fallimentarementre il secondo è di regola assoggettabile salvo alcune eccezioni specifiche; l’art. 1 della LeggeFallimentare, infatti, testualmente recita: “sono soggetti alle disposizioni sul fallimento, sulconcordato preventivo e sull’amministrazione controllata gli imprenditori che esercitano un attivitàcommerciale, esclusi gli enti pubblici e i piccoli imprenditori. Sono considerati piccoli imprenditorigli imprenditori esercenti un attività commerciale, i quali sono stati riconosciuti, in sede diaccertamento ai fini dell’imposta di ricchezza mobile, titolari di un reddito inferiore al minimoimponibile 1. Quando è mancato l’accertamento ai fini dell’imposta di ricchezza mobile sonoconsiderati piccoli imprenditori gli imprenditori esercenti un’attività commerciale nella cui azienda

1 L’imposta di ricchezza mobile è stata abolita, dal 1° Gennaio 1974, dall’art. 82. D.P.R. 29 Settembre 1973,

n° 597.



risulta essere investito una capitale non inferiore a lire novecentomila 2. In nessun caso sonoconsiderati piccoli imprenditori le società commerciali”.

Volendo riassumere i concetti sopra esposti in forma pratica si può riassumere affermandoche una attività svolta sotto forma individuale può essere imprenditoriale oppure professionale etale differenza comporta differenze abissali sotto tutti gli aspetti, tanto civili, quanto fiscali, quantoprevidenziali, quanto fallimentari.

A fronte di quanto sopra descritto comprenderete come di seguito dovremo trattareseparatamente l’imprenditore dal professionista.

Prima di continuare la descrizione degli argomenti di interesse lo scrivente vuole informareil lettore che si avrà modo di tornare sui concetti freddamente riportati nell’art. 1 LeggeFallimentare esemplificando, in seguito, le tipologie di imprese assoggettabili al fallimento. Ciò cheè importante comprendere è che un professionista non è assoggettabile al fallimento.

2 La Corte Costituzionale, con sentenza 22 Dicembre 1989 n° 570, ha dichiarato l’illegittimità costituzionale di

questo comma nella parte in cui prevede, per il piccolo imprenditore, il tetto di Lire novecentomila.



2.1 L’ATTIVITÀ DI IMPRESAA fronte della prima differenziazione effettuata si procederà di seguito ad analizzare le

attività svolte da una singola persona quale imprenditore individuale.

Pur senza voler ingenerare nel lettore confusione lo scrivente è costretto a precisare chenell’ambito delle attività di impresa in analisi si devono effettuare alcune ulteriori suddivisioni oclassificazioni onde poter descrivere quanto meno per grandi classi le differenti tipologie di attività.

Tale ulteriore suddivisione non comporta particolari differenze circa le modalità diassoggettamento a tassazione, anche se piccole, ma strategicamente importanti, differenze fiscaliper specifiche attività esistono3, ma sicuramente ne comporta sotto l’aspetto previdenziale efallimentare.

Le grandi classi imprenditoriali che il sottoscritto intende differenziare sono le seguenti:

� Gli artigiani

� I commercianti

� Gli esercenti attività di servizio

Tale differenziazione verrà di seguito richiamata per analizzare gli aspetti previdenziali efallimentari di una attività di impresa svolta in forma individuale.

L’inizio di una attività imprenditoriale individuale è di norma assai veloce, sotto l’aspettoburocratico e fiscale, ed in generale la meno onerosa dal punto di vista prettamente economico.

Di prassi, infatti, onde intraprendere un attività sotto tale forma è sufficiente richiederepresso l’Ufficio delle Entrate di competenza del domicilio fiscale dell’imprenditore il numero dipartita IVA nonché procedere all’iscrizione dell’impresa presso il Registro delle Imprese dellaCamera di Commercio di competenza.

Importante è segnalare che alcune attività sono soggette, onde poter essere esercitate, apreventiva iscrizione presso albi tenuti presso la Camera di Commercio.

Onde meglio spiegarsi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, si segnala:

� Per svolgere l’attività di agente e rappresentante si deve essere preventivamente iscrittipresso il Ruolo Agenti e Rappresentanti.

� Per svolgere attività di somministrazione di alimenti e bevande si deve essere iscrittipresso il Registro esercenti il Commercio per la somministrazione.

� Per poter svolgere l’attività di consulenza finanziari si deve essere iscritti presso l’albodei promotori finanziari.

� Per poter essere installatori di impianti elettrici civili si deve possedere la qualifica aisensi della Legge 46/90.

� Per poter essere intestatari di una autorizzazione per svolgere l’attività di parrucchiere sideve possedere una specifica qualifica.

3 Si pensi ad esempio al differente trattamento fiscale dei costi relativo alle autovetture per gli esercenti

l’attività degli agenti e rappresentanti, od alla possibilità di imputare costi forfetariamente determinati per gliautotrasportatori.



Gli esempi riportati possono apparire banali ma l’obiettivo era appunto quello di farcomprendere come anche attività con le quali conviviamo tutti i giorni onde poter essere intrapresenecessitano di specifici requisiti.

L’iscrizione dell’impresa va effettuata nella precipua categoria della stessa, vale a dire se èartigiana deve essere iscritta presso l’albo delle imprese artigiane, se è commerciale va iscritta alREA 4, etc.

Rimandando al prosieguo del lavoro per cercare di spiegare a quali obblighi ciascuna attivitàè soggetta si segnalano alcuni termini da rispettare per non incorrere in sanzioni di carattereburocratico:

1. Dalla data di inizio attività si hanno 30 giorni per procedere alla vidimazione dei registricontabili (consiglio degli scriventi è di non attendere tale temine)

2. L’inizio attività e la conseguente iscrizione presso il REA deve essere effettuata entro 30giorni dall’effettivo inizio dell’attività esercitata.

3. L’iscrizione all’INAIL 5, qualora si sia soggetti, deve essere effettuata cinque giorniprima dell’effettivo inizio dell’attività assicurata.

4. Successivamente all’iscrizione al REA si deve procedere, per le categorie soggette,all’iscrizione all’INPS 6.

I regimi contabili e l’assoggettamento tributario per tutti i soggetti che possiedono lecaratteristiche sopra descritte e quindi per gli imprenditori individuali sono i medesimi senzadistinzione per le attività esercitate, di seguito si fornirà una sommaria descrizione.

2.1.1 I REGIMI CONTABILI

Per strano che possa apparire la forma di esercizio di impresa che poco sopra si è definita lapiù semplice è quella che può contare la maggiore quantità di regimi contabili.

Il nuovo imprenditore individuale nell’attimo iniziale della propria attività è già costretto aprendere una decisione che potrebbe avere conseguenze anche rilevanti sulla successiva tassazionee sui costi di gestione dell’impresa.

In effetti, il vigente codice civile prevede un unico regime contabile, vale a dire la cosiddettacontabilità ordinaria.

La contabilità ordinaria è quel regime contabile nel quale l’imprenditore deve “indicaregiorno per giorno le operazioni relative all’esercizio dell’impresa” 7 le quali confluiscono nelrisultato finale che tutti conoscono come bilancio.

Tale regime contabile, obbligatorio per le imprese di determinate dimensioni (intendendosiquale accezione di dimensione il volume di affari), è però il più oneroso e, pertanto, normalmente ilmeno utilizzato da un nuovo imprenditore.

Il legislatore fiscale resosi conto che l’imposizione alla generalità delle imprese dellacontabilità ordinaria avrebbe potuto comportare un grave freno alla nascita di nuove iniziative

4 Repertorio economico amministrativo.5 Istituto Nazionale Assicurazione Infortuni sul Lavoro che consiste in una assicurazione infortuni obbligatoria

per talune categorie di attività.6 Istituto Nazionale Previdenza Sociale che consente di effettuare i versamenti obbligatori ai fini previdenziali.7 Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2216 del Codice Civile.



imprenditoriali ha inteso derogare ai dettami civilistici consentendo di giungere alla determinazionedel reddito d’impresa tramite sistemi cosiddetti semplificati.

Tali regimi contabili semplificati sono variati nel corso degli anni ed oggi, oltre al regimeordinario si possono contare sui seguenti regimi:

� Contabilità semplificata

� Il regime forfetario per i contribuenti minimi

� Il regime fiscale agevolato per le nuove iniziative imprenditoriali (e di lavoro autonomo)

� Il regime fiscale agevolato per le attività marginali

Rimandando alla successiva trattazione per coloro che sono interessati alla contabilitàordinaria, volendo descrivere, anche se sommariamente, le modalità di tenuta e le caratteristiche diaccesso ai sopra richiamati regimi si segnala quanto segue:

� LA CONTABILITÀ SEMPLIFICATA

� Può essere tenuta per ricavi fino a L. 1.000.000.000.= per l’attività di commercio e L.600.000.000.= per le attività di servizio.

� Consiste unicamente nella tenuta dei registri contabili ai fini IVA integrati con leannotazioni relative ai costi che interessano ai fini della determinazione del redditod’impresa e che per loro natura non dovrebbero essere annotati in tali registri.

� Si determina il reddito tramite il criterio della competenza contabile 8.

� Non vengono presi in considerazione i movimenti finanziari, vale a dire che nessunaannotazione contabile viene effettuata relativamente agli incassi ed ai pagamenti

� Non si ha nozione dalla lettura della contabilità della situazione dei debiti e dei crediti

Tale regime contabile è assolutamente il più diffuso tra i piccoli imprenditori, esso sicaratterizza per costi assai più limitati per la tenuta delle scritture contabili tanto per quantoafferisce l’assistenza di un consulente quanto per l’impegno che deve sostenere in propriol’imprenditore che in pratica si deve limitare ad una ordinata tenuta delle pezze giustificative daconsegnare al proprio consulente.

� IL REGIME FORFETARIO PER I CONTRIBUENTI MINIMI

� Può essere utilizzato solo da soggetti che nel corso di un anno fiscale non superano iventi milioni di ricavi.

� Nella determinazione del reddito imponibile non vengono considerati i costi in quantogli stessi sono forfetariamente determinati in base a dei coefficienti determinati dalMinistero delle Finanze.

Come facilmente si può comprendere tale regime è assi poco utilizzare stante l’irrisoriolimite dei ricavi che si possono realizzare.

� IL REGIME FISCALE AGEVOLATO PER LE NUOVE INIZIATIVEIMPRENDITORIALI

8 La competenza contabile consiste nel criterio per il quale un costo od un ricavo deve interessare l’esercizio

contabile (vale a dire l’anno d’imposta) nel quale si è effettivamente prodotto derogando la data portata dal documentocontabile. Esemplificando se ricevo nel mese di gennaio una fattura per L. 100 inerente ad una prestazione di serviziosvolta nel mese di dicembre dell’anno precedente tale costo va computato nell’anno d’imposta che con dicembre sichiude e non nel mese di gennaio perché ivi si è semplicemente avuta la cosiddetta manifestazione numeraria.



Il regime in commento, che rappresenta una novità nel panorama fiscale italiano, è statointrodotto dall’art. 13 della Legge 388/2000, vale a dire la legge finanziaria.

Esso, per quanto di seguito si andrà a dire, rappresenta una importante novità nonché unainteressante possibilità per chi intraprende una nuova impresa o una nuova attività di lavoroautonomo.

I requisiti per poter essere soggetti beneficiari di tale regime sono i seguenti:

� Il nuovo imprenditore negli ultimi tre anni non deve aver svolto un’attività professionale,artistica o d’impresa, neanche in forma associata.

� La nuova attività non deve essere una mera prosecuzione di un’altra attivitàprecedentemente svolta sotto forma di lavoro dipendente o autonomo, anche sotto formadi collaborazione coordinata e continuativa (ad eccezione del praticantato obbligatorioper Legge per l’esercizio di determinate professioni).

� Nello svolgimento dell’attività non si può superare il limite di:

L. 60.000.000.= per attività prossionali, artistiche o di servizio

L. 120.000.000.= per le altre attività

� Devono essere regolarmente adempiuti gli obblighi previdenziali, assicurativi edamministrativi.

Tale regime agevolato si applica per il periodo di imposta di inizio attività e per i duesuccessivi.

Il regime cessa di avere efficacia:

� Dal periodo di imposta successivo a quello in cui i ricavi o compensi conseguiti sonosuperiori ai limiti sopra evidenziati in misura non eccedente il 50%

� Dal periodo di imposta in cui i ricavi o compensi superano in misura eccedente il 50%dei limiti sopra descritti.

Il regime agevolato consiste nell’applicazione sostitutiva dell’imposta sul reddito dellepersone fisiche pari al 10% del reddito di lavoro autonomo o di impresa, determinato secondo icrismi della contabilità semplificata.

Tale reddito, essendo soggetto ad imposta sostitutiva:

� Non concorre alla determinazione del reddito complessivo IRPEF;

� Non costituisce base imponibile per l’applicazione delle addizionali dell’IRPEF

� L’IVA a debito può essere versata entro il termine della dichiarazione annuale.

Dal successivo esame della fiscalità gravante sulle imprese individuali in genere, vale a diredal successivo analisi dell’IRPEF, ci si renderà conto di quanto conveniente risulti fiscalmenteessere tale regime.

Unica controindicazione da segnalare è che trattandosi di imposta sostitutiva chi vi aderiscee non possiede altri redditi assoggettati ad IRPEF non avrà la possibilità di dedurre dal proprioreddito i cosiddetti oneri detraibili o deducibili.

Anche in tale caso per verificare che una generica situazione di vantaggio non scaturisca, nelsoggetto che vi aderisce senza alcuna preventiva analisi, uno svantaggio è opportuno verificare lapropria specifica situazione fiscale.

� LA CONTABILITÀ ORDINARIA



Il regime della contabilità ordinaria, che nel prosieguo della trattazione molto si citerà, è ilregime civilmente previsto, vale a dire è l’unica tipologia di tenuta di contabilità prevista dal codicecivile.

Esso è sicuramente il più analitico, il più puntuale ed il più preciso, ma è anche il piùoneroso sia in termini finanziari che in termini di tempo da dedicarci per l’imprenditore.

Consiste, fondamentalmente, nell’analitica annotazione di tutte le movimentazioni contabiliche avvengono giornalmente all’interno dell’impresa tanto sotto l’aspetto finanziario che sottol’aspetto creditorio/debitorio.

Grande valenza di tale regime è che con la sua corretta tenuta l’imprenditore in qualunquemomento della vita dell’azienda è in grado di conoscere con assoluta precisione sia l’importo deipropri debiti, che quello dei propri crediti, che l’entità delle proprie risorse finanziarie, quantol’utile o la perdita che sta producendo.

Tale analitica annotazione comporta la produzione di due documenti, lo stato patrimonialeed il conto economico.

Nel primo vengono riportate tutte le notizie di carattere finanziario, nel secondo si evince lasituazione economica dell’impresa.

Tale regime è obbligatorio per le imprese di dimensioni medio grandi o comunque,generalizzando per tutte quelle che superano i limiti di fatturato sopra descritti per la contabilitàsemplificata.

2.1.2 LA FISCALITÀ PER LE IMPRESE INDIVIDUALI

Gli imprenditori individuali sono soggetti a due tipi di imposte:

� l’I.R.PE.F: l’imposta sul reddito delle persone fisiche

� l’I.R.A.P.: l’imposta regionale sulle attività produttive.

L’I.R.PE.F. è la più nota delle imposte dirette, essa è, infatti, l’imposta che grava sullageneralità dei cittadini.

Tale imposta viene calcolata sul coacervo dei redditi prodotti da una persona fisica adeccezione dei cosiddetti redditi esenti o soggetti a ritenuta alla fonte o ad imposte sostitutive.

Le aliquote IRPEF oggi vigenti, vale a dire per l’anno 2001, sono le seguenti:

Da 0 a 20.000.000.= 18%

Da 20.000.001 a 30.000.000 24%

Da 30.000.001 a 60.000.000 32%

Da 60.000.001 a 135.000.000 39%

Da 135.000.001 45%

Si consideri, inoltre che è dovuta una addizionale regionale che per il 2000, per tutto ilterritorio nazionale è pari al 0,90%, nonché una addizionale comunale secondo la delibera delcomune ove è situato il domicilio fiscale del contribuente.

Qualunque reddito di impresa è soggetto al prelievo IRPEF, ad eccezione delle nuoveiniziative imprenditoriali sopra descritte; onde esemplificare lo scrivente ritiene opportunoevidenziare a quanto ammonta il prelievo in alcuni casi pratici:

reddito di L. 10.000.000.= IRPEF di L. 1.800.000








L’IRPEF è un imposta progressiva sul reddito vale a dire è tanto più onerosa quantomaggiore è il reddito di un soggetto.

All’interno del meccanismo di determinazione della stessa è previsto un ventaglio didetrazioni previste per specifiche caratteristiche intrinseche del soggetto sul quale si calcola, a titoloesemplificativo e non esaustivo si cita la detrazione per lavoro dipendente, per lavoro autonomo, perfigli a carico, per moglie a carico etc.

Dall’IRPEF sono detraibili o deducibili, inoltre, tutta una serie di oneri che il soggetto hasostenuto nell’anno d’imposta vale a dire spese mediche, assicurazioni, interessi su mutui perl’acquisto prima casa, spese veterinarie, erogazioni alle ONLUS, contributi previdenziali etc.

Dalla sopra riportata tabella risulta evidente il peso della citata imposta.

Il secondo tributo a cui sono soggetti gli imprenditori individuali è L’IRAP.

L’IRAP si calcola unicamente sui redditi di impresa o di lavoro autonomo restando, quindi,esclusi dalla determinazione della stessa i redditi diversi da quelli imprenditoriali.

Tale imposta ha un’aliquota fissa pari al 4,25% su una base imponibile leggermente diversada quella dell’IRPEF, infatti nella sua determinazione non sono deducibili gli interessi passivi, glioneri per personale dipendente e per collaboratori.

Per tale regimi di indeducubilità l’IRAP molto spesso è dovuta anche da soggetti che hannoavuto nell’esercizio in esame una perdita dell’attività imprenditoriale.

Da quest’anno è prevista la possibilità di una riduzione forfetaria di 10.000.000.= della baseimponibile IRAP.

Tali imposte si versano, di norma, nel mese di giugno/luglio per quanto afferisce i saldi ed iprimi acconti ed a novembre per quanto afferisce gli acconti.

2.1.3 GLI OBBLIGHI PREVIDENZIALI E ASSICURATIVI

Fin dall’inizio si è specificato che gli imprenditori individuali sono soggetti ancheall’iscrizione obbligatoria all’INPS.

Tale iscrizione comporta anch’essa degli importanti oneri che, pur essendo finalizzati adottenere un trattamento previdenziale al termine dell’attività lavorativa, devono essere quantificati econsiderati da chi intende intraprendere.

Molto spesso nell’attività professionale il sottoscritto ha potuto rilevare che grandipreoccupazioni creava il pensiero della futura imposizione fiscale mentre troppo poco inconsiderazione veniva presa la contribuzione ai fini previdenziali.

In sede descrittiva lo scrivente ha differenziato tre categorie di imprenditori individuali, essisono soggetti alle sotto descritte forme previdenziali ed assicurative:

� Gli artigiani sono obbligati sia all’iscrizione INPS che INAIL

� I commercianti sono obbligati unicamente all’iscrizione INPS



� Gli esercenti attività di servizio sono unicamente assoggettati all’INPS

Detto che l’INAIL dovuta è rapportata ad un tasso determinato dall’Istituto stesso in basealla percentuale di infortuni sul lavoro intervenuti negli anni precedenti per la tipologia di attivitàsvolta, si può anche affermare che tale onere assicurativo ha di norma una bassa incidenza.

Ben diverso è il discorso relativo all’INPS giacché le aliquote previste per i versamentiprevidenziali hanno una molto più rilevante incidenza.

Infatti, i versamenti previdenziali sono dovuti per tutti in forma fissa su un minimale direddito pari a L. 23.243.896.=, vale a dire che anche in assenza di qualunque reddito imponibile taliimporti sono dovuti. Ma quali sono gli importi del caso?

La somma da versarsi in forma fissa è pari a L. 3.812.000.= circa per gli artigiani e L.3.882.000.= circa per i commercianti.

Inoltre, se l’imprenditore produce un reddito di impresa che esubera la somma di L.23.243.896.= sono dovuti ulteriori contributi, cosiddetti a percentuale, secondo la seguente tabella:

ARTIGIANI:

Da L. 23.243.896.= a L. 68.048.000.= 16,40%

Da L. 68.078.001.= a L. 113.413.333 17,40%

COMMERCIANTI:

Da L. 23.243.896.= a L. 68.048.000.= 16,70%

Da L. 68.078.001.= a L. 113.413.333 17,70%

Gli esercenti attività di servizi, per quanto riguarda la contribuzione previdenziale, sonoassimilati ai commercianti.

Dalla semplice lettura delle aliquote si evidenzia come il peso dei contributi previdenzialiincida in forma sostanziale e debba essere tenuto in attenta considerazione.

I versamenti dei contributi cosiddetti fissi devono avvenire entro il 16 maggio, il 16 agosto,il 16 novembre ed il 16 febbraio di ogni anno, mentre quelli cosiddetti a percentuale seguono lestesse scadenze delle imposte sui redditi.



2.2 L’ATTIVITÀ DI LAVORO AUTONOMOCome anzi accennato vi sono delle attività, quelle professionali, che ricadono nel regime del

lavoro autonomo, esse sono le attività propriamente intellettuali e, sostanziale differenza rispettoall’attività d’impresa, non sono soggette al fallimento.

I lavoratori autonomi si differenziano ampiamente dagli imprenditori, oltre che per quantosopra, per il fatto che la determinazione del reddito degli stessi viene effettuato non secondo ilprincipio della competenza ante richiamato ma secondo un principio di cassa.

Per chiarire il concetto basta spiegare che un ricavo od un costo confluiscono nelladeterminazione del reddito di un lavoratore autonomo soltanto quanto gli stessi vengono incassati opagati.

Estremizzando una esemplificazione si può affermare che se un lavoratore autonomo in unesercizio9 emette 100.000.000.= di parcelle e nulla incassa il reddito per tale esercizio sarà zero onegativo se ha sostenuto o meglio pagato dei costi.

Inoltre, il lavoratore autonomo è di norma soggetto alla ritenuta d’acconto, il che equivale adire che il proprio committente procederà a trattenere una somma10 che successivamente verseràall’Erario costituendosi, per il lavoratore autonomo, una sorta di portafoglio di imposte già pagateda scomputarsi in sede di dichiarazione dei redditi.

2.2.1 LA PREVIDENZA DEL LAVORATORE AUTONOMO

Anche i lavoratori autonomi sono soggetti a versamenti previdenziali.

In questo caso si deve distinguere tra i professionisti iscritti alle casse di previdenzaautonome, che sono in buona sostanza i soggetti iscritti ad Ordini Professionali ed i lavoratoriautonomi non iscritti a casse di previdenza.

I professionisti iscritti ad Ordini Professionali sono obbligati ai versamenti secondo lemodalità e le aliquote previste da ciascuna cassa; anche tali versamenti sono parte fissi e parte inpercentuale ai redditi prodotti.

Di norma tutti i nuovi iscritti alle casse di previdenza beneficiano per il primo triennio diuna riduzione pari alla metà del contributo dovuto.

Gli altri lavoratori autonomi sono invece obbligati ad iscriversi in una gestione previdenzialeseparata tenuta dall’INPS.

Essi hanno la possibilità di addebitare ai propri committenti una rivalsa ai fini INPS pari al4% dell’imponibile di ogni parcella per poi, successivamente, determinare il contributo dovuto insede di dichiarazione dei redditi applicando, di norma, una aliquota pari al 13% sul reddito prodottonell’esercizio.

Per i soggetti che svolgono attività di lavoro autonomo contestualmente ad altre attività oveè già previsto un obbligatorio onere previdenziale l’aliquota da applicarsi è pari al 10%.

I professionisti, di norma, non sono soggetti ad iscrizione per il pagamentodell’assicurazione contro il rischio di infortuni sul lavoro11.

9 Anno d’imposta che coincide con l’anno solare10 Di norma pari al 20% dell’imponibile11 Il già citato INAIL.



2.3 IL FALLIMENTO DELL’IMPRENDITORE INDIVIDUALERibadendo quanto già precedentemente espresso circa la non assoggettabilità al fallimento,

ed alle procedure concorsuali minori, dei lavoratori autonomi e degli artigiani che, se non esuberanodeterminati limiti di fatturato, sono considerati piccoli imprenditori, di seguito si faranno brevicenni circa le modalità e gli effetti del fallimento su una persona fisica.

Affinché si produca il fallimento di un soggetto giuridico deve sussistere l’insolvenza di talesoggetto, vale a dire, come cita la Legge “lo stato di insolvenza si manifesta con inadempimenti ocon altri fatti esteriori, i quali dimostrino che il debitore non è più in grado di soddisfareregolarmente le proprie obbligazioni”12.

L’attenzione sulla norma citata deve focalizzarsi sull’avverbio “regolarmente” che,nell’intenzione del legislatore, in buona sostanza significa che lo stato di insolvenza deve un fattostrutturale e non episodico ed impone ai creditori di tale soggetto inadempiente, per poter arrivarealla sentenza fallimentare, di porre in essere tutta una serie di azioni che servano, appunto, adimostrare l’impossibilità di poter far fronte alle situazioni debitorie.

Il fallimento per poter essere dichiarato deve essere richiesto con apposita istanza alTribunale competente, ed i soggetti legittimati a tale richiesta sono i seguenti:

� Il debitore stesso che si rende conto di non poter più onorare i propri debiti;

� Uno più creditori che dimostrino lo stato di insolvenza del soggetto

� Su istanza del Pubblico Ministero

� D’ufficio

La prassi insegna che la maggior parte delle procedure fallimentari scaturiscono da istanzedi terzi creditori che già precedentemente hanno posto in essere tutte le possibilità offerte dallavigente normativa per il recupero del proprio credito, in ogni caso prima che un fallimento vengadichiarato il Giudice Istruttore ascolta le motivazioni del fallendo il quale ha la possibilità diottenere, fino all’ultimo, la rinuncia del creditore istante13 sanando il proprio debito.

Fondamentale è chiarire che quando un imprenditore individuale incappa in una sentenzafallimentare fallisce non solo come imprenditore ma più genericamente come persona fisica.

Dichiarata la procedura fallimentare pare importante allo scrivente evidenziare quali sono glieffetti che tale procedura rileva in capo alla persona fisica fallita, sperando che gli stessi servanoquale monito all’imprenditore in pectore:

� “la sentenza che dichiara il fallimento priva dalla sua data il fallito dell’amministrazionee della disponibilità dei beni esistenti alla data di dichiarazione di fallimento. Sonocompresi nel fallimento anche i beni che pervengono al fallito durante il fallimento ...”14.

� “nelle controversie, anche in corso, relative a rapporti di diritto patrimoniale del fallitocompresi nel fallimento sta in giudizio il curatore”15.

12 Art. 5, 2° comma, della Legge Fallimentare13 Cosiddetta desistenza.14 Art. 42 Legge Fallimentare, intitolato “beni del fallito”.15 Art. 43 Legge Fallimentare, intitolato “rapporti processuali”.



� “la corrispondenza diretta al fallito deve essere consegnata al curatore, il quale ha dirittodi trattenere quella riguardante interessi patrimoniali. Il fallito ha diritto di prenderevisione della corrispondenza ...”16.

� “il fallito non può allontanarsi dalla sua residenza senza permesso del giudice delegato, edeve presentarsi personalmente a questo, al curatore o al comitato dei creditori, ogni qualvolta è chiamato, salvo che, per legittimo impedimento, il giudice lo autorizzi acomparire per mezzo di mandatario. Il giudice può far accompagnare il fallito dalla forzapubblica, se questi non ottempera all’ordine di presentarsi”17

� Il fallimento comporta, inoltre, l’iscrizione nel Pubblico Registro dei Falliti18 con laconseguenza, ulteriore, della perdita del diritto di voto.

Dalla semplice lettura di quanto sopra riportato risultano evidenti gli effetti dirompenti diuna dichiarazione di fallimento in capo ad una persona fisica la quale perde non solo tutti i dirittipatrimoniali ma anche parte dei diritti personali.

Per riconquistare tali diritti si deve attendere la chiusura della procedura fallimentare, chemolto spesso dura anni, ed ottenere la riabilitazione civile19 che deve essere pronunciata dalTribunale su istanza del debitore o dei suoi eredi.

Per ottenere, però, tale riabilitazione le condizioni sono abbastanza stringenti, infatti, laprocedura deve aver integralmente pagato tutte le posizioni debitorie od in caso di incapienza dellaprocedura, come di norma avviene, il fallito deve aver dato prova effettiva e costante di buonacondotta per un periodo di almeno cinque anni dalla data di chiusura del fallimento20.

16 Art. 48 Legge Fallimentare, intitolato “corrispondenza diretta la fallito”.17 Art. 49 Legge Fallimentare, intitolato “obbligo di residenza del fallito”.18 Art. 50 Legge Fallimentare.19 Art. 142 Legge Fallimentare20 Art. 143 Legge fallimentare



3 LE SOCIETÀ

Nella successiva trattazione si delineeranno brevemente le tipologie societarie previste dalCodice Civile fornendo brevi cenni circa la loro costituzione ed il loro funzionamento.

Lo scrivente si dilungherà principalmente sui temi che interessano l’attività d’impresaevitando, intenzionalmente, di fornire particolari nozioni su tipologie di scarso interesse come nelcaso della società semplice.

Nel prosieguo della trattazione si faranno spesso riferimenti ad alcuni aspetti già evidenziatinel corpo di quanto descritto per le imprese individuali a cui si rimanderà quando la nozionicoincidono specularmente.

Fondamentalmente una qualsivoglia tipologia di società è un contratto con il quale due o piùpersone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di una attività economica allo scopodi dividerne gli utili.



3.1 LE SOCIETÀ SEMPLICILe società semplici sono una tipologia di ente societario non molto utilizzato.

Esse sono infatti destinate a tutte le attività economiche che non siano commerciali inquanto preordinate al mero godimento di beni.

Vengono regolate dagli artt. 2251 e seguenti del Codice Civile.

La loro costituzione avviene avanti ad un Notaio ed in tale sede vengono redatti i pattisociali che regolano il funzionamento della società stessa nonché i rapporti fra i soci.

Per la loro natura di società di godimento le società semplici non sono soggette adadempimenti contabili, fatto salvo lo svolgimento di una qualunque attività diversa dal godimentostesso.

Le società non sono obbligate ad alcuna assicurazione per infortuni sul lavoro21 ed i soci nonhanno alcun obbligo previdenziale.

Esse rientrano nel novero delle cosiddette società di persone e come tali il reddito da loro,eventualmente prodotto22 deve essere dichiarato dalle persone fisiche, in base alla quota dagli stessiposseduta, partecipanti alla stessa.

In merito è opportuno precisare che ai sensi dell’art. 5 del D.P.R. 917/8623 “i redditi dellesocietà semplici, in nome collettivo e in accomandita semplice residenti nel territorio dello Statosono imputati a ciascun socio, indipendentemente dalla percezione, proporzionalmente alla suaquota di partecipazione agli utili”.

Tale principio, basilare nella nostra normativa fiscale, crea un obbligo in capo al socio didichiarare i redditi prodotti dalle società ed il fatto che tale obbligo sussista indipendentemente dallapercezione è una ulteriore materia di riflessione per il nuovo imprenditore.

Le società semplici, in quanto non commerciali, vengono utilizzate per lo svolgimento informa associata di attività di lavoro autonomo.

21 INAIL22 Si pensi ad esempio a proventi relativi a canoni di locazione relativi ad immobili posseduti dalla società

semplice.23 Il vigente testo unico delle imposte sui redditi.



3.2 LE SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVOLe società in nome collettivo sono classicamente una tipologia di società commerciale.

Esse sono regolate dagli artt. 2291 e seguenti del Codice Civile.

In questo tipo di società tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per leobbligazioni sociali.

Quindi con questa tipologia di società, quando la stessa contrae dei debiti e non li onori, isoci vengono chiamati a risponderne tanto in forma solidale, uno potrebbe dover pagare per tuttisalvo il diritto di rivalsa, quanto illimitatamente e pertanto con tutto il patrimonio personale; questiconcetti saranno ribaditi nella disamina delle conseguenze di una procedura fallimentare.

La società in nome collettivo si costituisce avanti un notaio.

Di seguito si segnalano quali punti, stabiliti dal Codice Civile all’art. 2295, deve contenereun atto costitutivo di S.n.c.:

� Il cognome, il nome, il domicilio, il luogo e la data di nascita, la cittadinanza ed il codicefiscale di tutti i soci.

� La ragione sociale che deve contenere il nome di uno o più soci.

� A quali soci spetta l’amministrazione e la rappresentanza della società.

� La sede della società ed eventuali sedi secondarie.

� L’oggetto sociale, vale a dire ciò che la società va a fare.

� I conferimenti di ciascun socio, il loro valore ed il metodo di valutazione24

� Le prestazioni a cui sono obbligati i soci d’opera.

Le norme che regolano la ripartizione degli utili.

Tutti gli aspetti citati devono essere attentamente ponderati in quanto per la successivavariazione di uno qualunque degli stessi deve esistere l’unanimità di tutti i soci in quanto le societàdi persone non deliberano a maggioranza.

L’atto costitutivo di una società deve essere depositato presso il registro delle imprese perpoter rendere edotti i terzi, che avranno contatti con la società stessa, su chi siano i soggettilegittimati a rappresentarla e con quali poteri.

Le quote di società di persone possono essere cedute e la cessione deve risultare da attopubblico redatto da un notaio.

Per poter svolgere determinate attività che necessitano di specifici requisiti professionali,come per le ditte individuali descritto, tali requisiti devono esistere in capo ad uno dei soci dellaS.n.c. la quale ha però la possibilità, essendo soggetto giuridico proprio, di iscrivere terzo soggetto,che di norma assume la figura giuridica di istitore, avente i requisiti de quo messi a disposizionedella società.

Le società in nome collettivo possono essere tanto artigianali, quanto commerciali quantosvolgere l’attività di servizi.

24 Tale aspetto viene di norma superato in quanto di prassi i conferimenti avvengono in denaro.



Un ultima, ma importante nozione, è che le società in nome collettivo devono esserecomposte da una pluralità di soci e quando la stessa per qualsiasi motivo cessa si intendono sciolteex lege.

La società in nome collettivo deve richiedere l’attribuzione del codice fiscale e della partitaIVA, deve procedere alla messa in uso dei registri conformi all’impianto contabile scelto e devecomunicare l’inizio della propria attività al registro delle imprese, iscrivendosi nella sezione,artigianato, commercio o servizi, dipendente dall’effettiva attività svolta.

Tutte le successive variazioni, tanto che interessino i patti sociali quanto che non liinteressino, devono essere comunicati al Registro delle Imprese ed all’Ufficio IVA entro 30 giornidal loro accadimento a pena di sanzioni; anche questa è una nozione di carattere generale che valeper tutte le tipologie societarie.


Le società in nome collettivo possono tenere la propria contabilità secondo le regole,precedentemente citate, della contabilità semplificata o della contabilità ordinaria.

Le società in nome collettivo, pertanto, non possono essere soggette ne al regime forfetarioper i contribuenti minimi ne al regime previsto per le nuove iniziative imprenditoriali.

3.2.2 LA FISCALITÀ DELLE SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

Le società in nome collettivo sono autonomamente soggette ad un’unica forma di prelievofiscale, vale a dire l’I.R.A.P..

L’aliquota e le modalità di determinazione della base imponibile è la medesima già descrittaper le imprese individuali.

Ai sensi del citato articolo 5 del T.U.I.R. i redditi dalle stesse prodotte devono esseredichiarati autonomamente da ciascuno dei soci secondo la propria quota di partecipazione agli utili.

3.2.3 GLI OBBLIGHI PREVIDENZIALI ED ASSICURATIVI

Tutte le società in nome collettivo devono, per obbligo imperativo di legge salvo i casi dinon attività, essere iscritte all’INAIL, vale a dire tutti i soci che all’interno della società prestano lapropria attività devono essere assicurati per gli infortuni sul lavoro.

Circa l’obbligo di iscrizione all’INPS per i versamenti previdenziali devono essere iscrittitutti i soci che prestano in modo prevalente la propria attività all’interno della società.

Le aliquote contributive e le modalità di versamento sono le stesse che per le ditteindividuali e la base contributiva è formata dalla quota di utile attribuita al soggetto.

L’obbligo di iscrizione scatta all’inizio dell’attività economica.

Si precisa, in quanto fatto foriero di frequenti sanzioni, che l’inizio dell’attività all’INAILdeve essere comunicato almeno cinque giorni prima di quando inizia l’attività, e quindi la coperturaassicurativa, mentre sempre per l’INAIL l’obbligo di comunicazione di variazioni deve essereadempiuto entro otto giorni dal verificarsi dell’evento.



3.2.4 IL FALLIMENTO DELLE SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

Le modalità ed i requisiti per giungere al fallimento di una società in nome collettivo sono lemedesime che per un imprenditore individuale.

Come anzi detto nella società in nome collettivo i soci rispondono illimitatamente per leobbligazioni sociali.

La norma di Legge comporta il fatto che conseguentemente al fallimento di una S.n.c.falliscano conseguentemente e nel corpo della medesima sentenza che dichiara il fallimento dellasocietà anche i soci della stessa.

Gli effetti precedentemente elencati del fallimento si avranno, di conseguenza, tanto per lasocietà, per quanto ad essa estendibili, quanto per le persone fisiche dei soci.

Si creeranno quindi tante masse25 fallimentari distinte quanti sono la società ed i soci, infatti,con il fallimento delle persone fisiche potranno insinuarsi alla procedura anche i singoli creditoripersonali dei soci stessi.

25 Si intende massa l’insieme delle posizioni debitorie e creditorie



3.3 LE SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICELe società in accomandita semplice, regolate dagli artt. 2313 e seguenti del Codice Civile,

sono anch’esse una tipologia di società commerciale, con una fondamentale distinzione rispetto aquelle di cui al punto precedente: le diverse tipologie di soci.

Esistono, in effetti, i soci accomandatari ed i soci accomandanti.I primi rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali, mentre i

secondi rispondono limitatamente alla quota conferita.

In altri termini questa fondamentale distinzione si può sintetizzare nel fatto che i sociaccomandatari sono gli amministratori della società, coloro che decidono della politica gestionale,economica e finanziaria, e pertanto rispondono in toto per gli impegni societari (parificati a tutti glieffetti ai soci della società in nome collettivo), mentre i soci accomandanti sono da considerarsi deimeri soci apportatori di capitale, o finanziatori, che investono nella società sperando di ottenere unritorno economico dal capitale investito, senza ingerirsi in alcuna maniera in qualunque decisione ostrategia societaria.

La distinzione è fondamentale nell’ambito fallimentare; in effetti lo stato d’insolvenzadichiarato da un Tribunale fallimentare determinerebbe il fallimento della società e,automaticamente come nel caso della società in nome collettivo, dei soci accomandatari, mentrenon riguarderebbe il socio accomandante.

Conseguentemente i soci accomandatari, amministratori e responsabili della società,rispondono dei debiti sociali con tutto il patrimonio personale mentre i soci accomandantirispondono solo nella misura limitata del capitale conferito.

E’ palese che gli effetti del fallimento sono estranei al socio accomandante solo nel caso incui effettivamente non abbia mai gestito la società; se il curatore fallimentare riesce a dimostrareanche solo una fattispecie gestoria, ad esempio la semplice firma di un assegno, il socio decade dalsuo status di accomandante per assumere quello di accomandatario a tutti gli effetti, con leconseguenti conseguenze nei casi estremi descritti.

Si riporta la definizione di socio accomandante prevista dall’art. 2320 del Codice Civile:

� i soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare oconcludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoliaffari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilitàillimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso anorma dell’art. 2286;

� i soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degliamministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri perdeterminate operazioni e compiere atti di ispezione e sorveglianza;

� in ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del contodei profitti e delle perdite, e di controllarne l’esattezza consultando i libri e gli altridocumenti della società.

La società in accomandita semplice si costituisce avanti un Notaio; l’atto costitutivo devecontenere le indicazioni indicate per quello della società in nome collettivo con la fondamentaledifferenza, prevista dall’art. 2316 del Codice Civile, che deve indicare i soci accomandatari ed i sociaccomandanti.



Nel caso in cui la ragione sociale contenga, previa autorizzazione del socio in questione, ilnominativo di un socio accomandante, questo risponde di fronte ai terzi illimitatamente esolidalmente.

L’atto costitutivo deve essere depositato presso il Registro delle imprese per poter rendereedotti i terzi, che avranno contatti con la società stessa, di chi siano i soggetti legittimati arappresentarla e con quali poteri.

Valgono di seguito tutte le considerazioni precedentemente fatte per le società in nomecollettivo; si precisa, rispetto a quanto detto in precedenza, che ulteriore causa di scioglimento è ilvenir meno di tutti i soci accomandatari o di tutti i soci accomandanti, semprechè nel termine di seimesi non sia stato sostituito il socio, o i soci, venuti meno.

Nel caso in cui vengano a mancare tutti i soci accomandatari, i soci accomandanti nominanoun amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione.

L’amministratore provvisorio non assume la qualifica di socio accomandante.


Le società in accomandita semplice possono tenere la propria contabilità secondo le regole,precedentemente citate, della contabilità semplificata o della contabilità ordinaria.

Le società in accomandita semplice, pertanto, non possono essere soggette ne al regimeforfetario per i contribuenti minimi ne al regime previsto per le nuove iniziative imprenditoriali.

3.3.2 LA FISCALITÀ DELLE SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

Come nel caso delle società in accomandita semplice, sono autonomamente soggette adun’unica forma di prelievo fiscale, vale a dire l’I.R.A.P..

L’aliquota e le modalità di determinazione della base imponibile è la medesima descrittaprecedentemente.

Ai sensi del citato articolo 5 del T.U.I.R. i redditi dalle stesse prodotte devono esseredichiarati autonomamente da ciascuno dei soci secondo la propria quota di partecipazione agli utili.


Valgono, per i soci accomandatari, le regole descritte per i soci di società in nome collettivo.

Per i soci accomandanti, stante la loro qualifica di soci non operativi, non ci sono obblighiprevidenziali ed assicurativi.

Nell’ambito della professione si è riscontrato più volte la volontà del cliente di costituiresocietà in accomandita semplice proprio per ovviare ai versamenti contributivi. Si precisa che talemodo di procedere è assolutamente sbagliato in quanto, innanzitutto, i soci che operano e gestisconoè giusto che abbiano le coperture previdenziali ed assicurative che spettano e, in secondo luogo,coloro che operano solitamente hanno i requisiti necessari ed indispensabili per lavorare; tuttoquesto è assolutamente in contrasto con la figura del socio accomandante.

In ultimo si ricorda che qualificarsi come soci accomandanti e, nella realtà aziendale, essereoperativi non preserva dalle infelici conseguenze di una eventuale sentenza fallimentare.



3.4 LE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATAAnche le società a responsabilità limitata sono classicamente una tipologia di società

commerciale, esse sono, anzi, la più diffusa tipologia di società esistente sul territorio nazionale. Ilmotivo di tale ampia diffusione risulterà facilmente intuibile in seguito.

Esse sono regolate dagli artt. 2472 e seguenti del Codice Civile.

Sono società di capitale, ed infatti il loro funzionamento è modellato su quello delle societàper azioni.

In questo tipo di società, e questo è il principale vantaggio delle stesse, per le obbligazionisociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Risulta quindi evidente il salto di qualità rispetto alle società di persone, infatti, i singoli socinon sono più chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali ed anche gli amministratori possonoessere chiamati a rispondere solo in determinati e circostanziati casi specificatamente previsti dalCodice Civile.

La società a responsabilità limitata si costituisce avanti un notaio.

A differenza delle società di persone è però previsto un capitale sociale minimo oggistabilito in L. 20.000.000.=; dal 1° gennaio 2002 il capitale sociale minimo è previsto in 10.000.=Euro.

Per poter costituire una società a responsabilità limitata è necessario procedere al preventivoversamento dei tre decimi del capitale sociale presso un istituto bancario; tale deposito potrà esseresvincolato soltanto ad avvenuta iscrizione nel registro delle imprese della società.

I costi di costituzione, nonché di mantenimento, di una società a responsabilità limitata sonoassai più elevati rispetto a quelli di una società di persone.

Di seguito si segnalano quali punti, stabiliti dal Codice Civile all’art. 2475, deve contenereun atto costitutivo di S.r.l.:

� Il cognome, il nome, il domicilio, il luogo e la data di nascita, la cittadinanza ed il codicefiscale di tutti i soci.

� La denominazione, la sede ed eventuali sedi secondarie.

� L’oggetto sociale.

� L’ammontare del capitale sottoscritto e versato.

� La quota di conferimento di ciascun socio ed il valore dei beni e dei crediti conferiti.

� Le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti

� Il numero, il cognome ed il nome, la data ed il luogo di nascita degli amministratori ed iloro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società.

Il numero, il cognome ed il nome, la data ed il luogo di nascita dei componenti delcollegio sindacale nei casi previsti per la sua costituzione.

La durata della società

� L’importo, quanto meno previsto, delle spese per la sua costituzione

All’atto costitutivo della società deve essere allegato anche lo statuto sociale che è lostrumento che regola i rapporti interni alla società stessa costituendo, quindi, il documento principeper il funzionamento della struttura societaria.



L’atto costitutivo di una società deve essere depositato presso il registro delle imprese perpoter rendere edotti i terzi, che avranno contatti con la società stessa, di chi siano i soggettilegittimati a rappresentarla e con quali poteri.

Le quote di società a responsabilità limitata possono essere cedute e la cessione deverisultare da atto pubblico redatto da un notaio.

Per poter svolgere determinate attività che necessitano di specifici requisiti professionali,come per le ditte individuali descritto, tali requisiti devono esistere in capo ad uno degliamministratori della S.r.l. la quale ha però la possibilità, essendo soggetto giuridico proprio, diiscrivere terzo soggetto, che di norma assume la figura giuridica di istitore, avente i requisiti de quomessi a disposizione della società.

Le società a responsabilità limitata possono essere tanto artigianali, ed è questa una recentenovità normativa, quanto commerciali quanto svolgere l’attività di servizi.

Di norma le società a responsabilità limitata sono composte da una pluralità di soci mapossono, a differenza delle società di persone, essere composte anche da un unico socio; talitipologie di S.r.l. si dicono unipersonali e verranno descritte in seguito.

La società a responsabilità limitata deve richiedere l’attribuzione del codice fiscale e dellapartita IVA, deve procedere alla messa in uso dei registri conformi ai dettami del Codice Civile,previo il versamento della tassa di vidimazione, ed alle normative fiscali, deve comunicare l’iniziodella propria attività al registro delle imprese, iscrivendosi nella sezione, artigianato, commercio oservizi, dipendente dall’effettiva attività svolta; essa deve inoltre comunicare quando la rimanenteparte di capitale sociale viene effettivamente versata nelle casse sociali.

Tutte le successive variazioni, tanto che interessino lo statuto sociale quanto che non lointeressino, devono essere comunicati al Registro delle Imprese ed all’Ufficio IVA entro 30 giornidal loro accadimento a pena di sanzioni.

Qualunque variazione che interessa lo statuto sociale deve essere effettuata tramite attopubblico.

Le società a responsabilità limitata, essendo delle società di capitale, sono obbligateannualmente al deposito del bilancio di esercizio presso il competente registro delle imprese.

Volendo schematicamente distinguere gli organi che consentono il funzionamento di unasocietà a responsabilità limitata si devono citare:

� L’organo amministrativo

� L’assemblea ordinaria dei soci

� L ‘assemblea straordinaria dei soci

L’organo amministrativo può essere formato tanto da un unico soggetto, che si definisceAmministratore Unico oppure da una pluralità di soggetti che si definiscono Consiglio diAmministrazione.

L’Amministratore Unico di norma è dotato di tutti i più ampi poteri di amministrazione erappresentanza della società fatti salvi quelli che Legge o lo statuto riservano all’assemblea.

Nel Consiglio di Amministrazione si devono distinguere i consiglieri, che sono soggetti chesvolgono una funzione amministrativa che si può definire consultiva pur partecipando attivamentealla vita societaria, il Presidente del Consiglio di Amministrazione che, in particolar modo nellepiccole società, è il soggetto che ha la rappresentanza della società nei confronti dei terzi con tutti ipiù ampi poteri fatti salvi quelli che Legge o lo statuto riservano all’assemblea, il o gliAmministratori Delegati che sono soggetti con poteri di rappresentanza, spesso equivalenti a quellidel Presidente, con i limiti portati dalla loro delega.



Gli amministratori possono anche essere non soci.

L’assemblea ordinaria dei soci ha una inderogabile riserva di Legge sulle seguenti materie:

� Approva il bilancio

� Nomina gli amministratori, i sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale

� Determina il compenso degli amministratori e dei sindaci

� Delibera su tutti gli altri oggetti attinenti la gestione della società riservati alla suacompetenza dall’atto costitutivo o sottoposti al proprio esame dagli amministratori,nonché sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.

L’assemblea straordinaria dei soci ha una inderogabile riserva di legge sulle seguentimaterie:

� Sulle modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto

� Sulla nomina e sui poteri dei liquidatori

Risulta pertanto evidente come il funzionamento, per quanto sommariamente schematizzato,di un S.r.l. sia molto più definito e determinato dalle norme di Legge.

Un breve cenno va fatto, essendosi parlato di assemblee, sulle maggioranze deliberativedelle assemblee stesse.

In merito va detto che il Codice Civile prevede che l’assemblea ordinaria delibera amaggioranza assoluta mentre l’assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci cherappresentino almeno due terzi del capitale sociale.

Tali maggioranze sono però derogabili dallo statuto sociale.

In precedenza si è citata una nuova figura per la presente trattazione, quella dei sindaci.

I sindaci, che sono un organo di controllo della società e devono essere iscritti al Registrodei Revisori Contabili, sono obbligatori quando il capitale sociale eccede L. 200.000.000.=, oppurequando la società nel primo esercizio o per due esercizi consecutivi abbia superato due dei seguentilimiti:

� Attivo dello stato patrimoniale superiore a L. 4.700.000.000.=

� Ricavi del conto economico superiore a L. 9.500.000.000.=

� Dipendenti in media occupati durante l’esercizio superiore a 50 unità.

Affinché sia necessaria la nomina del collegio sindacale le società devono già assumereinteressanti dimensioni.


Le società a responsabilità limitata sono obbligate alla tenuta della contabilità secondo idettami del codice civile e, pertanto, alla contabilità ordinaria.

3.4.2 LA FISCALITÀ DELLE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Le società a responsabilità limitata, essendo dotate di personalità giuridica, sono soggettifiscalmente autonomi, vale a dire pagano le imposte in forma propria.

Esse sono soggette all’I.R.PE.G., imposta sul reddito delle persone giuridiche, edall’I.R.A.P..



L’I.R.PE.G. è un imposta ad aliquota fissa pari al 36% da applicarsi sull’utile di esercizio.

Circa l’I.R.A.P. l’aliquota e le modalità di determinazione della base imponibile è lamedesima già descritta per le imprese individuali.

Nelle società a responsabilità limitata gli utili prodotti non confluiscono sulle persone deisoci o meglio confluiscono su di esse soltanto quando questi utili, detti dividendi, vengonodistribuiti e cioè erogati fisicamente ai soci.

La normativa fiscale, che prevede l’assoggettamento dei dividendi distribuiti alle normalialiquote I.R.PE.F. in capo ai soci, prevede tramite un meccanismo detto di credito d’imposta discomputare, per il socio, le imposte già pagate dalla società. Tale meccanismo consente di evitareche la medesima base imponibile sconti due volte una imposta sul reddito.

Nelle società di capitali gli amministratori, che come detto possono essere non soci,vengono, come logico, remunerati.

Tale remunerazione viene detta emolumento e tale reddito, che per la società costituisce unvero e proprio costo di esercizio26, confluisce nel reddito personale del percettore dello stesso.

In base alla vigente normativa tali emolumenti sono soggetti ad una ritenuta d’acconto ai finiI.R.PE.F. calcolata secondo le modalità di prelievo per i lavoratori dipendenti; in buona sostanza perun amministratore che non possieda altri redditi l’emolumento percepito ha già scontatointegralmente le imposte.


Tutte le società a responsabilità limitata, per obbligo imperativo di legge salvo i casi di nonattività, devono essere iscritte all’INAIL, vale a dire tutti gli amministratori che all’interno dellasocietà prestano la propria attività devono essere assicurati per gli infortuni sul lavoro.

Circa l’obbligo di iscrizione all’INPS per i versamenti previdenziali devono essere iscrittitutti i soci che prestano in modo prevalente la propria attività all’interno della società, di normaquando taluno dei soci ricopre cariche amministrative prestando la propria attività scatta l’obbligoprevidenziale.

Le aliquote contributive e le modalità di versamento sono le stesse che per le ditteindividuali.

Sono esclusi dall’obbligo di iscrizione INPS gli amministratori/soci di società operanti nelsettore industriale.

L’obbligo di iscrizione scatta all’inizio dell’attività economica.

In ultimo si precisa che anche gli emolumenti sono soggetti ad un prelievo previdenzialepari al 13%, la gestione è la stessa dei lavoratori autonomi, di cui 2/3 a carico dell’azienda ed 1/3 acarico del percettore.

26 Non deducibile ai fini IRAP



3.4.4 IL FALLIMENTO DELLE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ

LIMITATA

Fatte salve le modalità per giungere al fallimento che sono generali, ciò che è fondamentale,nel caso in questione, è che nel caso delle società a responsabilità limitata fallisce unicamentequest’ultima, che risponde unicamente con il proprio patrimonio.

I soci non vengono assolutamente toccati da tale evento, fatta salva la perdita della propriaquota di capitale conferita.

Per quanto afferisce gli amministratori si può affermare che essi sono soggetti,eventualmente, ad una cosiddetta azione di responsabilità che consiste fondamentalmente in unaazione tesa al risarcimento del danno, che deve quindi essere compiutamente determinato, cagionatoda loro specifici atti di cattiva gestione.

Tale azione esperibile dalla procedura fallimentare deriva però dalla stessa tipologia diazione che può essere esercitata nei confronti degli amministratori della società in bonis da parte deisoci o dei terzi che vantano diritti patrimoniali.

Si può pertanto affermare che la persona fisica che amministra una società di capitale con la“diligenza del buon padre di famiglia” non corre alcun particolare rischio di carattere patrimoniale.

3.4.5 LE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA UNIPERSONALI

Come prima accennato le società a responsabilità limitata possono essere anche posseduteda una sola persona fisica.

Medesimo è il funzionamento, medesimo l’assoggettamento fiscale e gli altri obblighi, ledifferenze risiedono fondamentalmente in due fatti:

� In sede di costituzione tutto il capitale deve essere versato presso un istituto bancario enon solamente i tre decimi.

� In tutti gli atti, fatture, corrispondenza etc. deve essere ben esplicitato S.r.l. unipersonaleperché nel caso in cui tale obbligo non venga rispettato l’unico socio perde la limitata responsabilitàed in caso di fallimento risponde anche con il proprio patrimonio personale.



3.5 LE SOCIETÀ PER AZIONITale tipologia di società è regolata dagli articoli 2325 e seguenti del Codice Civile.

Nella presente sede lo scrivente ritiene non sia opportuno dilungarsi troppo circa tali societàstante il fatto che sono destinate non tanto a nuove iniziative imprenditoriali quanto a imprese chehanno già raggiunto una certa levatura.

Si consideri, in ogni caso, che le società per azioni sono società di capitali e che il lorofunzionamento può essere descritto, semplificandolo all’eccesso per rendere una idea, come quellodelle società a responsabilità limitata.

Esse si costituiscono con un capitale minimo di L. 200.000.000.= ed è sempre obbligatorioil collegio sindacale.

Le società per azioni possono rivolgersi al mercato cercando fonti di finanziamento esogenealle persone dei soci, tanto collocando azioni sul mercato quanto emettendo obbligazioni.

Per l’emissione delle obbligazioni vi sono però degli stringenti limiti di Legge.

Infatti un prestito obbligazionario può essere emesso per una somma non superiore ilcapitale versato ed esistente secondo l’ultimo bilancio approvato dalla società.

Tale limite può essere superato solo quando:

� Le obbligazioni sono garantite da ipoteca su immobili di proprietà sociale sino a dueterzi del valore di questi.

� Quando l’eccedenza delle obbligazioni emesse rispetto al capitale versato è garantita datitoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato, aventi scadenza non anteriore a quelladelle obbligazioni, ovvero da equivalente credito di annualità o sovvenzioni a caricodello Stato o di Enti Pubblici. I titoli devono rimanere depositati e le annualità osovvenzioni devono essere vincolate presso un istituto di credito, per la parte necessariaa garantire il pagamento degli interessi e l’ammortamento delle relative obbligazioni,fino all’estinzione delle obbligazioni emesse.

� Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l’economia nazionale.

Per quanto afferisce gli obblighi previdenziali gli amministratori/soci di S.p.a., come logico,non sono personalmente soggetti.



3.6 LE SOCIETÀ COOPERATIVEEsse sono regolate dagli artt. 2511 e seguenti del Codice Civile.

Sono società di capitale e sono, pertanto, soggette agli stessi obblighi anzi descritti per lesocietà a responsabilità limitata.

Si distinguono in piccole Società cooperative, fino a 8 soci lavoratori, e società cooperative.

Nelle società cooperative, non piccole, è obbligatoria la presenza del collegio sindacaleanche se in tale caso i partecipanti al collegio possono non essere revisori contabili. Molto spessotale figura viene ricoperta dai soci.

Le società cooperative possono essere a responsabilità limitata o illimitata.

Tali società si contraddistinguono per lo scopo mutualistico e sono state concepite per creareoccupazione.

Esse, quando sono cooperative di produzione o lavoro iscritte presso il registro prefettizio,godono di importanti sgravi ai fini I.R.PE.G..

Essendo state concepite con il fine della mutualità hanno enormi limitazioni nelladistribuzione dei dividendi ai soci.

Parte dell’utile annuo prodotto deve essere versato al Fondo per lo Sviluppo dellaCooperazione ove confluisce anche il patrimonio sociale che eventualmente residua alloscioglimento della società.

Nel caso di società cooperative a responsabilità illimitata risponde in caso di fallimento lasocietà e sussidiariamente i soci solidalmente e con tutto il loro patrimonio personale mentre nelcaso di fallimento di società cooperativa a responsabilità limitata risponde solo la società.

Stante il loro fine prettamente mutualistico tale tipologia societaria non si confà allo spiritoimprenditoriale come comunemente concepito.



4 LA CESSIONE DI QUOTE, IL TRASFERIMETO DIAZIENDE E LA TRASFORMAZIONE DELLE

SOCIETÀ. BREVI CENNI

Le strutture societarie sono ben lungi dall’essere immutabili e statiche, esse sicontraddistinguono per essere un bene mobile che può raggiungere anche un elevato valoreeconomico, solo per mera conoscenza dei lettori si forniscono delle brevi nozioni che possonorisultare utili in futuro.

Le quote di tutte le tipologie di società possono essere cedute tanto ai soci quanto a terzi, nelrispetto in tale ultimo caso delle clausole di prelazione previste, di norma, dai patti sociali e daglistatuti societari.

Le cessioni di quote sono soggette ad un imposta cosiddetta sul capital gain e l’incidenza ditale imposta deve sempre quantificata quando si assume una decisione di dismissione in quanto puòraggiungere elevati importi.

Anche le aziende di proprietà delle società o di una ditta individuale possono essere cedute.

Tale cessione deve sempre e necessariamente avvenire per atto pubblico ed anche in talecaso deve essere attentamente valutato l’impatto fiscale di un operazione di questo tipo.

La scelta di una tipologia di società non è un evento che non consente ritorno in quanto tuttele società possono essere trasformate, con precisi vincoli di Legge, da una tipologia nell’altra.

Certo è che tali eventi producono degli elevati costi che una attenta analisi preventiva puòevitare o quanto meno ridurre.

In ultimo, si precisa che le società possono conglobarsi o riunirsi con le operazioni difusione o possono dividersi con le operazioni di scissione.

Il panorama societario è talmente vasto e così pieno di possibilità che è impossibilecompiutamente descriverlo; il nuovo imprenditore nell’accingersi a sviluppare la propria impresadeve quanto meno conoscere l’esistenza di svariate tipologie di operazioni onde potersi creare gliopportuni scenari futuri e, coadiuvato dal proprio professionista, poter sempre migliorare la propriaazienda.



5 CONCLUSIONI

Con la presente disamina si spera di aver offerto all’imprenditore in pectore un panoramadelle possibilità che la normativa gli offre.

Come detto in premessa l’obiettivo del presente lavoro, ben lungi dall’essere esaustivo, èunicamente quello di creare delle inquietudini in capo a chi va ad intraprendere ed a fornirgli degliargomenti di riflessione che devono poi essere sviscerati ed analizzati sempre nel caso specifico.

Nel campo imprenditoriale il maggior rischio è quello della generalizzazione, ciò cheperfettamente si confà ad un imprenditore può essere dannoso e deleterio per un altro.

L’attività professionale degli scriventi ha permesso di constatare come gli imprenditori, inparticolar modo quelli inesperti, tendano a far proprie le esperienze altrui ritenendo, nella maggiorparte dei casi erroneamente, che ciò che per un altro soggetto sia stato foriero di soddisfazioni lodebba essere anche per loro. Nulla è più sbagliato.

Onde evitare complicazioni, e per spiegare la parzialità del presente elaborato, gli scriventihanno appositamente evitato di entrare nella descrizione e nella discussione relativa a strumenti diaccertamento induttivo del reddito quali gli studi di settore ed i parametri; non si è voluta creare unalacuna, si è semplicemente cercato di non generare ulteriore confusione, nella speranza chechiunque intenda intraprendere abbia l’umiltà di consigliarsi preventivamente con dei professionistiche possano indirizzarlo e possano consigliarlo in questo fondamentale passo che può essere tanto ilmigliore quanto il più azzardato della propria esistenza.



Allegato 1 - Schema di atto costitutivo di società in nomecollettivo

Atto costitutivo della società S.N.C. di

REPUBBLICA ITALIANA

L’anno duemilauno, il giorno del mese di in Torino, nel mio studio in xxxxxxxxxxn. x.

Avanti a me Dott. xxxxxxxxxxxxxxxxx, Notaio in Torino, iscritto nel Collegio Notarile deiDistretti Riuniti di Torino e Pinerolo, senza l’assistenza dei testimoni per avervi i comparentid’accordo tra loro e con il mio consenso espressamente rinunciato, sono comparsi i signori:

• xxxxxxxxxxxxx nato a Rivoli (TO), il xx dicembre 19xx, codice fiscale xxx xxx xxxxx xxxxx,artigiano, residente in xxxxxxxxx (TO), Via xxxxxxxxx n. xx;

• xxxxxxxxxxxxx nato a Rivoli (TO), il xx dicembre 19xx, codice fiscale xxx xxxxxxxx xxxxx, artigiano, residente in xxxxxxxxx (TO), Via xxxxxxxxx n. xx;

Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale io Notaio sono certo, con ilpresente atto convengono e stipulano quanto segue:

Art. 1) Tra i signori xxxxxxxxxxxx e xxxxxxxxxxxxxx è costituita una società in nomecollettivo sotto la ragione sociale “XXXXXXXX Snc di xxxxxxxx e xxxxxxxxxxx ”

Art. 2) La società ha sede in Torino, via xxxxxxxxxx n° x.

Essa potrà istituire succursali, agenzie, filiali e rappresentanze, modificarle e sopprimerle.

Art. 3) La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipatoscioglimento.

Art. 4) La società ha per oggetto xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

La società nell’esplicazione dello scopo sociale, potrà compiere tutte quelle operazionicommerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute utili dagli amministratori,nonché assumere interessenze o partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo o connesso alproprio, l’assunzione di mutui passivi e la concessione di garanzia, anche ipotecaria, avalli efidejussioni a favore della società e di terzi, con l’esclusione delle operazioni inerenti la raccolta delrisparmio e assicurative, quelle previste dall’art. 2 del R.D.L. 12 marzo 1936 n.375 e tutte le altrevietate dalla presente o futura legislazione.

Art. 5) Il capitale sociale è stabilito in lire x.000.000 (xxxmilioni) e viene sottoscritto econferito nel seguente modo:

- per lire x.000.000 (xxxxxxxxxxxxx) dal signor xxxxxxxxxxxxxxx;

- per lire x.000.000 (xxxxxxxxxxxxx) dal signor xxxxxxxxxxxxxxx;

I soci potranno effettuare a favore della società versamenti in conto capitale, infruttiferi diinteressi ed in proporzione alle loro quote di partecipazione.

Art. 6) Le quote sociali non possono essere cedute senza l’espresso consenso degli altri socie sempre con diritto di prelazione a favore degli stessi.

In caso di morte di un socio si applicherà l’art. 2282 C.C.



Art. 7) L’amministrazione, la firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronteai terzi ed in giudizio spettano ai soci con firma disgiunta per gli atti di ordinaria amministrazione econgiunta per gli atti di straordinaria amministrazione.

Art. 8) Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno. Il primo eserciziosi chiuderà al trentuno dicembre duemilauno.

Al termine di ciascun esercizio i soci amministratori redigeranno l’inventario con il bilancioed il relativo conto economico della gestione e ne sottoporranno le risultanze scritte perl’approvazione degli altri soci.

Il bilancio si intende approvato se entro trenta giorni non sarà notificata agli Amministratorialcuna opposizione mediante lettera raccomandata.

Art. 9) Gli utili netti di esercizio come anche le perdite andranno rispettivamente a favore eda carico dei soci in proporzione alle quote di capitale da ciascuno di essi possedute.

Art. 10) Addivenendosi per qualsiasi causa allo scioglimento della società, essa verrà messain liquidazione, ove tale fase sia necessaria.

Questa sarà affidata ad un liquidatore nominato di comune accordo tra tutti i soci.

Art. 11) Qualsiasi controversia abbia a sorgere tra i soci in dipendenza del rapporto socialesarà deferita al giudizio inappellabile di tre arbitri amichevoli compositori, di cui due scelti daciascuna parte ed il terzo dai primi due, o, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale diTorino.

Gli arbitri giudicheranno inappellabilmente a maggioranza assoluta.

Art. 12) Per tutto quanto non previsto dal presente atto si richiamano le disposizioni dettatedal C.C. in materia di società in nome collettivo.

Art. 13) Le spese del presente atto e dipendenti tutte sono a carico della società.



Allegato 2 - Schema di atto costitutivo di società inaccomandita semplice

Repertorio n. Raccolta n.

Atto costitutivo della società “XXXXXX S.A.S di xxxxxxxxxxxx E xxxxxxxxxxxxx”

REPUBBLICA ITALIANA

L’anno duemilauno, il giorno ventisei del mese di febbraio in Torino, nel mio studio inxxxxxxxxxxxxx n. x.

Avanti a me Dott. xxxxxxxxxxxxxxxx, Notaio in Torino, iscritto nel Collegio Notarile deiDistretti Riuniti di Torino e Pinerolo, senza l’assistenza dei testimoni per avervi i comparentid’accordo tra loro e con il mio consenso espressamente rinunciato, sono comparsi i signori:

• xxxxxxxxxxxxx nata a Torino il xx giugno 19xx, codice fiscale: xxx xxx xxxxx xxxxx,impiegata , residente in xxxxxxxxx (TO), Via xxxxxxxxxx n. x;

• xxxxxxxxxxxxx nato a Rivoli (TO), il xx dicembre 19xx, codice fiscale xxx xxx xxxxxxxxxx, artigiano, residente in xxxxxxxxx (TO), Via xxxxxxxxx n. xx;

• xxxxxxxxxxxxx nato a Rivoli (TO), il xx dicembre 19xx, codice fiscale xxx xxx xxxxxxxxxx, artigiano, residente in xxxxxxxxx (TO), Via xxxxxxxxx n. xx;

Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale io Notaio sono certo, con ilpresente atto convengono e stipulano quanto segue:

Art. 1) Tra i signori xxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxxxxx e xxxxxxxxx è costituita una società inaccomandita semplice sotto la ragione sociale “XXXXXXXX S.A.S di xxxxxxxxxxx E xxxxxxxxx”.

Art. 2) La società ha sede in xxxxxxxx (TO), Via xxxxxxxxxxx n. 48/A.

Essa potrà istituire succursali, agenzie, filiali e rappresentanze, modificarle e sopprimerle.

Art. 3) La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Essa potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con il consenso di tutti i soci.

Essa si intenderà prorogata di anno in anno qualora entro sei mesi dalla scadenza come sopraconvenuta o di quella delle eventuali proroghe, non venga data disdetta da uno dei soci mediantelettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

Gli altri soci hanno però facoltà di continuare la società.

Art. 4) La società ha per oggetto la xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

La società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie che sirendessero oggettivamente utili e necessarie per il raggiungimento dello scopo sociale e che sianoallo stesso funzionalmente connesse.

Art. 5) Il capitale sociale è stabilito in lire x.000.000 (xxxxxmilioni) e viene sottoscritto econferito nel seguente modo:

- per lire x.xxx.000 (xxxxxxxxxxxxxxxx) dalla signora xxxxxxxxxxxx;



- per lire x.xxx.000 (xxxxxxxxxxxxxxxx) dal signor xxxxxxxxxxxxx;

- per lire x.xxx.000 (xxxxxxxxxxxxxxxx) dal signor xxxxxxxxxxxxx;

Le eventuali necessità finanziarie della società potranno essere soddisfatte con versamentodei soci in conto finanziamento, proporzionalmente alle rispettive quote di capitale, restandoespressamente convenuto che tali versamenti saranno improduttivi di interesse.

I soci accomandatari sono tenuti a prestare la loro attività a favore della società, con dirittoad un compenso da convenirsi in sede di assemblea ordinaria dei soci in relazione alla natura,qualità e quantità delle prestazioni.

I soci accomandatari potranno accendere presso una primaria compagnia di assicurazioni unfondo di trattamento di fine mandato ove, nel caso lo ritengano opportuno, accantonare un importopari al 5% (cinque per cento) dei loro compensi annui, con il consenso dell’assemblea dei soci.

Detto compenso di spettanza dei soci amministratori è da porsi a carico del conto economicoaziendale;

Art. 6) Soci accomandatari con responsabilità illimitata sono i signori xxxxxxxxxxxxxxxx exxxxxxxxxxx, socio accomandante con responsabilità limitata è il signor xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

Art. 7) L’amministrazione, la firma e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzied in giudizio spettano ai soci accomandatari signori xxxxxxxxxxxxxx e xxxxxxxxxxxxxxxdisgiuntamente per tutti gli atti di ordinaria amministrazione e congiuntamente per tutti gli atti distraordinaria amministrazione.

I patti sociali sono modificabili solo con il consenso di tutti i soci.

Art. 8) I soci accomandanti non possono inserirsi negli affari sociali; gli accomandataripossono autorizzarli a compiere singoli affari in forza di procura speciale.

E’ consentito ai soci accomandanti di compiere, in ogni tempo, atti di ispezione e dicontrollo.

Art. 9) Gli esercizi sociali si chiuderanno al 31 dicembre di ogni anno. Il primo esercizio sichiuderà al trentuno dicembre duemilauno.

Al termine di ciascun esercizio i soci accomandatari provvederanno alla redazione delrendiconto della gestione e del bilancio secondo le buone regole contabili. Il bilancio e il rendicontoannuale verranno comunicati ai soci accomandanti, entro il mese di marzo, a mezzo letteraraccomandata con ricevuta di ritorno o anche consegnata a mano. Essi s’intenderanno approvati senon perverranno opposizioni nei trenta giorni successivi alla data dell’avviso di ricevimento o dellaconsegna a mano.

Gli utili netti saranno ripartiti tra i soci in proporzione alla partecipazione nel capitalesociale.

Nella stessa misura faranno carico eventuali perdite, fatta salva la limitata responsabilità pergli accomandanti.

Art. 10) Le quote sociali sono trasferibili a terzi per atto tra vivi con il consenso di tutti isoci. Nel caso di esclusione o recesso di un socio, la società non si scioglie ma continuerà con i socisuperstiti. Nel caso di morte di uno dei soci accomandatari, i soci superstiti a favore dei quali vienequi convenuta una clausola di continuazione, ai sensi dell’art. 2282 del codice civile, potrannoscegliere di continuare la società con gli eredi del socio defunto o liquidarli. Nel primo caso glieredi dovranno farsi rappresentare da un solo rappresentante; nell’altro caso la quota del sociodefunto dovrà essere liquidata entro sei mesi dal decesso, sulla base della situazione patrimonialedella società.



La quota dei soci accomandanti è trasferibile per causa di morte. Qualora venisse averificarsi il caso della mancanza della pluralità dei soci si applicherà il disposto dell’art. 2272punto 4) e dell’art. 2323 del Codice Civile.

Art. 11) In caso di scioglimento della società, per decorrenza del termine o per qualsiasi altracausa prevista dal codice civile, la liquidazione, ove tale fase sia necessaria., sarà affidata a socioaccomandatario o se i soci lo richiedono, ad altra persona – anche non socio – designata dai soci amaggioranza.

Art. 12) Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci, i loro eredi e la società circal’interpretazione e l’esecuzione del presente contratto, verrà obbligatoriamente deferita al giudiziodi tre arbitri amichevoli compositori, di cui due nominati da ciascuna delle parti convenute e il terzodai due arbitri così eletti ed in caso di disaccordo dal Presidente dell’ordine dei DottoriCommercialisti di Torino.

Gli arbitri giudicheranno “pro bono et aequo” senza formalità di procedura e con giudizioinappellabile, provvedendo alla liquidazione delle spese.

Art. 13) Per tutto quanto non previsto dal presente atto si richiamano le norme di leggevigenti in materia.

Art. 14) Le spese del presente atto, inerenti e conseguenti, sono a carico della società.

Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto che ho letto ai comparenti che da meinterpellati lo approvano dichiarandolo conforme alla propria volontà e lo sottoscrivono in calce eda margine con me Notaio.



Allegato 3 - Schema di atto costitutivo di società aresponsabilità limitata

Repertorio n. Raccolta n.

ATTO COSTITUTIVO

della società a responsabilità limitata “xxxxxxxxxxxx SRL”

REPUBBLICA ITALIANA

L’anno duemilauno, il giorno xxxxxxx del mese di xxxxxxx

(xx/x/2001)

in Torino, nel mio studio in xxxxxxxxxxxxxx n. x.

Avanti a me Dottor xxxxxxxxxxxxxxxx, Notaio in Torino, iscritto nel Collegio Notarile deiDistretti Riuniti di Torino e Pinerolo, senza l’assistenza dei testimoni per avervi i comparentid’accordo tra loro e con il mio consenso espressamente rinunciato, sono comparsi i signori:

- xxxxxxxxxxxxx nata a Torino il xx giugno 19xx, codice fiscale: xxx xxx xxxxxxxxxx, impiegata , residente in xxxxxxxxx (TO), Via xxxxxxxxxx n. x;

- xxxxxxxxxxxxx nato a Rivoli (TO), il xx dicembre 19xx, codice fiscale xxx xxxxxxxx xxxxx, artigiano, residente in xxxxxxxxx (TO), Via xxxxxxxxx n. xx;

Detti comparenti, della cui identità personale io Notaio sono certo, con il presente attoconvengono e stipulano quanto segue:

Art. 1)

Tra i Sig.ri xxxxxxxxxxxxx e xxxxxxxxxxxxx è costituita una società a responsabilitàlimitata sotto la ragione sociale “xxxxxxxxxxxxxxxx SRL”.

Art. 2)

La società ha sede in xxxxxxxxxxxx (TO), Via xxxxxxxxxxxxx n. xxx, e potranno essereistituite sedi secondarie, succursali, filiali, rappresentanze sia in Italia che all’estero.

Art. 3)

L’oggetto, la durata e l’amministrazione della società sono riportate nello Statuto Socialeche si allega al presente atto sotto la lettera “A” , previa lettura da me Notaio datane ai comparentitutti.

Art. 4)

Il capitale sociale è di Euro xxxxx (xxxxxxxxxxxxxxxxxx) conferito nel seguente modo:

- E. xxxx# (xxxxxxxxxxxxxxxxx), dal Sig. xxxxxxxx, pari al xx% (xxxxxxxxxx percento) del capitale sociale;

- E. xxxx# (xxxxxxxxxxxxxxx), dal Sig. xxxxxxxxxxxxxx, pari al xx% (xxxxx percento) del capitale sociale;

I comparenti danno atto che è stato effettuato il prescritto versamento dei tre decimi delcapitale, pari a complessive E. xxxx# (xxxxxxxxxxxx), sottoscritto come da ricevuta rilasciata indata xx marzo 2001, presso la Banca xxxxxxxxxxx, ai sensi dell’articolo 2329 C.C..

I comparenti dichiarano che i rimanenti sette decimi sono già stati versati nelle cassesociali.



Art. 5)

Gli esercizi sociali si chiuderanno al 31 dicembre di ogni anno, il primo esercizio si chiuderàil 31 dicembre2001.

Art. 6)

I comparenti deliberano che per i primi tre esercizi venga nominato un Consiglio diAmministrazione nelle persone dei signori xxxxxxxxxxxxx, quale Presidente, xxxxxxxxxxxxx,quale Vice Presidente ed Amministratore Delegato.

Art. 7)

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor xxxxxxxxxxxxx viene autorizzato aporre in essere atti ed operazioni di ogni genere per il conseguimento dell’oggetto sociale anche inpendenza di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese del presente atto condichiarazione di averne l’operato per rato e valido sin da ora, senza bisogno di ulteriore ratifica oconferma.

Art. 8)

Ad apportare al presente atto tutte quelle modifiche aggiunte o soppressioni che fosseroeventualmente richieste dalle competenti Autorità in sede di iscrizione al Registro delle Imprese,viene autorizzato il signor xxxxxxxxxxx come sopra generalizzato.

Art, 9)

Gli utili netti, dopo aver prelevato una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per lariserva legale, saranno destinati a remunerazione dei soci.

Art. 10)

Le spese del presente atto inerenti e conseguenti sono a carico della società, e ammontanopresumibilmente a lire xx.000.000 (xxxxxxxmilioni).

Art. 11)

La società è retta dallo Statuto sociale allegato al presente atto sotto al lettera “A”, e da meNotaio letto ai comparenti che lo approvano.

Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto che ho letto ai comparenti, che da meinterpellati lo approva no dichiarandolo conforme alla propria volontà e lo sottoscrivono in calce eda margine con me Notaio.

Scritto in parte a macchina con nastro dattilografico ad inchiostrazione indelebile da personadi mia fiducia ed in parte a mano da me Notaio e da persona di mia fiducia, su di quattro pagine equanto fin qui della quinta di due fogli di carta bollata ai sensi di legge.

Allegato “A” ad atto n.

STATUTO

DENOMINAZIONE

Art. 1) - E’ costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione“xxxxxxxxxxxxxxxxx S.R.L.”.

SEDE



Art. 2) - La società ha sede in xxxxxxxxxx (To), Via xxxxxxxxxxxxx n. xxx, e potrannoessere istituite e soppresse sedi secondarie, succursali, agenzie, stabilimenti, Uffici in Italia.

OGGETTO

Art. 3) La società ha per oggetto: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

La società potrà assumere interessenze, partecipazioni, anche azionarie in altre società odimprese costituite o costituende aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio.

Essa potrà inoltre compiere tutte quelle operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari edimmobiliari che saranno ritenute utili agli amministratori, nonché assumere interessenze opartecipazioni in altre società aventi oggetto analogo o connesso al proprio, l’assunzione di mutuipassivi e la concessione di garanzia, anche ipotecaria, avalli e fideiussioni a favore della società edi terzi, con l’esclusione delle operazioni inerenti la raccolta del risparmio e assicurative, quellepreviste dall’art. 2 del R.D.L. 12 marzo 1936 n. 375 e tutte le altre vietate dalla presente o futuralegislazione.

DURATA

Art. 4) - La durata della società è fissata dalla data dell’atto costitutivo fino al trentunodicembre duemilacinquanta (31.12.2050) e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assembleadei soci.

CAPITALE SOCIALE

Art. 5) - Il capitale sociale è di Euro xxxxx.= (xxxxxxxxxxxxxx).

I soci potranno sopperire all’eventuale fabbisogno finanziario della società erogando sommedi denaro, da iscrivere in apposito conto, anche improduttive di interessi, anche a titolo difinanziamento, nei limiti e sotto l’osservanza delle vigenti disposizioni normative.

L’assemblea potrà deliberare di trasferire, in tutto o in parte, detto conto ad aumento delcapitale sociale.

L’organo amministrativo potrà rimborsare ai soci le somme versate qualora ne ravvisi lepossibilità senza corresponsione di interessi.

In caso di aumento di capitale l’assemblea può stabilire che le nuove quote vengano liberateanche in parte mediante conferimenti in natura.

Art. 6) - Le quote sociali sono nominative e possono essere trasferite ed assoggettate avincoli reali nella forma di legge. I soci hanno diritto di prelazione per l’acquisto delle quote socialia parità di condizioni. Pertanto il socio che intenderà cedere, in tutto o in parte, la propria quotadovrà darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso diricevimento indicando il prezzo di cessione. Per poter esercitare il diritto di prelazione i socidovranno comunicare la loro decisione al socio cedente entro trenta giorni dal ricevimento dellasuddetta lettera raccomandata sempre tramite lettera raccomandata A.R.. Il diritto di prelazionespetterà ai soci in proporzione alle quote sociali dagli stessi sostenute; tale diritto è cedibile tra isoci stessi.

Di fronte alla società, il trasferimento e la costituzione del vincolo, sono efficaci soltantoquando sia stata eseguita la relativa iscrizione nel libro dei soci. Nel caso di morte di un socio i suoieredi o aventi causa dovranno delegare uno solo di essi per i rapporti con la società; le quote



potranno essere divise sia nel caso di alienazione che nel caso di successione per causa di mortepurché le quote risultanti non siano inferiori a Euro 1 (uno) o multiple di Euro 1 (uno).

ASSEMBLEE

Art. 7) - L’assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese inconformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale purché in Italia.Quando, a giudizio dell’Amministratore Unico ovvero del Consiglio di

Amministrazione, particolari esigenze lo richiedano, l’assemblea ordinaria può essereconvocata entro sei mesi, anziché quattro mesi come di norma, dalla chiusuradell’esercizio sociale.

Art. 8) - Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni 1 (uno) Euro di quota posseduta.

Art. 9) - Le convocazioni dell’Assemblea sono fatte a cura dell’Amministratore Unico o delConsiglio di Amministrazione con lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni primadell’adunanza, ai sensi dell’articolo 2484 del Codice Civile.

Nella lettera dovranno essere indicati, giorno luogo ed ora dell’adunanza, sia per la primache per la seconda convocazione e l’elenco delle materie da trattare.

Tuttavia, sono valide le assemblee, anche non convocate come sopra, quando risultarappresentato l’intero capitale sociale e vi assista l’Amministratore Unico ovvero il Consiglio diAmministrazione e tutto il Collegio Sindacale qualora esista.

Art. 10) - Possono intervenire all’assemblea tutti coloro i quali risultano iscritti nel libro deisoci.

Art. 11) - Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentareper delega scritta da altra persona non amministratore né dipendente della società.

Spetta al presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervento all’assemblea stessa.

Art. 12) - L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente delConsiglio di Amministrazione o, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona elettadall’assemblea.

L’assemblea nomina un segretario anche non socio.

Le deliberazioni dell’assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente odal Segretario.

Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto daun Notaio.

Art. 13) - L’assemblea ordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci cherappresentino la maggioranza del capitale sociale; l’assemblea straordinaria delibera con il votofavorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

AMMINISTRAZIONE E RAPRESETANZA



Art. 14) - La società è amministrata da un Amministratore Unico ovvero da un Consiglio diAmministrazione composto da due a nove membri, nominati per la prima volta nell’atto costitutivoe successivamente dall’assemblea.

Art. 15) - Gli amministratori possono essere non soci, durano in carica per il periodostabilito di volta in volta dall’assemblea all’atto della nomina e sono rieleggibili.

Qualora per dimissioni o per altre cause venisse a mancare la metà degli amministratori, siintende cessato l’intero Consiglio di Amministrazione e deve convocarsi d’urgenza l’assemblea perla nuova nomina.

Art.16) - Il consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente e può nominare uno o piùAmministratori Delegati.

Il consiglio può altresì eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi diassenza o di impedimento, nonché un segretario anche estraneo al consiglio.

Art. 17) - Il Consiglio si riunisce sia nella sede sociale, sia altrove, tutte le volte che ilpresidente lo giudichi necessario o ne sia fatta domanda scritta da uno dei suoi membri.

Art. 18) - La convocazione del consiglio è fatta dal presidente con lettera raccomandataspedita almeno dieci giorni liberi prima dell’adunanza a ciascun amministratore e, nei casi diurgenza con telegramma da spedirsi almeno tre giorni prima dell’adunanza.

Art. 19) - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettivadella maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranzaassoluta dei presenti, caso di parità di voti espressi prevarrà quello del Presidente.

Art.20) - Di ogni adunanza del Consiglio di è redatto in apposito libro processo verbale, chedeve essere sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Art. 21) - Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loroufficio; l’assemblea potrà inoltre stabilire un compenso annuale.

Art. 22) - L’Amministratore unico ovvero il Consiglio di Amministrazione sono investiti deipiù ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, confacoltà di compiere tutti gli atti che ritengano opportuni per l’attuazione e il raggiungimento delloscopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all’Assemblea.

L’Amministratore Unico ovvero il Consiglio di Amministrazione hanno pure facoltà dinominare direttori e procuratori ad negotia per determinati atti, nonché avvocati e procuratori alleliti.

Art. 23) - La firma e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudiziospettano all’Amministratore Unico od al Presidente ed agli amministratori Delegati della società edin quest’ultimo caso disgiuntamente per l’ordinaria amministrazione e congiuntamente per lastraordinaria amministrazione.

SINDACI

Art. 24) - Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due suppletivi,nominati dall’assemblea dei soci secondo le disposizioni di legge.

Ai Sindaci spetterà un compenso calcolato in base alle tariffe di Legge.

ESERCIZI

Art. 25) - L’esercizio si chiude al 31 dicembre di ogni anno.



BILANCI

Art. 26) - Alla chiusura di ogni esercizio sociale l’Amministratore Unico od il Consiglio diAmministrazione deve compilare l’inventario ed il bilancio dell’impresa entro i termini e sottol’osservanza delle disposizioni di legge.

UTILI

Art. 27) - Gli utili netti, dopo aver prelevato una somma non inferiore al 5% (cinque percento) per la riserva legale, sono attribuiti ai soci, salvo che l’assemblea deliberi degli specialiprelevamenti a favore delle riserve straordinarie o per altra destinazione.

Art. 28) - Il pagamento dei dividendi è effettuato presso la cassa designata dall’OrganoAmministrativo entro il termine che annualmente è fissato dall’Organo stesso.

Art. 29) - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili siprescrivono a favore della società.

SCIOGLIMENTO

Art. 30) - In caso di scioglimento della società, l’assemblea dei soci, nomina uno o piùliquidatori, determinandone i poteri, osservate le disposizioni di legge.

RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Art. 31) - Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto varranno le norme di legge.

Le tipologie societarie e l’impresa individuale. Aspetti...

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