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Condizioni Definitive

Relative all'offerta di CERTIFICATI TOP BONUS

ISIN DE000HV4BK72

di UniCredit Bank AG

Ai sensi del Programma di offerta e/o quotazione di "CERTIFICATI BONUS" ai sensidel relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II)

Informazioni sull'Emittente; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o laquotazione.

Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data 2 agosto 2016

L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcungiudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati edelle notizie allo stesso relativi.

* * *I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da unarischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolatodalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventiad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado diesposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base edelle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario,tenuto anche conto della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulladistribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Si consideri che, ingenerale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolarecomplessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuareuna qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l’intermediario deve verificarese l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimentoall’esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati diquest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestionedi portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (inaggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria eagli obiettivi di investimento.

Si precisa che:

(a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 5,paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificataed integrata (la Direttiva Prospetti), e devono essere lette congiuntamenteal Prospetto di Base e al Documento di Registrazione;

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(b) a norma dell'articolo 14 della Direttiva Prospetti, il Prospetto di Base, ilDocumento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizionedel pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente in LCD7SR,Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e presso la succursale diMilano, con sede in Piazza Gae Aulenti 4, 20154 Milano. Il Prospetto diBase e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internetdell'Emittente: www.investimenti.unicredit.it, nonché presso gli uffici delResponsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti;

(c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti CondizioniDefinitive congiuntamente al Prospetto di Base, al fine di ottenere unacompleta e dettagliata informativa relativamente all'Emittente edall'offerta, prima di qualsiasi decisione sull'investimento; e

(d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativaalla singola emissione.

L'Offerta dei Certificati è effettuata in Italia e non negli Stati Uniti d'America o nei confrontidi alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggettopassivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può esseredistribuito negli Stati Uniti d'America.

* * *

Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta di Certificati diseguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi idocumenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Certificati Bonus depositatopresso la CONSOB in data 29 marzo 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n.0026172/16 del 25 marzo 2016, ed al Documento di Registrazione depositato presso laCONSOB in data 29 gennaio 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n.0007877/16 del 29 gennaio 2016, incorporato mediante riferimento alla Sezione II delProspetto di Base, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma diCertificati Bonus (il Prospetto di Base).

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuitoloro nel Prospetto di Base.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificaticon provvedimenti n. LOL-000626 del 17 febbraio 2011 in riferimento e n. LOL-001251 del23 maggio 2012, e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6marzo 2013, con provvedimento n. LOL-001928 del 12 marzo 2014, con provvedimento n.LOL-002353 del 19 marzo 2015 e con provvedimento n. LOL-002861 del 9 marzo 2016.

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specificifattori di rischio relativi all'Emittente, nonché agli strumenti finanziari proposti.

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INFORMAZIONI ESSENZIALI1. Conflitti di interesse: L’Emittente ed il Collocatore si trovano – rispetto al collocamento

stesso – in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degliinvestitori in ragione dell’appartenenza al medesimo Gruppo BancarioUniCredit e in ragione degli interessi di cui sia l’Emittente sia ilCollocatore sono portatori in relazione all’emissione e collocamentodei Certificati. Inoltre l’Emittente svolge ruoli rilevantinell’operazione sul mercato primario (ad esempio Responsabile delCollocamento, Strutturatore).

Infine l’Emittente svolge il ruolo di Agente di Calcolo.

I Certificati saranno negoziati sul sistema multilaterale dinegoziazione EuroTLX, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., societàpartecipata da UniCredit S.p.A., capogruppo del medesimo GruppoBancario UniCredit cui appartiene l’Emittente. Si precisa, inoltre, cheEuroTLX SIM S.p.A è parte correlata di UniCredit S.p.A.

Inoltre, il ruolo di Market Maker nel suddetto sistema multilaterale dinegoziazione EuroTLX sarà svolto da UniCredit Bank AG.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI2. Tipologia di Titolo: CERTIFICATI TOP BONUS LEGATI A INDICI

3. Dettagli dei Certificati:

(i) Codice ISIN:

(ii) Rating:

DE000HV4BK72

Non sono previsti rating per gli Strumenti da offrire o quotare ai sensidel Programma

4. (i) Numero di Serie:

(ii) Numero di Tranche:

C198

1

5. Valuta di Emissione: Euro "EUR"

6. Data di Emissione: 27.09.2016

Disposizioni relative all'ImportoAddizionale Condizionato

7. Importo/i Addizionale/iCondizionato/i:

Non applicabile

8. Livello Importo Addizionale: Non applicabile

9. Data/e di Pagamento dell'/degliImporto/i Addizionale/iCondizionato/i:

Non applicabile

10. Periodo/i di Osservazione per ilPagamento dell'/degli Importo/iAddizionale/i Condizionato/i:

Non applicabile

11. Effetto Memoria: Non applicabile

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12. Effetto Consolidamento: Non applicabile

Disposizioni relative all'ImportoAddizionale Incondizionato

13. Importo/i Addizionale/iIncondizionato/i:

EUR 3,10

14. Data/e di Pagamento dell'ImportoAddizionale Incondizionato:

- 04.10.2017 (Prima Data di Pagamento dell’Importo AddizionaleIncondizionato)

- 04.10.2018 (Seconda Data di Pagamento dell’ImportoAddizionale Incondizionato)

- 04.10.2019 (Terza Data di Pagamento dell’Importo AddizionaleIncondizionato)

Disposizioni relative alla liquidazione

15. (i) Liquidazione

Diritto di rinuncia delPortatore:

(ii) Sottostante:

L'Importo di Liquidazione in contanti è determinato sulla base dellaseguente formula:

(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barrieraalla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Importo di Liquidazione = Prezzo di Rimborso * Cap * Lotto Minimodi Esercizio

In tale scenario l’investitore riceverà quindi un Importo diLiquidazione pari a EUR 103,10.

(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera allaData di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Importo di Liquidazione = Prezzo di Rimborso * (Valore diRiferimento/Strike) * Lotto Minimo di Esercizio

Sì

Indici

16. Lotto Minimo di Esercizio: 1 Certificato

17. Liquidazione AnticipataAutomatica:

Non applicabile

18. Data(e) di Osservazione (per laLiquidazione AnticipataAutomatica):

Non applicabile

19. Ammontare di LiquidazioneAnticipata:

Non applicabile

20. Livello di LiquidazioneAnticipata:

Non applicabile

21. Data di Liquidazione Anticipata Non applicabile

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22. Bonus 103,10%

23. Bonus 1: Non applicabile

24. Bonus 2: Non applicabile

25. Prezzo di Rimborso 100% del Prezzo di Emissione

26. Strike: 100% del prezzo di chiusura ufficiale del Sottostante, come rilevatodall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato dal pertinenteSponsor dell'Indice alla Data di Determinazione.

27. Best in Level: Non applicabile

28. Best in Period: Non applicabile

29. Data/e di Determinazione: 26.09.2016Nel caso in cui la Data di Determinazione non coincida con un Giornodi Negoziazione, la Data di Determinazione corrisponderà al primoGiorno di Negoziazione successivo.

30. Barriera 70% dello StrikeBarriera europea

31. Barriera 1: Non applicabile

32. Barriera 2: Non applicabile

33. Cap: 103,10%

34. Cap 1: Non applicabile

35. Cap 2: Non applicabile

36. Data di Scadenza: 28.09.2020

37. Data/e di Valutazione: La Data di Valutazione, come determinata dall'Agente per il Calcolo èil 28.09.2020

Nel caso in cui la Data di Valutazione non coincida con un Giorno diNegoziazione, la Data di Valutazione corrisponderà al primo Giornodi Negoziazione successivo.

38. Periodo di Osservazione: Non applicabile

39. Valore di Riferimento: Il Valore di Riferimento, come determinato dall'Agente per il Calcolo,è:

il prezzo di chiusura ufficiale dell'Indice, come determinato epubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice alla Data di Valutazione.

40. Best out Level: Non applicabile

41. Best out Period: Non applicabile

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42. Valore Iniziale: Non applicabile

43. Valore Finale: Non applicabile

44. Giorno Lavorativo o GiornoBancario:

Giorno Lavorativo o Giorno Bancario è qualsiasi giorno che non siasabato o domenica, in cui le banche effettuano pagamenti in base alcalendario TARGET2.

45. Business Centres per i GiorniBancari:

Milano

46. Ulteriori disposizioni su Eventi diTurbativa ed Eventi Rilevanti:

Non applicabile

47. Periodo di Tempo Non applicabile

48. Data di Pagamento: Il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione.

49. Lotto Massimo di Esercizio: Non applicabile

50. Disposizioni relative alSottostante

MSCI World High Dividend Yield Index

L’Indice MSCI World High Dividend Yield è basato sull’indiceMSCI World, il suo Parent Index, e comprende azioni di società adalta e media capitalizzazione tra i 23 maggiori Mercati Sviluppati*.L’Indice riflette la performance delle azioni dell’indice principalecaratterizzate da un rendimento da dividendi e da caratteristichequalitative superiori rispetto alla media, che siano sostenibili epersistenti nel tempo. L’Indice è soggetto a verifiche di qualità e arevisioni dell’andamento degli ultimi dodici mesi, allo scopo diescludere le azioni con fondamentali potenzialmente deteriorabili, cheforzerebbero la riduzione o il taglio dei dividendi.

Le componenti dell’Indice sono pesate in base alla lorocapitalizzazione di mercato, e comunque ogni azione può avere unpeso massimo all’interno dell’Indice pari al 5%. L’Indice èribilanciato semestralmente, a Maggio e a Novembre.

*Mercati Sviluppati (alla data del 30 Giugno 2016): Australia,Austria, Belgio, Canada, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania,Hong Kong, Irlanda, Israele, Italia, Giappone, Paesi Bassi, NuovaZelanda, Norvegia, Portogallo, Singapore, Spagna, Svezia, Svizzera, ilRegno Unito e gli Stati Uniti d’America.(fonte: www.msci.com)

DisclaimerI Certificates emessi sulla base del presente programma non sonosponsorizzati, sostenuti, commercializzati o promossi da MSCI INC.(“MSCI"), suoi affiliati o qualsiasi altro soggetto coinvolto nella, ocorrelato alla, creazione o compilazione dell’Indice.

L’Indice è di proprietà esclusiva di MSCI. I nomi MSCI e quellodell’Indice sono marchi di MSCI o dei suoi affiliati e sono staticoncessi in licenza d’uso al licenziatario per fini specifici.

Né MSCI, né qualsiasi affiliato di MSCI o qualsiasi altro soggetto

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coinvolto nella, o correlato alla, creazione o compilazione dell’Indice,rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, agliinvestitori titolari dei Certificates emessi sulla base del presenteprogramma o al pubblico circa l'opportunità di investire in titolifinanziari in generale o in questo prodotto finanziario in particolareoppure circa la capacità dell’Indice di replicare le performance delmercato azionario corrispondente.

MSCI o i suoi affiliati sono licenzianti di alcuni marchi registrati,marchi di prodotto, nomi commerciali e degli indici MSCIdeterminati, composti e calcolati da MSCI indipendentemente daiCertificates emessi sulla base del presente programma, dall'Emittente,o dal titolare di tale prodotti finanziari. Né MSCI, né qualsiasi affiliatodi MSCI o qualsiasi altro soggetto coinvolto nella, o correlato alla,creazione o compilazione dell’Indice, hanno alcun obbligo di tenereconto delle esigenze dell’Emittente o dei titolari dei Certificatesemessi sulla base del presente programma in sede di determinazione,composizione e calcolo dell’Indice. Né MSCI, né qualsiasi affiliato diMSCI o qualsiasi altro soggetto coinvolto nella, o correlato alla,creazione o compilazione dell’Indice, sono responsabili o hannopartecipato alla determinazione dei tempi, dei prezzi o della quantitàdei Certificates da emettere in base al presente programma o alladeterminazione o al calcolo dell'equazione del relativo rimborso. NéMSCI, né qualsiasi affiliato di MSCI o qualsiasi altro soggettocoinvolto nella, o correlato alla, creazione o compilazione dell’Indicehanno alcun obbligo o responsabilità nei confronti dei titolari deiCertificates emessi sulla base del presente programma in relazioneall'amministrazione, commercializzazione o offerta degli stessiCertificates.

Sebbene MSCI ottenga le informazioni da includere o usare nelcalcolo dei propri indici da fonti che la stessa MSCI consideraaffidabili, nè MSCI, né qualsiasi affiliato di MSCI o qualsiasi altrosoggetto coinvolto nella, o correlato alla, creazione o compilazionedell’Indice garantiscono l'originalità, la precisione e/o completezzadell’Indice o dei dati nello stesso contenuti.

Né MSCI, né qualsiasi affiliato di MSCI o qualsiasi altro soggettocoinvolto nella, o correlato alla, creazione o compilazione dell’Indiceforniscono alcuna garanzia, espressa o implicita, in relazione airisultati che possono essere ottenuti dal licenziatario, dai clienti dellicenziatario o dalle proprie controparti, dall’Emittente o dai titolaridei Certificates emessi sulla base del presente programma, o daqualsiasi altro soggetto o entità attraverso l'utilizzo dell’Indice o deidati nello stesso contenuti in relazione ai diritti oggetto di licenza o aqualsiasi altro utilizzo.

Né MSCI, né qualsiasi affiliato di MSCI o qualsiasi altro soggettocoinvolto nella, o correlato alla, creazione o compilazione dell’Indicesaranno responsabili per eventuali errori, omissioni o interruzioni inrelazione all’Indice o ai dati nello stesso contenuti. Inoltre nè MSCI néqualsiasi affiliato di MSCI o qualsiasi altro soggetto coinvolto nella, ocorrelato alla, creazione o compilazione dell’Indice rilasciano alcunagaranzia esplicita o implicita di qualsivoglia tipo e MSCI, qualsiasiaffiliato di MSCI o qualsiasi altro soggetto coinvolto nella, o correlatoalla, creazione o compilazione dell’Indice declinano espressamenteogni garanzia di commerciabilità o idoneità per fini specificidell’Indice e dei dati nello stesso contenuti senza alcuna limitazione diquanto sopra. In nessun caso MSCI, qualsiasi affiliato di MSCI oqualsiasi altro soggetto coinvolto nella, o correlato alla, creazione o

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compilazione dell’Indice, saranno responsabili per danni diretti,indiretti, speciali, punitivi, consequenziali o di altro tipo (inclusimancati profitti) anche se preventivamente informati della possibilitàdi tali danni.

Fonte di rilevazione: www.msci.com

Emittente: Non applicabile

Sponsor dell'Indice: MSCI Inc.

Agente per il Calcolo: MSCI Inc.

ISIN (altro codice dei titoli): Non applicabile

Borsa Rilevante: la Borsa Rilevante è qualunque borsa doveciascuna azione inclusa nell’Indice è quotata.

Altre fonti di informazioni rilevanti: Codice Bloomberg:MXWDHDVD <Index>, Codice Reuters: .MYWO00000PUS

Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati: Non applicabile

Fixing Sponsor: Non applicabile

Società di Gestione del Fondo: Non applicabile

Percentuale Massima del Fondo: Non applicabile

Livello Massimo di Volatilità: Non applicabile

Numero di Giorni di Osservazione della Volatilità: Non applicabile

Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Barriera: ilprezzo di chiusura ufficiale dell'Indice, alla Data di Valutazione, comedeterminato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice.

Valore di Riferimento per la determinazione dell'evento diLiquidazione Anticipata: Non applicabile

Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento ImportoAddizionale Condizionato: Non applicabile

Altre informazioni51. Sistema di Gestione Accentrata

(Clearing System(s)):

Depositario/i:

Monte Titoli S.p.A.

Monte Titoli S.p.A.

CONDIZIONI DELL'OFFERTACollocamento e offerta – Offertapubblica di vendita52. Condizioni cui è subordinata L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del provvedimento

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l'Offerta: di ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima dellaData di Emissione.

53. Ammontare totale dell'Offerta:

Quantitativo Offerto Minimo:

500.000 Certificati

5.000 Certificati54. Responsabile del Collocamento:

Sito Internet:

UniCredit Bank AG

www.investimenti.unicredit.it

55. Collocatori:

Sito Internet:

UniCredit S.p.A., con sede legale in Via A. Specchi 16, Roma, Italia

www.unicredit.it

56. Operatore/i Incaricato/i: Non applicabile

57. Altre entità rilevanti coinvoltenell'Offerta/Quotazione/Distribuzione sul SeDeX:

Non applicabile

58. Prezzo di Emissione EUR 100 per Certificato59. Commissioni e oneri inclusi nel

Prezzo di Emissione:

(i) commissioni dicollocamento:

(ii)commissioni distrutturazione:

(iii) oneri relativi alla gestione delrischio di mercato per ilmantenimento delle condizioni diofferta:

Il Prezzo di Emissione comprende le seguenti commissioni:

2,50% del Prezzo di Emissione

0,85% del Prezzo di Emissione

0,50% del Prezzo di Emissione

In altri termini, dato il Prezzo di Emissione di EUR 100 e il valoredella componente derivativa determinata alla data del 22.07.2016 talePrezzo di Emissione può essere così scomposto:

ComponenteDerivativa

CommissionediStrutturazione

CommissionediCollocamento

Altrioneri

Prezzo diEmissione

A B C D (E=A+B+C+D)

EUR 96,15 EUR 0,85 EUR 2,50 EUR0,50

EUR 100

In caso di disinvestimento il giorno successivo alla Data di Emissione,il valore presumibile al quale il Portatore dei Certificati può liquidarelo stesso è pari ad EUR 95,15 con le stesse condizioni di mercato alladata del 22.07.2016.

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60. Commissioni e oneri in aggiuntaal Prezzo di Emissione:

Non applicabile

61. Agente per il Calcolo: UniCredit Bank AG

62. Agente per il Pagamento: UniCredit Bank AG

63. Modalità dicollocamento/distribuzione:

Sportelli dei CollocatoriCollocamento on-lineOfferta fuori sede

L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7(sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi daparte dell'investitore.

Nei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanzatra un professionista ed un consumatore, l'efficacia dei contratti èsospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrentidalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore, fattaeccezione per i casi riportati al comma quinto del medesimo articolo.

64. Accordi di Collocamento o diSottoscrizione:

L’Emittente ha stipulato con il Collocatore un accordo dicollocamento per la distribuzione dei Certificati.

65. Restrizioni alla trasferibilità: Non applicabile

66. Lotto Minimo: 1 Certificato

67. Lotto Massimo: Non applicabile

68. Periodo di Offerta: Dal 03.08.2016 al 22.09.2016 (date entrambe incluse) salvo chiusuraanticipata.

Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 03.08.2016 al 15.09.2016(date entrambe incluse) ovvero tramite l'uso di tecniche dicomunicazione a distanza, dal 03.08.2016 al 08.09.2016 (dateentrambe incluse).

69. Data di Regolamento: 27.09.2016

70. Facoltà di revoca prima dell'avvioo in corso della Singola Offerta inpresenza di circostanzestraordinarie:

L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presentiCondizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei certificatidovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previstenella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nellasituazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, dimercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardantila situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente chesiano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile delCollocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanzialela fattibilità della Singola Offerta, avrà la facoltà di ritirare la singolaOfferta e la stessa dovrà ritenersi annullata.

Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante appositoavviso che sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente, nonchècontestualmente, trasmesso alla Consob.

71. Facoltà di ritirare l'Offerta: L’Emittente si riserva la facoltà di ritirare l’Offerta nel caso in cui nonvenisse raggiunto il Quantitativo Offerto Minimo.

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72. Modalità di adesione nel caso diofferta pubblica di venditamediante Distribuzione sul SeDeX:

Non applicabile

73. Modalità e termini per lacomunicazione dei risultatidell'Offerta:

L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi allaconclusione del Periodo d’Offerta, i risultati dell’Offerta medianteapposito avviso che sarà pubblicato sul proprio sito internet.

74. Ulteriori informazioni nel caso diofferta pubblica di venditamediante Distribuzione sulSeDeX:

Non applicabile

QUOTAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE75. Quotazione e ammissione alle

negoziazioni:L’Emittente si impegna a richiedere l’ammissione dei Certificati allanegoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione(MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l’emissionedel provvedimento di ammissione entro la Data di Emissione.

I Certificati saranno negoziati su EuroTLX entro due mesi dalla Datadi Emissione.

76. Condizioni di negoziazione: L’Emittente (che ricopre anche il ruolo di “Market Maker”) siimpegna a fornire liquidità attraverso prezzi esposti in conformità alleregole di market making EuroTLX, dove verrà richiesta l’ammissionealla negoziazione dei Certificati. I relativi obblighi in qualità diMarket Maker sono regolati dal Regolamento di EuroTLX e dallerelative istruzioni a tali regolamenti.Inoltre, l’Emittente si impegna ad applicare, in base a condizioninormali di mercato, uno spread denaro/lettera non superiore al 1%.

77. Impegno dell'Emittente diriacquistare i Certificati in contoproprio:

Non applicabile

Disposizioni relative all'utilizzo delprospetto di base (retail cascade) daparte di intermediari autorizzati

78. Identità (nome e indirizzo)dell'intermediario finanziario odegli intermediari finanziariautorizzati ad utilizzare ilProspetto di Base

Non applicabile

79. Periodo di offerta durante il qualegli intermediari finanziaripossono procedere a successivarivendita o al collocamento finale

Non applicabile

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dei Certificati80. Altre condizioni cui è

subordinato il consensoall'utilizzo del Prospetto di Base

Non applicabile

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ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per l'Emittenterelativi a teorici Importi di Liquidazione di un Certificato Top Bonus.

E’ possibile considerare gli scenari sottoindicati, assumendo che il valore dell’Indice alla Data di

Determinazione sia pari a 1.087,030 punti indice e:

Strike: 1.087,030 punti indice

Barriera: 760,921 punti indice

Scenari a ScadenzaA scadenza vari scenari sono possibili a seconda del Valore di Riferimento dell’Indice alla Data di Valutazione.

Scenario 1Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è pari o superiore alla Barriera, per esempio1.467,491 punti indice (performance positiva pari a +35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazionepari a

Importo di Liquidazione = EUR 100 * 103,10% = EUR 103,10

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 103,10 EUR.

Scenario 2Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è pari o superiore alla Barriera, per esempio815,273 punti indice (performance negativa pari a -25%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a

Importo di Liquidazione = EUR 100 * 103,10% = EUR 103,10

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 103,10 EUR.

Scenario 3Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è inferiore alla Barriera, per esempio 706,570punti indice (performance negativa pari a -35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a

Importo di Liquidazione = EUR 100 x (706,570 / 1.087,030)= EUR 65,00

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 65 EUR

Simulazione del valore teorico dei Certificati (al 22.07.2016)

Esempio A: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo del

Sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Variazione % delSottostante

Prezzo del Certificato Variazione del prezzodel Certificato

+5% EUR 102,38 +2,38%- EUR 100 -

-5% EUR 97,21 -2,79%

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Esempio B: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità delSottostante, assumendo che il prezzo e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Variazione dellaVolatilità

Prezzo del Certificato Variazione del prezzodel Certificato

+5% EUR 95,90 -4,10%- EUR 100 -

-5% EUR 104,15 +4,15%

Esempio C: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto dal passare del tempo (tempo allascadenza), assumendo che il prezzo e la volatilità del Sottostante rimangano invariati:

Vita residua in mesi Prezzo del Certificato Variazione del prezzodel Certificato

48 EUR 100 -

45 EUR 100,44 +0,44%

42 EUR 101,02 +1,02%

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NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL'EMISSIONE

SEZIONE I: NOTA DI SINTESI

Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Sintesi, si osserva quanto segue.Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come "Elementi". Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 –E.7).La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipodi Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenzanumerica degli Elementi stessi.Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumentifinanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, saràinserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presenteNota di Sintesi.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1 AvvertenzaLa presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Certificatidovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza.Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrentepotrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base primadell'inizio del procedimento.La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, masoltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra,se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutarel'opportunità di investire nei Certificati.

A.2L'Emittente non ha concesso il consenso all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento deiCertificati.

Sezione B – EmittenteB.1 Denominazione

legale ecommercialedell'Emittente

UniCredit Bank AG

B.2 Domicilio e formagiuridicadell'Emittente,legislazione in basealla quale operal'Emittente e suopaese dicostituzione

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, condenominazione sociale "UniCredit Bank AG" ed è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. (UniCredit S.p.A.,congiuntamente alle sue controllate consolidate, UniCredit), una delle maggiori organizzazioni di servizibancari e finanziari d'Europa. L'Emittente è la controllante del gruppo UniCredit Bank (il Gruppo HVB) ilquale costituisce parte del Gruppo UniCredit. L'Emittente ha la propria sede legale a Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco. Gli uffici di Milano si trovano in Piazza Gae Aulenti 4, Milano, Italia. I numeri ditelefono della sede legale e degli uffici di Milano sono, rispettivamente: +49-89-378-0 e +39 02 8862 2746.

B.4b Descrizione delletendenze noteriguardantil'Emittente e isettori in cui opera

Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste,impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettivedell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.

B.5 Descrizione delgruppo e dellaposizione chel'Emittente vioccupa

Il Gruppo HVB, di cui l'Emittente è la capogruppo, è una banca universale ed uno dei principali fornitori diservizi bancari e finanziari in Germania. Offre una vasta gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari aclienti privati, societari e del settore pubblico, nonché a società internazionali. Le attività relative al mercatodel Gruppo HVB sono ripartite nelle seguenti divisioni: Commercial Banking; Corporate & InvestmentBanking; e Altro/consolidamento.

B.9 Previsione o stimedegli utili

Non applicabile: il Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.

B.10 Descrizione dellanatura di eventualirilievi contenutinella relazione direvisione relativaalle informazionifinanziarie relativeagli esercizi

Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo HVB relativi agli esercizi chiusi al 31dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 sono state sottoposte a revisione da parte della società di revisioneDeloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte), che ha espresso un giudizio senzarilievi.

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passatiB.12 Informazioni

finanziariefondamentaliselezionatesull'Emittenterelative agliesercizi passati

Indicatori di solvibilità e fondi propri

Fondi propri ecoefficientipatrimonialiconsolidati(Basilea III)

30/09/2015(non sottoposti a

revisione)31/12/2014

Patrimonio di vigilanzae coefficientipatrimoniali consolidati(Basilea II)

31/12/2013

Common Equity Tier 1Capital (CET1)(in milioni di Euro)

€19.005 €18.993Core Tier 1 capital(senza hybrid capital)(in milioni di Euro)

€18.456

Additional Tier 1Capital (AT1)(in milioni di Euro)

nil nilHybrid capital(in milioni di Euro) €100

Tier 1 capital (Tier 1)(in milioni di Euro)

€19.005 €18.993Core capital(in milioni di Euro)

€18.456

Tier 2 capital (Tier 2)(in milioni di Euro)

n.a. €600Tier 2 capital (Tier 2)(in milioni di Euro)

€1.500

Own funds (Equityfunds)(in milioni di Euro)

€19.594 €19.643Regulatory capital (oequity capital )(in milioni di Euro)

€20.049

Risk-weighted assets(RWA) (Attivitàponderate in base alrischio)(in milioni di Euro)

€79.849 €85.768

Risk-weighted assets(RWA) (Attivitàponderate in base alrischio)(in milioni di Euro)

€85.513

Common Equity Tier 1capital ratio (CET1ratio)1, 2

23,8% 22,1%Core Tier 1 ratio (senzahybrid capital) 21,5%

Tier 1 ratio1, 2 23,8% 22,1% Core capital ratio 21,6%

Total capital ratio 24,5% 22,9% Total capital ratio1, 2

23,4%

RWA/Total assets(Attività totali)

25,9% 28,8%RWA/Total assets(Attività totali)

29,5%

Leverage ratio3 6,0% 6,1% Leverage ratio2

7,1%

1) Calcolato sulla base dei Risk-weighted assets, includendo le equivalenti voci per il rischio di mercato ed il rischio operativo2) ai sensi della Direttiva 2013/36/UE e del Regolamento (UE) No 575/2013, i coefficienti patrimoniali previsti a regime sonoi seguenti: Total Capital ratio: 8%; Tier 1 ratio: 6%; Core Tier 1 ratio: 4,5%; capital conservation buffer: 2,5%.3) Indica il rapporto tra il patrimonio netto (shareholders' equity) meno gli attivi intangibili (intangible assets) per gli attivitotali (total assets) meno gli attivi intangibili (intangible assets).4) Indica il rapporto tra il Tier 1 capital e la somma complessiva di tutti gli assets e delle voci fuori bilancio.

Principali indicatori di rischiosità creditizia

Alcuni dati finanziari, inclusi nel 3Q2015 Interim Report sono indicati come segue. Tali dati finanziari nonsono stati sottoposti a revisione. Si includono anche alcuni dati finanziari contenuti nell’Annual Report 2014 enell’Annual Report 2013. Tali dati finanziari sono stati certificati da Deloitte.

(in milioni di Euro)30/09/2015(non sottoposti arevisione)

31/12/2014 31/12/2013

Partite Anomale* lordeverso clienti (Grossimpaired loans tocustomers)

€5.374 €6.253 €6.416

Partite Anomale* netteverso clienti (Netimpaired loans tocustomers)

€3.060 €3.839 €3.585

Crediti Lordi (Grosscustomer Loans)**

€114.508 €112.392 €112.845

Crediti Netti (Netcustomer Loans)

€111.890 €109.636 €109.589

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Partite Anomale* lordeverso clienti / CreditiLordi (Gross impairedloans* tocustomers/Grosscustomer Loans)

4,7% 5,6% 5,7%

Partite Anomale* netteverso clienti / CreditiNetti (Net impairedloans* to customers/Netcustomer Loans)

2,7% 3,5% 3,3%

Sofferenze nette /Patrimonio netto (Netnon performingloans/Shareholders'equity)

14,99% 18,63% 17,06%

Costo del rischio dicredito

0,08% 0,14% 0,18%

*Nel Gruppo HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito inseguito al deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui:- secondo quanto previsto dalla normativa locale, l’inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento degli interessio del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;- al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli interessi).Tale dato non è disponibile nel 3Q2015 Interim Report** Tale dato non è disponibile nel 3Q2015 Interim Report

Al 30 settembre 2015, il costo del rischio di credito, inteso come rapporto tra le svalutazioni nette deifinanziamenti e i fondi per le garanzie e gli impegni, da una parte, e la media dei crediti vantati verso laclientela, era pari a 0,8% (rispetto allo 0,14% registrato al 31 dicembre 2014 e allo 0,18% registrato al 31dicembre 2013).Il Gruppo HVB, come riportato nella tabella che precede, fornisce informazioni riguardo all'ammontare deicrediti considerati come deteriorati a seguito dell'applicazione della definizione di forbearance delleesposizioni fornita dalla European Banking Authority (EBA) alla BCE.

Principali indicatori di liquiditàCon riferimento alla posizione del Gruppo HVB, di seguito è illustrata l'esposizione nelle due componenti difunding liquidity risk e market liquidity risk:

Dettaglio dell'esposizione 30/09/2015 31/12/2014 31/12/2013

- Funding Liquidity Risk

Finanziamenti a lungo termine €4,7 miliardi €5,7 miliardi €5,7 miliardi

Percentuale di assets 100,8% 96,8% 102,4%

- Market Liquidity Risk -* €370 milioni €373 milioni

* Informazione non disponibile al 30 settembre 2015.

Con riferimento al loan to deposit ratio:

30/09/2015(non sottoposto arevisione)

31/12/2014 31/12/2013

Loan to Deposit ratio* 105,97%% 108,90% 101,61%

*Il presente rapporto è ottenuto utilizzando, come base di calcolo, le voci "Loans and receivables with customers" e " Depositsfrom customers", pubblicate nella documentazione contabile dell'Emittente.

Esposizione del Gruppo HVB nei confronti del debito sovrano

Nell'ambito delle proprie attività, il Gruppo HVB ha una significativa esposizione verso i principali paesieuropei e le banche centrali di questi paesi, nonché verso altri paesi esterni all'Eurozona (cosiddetta"esposizione al debito sovrano").

Evoluzione dell'esposizione sovrana verso i paesi dell'Eurozona (in milioni di Euro)*:

30/06/2015 31/12/2014 31/12/2013Totale 8.850 6.035 4.570di cuiItalia 2.714 2.887 2.795Lussemburgo 19 20 4

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Francia 727 686 1.232Paesi Bassi 49 392 0Austria 718 534 398Belgio 74 0 71Finlandia 35 15 1Slovenia 1 4 1Slovacchia 0 8 17Lettonia 0 0 0Grecia 2 2 2Portogallo 12 12 24Spagna 3.812 1.475 25Germania 687 - -

* Informazioni non disponibili al 30 settembre 2015.

Rischio di mercato relativa al portafoglio di negoziazione (trading book) del Gruppo HVB

La tabella che segue contiene un'indicazione quantitativa dell'esposizione al rischio di mercato relativamente alportafoglio di negoziazione (trading book) al 30 settembre 2015, al 31 dicembre 2014 and 31 dicembre 2013.

(in milioni di Euro) 30/09/2015 31/12/2014 31/12/2013

Rischi di credito legati allo spread 3 7 9

Posizioni su tassi di interesse

3 5 5*

Derivati FX (Foreign exchange derivatives)

1 1 1

Posizioni su equity/index (Equity/index positions) **

3 2 2

Gruppo HVB

2 8 9

* Il presente dato include i rischi di credito legati allo spread.** incluso il rischio su commodity.

Con riferimento all'indicazione quantitativa (Value at Risk) dell'esposizione al rischio di mercato relativamenteal portafoglio bancario (banking book), non ci sono dati disponibili.

Principali informazioni economico e patrimoniali

La tabelle che seguono contengono le principali informazioni economico-finanziarie al 30 settembre 2015 (nonsottoposte a revisione). Tali informazioni sono confrontate con le corrispondenti informazioni al 30 settembre2014 (non sottoposte a revisione):

Principali dati di conto economico

(in milioni di EUR) 30/09/2015 30/09/2014

Margine d’interesse (Net interest) 1.964 1.988

Margine di intermediazione (OperatingIncome)

3,514 3.331

Risultato di gestione (Operating profit) 804 630

Costi operativi (Operating costs) (2.710) (2.701)

Utile ante imposte (Profit before tax) 697 728

Utile/(perdita) consolidato (Consolidatedprofit/(loss))

461 438

Utile consolidato attribuibile agli azionisti diUniCredit Bank AG (Consolidated profitattributable to the shareholder of UniCreditBank AG)

454 442

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Principali dati di stato patrimoniale

(in milioni di EUR) 30/09/2015 30/09/2014

Depositi da banche (Deposits from banks)69.433 63.097

Depositi da clienti (Deposits from customers) 105.585 103.547

Attività finanziarie (Financial assets at fairvalue through profit or loss)

33.986 30.818

Impieghi verso banche (Loans andreceivables with banks)

45.847 47.625

Impieghi verso clienti (Loans and receivableswith customers)

111.890 107.923

Posizione interbancaria netta (Netinterbanking position)

Nil Nil

Attivi Totali (Total Assets) 308.046 315.951

Passività Totali (incl. Patrimonio Netto)(Total Liabilities (incl. Shareholders’ Equity))

308.046 315.951

Patrimonio Netto (Shareholders’ Equity) 20.408 20.603

Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital) 2.407 2.407

La tabelle che seguono contengono le principali informazioni economico – finanziarie al 31 dicembre 2014.Tali informazioni sono state confrontate con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2013:Principali dati di conto economico

(in milioni di EUR) 31/12/2014 31/12/2013

Margine d’interesse (Net interest) 2.643 2.873

Margine di intermediazione (OperatingIncome)

4.602 5.515

Risultato di gestione (Operating profit) 1.043 2.037

Costi operativi (Operating costs) (3.559) (3.478)

Utile ante imposte (Profit before tax) 1.083 1.439

Utile/(perdita) post imposte (Profit/(loss)after tax)

785 1.062

Utile/(perdita) consolidato (Consolidatedprofit/(loss))

958 1.074

Utile consolidato attribuibile agli azionisti diUniCredit Bank AG (Consolidated profitattributable to shareholder of UniCredit BankAG)

947 1.033

Principali dati di stato patrimoniale

(in milioni di EUR) 31/12/2014 31/12/2013

182298-4-4278-v0.4 - 20 - 47-40602022

Depositi da banche (Deposits from banks) 54.080 47.839

Depositi da clienti (Deposits from customers) 100.674 107.850

Attività finanziarie (Financial assets at fairvalue through profit or loss)

31.205 29.712

Impieghi verso banche (Loans andreceivables with banks)

32.654 35.312

Impieghi verso clienti (Loans and receivableswith customers)

109.636 109.589

Posizione interbancaria netta (Netinterbanking position)

nil nil

Attivi Totali (Total Assets) 300.342 290.018

Passività Totali (incl. Patrimonio Netto)(Total Liabilities (incl. Shareholders’ Equity))

300.342 290.018

Patrimonio Netto (Shareholders’ Equity) 20.597 21.009

Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital) 2.407 2.407

Dichiarazioneattestante chenon si sonoverificaticambiamentinegativisostanziali delleprospettivedell'emittente

Dichiarazione dicambiamentisignificativi dellasituazionefinanziaria ocommercialedell'emittente

Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimobilancio annuale al 31 dicembre 2014 sottoposto a revisione legale e pubblicato.

Dal 30 settembre 2015, data di chiusura del terzo trimestre per il quale sono state pubblicate informazioniinfrannuali (Interim Report 3Q2015) non sottoposte a revisione, non si sono verificati cambiamentisignificativi della situazione finanziaria e commerciale dell’Emittente e del Gruppo HVB.

B.13 Descrizione diqualsiasi fattorecente relativoall'Emittente chesiasostanzialmenterilevante per lavalutazione dellasua solvibilità

Alla data del Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti per lavalutazione della solvibilità dell'Emittente.

B.14 Posizioneall'interno delGruppo

L'Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. ed è sottoposto alla relativa attività di direzione ecoordinamento. L'Emittente è la controllante del Gruppo HVB il quale costituisce parte del GruppoUniCredit.

B.15 Descrizione delleprincipali attivitàdell'Emittente

L'Emittente opera come banca d'investimento ed offre anche alla propria clientela un'ampia tipologia diprodotti nei settori dell'attività bancaria e dei servizi d'investimento.Le principali attività dell'Emittente coincidono con le principali aree operative del Gruppo di cui al paragrafoB.5 della presente Sezione B.

B.16 Informazionirelative agli assettiproprietari

UniCredit è socio unico di HVB. HVB non è al corrente di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturireuna variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente.

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1 Descrizione deltipo e della classedegli strumentifinanziari offertie/o ammessi alla

I Certificati, facenti parte del "segmento investment certificates", classe B, di cui all'articolo IA.5.1.2 delleIstruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sono prodotti derivaticartolarizzati di natura opzionaria, qualificati come certificati a capitale condizionatamente protetto, conesercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza).I Certificati prevedono il pagamento di più Importi Addizionali Incondizionati, che saranno corrisposti ai

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negoziazione,compresieventuali codici diidentificazionedegli strumentifinanziari

Portatori alle Date di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato.Il codice identificativo ISIN dei Certificati è DE000HV4BK72.

C.2 Valuta diemissione deglistrumentifinanziari

I Certificati sono denominati in Euro.

C.5 Descrizione dieventualirestrizioni allaliberatrasferibilità deglistrumentifinanziari

I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera trasferibilità in Italia. I Certificati sonoliberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesiin cui i Certificati dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziatisuccessivamente alla quotazione.I Certificati non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la negoziazione dei Certificati èstata approvata dalla CFTC ai sensi del Commodity Exchange Act. Nessuno dei Certificati, o diritto ointeresse ad essi correlati, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente oindirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi)ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negliStati Uniti a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi).Nessuno dei Certificati può essere esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di unsoggetto che si trovi negli Stati Uniti.

C.8 Descrizione deidiritti connessiagli strumentifinanziari eranking deglistessi e lerestrizioni a talidiritti

I Certificati conferiscono al Portatore il diritto al pagamento in contanti (c.d. cash settlement) in Euro degliimporti dovuti ai sensi dei Certificati che saranno eventualmente corrisposti nel corso della durata dellarelativa Serie o alla scadenza, fatto salvo quanto previsto in merito all'utilizzo del bail-in e degli altri strumentidi risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.I Certificati sono Certificati di stile Europeo, esercitati automaticamente alla Data di Scadenza, senza l'invio diuna dichiarazione di esercizio. Il Portatore ha, comunque, la facoltà di rinunciare all'esercizio automatico.I diritti connessi ai Certificati costituiscono un'obbligazione contrattuale diretta, chirografaria e nonsubordinata dell'Emittente.Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail–in” il credito dei Portatori verso l’Emittentesarà oggetto di riduzione e/o conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno dellatabella che segue. Nell'ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavatedalla liquidazione dell'attivo sono erogate a favore dei Portatori dei Certificati secondo l'ordine indicato nellatabella, partendo dalla categoria dei depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio,crediti sorti in occasione o in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (adesempio privilegiati o garantiti da pegno o ipoteca), nonché i crediti per i depositi fino ad euro 100.000.Si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione delle passività presenti e futuredell’Emittente, dal grado di subordinazione più alto a quello più basso.

Capitale primario di Classe 1(Common Equity Tier I)

Capitale aggiuntivo di Classe 1(Additional Tier I)

Capitale di Classe 2(ivi incluse le obbligazioni subordinate)

Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2

• Interessi maturati/interessi di mora da passività non garantite• Costi relativi alla partecipazioni di creditori non privilegiati a

procedure concorsuali• Contravvenzioni relative a procedimenti penali,

amministrativi o esecutive• Passività per inadempimenti extra-contrattuali• Passività derivanti dal rimborso di finanziamenti soci

Passività derivanti da strumenti di debito non garantiti (senior)1

• Obbligazioni non garantite non derivanti da depositi• Strumenti finanziari del mercato monetario• Strumenti finanziari di debito strutturati (inclusi i Certificati)

Depositi ammissibili

Depositi protetti

Passività garantite e passività privilegiate per legge

1 Per quanto riguarda le "passività derivanti da strumenti di debito non garantiti (senior)", queste fino al 1 gennaio 2017 si collocherannopari passu con le "obbligazioni non garantite non derivanti da depositi", gli "strumenti finanziari del mercato monetario" e gli"strumenti finanziari di debito strutturati".

“FONDIPROPRI”

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C.11 Ammissione anegoziazione deglistrumentifinanziari

L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del provvedimento di ammissione alla negoziazione daparte di EuroTLX® prima della Data di Emissione. L’Emittente si impegna, pertanto, a richiederel’ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione(MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l’emissione del provvedimento di ammissioneentro tale data.I Certificati saranno negoziati su EuroTLX entro due mesi dalla data di Emissione.

C.15 Descrizione dicome il valoredell'investimento èinfluenzato dalvalore deglistrumentisottostanti

Il valore dei Certificati è legato principalmente all'andamento del Sottostante.In particolare, variazioni positive del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati TopBonus e variazioni negative del Sottostante avranno un impatto negativo sul valore dei Certificati Top Bonuspoiché la corresponsione dell'Importo di Liquidazione alla scadenza dipende, tra l'altro, dall'andamento delSottostante.Il valore dei Certificati e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al valore della Barriera, allo Strike,al valore del Bonus, del Cap e all'ammontare degli Importi Addizionali Incondizionati.Inoltre, il valore dei Certificati è influenzato in misura meno rilevante da altri fattori quali i dividendi attesi,il tempo residuo alla scadenza, i tassi di interesse e la volatilità dei sottostanti.

C.16 La data discadenza deglistrumenti derivati– la data diesercizio o la datadi riferimentofinale

La Data di Scadenza è il 28.09.2020.Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la data di esercizio dei Certificati coinciderà con la Datadi Scadenza, il 28.09.2020.

C.17 Descrizione dellemodalità diregolamento deiCertificati

I Certificati sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile Europeo con regolamento incontanti (c.d. cash settlement) ed il loro esercizio è automatico alla scadenza. Il pagamento dell'Importo diLiquidazione, se positivo, sarà effettuato dall'Emittente accreditando o trasferendo l'importo sul conto delPortatore.Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio deiCertificati prima della scadenza.

C.18 Descrizione dellemodalità secondole quali sigenerano iproventi deglistrumenti derivati

I Certificati prevedono il pagamento di un Importo di Liquidazione alla Data di Pagamento, il 05.10.2020.L’Importo di Liquidazione dipende dal livello del Valore di Riferimento alla Data di Valutazione, il28.09.2020, rispetto al livello dello Strike, pari al 100% del prezzo di chiusura ufficiale del Sottostante, comerilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice alla Data diDeterminazione, nonché dal livello della Barriera, pari al 70% dello Strike.Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera alla Data di Valutazione, il 28.09.2020, l'Importo diLiquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso, pari al 100% del Prezzo di Emissione, moltiplicato per il Cap,pari al 103,10%.Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso, pari al100% del Prezzo di Emissione, moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike, pari al100% del prezzo di chiusura ufficiale del Sottostante, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato epubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice alla Data di Determinazione.L'Evento Barriera si intenderà verificato nel caso in cui il Valore di Riferimento, alla Data di Valutazione, il28.09.2020, risulti minore alla Barriera, pari al 70% dello Strike.I Certificati prevedono il pagamento di più importi rappresentati dagli Importi Addizionali Incondizionati paria EUR 3,10, che saranno sempre corrisposti ai Portatori, indipendentemente dall'andamento del Sottostante,alle seguenti date:

- 04.10.2017 (Prima Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Incondizionato)

- 04.10.2018 (Seconda Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Incondizionato)

- 04.10.2019 (Terza Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Incondizionato)

C. 19 Prezzo di esercizioo prezzo diriferimentodefinitivo delsottostante

Il livello o il prezzo di esercizio (il Valore di Riferimento) del Sottostante verrà rilevato secondo leseguenti modalità:il valore del Sottostante rilevato alla Data di Valutazione.

Il valore dello Strike verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittentewww.investimenti.unicredit.it alla chiusura del Periodo di Offerta.

C.20 Descrizione deltipo di sottostantee di dove sonoreperibili leinformazionirelative alsottostante

Il Sottostante è l'Indice MSCI World High Dividend Yield Index.Le informazioni relative al Sottostante saranno disponibili sui maggiori quotidiani economici nazionali(quali "Il Sole 24 Ore" e "MF"), e internazionali (e.g., "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") oaltre fonti informative quali il sito internet dello Sponsor dell'Indice nonché le pagine delle relative agenzieinformative Reuters e/o Bloomberg (Codice Bloomberg: MXWDHDVD <Index>, Codice Reuters:.MYWO00000PUS).

Sezione D – Rischi

Informazionifondamentali sui

Rischi macroeconomiciAlla luce dell'approccio strategico, adottato del Gruppo HVB nell'ambito delle divisioni Commercial Banking

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principali rischiche sono specificiper l'Emittente

e Corporate & Investment Banking (CIB), incentrato su prodotti orientati al cliente e della concentrazione sulmercato primario tedesco, l'evoluzione macroeconomica in Germania e l'andamento dei mercati finanziari edei capitali internazionali rivestono un'enorme importanza per la situazione finanziaria, patrimoniale ereddituale del Gruppo HVB.Alla luce di tali forti incertezze, che caratterizzano tuttora il contesto macroeconomico europeo, e dellaconseguente volatilità strutturale dei mercati finanziari e dei capitali, le previsioni per il futuro riguardantil'evoluzione dei risultati di gestione rimangono alquanto incerte.Rischi sistemiciIl Gruppo HVB esegue regolarmente elevati volumi di operazioni con numerose controparti nel settore deiservizi finanziari, tra cui broker e dealer, banche commerciali, banche di investimento e altri clientiistituzionali. Gli istituti finanziari che effettuano operazioni con altri soggetti sono collegati tra loro da rapportidi trading, investimento, compensazione, controparte e di altro tipo. Timori sulla stabilità di uno o più di taliistituti e/o dei paesi in cui operano possono comportare una notevole limitazione della disponibilità di liquidità(ivi compreso il congelamento totale delle operazioni interbancarie), perdite o altre forme di defaultistituzionali.Rischio di creditoIl Gruppo HVB è esposto al rischio di credito. Il rischio di credito è il rischio che la variazione della solvibilitàdi un soggetto (debitore, contraente, emittente o paese) possa comportare una variazione del valore dei relativicrediti. La variazione di valore dell'esposizione potrebbe essere determinata da un possibile default dellacontroparte in questione, in seguito al quale quest'ultima non sia più in grado di onorare i propri impegnicontrattuali.Il rischio di credito è caratterizzato dai seguenti componenti:- Rischio di Default (incluso il Rischio di Controparte e il Rischio Emittente)Il rischio di default si verifica, in relazione a un determinato debitore, in presenza di uno o entrambi i seguentieventi: (i) la banca ritiene improbabile che il debitore riesca ad onorare integralmente i debiti assunti nei suoiconfronti senza dover ricorrere, ad esempio, alla vendita di eventuali beni costituiti in garanzia; (ii) il debitoreè in ritardo di oltre 90 giorni con il pagamento dei debiti assunti nei confronti della banca.- Rischio PaeseIl rischio paese è il rischio di perdite causate dai provvedimenti adottati dal governo di un paese. Ciò implicache, all'interno di un determinato paese, il rimborso degli asset verrà ostacolato da azioni dirette intraprese dalgoverno del paese o dal deterioramento del relativo contesto economico e/o politico.Rischi derivanti da un peggioramento del contesto macroeconomicoIl mercato dei servizi bancari e finanziari in cui opera il Gruppo HVB è esposto all'influsso di fattori nonprevedibili tra cui l'andamento dell'economia generale, la politica fiscale e monetaria, le variazioni dei requisitidi legge e regolamentari, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali, e il comportamento deiconsumatori per quanto riguarda gli investimenti e il risparmio. In particolare, è possibile che la domanda diprodotti finanziari nel settore delle attività creditizie tradizionali possa ridursi in tempi di recessioneeconomica. L'andamento dell'economia generale potrebbe avere ulteriori ripercussioni negative sullasolvibilità dei debitori ipotecari e altri debitori del Gruppo HVB.Rischi derivanti da una riduzione di valore delle garanzie su creditiUna quota rilevante dei finanziamenti erogati dal Gruppo HVB a imprese e privati è garantita tra l'altro daimmobili, titoli, navi, investimenti a termine e crediti. Dato che i mutui ipotecari sono tra le poste più rilevantidel Gruppo HVB, vi è un'esposizione notevole verso l'andamento dei mercati immobiliari.Rischi da operazioni su derivati/di tradingOltre alle tradizionali attività bancarie, tra cui la raccolta del risparmio e la concessione di prestiti, il GruppoHVB si occupa anche di operazioni che comportano un maggior rischio di default e di credito.L'insolvenza dei contraenti in misura rilevante potrebbe avere significative ripercussioni negative sul risultatooperativo del Gruppo HVB e pertanto sulla sua situazione aziendale e finanziaria.Rischi derivanti da esposizioni creditizie interne al gruppoUna parte dell'esposizione delle filiali bancarie e assicurative deriva da rischi di credito nei confronti diUniCredit S.p.A. e altre società collegate a UniCredit. Si tratta della conseguenza dell'orientamento strategicodel Gruppo HVB come centro di competenze per l'intero gruppo per le attività sui mercati e di investmentbanking di UniCredit e altre attività aziendali. La natura di questa attività comporta la volatilità dell'impegnocreditizio infragruppo del Gruppo HVB e la sua notevole variabilità da un giorno all'altro.Rischio di esposizione nei confronti del debito sovranoNell'ambito delle proprie attività, il Gruppo HVB è esposto, tra le altre cose, notevolmente ai titoli di Stato digrandi paesi europei, ma anche di altri paesi al di fuori dell'Eurozona.In aggiunta a questa esposizione, il Gruppo HVB è anche esposto ai debiti statali sotto forma di finanziamentiai governi centrali, banche centrali e ad altri enti pubblici (la c.d. "esposizione nei confronti del debitosovrano").Rischio di mercatoPer rischio di mercato il Gruppo HVB intende le possibili perdite su posizioni a bilancio e fuori bilancio nelportafoglio di trading e della banca conseguenti a variazioni sfavorevoli dei prezzi di mercato (interessi,azioni, spread creditizi, valute e materie prime), di altri parametri che influenzano i prezzi (volatilità,correlazioni) o per eventi connessi alle contrattazioni sotto forma di default o variazioni della solvibilità dititoli (in particolare rischio di cambio per posizioni nette su interessi).Rischi per i portafogli di trading e investimento derivanti da un peggioramento delle condizioni di mercatoAnche se le operazioni del Gruppo HVB che presentano un rischio di mercato sono altamente redditizie innormali condizioni di mercato, in situazioni di mercato difficili possono essere esposte a elevati rischi. Rischiodi interesse e di cambio derivante dalle attività bancarie generaliLe oscillazioni degli interessi in Europa e negli altri mercati in cui opera il Gruppo HVB possono influenzarnele performance. Ad esempio gli attuali bassi valori dei tassi, in particolare nel campo degli investimenti,comportano una contrazione dei margini, che a sua volta ha effetti negativi diretti sulla situazione reddituale.Non è possibile garantire che a lungo termine non si producano rilevanti perdite di ricavi che potrebberoridurre il valore di mercato del Gruppo HVB.

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Rischio di Liquidità dell'EmittenteIl Gruppo HVB è esposto al rischio di liquidità. Si tratta del rischio che HVB non sia in grado di far fronte pertempo o per intero ai propri obblighi di pagamento a scadenza.Rischio di provvista di liquiditàA causa della crisi del debito sovrano europeo e della conseguente instabilità finanziaria, l'ammontare e ladisponibilità di liquidità sul mercato e di finanziamenti a medio termine si sono notevolmente ridotti, ed èaumentata invece la dipendenza dalla liquidità delle banche centrali.Trasferimenti di liquidità infragruppoIl trasferimento di liquidità tra unità del Gruppo HVB è sottoposto a maggiori controlli da parte delle autoritàdi vigilanza, e le controllate del Gruppo HVB potrebbero essere costrette a ridurre i crediti concessi ad altresocietà del gruppo.Rischio di liquidità del mercatoIl rischio di liquidità del mercato è il rischio che il Gruppo HVB subisca perdite a causa della cessione di assetche possono essere liquidati sul mercato solo a sconto, o in caso estremo dell'impossibilità di liquidare unaposizione, perché il mercato non è sufficientemente liquido o perché la posizione detenuta è troppo granderispetto ai volumi di mercato.Rischio operativoIl Gruppo HVB è esposto al rischio operativo, ossia il rischio di perdite causate dal non correttofunzionamento di processi e sistemi, da errori umani e da eventi esterni. Questa definizione comprende anche irischi legali ma non i rischi strategici né i rischi di immagine.Rischi informaticiLa maggior parte dei servizi informatici di HVB viene fornita dalla società del Gruppo UniCredit BusinessIntegrated Services S.C.p.A. (UBIS). É possibile che in futuro sorgano complicazioni e/o problemi imprevistiche potrebbero ritardare o impedire un corretto impiego dei sistemi informatici.Rischi derivanti da attività illecite (prevenzione del riciclaggio di denaro e delle frodi)È possibile che in futuro si verifichino casi di frode e questi possano produrre perdite economiche o unapercezione negativa del Gruppo HVB presso il pubblico.Rischi legaliAlla data del presente Documento di Registrazione sono in corso alcuni procedimenti legali contro HVB ealtre società del Gruppo HVB.In molti casi vi è notevole incertezza in merito al possibile esito dei procedimenti e all'ammontare delleeventuali perdite.Rischi fiscaliAlla data del presente Documento di Registrazione sono in corso presso HVB e altre società del Gruppo HVBdegli accertamenti fiscali. Non è possibile escludere che tali accertamenti non comporteranno per il GruppoHVB il pagamento di ulteriori imposte o interessi. Eventuali ulteriori pagamenti di imposte o interessiavrebbero effetti negativi rilevanti sui risultati operativi del Gruppo HVB e/o sulla sua situazione economica efinanziaria.Rischio di complianceIl rischio di compliance è definito come il rischio di incorrere in sanzioni previste da disposizioni di naturaregolamentare o legislativa, in perdite finanziarie o danni reputazionali da parte di HVB in conseguenzadell'inosservanza della legge, di disposizioni regolamentari o di altra natura.L'apertura di nuove linee di business e i cambiamenti strutturali all'interno della banca costituiscono esempi diattività suscettibili di generare nuovi rischi.Rischio d'impresaIl Gruppo HVB definisce il rischio d'impresa come le perdite derivanti da variazioni negative inattese deivolumi commerciali e/o dei margini non riconducibili ad altre tipologie di rischio. Le conseguenze sonorappresentate da contrazioni rilevanti dei risultati con conseguenti effetti sul valore di mercato dell'impresa.Rischio immobiliareIl rischio immobiliare è definito come le potenziali perdite causate da oscillazioni di mercato del patrimonioimmobiliare del Gruppo HVB.Rischio di partecipazioneIl rischio di partecipazione deriva dal capitale di rischio detenuto in società non consolidate nel Gruppo HVBsecondo gli IFRS né iscritte nel portafoglio di trading. Il Gruppo HVB è esposto ai rischi inerenti alle attivitàdi singole società o di società controllate, oltre che ai rischi derivanti da una gestione inefficiente di talipartecipazioni, con possibili conseguenze negative rilevanti per la situazione patrimoniale, finanziaria ereddituale del Gruppo HVB.Rischio reputazionaleIl rischio reputazionale è definito come il rischio derivante da un effetto economico negativo causato dareazioni indesiderate da parte di gruppi di interesse (stakeholder) in conseguenza della loro mutata percezionedi HVB.Rischio strategicoIl rischio strategico insorge qualora il management non riconosca per tempo o non valuti correttamente ilverificarsi di sviluppi o tendenze importanti all'interno del proprio contesto aziendale. Da ciò possono derivaredecisioni fondamentali che a posteriori si rivelano svantaggiose per il conseguimento degli obiettivi aziendalia lungo termine e difficilmente o non direttamente reversibili.Rischi derivanti dall'orientamento strategico del modello di business del Gruppo HVBQuale banca universale, il Gruppo HVB da una parte si concentra sullo sviluppo regionale del mercatotedesco, dall'altra rappresenta il centro di competenze per le attività di mercato dell'intera UniCredit. Ne derivaun modello di business fondato su diversi pilastri. A seconda dell'andamento del mercato esterno, è possibileche il contributo alla generazione dei ricavi non sia sempre equilibrato.Rischi derivanti dal consolidamento del mercato bancarioIl consolidamento del mercato bancario e finanziario tedesco e internazionale prosegue ormai da diversi anni.Grazie alla sua patrimonializzazione, al suo accesso a mezzi di rifinanziamento stabili a costi interessanti e aun profilo di rischio prudente, il Gruppo HVB gode di un'elevata flessibilità che le consente di cogliere, al

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momento opportuno, le interessanti possibilità offerte dall'intensificazione della concorrenza. Potrebbero peròprodursi altri spostamenti di quote di mercato, eventualmente anche con effetti negativi sulla condizionepatrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.Rischi derivanti dalle mutate condizioni di concorrenza nel settore tedesco dei servizi finanziariNel mercato tedesco dei servizi finanziari, che rappresenta il mercato primario del Gruppo HVB, vigeun'elevata concorrenza, in virtù della sua struttura su tre pilastri (casse di risparmio, banche cooperative,banche private). Ne consegue un'aspra concorrenza per guadagnare clienti e quote di mercato, nell'ambitodella quale il Gruppo HVB deve confrontarsi con una lotta competitiva a lungo termine.Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenutenella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarieLe norme di vigilanza bancaria nei singoli Stati e nelle singole regioni cambiano costantemente e hannoripercussioni sull'attività e sul modello di business delle banche, che devono essere seguite da vicino e chepotrebbero comportare un adeguamento dell'orientamento strategico. A tale riguardo, si considerino, a titoloesemplificativo, l'applicazione della Direttiva 2014/49/EU (Deposit Guarantee Scheme) del 16 aprile 2014 edella Direttiva 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive) e l'istituzione del Single ResolutionMechanism (Regolamento (EU) n. 806/2014 del 15 luglio 2014); da tale contesto normativo potrebberoderivare conseguenze sull'operatività e la situazione finanziaria del Gruppo HVB. In generale, il Gruppo HVBritiene che si confermerà la tendenza a una maggiore rigidità normativa.A ottobre 2015, la BCE ha notificato alla capogruppo UniCredit S.p.A., ad esito del Supervisory Review andEvaluation Process (SREP), i requisiti prudenziali per il 2016. La BCE ha richiesto requisiti di capitaleulteriori rispetto ai requisiti minimi obbligatori anche alle banche controllate del gruppo, quali il Gruppo HVB.Al riguardo si fa presente che tali requisiti di capitale peraltro non disponibili al pubblico né pubblicati inGermania risultano rispettati dal Gruppo HVB al 30 settembre 2015. Inoltre, così come pubblicato in data 10dicembre 2015 da UniCredit S.p.A., si segnala che il Gruppo UniCredit dovrà rispettare un livello di CET1transitional su base consolidata pari a 9,75% dal 1 gennaio 2016. Il G-SIB buffer richiesto dal FinancialStability Board (FSB), applicato in aggiunta al requisito SREP, è pari a 0,25% su base transitional dal 1gennaio 2016. In seguito, il livello verrà incrementato di 0,25% per anno, raggiungendo 1% su base fullyloaded nel 2019. Al 30 settembre 2015, il CET1 transitional a livello consolidato si attestava a 10,44%(2) a finiregolamentari.La variazione delle disposizioni normative, delle disposizioni di legge o fiscali e dei principi contabilipotrebbero comportare nuovi obblighi per le società del Gruppo HVB. Oltre a un possibile effetto sul modellodi business, maggiori costi del capitale ed effetti diretti sulla redditività del Gruppo HVB, il Gruppo HVB sitroverebbe a sostenere, in particolare, i costi per la conformità ai nuovi obblighi e per l'adeguamentoobbligatorio dei sistemi informatici. Differenze negli obblighi regolamentari, di legge e fiscali imposti neidiversi Stati o nelle diverse regioni possono comportare rilevanti distorsioni della concorrenza, con un effettodiretto sulla redditività. Inoltre, l'attuazione dei nuovi requisiti e il loro rispetto possono comportare unaumento significativo dei costi amministrativi, ma anche la necessità di ulteriori capitali per il rispetto deirequisiti patrimoniali o la necessità di altre fonti di finanziamento per il rispetto dei requisiti di liquidità.Questi aspetti potrebbero avere effetti negativi sui risultati operativi, sui valori patrimoniali, sui flussifinanziari e la condizione finanziaria del Gruppo HVB, ma anche sui prodotti e servizi che offre. Qualora ilGruppo HVB o una delle sue società controllate non dovesse rispettare a pieno i requisiti imposti dalle autoritàdi vigilanza, le autorità competenti potrebbero comminare delle sanzioni. Nel caso peggiore le attivitàcommerciali di HVB o delle sue società controllate potrebbero subire una limitazione.Rischi derivanti dall'introduzione di nuove tipologie di imposte e prelievi per la stabilizzazione del mercatofinanziario o per la partecipazione delle banche ai costi della crisi finanziariaA livello europeo, dal 1° gennaio 2016 è stato introdotto il cosiddetto "Single Resolution Fund" (SRF), chesostituirà la maggior parte dei prelievi nazionali sulle banche. Inizialmente inquadrato in un'ottica nazionale,l'obiettivo del SRF è un accantonamento di sufficienti risorse finanziarie da poter ridurre o evitare leconseguenze negative sugli altri operatori di mercato che l'insolvenza di una banca europea comporterebbe.Poiché la Germania ha già recepito la normativa SRF nella cosiddetta legge tedesca (Sanierungs- undAbwicklungsgesetz – SAG), che recepisce la direttiva BRRD), le nuove norme del SRF si applicano al GruppoHVB già a partire dal 2015. In particolare, occorre notare che, dal gennaio 2015, il SRF è finanziato tramitecontributi versati dagli istituti di credito e tale circostanza comporta un aumento dei costi.Rischi derivanti da potenziali provvedimenti di risoluzione o procedure di risanamentoL'attuazione della BRRD, recepita nell'ordinamento tedesco dalla Legge sul Risanamento e la Risoluzionedegli Enti (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz – SAG) nel dicembre 2014, e che è stata integrata dalRegolamento sul Meccanismo Unico di Risoluzione (MUR) (Regolamento UE N. 1093/2010, comemodificato, il Regolamento MUR), potrebbero comportare, su intervento delle competenti autorità dirisoluzione, una riduzione permanente, o persino l'azzeramento, delle richieste di pagamento di capitale,interessi o altri importi relativi a strumenti di capitale azionario e obbligazionario emessi da HVB (gli"Strumenti di Capitale") o la loro conversione in uno o più strumenti rappresentativi di capitale CommonEquity Tier 1, quali le azioni ordinarie. L'autorità di risoluzione è un'autorità che, secondo le disposizionirispettivamente del SAG / BRRD e del Regolamento MUR, è competente in un determinato paese a livellonazionale e/o europeo ad eseguire la risoluzione degli enti creditizi. In Germania, l'autorità competente èl'Agenzia Tedesca per la Stabilizzazione dei Mercati Finanziari (Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung,FMSA). A livello europeo, l'autorità competente è il Comitato Unico di Risoluzione (Single Resolution Board- SRB).I potenziali investitori devono tener conto dei rischi derivanti da Misure di Risoluzione, in particolare del fattoche i Titolari di Strumenti di Capitale potrebbero, a seguito di misure di risoluzione (e pertanto giàantecedentemente all'insolvenza), perdere l'intero investimento effettuato, ivi inclusi capitale ed eventualiinteressi maturati, o che gli Strumenti di Capitale sono soggetti a modifiche del loro regolamento, o che gliStrumenti di Capitale possono essere soggetti a moratoria, cessione ad altro ente o a qualsiasi Misura di

(2) Il dato non include gli utili capitalizzati del 3 trimestre 2015.

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Risoluzione.Rischio di variazione del rating di HVBHVB dispone di un solido rating "investment grade", assegnato dalle agenzie di rating esterne Standard &Poor's (S&P), Moody's e Fitch. L'applicazione di nuove regolamentazioni (Bank Recovery and ResolutionDirective, BRRD / Single Resolution Mechanism, SRM) ha comportato nel corso del 2015 numerose reazionida parte delle tre agenzie di rating citate. In questa occasione sono state oggetto di profonda modifica lepossibilità di assistenza statale in caso di risoluzione e di conseguenza è stato rivisto anche il rating di HVB.Un'ulteriore variazione peggiorativa (downgrade) della classificazione di rating avrebbe la conseguenza diaumentare i costi di rifinanziamento di HVB, limitarne le possibilità di rifinanziamento e influirenegativamente sulle possibilità commerciali di HVB come controparte sul mercato interbancario o pressoclienti sensibili al rating.Rischio pensionisticoIl Gruppo HVB ha destinato agli attuali e agli ex dipendenti una serie di diversi piani pensionistici che, in granparte, sono finanziari con forme di investimento patrimoniale diverse, anche esterne. In relazione ai pianipensionistici, i rischi pensionistici possono diventare importanti per i valori patrimoniali sia dell'attivo sia delpassivo. Ciò è possibile da una parte sotto forma di riduzione del valore di mercato delle attività a servizio delpiano all'attivo, ma anche sotto forma di aumento degli obblighi al passivo, ad esempio in conseguenza di unavariazione dei tassi attuariali. Al passivo possono inoltre sorgere rischi attuariali, come il rischio di longevità.In tale contesto, il rischio pensionistico deve essere inteso come il rischio che l'impresa promotrice sia tenuta aversare ulteriori contributi per far fronte agli obblighi previdenziali promessi.Rischi derivanti dall'outsourcingI rischi derivanti dall'outsourcing (esternalizzazione) non costituiscono all'interno del Gruppo HVB unadistinta categoria di rischio, e sono invece considerati un rischio trasversale. L'outsourcing implica iltrasferimento di attività e processi a fornitori di servizi esterni. Ciò comporta anche il trasferimento di partedel rischio operativo, mentre i rischi contrattuali derivanti dagli accordi di outsourcing restano a carico delGruppo HVB o delle sue società controllate.Rischi di concentrazione dei rischi e dei guadagniLe concentrazioni sono accumuli di posizioni di rischio, che reagiscono in modo simile a sviluppi o eventispecifici. Le concentrazioni possono riguardare una sola tipologia di rischio o impattare trasversalmente tuttele tipologie di rischio. Sono indicative di un aumento delle potenziali perdite derivanti da uno squilibrio delleposizioni di rischio relative a clienti e prodotti o a settori e paesi specifici.Rischi derivanti dall'attività di verifica della BCE sul Gruppo HVBHVB e il Gruppo HVB sono sottoposte a misure di stress test introdotte dalle autorità tedesche di vigilanzafinanziaria, dall'Autorità federale per la vigilanza sui servizi finanziari (BaFin) e dalla Banca centrale tedesca,dall'Autorità bancaria europea (EBA) e/o dalla BCE, nonché dalle autorità di vigilanza dei paesi in cui HVB eil Gruppo HVB operano.Il Gruppo HVB potrebbe subire conseguenze negative per il risultato della sua attività qualora il Gruppo HVB,HVB o UniCredit S.p.A. o uno degli istituti finanziari con cui concludono operazioni dovesse registrarerisultati negativi negli stress test.Rischi derivanti dall'inadeguatezza dei modelli a valutare i rischiÈ possibile che i modelli interni di HVB e del Gruppo HVB si rivelino inadeguati a un esame o una verifica daparte delle autorità di vigilanza o che i rischi esistenti possano essere sottovalutati. Questa eventualità avrebbeconseguenze negative su HVB e sul Gruppo HVB, in particolare per quanto riguarda il calcolo dei requisitipatrimoniali.Rischi non identificati/inattesi

HVB e il Gruppo HVB potrebbero subire perdite maggiori di quelle calcolate con i metodi attuali o perditedel tutto trascurate nei loro calcoli in passato.

D.6 Informazionifondamentali suiprincipali rischiche sono specificiper gli strumentifinanziari

I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità moltoelevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindinecessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopoaverne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite lalettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornitadall'intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Si consideri che, in generale,l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adattoalla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente adoggetto i Certificati, l’intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore(con particolare riferimento all’esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziariderivati di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione diportafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad unavalutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.− Rischio di credito per il sottoscrittoreL'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore, vale a dire all'eventualitàche l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere gliimporti dovuti in relazione ai Certificati.− Rischio di assenza di garanzie in relazione ai CertificatiIn caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà digaranzia alcuna per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente.− Rischio di perdita totale o parziale del capitale investitoSi segnala che l'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle sommeinvestite.In particolare, se si verifica l'Evento Barriera e il prezzo del Sottostante è inferiore allo Strike, il Portatoredei Certificati potrà subire una perdita, anche totale, delle somme investite.Di conseguenza:- il Portatore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad

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una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data diValutazione, sia pari a zero.

− Rischio connesso all’utilizzo del “bail in”In data 18 dicembre 2014 sono stati pubblicati in Germania il BRRD-Umsetzungsgesetz e il Sanierungs-und Abwicklungsgesetz – SAG attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglioche istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution andRecovery Directive, di seguito la Direttiva BRRD), individuando i poteri e gli strumenti che le Autoritànazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, che per la Germania èla Federal Agency for Financial Market Stabilisation (Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung) oFMSA, di seguito l'Autorità), che, possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto ovverodi rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dellabanca, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costiper i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori lesostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subitose la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.La suddetta normativa attuativa è entrata in vigore in Germania in data 1 gennaio 2015. Le disposizioni inmateria di “bail-in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessiprima della suddetta data.Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dall'Autorità è previsto il citato strumento del“bail-in”, ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché diconversione dei Certificati in azioni computabili nel capitale primario di classe 1. Pertanto, conl’applicazione del “bail-in”, i Portatori si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovveroconvertito in capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formaledichiarazione di insolvenza dell’Emittente.Inoltre, l'Autorità avrà il potere di cancellare i Certificati e modificare la scadenza, l’importo degli interessipagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamentoper un periodo transitorio.Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, l'Autorità dovrà tenere conto della seguente gerarchia:

(i) innanzitutto dovranno essere ridotti gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1(c.d. Common Equity Tier 1);(ii) se quanto sopra previsto non fosse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitaleprimario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d.Additional Tier 1 Instruments);(iii) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitaleprimario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments);(iv) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitaleprimario di classe 1 il valore nominale dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitaleaggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di classe 2, conformemente alla gerarchia dei crediti nellaprocedura ordinaria di insolvenza;(v) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitaleprimario di classe 1 il valore nominale degli interessi maturati/interessi di mora da passività nongarantite, dei costi relativi alla partecipazioni di creditori non privilegiati a procedure concorsuali, dellecontravvenzioni relative a procedimenti penali, amministrativi o esecutive, delle passività perinadempimenti extra-contrattuali e delle passività derivanti dal rimborso di finanziamenti soci;(vi) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitaleprimario di classe 1 il valore nominale delle passività derivanti da strumenti di debito non garantiti(senior) ;(vii) infine, ove le misure sopra descritte non fossero sufficienti, dovrà essere ridotto o convertitoin capitale primario di classe 1 il valore nominale delle obbligazioni non garantite non derivanti dadepositi, degli strumenti finanziari del mercato monetario e degli strumenti finanziari di debito strutturati(inclusi i Certificati).

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazionecon gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;(iii) cessione di beni e rapporti giuridici ad una o più società veicolo per la gestione

dell’attività.Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapportogiuridico tra Emittente e il Portatore (con sostituzione dell’originario debitore, ossia l’Emittente, con unnuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delleattività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di creditoper i Portatori.Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo chesiano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e alla condizione che vi sia un contributo perl’assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione per un importo non inferiore all’8% delle passivitàtotali, inclusi i fondi propri, dell’ente calcolate al momento dell’azione di risoluzione e ciò sia subordinatoall’approvazione finale ai sensi della disciplina degli aiuti di Stato a livello europeo.− Rischio di cambio connesso alla valuta di emissione dei Certificati

Tutti i pagamenti saranno effettuati nella Valuta di Emissione dei Certificati. Pertanto qualora tale valuta siadiversa da quella di riferimento per l'investitore, questi sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni delrapporto di cambio tra le valute e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto. Inparticolare un deprezzamento della Valuta di Emissione dei Certificati rispetto alla valuta di riferimentodell'investitore potrebbe comportare perdite anche significative.− Rischio relativo alla BarrieraI Certificati permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, un Importo di Liquidazione, legato anche al

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fatto che il valore del Sottostante alla Data di Valutazione non sia inferiore alla Barriera, pari al 70% delloStrike.In tal senso, l'Importo di Liquidazione che sarà pagato ai Portatori a scadenza, dipenderà dal valore a cuil'Emittente ha fissato tale Barriera.In particolare, più alta è la Barriera, maggiore è la possibilità che si verifichi l'Evento Barriera econseguentemente più alto sarà il rischio di perdita, totale o parziale, del capitale investito.− Rischio relativo alla presenza del CapL'investitore deve tener presente che ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione la performance (invalore assoluto) del Sottostante considerata non potrà comunque superare il valore del Cap.Pertanto, l'investitore parteciperà solo parzialmente alla performance positiva del sottostante, senzapertanto conseguire i benefici connessi al rialzo ulteriore del Sottostante rispetto allo Strike.Nello scenario in cui non si sia verificato l'Evento Barriera, l'investitore riceverà un Importo diLiquidazione che sarà in ogni caso un importo fisso e predeterminato nelle Condizioni Definitive almenopari al Prezzo di Rimborso e non parteciperà ad eventuali apprezzamenti di valore del Sottostante.− Rischio relativo al livello dello StrikeIl valore e il rendimento dei Certificati dipendono anche dal valore dello Strike. Il posizionamento delloStrike rispetto al valore dell’attività sottostante influenza il rendimento potenziale dei Certificati.Poiché lo Strike è rappresentato da una percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntualeo calcolato come media aritmetica alla Data di Determinazione, all'investitore potrebbe essere noto ilvalore dello Strike successivamente a quando viene effettuato l'investimento.− Rischio di prezzoL'investimento nei Certificati è soggetto al rischio che durante la loro vita il prezzo dei Certificati dipendain misura significativa dall'andamento del Sottostante, nonché da altri fattori, quali, in particolare lavolatilità del Sottostante, il valore della Barriera, il livello dei tassi di interesse del mercato monetario, idividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici azionari).− Rischio di liquiditàÈ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente iCertificati prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato, il quale potrebbe essereanche inferiore al Prezzo di Emissione.L'Emittente ha richiesto nell'ambito della preventiva o contestuale offerta al pubblico, l'ammissione allenegoziazioni presso sistemi multilaterali di negoziazione italiani.I Certificati potrebbero comunque presentare problemi di liquidità ed il loro prezzo potrebbe esserecondizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Tali problemi potrebbero rendere difficoltoso o nonconveniente per il Portatore rivenderli sul mercato prima della scadenza naturale ovvero determinarnecorrettamente il valore.− Rischio connesso alla presenza di commissioni incluse nel Prezzo di EmissioneSi rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati comprende commissioni di strutturazione, dicollocamento ed altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizionidi offerta.La presenza di tali commissioni e oneri comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a titolisimilari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni e inoltre talicommissioni non partecipano alla determinazione del prezzo dei Certificati in caso di successivanegoziazione. Pertanto, se l'investitore vende i Certificati sul mercato secondario, il prezzo di vendita potràessere scontato di tali commissioni e/o oneri.− Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazioneGli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in relazione alle successiveeventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificati. Tali oneri e/o commissioni nonsaranno applicati dall'Emittente bensì dal rilevante intermediario. − Rischio relativo alla dipendenza dal valore del SottostanteIl valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di unamolteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici econtrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui laBorsa Rilevante del Sottostante sia localizzata in un paese emergente.− Rischio relativo all'assenza di interessi / dividendiI Certificati sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi.− Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendiazionari dei sottostantiIl Sottostante è rappresentato da un indice azionario. Pertanto vi è un rischio legato alla circostanza che leDate di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco deidividendi relativi ad uno o più dei titoli componenti l'indice azionario sottostante.− Rischio di estinzione anticipata e liquidazioneNel caso in cui l'Emittente rilevi che l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificati sia divenutocontrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, l'Emittentestesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificati.

− Rischio di Eventi Rilevanti e di estinzione anticipata dei CertificatiRischio relativo al verificarsi di determinati eventi rilevanti in relazione ai Sottostanti, in considerazionedei quali l'Agente per il Calcolo potrà estinguere anticipatamente i Certificati.− Rischio di cambiamento del regime fiscaleRischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo di liquidazione sonocalcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.Eventuali maggiori prelievi fiscali sui Certificati, ad esito di sopravvenute modifiche legislative oregolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporterannoconseguentemente una riduzione del rendimento dei Certificati.− Rischio di eventi di turbativa del mercato

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Al verificarsi di uno degli Eventi di Turbativa di Mercato che causino la turbativa della regolarerilevazione del Sottostante, con riferimento ai Certificati offerti e/o quotati ai sensi del Prospetto di Base,potranno essere utilizzati criteri alternativi di determinazione del valore del Sottostante, i quali, sebbeneimprontati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato nonché volti a neutralizzare il piùpossibile gli effetti distorsivi di tali eventi, potrebbero incidere, in modo potenzialmente negativo, suiCertificati medesimi.− Rischio di assenza di informazioni relative al Sottostante successivamente all'emissioneL'Emittente non fornirà, successivamente all'emissione, alcuna informazione relativamente al Sottostante.− Rischio di assenza di rating dei CertificatiNon è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui al presente Prospetto siano oggetto dirating. Non vi è quindi disponibilità immediata dell'indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità deiCertificati.− Rischio di conflitti di interessi- Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori e con il Responsabile del Collocamento chepercepiscono commissioni dall'Emittente- Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo- Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possanoconcludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli sottostanti- Rischio relativo alle attività di copertura sui Certificati e sui relativi sottostanti- Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possanoporre in essere operazioni sul Sottostante che ne influenzino il valore- Rischio connesso al fatto che una società appartenente al gruppo bancario UniCredit possasvolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario- Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allostesso, ed il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione (quali un MTF)− Rischio relativo alla revoca in corso di OffertaQualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e primadella Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, il Responsabile delCollocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revocare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersiannullata.− Rischio di sostituzione dell'Emittente, dell'Agente per il Calcolo e dell'Agente per il PagamentoVi è il rischio che l'Emittente sostituisca (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso deiPortatori) a sé stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificati, una società allo stesso collegatao da questo controllata. Vi è inoltre il rischio che l'Emittente sostituisca l'Agente per il Calcolo e l'Agenteper il Pagamento. La sostituzione è subordinata a determinate condizioni, ivi incluso che le obbligazioniassunte dal sostituto, in relazione ai Certificati, siano garantite irrevocabilmente ed incondizionatamente daUniCredit Bank AG.

Sezione E – OffertaE.2b Ragioni

dell'Offerta eimpiego deiproventi

I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificati descritti nel Prospetto di Basesaranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la coperturadegli obblighi nascenti dai Certificati e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momentodell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporticontrattuali).

E.3 Descrizione deitermini e dellecondizionidell'Offerta

I Certificati saranno offerti esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercatointernazionale.L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del provvedimento di ammissione a negoziazione daparte di EuroTLX prima della Data di Emissione.L'ammontare totale dell'offerta è pari a: 500.000 Certificati.L’Emittente si riserva di ritirare l'Offerta quando, al termine del Periodo di Offerta l'ammontare totale delleadesioni non raggiunga il Quantitativo Offerto Minimo pari a: 5.000Certificati.L’Offerta è suddivisa in 1 tranche.Il Periodo di Offerta è: dal 03.08.2016 al 22.09.2016 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata.Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 03.08.2016 al 15.09.2016 (date entrambe incluse), ovvero tramitel'uso di tecniche di comunicazione a distanza dal 03.08.2016 al 08.09.2016 (date entrambe incluse) salvochiusura anticipata.Il Responsabile del Collocamento e l'Emittente hanno la facoltà di chiudere anticipatamente la SingolaOfferta anche ove non sia stato raggiunto l'importo massimo della Singola Offerta sospendendoimmediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione/acquisto e dandone comunicazione alpubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito Internetdell'Emittente e del Responsabile del Collocamento.Al Responsabile del Collocamento e all'Emittente, sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare lachiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, medianteapposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e,contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.Qualora in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e primadell'inizio del Periodo di Offerta ovvero tra la pubblicazione delle Condizioni Definitive e la Data diEmissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassiinternazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica,normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazionefinanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Bancario UniCredit, che siano tali,secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare inmaniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, il Responsabile del Collocamento el'Emittente, avranno la facoltà rispettivamente di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta, e

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la stessa dovrà ritenersi annullata. In tali casi, non si procederà all'emissione dei Certificati e le sommeeventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Emissione per i Certificati prenotati saranno liberatedal vincolo di indisponibilità e restituite all'investitore. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi omeno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito daquest'ultimo.La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di adesione (ciascuno un Modulo diAdesione) a disposizione presso i Collocatori e i soggetti che operano per conto di questi ultimi.I Collocatori possono avvalersi per l’Offerta di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta deiModuli di Adesione tramite Internet (collocamento on-line) ovvero dell’offerta fuori sede.L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data disottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. La data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offertamediante contratti conclusi fuori sede sarà il 15.09.2016. La modalità del diritto di recesso derivante dallemodalità di collocamento utilizzate sarà indicata dai Collocatori ai sensi della vigente normativaapplicabile.Nei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed unconsumatore, l'efficacia dei contratti è sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendariodecorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore, fatta eccezione per i casiriportati al comma quinto del medesimo articolo. La data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offertamediante contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza sarà il 08.09.2016. Nel caso incui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, gliinvestitori, che abbiano già concordato di sottoscrivere/acquistare i Certificati prima della pubblicazionedell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giornolavorativo successivo alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una comunicazionescritta all'Emittente ed al Collocatore secondo le modalità ed i termini indicati nel contesto dell'avviso e/odel supplemento medesimo.Le richieste per sottoscrivere la Singola Offerta devono essere fatte per un ammontare minimo (il LottoMinimo) di 1 Certificato.Il pagamento integrale del prezzo d'Offerta dei Certificati dovrà essere effettuato il 27.09.2016 (la Data diRegolamento) presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione.Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, i Certificati assegnati verranno messi a disposizionedegli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori,direttamente o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata.Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguentimodalità. In particolare, saranno assegnati tutti i Certificati richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo diOfferta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta, eventualmente incrementatodall'Emittente.Qualora durante il Periodo di Offerta le richieste eccedessero l'importo di EUR 50.000.000, eventualmenteincrementato dall'Emittente, si procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta. La chiusura anticipata saràcomunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet del Responsabile delCollocamento e dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB e la chiusura dell'Offerta saràefficace dal giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso ovvero dal diverso termine ivi indicato.Il Prezzo di Emissione è pari a EUR 100 per Certificato.

E.4 Conflitti diinteresse

Potrebbero sorgere situazioni di conflittualità in quanto, a titolo esemplificativo: − l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono agire quale Agente per il Calcolo; − l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli

prescelti come Sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovverooffrendo loro servizi di consulenza;

− l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura inrelazione ai Certificati ed ai relativi sottostanti. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente osocietà controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura, possono coincidereo essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore;

− l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso potrebbero ricoprire il ruolo di Sponsor deisottostanti;

− l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative aiSottostanti cui possono essere connessi i Certificati, con possibile effetto positivo o negativo sul valore deimedesimi e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul rendimento dei Certificati;

− nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit svolga il ruolo di soggettooperante sul mercato secondario, la stessa potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da società delproprio Gruppo;

− l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire altresì il ruolo di gestoredelle strutture di negoziazione;

− con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificati i soggetti coinvolti nell'operazionepossono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi.

E.7 Spese stimateaddebitateall'investitoredall'Emittente

Il Prezzo di Emissione include commissioni e oneri così ripartiti: una commissione di strutturazionedestinata all’Emittente, pari a 0,85% del Prezzo di Emissione, una commissione di collocamento destinataal Collocatore pari al 2,50% del Prezzo di Emissione ed altri oneri relativi alla gestione del rischio dimercato per il mantenimento delle condizioni di offerta destinata all’Emittente pari a 0,50% del Prezzo diEmissione.

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Dichiarazione di Responsabilità

UniCredit Bank AG si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelleCondizioni Definitive.

Milano, 2 agosto 2016

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