IPO Il percorso verso la quotazione in Borsa

Mercato azionario e altri mercatiLe principali categorie del mercato azionario italiano sono MTA, STAR ed AIM Italia, progettate in funzione delle dimensioni e della capitalizzazione delle aziende che aspirano a quotarsi.

MERCATO AZIONARIO

MTA STAR AIM ITALIA

MTA è il Mercato Telematico Azionario all’interno del quale si negoziano azioni, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e warrant. Si rivolge alle imprese di media e grande capitalizzazione offrendo loro un mercato allineato ai migliori standard internazionali, in grado di supportare le esigenze di raccolta di capitali domestici e internazionali provenienti da investitori istituzionali, professionali e dal pubblico risparmio ed in grado di garantire un’elevata liquidità dei titoli.

Il segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana è dedicato alle medie imprese con capitalizzazione compresa tra 40 milioni e 1 miliardo di euro, che si impegnano a rispettare requisiti di eccellenza in termini di alta trasparenza ed alta vocazione comunicativa, alta liquidità (35% minimo di flottante) e Corporate Governance (l’insieme delle regole che determinano la gestione dell’azienda) allineata agli standard internazionali.

AIM Italia è il mercato di Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese italiane ad alto potenziale di crescita, si contraddistingue per il suo approccio regolamentare equilibrato, per un’elevata visibilità a livello internazionale e per un processo di ammissione flessibile, costruito su misura per le necessità di finanziamento delle PMI italiane nel contesto competitivo globale.

Il processo di IPO (Initial Public Offering)L’Initial Public Offering è un'offerta al pubblico dei titoli di una società che intende quotarsi per la prima volta su un mercato regolamentato. Le offerte pubbliche iniziali sono promosse generalmente da un’impresa il cui capitale è posseduto da uno o più imprenditori, o da un ristretto gruppo di azionisti (ad esempio investitori istituzionali o venture capitalists), che decide di aprirsi ad un pubblico di investitori più ampio contestualmente alla quotazione in Borsa. L’impresa che promuove un’IPO può scegliere fra le seguenti modalità per offrire sul mercato una quota del proprio capitale azionario:

Offerta pubblica di sottoscrizione (OPS), ovvero la possibilità data agli investitori di sottoscrivere azioni di nuova emissione;

Offerta pubblica di vendita (OPV), ovvero l’alienazione di azioni già esistenti e possedute dagli attuali azionisti;

Offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione (OPVS), ovvero lo sfruttamento congiunto delle due modalità precedenti.

Nel caso di un’OPS, poiché sono collocate sul mercato azioni di nuova emissione, l’offerta comporta un aumento di capitale ed una raccolta di capitale positiva per l’impresa. Per contro, in un’OPV, gli azionisti controllanti e/o gli investitori istituzionali presenti nel capitale dell’impresa cedono, in parte o integralmente, i loro titoli; in questo caso non vi è quindi raccolta di capitale per l’impresa, ma unicamente raccolta di liquidità per gli offerenti.

La decisione strategica della quotazione in Borsa viene assunta dagli azionisti considerando i costi e i benefici connessi con l’operazione:

Benefici finanziari ed operativi: la quotazione può essere associata ad una ridefinizione della struttura finanziaria dell’impresa, con l’obiettivo di ridurre l’indebitamento e di conseguenza il costo del capitale di debito.

Una società quotata, inoltre, può avere accesso al capitale di rischio a costi più contenuti e con maggiore facilità rispetto a una società non quotata. Il capitale eventualmente raccolto con la quotazione può essere utilizzato per finanziare la crescita esterna attraverso future acquisizioni, oppure la crescita interna attraverso nuovi investimenti. L’operazione può favorire l’ingresso di nuovi soci privati nell’impresa, in particolare di investitori istituzionali, i quali possono contribuire alla gestione operativa.

Costi della quotazione: i costi diretti sono costituiti dalle consulenze legali e strategiche fornite dagli advisor, dalle pratiche amministrative, dalla certificazione dei bilanci e dalla redazione della documentazione richiesta dalle autorità di vigilanza. Tra i costi devono essere tenuti in considerazione anche il compenso per l’intermediario che garantisce l’offerta (underwriter) e i costi di marketing relativi alla promozione dell’offerta, ai road show e alla diffusione del prospetto informativo presso i potenziali investitori. I costi indiretti sono quelli indotti dallo status di società quotata (costi di struttura quali ad esempio la figura dell’internal audit e dell’investor relator).

Le principali fasi del processo di IPO in sintesi sono le seguenti:

• Valutazione da parte degli azionisti in merito alla convenienza economica della quotazione

• Individuazione degli intermediari/advisor che affiancano l’impresa nell’offerta pubblica

• Emissione del prospetto informativo e decisione dell’intervallo preliminare (range) del prezzo dell’offerta delle azioni

• Collocamento dei titoli sul mercato

• Quotazione in Borsa

Obblighi e responsabilità sui flussi informativi1. Decisioni ed attività preliminariLa fase che precede l’ammissione a quotazione prevede la redazione di un business plan che evidenzi i punti di forza e di debolezza della società, le attese e gli obiettivi legati alla riuscita del processo di ammissione. Inoltre, il management deve nominare i consulenti che seguiranno l’operazione e parteciperanno alla formazione dell’informativa a supporto del processo.

2. Interventi su processi e sistemiUn’operazione di ammissione a quotazione e lo status di emittente quotato prevede possibili interventi di riorganizzazione gestionale e manageriale della società. Potrà essere necessario rivedere o adeguare i processi contabili e di consolidamento, i processi di controllo di gestione, le strutture di Corporate Governance, le politiche di comunicazione e l’informativa societaria.

3. Trasparenza informativaLa normativa di riferimento che disciplina l’attività e la vita delle società quotate individua tra i principi base, quello di una corretta trasparenza informativa negli atti compiuti e nei documenti relativi predisposti dalla società (cfr. art. 91 TUF e seguenti).

Sono diversi gli obblighi legati all’informativa da fornire al mercato e agli investitori dovendo in particolar modo prestare attenzione a tutti quegli eventi in grado di poter influenzare l’andamento del titolo sul mercato (eventi price sensitive – art. 114 T.U.F.).

Una corretta Corporate Governance prevede anche una serie di adempimenti e salvaguardie da doversi adottare per il trattamento di informazioni riservate e nell’individuazione delle cosi dette persone rilevanti (amministratori,direttori, sindaci e altre persone, che per la loro carica hanno accesso alle informazioni rilevanti).

IPO. Il percorso verso la quotazione in Borsa

4. Condivisione di scelte strategicheAlcune decisioni nella vita di una società quotata quali l’aumento di capitale, l’offerta di nuovi strumenti finanziari, la definizione di nuovi piani di stock options, possono necessitare del consenso di un più ampio numero di azionisti i cui interessi, opinioni e reazioni sono comunque da tenere sempre presenti, anche quando non è necessaria la loro approvazione.

5. Attenzione ai fenomeni di “insider trading”Al fine di garantire parità informativa tra gli investitori e di prevenire il verificarsi di fenomeni di insider trading, le società sono tenute a diffondere tempestivamente al pubblico, Borsa Italiana e Consob, notizie su fatti idonei ad influenzare l’andamento delle quotazioni (cfr. art. 114 T.U.F.) con particolare riguardo alle operazioni compiute da persone rilevanti (insider dealing).

Rapporti tra Società Emittente, Sponsor e Società di RevisioneSocietà EmittenteLa procedura di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) prevede che l’emittente nomini uno Sponsor. La Società Emittente dovrà predisporre fra l’altro:

• Prospetto Informativo (o anche Offering Circular per situazioni specifiche di investimento)

• Piano Industriale • Documento Descrittivo Interno sul Sistema di

Controllo Gestione - Memorandum di sintesi sul Sistema di Controllo di gestione

• QMAT – Quotation Management Admission Test

SponsorÈ il soggetto che “presenta” la Società al mercato finanziario assumendosi una serie di responsabilità rilasciando specifiche attestazioni a Borsa:

• Informazioni contenute nel prospetto informativo

• Piano industriale • Sistema di Controllo di Gestione (SCG)

Società di RevisioneL’incarico affidato alla Società di Revisione, dallo Sponsor e dalla Società Emittente, si configura come un incarico finalizzato allo svolgimento di talune attività concernenti:

• Assistenza alla redazione dei Capitoli finanziari del prospetto informativo con emissione comfort letter

• Verifica sul Piano Industriale con attestazione sulle informazioni dello stesso

• Analisi e verifica sul SCG con emissione comfort letter

L’incarico affidato alla Società di Revisione si svolge nei limiti delle proprie competenze con la finalità di assistere, ma non sostituire lo Sponsor (il quale rappresenta il soggetto responsabile della Due Diligence) o l’Emittente stesso.

Processo di quotazione mercato MTA/STARLa preparazione di un IPO richiede i seguenti passaggi: 1. Prospetto informativoIl prospetto deve contenere le informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sull’evoluzione dell’attività

dell’emittente nonché sugli strumenti finanziari e sui diritti ad essi connessi.

2. Corporate GovernanceLa relazione sul sistema di Corporate Governance esistente dovrà contenere tutte le informazioni richieste da Borsa Italiana e descrivere gli interventi organizzativi effettuati per permettere l’allineamento al Codice di Autodisciplina (es. Istituzione del comitato per il controllo interno,

nomina del preposto al controllo interno, istituzione della funzione di Internal Audit, allineamenti a Modelli Org.vi da d.lgs.231/01, dl 262/06,…)

3. Controllo di GestioneLa Società Emittente deve predisporre un Memorandum sul Sistema di Controllo di Gestione, in cui vengano descritte le principali componenti del sistema: le attività e procedure

IPO. Il percorso verso la quotazione in Borsa

MTA STAR AIM ITALIA

Flottante 25% 35% 10%

Bilanci certificati 3 3 1 (se esistente)

Market cap (€) Min €40 mln Min €40 mln - Max €1 mld Nessun requisito formale

CDA (n. indipendenti) Raccomandato (codice di corporate governance)

Obbligatorio (N. nel Regolamento)

Nessun requisito formale

Comitato Controllo e Rischi Raccomandato (codice di corporate governance)

Obbligatorio Nessun requisito formale

Incentivi al Top Management Raccomandato (codice di corporate governance)

Obbligatorio (remunerazione legata a performance)

Nessun requisito formale

Pubblicazioni dati trimestrali Obbligatorie Obbligatorie No (devono tuttavia presentare le semestrali)

Investor Relator Raccomandato Obbligatorio Non obbligatorio

Sito web Obbligatorio Obbligatorio Obbligatorio

Informazioni contabili italiano/inglese Raccomandato Obbligatorio No

Specialist Facoltativo (liquidity provider) Obbligatorio (liquidity provider / 2 ricerche / incontri con investitori)

Obbligatorio (liquidity provider)

EY | Assurance | Tax | Transactions | AdvisoryEYEY è leader mondiale nei servizi professionali di revisione e organizzazione contabile, assistenza fiscale e legale, transaction e consulenza. La nostra conoscenza e la qualità dei nostri servizi contribuiscono a costruire la fiducia nei mercati finanziari e nelle economie di tutto il mondo. I nostri professionisti si distinguono per la loro capacità di lavorare insieme per assistere i nostri stakeholder al raggiungimento dei loro obiettivi. Così facendo, svolgiamo un ruolo fondamentale nel costruire un mondo professionale migliore per le nostre persone, i nostri clienti e la comunità in cui operiamo.

“EY” indica l’organizzazione globale di cui fanno parte le Member Firm di Ernst & Young Global Limited, ciascuna delle quali è un’entità legale autonoma. Ernst & Young Global Limited, una “Private Company Limited by Guarantee” di diritto inglese, non presta servizi ai clienti. Per maggiori informazioni sulla nostra organizzazione visita ey.com.

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utilizzate per il monitoraggio della performance aziendale, gli strumenti tecnico contabili di controllo e il sistema informativo direzionale adottato dal Management.

4. Il piano industrialeAi fini della quotazione nel mercato una corretta strutturazione del piano industriale rappresenta un presupposto essenziale per affrontare, in maniera efficiente e completa, la redazione del prospetto informativo e l’organizzazione dell’Analyst Presentation e del Road Show.

5. QMAT (Quotation Management Admission Test) Il QMAT costituisce un test di autovalutazione delle società quotande per la verifica della sussistenza dei requisiti sostanziali per la quotazione. Deve essere presentato a Borsa Italiana insieme agli altri documenti per l’inoltro della domanda di ammissione.

I documenti sono parte integrante della domanda di ammissione in Borsa (il “Filing”). Devono essere coerenti tra di loro e possono richiamarsi tra di loro per evitare il sovrapporsi di informazioni.

Attività di preparazione per il percorso di IPOPer un efficiente ed efficace percorso di quotazione è fondamentale un corretto processo di preparazione dell’azienda agli standard richiesti dai mercati regolamentati e dagli investitori finanziari.

Siamo in grado di assistere le aziende in questo percorso che prevede tra l’altro:

• Definizione ed implementazione della struttura di Corporate Governance

• Valutazione di eventuali riorganizzazioni societarie

• Redazione del bilancio consolidato di Gruppo in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS

• Certificazione del bilancio (almeno 3 esercizi per MTA/STAR e almeno 1 esercizio per l’AIM Italia)

• Individuazione ed implementazione della funzione di Internal Audit

• Aggiornamento delle procedure contabili - amministrative

• Implementazione e/o aggiornamento del Modello ex. D. Lgs. 231/2001

• Adozione delle procedure amministrative contabili ai sensi della L.262/2005

• Verifica dell’adeguatezza della documentazione ai fini dei prezzi di trasferimento (Transfer Princing)

• Implementazione del Sistema di Controllo di Gestione

• Redazione di un piano industriale/Business Plan.

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