INTRODUZIONE DI ORIENTAMENTO slides: Prof. Stefano … · slides: Dott. Stella Cuccoli Prof....

INTRODUZIONE DI ORIENTAMENTO

slides:Prof. Stefano ZambonDott. Paolo Roccatagliata

1

Prof. Stefano ZambonStraordinario di Economia Aziendale

[email protected]

Facoltà di EconomiaUniversità di Ferrara29 Novembre 2007

Continuità aziendale e creazionedi valore: introduzione a (o di)

un approccio integrato

mailto:[email protected]

2

LA SUCCESSIONE AZIENDALE È UN

PROCESSO COMPLESSO CHE RIGUARDA

CONGIUNTAMENTE TRE AMPIE AREE DI

AZIONE/INTERVENTO:

• PSICOLOGIA COMPORTAMENTALE E

COGNITIVA

• DIRITTO COMMERCIALE E FAMIGLIARE

• ECONOMIA E FINANZA DELL’IMPRESA

(INCLUSE LE IMPLICAZIONI FISCALI)

INTUIZIONE DI BASE 1

3

PER COMPRENDERE, REALIZZARE E SUPPORTARE NEL MODO MIGLIORE LA SUCCESSIONE AZIENDALE, OCCORRE SEGUIRE L’ORDINE DEL PERCORSO COGNITIVO, TECNICO E PROFESSIONALETRAMITE CUI L’IMPRESA A CAPITALIZZAZIONE FAMIGLIARE PUÒ CONTINUARE A CREARE VALORE NEL TEMPO TRAMITE LA SUCCESSIONE


4

CONCETTO DI FONDO È QUELLO DI “PREPARAZIONE AL FUTURO”, TENENDO PRESENTE LE TRE OPZIONI DI BASE IN TALE PROCESSO:

1) PASSAGGIO AI MEMBRI DELLA FAMIGLIA

2) PASSAGGIO A MANAGER INTERNI

3) CESSIONE AD ESTERNI


5

IN DETTAGLIO, SONO TRE LE FASI

FONDAMENTALI DEL PROCESSO DI

SUCCESSIONE AZIENDALE:

1) RICOGNIZIONE DELLO STATO DI

FATTO

2) PROGETTO

3) REALIZZAZIONE


6

- SI SNODA SEGUENDO LE FASI TIPICHE DI UNA SUCCESSIONE REALE (ricognizione; progetto; realizzazione)

- APPROCCIO MULTI-DISCIPLINARE E INTEGRATO ALLA PRESENTAZIONE DELLE TEMATICHE à FORMULA SPERIMENTALE

- INTRECCIO INTERATTIVO DEI RELATORI SECONDO UN “COPIONE”

CARATTERISTICHE DELL’INCONTRO

7

- DR PAOLO ROCCATAGLIATA, Partner, Società Leadership & Organisational Learning, Milano- DR.SSA STELLA CUCCOLI, Oltrestudio Associati, Modena, e Fac. di Economia, Università di Ferrara- PROF. STEFANO ZAMBON, Ordinario di Economia Aziendale, Fac. di Economia, Università di Ferrara

- AVV. NICOLA CANESSA, Partner, Studio Legale Camozzi, Bonissoni, Varrenti & Associati, Milano

- DR ANDREA DALLEDONNE, Amministratore Delegato, A.D.D.-Pariter srl – Società di venture capital e private equity, Bologna

- PROF.SSA EMIDIA VAGNONI, Associato di Economia Aziendale, Fac. di Economia, Università di Ferrara

- DR ENRICO BRACCI, Ricercatore di Economia Aziendale, Fac. di Economia, Università di Ferrara

RELATORI(in ordine di apparizione)

È UN MOMENTO DELICATO• passaggio del testimone tra padri e figli in

un’impresa familiare è un momento delicato: ancora oggi in Europa entro cinque anni dall’avvenuto cambio fra la prima e la seconda generazione scompaiono 8 aziende su 10. Secondo indagini condotte da SDA Bocconi l’80% degli imprenditori italiani considera il passaggio generazionale un fenomeno gestibile con difficoltà

introduzione di orientamento

Dott. Paolo Roccatagliata

DIFFICILE PER L’ IMPRENDITORE

• Perché è così difficile affrontare quest’argomento, e perché nonostante gli sforzi non si riesce a dare la giusta importanza ad un argomento così rilevante e vitale?

• Perché l’imprenditore abituato ad affrontare ogni sorta di problema, su questo tema, sembra inesperto dilettante e perché non si riesce ad affrontare con serenità e lucidità l’argomento?



GLI IMPRENDITORI …...(Alcune citazioni e definizioni raccolte sulla stampa)

• “LASCIANO IL PASSO MA RESTANO SEMPRE NEI PRESSI”• “STACCARE E’ DIFFICILE ANCHE SE LA SCELTA E’ STATA FATTA”• “A 70 ANNI … NON POTREI VIVERE SENZA”• “ VOGLIO FAR CRESCERE MIO FIGLIO E STARGLI VICINO ”• “.. E’ COME ESSERE SU UN TANDEM ….DOVE PEDALA UNO SOLO”



L’EGOTra tutte le definizioni quando parliamo di Ego

intendiamo dire:• "L’Ego è l'insieme di

1. meccanismi automatici,istintivi e improduttivi 2. attivati dall'urgenza di proteggere o esaltare

l'immagine di me stesso 3. l'immagine che voglio che gli altri abbiano di

me."o più in breve

• "L'Ego è una continua preoccupazione con lanostra autostima”



AZIENDA ED EGOSe l’imprenditore la considera

ego-sistemicamente come sua esclusiva creatura e se stesso come unico depositario del know-how, per i figli non ci sono alternative se non quella di soccombere o di uscire.

Se invece vede l’aziendaeco-sistemicamente come una istituzione che deve durare al di là della sua vita, allora saprà essere paziente e determinato di fronte ad un questione cosìdelicata e saprà trovare le soluzioni che daranno la continuità all’azienda.



L’EGO DELL’IMPRENDITORE

• Il tema del cambiamento comportamentale diventa fondamentale perché è di tutta evidenza che gli attuali comportamenti attivati dagli imprenditori stanno portando i risultati che, come rilevano i dati, per l’Imprenditore tale evento è all’80% molto difficile o impossibile da gestire.



IL GAP DELL’IMPRENDITORE

• Qual è il gap, la discrepanza, come Imprenditore ,come Padre, come Leader della Famiglia, tra ciò che egli vuole realizzare con i figli o famigliari nella Continuazione d’Impresa e nel Passaggio Generazionale e ciò che fino ad oggi ha realizzato in questa direzione ?

• In cosa consiste questo gap, questa discrepanza come si genera e da cosa dipende?


Dott. Paolo RoccatagliataDott. Paolo Roccatagliata

NUOVE COMPETENZE PER L’IMPRENDITORE?

• E’ forse necessario acquisire ancora delle competenze o tecniche di leadership, oppure bisogna mettere fine ad alcuni comportamenti che non ci aiutano a raggiungere i risultati che desideriamo?



Come i Comportamenti influisconosui Risultati

Per fare luce su questa situazione esploriamo questo gap, questa discrepanza Partiamo da una semplice e vitale affermazione:

• "Come mi comporto influisce sui risultati che ottengo"



Cosa vuole dire in termini pratici imparare gli strumenti della padronanza personale?

Nei nostri seminari i partecipanti imparano gli strumenti della disciplina della padronanza personale. Prima di tutto: essa consiste

• nella capacità di imparare ad identificare i nostri ostacoli comportamentali e a usarli come leve per realizzare le nostre piùprofonde aspirazioni.

• Quindi, quando la padronanza personale diventa una disciplina essa incorpora due movimenti sottostanti:

1. La capacità di chiarirci continuamente quello che per noi è importante (visione personale)

2. Continuare a vedere con sempre maggior chiarezza come i nostri modelli mentali e i relativi comportamenti ci impediscano, ci ostacolano, siano cioèdisfunzionali alla realizzazione della nostra visione personale (risoluzione del conflitto strutturale)


La disciplina della Padronanza Personale


Problemi possibiliPuò giocare solo il ruolo manageriale

Soluzioni possibiliCon il tempo DNA imprenditore

Problemi possibiliCresciuto alla luce del modello vincente del padre ma non padroneggiatoConformista/giovane-vecchioSoluzioni possibiliAffiancamento manager

Problemi possibiliRapporti interpersonali difficiliConflittiPadre avverte perdita potere

Soluzioni possibiliFiglio che valorizza il padre

Problemi possibiliTensioni vs il padre e vs collaboratoriPadre non ascoltatoCrea scompiglio in aziendaSoluzioni possibiliAffiancamento manager o out azienda

BASSA PREPARAZIONE MANAGERIALE ALTA

BA

SSAIM

PREN

DITO

RIA

LITA’. ALTA

TASSO MANAGERIALE / IMPRENDITORIALE

100

100



ANALISI DELL’IMPRESA-FAMIGLIA: LA RICOGNIZIONE DELLO STATO DI FATTO

slides:Dott. Stella CuccoliProf. Stefano ZambonAvv. Nicola CanessaDott. Paolo Roccatagliata

1

Dott. Stella Cuccoli

analisi dell’impresa/famiglia: la ricognizione dello stato di fatto

IMMOBILI

AZIENDA SOGGETTO DI

VALORI

BENI DI PREGIO

PUNTI DI FORZA DEBOLEZZE

TALENTI IDEE

RELAZIONI CONFLITTI

SENTIMENTIEMOZIONI

ATTIVITA’FINANZIARIE

ORGANIZZAZIONE

RELAZIONITALENTIIDEE

BUSINESS

ASSETPATRIMONIALI

IDENTITA’

LA FAMIGLIA / IMPRESA

2



3



rimodulare la family governanceadeguare il modello di businessfavorire l’evoluzione e la crescita dimensionaleagevolare l’introduzione di innovazioni diprocesso e di prodottoinnestare nuove competenze gestionaliridurre il gap cognitivoimprimere nuovo slanciostrutturare un’equilibrata gestione finanziaria

TRAGHETTARE L’AZIENDA VERSO UNMIGLIORE MODELLO ORGANIZZATIVO

4



OBIETTIVI DELLA FAMIGLIAE DELL’IMPRESA

STRUTTURA PATRIMON. DELLA FAMIGLIA E

DELL’IMPRESA

CARATTERISTICHE PERSONALI DEI SOGGETTI

COINVOLTI

AZIENDALE

PATRIMONIALE

FAMIGLIARE

5



SOGGETTIVO

GIURIDICO -PATRIMONIALE

STRATEGICO - ORGANIZZATIVO

6



FASE DELLAPIANIFICAZIONE

STRATEGICA CONDIVISA

FASE DELLAREALIZZAZ.

E CONTROLLOCONDIVISI

FASE DELLA VALUTAZIONE

CONDIVISA

7



8



VALUTAZIONI QUALITATIVE

CARATTERISTICHEDELL’IMPRESA

VALUTAZIONI INTEGRATIVE

CARATTERE QUALI-QUANTITATIVO BASATE SU PIANI, BUDGET, TREND DI MERCATO, ECC.

SCORINGVALUTAZIONI ECONOMICHE,

PATRIMONIALI, FINANZIARIE DI TIPO QUANTITATIVO EOGGETTIVO BASATE SUI BILANCI E SULLE RILEVAZIONI

DISPONIBILI (CONTABILITA’ INDUSTRIALE, ECC.)

9



FATTORI DI PONDERAZIONE NEL FATTORI DI PONDERAZIONE NEL ““BASILEA 2BASILEA 2””

FAT

TO

RI

DI

PO

ND

ER

AZ

ION

ED

EG

LI I

MP

IEG

HI

PROBABILITA’ DI INADEMPIENZA

PERDITA IN CASO DI INADEMPIENZA

ESPOSIZIONE IN CASODI INADEMPIENZA

SCADENZA EFFETTIVA

RATINGPD

LGD

EA

DM

GARANZIE

FORMA TECNICA

ALLINEAMENTO

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FATTORI DI VALUTAZIONE NEL RATING FATTORI DI VALUTAZIONE NEL RATING ““BASILEA 2BASILEA 2””

VALUTAZIONE DI AFFIDABILITA’ RATING

ANALISI DI QUALITA’ ANALISI DI QUANTITA’

11



A

PATRIMONIA-LIZZAZIONE

REDDITIVITA’E ROTAZIONE

AUTOFINAN-ZIAMENTO

EQUILIBRIO FONTI /

IMPIEGHI

ANALISI FINANZIARIA

12

ANALISI FINANZIARIA

PATRIMONIALIZZAZIONE REDDITIVITA’E ROTAZIONE

AUTOFINANZIAM.

EQUILIBRIOFONTI/IMPIEGHI

> 50 OTTIMO MEZZI PROPRI (CAPITALE NETTO) CIRCA 50 EQUILIBRATO

MEZZI PROPRI (CAP. NETTO) + MEZZI DI TERZI = (CAP. INVESTITO) DA 50 A 25 BUONO

=

< 25 SCARSO

Indice di patrimonializzazionerapporto tra i mezzi propri e il capitale investito nell’impresa.



ANALISI FINANZIARIA

13



ANALISI FINANZIARIA


AUTOFINANZIAM.

EQUILIBRIOFONTI/IMPIEGHIREDDITIVITA’ E ROTAZIONE

ROE: indice di ritorno sul capitale proprio rapporto tra l’utile della gestione ordinaria e il capitale netto aziendale

ROI: indice di ritorno sul capitale investito rapporto tra il margine operativoe il capitale operativo investito

MARGINE OPERATIVO CAP. OPERATIVO INVESTITO

[MEZZI PROPRI (CAP. NETTO) + MEZZI DI TERZI]

= %

UTILE DELLA GESTIONE ORDINARIA

MEZZI PROPRI (CAPITALE NETTO)

= %

ANALISI FINANZIARIA

14



ANALISI FINANZIARIA

REDDITIVITA’E ROTAZIONE AUTOFINANZIAMENTO EQUILIBRIO

FONTI/IMPIEGHIPATRIMONIA-LIZZAZIONE

Cash-flow: somma dell’utile netto con ammortamenti ed eventuali accantonamenti a fondi rischi

UTILE NETTO + AMMORTAMENTI + (ACCANTONAMENTI – UTILIZZI)CASH-FLOW % =

INDEBITAMENTO

ANALISI FINANZIARIA

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Dott. Stella CuccoliANALISI

FINANZIARIA

REDDITIVITA’E ROTAZIONE EQUILIBRIO FONTI/IMPIEGHI


AUTOFINANZIAM.

Indice di copertura immobilizzi:rapporto tra le fonti durevolmenteinvestite e le immobilizzazioni

Indice di liquidità:rapporto tra attivo corrente epassivo corrente

Acid test (Indice di liquidità secca):indice di liquid. su attivo a breve - valore del magazzino

CAPITALE NETTO + PASSIVITA’ A MEDIO E LUNGO TERMINE > 1,20 OTTIMO

IMMOBILIZZAZIONI NETTE 1 BUONO

=

< 1 SCARSO

ATTIVO A BREVE PASSIVO A BREVE

> 1,20 = BUONO

ATTIVO A BREVE –SCORTE DI MAGAZZINOPASSIVO A BREVE > 1,00 = BUONO

> 0,90 = SUFFICIENTE

ANALISI FINANZIARIA

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ALTRI INDICI DIVERSIFICATI PER SETTORE/DIMENSIONEALTRI INDICI DIVERSIFICATI PER SETTORE/DIMENSIONE

rotazione del magazzino

termini medi di incasso e di pagamento

incidenza media degli accantonamenti e degli ammortamenti

indici di redditività (utili e margini in rapporto al fatturato)

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SCONFINAMENTO MAX IN VALORE ASSOLUTO

SCONFINAMENTO MAX %

DURATA % SCONFINAMENTI

ROTAZIONE CREDITI

% QUANTITA’ INSOLUTI SU PRESENTAZIONE EFFETTI S.B.F.

% VALORE INSOLUTI SU PRESENTAZIONE EFFETTI S.B.F.

% DI PRESENTAZIONE EFFETTI S.B.F. DI STESSO NOMINATIVO

% MEDIA UTILIZZO FIDISALDO MEDIO DEI RAPPORTI AFFIDATI

FIDO ACCORDATOpiù il quoziente si avvicina a 1più il rischio è alto

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Piano di business proiezioni a medio-lungo terminebasate sulle strategie aziendali correlate: • alla storia pregressa della azienda • alla immagine che si è costruita• alla gamma e la qualità dei servizi/prodotti • alla analisi degli scenari e della concorrenza• alla capacità produttiva • al numero e le caratteristiche qualitative del personale• ecc.

obiettivi strategici

schemi di azioneprogrammati

proiezioni economico -

finanziarie sintetiche

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punti di forza della tradizione aziendalegovernance - organigramma

qualità dell’organizzazione gestionale

procedure operative gestionali

qualità del personalesistema informativo

sistema di “controllo di gestione”

posizionamento competitivolivello di innovazione - ricerca e sviluppo

1

Prof. Stefano ZambonStraordinario di Economia Aziendale

[email protected]

Facoltà di EconomiaUniversità di Ferrara29 Novembre 2007

Successione aziendale e patrimoniointangibile: verso nuovi strumenti

di conoscenza e controllo

mailto:[email protected]

2

AGENDA

1. Il quadro di fondo 2. I modelli tradizionali di misurazione

e i nuovi approcci3. L’emergere del concetto di capitale

intellettuale e del connesso report4. Il caso Brembo5. Considerazioni conclusive

3

1. IL QUADRO DI FONDO

4

I nuovi processi di creazione di valore e il patrimonio intangibile• Cambiamento nei processi produttivi e

nell’economia delle aziende: aspetti strategicisono la ricerca e l’innovazione, il marketing e ilrapporto con la clientela, il know-how, le capacità imprenditoriali e managerialià ovveroaspetti e fasi dove gli intangibili sono fattorichiave

• Intangibili sono le leve cruciali per la creazionedi valore sostenibile nel tempo

• Il patrimonio intangibile aziendale è il valore piùgrande e delicato da consegnare nel momentodella successione

5

Un Esempio del Processo di Creazione Sostenibile di Valore Aziendale

CapitaleRelazionale

CapitaleUmano

CapitaleStrutturale

Qualitàservizio

Qualitàprodotto

customersatisfaction

quota di mercato

valore aggiunto(reddito operativo, margini, cash flow)

effetto sui fattoridi successo e le leve di valore

effetto sui clientie i mercati

à Valoredell‘impresa

t0 ... tX

6

Una proposta di classificazione degli intangibili

Identificabilità Identificabilità Identificabilità Non chiara legale economica economica identificabilità Separata Separata Non-separata Non-separata trasferibilità trasferibilità trasferibilità trasferibilità Es. Brevetti, Es. Formule Es. routines Es. abilità, marchi e processi org.ve, cultura conoscenze

BENI INTANGIBILI

ATTIVITÀ INTANGIBILI

RISORSE INTANGIBILI

COMPETENZE

7

2. I MODELLI TRADIZIONALI DI MISURAZIONE

E I NUOVI APPROCCI

8

“Tradizionale” misurazionedegli intangibili (ad es. IAS 38, 1999)

• In generale, sospetto e circospezione• Tre criteri di riconoscimento: utilità futura,

misurabilità, separata trasferibilitàà se misura non sufficientemente affidabile = nessun riconoscimento

• Criteri di misurazione prudenziali: - Principio generale: imputazione immediata a C.E.- Se riconosciuti come attività, allora valutazione

al costo e a costo rivalutato (non a valori di mercato)- Ammortamento in tempi brevi

• Asset internamente generati sono generalmente esclusi dalla capitalizzazione/riconoscimento

9

C’era una volta l’Avviamento…Prezzo di acquisizione – Valore rivalutato del

Capitale netto contabile = Avviamento

- Rappresentazione semplice (sintetica) dal puntodi vista cognitivo degli intangibili non contabiliz.

- Problema → avviamento come valore residuale, e dipendente dal prezzo di un’acquisizione

- Necessità dei manager e degli “utilizzatori” di una conoscenza più approfondita e articolata della ricchezza intangibile di un’impresa e dei suoi drivers

10

• Serie conseguenze economiche per l’impresaderivanti dall’inadeguato trattamento contabile degliintangibili

Conseguenze micro-economiche

• Il “mis-measurement” degli intangibili a livello diimpresa ha avversi effetti economici in termini di:

- Decisioni di investimento

- Livello di asimmetria informativa relativo a unaimpresa (volatilità dei corsi azionari e insider trading)

- Sistemi informativi interni/direzionali

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Nuovi modelli di misurazioneLegenda

MarketCapitalisation

M ethod

Return onAssets

M ethod

DirectIntellectual

Capital

Score CardM ethod

HumanCapital

Intellige nce

Modelli di misurazione degli intangibili

Metodi non-monetari Metodi monetari

Balance dScorecard

Value ChainScore BoardTM

IntangibleAssets

Monitor

SkandiaNav igatorTM

IC-Inde xTM

TechnologyBroke r

Intellectual Asset

Valuation

The ValueExplorerTM

InclusiveValuation

Met hodo logy

Citat ion-Weighted

PatentsTVCTM

HRCA

AFTFTMIAMV TM

EVATM

CalculatedIntang ible

Va lue

KnowledgeCapita l

Earnings

Tobin’s qMarket-to-book Value

VAICTM

Metodi Olistici

MetodiAtomistici

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Prospettiva: finanziaria

Obiettivi Misure

Prospettiva: finanziaria

Obiettivi Misure

Prospettiva: clienti

Obiettivi Misure

Prospettiva: clienti

Obiettivi MisureProspettiva: attività interna

Obiettivi Misure

Prospettiva: attività interna

Obiettivi Misure

Prospettiva: innovazione eapprendimentoObiettivi Misure

Prospettiva: innovazione eapprendimentoObiettivi Misure

Il balanced scorecardFonte: Norton & Kaplan, 1992.

13

Focus finanziario

Focus clienti Focus processiFocusrisorseumane

Focus rinnovamento e sviluppo

Ambiente operativo

Il Navigator della Skandia

Fonte: Intellectual Capital Report, Skandia, 1998.

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External Structure Internal structure Personnel Competence Growth/Renewal

- Growth of personnel - Growth of market share - Customer satisfaction or

quality

Growth/Renewal

- Investment in IT - Time for R&D - Personnel behaviour

towards managers, culture, customers

Growth/Renewal

- Competence-enhancing customers

- Growth of average professional competence (years)

- Turnover of competence Efficiency

- Revenues per customer - Sales per agent

Efficiency

- % of administrative staff - Sales per staff

Efficiency

- Value added per employee

- - Changes in the proportion of highest competence employees

Stability

- Repeat orders - Age of structure

Stability

- Age of organisation - Rookie ratio

Stability

- Employees turnover

Intangible Assets Monitor, Sveiby 1997INTANGIBLE ASSETS

15

Value Chain Scoreboard, Lev 2001

D i s c . a n d l e a r n i n g I m p l e m e n t a t i o n C o m m e r c i a l i s a t i o n

1 . In t e r n a l r e n e w a l

- R e s e a r c h a n d d e v e l o p m e n t - W o r k fo r c e t r a i n i n g a n d

d e v e l o p m e n t - O r g a n i z a t i o n a l c a p i t a l ,

P r o c e s s e s

4 . In t e l l e c t u a l p r o p e r t y

- P a t e n t s , t r a d e m a r k s a n d c o p y r i g h t s

- L i c e n s i n g a g r e e m e n t s - C o d e d k n o w - h o w

7 . C u s t o m e r s

- M a r k e t i n g a l l i a n c e s - B r a n d v a l u e s - C u s t o m e r c h u r n a n d v a l u e

2 . A c q u i r e d

c a p a b i l i t i e s

- T e c h n o l o g y p u r c h a s e - S p i l l o v e r u t i l i z a t i o n - C a p i t a l e x p e n d i t u r e

5 . T e c h n o lo g i c a l

f e a s i b i l i t y

- C l i n i c a l t e s t s , F o o d a n d D r u g A d m i n i s t r a t i o n a p p r o v a l s

- B e t a t e s t s , w o r k i n g p i l o t s - F i r s t m o v e r

8 . P e r f o r m a n c e

- R e v e n u e s , e a r n i n g s , a n d m a r k e t s h a r e

- I n n o v a t i o n r e v e n u e s - P a t e n t a n d k n o w - h o w

r o y a l t i e s - K n o w l e d g e e a r n i n g s a n d

c a p i t a l

3 . N e t w o r k i n g

- R & D a l l i a n c e s a n d jo i n t V e n t u r e s

- S u p p l i e r a n d c u s t o m e r I n t e g r a t i o n

- C o m m u n i t i e s o f p r a c t i c e

6 . In t e r n e t

- T h r e s h o l d t r a f f i c - O n l i n e p u r c h a s e s a n d s a l e s - M a jo r i n t e r n e t a l l i a n c e s

9 . G r o w t h p r o s p e c t s

- P r o d u c t p i p e l i n e a n d l a u n c h d a t e s

- E x p e c t e d e f f i c i e n c i e s a n d s a v i n g s

- P l a n n e d i n i t i a t i v e s - E x p e c t e d b r e a k e v e n a n d

c a s h b u r n r a t e

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ACTUAL INFO PROSPECTIVE INFO

LEVEL 3Full IC Report

LEVEL 2Synthetic informationwith an ad hoc table in the annual report

LEVEL 1Minimal information

Level 1Minimal information:- enclosed in the annual report (MD&A)- mainly orientated to actual figures

Level 2Extended information:- enclosed in the annual report (MD&A)- orientated also towards prospective information- IC information is generally disclosed in ad hoc Table

Level 3Extended and autonomous information:- Ad hoc report on IC and intangibles

THE MODEL FOR IC & INTANGIBLES DISCLOSURE byItalian Association of Financial Analysts & Univ. of Ferrara, 2002

Customers/Suppliers

Human resources

Organisation

Innovation & IPR

Strategy & Business Model

17

3. L’EMERGERE DEL CONCETTO DI CAPITALE INTELLETTUALE

E DEL CONNESSO REPORT

18

Valoredi mercatoValore

di mercato

CapitaleintellettualeCapitale

intellettualeCapitale

finanziarioCapitale

finanziario

Capitaleumano

Capitaleumano

CapitalestrutturaleCapitale

strutturale

Capitale di clienti

Capitale di clienti

Capitaleorganizzativo

Capitaleorganizzativo

CulturaCultura Capitaledi processiCapitale

di processi

La disaggregazione del valore di mercato

Capitaledi innovazione

Capitaledi innovazione

ProprietàintellettualiProprietà

intellettualiBeni

intangibiliBeni

intangibili

Fonte: Intellectual Capital Report, Skandia, 1998.

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IC: IC: AspettiAspetti PreliminariPreliminari e e DefinitoriDefinitoriTre complementari prospettive sull’IC:1) IC come Capitale Umano (collaboratori come

generatori di valore)2) IC come Capitale di Intangibili di un’organizzazione3) IC come intero Capitale (interno ed esterno) di

Conoscenza e di Reputazione di cui godeun’organizzazione

Coerentemente, differente focalizzazione sugli Intangibilipiù rilevanti:

1) competenze, skills, ecc. 2) capacità organizzative, routine, brevetti, R&S, soddi-

sfazione dei collaboratori, ecc.3) marchi, immagine aziendale, qualità percepita, ecc.

20

Il nuovo concetto di Capitale IntellettualeCapitale intellettuale – IC o CI – è lo stock di intangibili interno (competenze, skills, capacità, ecc.) ed esterno (immagine, marchi, customer satisfaction, ecc.), proprio di un’organizzazione, che le consente di trasformare un insieme di risorse materiali, finanziarie e umane in un sistema capace di creare valore per gli stakeholders mediante il raggiungimento di vantaggi competitivi sostenibili (Zambon, 2001)

Il capitale intellettuale è un concetto che abbraccia tutti gli intangibili

21

Perché un nuovo concetto?• Per cogliere i segnali “deboli” ma essenziali della creazione di valore da parte di un’azienda

• Per imparare a leggere in modo diverso e più completo la performance di un’azienda

• Per passare dal Capitale Intellettuale → al Capitale economico → al Capitale finanziario→ alla creazio-ne di risorse monetarie (sistemi contabili hanno invece fatto il percorso inverso)

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Composizione del Capitale Composizione del Capitale Intellettuale (IC) e del relativo Intellettuale (IC) e del relativo ReportReport

• Batterie di indicatori analitici utilizzate per cogliere i tre profili dell’IC

• Capitale intellettuale dà vita a una nozione di ricchezza composita e a un report articolato:

- Capitale Umano- Capitale Organizzativo o Strutturale- Capitale Relazionale o Clienti

• Elementi dell’IC non hanno proprietà additiva (manca un minimo comune denominatore)

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Il Bilancio del Capitale Intellettuale o Intangibile

24

BILANCIO DEL CAPITALE

INTANGIBILE

STRUTTURA INTERNA

STRUTTURA ESTERNA

Capitale Organizzativo

Capitale Umano

Capitale Relazionale

25

Capitale Organizzativo

Capitale Umano


Indicatori-Chiave Intangibili

Crescita

Efficienza

Solidità

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INTANGIBLE KEY INDICATORSINTANGIBLE KEY INDICATORS

I Key Indicators sono calcolati mettendo in raffronto diversi periodi di gestione in modo da

ottenere un dato di flusso che meglio consenta di individuare i trends in atto.

27

• Crescita• Crescita del fatturato • % di fatturato derivante dai nuovi clienti• Numero di nuovi clienti acquisiti• Corporate image esterna• Brand Awareness

BILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILEBILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILE

CAPITAL RELAZIONALE2005 2004 2003

• Efficienza• Customer satisfaction Index• Customer satisfaction per i 5 best customers• Fatturato medio per cliente

• Solidità• % di fatturato per i 5 best customers• Tasso di customer loyalty:• % di clienti fedeli• % di fatturato derivante da clienti fedeli

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• Crescita• % di fatturato derivante da nuovi prodotti• Numero di nuovi marchi/brevetti• % di fatturato investito in R&D• % di investimenti “intangibili” (marketing, R&D, I.T.) sul V.A.• Livello di energia positiva presente nell’impresa

BILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILEBILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILECAPITALE ORGANIZZATIVO

2005 2004 2003

• Efficienza• Indicatori di efficienza dei processi produttivi• % di personale amministrativo• Fatturato pro-capite del personale amministrativo

• Solidità• Turnover del personale di produzione• Internal corporate image• Grado di allineamento del management agli obiettivi aziendali• Coerenza della cultura aziendale• Employee satisfaction index• Rookie ratio

29

• Crescita• Livello medio di competenza del management• Grado di leadership del management• Anzianità media del management• Anzianità media del personale• Investimento pro-capite in formazione• % del fatturato investita in formazione• % di persone con laurea• % di persone con un diploma superiore

BILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILEBILANCIO DEL CAPITALE INTANGIBILECAPITALE UMANO

2005 2004 2003

• Efficienza• Gap di competenze complessivo• Valore aggiunto per persona• Valore aggiunto per manager

• Solidità• Gap di core competencies• Età media del personale• Turnover del personale

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IC IC reportreport in Italiain Italia• Al momento pochi casi di preparazione di

Bilanci del Capitale Intellettuale (Brembo, Plastal, Intercos, Eptaconsors, Aimag, iGuzzini, Teddy, Agrileasing, Mythos Arké)

• Interesse annunciato per questo Report da parte di Eni, Granarolo, Mariella Burani, Merloni, Unicredit, Banca di Romagna

• Studio dell’Università di Ferrara dimostra la presenza di molti “ingredienti informativi” del capitale intellettuale nei bilanci ambientali e sociali prodotti dalle imprese italiane

31

IC IC reportreport in Italia (segue)in Italia (segue)• Il “Progetto VALI” congiuntamente realizzato

dall’Agenzia di Sviluppo della Regione Lombar-dia (BIC “La Fucina”) e dall’Università di Ferrara

• Rivolto a piccole aziende per aiutarle a comprendere, rappresentare e valorizzare il proprio capitale intangibile

• Aziende partecipanti:– Prima (materiali dopostampa)– Eurotron (misuratori per l’ingegneria)– Teleclient System Integration (software)– Utility, divisione di Diadora

32

4. IL CASO BREMBO

33

TWO PHASES

1999- 2003/4à pioneering phase

2004- to date à consolidation/maturation and disclosure phase

34

BREMBO

Revisione

“BILANCIO DELL’INTANGIBILE”

35

TRASFORMARE IL TRASFORMARE IL

BILANCIO DELL’INTANGIBILEBILANCIO DELL’INTANGIBILE

DA DA

STRUMENTO DI COMUNICAZIONESTRUMENTO DI COMUNICAZIONE

AA

STRUMENTO DI GESTIONESTRUMENTO DI GESTIONE

OBIETTIVO:OBIETTIVO:

36

ComitatoMercato

Ø RIVISITAZIONE CRITICA DEGLI INDICATORI

Ø ASSEGNAZIONE DELLA RESPONSABILITA’ DI GESTIONE ALL’INTERNO DEI COMITATI

COME:

Ø GRUPPO DI LAVORO

ü LEADER COMITATI

ü TASK FORCE

ComitatoProdotto

ComitatoSistema

Industriale

ReportingConto

EconomicoBUC

37

Condivisione indicatori e linee guida con DG/BU/Dir. Centrali

FASI DEL PROGETTOAnalisi della situazione iniziale

Definizione metodologie di calcolo, responsabilità e periodicità ed

eventuali nuovi indici

Presentazione ed approvazione strumento finale

Elaborazione proposta

Ø 47 INDICATORI di GRUPPOØdi cui 28 declinabili per BU

Ø GESTITI DAI COMITATI Ø Mercato (9)Ø Prodotto (7)Ø Sistema Industriale (9+14)

Ø Reporting Conto Economico (8)

Ø VISIONE D’INSIEME ALLA RIUNIONE DEL PRESIDENTE ALLARGATA

PROPOSTA

38

PerformanceIndice acquisizione fatturati Clienti esistenti (A)Indice acquisizione fatturati Clienti nuovi (A)% Fatturato prodotti sviluppati negli ultimi 5 anni (A)Quota di mercato (S)Customer satisfaction Index (A)SostenibilitàCorporate image esterna (A)Indice di concentrazione fatturato (A)Indice penetrazione most relevant Customer (S)% fatturato investita in Marketing e Comunicazione

esterna (A)

Già presente nel BI

NuovoDa rivedere in ottica gruppo

CAPITALE RELAZIONALE

Declinabile per BU

ComitatoMercato

Insieme delle relazioni che Brembo ha instaurato con

il Mercato

39

CAPITALE STRUTTURALEPerformanceNr° brevetti in produzione/ brevetti depositati (T)Delibere tecniche/ Organico DT (T)Progetti gate 7 ok / Organico DT (T)Progetti innovativi passati a BU/ Organico innovazione (T)

PerformanceProduttività globale (T)TRS globale (T)Indice di gravità infortuni (T)ppm clienti a km 0 (T)Scarti interni (T)% costi non qualità/fatturato (A)Sostenibilità% conformità Audit interni (T)Corporate Image interna (A)% fatturato investita in Comunicazione Interna (A)

ComitatoProdotto

ComitatoSistema

Industriale

Sostenibilità% fatturato investita in R& D (A)Proposte di modifica/Progetti attivati (T)Customer satisfaction area tecnica (A)

Insieme del Know how e dei processi alla base del

Sistema Brembo

40

PerformanceLivello medio di leadership management (A)Età media del management (A)Indice sintetico scolarità Risorse Umane (A)% copertura ruolo impiegati (A)Indice policompetenza (T)Sostenibilità% fatturato investita in formazione (A)Employee satisfaction index (A)Indice polivalenza (T)% rappresentanza femminile nel management (T)Turnover management (A)Turnover Impiegati (T)Turnover operai (T)Anzianità aziendale media del management (A)Anzianità aziendale media del personale (A)

CAPITALE UMANO


Nuovo

Da rivedere in ottica gruppo

Declinabile per BU

Insieme delle competenze, attitudini e comportamenti delle persone che animano

l’organizzazione

ComitatoSistema Industriale

41

PerformanceCapitalizzazione (A)Enterprise value /Ebit Da (A)Valore aggiunto/costo del lavoro (T)Ebit Da /fatturato (T)ROI (T)SostenibilitàGearing (T)Indice di copertura (T)Corporate Image esterna analisti-investitori (A)

CAPITALE FINANZIARIO


NuovoDa rivedere in ottica gruppo

Declinabile per BU

ComitatoRCE

Insieme dei fattori che misurano la coerenza fra

valutazione esterna e gestione finanziaria

42

SINTESI


Sostenibilità

Performance

Capitale Strutturale

Sostenibilità

Performance

Capitale Umano

Sostenibilità

Performance

Capitale Finanziario

Sostenibilità

Performance

BUC

ComitatoSistema

Industriale

ComitatoProdotto

ComitatoMercato

ComitatoSistema

Industriale

ReportingConto

Economico

43

5. CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE

44

- Il Capitale Intellettuale (complesso degliintangibili) di un’azienda è un fondamentalestrumento di creazione di valore

Il Capitale Intellettuale come modello di valutazione della

performance aziendale

- Il Report del Capitale Intellettuale è uno strumentoimportante di rappresentazione della ricchezza“nascosta” alla contabilità aziendale- Il Report del Capitale Intellettuale è uno strumentoimportante di cui disporre nella fase dellasuccessione aziendale

45

Verso un Sistema Integrato di Reporting?

BILANCIO ECONOMICO “TRADIZIONALE”

Investitori/Auditors/Analisti Finanziari

Collettività Società

Set di informazioni sul

CapitaleIntangibile / Intellettuale

BILANCIOSOCIALE

BILANCIOAMBIENTALE

46

Reporting degli Intangibili: l’approccio della “piramide rovesciata”

• Gli indicatori sugli intangibili devonoessere articolati su tre livelli: Generali, Settoriali, e Specifici Aziendali, secondouna piramide rovesciata

47

Livellogenerale

Livellosettoriale

Livello aziendale

Indicatori di base degli Intangibili

(8-12 max.)

Indicatori degli Intangibili Industry-Specific

(10-20 max.)

Indicatori degli Intangibili Specifici Aziendali

(nessun limite numerico)

Reporting degli Intangibili: comparabilità + specificità

48

Siamo di fronte a un paradosso:- Più l’azienda è basata sugli intangibili, più forte essa diviene (in quanto gli intangibili sonofondamentali leve della crescita e creazione di valore).

Considerazione finale

- Tuttavia, nel contempo:Più l’azienda è basata sugli intangibili, piùvulnerabile essa diviene.

La sfida è quella di comprendere e apprendere come misurare e rendicontare il patrimonio aziendale in questo nuovo contesto “intangibile”

21

Avv. Nicola Canessa


Analisi preliminare

• Come affrontare il problema?

• Nel 2007 è ancora un problema?

• Ruolo del professionista e dell’imprenditore

• Analisi legale e fiscale (caso per caso)

• Formazione comportamentale dell’imprenditore

22

Avv. Nicola Canessa

Analisi preliminare

• Patrimonio familiare (composizione, valutazione, ubicazione)

• Famiglia (albero genealogico, numero componenti, esigenze, “segreti”, comunione/separazione dei beni, separazione personale/divorzio)

• Potenziali successori (età, capacità, esperienza, interesse, predisposizione)

• Assetto proprietario (statuti e patti parasociali)(corporate governance, prelazione, gradimento, recesso, divieto di alienazione, ecc..)

• Assetto gestionale (amministratori e dirigenti) (consulenti)

• Legittima (art. 536 c.c.)

• Patti successori (art. 458 c.c.)


23

Avv. Nicola Canessa

Analisi preliminare

Consapevolezza della sfida:

• da imprenditore per vocazione a imprenditore professionale• da impresa familiare a impresa aperta a managers esterni• da impresa concentrata nelle mani del fondatore a collaborazioni integrate• da distretto chiuso a impresa internazionale• da manifattura tradizionale a valorizzazione del marchio• da impresa tradizionale a impresa innovativa

Dati ricerca “Passaggio a Nord Est” a cura di Fondazione Nord Est


24

Es. Forte sinergia e sviluppo aziendale

Es. Vado per la mia strada anche a prescindere dall’azienda di famiglia

Es. Il figlio apprezzato e supportato diventa il leader riconosciuto

Es. Il figlio se ne va o si crea scompiglio e confusione aziendale

Risultato

Coinvolgo il papà alla creazione della nuova visione comune

Sono iper-attivo mi occupo di tutto e in maniera radicalmente nuova

Mi fido e supporto lo sviluppo da lui promosso

Accentro divento sempre piùindispensabile rifiuto le proposte del figlio

Comportamento

Attento,coinvolto,curioso,fiero,coraggioso

Insofferente,impaziente,nervoso, ostile,solo

Contento,rilassato,impegnato,entusiasta

Afflitto,agitato,irritato, indispettito,…

Emozione

Ho una grande responsabilitàe opportunità.

Sono il nuovo imprenditore so io cosa è oggi necessario

Voglio essere utile al nuovo corso aziendale

Non sono più utile,sono messo da parte

Pensiero

Eco sistemaEgo sistemaEco sistemaEgo sistemaRelazione pensiero-risultato

FiglioPadreFIGLIO IMPRENDITORE E MANAGER

EGO A CONFRONTO



25

Es.Fiducia di tutti e impegno condiviso alla continuitàd’impresa

Es.Confusioneazienda spaccata mancanza di coesione rifiuto della nuova Leadership

Es.Collaborazionedell’Azienda e del figlio alla crescita manageriale e leadership

Es.SfiduciaSofferenza aziendale Figlio fuori

Risultato

Azienda coinvolta e lui apprende anche fuori azienda

Mi occupo io di tutto innovo tutto

Supporto fermezza Apprendistato fuori azienda condivisione

Controllo e supervisione continuaComportam

ento

Amichevole, attento, curioso, intenso, ispirato, sensibile, sicuro

Agitato,ansioso,insofferente,inasprito,inacidito,nervoso,inquieto,preoccupato

Attento,impegnato,ispirato,interessato,pieno di speranza

Ansioso,allarmato,irritato,nervoso,inquieto,scontento,disorientato,frustrato

Emozione

Devo completare ed imparare ad essere manager

Io sono il futuro titolare- leader dell’azienda ne ho diritto

Lui è un vero talento che ha bisogno di completare le sue competenze

Mio figlio non mi ascoltaLui rovina tutto

Pensiero


FiglioPadreIMPRENDITORE NO MANAGER

EGO A CONFRONTO



26

Es:Ho trovato la mia strada esterna e sono felice di dare il mio contributo all’azienda

Es.Senza il padre imprenditore nulla si fa

Es.Impresagovernata con forze manageriali e risultati di continuità

Es.Sono sempre io L’imprenditore ed il passaggio non avviene

Risultato es.

Mi esprimo all’esterno dell’azienda

Sempre allineato a lui non decido se non èd’accordo,non rischio

Supporto attivo alla sua crescita esterna all’azienda

Io decido e lui mi obbedisce

Comportamento

Curioso,elettrizzato,riconoscente,libero,lieto

Afflitto,annoiato,apatico,confuso,inerte,lento, spento,malinconico

Impegnato, interessato, curioso, fiducioso

Impotente, annoiato,pessimista,preoccupato

Emozione

Papà e il mio sponsor Desidero capire chi sono e come realizzarmi

Io sono come papàDesidero che realizzi se stesso fuori

Lui mi assomiglia in tutto non adatto per le questioni importanti

Pensiero


FiglioPadreNO IMPRENDITORE NO MANAGER

EGO A CONFRONTO



27

Sono il futuro proprietario che riconosce e opera con l’apporto imprenditoriale dei manager aziendali

Mi cerco altri ruoli mi allontano non raggiungo il risultato del passaggio

Una leadership manageriale esterna alla famiglia condivisa e di supporto alla continuità d’Impresa

Il passaggio del “testimone”sembra fatto ma non avviene mai

Risultato

Collaboro e condivido la Governance d’Impresa

Non mi prendo la responsabilità

Supporto e condivido con il figlio e con l’azienda

Delega ad intermittenza fiducia ad intermittenzaComportame

nto

Attento, coinvolto, fiducioso, entusiasta, sicuro, soddisfatto

Contrariato, deluso,distaccato,seccato,frustrato, insofferente,

Coinvolto, disteso, fiducioso, impegnato, interessato.

Apprensivo, inquieto, scontento, nervoso,confuso, deluso

Emozione

Desidero con il mio apporto rendere l’azienda buona Sento il mio valore in tutto questo

Mi merito la leadership ma non mi viene riconosciuta pienamente Non mi sento accettato

Condivido con lui la responsabilità di dare continuità e Leadership esterna alla Azienda di Famiglia

E’ bravo ma non abbastanza. Deve dimostrare più capacitàdi imprenditore

Pensiero


FiglioPadreNO IMPRENDITORE SI MANAGER

EGO A CONFRONTO



28



AZIENDALE

PATRIMONIALE

FAMIGLIARE

quantitativi, qualitativi, business, ecc.

immobili, titoli, beni di pregio, valori, ecc.

composizione, attitudini, talenti, rapporti, ecc.

29



composizione del quadro d’insieme nella prospettiva di continuità aziendale

valori e cultura della famiglia/impresa

molti elementi, molte abilità e molte difficoltà,tanti punti di forza e tante debolezze

30

Avv. Nicola Canessa

Condivisione degli obiettivi

• L’analisi legale della fattispecie concreta dovrà condurre ad una soluzione condivisa non solo degli aspetti legali, ma anche di tutti gli altri aspetti che nella vicenda successoria di un’impresa di famiglia rilevano.

• Una “perfetta” soluzione legale potrebbe non esserlo dal punto di vista fiscale o, ancor peggio, dal punto di vista dei rapporti familiari.


31



IL CICLO DI SVILUPPO DELL’IMPRESA E’ SVINCOLATO

DAL CICLO BIOLOGICO DEGLI IMPRENDITORI

32



TRANSIZIONE COMPLETA TRANSIZIONE IMPRENDITORIALE

TRANSIZIONE PROPRIETARIA TRANSIZIONE ESTERNA

l’impresa resta nelle mani della famigliavolontà, attitudine, capacità, esperienza dei successori di famiglia

la famiglia mantiene il controllo proprietariodirezione affidata a manager esternimancanza di motivazione o incapacità dei successori di famiglia alla gestione

la famiglia mantiene la funzione di imprenditorialiàtrasferimento di quote rilevanti di proprietàa manager interni o terzi estranei

la famiglia rinuncia completamente alla gestione e alla proprietà dell’impresacessione totale dell’azienda

33


IL PROGETTO DI GOVERNODELLA TRANSIZIONE

LE DUE FASI DEL PROGETTO DI CONTINUITA’INNESTATO NELLA ANALISI PERSONALIZZATA

creazione di una sintonia almeno potenziale fra iprotagonisti, per fare in modo che possa essere accoltauna visione comune (rimozione delle pregiudiziali)

disegno operativo del percorso che tenga conto deivincoli e opportunità economiche, nonchè di quelliconnessi con i processi di transizione


34

materiale L&OL – riproduzione vietata4

Personal The

•Profonde Aspirazioni•Talenti capacità

Tensione CreativaTensione emotiva

Paure Ansie Timori


Condivisione e consapevolezza comportamentale


IL PERCORSO DI VALORIZZAZIONE E TUTELA DEGLI INTERESSIIMPRENDITORIALI, PROPRIETARI, FAMIGLIARI ATTRAVERSO LACREAZIONE DI VALORE IN PREVISIONE DI FUTURO PASSAGGIOA MEMBRI DELLA FAMIGLIA

slides:Avv. Nicola CanessaDott. Stella Cuccoli Dott. Paolo Roccatagliata

1

Avv. Nicola Canessa

La “caratteristica” italiana

• Nei prossimi cinque anni, sei aziende italiane su dieci saranno investite del problema della successione nel governo dell’azienda di famiglia.

• Nel panorama delle 45 maggiori imprese familiari, solo la metà ha affidato il timone alle mani di un manager esterno, mentre nell’altra metà, il governo dell’impresa si identifica con la proprietà.

• Dati Banca d’Italia e indagine condotta su un campione di 421 imprese: 1) forte concentrazione della proprietà (nel 57,2% delle imprese l’azionista

principale detiene la maggioranza assoluta del capitale e nel 63% circa delle imprese, i soggetti controllanti presentano legami di parentela tra di loro).

2) netta prevalenza di forme di controllo familiare3) ritrosia all’ingresso di soci esterni

il percorso di valorizzazione e tutela degli interessi imprenditoriali, proprietari, famigliari, attraverso la creazione di valore, in previsione di futuro passaggio a membri della famiglia

2

Avv. Nicola Canessa

Commissione 94/1069/ CE del 7/12/94

• ...sollecita gli stati membri a rendere più razionali ed efficienti le norme successorie che regolano il trasferimento delle imprese di piccole e medie dimensioni alla morte dell’imprenditore.


3

Avv. Nicola Canessa

Commissione 94/1069/ CE del 7/12/94Obiettivi

• Sensibilizzare l’imprenditore ai problemi della successione e a preparare la stessa finché è in vita

• Creare un contesto finanziario favorevole alla successione

• Evitare che imposte successione mettano in pericolo la sopravvivenza della impresa

• Incoraggiare imprenditore – anche fiscalmente – a trasferire azienda ai suoi dipendenti in assenza di familiari


4

Avv. Nicola Canessa

Strumenti giuridici: p.g. all’interno della famiglia

1. Usufrutto di partecipazioni2. S.r.l.: corporate governance3. S.p.a.: corporate governance4. Trasferimento di partecipazioni ai dirigenti. Call option5. Patti parasociali6. Patti di famiglia7. Art. 2645 ter c.c.8. Family buy out9. Trust


5

Avv. Nicola Canessa

Usufrutto di partecipazioni

• Pacchetto di controllo della società intestato ai figli.

• Riserva di usufrutto (diritto di voto).

• Usufruttuario: potere di godere, disporre dei frutti della cosa.

• Dopo la morte del padre usufruttuario, l’usufrutto si consolida in capo agli eredi che non pagano alcuna imposta.

• Aumento di capitale mediante imputazione di capitale a riserve: l’usufrutto esteso alle azioni di nuova emissione

• “Abuso” di usufrutto.


6



ANNOTAZIONI FISCALI:CESSIONE DELLA NUDA PROPRIETA’

DI PARTECIPAZIONI

VALORE PIENA PROPRIETA’ -

VALORE USUFRUTTO

PARTECIPAZIONI NON QUALIFICATEimposta sostitutiva 12,5%

PARTECIPAZIONI NON QUALIFICATEplusvalenza imponibile al 40%

imposta contratti di borsa € 0,072 ogni € 51,65 o fraz.

esente da imposta di registro

VALORE CESSIONEIMPOSTE DIRETTE *IMPOSTE INDIRETTE

* % ceduta = valore nominale azioni xvalore nuda proprietà

valor piena proprietà

7

Avv. Nicola Canessa

La corporate governance nelle soc.capitali

• Riforma: mutamento di obiettivi rispetto al passato. Non prevale più interesse pubblico sul privato ma ora centralità dell’interesse delle imprese.

• Il sistema ha favorito (i) l’eliminazione o l’attenuazione di divieti più o meno espressamente previsti nella precedente disciplina ma non contemplati a livello comunitario, e, dall’altro, (ii) la trasparenza societaria, come ulteriore strumento di tutela delle minoranze (es. conflitto di interessi degli amministratori)

• Legge delega: “definire con chiarezza e precisione compiti e responsabilità degli organi sociali…semplificare la disciplina delle società…ampliare gli ambiti dell’autonomia societaria…adeguare la disciplina dei modelli societari alle esigenze delle imprese”.

• S.r.l. modello centrale di riferimento mentre S.p.A “public company”, di proprietàsocietaria diffusa,.


8

Avv. Nicola Canessa

S.r.l.: la corporate governance

• Art. 3 Legge Delega: “rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra soci e “ampia autonomia statutaria in tema di forme organizzative, procedimenti decisionali e posizioni soggettive dei soci”

• La “nuova” S.r.l. è pensata come società costituita tendenzialmente da soggetti con caratteristiche tale da non essere qualificabili come meri investitori, ma come soggetti fortemente interessati alla gestione imprenditoriale.

• Disciplina della S.r.l. libera il più possibile da vincoli alla autonomia statutaria, se non quelli necessari alla tutela dei terzi e dei creditori sociali.

• Ampia autonomia statutaria significa dunque ampia scelta per i soci della S.r.l. di determinarsi nelle regole di governance, prevedendo soltanto un modello c.d. di default, nel momento in cui tale scelta non venisse operata.

• Difficile pertanto determinare a priori un modello tipo di governance di S.r.l.


9

Avv. Nicola Canessa

S.r.l.: la corporate governance

• Art. 2468, 2° comma, c.c. – partecipazione dei soci anche non proporzionale al conferimento.

• I diritti sociali spettano, in generale, in misura proporzionale alla partecipazione posseduta (art. 2648, 1° comma, c.c.) ma possibile prevedere particolari diritti a singoli soci (amministrazione, utili) (art. 2468, 3°c, c.c.)

• Ampia discrezionalità nella ripartizione dei poteri gestori e rappresentativi, cosicchè, oltre all’organo unipersonale può optarsi per un organo pluripersonalecon poteri congiunti, disgiunti, o misti (art. 2475 c.c.)

• Libera trasferibilità delle partecipazioni inter vivos o mortis causa, salvo diversa disposizione atto costitutivo

• Intrasferibilità assoluta e mero gradimento: diritto di recesso


10

Avv. Nicola Canessa

S.p.a: corporate governance.Sistema tradizionale

Assemblea soci

cda Collegio sindacale Revisore/Soc. di revisione

nomina


11

Avv. Nicola Canessa

S.p.a.: corporate governance.Il sistema dualistico

Assemblea soci

Revisore/Soc. revisione Consiglio disorveglianza

Consiglio digestione


12

Avv. Nicola Canessa

S.p.A. – categorie di azioni

• Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti (art.2348, 1°comma, c.c.)

• Tuttavia possibile creare categorie di azioni fornite di diritti diversi. • Novità rilevante:non è più ora necessario che l’eventuale diminuzione dei

diritti amministrativi sia compensata da un privilegio di natura patrimoniale.


13

Avv. Nicola Canessa

Categorie di azioni (art. 2348, 2°c, c.c.)

In relazione ai dir. patrimoniali• azioni privilegiate;• azioni postergate nelle perdite;• azioni correlate;• azioni a favore dei prestatori di

lavoro;• azioni di godimento;• azioni di risparmio;• azioni riscattabili.

In relazione ai dir.amministrativi• azioni senza diritti di voto e azioni

a voto limitato;• azioni con voto subordinato;• azioni a voto contingentato;• azioni a voto scalare.


14

Avv. Nicola Canessa

Patti parasociali

• Regolamento dei rapporti difforme a quello previsto nello statuto • natura obbligatoria/ inopponibili ai terzi e alla società). Clausola penale• Rispetto norme imperative e principi generali ordinamento. Non ledere interessi

sociali o recare pregiudizio al raggiungimento dello scopo sociale. Nullità• Tempo determinato/indeterminato (recesso)• 2341 bis c.c. - Non possono avere una durata superiore ad anni 5: (i) c.d.

sindacati di voto; (ii) c.d. sindacati di blocco; (iii) i patti che hanno per oggetto o per l’effetto l’esercizio anche congiunto di un influenza dominante sulle spa o sulle società che le controllano


15

Avv. Nicola Canessa

Patti parasociali nelle aziende familiariSindacati di voto

• Disciplinano il comportamento dei sottoscrittori nelle votazioni nell’assemblea sociale

• Costituzione di un gruppo di comando in grado di garantire alla società stabilità e controllo

• I soci aderenti al patto possono decidere i seguenti elementi:

oggetto del sindacato (tutte le delibere o soltanto quelle aventi un determinato contenuto);le modalità con cui gli aderenti devono orientare il loro voto (deciso di volta in volta oppure orientamento predeterminato nel patto);i modi con cui il voto deve essere espresso in assemblea oppure nel diverso organo collegiale (delega/intervento personale del socio/fiduciaria).


16

Avv. Nicola Canessa

Patti parasociali nelle aziende familiariSindacati di blocco

• Con tali accordi i soci si impegnano a non vendere le proprie azioni per un certo periodo di tempo, o a venderle solo a determinate condizioni.

• È possibile stabilire ad es.:

- Il divieto di vendere le azioni per un certo periodo di tempo, o il divieto di porre in essere altri atti di disposizione quali costituzione in pegno, usufrutto

- Il divieto di vendere le azioni a terzi non sottoscrittori del patto


17

Avv. Nicola Canessa

Patti parasociali nelle aziende familiari:accorgimenti

• a) coinvolgimento dell’imprenditore all’atto della intestazione delle partecipazioni ai discendenti;

• b) rappresentatività nell’organo amministrativo dei familiari;

• c) materie essenziali all’attività d’impresa, riservate, con votazione a magg. o unanime;

• d) riserva, in capo solo ad alcuni familiari, della nomina dell’ a.d.;


18

FAMILY GOVERNANCE

• Regole di comportamento che ciascun familiare deve adottare e porre in essere nell’ambito dei suoi rapporti familiari



19

FAMILY GOVERNANCE• il rituale del passaggio,• il bilancio della famiglia,• la distribuzione della ricchezza,• la banca di famiglia,• l’organigramma della gerarchia familiare: ruoli e

responsabilità.• il controllo senza proprietà: il ruolo a) dei trustees, b) dei saggi, c)

dei beneficiari, d) dei consulenti, e) dei mentori,• il ruolo degli zii• il ruolo dei più anziani

• la filantropia familiare• la valutazione delle successive generazioni



20

Colloqui ed interviste 360°sulla percezione qualitativa e sul vissuto dei membri della famiglia Valutare gli Asset

IntellettualiUmani

Diagnosi comportamentale del Gruppo di FamigliaSupporto alla decisione

obiettivicomportamenti costi

Padronanza PersonaleLa Famiglia si prepara al progetto di Continuitàd’Impresa e Passaggio GenerazionaleFormandosi attraverso un cammino di analisi consapevole dei comportamenti.Definisce e sviluppa i comportamenti Ecosistemicifunzionali.

Visione CondivisaIl gruppo di famiglia Individua la Mission

I valori condivisi Fissa gli Obiettivi

NobiliOperativi

Sviluppa i progetti Di continuitàd’impresa e del passaggio generazionale.

Sviluppa la Family Governance

RegoleRuoli

Realizzare i Progetti del Passaggio generazionale In contesto ecosistemico di relazione con il gruppo di famigliaGestire il Tempo in maniera funzionale Coaching e consulenza

ComportamentaleLegaleFiscaleFinanziarioOrganizzativoStrategico

Family Lab in azione

LaboratorioPer consolidare le “buone pratiche” di Famiglia assistiti da facilitatori di Family LabSui progetti

COLLOQUI E ANALISI A 360°

PADRONANZA PERSONALE

PADRONANZA PERSONALE & SQUADRA

PADRONANZADEL TEMPO

PADRONANZA & SOSTENIBILITA’

ANALISI DEGLI ASSET

FAMILIARI

COMPORTAMENTI PERSONALI

(seminario & Coaching)

COMPORTAMENTI DI GRUPPO


GESTIONE DEL PROGETTO


LABORATORIO IN AZIONE

(laboratorio)

IL FAMILY LAB Dott. Paolo Roccatagliata


21

Avv. Nicola Canessa

Trasferimento azioni ai dirigenti: opzioni call

• Attraverso l’opzione call gli originari soci si riservano il diritto di riacquista dai dirigenti/ collaboratori/ amministratori non familiari le quote a suo tempo trasferite, ad un prezzo e a condizioni prefissati.

• Vantaggi:1. Certezza di riacquisto2. Prezzo determinato di riacquisto3. Dirigenti invogliati a migliorare la produttività della società


22

Avv. Nicola Canessa

Patti di famiglia

• Artt. 768 bis e 768 octies, c.c. Ratio: garantire agli imprenditori una successione certa dell’azienda di cui sono titolari, sancendo la liceità di accordi inter vivosdiretti a regolamentare la trasmissione delle attività economiche tra familiari.

• Nuovo testo art. 458 c.c. – deroga, non suscettibile di interpretazione analogica: “fatto salvo quanto disposto dagli articoli 768 bis e seguenti, è nulla ogni convenzione con cui taluno dispone della propria successione”.

• Art. 768 bis – il patto di famiglia è il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti.


23

Avv. Nicola Canessa

Patto di famiglia

• Redatto per atto pubblico a pena di nullità. • Necessaria partecipazione del coniuge e di tutti coloro che sarebbero legittimari

ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell’imprenditore • Condizione legale di efficacia o elemento essenziale (contratto plurilaterale)• Conseguenza: inefficacia o nullità ab origine

• Impugnazione: per vizi del consenso ex art. 1427 c.c. – regola generale dei contratti

• Scioglimento (dagli stessi contraenti / partecipanti): a) con contratto successivo (mutuo consenso);b) per recesso, se previsto nel contratto

• Controversie: conciliazione (art.38 d.lgs. 17 gennaio 2003, n.5)


24

Avv. Nicola Canessa

Patto di famiglia - Schema• Imprenditore / titolare di partecipazione societaria trasferisce ai suoi discendenti,

in tutto o in parte, la propria azienda / partecipazione

• Assegnatari devono liquidare agli altri partecipanti, salvo loro rinuncia, la rispettiva quota di legittima, anche in natura

• Disponente può attribuire nel medesimo contratto o con uno successivo (collegato) ai non assegnatari dell’azienda altri beni, che sono imputati alle rispettive quote di legittima, loro spettanti

• Quanto ricevuto dai “contraenti” (i.e. partecipanti) non è soggetto a collazione o a riduzione

• Legittimari sopravvenuti: all’apertura della successione dell’imprenditore il coniuge e gli altri legittimari che non abbiano partecipato al contratto possono chiedere ai beneficiari il pagamento della somma corrispondente alla rispettiva quota di legittima


25

Avv. Nicola Canessa

Trusts interniPremessa

• Legge 16/10/1989 n. 364 di ratifica ed esecuzione della Convenzione dell’Aja 1/7/1985, entrata in vigore 1/1/1992.

• I Trusts interni nascono dall’esigenza di una migliore qualificazione civilistica della fattispecie concreta.

• Non sono strumenti evasivi o elusivi.

• Scopo meritevole di tutela ex art. 1322 cc..


26

Avv. Nicola Canessa

I soggetti del trust

trustee

beneficiari

guardiano

disponente

Beni in trust


27

Avv. Nicola Canessa

Definizione di trust ai sensi dell’art. 2 della Convenzione

“Ai fini della presente Convenzione, per Trust s’intendono i rapporti giuridici istituiti da una persona, il Disponente, con atto tra vivi o mortis causa - qualora dei beni siano stati posti sotto il controllo di un Trustee nell’interesse di un Beneficiario o per un fine determinato.”


28

Avv. Nicola Canessa

Elementi caratteristici del trust (art. 2)

• i beni in Trust costituiscono una massa distinta e non sono parte del patrimonio del Trustee;

• i beni in Trust sono intestati al Trustee o ad un altro soggetto per conto del Trustee;

• il Trustee è investito del potere e onerato dell’obbligo, di cui deve rendere conto, di amministrare, gestire o disporre dei beni in conformità alle disposizioni del Trust e secondo le norme impostegli dalla legge.


29

Avv. Nicola Canessa

Riconoscimento / segregazione

• Il riconoscimento implica che:

i beni in Trust rimangano distinti dal patrimonio personale del Trustee;i creditori personali del Trustee non possono rivalersi sui beni in Trust;i beni in Trust sono segregati rispetto al patrimonio del Trustee in caso di sua insolvenza o fallimento;i beni in Trust non rientrano nel regime matrimoniale o nella successione del Trustee;la rivendicazione di beni in Trust è permessa nella misura in cui il Trustee, violando le obbligazioni risultanti dal Trust, abbia confuso i beni in Trust con i propri o ne abbia disposto. Tuttavia, i diritti ed obblighi di un terzo possessore dei beni sono disciplinati dalla legge applicabile in base alle norme di conflitto del foro.


30

Avv. Nicola Canessa

Articolo 15 Convenzione dell’AjaLa Convenzione non ostacola l’applicazione delle disposizioni di legge previste dalle regole di conflitto del foro, allorché non si possa derogare a dette disposizioni, in particolare nelle seguenti materie:

la protezione di minori, incapaci e soggetti deboli;gli effetti personali e patrimoniali del matrimonio;i testamenti e la devoluzione dei beni successori;il trasferimento di proprietà e le garanzie reali;la protezione dei creditori e dei terzi in buona fede.

Se tali disposizioni impediscono il riconoscimento del Trust, il giudice realizzerà gli obiettivi del Trust con altri mezzi giuridici.


31

Avv. Nicola Canessa

Ordine pubblico (art.18 Conv.Aja)

Le disposizioni della Convenzione possono essere disattese qualora la loro applicazione sia manifestamente incompatibile con l’ordine pubblico.


32

Avv. Nicola Canessa

Perché il trust in Italia?

• è trasparente e monitorato

• consente di rispondere a esigenze che il nostro attuale sistema lascia inascoltate o insoddisfatte

• è flessibile rispetto a strutture più rigide

• persegue scopi meritevoli di tutela

• conserva ricchezza in Italia

• atto in lingua italiana


33

Avv. Nicola Canessa

Pianificazione successoria: trust/testamento

Trust

• Segregazione patrimonio • Tutela della eredità anche in vita del

disponente• Trustee come esecutore testamentario• Tutela dei minori dopo la morte del

disponente• Trusts successivi• Aspetti fiscali:

Testamento

• Esecutore testamentario• Valido solo dopo la morte del

testatore• Regola solo l’eredità del testatore


34

Avv. Nicola Canessa

Pianificazione familiare: trust/fondo patrimonialeTrust

• Istituito anche fuori della famiglia• Segregazione• “proprietà” dei beni al trustee• Durata convenzionale• Annotato a margine dell’atto di

matrimonio (453 c.c.)• Alienazione dei beni del trust

secondo il trust deed

Fondo patrimoniale

• Costituito da un coniuge o da entrambi per i bisogni della famiglia

• Proprietà dei beni ad entrambi i coniugi salvo diversa disposizione atto costituivo

• Cessazione per annullamento, cessazione effetti civili del matrimonio o maggiore età ultimo figlio

• Annotazione ex art. 453 c.c.• Alienazione con il consenso dei coniugi• Creditori del fondo e creditori estranei


35

Avv. Nicola Canessa

Pianificazione familiare: trust/fondo patrimonialeTrust• Tutela assoluta del soggetto per

tutta la durata del trust• Trustee come tutore o come

curatore speciale• Segregazione• Pianificazione successoria• Alienazione dei beni in trust

secondo trust deed

Codice civile• Art. 356 c.c.• Amministratore di sostegno• Interdizione• Inabilitazione• Alienazione dei beni previa

autorizzazione del Tribunale


36

Avv. Nicola Canessa

Trust in funzione di garanziaTrust• Costo istituzione trust e attribuzione

beni in trust• Durata convenzionale• Accrescimento dei redditi dei beni

in trust a garanzia della banca creditrice

• Vendita a trattativa privata• Restituzione del bene o

distribuzione del ricavato alla Banca e al debitore/disponente secondo regolamento di trust

• Successiva finalità successoria

Ipoteca• Costo iscrizione e cancellazione• Durata ventennale• Esecuzione forzata• Minor prezzo di vendita


37

Avv. Nicola Canessa

la realizzazione del progetto di continuità aziendale

Art. 2645 ter c.c.• Tecnica legislativa impropria: confusione di norme di natura sostanziale con

norme in tema di pubblicità.

• Atto atipico di destinazione patrimoniale: consente ai privati di realizzare la destinazione patrimoniale sia attraverso la struttura che sia più congeniale ai loro interessi, sia attraverso la fissazione delle finalità cui il patrimonio deve essere destinato, salvo il parametro della meritevolezza, determinante per selezionare gli interessi da realizzare, meritevoli di tutela (art. 1322 c.c.).

• Altri vincoli già esistenti sono tipici in senso sia funzionale (finalità del vincolo individuate a monte - fondo patr., fondi di ass. e prev.) sia soggettivo (consentito solo a soggetti predeterminati – 2447 c.c., s.p.a).

• Analogia con trust? Atto unilaterale, ma nel trust rileva la funzione gestoria, qui rileva il vincolo di destinazione (la funzione gestoria può mancare).

38

Avv. Nicola Canessa


Art. 2645 ter c.c.

• Art. 2465 ter c.c./trust/trascrizione/art 13 Convenzione dell’Aja

• Atto pubblico: requisito di trascrivibilità e non di validità. Efficace tra le parti anche con scrittura privata. Possibile con testamento?

• Durata massima: 90 anni. Inderogabile.

• Individuazione beneficiario determinato

• Passaggio generazionale. Interrogativi. Integrazione con clausole negoziali e/o applicazione analogia di altre disposizioni. Programma/ regolamento per:

Gestione dei beni. Successione nella gestioneCessazione anticipata del vincoloRevoca

39

Avv. Nicola Canessa


Family buy out• I soci con vocazione imprenditoriale vogliono acquisire, non con mezzi propri, il

controllo e la gestione della società di famiglia (target) escludendo i familiari non interessati.

• Ricorso alla leva finanziaria del leveraged buy-out .

• Newco acquista controllo della target, e viene finanziata tramite il LBO.

• Corrispettivo corrisponde, per i familiari uscenti, alla liquidazione

• La società che risulta dalla fusione paga il debito con il cash flow derivante dalla propria redditività.

• Vantaggio giuridico: indebitamento della Newco, non dei soci;

• Vantaggio finanziario: la Newco paga il debito con il suo cash flow usufruendo dei benefici fiscali.

40

Avv. Nicola Canessa

Family buy outLiquidazione dei familiari uscenti

• Non con mezzi dei soci imprenditori;

• non con mezzi attinti dal patrimonio ereditario;

• mezzi finanziari originati dal finanziamento concesso alla Newco (LBO);

• il costo dell’operazione è sostenuto per intero dalla società familiare-target.

la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

LA CREAZIONE DI VALORE IN PREVISIONE DI FUTURO PASSAGGIOA MANAGER INTERNI O AD ACQUIRENTI ESTERNI, APERTURA ACAPITALI ESTRANEI ALLA FAMIGLIA

slides:Dott. Paolo RoccatagliataAvv. Nicola CanessaDott. Stella CuccoliDott. Andrea Dalledonne

1

Analisi clima aziendale

Essere Team con passione

Laboratorio in

progettazione

Analisi 360°Workshopscoaching

Colloqui ed interviste sulla percezione qualitativa e sul vissuto organizzativoDelle personeAll’interno dell’organizzazione

Il team si prepara ad essere il promotore dello sviluppo e dell’innovazione diventando EMOTIONAL TEAM

Il team crea insieme i progetti di Crescita & InnovazioneProduzione creativa di idee progettoSelezione Idee e Progettazione applicativa

Analisi360° delle competenze necessarieWorkshop mirati a colmare i gapIimparare ad imparareSkill Workshops Coaching personali disupporto

I COLLOQUICON

L’AZIENDA

FORMAZIONE ALLA TENSIONE

EMOTIVADEL TEAM

TENSIONE CREATIVA &

INNOVAZIONE

ALLINEAMENTO COMPETENZE WORKSHOP

&COACHING

CRESCITA&

INNOVAZIONE

I progetti in azionePianificazione e realizzazione dei progetti assistiti da facilitatori di Action PlanStrategia Struttura ObiettiviRisorseTeamRisultatiBrief e debrief

Laboratorio in azione

Innovation LabTEAM MOTIVAZIONE E REALIZZAZIONE DEI PROGETTI



2

Avv. Nicola Canessa

Strumenti giuridici: apertura a non familiari

1. Usufrutto di partecipazioni

2. S.r.l.: corporate governance /trasferimento delle partecipazioni/recesso

3. S.p.a.: corporate governance/categorie e trasferimento di azioni/ recesso

4. Cessione delle partecipazioni a dirigenti (LBO) o a terzi. (Vendor due diligence, Put e call option,garanzie particolari)

5. Patti parasociali

6. Leveraged buy out

7. Trust

8. Azioni di sviluppo


3

Avv. Nicola Canessa

Usufrutto di partecipazioni

• Difficilmente si riuscirà ad attuare un trasferimento delle partecipazioni a terzi non familiari attraverso l’usufrutto.

• Impossibile immaginare, nella fattispecie, una donazione della nuda proprietà

• L’originario imprenditore mantiene il diritto di voto

• Nessun vantaggio per il cessionario


4

Avv. Nicola Canessa

Analisi legale prima di cessione a terzi

• L’imprenditore che intende cedere a terzi le partecipazioni della società di famiglia, dovrà compiere alcune analisi preliminari:

Verificare corporate governance (amministrazione, clausole di intrasferibilità, gradimento, prelazione)Se spa verificare categorie di azioni e strumenti finanziari (v. slide 64)Verificare eventuale family governanceVerificare non contrarietà a patti parasocialiVerificare disponibilità familiari a far parte del futuro organo amministrativoEffettuare una vendor due diligence


5

Avv. Nicola Canessa

Analisi legale: vendor due diligence

Il venditore effettua una due diligence al fine di:

valutare correttamente il valore del Target;pianificare l’attività aziendale da realizzare successivamente al compimento dell’operazione;Identificare correttamente il complesso dei beni, i diritti ed obblighi, le attività e le passività, i rischi, le eventuali responsabilità e le garanzie che gli verranno richieste;Dare all’acquirente un quadro esaustivo della operazione, operando (ove possibile) un “maquillage” nei settori più delicati;Portare l’acquirente ad una decisione in tempi brevi


6

Avv. Nicola Canessa

Analisi legale:procedura di cessione

• Lettera di intenti

• Preliminare

• Definitivo

• Cessione di partecipazioni/girata sulle azioni

• Clausole contrattuali (garanzie, prezzo, clausola di redditività, condizioni, clausole particolari, opzioni put e call, clausole di aggiustamento del prezzo)


7

Avv. Nicola Canessa

Apertura a terzi : strumenti finanziari (spa) (art.2346, u.c., c.c.)

• A fronte dell’apporto da parte del socio o di un terzo di beni, crediti o denaro, oltre che di opere o servizi, la società emette un particolare strumento finanziario partecipativo, fornito di diritti patrimoniali ed eventualmente anche di diritti amministrativi, ma non anche del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti.

• Le modalità e le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni e, se ammessa, la legge di circolazione, sono stabilite nell’atto costitutivo.


8

Avv. Nicola Canessa

Apertura a terzi : trust

• Il trust è strumento adatto a tutte le soluzioni di trasferimento a terzi di beni• Può essere utilizzato come veicolo holding dal cessionario o anche come mezzo

di garanzia per il passaggio graduale delle partecipazioni a terzi.


9

Avv. Nicola Canessa

LBO• In alcuni casi, la pianificazione del passaggio generazionale nell’azienda può prevedere (e forse è anche bene che preveda) il coinvolgimento di soggetti estranei alla famiglia nell’attività d’impresa, ad esempio, al fine di:

ottenere un supporto finanziario e risorse economiche, da destinare alla liquidazione dei familiari poco interessati o inclini a proseguire l’attivitàimprenditoriale;consentire l’ingresso nell’impresa familiare di soggetti particolarmente competenti, al fine di ottenere un sostegno gestionale e rendere l'impresa ancor più competitiva sul mercato;rafforzare la compagine societaria, assicurando maggiore stabilità ed omogeneità d'intenti tra i soci.

• In sintesi, progetto di crescita imprenditoriale


10

Avv. Nicola Canessa

LBO

• management buy out, che si realizza quando i managers, utilizzando la New.Co., acquisiscono il controllo della società da loro stessi amministrata;

• employee buy out, in cui l’acquisizione della totalità o del pacchetto di maggioranza delle partecipazioni di Target è effettuata da un gruppo di dipendenti della stessa Target;

• institutional leveraged buy out, in cui i soggetti finanziatori non si limitano ad erogare i prestiti ma diventano anche soci di New.Co.


11

Avv. Nicola Canessa

LBONuovo art. 2501 bis, c.c.

• principi di trasparenza e motivazione dell’operazione

il progetto di fusione, deve indicare le “risorse finanziarie” previste per il soddisfacimento delle obbligazioni gravanti sulla società risultante dalla fusione (2501 bis, 2 comma, c.c.);la relazione degli amministratori, deve indicare le ragioni che giustificano l’operazione e contenere un piano “economico – finanziario” che indichi la “fonte delle risorse finanziarie” e la descrizione degli “obiettivi dell’operazione”;la relazione degli esperti, redatta per ciascuna società coinvolta nella fusione, deve attestare la “ragionevolezza” delle indicazioni contenute nel progetto di fusione, con specifico riferimento alle risorse finanziarie previste;al progetto di fusione deve esser allegata la relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della “società obiettivo o della società acquirente


12

Avv. Nicola Canessa

Azioni di sviluppo• Affiancano le ordinarie, le risparmio e le privilegiate

• Conciliano la tutela dei soci di minoranza con l’aspirazione dell’imprenditore a mantenere il controllo della società

• Sono automaticamente convertite in ordinarie nel caso in cui l’azionista perda o ceda il controllo della società e il diritto di voto nelle assemblee su misure difensive in caso di OPA Garantiscono un extra-dividendo rispetto alle azioni ordinarie

• Non devono rappresentare meno del 25% del capitale sociale

• Essendo azioni a voto limitato, non possono eccedere la metà del capitale sociale


13


da concordare coi professionisti

da concordare coi professionisti

COMPENSO ASSISTENZA PROFESSIONALE

Fisse € 168 + € 168

3%4% su immobili

strumentali

IMPOSTE IPOTECARIE E CATASTALI (in caso di immobili)

Fissa € 168Fissa € 168IMPOSTA DI REGISTRO

Tariffa notarileDiritti CCIAA € 155

Tariffa notarileDiritti CCIAA € 155

DELIBERA ASSEMBLEA STRAORDINARIA / ATTO PUBBLICO

Tariffa professionaledel perito incaricato

Tariffa professionaledel perito incaricato

PERIZIA DEL PATRIMONIO

TRASF. DI SOC.PERSONALI IN SOC. DI CAPITALI

CONFERIMENTO DI AZIENDA IN SOCIETA’

DI CAPITALIADEMPIMENTO E COSTO

PASSAGGIO A SOCIETA’ DI CAPITALI


ContinuitContinuitàà aziendale e creazione aziendale e creazione di valoredi valore

29 Novembre 2007

“Equity-appeal”

Dr. Andrea Dalledonne

Way outValutazione

EBIT/MOL .. Quante volte……Due diligence

Controllo di gestioneGovernance societaria

Rischio comparatoCurriculum/expertise

Rete/aggregazioni/filiera

Le parole chiave

• Prima regola: ………….non esiste un business plan in perdita……….

• Seconda regola: ………..gli ultimi anni sono andati male ma la mia azienda nel prossimo triennio crescerà del ……

• Terza regola: …………ho letto che la ……in borsa èstata valutata …..se è così allora la mia azienda non vale meno di …………………

Le tre regole …………………..Le tre regole …………………..

Mai visto un business plan che preveda un EBIT inferiore al …………%………………..L’utile nei business plan è sempre futuro………………Le prospettive sono sempre di gran lunga migliori dello storico……..Tortura i dati abbastanza a lungo e ti confesseranno qualunque cosa…Non fatemi perdere tempo con gente che vuole una way out……. Come?… ma dopo che entra un fondo non posso piùdecidere da solo come ho sempre fatto?……………

L’esperienza insegna…I corollari alle tre regole

L’esperienza insegna…I corollari alle tre regole

• Il private equity è uno strumento di finanziamento mediante il quale un investitore apporta capitali ad una impresa (target).

– Attraverso un’operazione di PE si genera uno stretto legame tra imprenditore ed investitore.

– Gli investitori esterni vengono coinvolti nell’attività.

– In base alla fase di sviluppo ed al fabbisogno finanziario dell’azienda viene definita una strategia d’investimento che consenta il raggiungimento degli obiettivi comuni.

Il Private Equity

• Il 2006 è stato l’anno del record in Italia per gli investimenti in private equity:

– Sono state concluse 121 operazioni rispetto alle 89 del 2005.– I buy out rappresentano la maggioranza degli investimenti con una

quota pari al 65%.– Gli investimenti expansion hanno ricominciato a crescere dopo

quattro anni di riduzione (27%).– Insieme al volume di attività crescono i prezzi delle aziende e il

livello di leverage.

Buy Out

Expansion

Turnaround

Replacement

I dati del 2006

Fonte: Private Equity Monitor Index.

Non sono considerate le start up, i rifinaziamenti delle imprese giàpartecipate e quanto fatto dagli operatori pubblici.

301 326 248 281 292153266 208 241 245 138

2.626

3034

1480

3065

3731

1908

254

2002 2003 2004 2005 2006 I sem. 2007

Numero Società Ammontare (mln.€)

Evoluzione dell’attività d’investimento

Fonte: AIFI – Il mercato italiano del PE e VE nel I sem. 2007

148 148 115 140 119 153129 105 125 104 138

1.080

591488

1205

826

1908

132

I sem. 2002 I sem. 2003 I sem. 2004 I sem. 2005 I sem. 2006 I sem. 2007

Numero Società Ammontare (mln.€)

Evoluzione dell’attività d’investimento


Distribuzione investimenti I sem. 2007


1509

339

39 218

42

55

48

0200

400600800

10001200

14001600

Buy out Expansion Early Stage Replacement0

10

20

30

40

50

60

Ammontare (mln.€) Numero

• L’investimento in equity deriva da uno specifico fabbisogno finanziario di un’impresa

1. Investimenti2. Profittabilità3. Cash Flow4. Crescita

Il punto di vista dell’imprenditore

Business plan

Il punto di vista dell’imprenditore

NegativaPrecipitaPrecipitaCriticiCrisi

Tendente a zeroStop crescitaTendente a

zeroAumento CCN e

ReplacementBuy out

Positiva ma in riduzione

Positivi e in aumento

Positiva e in aumento

AumentoCCN

Rapidgrowth

PositivaNegativi ma in riduzione

Negativa ma in riduzione

AumentoCCN

Earlygrowth

InizioFortemente negativi

Fortemente negativa

Acq. fattori produttiviStart up

Sconosciuta o non

dimostrabileNegativiNegativaSviluppo dell’ideaSviluppo

CrescitaCash flowProfit.àInvestimenti

• Prima di qualsiasi investimento occorre definire in quale fase competitiva si trova l’azienda:

Sviluppo Seed FinancingStart Up Start Up FinancingEarly Growth Early Growth FinancingRapid Growth Expansion FinancingMature Age Replacement o Buy outCrisi Vulture Financing

• A ogni fase corrisponde un diverso profilo d’investimento

Il punto di vista dell’investitore

Il punto di vista dell’investitoreStart up

L’investitore deve essere molto presente soprattutto nella fase didefinizione del business plan e delle strategie da intraprendere.La percentuale di azioni possedute dall’investitore può essere elevata.

Coinvolgimento del

management

Fornire supporto all’analisi e allo sviluppo del business plan, capirne le variabili e valutare attentamente le capacità del team aziendale.

Criticità

Le risorse vengono utilizzate per finanziare l’impresa.Il rischio è molto elevato a causa dell’incertezza circa gli sviluppi futuri del business.L’orizzonte di riferimento di questi investimenti è di lungo periodo.

Profilo Rischio-rendimento

Finanziamento di un nuovo business che si muove dalla fase di sviluppo dell’idea all’operatività.Le risorse vengono impiegate per acquistare tutto ciò che ènecessario per l’inizio dell’attività (macchinari, strutture, etc…).

Definizione

Il punto di vista dell’investitoreEarly stage

L’investitore deve essere molto presente in tutte le attivitàaziendali e supervisionare le decisioni del management in modo che non commetta errori.La percentuale di azioni possedute dall’investitore può essere elevata.

Coinvolgimento del

management

Fornire supporto nei primi tempi di operatività aziendale; analisi e valutazione della correttezza delle stime presenti sul business plan; assistenza nelle decisioni strategiche.

Criticità

Le risorse vengono utilizzate per finanziare i primi step. Il rischio è molto elevato a causa dell’incertezza circa gli sviluppi futuri del business.


Finanziamento di un nuovo business che si muove dalla fase di start up alla vendita.Le risorse vengono utilizzate per consentire l’operatività aziendale e sostenere il gap esistente tra cash flow e risorse necessarie.

Definizione

Il punto di vista dell’investitoreExpansion financing

L’investitore deve fungere da consulente per consentire all’impresa di adottare le giuste decisioni strategiche. La percentuale di azioni in capo all’investitore generalmente non èmolto alta e comunque non è caratterizzata da un profilo specifico.

Coinvolgimento del

management

Fornire un supporto stabile per la gestione del rischio connesso al processo di crescita (es: accurata selezione di nuovi mercati in cui entrare, investimenti da effettuare, etc…)

Criticità

Le risorse vengono utilizzate per finanziare la crescita. Il rischio è moderato (e connesso al settore) perchè il trend di sviluppo del business è noto. È possibile calcolare l’IRR Atteso.


Finanziamento mirato a supportare la fase di crescita di un’impresa che desidera consolidare la propria posizione di mercato. Definizione

Il punto di vista dell’investitoreReplacement o Buy out

Il coinvolgimento del management è totale e richiede salde conoscenze industriali, di finanza aziendale e dei sistemi di governance.

Coinvolgimento del

management

E’ necessario fornire un forte supporto per consentire l’attuazione delle decisioni strategiche. Il ruolo del PE, da semplice finanziatore, diviene quello di consulente.

Criticità

IPO, turnaround, LBO, ristrutturazioni, cambio generazionale. Profilo Rischio-rendimento

Finanziamento di imprese mature che desiderano intraprendere decisioni strategiche inerenti la governance, o di finanza aziendale. Le risorse fornite dall’investitore vengono utilizzate per sostenere il processo di cambiamento strategico o di acquisizione.

Definizione

Il processo di valutazione

Way-out. E’ necessario calcolare il valore della società ed il “prezzo di uscita”.DISINVESTIMENTO

Dopo aver determinato il valore reale, si passa alla determinazione del prezzo dell’operazione.PREZZO

Calcolo del reale valore dell’impresaENTERPRISE VALUE ANALYSYS

Calcolo dell’ammontare di risorse necessarie per sostenere la crescita dell’impresa.

VALUTAZIONE DEL FABBISOGNO FINANZIARIO

Verifica della bontà delle assunzioni presenti nel business plan rispetto al mercato, alle strategie e alle aspettative.

BUSINESS PLAN

Obiettivi principaliLe fasi del processo di valutazione

I limiti al processo di P.E.

• L’azienda tipica del nostro tessuto industriale ènata e si fonda sulla leadership individuale (e perciò irrepetibile) del fondatore. Manca spesso un modello organizzativo in grado di eccellere senza tale figura.

• Quando viene meno un tale modello di leadership risulta molto difficile avere il tempo per costruire modelli di governance e di gestione alternativi.

• Il tempo ed il modello organizzativo sono le variabili chiave!

La Borsa

LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO DI CONTINUITA’AZIENDALE

slides:Dott. Stella CuccoliAvv. Nicola Canessa Dott. Paolo Roccatagliata

1

rispetto della puntualità e tempestività delle azioni programmate



LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO SOGGETTA A MONITORAGGIO

misurazione del grado di flessibilità all’interno del contesto organizzativo

tempo che l’organizzazione impiega per adattarsi e reagire raggio d’azione dell’organizzazioneatteggiamento dell’organizzazione al cambiamentoprevalenza di flessibilità maturata all’interno dell’organizzazione o all’esterno gestendo relazioni interorganizzative)

risposta

estensioneintenzione

focalizzazione

2



grado di apertura delle strutture direzionalicapacità di coinvolgere all’interno della coalizione soggetti con risorse cognitive, gestionali o finanziarie necessarie per il miglioramento delle performance.

grado di perfezionamento e diffusione dei sistemi operativiinsieme dei processi che inducono stimoli a comportamenti in linea con gli obiettivi dell’impresa

grado di rispetto del piano tattico di dettaglioe delle quantificazioni a budgetanalisi degli scostamenti e del forecasting

3



grado di tolleranza del rischio d’impresadirettamente proporzionale allo stock di informazioni e conoscenze a disposizione ed alla capacità di trattarle e finalizzarle alla realizzazione di un piano d’impresa

monitoraggio delle innovazioniintese come introduzione di nuove combinazioni economiche all’interno del sistema, per esempio:

innovazioni di prodottoinnovazioni di processoapertura di un nuovo mercatointroduzione di nuova fonte di approvvigionamento di materie prime osemilavoratiriorganizzazione di comparto

4

Avv. Nicola Canessa


Caso 1Tizio, 60 anni, ha un figlio, Caio, di sei anni, con la seconda moglie Tizia e nessun

figlio dalla prima, Sempronia, da cui è divorziato.

Tizio è socio unico e Presidente del Cda della Alfa s.r.l., in cui altri membri del Cda sono suoi fidati collaboratori.

Tizia soffre di disturbi psichici e non si è mai occupata della gestione dell’azienda

Il patrimonio di Tizio è costituito, oltre che dalle quote societarie, da immobili ad uso abitazione e ad uso commerciale.

5

Avv. Nicola Canessa


Caso 2Tizio, 60 anni, sposato con Caia, 55 anni, ha una figlia Tizietta di 27 anni,

musicista, sposata con Sempronio, e due figli Tizietto di 30 anni, celibe, avvocato e Plinio 24, celibe, laureando in economia e commercio.

Tizio e Caia sono soci della Alfa s.p.a., rispettivamente all’80% e al 20%, di cui Tizio è amministratore unico.

Il patrimonio di Tizio è composto anche di una casa al mare, e da denaro, gioielli e quadri, che gli derivano dalla successione del padre

6

Family Governance Zambon



FOCUS: LA PIANIFICAZIONE DEL RICAMBIOGENERAZIONALE, L’ESPERIENZA DELLA CAMERA DICOMMERCIO DI FERRARA

slides:Prof. Emidia VagnoniDott. Enrico Bracci

CONTI NUI TA AZI ENDALE E CREAZI ONE DI VALORE29 novembre 2007 Università di Ferrara - Facoltà di Economia

La pianificazione del ricambio generazionale: l esperienza della Camera di Commercio di

Ferrara

Prof.ssa Emidia VagnoniDott. Enrico Bracci

Università degli Studi di FerraraFacoltà di Economia

E. Vagnoni; E. Bracci E. Vagnoni; E. Bracci UniversitUniversitàà di Ferraradi Ferrara 2

Struttura della presentazione

Le motivazioni della ricerca

Gli obiettivi

L analisi della letteratura e costruzione del modello concettuale

La struttura e la metodologia della ricerca

I risultati della ricerca


Le motivazioni: le PMI e ricambio generazionale

Anno di fondazione 11-20 addetti 21-50 addetti 51-250 addetti

< 1940 2,8 3,3 6,8

1940-1950 1,9 2,7 4,1

1951-1960 4,4 6,6 7,2

1961-1970 9,2 10,6 19,1

1971-1980 21,6 23,4 25,6

1981-1990 36,5 32,6 23,8

> 1991 23,2 20,5 12,9

Fonte: Capitalia (2002)

Distribuzione imprese manifatturiere per anno di fondazione

30%Sorte tra i 25 e 40 anni


Motivationi: il ruolo delle imprese familiari

Source: Esetra2 (2003)

Distribuzione % imprese manifatturiere per modello di controllo

Classe di addetti

Modello di controllo "ultimo" 1-49 50-199 200 e oltre

Controllo assoluto

28,2 24,6 16,9

Controllo familiare

55,0 57,3 64,9

Controllo di coalizione

16,1 14,1 11,7

Proprietà diffusa

0,7 1,5 0,0


Gli obiettivi del progetto

Individuare una metodologia di diagnosi e intervento;

1. Specifica, per le PMI familiari;

2. Flessibile, per adeguarsi alle diverse realtàaziendali;

3. Replicabile, per consolidarla nel tempo.


Analisi della letteratura: le caratteristiche delle piccole imprese

Scarsità di risorse (Welsh and White, 1981).

Strutture organizzative informali e flessibili (Hankinson et al., 1997).

Bassa formalizzazione e standardizzazione delle funzioni e dei processi (Spence, 1999).

Carenza di cultura, capacità e strumenti manageriali (Perren and Grant, 2002).

La centralità dell imprenditore nella conoscenza, competenze e capacità dell impresa (Matlay, 2000a).


Analisi della letteratura: la prospettiva del capitale intellettuale (CI )1. La conoscenza e le risorse intangibili sono considerate alla base

del vantaggio competitivo delle imprese familiari (Habbershon e William, 1999)

2. I l CI si focalizza sullo stock e sui flussi di conoscenza all internodell azienda (Mouritsen, 2004)

3. La prospettiva del CI è considerato adeguata a spiegare il vantaggio competitivo delle imprese (Reed et al., 2006). Gli investimenti in CI hanno una correlazione con performance superiori (Youndt et al., 2004)

4. Gli elementi del CI considerati sono (Rastogi, 2003):

Capitale Umano

Knowledge management

Capitale Sociale


IntellectualCapital

Social Capital SC

KnowledgeManagement KM

HumanCapital HU

Source: Rastogi (2003: 231)

Analisi della letteratura: la prospettiva del capitale intellettuale (CI )


I l capitale intellettuale e dimensioni aziendali

Più le dimensioni aziendali si riducono, maggiore è il livello di CS residente nell imprenditore (Ritchie and Richardson, 2004)

Più le dimensioni aziendali si riducono, minore è il livello di KM (Beaver and Jennings, 2005)

Più le dimensioni aziendali si riducono maggiore è il CU residente nell imprenditore (Wong and Aspinwall, 2004)

Capitale Sociale (CS)

Knowledgemanagement (KM)

Capitale Umano (CU)


I l modello concettuale: i fattori

Sulla base della letteratura circa il trasferimento dellaconoscenza (Szulansky, 1996; McGrath and

Argote, 2000) tre sono i fattori che la facilitano o impediscono:

Caratteristiche dell imprenditore(fonte della conoscenza)

Caratteristiche del successore(ricettore della conoscenza)

Caratteristiche dell organizzazione(fonte/ ricettore e conduttore della conoscenza).


I l modello concettuale: le variabili considerate

Caratteristiche del successore

Educazione

Esperienza lavorativa

Livello di CI posseduto

Livello di responsabilità

Caratteristichedell imprenditore

Capacità di delega

Capacità di supervisione

Livello di responsabilità

Caratteristichedell organizzazione


Cultura e strumenti manageriali

Sistemi informativi

Sviluppo del personale

Relazione continua

MOTIVAZIONE PERSONALE E COINVOLGIMENTOMOTIVAZIONE PERSONALE E COINVOLGIMENTO

CONTESTO DI IMPRESA E FAMILIARECONTESTO DI IMPRESA E FAMILIARE



I l modello concettuale: visualizzazione

Car

atte

rist

iche

IMP

RE

ND

ITO

RE

CaratteristicheSUCCESSORE


I l modello concettuale: posizionamento e livello di rischio

Caratt.Imprenditore

Caratt.Successore

Caratt.Organizzaz.

Livello diRischio

Q.1 Basso Basso Basso Elevato

Q.2 Elevato Basso Basso Elevato

Q.3 Elevato Elevato Basso Medio

Q.4 Basso Elevato Basso Medio

Q.5 Basso Basso Elevato Elevato

Q.6 Elevato Basso Elevato Medio

Q.7 Elevato Elevato Elevato Basso

Q.8 Basso Elevato Elevato Basso


Metodologia della ricerca

Metodologia: qualitativa (middle range thinking) longitudinale (12 mesi + follow-up nei successivi 12 mesi)

Setting: 12 piccole imprese familiari nelle quali èin corso il ricambio generazionale.

Metodi:questionariInterviste semistrutturate e non strutturateOsservazione diretta e raccolta documentale


I l questionario: la struttura

Sezione I : caratteristiche dell azienda.

Sezione I I : caratteristiche dell imprenditore.

Sezione I I I : caratteristiche del successore.

Sezione IV: caratteristiche dell organizzazione.

Sezione V: la famiglia.


Le aziende partecipanti: caratteristiche

ID AZIENDA

N° ADDETTI

N°

SUCCESSORI

ATTIVITA

FATTURATO* 1 6 1 Settore commerciale 3.092.244,00 2 8 1 Settore metalmeccanico 1.052.574,00 3 26 2 Settore materie plastiche 2.348.201,00 4 11 1 Settore depurazione acque 1.398.813,00 5 11 2 Settore metalmeccanico 2.229.081,00 6 38 1 Settore alimentare 9.528.147,00 7 15 2 Settore alimentare 1.052.479,00 8 2 1 Settore servizi 32.000,00 9 13 1 Settore alimentare 396.792,12

10 8 2 Settore falegnameria 578.000,00 11 19 1 Settore metalmeccanico 1.645.641,00 12 3 2 Settore elettrotecnico 169.000,00

* Dati al 31/12/04


Gli imprenditori: caratteristiche

1713Numero

0%54%Elementare

24%23%Diploma media inferiore

59%23%Diploma media superiore

18%0%Laurea

I struzione

31,962,5Età media

SuccessoreI mprenditore


Analisi dei risultati:I l confronto tra generazioni

5,13 4,93

3,9 3,89 3,77 3,97

1

2

3

4

5

6

7

Ruolo ImprenditoreUscente

Ruolo ImprenditoreEntrante

Ruolo Strumenti Gestionali

Imprenditore Uscente Imprenditore Entrante


0%

25% 25%

0% 0%

25%

17%

8%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

Q.1 Q.2 Q.3 Q.4 Q.5 Q.6 Q.7 Q.8

Analisi dei risultati:Distribuzione % delle imprese nei quadranti

Rischio elevato

I: alto S: basso O: basso

Rischio medio

I: alto S: basso O: alto

Rischio medio

I: alto S: alto O: basso

Rischio basso

I: alto S: alto O: alto

Rischio basso

I: basso S: alto O: alto


Analisi dei risultati:I l Ricambio generazionale e livello di rischio

Rischio Basso25%

Rischio Elevato

25%

Rischio Medio50%


Analisi dei risultati:Fonte e gestione della conoscenza

Domanda (risposta da 1a 7)

Successore Imprenditore

Quale è la fonte principale delle conoscenze strategichedi impresaImprenditoreAltri dipendenti (incluso il successore)ICT (databases, sistema informativo, )

6,532,711,2

6,454,701,3

Quale è la fonte principale delle conoscenze operativedi impresaImprenditoreAltri dipendenti (incluso il successore)ICT (databases, sistema informativo, )

5,654,312,1

5,554,702,0




Analisi dei risultati:Modalità di acquisizione della conoscenza



Attraverso quali modalità ha acquisito (successore) la conoscenza e la competenza dall entrata in azienda?Osservando l imprenditoreOsservando altri dipendentiPartecipando direttamente alle attivitàFormazione

5,413,715,443,53

Attraverso quali modalità ha cercato (imprenditore) di trasferire la conoscenza e le competenze al successore?Osservando il mio operatoOsservando l operato di altri dipendentiCoinvolgendo il successore nelle attivitàFormazione

5,734,656,005,70


Analisi dei risultati:I l Caso Studio 11

Caratteristiche dell impresa:

1. Impresa manifatturiera;

2. N° addetti 19;

3. Fatturato medio 1,6 milioni;

4. Tipo di successione: padre-figlio;

5. I l successore ha avuto precedenti esperienze nel settore.


Caratterist. imprenditore

Caratterist. organizzazione Caratterist.

successore

4,673,90

4,44 Rischio medioRischio medio

Alto Alto Basso

Analisi dei risultati:I l Caso Studio 11


Analisi dei risultati:I l Caso Studio 11 le strategie di azione

Le azioni strategiche concordate tra imprenditore e successore:

1. Aumentare la responsabilità del successore nei rapporti con gli stakeholder (capitale sociale).

2. L introduzione di un formale sistema informativo direzionale (knowledge management).

3. La certificazione di qualità (knowledgemanagement).

4. La riorganizzazione produttiva con la pianificazione dell uscita dell imprenditore (capitale umano).


Analisi dei risultati, il Follow-up:I l Caso Studio 11 l impatto delle strategie

Caratterist. imprenditore

Caratterist. organizzazione

Caratterist. successore

5,44,00

4,40 Spostamento dal Spostamento dal quadrante 3 quadrante 3

(rischio medio) (rischio medio) al quadrante 8 al quadrante 8 (rischio basso)(rischio basso)


Riflessioni conclusive

1. I l modello concettuale offre una prospettiva del CI per interpretare la successione nelle piccole imprese familiari.

2. Esso supporta imprenditore e successore nell attivare un processo comunicativo e interpretativo (ermeneutico in questo senso) nel dare senso alla realtà del ricambio generazionale.

3. Esso permette di osservare lo sviluppo del processo di ricambio in senso longitudinale.

Comunque:La ricerca qualitativa richiede di essere completataI risultati dei casi studio esplorativi non permettono di giungere a generalizzazioniI l modello richiede di essere meglio definito nelle variabili coinvolte attraverso analisi quantitative.

INTRODUZIONE DI ORIENTAMENTO slides: Prof. Stefano … · slides: Dott. Stella Cuccoli Prof....

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