INDIA: già in vigore le modifiche del nuovo Companies Act

Il Governo indiano ha definitivamente

nuovo Companies Act 2013,

Dopo aver ricevuto l’approvazione dal Presidente Mukherjee nel mese di agosto del

2013 e dopo le notifiche apportate nel successivo mese di settembre, New Delhi, in

data 26 marzo 2014, ha introdotto ulteriori modifiche alla legge, attraverso

l’inserimento di 183 nuove sezioni che sono già entrate in vigore a partire dal primo

aprile.

Le principali novità sono contenute nella sezione 149 nel capitolo XI: sostanzialmente,

la normativa prevede ora l’obbligo, per le aziende straniere operanti nel

Subcontinente, di avere all’interno del proprio Consiglio di Amministrazione almeno un

amministratore la cui permanenza in India sia non inferiore ai 182 giorni, nel corso del

precedente anno civile; in tal maniera, sarà più facile per il Cda monitorare la gestione

della società in maniera regolare e continuativa. Teoricamente, tale normativa

dovrebbe favorire la nomina di amministratori di origine locale, dato che fino ad ora le

aziende hanno sempre avuto, in linea generale, la consuetudine di nominare

amministratori stranieri.

A seguire, vengono indicate nel dettaglio le disposizioni introdotte dal Ministero degli

Affari Aziendali, contenute nella sezione 149 del Companies Act 2013:

1. Ogni azienda deve avere un Consiglio di Amministrazione composto da

amministratori:

a) il cui numero minimo tre; il cui numero minimo previsto nel caso di una

di due; il cui numero previsto nel caso di azienda uni

uno*;

b) il cui numero massimo deve essere di quindici (in precedenza erano 12),condizione che all’interno di tali aziende vi sia almeno un’amministratrice donna;

tuttavia evidenziato che

condizione che venga approvata una speciale

*= con il termine ”Public Limited Company” si intende una Società per Azioni quotata in Borsa e aperta al pubblico:

tale tipologia di società può dunque raccogliere denaro attraverso la vendita pubblica di azioni sul mercato azionario.

La principale differenza con la “Private Limited” (ch

consiste nel fatto che quest’ultima non

INDIA: già in vigore le modifiche del nuovo Companies Act

ha definitivamente portato a compimento la realizzazione del

, la legge che regola il diritto societario nel Paese asiatico.

Dopo aver ricevuto l’approvazione dal Presidente Mukherjee nel mese di agosto del

2013 e dopo le notifiche apportate nel successivo mese di settembre, New Delhi, in

arzo 2014, ha introdotto ulteriori modifiche alla legge, attraverso

l’inserimento di 183 nuove sezioni che sono già entrate in vigore a partire dal primo

Le principali novità sono contenute nella sezione 149 nel capitolo XI: sostanzialmente,

rmativa prevede ora l’obbligo, per le aziende straniere operanti nel

Subcontinente, di avere all’interno del proprio Consiglio di Amministrazione almeno un

amministratore la cui permanenza in India sia non inferiore ai 182 giorni, nel corso del

anno civile; in tal maniera, sarà più facile per il Cda monitorare la gestione

della società in maniera regolare e continuativa. Teoricamente, tale normativa

dovrebbe favorire la nomina di amministratori di origine locale, dato che fino ad ora le

anno sempre avuto, in linea generale, la consuetudine di nominare

vengono indicate nel dettaglio le disposizioni introdotte dal Ministero degli

Affari Aziendali, contenute nella sezione 149 del Companies Act 2013:

1. Ogni azienda deve avere un Consiglio di Amministrazione composto da

numero minimo previsto nel caso di una Public Company

tre; il cui numero minimo previsto nel caso di una Private Company

di due; il cui numero previsto nel caso di azienda uni-personale deve essere di

il cui numero massimo deve essere di quindici (in precedenza erano 12),

condizione che all’interno di tali aziende vi sia almeno un’amministratrice donna;

tuttavia evidenziato che una società può nominare più di quindici amministratori

condizione che venga approvata una speciale delibera;

Company” si intende una Società per Azioni quotata in Borsa e aperta al pubblico:

tale tipologia di società può dunque raccogliere denaro attraverso la vendita pubblica di azioni sul mercato azionario.

La principale differenza con la “Private Limited” (che può avere le stesse caratteristiche di una Srl o di una SpA)

consiste nel fatto che quest’ultima non è invece aperta al pubblico.

INDIA: già in vigore le modifiche del nuovo Companies Act

portato a compimento la realizzazione del

la legge che regola il diritto societario nel Paese asiatico.

Dopo aver ricevuto l’approvazione dal Presidente Mukherjee nel mese di agosto del

2013 e dopo le notifiche apportate nel successivo mese di settembre, New Delhi, in

arzo 2014, ha introdotto ulteriori modifiche alla legge, attraverso

l’inserimento di 183 nuove sezioni che sono già entrate in vigore a partire dal primo

Le principali novità sono contenute nella sezione 149 nel capitolo XI: sostanzialmente,

rmativa prevede ora l’obbligo, per le aziende straniere operanti nel

Subcontinente, di avere all’interno del proprio Consiglio di Amministrazione almeno un

amministratore la cui permanenza in India sia non inferiore ai 182 giorni, nel corso del

anno civile; in tal maniera, sarà più facile per il Cda monitorare la gestione

della società in maniera regolare e continuativa. Teoricamente, tale normativa

dovrebbe favorire la nomina di amministratori di origine locale, dato che fino ad ora le

anno sempre avuto, in linea generale, la consuetudine di nominare

vengono indicate nel dettaglio le disposizioni introdotte dal Ministero degli

Affari Aziendali, contenute nella sezione 149 del Companies Act 2013:

1. Ogni azienda deve avere un Consiglio di Amministrazione composto da

Public Company deve essere di

Private Company deve essere

personale deve essere di

il cui numero massimo deve essere di quindici (in precedenza erano 12), a

condizione che all’interno di tali aziende vi sia almeno un’amministratrice donna; va

nominare più di quindici amministratori, a

Company” si intende una Società per Azioni quotata in Borsa e aperta al pubblico:

tale tipologia di società può dunque raccogliere denaro attraverso la vendita pubblica di azioni sul mercato azionario.

e può avere le stesse caratteristiche di una Srl o di una SpA)

2. Ogni azienda che abbia iniziato le proprie operazioni in India prima dell’entrata in

vigore della presente legge, deve essere conforme ai requisiti e alle disposizioni

presenti nel comma precedente entro un anno di tempo;

3. Ogni azienda deve avere almeno un amministratore la cui permanenza in India non

sia inferiore ai 182 giorni, nel corso del precedente anno civile;

4. Ogni Public Company deve avere almeno un terzo del numero totale di

amministratori in qualità di amministratori indipendenti e il Governo centrale può

stabilire il numero minimo di tali amministratori indipendenti;

5. Ogni azienda che abbia iniziato le proprie operazioni in India prima dell’entrata in

vigore della presente legge, deve entro un anno dall’entrata in vigore della legge,

essere conforme ai requisiti e alle disposizioni presenti nel comma precedente;

6. Per “amministratore indipendente” di una società, si intende un amministratore che

non abbia il ruolo di amministratore delegato, che non sia un amministratore che operi

a tempo pieno o che non sia un amministratore eletto da una organizzazione avente

interessi diretti con l’azienda (banca, finanziatore, ecc.). Tale amministratore:

a) a giudizio del Consiglio, è una persona integra e possiede competenze ed esperienze in materia;

b) non si configura tra i fondatori della Società, delle sue holding, delle sue controllate e delle sue partecipate; non è legato ai fondatori o agli

amministratori della Società, delle sue holding, delle sue controllate e delle sue

partecipate;

c) non ha o non ha avuto alcun rapporto di tipo economico con la Società, le sue holding, le sue controllate o con i suoi fondatori e amministratori, nel corso dei

due precedenti esercizi finanziari o durante l'esercizio finanziario in corso;

d) non ha alcun parente che abbia attualmente o che abbia avuto rapporti di tipo economico o effettuato transazioni con la Società, le sue Holding, le controllate

e le partecipate, o con i suoi fondatori e amministratori, per una somma pari al

2% o superiore al fatturato lordo della Società, o al suo reddito complessivo, o

a 60.000 Euro, nel corso dei due precedenti esercizi finanziari o durante

l'esercizio finanziario in corso;

e) non deve detenere o aver detenuto (discorso valido anche per i suoi parenti) una carica di posizione chiave manageriale e non deve essere o deve essere

stato dipendente della Società, delle sue holding, controllate o partecipate, nel

corso dei tre esercizi finanziari immediatamente precedenti l'anno finanziario in

cui si suggerisce la sua nomina; non deve essere o essere stato dipendente o

titolare o socio, nel corso dei tre esercizi finanziari immediatamente precedenti

l'anno fiscale in cui si suggerisce la sua nomina, di una società di revisione

oppure di uno studio di Company Secretaries (tale ruolo in India si configura a

metà tra un notaio e un commercialista) aventi relazioni con la Società, le sue

holding, controllate o partecipate; non deve essere o non deve essere stato

dipendente o titolare o socio, nel corso dei tre esercizi finanziari

immediatamente precedenti l'anno fiscale in cui si suggerisce la sua nomina, di

qualunque società di consulenza o società di tipo legale che abbia o abbia avuto

transazioni con la Società, la sue holding, controllate o partecipate, per una

cifra pari al 10% o superiore al fatturato lordo di tale società; non deve

detenere assieme ai suoi parenti, il 2% o una cifra superiore al potere

complessivo di voto della Società; non deve essere Amministratore Delegato di

qualunque organizzazione non profit che riceva il 25%, o una cifra superiore,

dalla Società o dalle sue holding, controllate o partecipate o che detenga il 2%

o più del potere complessivo di voto della Società;

f) deve possedere le qualifiche e i requisiti necessari, come indicato nelle disposizioni;

7. L’Amministratore designato deve, nel corso del suo primo Consiglio di

Amministrazione a cui prenderà parte e successivamente, nel corso della prima

riunione del Cda di ogni singolo anno finanziario, o in qualunque circostanza possa

verificarsi e possa riguardare il suo status, dichiarare di essere in grado di rispondere

ai requisiti di indipendenza richiesti, come previsto in tutto il comma 6;

8. La società e gli amministratori indipendenti devono attenersi alle disposizioni

specificate nell’Allegato IV della legge;

9. A prescindere da quanto contenuto nelle disposizioni della presente legge, e fatte

salve le disposizioni delle sezioni 197 e 198, un amministratore indipendente non ha

diritto ad alcuna stock option e può ricevere una remunerazione a titolo di compenso,

previsto dal comma 5 della sezione 197, oltre al rimborso delle spese per la

partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ad altre riunioni, sulla base di quanto

approvato dai membri;

10. Fatte salve le disposizioni della sezione 152, un amministratore indipendente può

rimanere in carica per un periodo massimo di cinque anni consecutivi nel CdA della

Società; per far ciò, dovrà essere nuovamente nominato attraverso una delibera

speciale da parte della Società e tale nomina dovrà essere divulgata attraverso il

verbale del CdA;

11. Fatte salve le disposizioni contenute nel comma 10, nessun amministratore

indipendente può rimanere in carica per più di due mandati consecutivi, ma lo stesso

può essere rinominato, a partire dai tre anni successivi dalla scadenza del mandato;

ciò avviene a condizione che l’amministratore indipendente non venga, durante il

suddetto periodo di tre anni, nominato o non sia legato alla Società a nessun titolo,

direttamente o indirettamente;

12. A prescindere dalle disposizioni contenute nella presente legge, un amministratore

indipendente e un amministratore non esecutivo, che non sia fondatore o non ricopra

ruoli chiave di tipo manageriale, potranno essere ritenuti responsabili da parte della

Società, nel caso in cui commettano atti che non tutelino gli interessi della Società o

commettano atti di omissione, e nel caso in cui si siano mostrati consenzienti,

conniventi e poco diligenti nell’espletazione dei loro incarichi.

13. Le disposizioni dei commi 6 e 7 della sezione 152 in materia di pensionamento

degli amministratori soggetti alle modalità di rotazione, non sono applicabili in

relazione alla nomina degli amministratori indipendenti.

New Delhi ha inoltre apportato ulteriori modifiche, riguardanti la comunicazione degli

estremi di ogni singola azienda all’interno delle documentazioni ufficiali inviate e degli

strumenti finanziari utilizzati. Anche tali disposizioni, inserite nella sezione 12 del

Companies Act, sono entrate in vigore dal primo aprile.

Nello specifico, i seguenti dati devono essere messi per iscritto all’interno di tutte le

lettere di affari, fatture, documenti, carte intestate e su tutti gli avvisi e pubblicazioni

ufficiali che vengono veicolate dall’azienda:

a) Nome della Società; b) Indirizzo della sede legale; c) Numero CIN (Corporate Identity Number); d) Numero di telefono, numero di fax, se necessario; e) indirizzo e-mail e sito web, se necessario.

Nel caso in cui il nome dell’azienda fosse stato cambiato nel corso degli ultimi due

anni, il vecchio nome o i vecchi nomi devono essere comunque messi per iscritto,

assieme al nome attuale, nei documenti sopra menzionati.

Il nome dell’azienda deve essere stampato anche sugli hundies (l’hundi è uno

strumento finanziario indiano utilizzato per transazioni commerciali e transazioni

creditizie) e sulle cambiali.

Il nome e l'indirizzo della sede legale della Società devono essere dipinti o affissi in

inglese e nella lingua locale, al di fuori di ogni ufficio e di ogni luogo di lavoro,

indicando anche obbligatoriamente il numero di partita IVA.