I modelli di prevenzioneI modelli di prevenzionecome parte integrante come parte integrante del sistema di controllo del sistema di controllo

internointerno

Mario Molteni, 3 luglio 2002 - mmolteni@pc.unicatt.it

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IndiceIndice

1. Il sistema dei controlli

2. Modello di prevenzione e vertici aziendali

3. L’impatto del Modello sulle imprese evolute

4. Il Modello nelle imprese a ridotta cultura dei controlli

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1. Il sistema dei controlli1. Il sistema dei controlli

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I LIVELLI CONCENTRICI DEI CONTROLLII LIVELLI CONCENTRICI DEI CONTROLLI

1. Organizzazione interna

2. Area di confine

3. Ambiente specifico

4. Ambiente generale

Modello adattato da G. Airoldi

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I Livello: ORGANIZZAZIONE INTERNAI Livello: ORGANIZZAZIONE INTERNA

• Procedure critiche (manuali e informatiche)

• Sistema di deleghe• Poteri autorizzativi e di firma• Supervisione gerarchica• Codice disciplinare (ex Art. 7 l. n.

300/1970)• Codice etico e relativi sistemi di

funzionamento• Regolamenti per la comunicazione

di info “price sensitive” • Sistema di controllo interno• Internal auditing• Ispettorato / sorveglianza• Certificazione della qualità• Controllo di gestione• Sistemi di valutazione di

competenze e performance e connesso sistema premiante

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II Livello: AREA DI CONFINEII Livello: AREA DI CONFINE

• C.d.A.

• Audit Committee

• Comitato di Controllo Interno

• Collegio sindacale

• External auditing

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III Livello: AMBIENTE SPECIFICOIII Livello: AMBIENTE SPECIFICO

• Authority e organi di vigilanza di settore

• Pool di finanziatori

• Associazioni di piccoli azionisti

• Consob

• Borsa Italiana

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IV Livello: AMBIENTE GENERALEIV Livello: AMBIENTE GENERALE

• Ispettorati del lavoro

• Authority trasversali (nazionali e sovranazionali)

• Polizia tributaria

• Associazioni dei consumatori

• Ambientalisti

• …

• Sistema giudiziario

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PRIME CONSEGUENZE SUL MODELLO DI PREVENZIONEPRIME CONSEGUENZE SUL MODELLO DI PREVENZIONE

1. Organizzazione interna

2. Area di confine

3. Ambiente specifico

4. Ambiente generale

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I problemi connessi alla elaborazione del Modello variano profondamente in

relazionealle caratteristiche dei

4 livelli dei controlliesistenti

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LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DA CONSIDERARELE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DA CONSIDERARE

I problemi connessi alla elaborazione del modello dipendono innanzitutto da:

• settori (più meno disciplinati)

• nazionalità degli headquarters

• quotazione (presso quali Borse)

• dimensione e articolazione strategica e organizzativa

• grado di internazionalizzazione

• presenza e qualità di elementi come:

• sistema di controllo interno

• internal auditing

• Comitato di controllo interno

• codice etico

• procedure su aree critiche

• …

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2. Modello di prevenzione2. Modello di prevenzionee vertici aziendalie vertici aziendali

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L’OBIETTIVO DEI VERTICI AZIENDALIL’OBIETTIVO DEI VERTICI AZIENDALI

Nel predisporre il Modello i vertici aziendalipossono adottare due logiche di fondo:

1. Conseguire la “certificazione” del Ministero di Giustizia, minimizzando i costi e “lacci e lacciuoli” per l’operatività aziendale

2. Utilizzare l’introduzione del Modello come occasione di promozione/consolidamento

della cultura dell’integrità aziendale

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NEL PRIMO CASO…NEL PRIMO CASO…

…i vertici aziendali possono riuscire nel loro intento, favoriti dal fatto che il “valore esimente del modello” presenta un problema di fondo...

un sistema di controllo è efficace quando:

- un soggetto è interessato al suo funzionamento (in quanto eventualmente danneggiato)

- tale soggetto è nelle condizioni (autorità, tempo, risorse) di gestire il sistema di controllo

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NEL SECONDO CASO…NEL SECONDO CASO…

…i vertici aziendali possono conseguireil loro obiettivo(promozione/consolidamento della cultura dell’integrità aziendale)

nella misura in cui il Modello costituisceuno degli strumenti predisposti da una leadership impegnatain prima persona:- con l’esempio- con una intensa politica di comunicazione- con la molteplicità delle leve utilizzate

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3. L’impatto del Modello3. L’impatto del Modellonelle imprese evolutenelle imprese evolute

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A. MISURE INDIRETTE E DIRETTEA. MISURE INDIRETTE E DIRETTE

MISURE INDIRETTE:scelte di fondo relative

alla strategia competitiva e all’assetto organizzativoche riducono di fatto

il verificarsi di eventi pregiudizievoli

Le misure aziendali atte a prevenire l’insorgere di illeciti possono distinguersi in due specie:

MISURE DIRETTE: organi, sistemi operativi, procedure

espressamente finalizzatia prevenire rischi penali

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B. AMPIA SFERA DI INTERVENTOB. AMPIA SFERA DI INTERVENTO

Se l’introduzione del Modello vuole rappresentareun’occasione per diffondere/consolidarela cultura dell’integrità,esso deve essere pronto ad andare oltrela risposta alle prescrizione di legge.

Ciò per due principali ragioni:

- future estensioni della legge

- logica interna ai processi di diffusione e consolidamento di una cultura aziendale

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C. MASSIMA VALORIZZAZIONE DELL’ESISTENTEC. MASSIMA VALORIZZAZIONE DELL’ESISTENTE

• Procedure relative ad aree critiche• Poteri autorizzativi e di firma• Sistema di controllo di gestione• …• Codice etico e relativi sistemi di funzionamento • Organi di controllo

• Procedure relative ad aree critiche• Poteri autorizzativi e di firma• Sistema di controllo di gestione• …• Codice etico e relativi sistemi di funzionamento • Organi di controllo

In un contesto fitto di controlli il Modello deve guardarsi dal:-alimentare eccessi di burocrazia-risultare troppo oneroso in termini di:

- costi di elaborazione- costi di funzionamento

In tal senso è fondamentale valorizzare tutti i frammenti dei “controlli” esistenti:

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UN ESEMPIO: MODELLO E CODICE ETICOUN ESEMPIO: MODELLO E CODICE ETICO

VALORIZZAZIONE DI:

• Procedure di segnalazione (al capo diretto, al garante)

• Procedure ispettive

• Meccanismi sanzionatori

• Attività di consulenza per i collaboratori

• Procedure di comunicazione

• Programmi di formazione

• Politica di aggiornamento periodico (per nuove norme, tecnologie, problemi)

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UN ESEMPIO: MODELLO E ORGANI DI CONTROLLOUN ESEMPIO: MODELLO E ORGANI DI CONTROLLO

- Valorizzazione di organi idonei esistenti (Ad esempio: Preposto all’Internal Auditing, in diretta dipendenza dal vertice aziendale )

- Outsourcing parziale, se garantisce un efficace mix di professionalità e costo

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4. Il Modello nelle imprese4. Il Modello nelle impresea ridotta cultura dei controllia ridotta cultura dei controlli

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UN’OCCASIONE IMPORTANTEUN’OCCASIONE IMPORTANTE

Nelle imprese in cui i sistemi di controllo hanno una debole tradizione il Modello può costituire una occasione privilegiata per:

- introdurre logiche e strumenti che favoriscono trasparenza informativa e correttezza gestionale;

- valorizzare e porre a sistema i pochi strumenti esistenti.

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STRUMENTI E SOGGETTISTRUMENTI E SOGGETTI

Tra gli strumentistrumenti da sviluppare:• procedure su aree critiche• poteri autorizzativi e di firma• codice di comportamento• interventi di formazione ad hoc• ecc.

I soggettisoggetti tipicamente sono:• capoazienda• risorse in outsourcing