Caratteristiche generali

Che cos' è una Società Limited2 Quali sono i vantaggi di una Società

Limited Limitazione della responsabilità

Facilità di costituzione e di gestione Mancanza di un capitale sociale minimo

Trattamento I Revisori dei conti (Auditors)

Semplificazione delle Assemblee dei Soci ed abolizione dell' Assemblea

annuale Delegabilità di tutti o parte dei diritti e

facoltà degli azionisti. Documentazione annuale e bilanci

Definizione di "small company"

!  Secondo il diritto Inglese, la Società Limited (abbreviata a "Ltd") é una delle due forme di società commerciale di capitali Inglesi, che per alcune sue caratteristiche é molto simile alla nostra Società a Responsabilità Limitata.

In Inghilterra questa forma societaria viene utilizzata in oltre il 95% delle Società L`altra forma societaria Britannica, la Public Limited Company (Plc) equivalente alla

nostra Società per Azioni e non viene qui trattata in quanto raramente utilizzata; essa è presente principalmente nelle società bancarie, assicurative, finanziarie e nelle società pubbliche e comunque non oltrepassano la soglia del 5% del numero complessivo di Società iscritte alla Companies House.

Ritornando alla Limited essa si configura come persona giuridica che risponde autonomamente per tutti i suoi debiti ed obbligazioni, che può svolgere attività commerciali di qualsiasi tipo, può avere conti bancari, essere intestataria di immobili etc. ;! in pratica può svolgere autonomamente tutte le normali attività commerciali delle persone fisiche.

Per una giurisprudenza molto antica della Corte di Giustizia Inglese più elevata, che risale addirittura al 1897 (Salomon v. Salomon), la società e` un entità separata dalle persone dei soci e degli amministratori che l` hanno costituita e la gestiscono. Si tratta quindi di un modo di svolgere attività commerciali che richiedono la partecipazione coordinata di più persone, oppure di circoscrivere il rischio dell`impresa al capitale sottoscritto e versato, evitando responsabilità personali dei soci e degli amministratori.

Limitazione della responsabilità come indica lo stesso nome, la responsabilità dei soci è limitata (Limited) all` ammontare dei conferimenti, cioè

delle azioni (Shares) sottoscritte e versate. Facilità di costituzione e di gestione la costituzione della Società è molto rapida e può essere effettuata anche in giornata nonchè economica in

quanto non intervengono spese notarili. La gestione di questo tipo di società, soprattutto se ricadente come "small company" è particolarmente informale, economica e rapida e per tutte le operazioni societarie quali ad esempio il riassetto societario, il cambio dell' oggetto sociale, del nome, dei soci ed in caso di chiusura non vengono richieste spese notarili.

Mancanza di un capitale sociale minimo la Legge Inglese non richiede un capitale minimo per costituire questo tipo di società che a volte sono addirittura

costituite e gestite con una o due azioni del valore nominale di! 1 sterlina ciascuna. Trattamento fiscale Attualmente i profitti delle società in Inghilterra e Galles sono tassati al 21% per profitti fino a 300.000 sterline,

sono tassati dal 21% al 28% per profitti fra 300.001 e 1.500.000, sterline! ed il tasso di Corporation Tax (Imposta sul Reddito delle Persone Giuridiche) e` del 28% per i profitti superiori ad 1.500.000. sterline.

Trattamento IVA Un vantaggio consiste nel non essere costretti a richiedere la partita Iva qualora! l' impresa preveda di avere! un

giro di affari annuale inferiore a 67.000 sterline. Se non si richiede la partita Iva le fatture della limited dovranno essere emesse al netto di Iva! e l' Iva sugli acquisti! non potrà essere recuperata, di contro la limited ha il vantaggio di una semplificazione amministrativa in quanto non e` necessario tenere la particolare contabilità, fare le dichiarazioni trimestrali etc. A causa della crisi economica il Governo Inglese ha ridotto l' aliquota Iva, a partire dal 1 dicembre 2008, al 15% prevedendo fin da ora di riportarla al 17,50% dal 1 gennaio 2010.

!  La ragione sociale di una Società Limited deve includere la parola "Limited" o la sua abbreviazione (Ltd); !  Il nominativo può essere liberamente scelto, purchè: non sia identico o simile alla ragione sociale di un altra

società esistente, non contenga espressioni offensive o comunque non convenienti o per altri motivi, non costituisca reato. In pratica l`uso di alcuni nomi o espressioni può essere vietato perché denoterebbe un rapporto con il Governo Britannico, con lo Stato o con l`Unione Europea, oppure perché si riferisce ad attività protette come assicurazioni, camere di commercio, governo locale, etc.

!  Per costituire una Società Limited sono necessari i seguenti documenti:

L` Atto Costitutivo (Memorandum of Association) Si tratta di un documento che stabilisce la ragione sociale della Società Limited, il luogo ove si troverà la sede

legale (Registered Office) e le attività che la società stessa potrà svolgere (Objects). - solitamente viene indicato un oggetto sociale generale (General Commercial Trading) che comprende la maggior parte delle attivita’ piu’ comuni. Questo documento indica anche l`ammontare massimo di capitale che la Società Limited potrà emettere (Authorised share capital), ed è sottoscritto dai soci fondatori.

Lo Statuto (Articles of Association)Si tratta di un documento che spiega come verrà gestita ed amministrata la società per tutto quanto non è già regolato per legge. Per semplificare la procedura, ed evitare contraddizioni e/o vuoti nella gestione, il Legislatore Inglese ha disposto nella Legge sulle Società del! 2006 (Companies Acts 2006) una forma di Articles of Association standard, che si applicano automaticamente ove non espressamente diversamente disposto dai soci fondatori.

Nel testo della legge questo documento standard è chiamato "Table A". E` possibile costituire una società con un unico socio che solitamente poi ricopre la carica di Direttore (Director), ma per detta funzione possono anche intervenire terzi non soci.

!  Normalmente la costituzione di una Società Limited avviene con il deposito di tutta la documentazione necessaria presso la Companies House.

!  La costituzione pur essendo un attività complessa avviene, di solito, senza formalità e non e` necessario l`atto pubblico nè l`intervento del notaio.

!  Dato che non esiste un capitale minimo, non è necessario effettuare versamenti immediati nè alla Societa` Limited nè a terzi.

!  Le autorità interessate, effettuate alcune verifiche di natura formali emettono il Certificato di Costituzione (Certificate of Incorporation) che costituisce il certificato di nascita della società e che riporta il numero di registrazione (Registration Number) della Società Limited che e` destinato ad individuare la Società Limited e non potrà essere cambiato (contrariamente alla ragione sociale, che puo` essere cambiata e modificata con grande facilita`).

!  Gli amministratori (Directors) hanno la gestione e rappresentanza legale della Societa` Limited. !  La legge non indica un numero massimo, ma dichiara che ogni Società Limited deve averne almeno

uno. La carica di Director può essere coperta anche da una persona giuridica ma dal 1 ottobre 2008, secondo quanto previsto dal "Companies Act 2006" , la società deve avere almeno 1 persona fisica, che abbia almeno 16 anni anni di età, come director.! Chiunque può svolgere la funzione di Director, non viene richiesta la cittadinanza inglese o la residenza in U.K. quindi anche un cittadino Italiano ben può svolgere la funzione di Director di una Società Limited.

!  A partire dal 1 ottobre 2008, per la prima volta, il Companies Act 2006 codifica in dettaglio gli obblighi ed i doveri degli amministratori di società inglesi, precedentemente regolati dalla Common Law.

I diritti ed i doveri sono i seguenti : obbligo di agire nei limiti dei poteri conferiti ("Duty to act within powers "), dovere di promuovere il successo della societa` ("Duty to promote the success of the company "), obbligo di esercitare un proprio giudizio indipendente, nell` amministrare ("Duty to exercise independent

judgment "), dovere di agire con ragionevole cura, professionalita` e diligenza nell` amministare la societa` ("Duty to

exercise reasonable care, skill and diligence "). dovere di evitare conflitti d`interesse con la società ("Duty to avoid conflicts of interest"), il divieto di

accettare benefici da terzi ("Duty not to accept benefits from third parties"), dovere di dichiarare interessi personali ("Duty to declare interest in proposed transaction or arrangement").

!  Dal 6 aprile 2008 è possibile costituire Private Companies senza nominare il Company Secretary. L` obbligo rimarra` per le Public Limited Companies.

Il Company Secretary è un organo amministrativo interno della società i cui compiti passeranno ora agli amministratori ("Directors" ), nel caso di Private Companies.

E` ora quindi possibile costituire una Private Company effettivamente uninominale, nel senso che la stessa persona fisica puo` operare come unico socio ed unico amministratore della società senza interventi o collaborazione di terzi.

Le Private Companies attualmente esistenti potranno abolire il Company Secretary modificando il proprio Statuto, semplificando cosi` la propria gestione.Qualora la carica venga prevista espressamente dallo statuto il Secretary dovrà essere persona fisica o giuridica diversa dal Director. Esso non ha una funzione determinata per legge, anche se normalmente è incaricato della tenuta dei libri obbligatori della Società Limited e svolge altre funzioni di natura puramente amministrativa. La legge impone infatti ad ogni Società Limited la tenuta dei seguenti libri e registri ufficiali:!

Il Registro dei soci (Register of members) Il Registro degli Amministratori e Segretari (Register of Directors and Secretaries) Il Registro degli Interessi dichiarati dagli Amministratori ( Register of director`s interests) Il Registro delle ipoteche e pegni (Register of Charges)Normalmente,

poi il Secretary si incarica del deposito della documentazione presso le autorità competenti e, su richiesta dei Directors o in alcuni casi dei soci (Members) convoca le assemblee. Ovviamente anche un Cittadino Italiano può svolgere la funzione di Secretary di una Società Limited, ma spesso conviene scegliere una persona residente nel Regno Unito con facile accesso alla documentazione della Società Limited, che è normalmente tenuta presso la sede legale (Registered Office).

!  Il revisore dei conti, così come definito dalla Legge, è una persona che fa una relazione indipendente ai soci della Società in cui dichiara se la società ha predisposto o meno il proprio bilancio in conformità con il diritto societario e formalmente corretto.

!  La relazione deve inoltre indicare se i conti di una società danno un quadro veritiero e fedele dei suoi affari. Dal 6 aprile 2008 è possibile per le "small company" non usufruire dei revisori dei conti! che invece rimangono obbligatori per le medie - grandi! Limited e per le Public Lim

!  Dal 1 ottobre 2007 i soci di Private Companies potranno essere chiamati ad esprimere il voto assembleare con delibere scritte ("Written resolutions "), oppure continuare come per il passato a riunirsi e votare in assemblee regolarmente convocate, con riunione di tutti i soci nello stesso luogo. Con la procedura delle delibere scritte ("Written resolutions ") la Private Company invia ora a tutti i soci per posta o per E-mail o anche con pubblicizzazione sul proprio sito Web, un questionario / documentazione relativa all` oggetto delle proposte delibere da considerare, insieme ad indicazioni sul come manifestare la loro volonta` ed i termini di scadenza (28 giorni dalla data di pubblicizzazione) per manifestare il voto sulle proposte delibere.

I soci possono cosi` manifestare la loro volonta` a distanza, senza quindi riunirsi fisicamente nello stesso luogo. In pratica (e salve diverse disposizioni nello Statuto della particolare Private Company), queste norme hanno l`effetto di aboliziore l`assemblea annuale dei soci ("Annual General Meeting - AGM " ) come precedentemente nota. Infatti dato che la nuova legge privilegia le Written resolutions, almeno per le Private Companies le delibere da considerare in assemblea annuale potranno essere votate a distanza, senza la riunione fisica di tutti i soci in un unica, determinata sede. Quanto sopra pero` non e` pero` applicabile alle altre societa` inglesi, le Public Limited Companies che continueranno ad utilizzare la normale procedura di convocazione dei soci all` assemblea annuale.

!  Al fine di consentire una maggiore partecipazione ed interesse degli azionisti alla gestione delle societa` anche quotate, dal 1 ottobre 2007 il Companies Act 2006, consente la delega a terzi di tutti o parte dei diritti e facolta` spettanti agli azionisti di queste societa`.

!  Una Societa` Limited ha poche formalità contabili. !  Per prima cosa bisogna precisare che l' anno finanziario di una Società Limited è pari a 12 mesi e va

dalla data della sua costituzione alla fine del mese di costituzione dell' anno successivo (ad esempio data costituzione 22.03.2008 - data fine primo anno fiscale : 31.03.2009).

!  E' possibile richiedere, al massimo una volta ogni 5 anni, la possibilità di estendere l' anno finanziario portandolo a 18 mesi.!

Dal 6 aprile 2008 sono state riviste e modificate le norme relative alla forma e contenuto dei bilanci delle società.

Particolari semplificazioni si applicano alle piccole societa` ("Small companies") ; per queste societa` vengono inoltre abbreviati i termini per il deposito del bilancio e altra

documentazione sociale, non e` necessaria la revisione dei conti da parte dei revisiori ufficiali (Auditors) e vengono precisate ed in alcuni casi aumentate le multe previste nel caso di ritardi negli adempimenti richiesti per legge.

In pratica ogni anno si deve depositare un Modello Riepilogativo (Annual Return) che fornisce indicazioni sugli amministratori ed il segretario in carica, l`attuale sede legale, il capitale emesso e sottoscritto e alcuni dettagli sui soci.

Inoltre ogni anno deve depositare un bilancio (Balance Sheet) il conto economico (Profit and Loss) ed altra documentazione.

Questa documentazione deve essere depositata entro 9 mesi dallo scadere dell`anno finanziario.

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