Gruppo ......................

PROGETTO CORPORATE GOVERNANCE

“Una proposta operativa

per un Modello di Gruppo”

2

Effettuare una ricognizione dei Meccanismi di Governo societario allo scopo di:

Valutare l’allineamento del modello esistente rispetto ai principi di Governance Internazionali Razionalizzare l’attuale struttura societaria e rafforzare i meccanismi di tutela personale

Effettuare una ricognizione dei meccanismi di funzionamento e di controllo dei Sistemi di delega e responsabilità

Sviluppare ed implementare un Sistema integrato di Controllo Interno allineato alle migliori pratiche aziendali e basato sul Risk Management

CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE

Obiettivo: adozione di un Modello di

Governance di Gruppo

3

Riduzione dei rischi connessi alla reputazione/immagine aziendale e

all’accadimento di comportamenti illeciti o di inadempimenti

Compliance con leggi e raccomandazioni in materia di Corporate

Governance

Garanzia di trasparenza, efficacia ed affidabilità nella comunicazione

interna

Precisazione delle responsabilità in capo ai legali rappresentanti

Orientamento ad un approccio di Risk Assessment

I benefici dell’adozione di un

Modello di Governance di Gruppo

4

Razionalizzazione degli organi societari (Boards e

Comitati)

Mappatura del sistema di deleghe e responsabilità

esistente

Ricognizione del Sistema di Controllo Interno esistente

Le priorità d’intervento nell’adozione

di un Modello di Governance di Gruppo

CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE

5

Corporate GovernanceCodici di Comportamento e Leggi di riferimento nel mondo

Paese Codici di Comportamento e Leggi

Italia Codice di Autodisciplina (Borsa Italia) Riforma Vietti / Riforma del risparmio (L. 262/05) D.Lgs. 231/2001

Germania KonTrag German Corporate Governance Code

Francia Rapporto Vienot Nouvelles Regulations Economiques Loi sur la Sécurité financière - 2003

USA COSO Report Sarbanes & Oxley Act

UK Cadbury Code / Combined Code / Higgs Report Riforma diritto societario

Spagna Riuz Code Codigo Olivencia Riforma diritto societario

Belgio Legge 2/8/2002

Messico Code of Corporate Governance

6

L’ipotesi a tendere …..

ComitatoDirettivo

ComitatoNomine e Carriere

SocietàCapogruppo

SocietàOperativa

SocietàOperativa

SocietàOperativa

Altre BusinessUnits

CdACdA

CdACdA

DelegheProcure

Responsabilità

Organi

Societari

SCI - RM

Comitato Direttivo

Comitato C.I.

Comitato Direttivo

Comitato C.I.

Comitato Direttivo

Comitato C.I.

CdACdA CdACdA

Business RiskManagementAudit

Committee

CdACdA

• ruolo dei CdA nelle società del Gruppo in termini di

indirizzo e controllo

• procedura relativa alla nomina ed al numero dei membri

dei CdA

• presenza nei CdA di amministratori indipendenti

7

Progetto Corporate Governance

Organi Societari

Struttura e funzionamento:

• esistenza di regole che disciplinano a livello di Gruppo le

competenze dei CdA

• riconoscimento formale dei Comitati gestionali

• presenza dell’Audit Committee e del Comitato Nomine e

Carriere

8

Progetto Corporate Governance

Organi Societari

Struttura e funzionamento:

Attività svolte:

• Costituzione ed avvio degli Audit Committees:

- società capogruppo - principali società operative

• Istituzione del Comitato Nomine e Carriere:

- società capogruppo

9

Progetto Corporate Governance

Organi Societari

Struttura e funzionamento:

Identificazione degli enti cui demandare l’attività di

vigilanza e controllo

10

DIMENSIONI

SOCIETA’SOGGETTO

“piccola” Internal Audit Department

della Società Capogruppo

“grande” Regional Internal Audit Department e

Regional Audit Committee

Progetto Corporate Governance

Organi Societari

Struttura e funzionamento:

• Rendere coerente il profilo societario con quello organizzativo

e

• Consolidare i processi di Gruppo nell’ambito del modello

legale

cioè, in sostanza, far coincidere le “responsabilità di fatto” del

management con le “responsabilità di diritto”

11

Progetto Corporate Governance

Congruenza delle deleghe societarie

con l’assetto organizzativo

Obiettivi:

• Sistema unitario di controllo interno formalizzato e riconosciuto a livello di Gruppo

• Procedure formalizzate

• Sistema integrato di identificazione e gestione dei rischi aziendali

• Codice etico/comportamentale formalizzato e diffuso

• Sistema disciplinare/sanzionatorio

12

Progetto Corporate Governance

dalla congruenza societaria/organizzativa al

Sistema di Controllo Interno

Requisiti:

• Company Principles

• Modello Gestionale Unico

• Corporate Governance Guidelines

• Internal Control Standards Manual

13

Progetto Corporate Governance

Sistema di Controllo Interno

Regole:

• Internal Audit

• Audit Committees

• Business Risk Management

14

Progetto Corporate Governance

Sistema di Controllo Interno

Strutture/Funzioni:

15

Internal Audit

“Indipendenza e Oggettività”

CoordinamentoAudit Committees

&Internal Auditing

CoordinamentoAudit Committees

&Internal Auditing

CFOCFO AUDIT COMMITTEESAUDIT COMMITTEES

FUNZIONE INTERNAL AUDITFUNZIONE INTERNAL AUDIT

16

Audit Committees “network”

L’Audit Committee è un organo nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto da almeno tre membri di cui almeno uno deve soddisfare il requisito dell’indipendenza. Almeno due membri del comitato hanno significative e recenti esperienze in materia finanziaria e contabile. Di fatto, i Comitati hanno quattro o più membri di cui almeno la metà indipendenti, tra i quali si identifica il Presidente.Ciascun Comitato tramite intranet web site accede ai dati ed alle informazioni aziendali di interesse e prende atto del lavoro svolto dai Comitati degli altri Paesi e con essi scambia documentazione ed esperienze.Almeno una volta all’anno i membri di tutti i Comitati si incontrano in una riunione plenaria per presentare le attività svolte e per discutere e definire i programmi e gli obiettivi prioritari delle attività future.Essi costituiscono, pertanto, un network e una community professionale! ad esempio:

A. C. capogruppo A. C. capogruppo

A. C. ItaliaA. C. Italia A. C. Francia A. C. Francia A. C. Germania A. C. Germania altri A. C. altri A. C.

(Business Units significative)

17

Coordinamento dei nuovi Audit Committees: obiettivi

L’obiettivo della nuova funzione è prevalentemente focalizzato sulla

cooperazione con gli Audit Committe locali al fine di garantire:

•Allineamento dei piani operativi degli Audit Committee Regionali

con le linee guida degli Audit Committe centrali

•Un approccio basato sul “progresso tramite condivisione” al fine

di trasmettere agli Audit Committe locali importanti informazioni e

dati relativi al Gruppo ed alle aree di pertinenza

(e. g. uso di un portale per la “Audit Committes’ Community”)

•Coordinamento con i piani dell’Internal Audit

•Supporto alle relazioni tra gli Audit Committees e i revisori esterni.

18

Nuovo Approccio Organizzativo Regionale: obiettivi

Al fine di migliorare i processi di Corporate Governance all’interno del

gruppo, l’Internal Audit e gli Audit Committees adotteranno un "Nuovo

Approccio Coordinato Regionale” per focalizzarsi principalmente su:

•Ampliare le aree di attività coperte da controlli ed incrementarne la

frequenza

•Entrare più profondamente nel business locale per enfatizzare

l’approccio di gruppo di “progresso tramite condivisione”

•Mantenere l’efficienza in termini di costi operativi

•Esercitare un ruolo importante nel monitoraggio dell’ERM, ma

NON sostenere direttamente la responsabilità per la sua

implementazione o manutenzione

19

ERM – Ruolo Emergente dell’Internal Audit

Controller CFO CEO

ERM

Controlli Interni

Controlli Auditing Operativo Processi OperativiCompliance

Audit Committee

Risk

Management

Core Auditing Skill Business Knowledge Specialized Skills

Conoscenza del Settore

Processi Operativi

Compliance Leggi e Regolamenti

Governance

Tecniche di Audit

Strumenti di Audit

Contabilità/Principi Contabili

Applicazioni IT

Frodi/legale

ERM-Risk assessment

Strumenti Avanzati

Soft Skills

Comunicazione Leadership Gestione delle relazioni Negoziazione

20

Business Risk Management: il punto di partenza

Che differenza c’è tra Risk Management e Management “Normale”?

COMPLIANCECOMPLIANCE

AUDITAUDIT

REPORTINGREPORTING

PROCESSI OPERATIVIPROCESSI OPERATIVI

STRATEGIESTRATEGIE

Rischi AmbientaliConcorrenti, Regolamentazione,

Legale, Mercati Finanziari, Innovazione Tecnologica, Perdite

per Eventi Straordinari, ...

Rischi AmbientaliConcorrenti, Regolamentazione,

Legale, Mercati Finanziari, Innovazione Tecnologica, Perdite

per Eventi Straordinari, ...

Rischi di ProcessoClienti, Risorse Umane, Efficienza, Dimensionamento, Erosione valore Marchio, Performance Gap, Durata

Ciclo, ecc.

Rischi di ProcessoClienti, Risorse Umane, Efficienza, Dimensionamento, Erosione valore Marchio, Performance Gap, Durata

Ciclo, ecc.

Rischi FinanziariPrezzo, Liquidità, Credito, Interesse, Valuta, Commodities, Patrimonio,

Cash Flow, Costi Opportunità, ecc...

Rischi FinanziariPrezzo, Liquidità, Credito, Interesse, Valuta, Commodities, Patrimonio,

Cash Flow, Costi Opportunità, ecc...

Rischi OperativiRischi Operativi

Key Issues

21

Risk Intelligence per Ferrero: il nostro approccioSocietà Quotate: Drivers Legali e Regolamentari

E.R.M. per FERRERO(Società NON Quotata):Corporate Governance

Drivers

• Audit Committees di Gruppo e Locali• Audit Committees di Gruppo e Locali

• Uffici di Audit Locali• Uffici di Audit Locali

• Adozione degli IAS/IFRS• Adozione degli IAS/IFRS

• Risk Steering Committee• Risk Steering Committee

• Infrastrutture Tecnologiche, Dati, Applicazioni

• Infrastrutture Tecnologiche, Dati, Applicazioni

• Politiche di Risk Management• Politiche di Risk Management

Una buona “Corporate Governance” richiede che il Gruppo adotti un approccio metodico al Risk

Management,

il quale:- Tuteli l’interesse degli Stakeholders e degli Azionisti (creazione e mantenimento del valore);- Garantisca che il Consiglio di Amministrazione generi valore e monitori la performance;- Garantisca che vengano predisposti gli opportuni Controlli Operativi e che vengano eseguiti

adeguatamente.

Strumenti

Strutture

Modelli

IAS/IFRS

BASEL 2

CoSo

Sarbanes Oxley Act

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Risk Intelligence: l’action plan

L’action plan deve:

a) Identificare le Fonti di Rischio e il Rischio

Inerente;

b) Definire la Funzione che gestisce il rischio,

definisce la Propensione al Rischio e valuta il

Rischio Residuale;

c) Specificare attività, obiettivi e scadenze per

l’implementazione del Reporting e del

Monitoraggio dei Rischi;

d) Richiedere regolari aggiornamenti da presentare

al Risk Steering Committee.

L’action plan deve:

a) Identificare le Fonti di Rischio e il Rischio

Inerente;

b) Definire la Funzione che gestisce il rischio,

definisce la Propensione al Rischio e valuta il

Rischio Residuale;

c) Specificare attività, obiettivi e scadenze per

l’implementazione del Reporting e del

Monitoraggio dei Rischi;

d) Richiedere regolari aggiornamenti da presentare

al Risk Steering Committee.Source:AIRMIC,ALARM,IRM,2002

23

ERM – Ruoli e Responsabilità

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUDIT COMMITTEE

• CRSA

• FULL AUDIT

• DUE DILIGENCE

• SUPPORT

Condividere con i RISKOWNER i profili di rischio ele azioni di contenimentoda svolgere:• Monitoraggio;• Valutazione;• Reporting;• Raccomandare

miglioramenti

• Promuovere le best practice

• Supportare i Risk Owner

• Analizzare i nuovi rischi emergenti

• Sviluppare e realizzare sistemi di misura della performance

• Gestire le relazioni con la funzione Internal Audit

• Gestione del Rischio Specifico

• Adozione di Strategie di Management Risk

• Sviluppare competenze, processi e controlli

• Gestire piani di intervento

• Selezionare le questioni rilevanti

• Visione strategica dei rischi• Monitoraggio dell’impoatto dei rischi sulla performance• Adeguatezza ed allocazione del capitale • Determinare piani d’azione ad alta priorità

RISK OWNER

FUNZIONEINTERNAL AUDIT

RISK STEERING COMMITTEE

FUNZIONEBUSINESS RISK MANAGEMENT