Fedraplus – evoluzione della modulistica elettronica per il

Registro ImpreseTorino, 18 gennaio 2006

Sala conferenze GAM

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Comunicazione di avvenuta sottoscrizione del capitale sociale con delega agli Amministratori.

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Art. 2443 Codice Civile - Delega agli amministratori

Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l’adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell’art. 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell’art. 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.

La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell’art. 2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell'art. 2436.

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In breve i passaggi sono:

- la convocazione dell’assemblea straordinaria;

- la deliberazione dell’assemblea per attribuire al Consiglio di Amministrazione – ai sensi dell’art. 2443 del codice civile – la facoltà di aumentare il capitale sociale;

- la modifica dell’articolo dello Statuto Sociale sul capitale sociale;

- il conferimento dei poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per compiere tutto quanto necessario per dare esecuzione alla deliberazione.

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La comunicazione al Registro delle Imprese, relativa all’assemblea straordinaria, di norma viene presentata dallo studio notarile che ha

redatto l’atto.

Successivamente e nel momento in cui gli amministratori si avvalgono della facoltà loro

concessa per aumentare il capitale sociale, sarà nostro compito assistere il cliente presentando

la pratica alla Camera di Commercio.

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A titolo informativo, aggiungo che gli aumenti scindibili sono oggi applicabili, in base alla

disposizione dell'articolo 2481, del codice civile anche alle società a responsabilità limitata.

A patto che le stesse abbiano adeguato lo statuto, uniformandolo alle nuove disposizioni e prevedendo

inoltre la possibilità per gli amministratori di deliberare un aumento del capitale sociale.

Per altro, mentre la delega conferita agli amministratori della Spa ha una scadenza individuata in sede di atto, quella attribuibile agli amministratori

di Srl non ha scadenza.

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Analizziamo un esempio: l’assemblea straordinaria della società Alfa Spa ha deliberato in data 30 giugno 2005, di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un massimo di 100.000,00 euro mediante emissione di nuove azioni ordinarie. La società attualmente ha un capitale sociale pari a 250.000,00 euro.

Gli amministratori nei mesi successivi decidono di avvalersi di detta facoltà, aumentando il capitale sociale a 350.000,00 euro, emettendo n. 100.000 nuove azioni. L’aumento del capitale sociale avviene il 30 novembre 2005.

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Entriamo nello specifico compilando la pratica telematica.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, constatato l’avvenuto aumento del capitale sociale nelle casse

sociali, predispone la comunicazione per la Camera di Commercio.

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La Camera di Commercio ci suggerisce

che per la compilazione di una qualsiasi pratica, occorre sempre avere una visura

recente ed aggiornata della società, al fine di essere a conoscenza della situazione

dell'impresa per la quale si dovrà effettuare la modifica.

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Il programma ci consente di aprire una nuova pratica posizionandoci sul tasto in alto a sinistra “pratiche”, e poi selezionando su “nuova”

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Successivamente scegliamo il modello da utilizzare, selezionando tra le tre tendine in alto a disposizione: tipologia soggetto, adempimenti o modello base (nel nostro caso il modello sarà l’S2)

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compiliamo successivamente i riquadri relativi ai dati anagrafici della società …

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a questo punto, entriamo nello specifico della pratica

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selezionando il tasto a destra “Capitale 8-9-10”

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all’interno della videata compiliamo i campi relativi all’aumento di capitale. (campo C, numero azioni, capitale deliberato, sottoscritto e versato)

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La Camera di Commercio ci comunica che gli errori più ricorrenti nella pratica sono ….

“Nelle denunce riguardanti i casi di sottoscrizione e versamento del capitale sociale si precisa che: occorre compilare nel caso di sottoscrizione l'apposito campo C del riq. 8 del modello S2

"esecuzione di variazione del capitale" - sottoscrizione in data.... e allegare alla pratica l'int. S. Nei casi di sottoscrizione e contestuale versamento o nelle denunce di solo versamento del capitale sociale,

non compilare mai il campo D "versamento del capitale sociale", ma indicare la data di avvenuto versamento utilizzando il mod.

aggiunto “note”. Occorre comunque sempre compilare i riquadri riepilogativi del capitale sociale in tutti i tre campi: deliberato,

sottoscritto e versato.”

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a questo punto ritorneremo nella schermata iniziale della pratica.

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per compilare la mascherina con gli estremi dell’atto.

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ed a questo punto cliccando sul tasto aggiungi modulo, inseriamo l’intercalare S (riepilogativo delle azioni), e le note con la data di avvenuto versamento del capitale sociale.

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Il modello intercalare S non presenta particolari difficoltà nella sua compilazione, essendo già utilizzato per altre pratiche camerali. Indichiamo brevemente i passaggi principali (compiliamo il riquadro generalità) …

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e successivamente la composizione del pacchetto azionario…

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viene poi richiesto da chi è posseduto il pacchetto azionario, se da un solo titolare o più titolari…

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inseriamo gli ulteriori dati richiesti …

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ed al termine il programma ci comunicherà che sono stati raccolti tutti i dati necessari per la compilazione del pacchetto azionario, clicchiamo sul tasto fine per poter continuare …

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il programma riporterà l’elenco degli azionisti, mentre in basso è possibile effettuare il controllo di quadratura del capitale sottoscritto.

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Successivamente andiamo a compilare le “note alla pratica”

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e selezioneremo il tasto validazione pratica, che ci permetterà di verificare la correttezza dei dati inseriti, e l’eventuale mancanza di elementi nei campi obbligatori.

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se non sono stati commessi errori nella compilazione, l’esito sarà positivo.

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ed al termine dell’elaborazione avremo il rapporto di validazione.

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Una volta superati tutti i controlli, sicuri della correttezza dei dati inseriti, passeremo alla fase di scarico.

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La Camera di Commercio ci suggerisce

Che è molto importante verificare i valori, ed indicare nel campo “Camera di Commercio destinataria” la provincia esatta dove si vuole spedire la pratica, pena il rifiuto automatico della stessa da parte di Telemaco, ed anche il modo di assolvimento del bollo.