Escision, Fusion y Trasformacion de Sociedades

7/28/2019 Escision, Fusion y Trasformacion de Sociedades

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INSTITUTO TECNOLGICO DE CD. ALTAMIRANOIV TO. SEMESTRE

CARRERA:

CONTADOR PUBLICOMATERIA:CONTABIL IDAD DE SOCIEDADES

UNIDAD VI:

ESCISION, FUSION Y TRASFORMACION DESOCIEDADES6.1._ GENERALIDADES

6.2._ ASPECTO CONTABLE

6.3._ ASPECTO LEGAL


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DEACUERDOA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADESMERCANTILES (ART. 228 BIS.). SE DA LA ESCISIN

CUANDO UNA SOCIEDAD DENOMINADA ESCINDENTEDECIDEEXTINGUIRSEYDIVIDELATOTALIDADOPARTEDE SUACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL EN DOS OMS PARTES QUE SON APORTADAS EN BLOQUE AOTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACINDENOMINADAS ESCINDIDAS; O CUANDO LAESCINDENTE, SIN EXTINGUIRSE APORTA

EN BLOQUE PARTE DE SUACTIVO, PASIVO O CAPITALSOCIAL A OTRA U OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA

CREACIN.


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LA ESCISIN REPRESENTA UNA DIVISIN DEL PATRIMONIO.

EL CAPITAL SE SEGREGA Y CADA PARTE CONFORMA UNENTE ECONMICO. LOS SOCIOS DE LA SOCIEDADESCINDENTE (ORIGINAL) LO SON TAMBIN DE LA O DE LASSOCIEDADES ESCINDIDAS (NUEVAS) A QUIENES SE LESENTREGAN ACCIONES O TTULOS DE LAS NUEVASSOCIEDADES ESCINDIDASA CAMBIO DE LASACCIONES OPARTESSOCIALESDELASOCIEDADORIGINAL "ESCINDENTE"QUE REDUJO SU CAPITAL O SEACUERDA SU DISOLUCIN.LASPARTESESCINDIDASDEBENCORRESPONDERALOSSOCIOS O ACCIONISTAS CON LA MISMA PROPORCIN QUETENAN EN LA SOCIEDAD ESCINDENTE.


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DELOANTERIORSEDESTACA :* LAESCISINSEDACUANDOUNASOCIEDADDECIDEDIVIDIR

LATOTALIDADOPARTEDESUACTIVO, PASIVOYCAPITALSOCIALENDOSOMSPARTES.

* LASAPORTACIONESSONENBLOQUEAOTRASSOCIEDADESDENUEVACREACIN.

* LASOCIEDADESCINDENTEPUEDEONODESAPARECER.* SUBSISTENLOSMISMOSACCIONISTAS.

*LAEMPRESAESCINDIDADEBECAMBIARDENOMBREODENOMINACIN. LAESCISINESLAFIGURAJURDICA

CONTRARIAALAFUSINDESOCIEDADES.


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FORMAS DE ESCISION:

*PUEDESERPURA

*PUEDESERPARCIAL.


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1. ENLAESCISINPURA:

LA SOCIEDAD SE DIVIDE O SEPARA, DESAPARECIENDO LAEMPRESA ESCINDENTE Y NACIENDO NUEVAS EMPRESAS.EN STE CASO SE DICE QUE LA ESCISIN ES PERFECTAPORQUE LA TOTALIDAD DE LOS SOCIOS DE LA

SOCIEDAD ESCINDENTE PARTICIPAN EN LA MISMAPROPORCIN EN EL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES QUENACEN. PUEDE SER IMPERFECTA LA ESCISIN Y ESTO ESCUANDO EN LAS SOCIEDADES ESCINDIDAS(NUEVAS) PARTICIPAN LOS SOCIOS O ACCIONISTAS CONUNA PROPORCIN DIFERENTE A LA QUE TENAN EN LA

SOCIEDAD ESCINDENTE. EN LA SUMA DE LASSOCIEDADES ESCINDIDAS, DEBEN PARTICIPAR LOSSOCIOS EN LA MISMA PROPORCIN DE LA SOCIEDADESCINDENTE. OPERACIONES BSICAS EN LA ESCISIN


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2. ENLAESCISINPARCIAL

LA SOCIEDAD ESCINDENTE DIVIDE UNA PARTEDE SUS ACTIVOS, PASIVOS Y CAPITAL, PARAFORMAR UNA NUEVA SOCIEDAD ESCINDIDASUBSISTIENDO LA SOCIEDAD ESCINDENTE CON

EL CAPITAL QUE NO FUE TRANSFERIDO A LAEMPRESA DE NUEVA CREACIN.


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EL CDIGO FISCAL DE LA FEDERACIN, EN SU

ARTCULO 15-A, REGLAMENTA LA ESCISIN DE LASIGUIENTE MANERA:

SE ENTIENDE POR ESCISIN DE SOCIEDADES LA

TRANSMISIN DE LA TOTALIDAD O PARTE DE LOSACTIVOS, PASIVOS Y CAPITAL DE UNA SOCIEDADRESIDENTE EN EL PAS, A LA CUAL SE LEDENOMINA ESCINDENTE, A

OTRA U OTRAS SOCIEDADES RESIDENTES EN ELPAS QUE SE CREAN EXPRESAMENTE PARA ELLO, DENOMINADAS ESCINDIDAS.


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LAESCISINAQUESEREFIERESTEARTCULOPODRREALIZARSEENLOSSIGUIENTES

TRMINOS:

A) CUANDO LA ESCINDENTE TRANSMITE UNAPARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL A UNAO VARIAS ESCINDIDAS SIN QUE SE EXTINGA.

B) CUANDO LA ESCINDENTE TRANSMITELA TOTALIDAD DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL

A DOS O MS ESCINDIDAS, EXTINGUINDOSELA PRIMERA.


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ACTIVOS.

DELAMISMAMANERAQUEENELCASODELASFUSIONES,LASCOMPAASESCINDIDASABSORBENELIMPORTEDELOSDERECHOS Y OBLIGACIONES PREEXISTENTES EN LASOCIEDAD ESCINDENTE. POR LO TANTO, CON EL FIN DEVALUAR Y PRESENTAR LOS ACTIVOS, EL PRINCIPIO DENEGOCIO EN MARCHA SIGUE SIENDO VLIDO. POR OTRAPARTE, EL BOLETN A-11 DE LOS PCGA, SEALA LOSVALORESMXIMOSALOSCUALESPUEDESERVALUADOUN

ACTIVO. ESTOS LMITES DEBEN SER RESPETADOS ALEFECTUARLASVALUACIONESDELOSACTIVOSALMOMENTODE ELABORAR LOS ESTADOS FINANCIEROS FINALES DE LA

ESCINDENTE.


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LASPARTIDASQUEREPRESENTANEFECTIVOSEVALAN A SU VALOR NOMINAL. LAS PARTIDASDENOMINADAS EN MONEDA EXTRANJERA SEVALUARNAL TIPO DE CAMBIO VIGENTEA LA FECHADE CIERRE, SEGN EL MTODO DE REGISTROCONTABLEUTILIZADOPORLAENTIDAD. LASCUENTAS

POR COBRAR SE REGISTRAN POR EL VALOR QUE SEESPERARA OBTENER DE ELLAS SI SE HICIERANEFECTIVAS A LA FECHA DEL ESTADO FINANCIERO.


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ESTO OBLIGA A EFECTUAR UNA ESTIMACIN DEL

IMPORTE DE ESTAS CUENTAS, QUE PUEDENCONSIDERARSE COMO DE COBRO DUDOSO, YEFECTUAR EL CARGO A LOS RESULTADOS DE LAENTIDADESCINDENTEANTESDELAELABORACINDELOS ESTADOS FINANCIEROS YA MENCIONADOS. LOSSALDOS DE LAS DIVERSAS CUENTAS POR COBRAR YLOS DE SUS

RESPECTIVASCUENTAS COMPLEMENTARIAS, DEBENSER TRANSFERIDOS A LOS REGISTROS CONTABLESINICIALES DE LAS SOCIEDADES ESCINDIDAS.


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LOS DOCUMENTOS POR COBRAR QUE ESTNREPRESENTADOS POR TTULOS DE CRDITO DEBENSER ENDOSADOS POR EL REPRESENTANTE LEGAL DELA ESCINDENTEA FAVOR DE LA SOCIEDAD ESCINDIDAQUE LOS RECIBA COMO PARTE DE LA ESCISIN. LOS

INVENTARIOS SE TRANSFERIRN A SU COSTO OVALOR DE MERCADO, EL QUE SEA MENOR.


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LOSACTIVOSFIJOSSEREGISTRARNASUVALORHISTRICO ACTUALIZADO DE ACUERDO A LASDISPOSICIONES DEL BOLETN B-10, CONSUSCORRESPONDIENTESCUENTASDEDEPRECIACINACUMULADA. SE CONSIDERA COMO FECHADEADQUISICIN LA QUE TUVIERON ORIGINALMENTEEN LA SOCIEDAD ESCINDENTE. DEBIDO A QUE EN

ESTE CASO NO SE CONSIDERA LA ESCISIN COMOUNA OPERACIN DE ENAJENACIN, EL CRDITOMERCANTILEXISTENTEENLAESCINDENTENOPUEDESER VALUADO NI REGISTRADO EN LAS ESCINDIDAS.


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PASIVOS.LASSOCIEDADESESCINDIDASSEHACENCARGODELAS OBLIGACIONES GENERADAS ORIGINALMENTE EN LAESCINDENTE. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DESTA SOCIEDAD DEBER DEFINIR ANTES DE LAFORMALIZACINLEGALDELAESCISINCULSERLAMECNICA PARA LA REPARTICIN DE LOS PASIVOS

ENTRE LAS SOCIEDADES RESULTANTES DE LAESCISIN. LOS PASIVOS SE REGISTRAN EN LACONTABILIDAD DE LAS ESCINDIDAS.


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EL REGISTRO CONTABLE DE LOS PASIVOS SEEFECTUARPORSUSVALORESNOMINALES, PEROSEDEBE TENER MUCHO CUIDADO DE REGISTRARCONTABLEMENTETODOSLOSPASIVOSCONTINGENTESQUE PUEDAN AFECTAR LOS RESULTADOS DE LAESCINDENTE Y QUE SEAN DERIVADOS DE HECHOS

CUYA RESOLUCIN SE ENCUENTRE CONDICIONADAALA REALIZACIN DE ALGN EVENTO FUTURO.


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CAPITAL. EL CAPITAL CONTABLE DE LA ESCINDENTE,REPRESENTADO PORACCIONES, ES CANCELADO ENLA CONTABILIDAD AL EFECTUAR EL CIERRE DE LAMISMA, Y LOSACCIONISTAS RECIBENA CAMBIO UNACANTIDAD EQUIVALENTE EN ACCIONES DE LASSOCIEDADES ESCINDIDAS. ESTE CAPITAL

REPRESENTAR EL CAPITAL SOCIAL DE DICHASSOCIEDADES.


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EJERCICIO NO 1

CASODEESCISINPURA. LAEMPRESA NEGROMEX, S.A.DE C.V., DECIDESEPARARSUSOPERACIONESDE

PRODUCCIN, COMERCIALIZACINYDEADMINISTRACINFORMANDOTRESNUEVASEMPRESAS

PORCONSIDERACIONESADMINISTRATIVASYDEUNACARGASINDICALEXCESIVA. LASOPERACIONESDEPRODUCCIN

SONLASESTRICTAMENTENECESARIASPARALATRANSFORMACINDEMATERIAPRIMAPARAOBTENER

ACETATOS, LACOMERCIALIZACININCLUYEELPRODUCTOTERMINADO, ELALMACENAJE, DISTRIBUCINYLA

COMERCIALIZACINDELPRODUCTO.


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LA ADMINISTRACIN INCLUYE LOS SERVICIOS

ADMINISTRATIVOS, CONTABLES, FISCALES YFINANCIEROS. LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS TOMALA DECISIN DE EFECTUAR UNA ESCISIN PARAFORMAR TRES PARTES EN LAS QUE SE PUEDAOBTENER Y MEDIR CON FACILIDAD LAS TRES FASESDEL NEGOCIO ACTUAL, EJERCINDOSE UN MEJORCONTROL Y FLEXIBILIDAD DE LA OPERACIN Y EN

FORMA IMPORTANTE REDUCIR LA CARGA SINDICALDEBIDO A QUE SE CONSERVARAN EMPLEADOSSINDICALIZADOS NICAMENTE EN LA OPERACIN DE

PRODUCCIN.


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AL EFECTUARSE LA ESCISIN, NECESARIAMENTE CADA

EMPRESA ESCINDIDA TENDR QUE TENER UNAPARTEPROPORCIONALDECADACONCEPTOQUEINTEGRAELTOTAL DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS UTILIDADES RETENIDAS.PARA SIMPLIFICAR Y DAR CLARIDAD A LA ESCISIN LA

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS HA DECIDIDO Y ORDENADO LOSIGUIENTE:

* LA PRDIDA DELAO SEAAPLICADAA LAS UTILIDADESPENDIENTES DE DISTRIBUIR DE AOS ANTERIORES.* LA RESERVA LEGAL SE CAPITALICE.* SE DECRETE Y PAGUE UN DIVIDENDO PORELREMANENTEDELASUTILIDADESPENDIENTESDEAPLICAR.


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SE EFECTUA UNA DISTRIBUCION DE LOS RECURSOS YOBLIGACIONES QUECADA EMPRESA DEBE TENER PARA

FORMAR EL CAPITAL

NECESARIO.LA ESTRUCTURA NECESARIA DE LAS EMPRESAS ESCINDIDAS ES COMOSIGUE:


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EJERCICIO NO 2

LOSACCIONISTASDELACOMPAADENOMINADA INTERNACIONAL DE METALES, S.

A.DE C. V., ENASAMBLEAEXTRAORDINARIACELEBRADAEL 25DEOCTUBREDELAOENCURSO,

PORUNANIMIDADACORDARONLOSIGUIENTE:

A) ESCINDIRPARCIALMENTELASOCIEDAD, PARALOCUALADEMSSECONSTITUIRNLASEMPRESASMETALICA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V. Y

TUBERIAS DEL PACIFICO, S.A. DEC.V.


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B) LADISTRIBUCINDELOSACTIVOSSERDELAFORMASIGUIENTE:1. LAESCINDENTECONSERVAEL 50%

2. METLICADEOCCIDENTE, S. A. DEC. V. EL 28%3. TUBERASDEL PACIFICO, S.A. DEC.V. EL 22%

C) LOSPASIVOSSEVANADISTRIBUIRENLAFORMASIGUIENTE:1. LAESCINDENTESEQUEDACONEL 55%2. METLICADEOCCIDENTE, S.A. DEC.V. EL 20%3. TUBERASDEL PACFICO, S.A. DEC.VEL 25%

D) PREVIAMENTEALAESCISINDEBENCORRERSELOSAJUSTESSIGUIENTES:1. CONTRALAUTILIDADDELEJERCICIOSEINCREMENTA $ 200,000.00LARESERVAPARACUENTASINCOBRABLES.

2. SEDECRETANYLIQUIDACINDEDIVIDENDOSALOSACCIONISTASPORELREMANENTEDELASUTILIDADESDELEJERCICIO.3. SECAPITALIZALARESERVALEGAL4. SELIQUIDAAVALORNOMINALEL 5% DELASACCIONESDEUNSOCIOQUE

NOACEPTCONTINUAR.


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LA FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES CONSISTE EN LA

DESAPARICIN DE UNA O VARIAS ENTIDADES ECONMICASCON PERSONALIDAD JURDICA PROPIA (FUSIONADAS), LASCUALES TRAS PASAN SUS BIENES, DERECHOS YOBLIGACIONES A LA SOCIEDAD QUE CONTINUAR

OPERANDO(FUSIN ANTE).LA FUSIN DE SOCIEDADES SECONFIGURA POR UNA OPERACIN EN LA CUAL UNA O MSSOCIEDADESTRANSFIERENAOTRASOCIEDADLATOTALIDADDESUPATRIMONIO (COMPUESTOPORBIENES, DERECHOSYOBLIGACIONES), MEDIANTELAATRIBUCINALOSSOCIOSDELAS SOCIEDADES DISUELTAS DEACCIONES DELA SOCIEDADQUE RECIBE EL PATRIMONIO.


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CARACTERISTICAS.

LAS FUSIONES DE SOCIEDADES LLEVAN IMPLCITASUNA SERIE DE NOTAS BSICAS QUE CONFIGURANLAS MISMAS; EN RESUMEN, DENTRO DE LASOPERACIONES DESTACAN LAS SIGUIENTESCARACTERSTICAS:

DISOLUCIN SIN LIQUIDACIN DE TODASLAS SOCIEDADES ABSORBIDAS QUE PARTICIPANEN LAOPERACIN DE FUSIN. POR TANTO, SE EXTINGUE LA PERSONALIDAD JURDICA DE DICHASSOCIEDADES, ESTAS DEJAN DE ACTUAR EN EL

MERCADO Y SE EXIGE EL CIERRE DE TODOS LOSLIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD TAL COMOPRESCRIBE LA NORMATIVA MERCANTIL.


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TRANSMISIN EN BLOQUE DE LOS PATRIMONIOSSOCIALES DESDE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS,

ATTULO DE SUCESIN UNIVERSAL, A LAS SOCIEDADES DESTINATARIAS (TAMBIN LLAMADASABSORBENTESO DE NUEVA CREACIN), SUBROGNDOSE STAS ENEL CONJUNTO DE LOS BIENES, DERECHOS Y

OBLIGACIONES TRASPASADOS POR LAS SOCIEDADESEXTINGUIDAS (ABSORBIDAS).


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PAGO EN ACCIONES O PARTICIPACIONES A LOS SOCIOS DELAS SOCIEDADES DISUELTAS A CAMBIO DEL PATRIMONIOTRASPASADO; LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADESABSORBIDAS SE INTEGRAN EN EL CAPITAL DE LAS

SOCIEDADES ABSORBENTES O DE NUEVA CREACIN, ENFUNCIN DE LA PARTICIPACIN QUE TUVIERAN EN ELCAPITAL DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y EN FUNCIN DE LARELACIN DE CANJE ESTABLECIDA PARA LA FUSIN. LOSREQUISITOS QUE CONFIGURAN LAS OPERACIONES DE

FUSIN PERMITEN SU DIFERENCIACIN DE OTRAS FIGURASSIMILARES. POR ESTO, HAY QUE DESTACAR QUE EN LAFUSIN SIEMPRE HAY EXTINCIN DE LA PERSONALIDADJURDICA DE ALGUNA SOCIEDAD Y ADEMS, ES BSICO, LASACCIONES QUE SE ENTREGAN A CAMBIO DE LOSPATRIMONIOS RECIBIDOS VAN A PARAR A MANOS DE LOSSOCIOS DE LAS SOCIEDADES DISUELTAS, Y EN NINGNCASO A SOCIEDADES QUE INTERVENGAN EN LA FUSIN.


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OBJETIVOS DE LA FUSIONLAS FUSIONES SON OPERACIONES COMPLEJAS QUE

BUSCAN, BSICAMENTE, LA CONCENTRACIN DE EMPRESASPERO BAJO UNA MISMA PERSONALIDAD. EN DICHASOPERACIONES HAY QUE TENER PRESENTES MUCHOS ASPECTOS, SIENDO TODOS ELLOS DE IGUAL IMPORTANCIA:PLANTILLAS DE PERSONAL, LOCALIZACIN DE LA CEDE DE LAEMPRESA, CMO AFECTAR A LOS ACCIONISTAS,

CONSUMIDORES, ASPECTOS CONTABLES Y FISCALES, ETC.LOS OBJETIVOS QUE SE INTENTAN LOGRAR CON LASFUSIONES SON FUNDAMENTALMENTE DECARCTER ECONMICO (PRINCIPALMENTE LOGRARECONOMAS DE ESCALA EN TODOS LOS MBITOS DE

LA EMPRESA), O DE CARCTER FISCAL (PODER COMPENSARBASES IMPONIBLES NEGATIVAS DE UNA SOCIEDAD,POR EJEMPLO), PERO SOBRE TODO SE BUSCA UNDETERMINADO POSICIONAMIENTO EN EL MERCADO.


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LA FUSIN Y TRANSFORMACIN DE SOCIEDADESESTN LEGISLADAS EN EL CAPTULO IX DE LA LEYDE SOCIEDADES MERCANTILES.LAFUSINDESOCIEDADESESELRESULTADODELOS

ACUERDOS DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS OACCIONISTAS TOMADOS EN CADA UNA DE LASSOCIEDADES EN UNA FORMA INDEPENDIENTE,OBSERVANDOENCADACASOLASDISPOSICIONESQUE

CORRESPONDAN (ART. 222 L.G.S.M.).


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NATURALMENTE, LATRANSFORMACINOFUSINDESOCIEDADESSLOTIENEEFECTOSJURDICOS, CUANDOSE

CUMPLANENTREOTROSLOSREQUISITOSSIGUIENTES: LA FUSIN DEBER SER DECIDIDA POR CADA UNA DE

LAS SOCIEDADES QUE INTERVENGAN EN LAOPERACIN, EN LA FORMA Y TRMINOS QUECORRESPONDAN, SEGN SU NATURALEZA.

LOS ACUERDOS DE FUSIN SE PUBLICARN EN ELPERIDICO OFICIAL DEL DOMICILIO DE LASSOCIEDADES QUE VAYAN A FUSIONARSE,INCLUYENDO EL LTIMO BALANCE DE AQUELLAS QUEDEJEN DE EXISTIR.

LOS ACUERDOS SOBRE FUSIN DEBERNSER INSCRITOS EN EL REGISTRO PBLICO DECOMERCIO.

LA FUSIN NO PODR TENER EFECTO SINO HASTA TRE


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LA FUSIN NO PODR TENER EFECTO SINO HASTA TRES MESES DESPUS DE REGISTRADA SU INSCRIPCINYA MENCIONADA.DURANTE DICHO PLAZO, CUALQUIER ACREEDOR DE LA

S SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN PODR OPONERSEJUDICIALMENTE A LA FUSIN, LA QUE SE SUSPENDERHASTA QUE CAUSE EJECUTORIA LA SENTENCIA QUEDECLARA QUE LA OPOSICIN ES INFUNDADA.

LA FUSIN SURTIR EFECTO EN EL MOMENTO DE LAINSCRIPCIN, SI SE PACTARE EL PAGO DE LATOTALIDAD DE LAS DEUDAS DE LAS SOCIEDADES QUEHAYAN DE FUSIONARSE.

CUANDO DE LA FUSIN DE VARIAS SOCIEDADESRESULTE UNA DISTINTA, SU CONSTITUCIN SESUJETAR A LAS DISPOSICIONES LEGALES QUECORRESPONDAN, DE ACUERDO CON LA LEY GENERALDE SOCIEDADES MERCANTILES.


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LAS COMPAAS A Y B, SOCIEDAD ANNIMA, HAN DECIDIDO FUSIONARSE YFORMAR UNA SOCIEDAD QUE SE LLAMAR CA. X, S. A. DE C. V. LOSBALANCESQUESERVIRNDEBASEPARALAFUSINADICIEMBRE31 DEL 2002,

SONLOSSIGUIENTES:


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O C O C O


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INFORMACION ADICIONAL:

1._SEACORDPORLASDOSCOMPAASVALUARSUS

INVENTARIOSACOSTOPROMEDIO. ALHACERSTAVALUACIN,LACOMPAA B ENCONTRQUESUSINVENTARIOSDE

PRODUCTOSTERMINADOSASCENDANA$ 1210,000YLOSDEMATERIASPRIMASA $ 950,000.2.

2._SEUSARONLOSSERVICIOSDEUNPERITOVALUADORDESIGNADOPORAMBASCOMPAASYELAVALODELOS

ACTIVOSFIJOSFUECOMOSIGUE:


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3._ TANTOELCRDITOMERCANTILREGISTRADOENLIBROSDELA COMPAA A, COMOLOSGASTOSDEORGANIZACINDE LA COMPAA B, NO TENDRN NINGN VALOR EN LACOMPAA X, S. A. DE C. V., POR LO QUE DEBEN SER

ELIMINADAS AMBAS PARTIDAS Y ABSORBIDAS POR LOSACCIONISTAS DE DICHAS ENTIDADES.4._ NO SE CUENTA CON ALGUNA RESERVA PARAINDEMNIZACIN DEL PERSONAL Y EL PASIVO QUE RESULTAPOR STE CONCEPTO ES COMO SIGUE: CA. A $ 500,000,CA. B. $ 400,000.ESTASCANTIDADESSERNPAGADASALPERSONAL CUYOS SERVICIOS NO SON NECESARIOS EN LASOPERACIONES DE LA COMPAA X, S. A. DE C. V.


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5._ ANTES DE LA FUSIN, LA COMPAA A POSEA EL45% DE LAS ACCIONES DE LA COMPAA B,S. A.,REGISTRADAS A SU VALOR NOMINAL.6._ EN LOS LIBROS DE LA COMPAA B, S. A., DELSALDO DE $ 1225,000, EN CUENTAS POR COBRAR,CORRESPONDEN $ 225,000A LA COMPAA A, S. A.7._EL CAPITAL DE LA COMPAA X, S. A., ESTARFORMADO PORACCIONES DE $ 1,000 CADA UNA, CONUN CAPITAL MNIMO DE $ 5000,000, Y CAPITAL

VARIABLE DE $ 5842,000. LAS FRACCIONES QUEQUEDENA CARGO OA FAVOR DE LOS SOCIOS, CONMOTIVODELAFUSIN, SELIQUIDARNOCOBRARNEN

EFECTIVO.


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SEENTIENDEPORTRANSFORMACINDEUNASOCIEDAD,SUCONVERSINAOTRAFORMASOCIAL . ESDECIR, LA

SOCIEDAD QUE SE TRANSFORMA ADOPTA UN TIPOJURDICODISTINTOASUCONSTITUCININICIAL , CONLACONSECUENCIA DE TENERSE QUE SOMETER EN LOSUCESIVOALRGIMENLEGALDELNUEVOTIPO. STE

CAMBIO DE RGIMEN JURDICO NO ALTERA LOSELEMENTOSDELASOCIEDADQUESETRANSFORMA , POROTRA PARTE, LA TRANSFORMACIN NO SUPONE LAEXTINCINDELAPERSONAYELNACIMIENTODEOTRA .


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ENLACONVERSINDEUNASOCIEDADLAVOLUNTADDELOSSOCIOSESDEFINITIVA , PUESLACONVERSINTRAEUNCAMBIOENELGRADODERESPONSABILIDADDETODOSODEUNAPARTEDEELLOS. DEMANERAQUELATRANSFORMACINDEUNASOCIEDADDEBERSER DECIDIDA EN LA FORMA Y TRMINOS QUE

CORRESPONDA SEGN SU NATURALEZA .


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LATRANSFORMACINTAMB INPUEDEPERJUDICARALOSACREEDORESDELASOCIEDAD, ESPECIALMENTES POR AQUELLA HA DE DISMINUIR LARESPONSABILIDADDELOSSOCIOS; PORESTO, LALEYEXIGEQUELASDECISIONESSEANINSCRITASENEL REGISTROPBLICODECOMERCIOYPUBLICARSE

JUNTOCONELBALANCEENELPERIDICOOFICIALDEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD QUE VA A

TRANSFORMARSE.


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EL CAPTULO IX DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES MERCANTILES ESTABLECE LORELATIVO A LA TRANSFORMACIN DE LASSOCIEDADES. EN TODAS LAS SOCIEDADES

MERCANTILES LA AUTORIDAD MXIMA ES LAASAMBLEA DE SOCIOS O ACCIONISTAS Y PARAMODIFICAR LA NATURALEZA JURDICA BAJO LACUAL SE CONSTITUY UNA SOCIEDAD, ESINDISPENSABLE QUE EXISTA ELACUERDO DE LOSACCIONISTAS, TOMADO EN UNAASAMBLEA. (ART.178 LGSM.).


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LATRANSFORMACINDELASOCIEDADNOPODRTENEREFECTOSINO TRES MESES DESPUS DE HABERSE EFECTUADO LAINSCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO.DURANTE DICHO PLAZOCUALQUIERACREEDORDELASOCIEDADPODROPONERSEJUDICI

ALMENTE, ENLAVASUMARIA , ALATRANSFORMACINLAQUESESUSPENDERHASTAQUECAUSEEJECUTORIALASENTENCIAQUEDECLAREQUELAOPOSICINESINFUNDADA . TRANSCURRIDOELPLAZO SEALADO SIN QUE SE HAYA FORMULADO OPOSICIN,

PODRLLEVARSEACABOLATRANSFORMACINYLASOCIEDADCREADATOMARASUCARGOLOSDERECHOSYOBLIGACIONESDELA SOCIEDAD QUE DEJAR DE OPERAR.


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EL MEDIO EN EL CUAL EFECTAN LAS OPERACIONESLAS SOCIEDADES MERCANTILES EST SUJETO A

CAMBIOS CONSTANTES YACELERADOS, LOS CUALESENOCASIONESALCONSTITUIRSEUNASOCIEDADCONUNA DETERMINADA PERSONALIDAD JURDICA, SE

CONSIDERARN DE REMOTA AFECTACIN A LAENTIDAD CREADA.


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EN LA MISMA FORMA QUE EL HOMBRE REQUIERE DE

UN CONSTANTE ESTUDIO DE LOS AVANCES DELCONOCIMIENTO PARA PERMANECER ACORDE A LAPOCA, LAS ENTIDADES ECONMICAS POR LCREADAS REQUIEREN DE UNA ADECUACIN A LAS

CONDICIONES EN LAS CUALES TIENEN QUE CUMPLIRCON EL OBJETIVO PARA EL CUAL FUERON CREADAS,EL LEGISLADOR PREVI ESTA SITUACIN,

PERMITIENDO LAS MODIFICACIONES EN LAPERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADESMERCANTILES.


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SEGN ESTADSTICASACTUALES, ES LAANNIMA LASOCIEDAD MERCANTIL QUE MS ACEPTACIN TIENE

ENTRE LOS INVERSIONISTAS, LA RAZN DE STASITUACINDEPREFERENCIASEDEBEENTREOTRASAUNA RESPONSABILIDAD LIMITADA YA LA POSIBILIDAD

DE REUNIR GRANDES CAPITALES, LO CUAL ES MUYDIFCILCONSEGUIRENUNASOCIEDADPERSONALISTA.


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EL ESTUDIO CONTABLE DE LA TRANSFORMACIN DELA PERSONALIDAD JURDICA SE REFIERE ENCONCRETOALESTUDIODELCAPITALENS, DEBIDOA

QUEELACTIVODELASOCIEDAD, SEALOSBIENESYDERECHOS DE LA SOCIEDAD NO SUFRENMODIFICACIONES Y EN RELACIN A LAS

OBLIGACIONES O PASIVOS TIENEN UN TRATO MSESPECIAL EN CADA CASO PARTICULAR.


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PARA FACILITAR EL PROCEDIMIENTO DE LA

TRANSFORMACINDELAPERSONALIDADJURDICADELAS SOCIEDADES, ES NECESARIO REALIZAR LOSEVENTOS SIGUIENTES:

1. DETERMINARELIMPORTEDELCAPITALCONTABLEQUELEPERTENECEACADASOCIOOACCIONISTA .

.2.ACLARAR LA SITUACIN DE LOS SOCIOSOACCIONISTASQUENODESEANFORMARPARTEENLA SOCIEDAD TRANSFORMADA .


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3. DETERMINARELCAPITALSOCIALDELASOCIEDADQUESECREARDEBIDOAQUEPUEDEPRESENTARSEELCASODEQUESERETIREN ALGUNOS SOCIOS O ACCIONISTAS Y SE TENGA LANECESIDADDEEFECTUARLOSTRMITESDELAFUTURASOCIEDADTRANSFORMADAPORUNCAPITALINFERIORALDELASOCIEDAD

ORIGINAL .

4. LOSBIENESYDERECHOSDELASOCIEDADCUYAPERSONALIDADJURDICA SE TRANSFORMAR SECANCELAN EN LA SOCIEDADTRANSFORMADAEMPLEANDOCOMOCONTRACUENTAELNOMBREDE LA NUEVA SOCIEDAD.5. LASOBLIGACIONESDE LASOCIEDADCUYAPERSONALIDADJURDICA SE TRANSFORMAR SECANCELAN EN LA SOCIEDADTRANSFORMADAEMPLEANDOCOMOCONTRACUENTAELNOMBREDE LA NUEVA SOCIEDAD.


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LA TRANSFORMACIN PUEDE PERJUDICAR A LOSACREEDORES DE LA SOCIEDAD, ESPECIALMENTE SIDISMINUYELARESPONSABILIDADDELOSSOCIOS; POR

STA RAZN LA LEY EXIGE EN LASTRANSFORMACIONES QUE SEAN INSCRITAS EN ELREGISTRO PBLICO DE COMERCIO Y ADEMS

ORDENAPUBLICARSE, JUNTOCONELBALANCE, ENELPERIDICOOFICIALDELDOMICILIODELASOCIEDADYLA CONVERSIN NO PODR LLEVARSEA CABO SINOTRES MESES DESPUS DE HABERSE EFECTUADO LA

INSCRIPCIN.

REGISTRO, DECLARACIONES YL IBROS CONTABLES.


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SE DEBEN DAR AVISOS AL REGISTRO FEDERAL DECONTRIBUYENTES POR EL CAMBIO DE ESPECIE DE SOCIEDADOBTENINDOSE UNO NUEVO PARA EL CAMBIO DE RAZN ODENOMINACIN DE LA SOCIEDAD. SE DEBEN HACERDECLARACIONES DE CIERRE Y PAGO DE IMPUESTOSCORRESPONDIENTESHASTALAFECHADECAMBIODERAZNO

DENOMINACINDELASOCIEDAD. LOSLIBROSDECONTABILIDADDELASOCIEDADCONRAZNODENOMINACINANTERIORDEBENCERRARSEYABRIRSENUEVOSLIBROSPARALASOCIEDADCONLANUEVARAZNODENOMINACIN. LATRANSFORMACINDE LA

SOCIEDAD DE CAPITAL FIJO A UNA SOCIEDAD DE CAPITALVARIABLENO IMPLICAELCAMBIODELIBROS, NICAMENTESEREQUIEREDEUNACUENTAADICIONALDECAPITALSOCIALQUEMANEJE EL CAPITAL EN SU PARTE VARIABLE.


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TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSAB ILIDADLIMITADA (S.DE R.L.) A UNA SOCIEDAD ANONIMA (S.A .).

ESTEEJEMPLOIMPLICAUNCAMBIOENELCAPITALSOCIAL , PORQUEDEBENEMITIRSETTULOSDEACCIONESNOMINATIVASENLUGARDEPARTESSOCIALESNOMINATIVASNONEGOCIABLES;UNCAPITALNOMENORDE$ 50,000.00, EN

LUGARDEUNODE$ 3,000.00YELTENERNOMENOSDEDOSSOCIOSHASTAUNACANTIDADILIMITADAENLUGARDEUNMXIMODECINCUENTASOCIOS.

ENASAMBLEAEXTRAORDINARIADEACCIONISTAS, LOSSOCIOSDELAEMPRESA ARTEFACTOS ELECTRICOS, S. DE R. L . PORASCONVENIRA

LOSINTERESESDELAMISMAYPREVIENDOELFUTURO, ACORDARONPOR

UNANIMIDADDEVOTOSLLEVARACABOLATRANSFORMACINAUNA SOCIEDADANNIMADECAPITAL VARIABLE, BAJOLADENOMINACINSOCIALARTEFACTOS ELECTRICOSDE OCCIDENTE, S. A . DE C. V., ENBASEALESTADODESITUACINFINANCIERADEL 31DEDICIEMBREDEL 2003, MISMOQUE

SEDESCRIBEACONTINUACIN:


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ENASAMBLEAEXTRAORDINARIADEACCIONISTASDELASO

CIEDADDENOMINADA SERVICIOS ELECTRICOS DELBAJIO, S. DE. R. L., EL 80% DELOSSOCIOSACEPTARONLAPROPUESTADEL CONSEJODEADMINISTRACINPARATRANSFORMARSE EN SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, LAQUEOPERARBAJOLADENOMINACINSOCIALDESERVICIOS INDUSTRIALES ELECTROMECANICOS, S. A .DE C. V. LOS SOCIOS QUE NO ACEPTARON LA

TRANSFORMACIN(20%)SERNLIQUIDADOSCONFORMEASUS PARTES SOCIALES Y AL VALOR EN LIBROS, DEACUERDOALESTADODESITUACINFINANCIERADEL 31DEDICIEMBRE DEL 2002, COMO SIGUE:


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ENASAMBLEAEXTRAORDINARIADEACCIONISTASDELAEMPRESA AGRICOLADE OCCIDENTE,S. DE R.L., SEGN LO EXPUSO EL CONSEJO DEADMINISTRACIN;SEAUTORIZLATRANSFORMACINDELASOCIEDADBAJOLADENOMINACINSOCIALDEAGRICULTURA DE OCCIDENTE, S. A . DEC. V.,COMO SIGUE:

* LATRANSFORMACINSELLEVARACABODEACUERDOALBALANCEDEL 31DE DICIEMBRE DEL 2004.* PREVIAMENTEALATRANSFORMACINLAEMPRESALIQUIDALOSADEUDOS

SIGUIENTES:UNACREEDORQUENOACEPTALATRANSFORMACIN$ 675,900, CONCHEQUE.

B) LAS OBLIGACIONES BANCARIAS $ 2000,000, LE ORIGINA PAGO DEINTERESES POR $82,750.

C) LOSIMPUESTOS, DEDUCIENDOLOSANTICIPADOS, SEPAGACONCHEQUE.D) CON CHEQUE LIQUIDA DOS FUNCIONARIOS QUE NO ACEPTARON


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* CONTRATANLOSSERVICIOSDEUNVALUADORPARAACTUALIZARLOSREGISTROSCONTABLESDELOSACTIVOS, COMOSIGUE:

A)ENLASCUENTASPORCOBRAREXISTEN$82,350QUESECONSIDERANINCOBRABLESB)ENELINVENTARIODEMATERIAPRIMAEXISTEMATERIALOBSOLETO$ 120,000.C)L AMAQUINARIAREPRESENTAEL 92% DELREGISTROEN

CONTABILIDADD)ELEQUIPODETRANSPORTETIENEUNVALORACTUALDEL 85%DELOCONTABLEE)ELEDIFICIOREPRESENTAUNAREVALUACINDEL 20% DEL

REGISTROCONTABLE* ELCAPITALESTREPRESENTADOPOR6SOCIOSENPARTESIGUALES;UNONOESTUVODEACUERDOENLATRANSFORMACIN,SELELIQUIDA , CUBRINDOLESUPARTESOCIALENUN95% DELVALORACTUALIZADO.

REGISTRAR CONTABLEMENTE TODOS LOS AJUSTESUTILICE LA CUENTA DERESULTADO DE LA


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UTILICE LA CUENTA DERESULTADO DE LATRANSFORMACION, CUANDO SE AFECTEN

RESULTADOS.


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Escision, Fusion y Trasformacion de Sociedades

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