Dlgs 24 febbraio 1998, n. 58 - Genghini e Associati | Studio Notarile a Milano e … ·...

Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58"Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21

della legge 6 febbraio 1996, n. 52" (aggiornato con le modifiche introdotte dal D.Lgs. 11.4.2002, n. 61).

PARTE IDisposizioni comuni

Art. 1(Definizioni)

1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:

a) "legge fallimentare": il regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e successive modificazioni;

b) "Testo Unico bancario" (T.U. bancario): il decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e successivemodificazioni;

c) "Consob": la Commissione nazionale per le società e la Borsa;

d) "Isvap": l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo;

e) "società di intermediazione mobiliare" (Sim): l'impresa, diversa dalle banche e dagli intermediarifinanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario, autorizzata a svolgere servizi diinvestimento, avente sede legale e direzione generale in Italia;

f) "impresa di investimento comunitaria": l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi diinvestimento, avente sede legale e direzione generale in un medesimo Stato comunitario, diverso dall'Italia;

g) "impresa di investimento extracomunitaria": l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizidi investimento, avente sede legale in uno Stato extracomunitario;

h) "imprese di investimento": le Sim e le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie;

i) "società di investimento a capitale variabile" (Sicav): la società per azioni a capitale variabile con sedelegale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonioraccolto mediante l'offerta al pubblico di proprie azioni;

j) "fondo comune di investimento": il patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralitàdi partecipanti, gestito in monte; il patrimonio del fondo, sia aperto che chiuso, può essere raccolto medianteuna o più emissioni di quote;

k) "fondo aperto": il fondo comune di investimento i cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasitempo, il rimborso delle quote secondo le modalità previste dalle regole di funzionamento del fondo;

l) "fondo chiuso": il fondo comune di investimento in cui il diritto al rimborso delle quote viene riconosciutoai partecipanti solo a scadenze predeterminate;

m) "organismi di investimento collettivo del risparmio" (Oicr): i fondi comuni di investimento e le Sicav;

n) "gestione collettiva del risparmio": il servizio che si realizza attraverso:

1) la promozione, istituzione e organizzazione di fondi comuni di investimento e l'amministrazione deirapporti con i partecipanti;

2) la gestione del patrimonio di Oicr, di propria o altrui istituzione, mediante l'investimento avente adoggetto strumenti finanziari, crediti, o altri beni mobili o immobili;

o) "società di gestione del risparmio": la società per azioni con sede legale e direzione generale in Italiaautorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio;

p) "società promotrice": la società di gestione del risparmio che svolge l'attività indicata nella lettera n),numero 1);

q) "gestore": la società di gestione del risparmio che svolge l'attività indicata lettera n), numero 2);

r) "soggetti abilitati": le imprese di investimento, le società di gestione del risparmio, le Sicav nonché gliintermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario e le banche autorizzatiall'esercizio dei servizi di investimento;

s) "servizi ammessi al mutuo riconoscimento": i servizi elencati nelle sezioni A e C della tabella allegata alpresente decreto, autorizzati nello Stato comunitario d'origine;

t) "sollecitazione all'investimento": ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasiforma rivolti al pubblico, finalizzati alla vendita o alla sottoscrizione di prodotti finanziari; non costituiscesollecitazione all'investimento la raccolta di depositi bancari o postali realizzata senza emissione di strumentifinanziari;

u) "prodotti finanziari": gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria;

v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, inqualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero disoggetti superiore a quello indicato nel regolamento previsto dall'articolo 100 nonché di ammontarecomplessivo superiore a quello indicato nel medesimo regolamento;

w) "emittenti quotati": i soggetti italiani o esteri che emettono strumenti finanziari quotati nei mercatiregolamentati italiani;

2. Per "strumenti finanziari" si intendono:

a) le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali;

b) le obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali;

c) le quote di fondi comuni di investimento;

d) i titoli normalmente negoziati sul mercato monetario;

e) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di acquisire gli strumenti indicati nelleprecedenti lettere e i relativi indici;

f) i contratti "futures" su strumenti finanziari, su tassi di interesse, su valute, su merci e sui relativi indici,anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti;

g) i contratti di scambio a pronti e a termine (swaps) su tassi di interesse, su valute, su merci nonché su indiciazionari (equity swaps), anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali incontanti;

h) i contratti a termine collegati a strumenti finanziari, a tassi d'interesse, a valute, a merci e ai relativi indici,anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti;

i) i contratti di opzione per acquistare o vendere gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativiindici, nonché i contratti di opzione su valute, su tassi d'interesse, su merci e sui relativi indici, anche quandol'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti;

j) le combinazioni di contratti o di titoli indicati nelle precedenti lettere.

3. Per "strumenti finanziari derivati" si intendono gli strumenti finanziari previsti dal comma 2, lettere f), g),h), i) e j).

4. I mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari.

5. Per "servizi di investimento" si intendono le seguenti attività, quando hanno per oggetto strumentifinanziari:

a) negoziazione per conto proprio;

b) negoziazione per conto terzi;

c) collocamento, con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di garanzia neiconfronti dell'emittente;

d) gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi;

e) ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione.

6. Per "servizi accessori" si intendono:

a) la custodia e amministrazione di strumenti finanziari;

b) la locazione di cassette di sicurezza;

c) la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa astrumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento;

d) la consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioniconnesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese;

e) i servizi connessi all'emissione o al collocamento di strumenti finanziari, ivi compresa l'organizzazione ela costituzione di consorzi di garanzia e collocamento;

f) la consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari;

g) l'intermediazione in cambi, quando collegata alla prestazione di servizi d'investimento.

Art. 2(Rapporti con il diritto comunitario)

1. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, la Banca d'Italia e la Consobesercitano i poteri loro attribuiti in armonia con le disposizioni comunitarie, applicano i regolamenti e ledecisioni dell'Unione europea e provvedono in merito alle raccomandazioni concernenti le materiedisciplinate dal presente decreto.

Art. 3

(Provvedimenti)

1. I regolamenti ministeriali previsti dal presente decreto sono adottati ai sensi dell'articolo 17, comma 3,della legge 23 agosto 1988, n. 400.

2. La Banca d'Italia e la Consob stabiliscono i termini e le procedure per l'adozione degli atti e deiprovvedimenti di propria competenza.

3. I regolamenti e i provvedimenti di carattere generale della Banca d'Italia e della Consob sono pubblicatinella Gazzetta Ufficiale. Gli altri provvedimenti rilevanti relativi ai soggetti sottoposti a vigilanza sonopubblicati dalla Banca d'Italia e dalla Consob nei rispettivi Bollettini.

4. Entro il 31 gennaio di ogni anno, tutti i regolamenti e i provvedimenti di carattere generale emanati aisensi del presente decreto nonché i regolamenti dei mercati sono pubblicati, a cura del Ministero del tesoro,del bilancio e della programmazione economica, in un unico compendio, anche in forma elettronica, oveanche uno solo di essi sia stato modificato nel corso dell'anno precedente.

Art. 4(Collaborazione tra autorità e segreto d'ufficio)

l. La Banca d'Italia, la Consob, la Commissione di vigilanza sui fondi pensione, l'Isvap e l'Ufficio italiano deicambi collaborano tra loro, anche mediante scambio di informazioni, al fine di agevolare le rispettivefunzioni. Dette autorità non possono reciprocamente opporsi il segreto d'ufficio.

2. La Banca d'Italia e la Consob collaborano, anche mediante scambio di informazioni, con le autoritàcompetenti dell'Unione Europea e dei singoli Stati comunitari, al fine di agevolare le rispettive funzioni.

3. Al medesimo fine, la Banca d'Italia e la Consob possono cooperare, anche mediante scambio diinformazioni, con le autorità competenti degli Stati extracomunitari.

4. Le informazioni ricevute dalla Banca d'Italia e dalla Consob ai sensi dei commi 2 e 3 non possono esseretrasmesse ad altre autorità italiane né a terzi senza il consenso delle autorità che le ha fornite.

5. La Banca d'Italia e la Consob possono scambiare informazioni:

a) con autorità amministrative e giudiziarie nell'ambito di procedimenti di liquidazione o di fallimento, inItalia o all'estero, relativi a soggetti abilitati;

b) con gli organismi preposti all'amministrazione dei sistemi di indennizzo;

c) con gli organismi preposti alla compensazione o al regolamento delle negoziazioni dei mercati;

d) con le società di gestione dei mercati, al fine di garantire il regolare funzionamento dei mercati da essegestiti;

6. Le informazioni indicate nel comma 5, lettere b), c) e d), possono essere rivelate a terzi con il consenso delsoggetto che le ha fornite. Si può prescindere dal consenso se le informazioni siano fornite in ottemperanza aobblighi di cooperazione e collaborazione internazionale.

7. La Banca d'Italia e la Consob possono esercitare i poteri a esse assegnati dall'ordinamento anche ai finidella cooperazione con altre autorità e su richiesta delle medesime.

8. Restano ferme le norme che disciplinano il segreto d'ufficio sulle notizie, i dati e le informazioni inpossesso della Banca d'Italia.

9. La Banca d'Italia può concordare con le autorità di vigilanza di altri Stati comunitari forme dicollaborazione, ivi compresa la ripartizione dei compiti di ciascuna autorità, per l'esercizio della vigilanza subase consolidata nei confronti di gruppi operanti in più paesi.

10. Tutte le notizie, le informazioni e i dati in possesso della Consob in ragione della sua attività di vigilanzasono coperti dal segreto d'ufficio anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni, a eccezione delMinistro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica. Sono fatti salvi i casi previsti dallalegge per le indagini relative a violazioni sanzionate penalmente.

11. I dipendenti della Consob, nell'esercizio delle funzioni di vigilanza, sono pubblici ufficiali e hannol'obbligo di riferire esclusivamente alla Commissione tutte le irregolarità constatate, anche quando integrinoipotesi di reato.

12. I dipendenti della Consob, i consulenti e gli esperti dei quali la stessa si avvale sono vincolati dal segretod'ufficio.

13. Le pubbliche amministrazioni e gli enti pubblici forniscono dati, notizie e documenti e ogni ulteriorecollaborazione richiesta dalla Consob, in conformità delle leggi disciplinanti i rispettivi ordinamenti.

PARTE IIDisciplina degli intermediari

TITOLO IDisposizioni generali

CAPO IVigilanza

Art. 5(Finalità e destinatari della vigilanza)

l. La vigilanza sulle attività disciplinate dalla presente parte ha per scopo la trasparenza e la correttezza deicomportamenti e la sana e prudente gestione dei soggetti abilitati, avendo riguardo alla tutela degli investitorie alla stabilità, alla competitività e al buon funzionamento del sistema finanziario.

2. La Banca d'Italia è competente per quanto riguarda il contenimento del rischio e la stabilità patrimoniale.

3. La Consob è competente per quanto riguarda la trasparenza e la correttezza dei comportamenti.

4. La Banca d'Italia e la Consob esercitano i poteri di vigilanza nei confronti dei soggetti abilitati; ciascunavigila sull'osservanza delle disposizioni regolanti le materie di competenza.

5. La Banca d'Italia e la Consob operano in modo coordinato anche al fine di ridurre al minimo gli onerigravanti sui soggetti abilitati e si danno reciproca comunicazione dei provvedimenti assunti e delleirregolarità rilevate nell'esercizio dell'attività di vigilanza.

Art. 6(Vigilanza regolamentare)

1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento:

a) l'adeguatezza patrimoniale, il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni, le partecipazionidetenibili, l'organizzazione amministrativa e contabile e i controlli interni;

b) le modalità di deposito e di sub-deposito degli strumenti finanziari e del denaro di pertinenza dellaclientela;

c) le regole applicabili agli Oicr aventi a oggetto:

1) i criteri e i divieti relativi all'attività di investimento, avuto riguardo anche ai rapporti di gruppo;

2) le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio;

3) gli schemi-tipo e le modalità di redazione dei prospetti contabili che le società di gestione del risparmio ele Sicav devono redigere periodicamente;

4) i metodi di calcolo del valore delle quote o azioni di Oicr;

5) i criteri e le modalità da adottare per la valutazione dei beni e dei valori in cui è investito il patrimonio e laperiodicità della valutazione. Per la valutazione di beni non negoziati in mercati regolamentati, la Bancad'Italia può prevedere il ricorso a esperti indipendenti e richiederne l'intervento anche in sede di acquisto evendita dei beni da parte del gestore.

2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, tenuto conto delle differenti esigenze di tutela degli investitoriconnesse con la qualità e l'esperienza professionale dei medesimi, disciplina con regolamento:

a) le procedure, anche di controllo interno, relative ai servizi prestati e la tenuta delle evidenze degli ordini edelle operazioni effettuate;

b) il comportamento da osservare nei rapporti con gli investitori, anche tenuto conto dell'esigenza di ridurreal minimo i conflitti di interessi e di assicurare che la gestione del risparmio su base individuale si svolga conmodalità aderenti alle specifiche esigenze dei singoli investitori e che quella su base collettiva avvenga nelrispetto degli obiettivi di investimento dell'Oicr;

c) gli obblighi informativi nella prestazione dei servizi; i flussi informativi tra i diversi settoridell'organizzazione aziendale, anche tenuto conto dell'esigenza di evitare interferenze tra la prestazione delservizio di gestione su base individuale e gli altri servizi disciplinati dalla presente parte

Art. 7(Interventi sui soggetti abilitati)

1. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono, con riguardo ai soggettiabilitati:

a) convocare gli amministratori, i sindaci e i dirigenti;

b) ordinare la convocazione degli organi collegiali, fissandone l'ordine del giorno;

c) procedere direttamente alla convocazione degli organi collegiali quando gli organi competenti nonabbiano ottemperato a quanto previsto dalla lettera b).

2. La Banca d'Italia può emanare, a fini di stabilità, disposizioni di carattere particolare aventi a oggetto lematerie disciplinate nell'articolo 6, comma 1, lettera a).

3. Nell'interesse pubblico o dei partecipanti la Banca d'Italia e la Consob, ciascuna per quanto di competenza,possono ordinare la sospensione o la limitazione temporanea dell'emissione o del rimborso delle quote oazioni di Oicr.

Art. 8(Vigilanza informativa)

1. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, per le materie di rispettiva competenza, ai soggettiabilitati la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalità e nei terminidalle stesse stabiliti.

2. I poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche nei confronti della società incaricata dellarevisione contabile.

3. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia e la Consob di tutti gli atti o i fatti, di cuivenga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolarità nella gestioneovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attività delle Sim, delle società di gestione delrisparmio o delle Sicav.

4. Le società incaricate della revisione contabile delle Sim, delle società di gestione del risparmio o delleSicav comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e alla Consob gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimentodell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività delle societàsottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizionegativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sui bilanci osui prospetti periodici degli Oicr.

5. I commi 3 e 4 si applicano anche ai collegi sindacali e alle società incaricate della revisione contabile dellesocietà che controllano le Sim, le società di gestione del risparmio o le Sicav o che sono da queste controllateai sensi dell'articolo 23 del T.U. bancario.

6. I commi 3, 4 e 5 si applicano alle banche limitatamente alla prestazione dei servizi di investimento.

Art. 9(Revisione contabile)

1. Alle Sim, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav si applicano le disposizioni della parte IV,titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157, 158 e 165.

2. Per le società di gestione del risparmio, la società incaricata della revisione contabile provvede anche arilasciare un giudizio, ai sensi dell'articolo 156, sul rendiconto del fondo comune.

Art. 10(Vigilanza ispettiva)

1. La Banca d'Italia e la Consob possono, per le materie di rispettiva competenza e in armonia con ledisposizioni comunitarie, effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degliatti ritenuti necessari presso i soggetti abilitati.

2. Ciascuna autorità comunica le ispezioni disposte all'altra autorità, la quale può chiedere accertamenti suprofili di propria competenza.

3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere alle autorità competenti di uno Stato comunitario dieffettuare accertamenti presso succursali di Sim e di banche, stabilite sul territorio di detto Stato ovveroconcordare altre modalità per le verifiche.

4. Le autorità competenti di uno Stato comunitario, dopo aver informato la Banca d'Italia e la Consob,possono ispezionare, anche tramite loro incaricati, le succursali di imprese di investimento e di banchecomunitarie dalle stesse autorizzate, stabilite nel territorio della Repubblica. Se le autorità di uno Statocomunitario lo richiedono, la Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, procedonodirettamente agli accertamenti ovvero concordano altre modalità per le verifiche.

5. La Banca d'Italia e la Consob possono concordare, per le materia di rispettiva competenza, con le autoritàcompetenti degli Stati extracomunitari modalità per l'ispezione di succursali di imprese di investimento e dibanche insediate nei rispettivi territori.

Art. 11(Composizione del gruppo)

1. La Banca d'Italia, sentita la Consob:

a) determina la nozione di gruppo rilevante ai fini della verifica dei requisiti previsti dagli articoli 19, comma1, lettera h), e 34, comma 1, lettera f);

b) può emanare disposizioni volte a individuare l'insieme dei soggetti da sottoporre a vigilanza sul gruppo traquelli esercenti servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio nonché attività connesse estrumentali o altre attività finanziarie, come individuate ai sensi dell'articolo 59, comma 1, lettera b) del T.U.bancario. Tali soggetti sono individuati tra quelli che, non sottoposti a vigilanza consolidata ai sensi del T.U.bancario:

1) sono controllati, direttamente o indirettamente, da una Sim o da una società di gestione del risparmio;

2) controllano, direttamente o indirettamente, una Sim o una società di gestione del risparmio;

3) sono controllati, direttamente o indirettamente, dagli stessi soggetti che controllano la Sim o la società digestione del risparmio;

4) sono partecipati almeno per il 20 per cento da uno dei soggetti indicati nei numeri 1), 2), e 3), dalla Sim odalla società di gestione del risparmio.

Art. 12(Vigilanza sul gruppo)

1. La Banca d'Italia ha la facoltà di impartire alla Sim, alla società di gestione del risparmio o alla societàfinanziaria posta al vertice del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), disposizioniriferite al complesso dei soggetti individuati ai sensi del medesimo articolo, aventi a oggetto le materiedell'articolo 6, comma 1, lettera a). Ove lo richiedano esigenze di stabilità, la Banca d'Italia può emanarenelle stesse materie disposizioni di carattere particolare.

2. La Sim, la società di gestione del risparmio o la società finanziaria capogruppo, nell'esercizio dell'attivitàdi direzione e coordinamento, emanano disposizioni alle componenti del gruppo individuato ai sensidell'articolo 11, comma l, lettera b), per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia. Gliamministratori delle società del gruppo sono tenuti a fornire ogni dato e informazione per l'emanazione delledisposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata.

3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, per le materie di rispettiva competenza, ai soggettiindividuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), la trasmissione, anche periodica, di dati einformazioni. Le informazioni utili all'esercizio della vigilanza possono essere richieste anche ai soggetti che,pur non svolgendo servizi di investimento, servizi di gestione collettiva del risparmio nonché attivitàconnesse e strumentali o altre attività finanziarie, siano legati alla Sim o alla società di gestione del risparmiodai rapporti partecipativi indicati nell'articolo 11, comma 1, lettera b).

4. La Banca d'Italia può disporre nei confronti dei soggetti appartenenti al gruppo l'applicazione delledisposizioni previste dalla parte IV, titolo III, capo II, sezione VI.

5. La Banca d'Italia e la Consob possono, per le materie di rispettiva competenza, effettuare ispezioni pressoi soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b). La Banca d'Italia e la Consob possonoaltresì, al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati e delle informazioni forniti, effettuare ispezioni

presso i soggetti che, pur non svolgendo servizi di investimento, servizi di gestione collettiva del risparmiononché attività connesse e strumentali o altre attività finanziarie, siano legati alla Sim o alla società digestione del risparmio dai rapporti partecipativi indicati nell'articolo 11, comma 1, lettera b).

Capo IIEsponenti aziendali e partecipanti al capitale

Art. 13(Requisiti di professionalità e onorabilità degli esponenti aziendali)

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Sim, società di gestionedel risparmio, Sicav devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dal Ministro deltesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia ela Consob.

2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa è dichiarata dal consiglio diamministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.

3. In caso di inerzia, la decadenza è pronunciata dalla Banca d'Italia o dalla Consob.

4. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dallacarica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nei commi 2 e 3.

Art. 14(Requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale)

1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentite laBanca d'Italia e la Consob, determina i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale delle Sim, dellesocietà di gestione del risparmio e delle Sicav.

2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazioneeconomica stabilisce la quota percentuale del capitale che deve essere posseduta per l'applicazione delcomma 1. Per le Sicav si fa riferimento alle sole azioni nominative e il regolamento stabilisce le ipotesi incui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, conriguardo alla data di acquisto.

3. Ai fini del comma 2 si considerano anche le azioni possedute per il tramite di società controllate, di societàfiduciarie o per interposta persona, nonché i casi in cui il diritto di voto spetta o è attribuito a un soggettodiverso dal socio o esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto.

4. In assenza dei requisiti, il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti il limite stabilito ai sensi del comma2 non può essere esercitato.

5. In caso di inosservanza del comma 4, la deliberazione assembleare è impugnabile a norma dell'articolo2377 del codice civile se, senza il voto di coloro che avrebbero dovuto astenersi, non si sarebbe raggiunta lanecessaria maggioranza. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate aifini della regolare costituzione dell'assemblea.

6. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia o dalla Consob entro sei mesi dalla datadella deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesidall'iscrizione.

Art. 15(Partecipazione al capitale)

1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere, direttamente o indirettamente, una partecipazionequalificata nel capitale di una Sim, società di gestione del risparmio, Sicav, rappresentato da azioni condiritto di voto, deve darne preventiva comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione preventiva èdovuta anche per gli acquisti e le cessioni da cui derivino variazioni, in aumento o in diminuzione, dellapartecipazione quando ciò comporti il superamento delle soglie partecipative stabilite ai sensi del comma 5,ovvero l'acquisizione o la perdita del controllo della società.

2. La Banca d'Italia, entro novanta giorni dalla comunicazione, può vietare l'acquisizione dellapartecipazione quando ritenga che il potenziale acquirente non sia idoneo ad assicurare una gestione sana eprudente della società o a consentire l'effettivo esercizio della vigilanza. La Banca d'Italia può fissare untermine massimo per l'acquisizione nonché comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nullaosta all'operazione.

3. Gli acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono comunicati, una volta avvenuti, alla Banca d'Italia, allaConsob e alla società. La comunicazione è dovuta anche per le variazioni della partecipazione checomportino il superamento, in aumento o in diminuzione, delle soglie partecipative stabilite ai sensi delcomma 5, ovvero l'acquisizione del controllo della società.

4. Le partecipazioni si considerano acquisite o cedute indirettamente quando l'acquisto o la cessioneavvengano per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona. Il controllosussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario.

5. La Banca d'Italia determina con regolamento:

a) la partecipazione qualificata e le soglie partecipative;

b) i soggetti tenuti a effettuare le comunicazioni quando il diritto di voto spetta o è attribuito a un soggettodiverso dal socio, nonché quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto;

c) le procedure e i termini per l'effettuazione delle comunicazioni.

Art. 16(Sospensione del diritto di voto)

1. Il diritto di voto inerente alle azioni acquisite non può essere esercitato quando non siano state effettuate lecomunicazioni previste dall'articolo 15, commi 1 e 3, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia onon sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia può vietare l'acquisizione o quando siascaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2.

2. La Banca d'Italia, anche su proposta della Consob, può in ogni momento sospendere il diritto di votoinerente a una partecipazione qualificata in una Sim, in una società di gestione del risparmio o in una Sicav,quando l'influenza esercitata dal titolare del diritto di voto possa pregiudicarne la gestione sana e prudente ol'effettivo esercizio della vigilanza.

3. In caso di inosservanza dei divieti previsti dai commi 1 e 2, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.

Art. 17(Richiesta di informazioni sulle partecipazioni)

1. La Banca d'Italia e la Consob, indicando il termine per la risposta, possono richiedere:

a) alle Sim, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav, l'indicazione nominativa dei soci secondoquanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;

b) alle società e agli enti di qualsiasi natura che partecipano al capitale dei soggetti indicati nella lettera a),l'indicazione nominativa dei soci secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e daaltri dati a loro disposizione;

c) agli amministratori delle società e degli enti che partecipano al capitale delle Sim, delle società di gestionedel risparmio e delle Sicav, l'indicazione dei soggetti controllanti;

d) alle società fiduciarie che partecipano al capitale delle società indicate nella lettera c), le generalità deifiducianti.

TITOLO IIServizi di investimento

CAPO ISoggetti e autorizzazione

Art. 18(Soggetti)

1. L'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento è riservato alle imprese diinvestimento e alle banche.

2. Le società di gestione del risparmio possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico ilservizio previsto dall'articolo 1, comma 5, lettera d).

3. Gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario possonoesercitare professionalmente nei confronti del pubblico, nei casi e alle condizioni stabilite dalla Bancad'Italia, sentita la Consob, i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettera a), limitatamente agli strumentifinanziari derivati, nonché dall'articolo 1, comma 5, lettera c).

4. Le Sim possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi accessori e altre attivitàfinanziarie, nonché attività connesse o strumentali. Sono salve le riserve di attività previste dalla legge.

5. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentite laBanca d'Italia e la Consob:

a) può individuare, al fine di tener conto dell'evoluzione dei mercati finanziari e delle norme di adattamentostabilite dalle autorità comunitarie, nuove categorie di strumenti finanziari, nuovi servizi di investimento enuovi servizi accessori, indicando quali soggetti sottoposti a forme di vigilanza prudenziale possonoesercitare i nuovi servizi;

b) adotta le norme di attuazione e di integrazione delle riserve di attività previste dal presente articolo, nelrispetto delle disposizioni comunitarie.

Art. 19(Autorizzazione)

1. La Consob, sentita la Banca d'Italia, autorizza l'esercizio dei servizi di investimento da parte delle Simquando ricorrono le seguenti condizioni:

a) sia adottata la forma di società per azioni;

b) la denominazione sociale comprenda le parole «società di intermediazione mobiliare»;

c) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

d) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;

e) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attività inizialenonché una relazione sulla struttura organizzativa;

f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti diprofessionalità e onorabilità indicati nell'articolo 13;

g) i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 14;

h) la struttura del gruppo di cui è parte la società non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio dellavigilanza sulla società stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma5.

2. L'autorizzazione è negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantitala sana e prudente gestione.

3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenzadalla stessa quando la Sim non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi autorizzati.

4. La Banca d'Italia autorizza l'esercizio dei servizi d'investimento da parte delle banche autorizzate in Italia,nonché l'esercizio dei servizi indicati nell'articolo 18, comma 3, da parte di intermediari finanziari iscrittinell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario.

Art. 20(Albo)

1. La Consob iscrive in un apposito albo le Sim e le imprese di investimento extracomunitarie. Le imprese diinvestimento comunitarie sono iscritte in un apposito elenco allegato all'albo.

2. La Consob comunica alla Banca d'Italia le iscrizioni all'albo.

3. I soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'alboo all'elenco.

CAPO IISvolgimento dei servizi

Art. 21(Criteri generali)

1. Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori i soggetti abilitati devono:

a) comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, nell'interesse dei clienti e per l'integrità dei mercati;

b) acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essi siano sempre adeguatamenteinformati;

c) organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse e, in situazioni di conflitto,agire in modo da assicurare comunque ai clienti trasparenza ed equo trattamento;

d) disporre di risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento deiservizi;

e) svolgere una gestione indipendente, sana e prudente e adottare misure idonee a salvaguardare i diritti deiclienti sui beni affidati.

2. Nello svolgimento dei servizi le imprese di investimento, le banche e le società di gestione del risparmiopossono, previo consenso scritto, agire in nome proprio e per conto del cliente.

Art. 22(Separazione patrimoniale)

1. Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori gli strumenti finanziari e le somme di denaro deisingoli clienti, a qualunque titolo detenuti dall'impresa di investimento, dalla società di gestione delrisparmio o dagli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancariononché gli strumenti finanziari dei singoli clienti a qualsiasi titolo detenuti dalla banca, costituisconopatrimonio distinto a tutti gli effetti da quello dell'intermediario e da quello degli altri clienti. Su talepatrimonio non sono ammesse azioni dei creditori dell'intermediario o nell'interesse degli stessi, né quelle deicreditori dell'eventuale depositario o sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori deisingoli clienti sono ammesse nei limiti del patrimonio di proprietà di questi ultimi.

2. Per i conti relativi a strumenti finanziari e a somme di denaro depositati presso terzi non operano lecompensazioni legale e giudiziale e non può essere pattuita la compensazione convenzionale rispetto aicrediti vantati dal depositario o dal sub-depositario nei confronti dell'intermediario o del depositario.

3. Salvo consenso scritto dei clienti, l'impresa di investimento, la società di gestione del risparmio,l'intermediario finanziario iscritto nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario e la banca nonpossono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, gli strumenti finanziari di pertinenza dei clienti, da essedetenuti a qualsiasi titolo. L'impresa di investimento, l'intermediario finanziario iscritto nell'elenco previstodall'articolo 107 del T.U. bancario e la società di gestione del risparmio non possono inoltre utilizzare,nell'interesse proprio o di terzi, le disponibilità liquide degli investitori, da esse detenute a qualsiasi titolo.

Art. 23(Contratti)

1. I contratti relativi alla prestazione dei servizi di investimento e accessori sono redatti per iscritto e unesemplare è consegnato ai clienti. La Consob, sentita la Banca d'Italia, può prevedere con regolamento che,per motivate ragioni tecniche o in relazione alla natura professionale dei contraenti, particolari tipi dicontratto possano o debbano essere stipulati in altra forma. Nei casi di inosservanza della forma prescritta, ilcontratto è nullo.

2. E' nulla ogni pattuizione di rinvio agli usi per la determinazione del corrispettivo dovuto dal cliente e diogni altro onere a suo carico. In tali casi nulla è dovuto.

3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 la nullità può essere fatta valere solo dal cliente.

4. Le disposizioni del titolo VI, capo I, del T.U. bancario non si applicano ai servizi di investimento né alservizio accessorio previsto dall'articolo 1, comma 6, lettera f).

5. Nell'ambito della prestazione dei servizi di investimento, agli strumenti finanziari derivati nonché a quellianaloghi individuati ai sensi dell'articolo 18, comma 5, lettera a), non si applica l'articolo 1933 del codicecivile.

6. Nei giudizi di risarcimento dei danni cagionati al cliente nello svolgimento dei servizi di investimento e diquelli accessori, spetta ai soggetti abilitati l'onere della prova di aver agito con la specifica diligenzarichiesta.

Art. 24(Gestione di portafogli di investimento)

1. Al servizio di gestione di portafogli di investimento si applicano le seguenti regole:

a) il contratto è redatto in forma scritta;

b) il cliente può impartire istruzioni vincolanti in ordine alle operazioni da compiere;

c) l'impresa di investimento, la società di gestione del risparmio o la banca non possono, salvo specificaistruzione scritta, contrarre obbligazioni per conto del cliente che lo impegnino oltre il patrimonio gestito;

d) il cliente può recedere in ogni momento dal contratto, fermo restando il diritto di recesso dell'impresa diinvestimento, della società di gestione del risparmio o della banca ai sensi dell'articolo 1727 del codicecivile;

e) la rappresentanza per l'esercizio dei diritti di voto inerente agli strumenti finanziari in gestione può essereconferita all'impresa di investimento, alla banca o alla società di gestione del risparmio con procura darilasciarsi per iscritto e per singola assemblea nel rispetto dei limiti e con le modalità stabiliti conregolamento dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Bancad'Italia e la Consob;

f) l'esecuzione dell'incarico ricevuto può essere delegata, anche con riferimento all'intero portafoglio, asoggetti autorizzati alla prestazione del servizio di gestione di portafogli di investimento previaautorizzazione scritta del cliente.

2. Sono nulli i patti contrari alle disposizioni del presente articolo; la nullità può essere fatta valere solo dalcliente.

Art. 25(Attività di negoziazione nei mercati regolamentati)

1. Le Sim e le banche italiane autorizzate all'esercizio dei servizi di negoziazione per conto proprio e perconto terzi possono operare nei mercati regolamentati italiani, nei mercati comunitari e nei mercatiextracomunitari riconosciuti dalla Consob ai sensi dell'articolo 67. Le imprese di investimento comunitarieed extracomunitarie e le banche comunitarie ed extracomunitarie autorizzate all'esercizio dei medesimiservizi possono operare nei mercati regolamentati italiani.

2. La Consob può disciplinare con regolamento le ipotesi in cui la negoziazione degli strumenti finanziaritrattati nei mercati regolamentati italiani deve essere eseguita nei mercati regolamentati; in tale eventualità,conformemente alla normativa comunitaria, stabilisce le condizioni in presenza delle quali l'obbligo nonsussiste.

3. Il comma 2 non si applica alle negoziazioni aventi a oggetto titoli di Stato o garantiti dallo Stato.

CAPO IIIOperatività transfrontaliera

Art. 26(Succursali e libera prestazione di servizi di Sim)

1. Le Sim possono operare:

a) in uno Stato comunitario, anche senza stabilirvi succursali, in conformità a quanto previsto dalregolamento indicato nel comma 2;

b) in uno Stato extracomunitario, anche senza stabilirvi succursali, previa autorizzazione della Banca d'Italia.

2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, stabilisce con regolamento:

a) le norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti le condizioni necessarie e le procedureche devono essere rispettate perché le Sim possano prestare negli altri Stati comunitari i servizi ammessi almutuo riconoscimento mediante lo stabilimento di succursali o la libera prestazione di servizi;

b) le condizioni e le procedure per il rilascio alle Sim dell'autorizzazione a prestare negli altri Staticomunitari, le attività non ammesse al mutuo riconoscimento e negli Stati extracomunitari i propri servizi.

3. Costituiscono in ogni caso condizioni per il rilascio dell'autorizzazione l'esistenza di apposite intese dicollaborazione tra la Banca d'Italia, la Consob e le competenti Autorità dello Stato ospitante e il parere dellaConsob.

Art. 27(Imprese di investimento comunitarie)

1. Per l'esercizio dei servizi ammessi al mutuo riconoscimento, le imprese di investimento comunitariepossono stabilire succursali nel territorio della Repubblica. Il primo insediamento è preceduto da unacomunicazione alla Banca d'Italia e alla Consob da parte dell'autorità competente dello Stato di origine; lasuccursale inizia l'attività decorsi due mesi dalla comunicazione.

2. Le imprese di investimento comunitarie possono esercitare i servizi ammessi al mutuo riconoscimento nelterritorio della Repubblica senza stabilirvi succursali a condizione che la Banca d'Italia e la Consob sianostate informate dall'autorità competente dello Stato d'origine.

3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina con regolamento le condizioni e le procedure che leimprese di investimento comunitarie devono rispettare per prestare nel territorio della Repubblica i serviziammessi al mutuo riconoscimento mediante lo stabilimento di succursali o la libera prestazione di servizi.

4. La Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina con regolamento l'autorizzazione all'esercizio di attivitànon ammesse al mutuo riconoscimento comunque effettuato da parte delle imprese di investimentocomunitarie nel territorio della Repubblica.

Art. 28(Imprese di investimento extracomunitarie)

1. Lo stabilimento in Italia della prima succursale di imprese di investimento extracomunitarie è autorizzatodalla Consob, sentita la Banca d'Italia. L'autorizzazione è subordinata:

a) alla sussistenza, in capo alla succursale, di requisiti corrispondenti a quelli previsti dall'articolo 19, comma1, lettere d), e) e f);

b) all'autorizzazione e all'effettivo svolgimento nello Stato d'origine dei servizi di investimento e dei serviziaccessori che le imprese di investimento extracomunitarie intendono prestare in Italia;

c) alla vigenza nello Stato d'origine di disposizioni in materia di autorizzazione, organizzazione e vigilanzaequivalenti a quelli vigenti in Italia per le Sim;

d) all'esistenza di apposite intese tra la Banca d'Italia, la Consob e le competenti autorità dello Statod'origine;

e) al rispetto nello Stato d'origine di condizioni di reciprocità, nei limiti consentiti dagli accordiinternazionali.

2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, autorizza le imprese di investimento extracomunitarie a svolgere iservizi di investimento e i servizi accessori senza stabilimento di succursali, sempreché ricorrano le

condizioni previste dal comma 1, lettere b), c), d), ed e), e venga presentato un programma concernentel'attività che si intende svolgere nel territorio della Repubblica.

3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, può indicare, in via generale, i servizi che le imprese di investimentoextracomunitarie non possono prestare nel territorio della Repubblica senza stabilimento di succursali.

Art. 29(Banche)

1. Alla prestazione all'estero di servizi di investimento e di servizi accessori da parte di banche italiane e allaprestazione in Italia dei medesimi servizi da parte di banche estere si applicano le disposizioni del titolo II,capo II, del T.U. bancario.

CAPO IVOfferta fuori sede

Art. 30(Offerta fuori sede)

1. Per offerta fuori sede si intendono la promozione e il collocamento presso il pubblico:

a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze dell'emittente, del proponentel'investimento o del soggetto incaricato della promozione o del collocamento;

b) di servizi di investimento in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta, promuove ocolloca il servizio.

2. Non costituisce offerta fuori sede quella effettuata nei confronti di investitori professionali, come definiticon regolamento della Consob, sentita la Banca d'Italia.

3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari può essere effettuata:

a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento del servizio previsto dall'articolo 1, comma 5, lettera c);

b) dalle società di gestione del risparmio e dalle Sicav, limitatamente alle quote e alle azioni di Oicr.

4. Le imprese di investimento, le banche, gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo107 del T.U. bancario e le società di gestione del risparmio possono effettuare l'offerta fuori sede dei propriservizi d'investimento. Ove l'offerta abbia per oggetto servizi prestati da altri intermediari, le imprese diinvestimento e le banche devono essere autorizzate allo svolgimento del servizio previsto dall'articolo 1,comma 5, lettera c).

5. Le imprese di investimento possono procedere all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumentifinanziari e dai servizi d'investimento, le cui caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla Consob,sentita la Banca d'Italia.

6. L'efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari o di gestione di portafogli individualiconclusi fuori sede ovvero collocati a distanza ai sensi dell'articolo 32 è sospesa per la durata di sette giornidecorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore puòcomunicare il proprio recesso senza spese nè corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato;tale facoltà è indicata nei moduli o formulari consegnati all'investitore. La medesima disciplina si applica alleproposte contrattuali effettuate fuori sede ovvero a distanza ai sensi dell'articolo 32.

7. L'omessa indicazione della facoltà di recesso nei moduli o formulari comporta la nullità dei relativicontratti, che può essere fatta valere solo dal cliente.

8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di votoo di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purché le azioni o glistrumenti finanziari siano negoziati in mercati regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea.

9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari e dai prodottiindicati nell'articolo 100, comma 1, lettera f).

Art. 31(Promotori finanziari)

1. Per l'offerta fuori sede, i soggetti abilitati si avvalgono di promotori finanziari.

2. E' promotore finanziario la persona fisica che, in qualità di dipendente, agente o mandatario, esercitaprofessionalmente l'offerta fuori sede. L'attività di promotore finanziario è svolta esclusivamentenell'interesse di un solo soggetto.

3. Il soggetto abilitato che conferisce l'incarico è responsabile in solido dei danni arrecati a terzi dalpromotore finanziario, anche se tali danni siano conseguenti a responsabilità accertata in sede penale.

4. E' istituito presso la Consob l'albo unico nazionale dei promotori finanziari. Per la tenuta dell'albo, laConsob può avvalersi della collaborazione di un organismo individuato dalle associazioni professionali deipromotori finanziari e dei soggetti abilitati.

5. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentita laConsob, determina i requisiti di onorabilità e di professionalità per l'iscrizione all'albo previsto dal comma 4.I requisiti di professionalità per l'iscrizione all'albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi chetengano conto della pregressa esperienza professionale, validamente documentata, ovvero sulla base di provevalutative indette dalla Consob.

6. La Consob disciplina, con regolamento:

a) l'istituzione e il funzionamento su base territoriale di commissioni per l'albo dei promotori finanziari. Lecommissioni si avvalgono per il proprio funzionamento delle strutture delle Camere di commercio, industriae artigianato. Le commissioni deliberano le iscrizioni negli elenchi territoriali dei soggetti iscritti all'alboprevisto dal comma 4, curano i relativi aggiornamenti, esercitano compiti di natura disciplinare e assolvonole altre funzioni a esse affidate;

b) le modalità di formazione dell'albo previsto dal comma 4 e le relative forme di pubblicità;

c) i compiti dell'organismo indicato nel comma 4 e gli obblighi cui lo stesso è soggetto;

d) le attività incompatibili con l'esercizio dell'attività di promotore finanziario;

e) le modalità per l'iscrizione all'albo previsto dal comma 4 dei soggetti che, alla data di entrata in vigore delpresente decreto, sono iscritti all'albo previsto dall'articolo 23, comma 4, del decreto legislativo 23 luglio1996, n. 415;

f) le regole di presentazione e di comportamento che i promotori finanziari devono osservare nei rapporti conla clientela;

g) le modalità di tenuta della documentazione concernente l'attività svolta;

h) le violazioni alle quali si applicano le sanzioni previste dall'articolo 196, comma 1.

7. La Consob può chiedere ai promotori finanziari o ai soggetti che si avvalgono di promotori finanziari lacomunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti fissando i relativi termini. Essa puòinoltre effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari.

Art. 32(Promozione e collocamento a distanza di servizi di investimento e strumenti finanziari)

1. Per tecniche di comunicazione a distanza si intendono le tecniche di contatto con la clientela, diverse dallapubblicità, che non comportano la presenza fisica e simultanea del cliente e del soggetto offerente o di un suoincaricato.

2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, può disciplinare con regolamento, in conformità dei principi stabilitinell'articolo 30, la promozione e il collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza di servizi diinvestimento e di prodotti finanziari, diversi da quelli indicati nell'articolo 100, comma 1, lettera f),individuando anche i casi in cui i soggetti abilitati devono avvalersi di promotori finanziari.

TITOLO IIIGestione collettiva del risparmio

CAPO ISoggetti autorizzati

Art. 33(Attività esercitabili)

1. La prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio è riservata alle società di gestione delrisparmio e alle Sicav.

2. Le società di gestione del risparmio possono:

a) prestare il servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi;

b) istituire e gestire fondi pensione;

c) svolgere le attività connesse o strumentali stabilite dalla Banca d'Italia, sentita la Consob.

3. Il gestore del fondo può affidare specifiche scelte di investimento a intermediari abilitati a prestare servizidi gestione di patrimoni, nel quadro di criteri di allocazione del risparmio definiti di tempo in tempo dalgestore.

CAPO IIFondi comuni di investimento

Art. 34(Autorizzazione della società di gestione del risparmio)

1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza l'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio edel servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento da parte delle società di gestione delrisparmio quando ricorrono le seguenti condizioni:

a) sia adottata la forma di società per azioni;

b) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

c) il capitale sociale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Bancad'Italia;

d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti diprofessionalità e onorabilità indicati dall'articolo 13;

e) i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilità indicati dall'articolo 14;

f) la struttura del gruppo di cui è parte la società non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio dellavigilanza sulla società stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma5;

g) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attività inizialenonché una relazione sulla struttura organizzativa;

h) la denominazione sociale contenga le parole "società di gestione del risparmio".

2. L'autorizzazione è negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantitala sana e prudente gestione.

3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenzadall'autorizzazione quando la società di gestione del risparmio non abbia iniziato o abbia interrotto losvolgimento dei servizi autorizzati.

4. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza le operazioni di fusione o di scissione di società di gestionedel risparmio.

Art. 35(Albo)

1. Le società di gestione del risparmio autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo tenuto dallaBanca d'Italia.

2. La Banca d'Italia comunica alla Consob l'iscrizione all'albo delle società di gestione del risparmio.

3. I soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizioneall'albo.

Art. 36(Fondi comuni di investimento)

1. Il fondo comune di investimento è gestito dalla società di gestione del risparmio che lo ha istituito o daaltra società di gestione del risparmio. Quest'ultima può gestire sia fondi di propria istituzione sia fondiistituiti da altre società.

2. La custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide di un fondo comune di investimento èaffidata a una banca depositaria.

3. Il rapporto di partecipazione al fondo comune di investimento è disciplinato dal regolamento del fondo. LaBanca d'Italia, sentita la Consob, determina i criteri generali di redazione del regolamento del fondo e il suocontenuto minimo, a integrazione di quanto previsto dall'articolo 39.

4. Nell'esercizio delle rispettive funzioni, la società promotrice, il gestore e la banca depositaria agiscono inmodo indipendente e nell'interesse dei partecipanti al fondo.

5. La società promotrice e il gestore assumono solidalmente verso i partecipanti al fondo gli obblighi e leresponsabilità del mandatario.

6. Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonioautonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della società di gestione del risparmio e da quello diciascun partecipante, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima società. Su tale patrimonio nonsono ammesse azioni dei creditori della società di gestione del risparmio o nell'interesse della stessa, néquelle dei creditori del depositario o del sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditoridei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La società digestione del risparmio non può in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenzadei fondi gestiti.

7. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento le procedure di fusione tra fondi comunidi investimento.

8. Le quote di partecipazione ai fondi comuni , tutte di eguale valore e con eguali diritti, sono rappresentatedai certificati nominativi o al portatore, a scelta dell'investitore. La Banca d'Italia può stabilire, sentita laConsob, in via generale le caratteristiche dei certificati e il valore nominale unitario iniziale delle quote.

Art. 37(Struttura dei fondi comuni di investimento)

1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentite laBanca d'Italia e la Consob, determina i criteri generali cui devono uniformarsi i fondi comuni di investimentocon riguardo:

a) all'oggetto dell'investimento;

b) alle categorie di investitori cui è destinata l'offerta delle quote;

c) alle modalità di partecipazione ai fondi aperti e chiusi, con particolare riferimento alla frequenza diemissione e rimborso delle quote, all'eventuale ammontare minimo delle sottoscrizioni e alle procedure daseguire;

d) all'eventuale durata minima e massima;

d-bis) alle condizioni e alle modalità con le quali devono essere effettuati gli acquisti o i conferimenti deibeni, sia in fase costitutiva che in fase successiva alla costituzione del fondo, nel caso di fondi che investanoesclusivamente o prevalentemente in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in societàimmobiliari;

2. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce inoltre:

a) le ipotesi nelle quali deve adottarsi la forma del fondo chiuso;

b) le cautele da osservare, con particolare riferimento all'intervento di esperti indipendenti nella valutazionedei beni, nel caso di cessioni o conferimenti di beni al fondo chiuso effettuati dai soci della società digestione o dalle società facenti parte del gruppo cui essa appartiene, comunque prevedendo un limitepercentuale rispetto all'ammontare del patrimonio del fondo, e nel caso di cessioni dei beni del fondo aisoggetti suddetti;

b-bis) i casi in cui è possibile derogare alle norme prudenziali di contenimento e di frazionamento del rischiostabilite dalla Banca d'Italia, avendo riguardo anche alla qualità e all'esperienza professionale degliinvestitori; nel caso dei fondi previsti alla lettera d-bis) del comma 1 dovrà comunque prevedersi che glistessi possano assumere prestiti sino a un valore di almeno il 60 per cento del valore degli immobili, deidiritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari e del 20 per cento per gli altri beninonché che possano svolgere operazioni di valorizzazione dei beni medesimi;

c) le scritture contabili, il rendiconto e i prospetti periodici che le società di gestione del risparmio redigono,in aggiunta a quanto prescritto per le imprese commerciali, nonché gli obblighi di pubblicità del rendiconto edei prospetti periodici;

d) le ipotesi nelle quali la società di gestione del risparmio deve chiedere l'ammissione alla negoziazione inun mercato regolamentato dei certificati rappresentativi delle quote dei fondi.

e) i requisiti e i compensi degli esperti indipendenti indicati nell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5).

Art. 38(Banca depositaria)

1. La banca depositaria, nell'esercizio delle proprie funzioni:

a) accerta la legittimità delle operazioni di emissione e rimborso delle quote del fondo, il calcolo del lorovalore e la destinazione dei redditi del fondo;

b) accerta che nelle operazioni relative al fondo la controprestazione sia ad essa rimessa nei termini d'uso;

c) esegue le istruzioni della società di gestione del risparmio se non sono contrarie alla legge, al regolamentoo alle prescrizioni degli organi di vigilanza.

2. La banca depositaria è responsabile nei confronti della società di gestione del risparmio e dei partecipantial fondo di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell'inadempimento dei propri obblighi.

3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, determina le condizioni per l'assunzione dell'incarico di bancadepositaria e le modalità di sub-deposito dei beni del fondo.

4. Gli amministratori e i sindaci della banca depositaria riferiscono senza ritardo alla Banca d'Italia e allaConsob, ciascuna per le proprie competenze, sulle irregolarità riscontrate nell'amministrazione della societàdi gestione del risparmio e nella gestione dei fondi comuni.

Art. 39(Regolamento del fondo)

1. Il regolamento di ciascun fondo comune di investimento definisce le caratteristiche del fondo, nedisciplina il funzionamento, indica la società promotrice, il gestore, se diverso dalla società promotrice, e labanca depositaria, definisce la ripartizione dei compiti tra tali soggetti, regola i rapporti intercorrenti tra talisoggetti e i partecipanti al fondo.

2. Il regolamento stabilisce in particolare:

a) la denominazione e la durata del fondo;

b) le modalità di partecipazione al fondo, i termini e le modalità dell'emissione ed estinzione dei certificati edella sottoscrizione e del rimborso delle quote nonché le modalità di liquidazione del fondo;

c) gli organi competenti per la scelta degli investimenti e i criteri di ripartizione degli investimenti medesimi;

d) il tipo di beni, di strumenti finanziari e di altri valori in cui è possibile investire il patrimonio del fondo;

e) i criteri relativi alla determinazione dei proventi e dei risultati della gestione nonché le eventuali modalitàdi ripartizione e distribuzione dei medesimi;

f) le spese a carico del fondo e quelle a carico della società di gestione del risparmio;

g) la misura o i criteri di determinazione delle provvigioni spettanti alla società di gestione del risparmio edegli oneri a carico dei partecipanti;

h) le modalità di pubblicità del valore delle quote di partecipazione.

3. La Banca d'Italia approva il regolamento del fondo e le sue modificazioni, valutandone in particolare lacompletezza e la compatibilità con i criteri generali determinati ai sensi degli articoli 36 e 37. Il regolamentosi intende approvato quando, trascorsi quattro mesi dalla presentazione, la Banca d'Italia non abbia adottatoun provvedimento di diniego.

Art. 40(Regole di comportamento e diritto di voto)

1. Le società di gestione del risparmio devono:

a) operare con diligenza, correttezza e trasparenza nell'interesse dei partecipanti ai fondi;

b) organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimonigestiti;

c) adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti ai fondi.

2. La società di gestione del risparmio provvede, nell'interesse dei partecipanti, all'esercizio dei diritti di votoinerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei fondi gestiti, salvo diversa disposizione di legge.

3. Nel caso in cui il gestore sia diverso dalla società promotrice, l'esercizio dei diritti di voto ai sensi delcomma precedente spetta al gestore, salvo patto contrario.

Art. 41(Operatività all'estero delle società di gestione del risparmio)

1. Le società di gestione del risparmio possono offrire all'estero quote di fondi comuni di investimento e ilservizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento.

2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, emana con regolamento disposizioni concernenti le condizioninecessarie e le procedure da rispettare per l'offerta all'estero di quote di fondi comuni di investimento e delservizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento.

3. Il regolamento previsto al comma 2 stabilisce le condizioni e le procedure per il rilascio alle società digestione del risparmio dell'autorizzazione a prestare negli altri Stati comunitari, le attività non ammesse almutuo riconoscimento e negli Stati extracomunitari, i propri servizi.

Art. 42(Offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento armonizzati e non armonizzati)

1. L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento comunitari rientranti nell'ambito diapplicazione delle direttive in materia di organismi di investimento collettivo deve essere preceduta da unacomunicazione alla Banca d'Italia e alla Consob; l'offerta può iniziare decorsi due mesi dalla comunicazione.

2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, emana con regolamento:

a) le norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti le procedure da rispettare perl'applicazione del comma 1;

b) disposizioni riguardanti il modulo organizzativo da adottare al fine di assicurare in Italia l'esercizio deidiritti patrimoniali dei partecipanti.

3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, con regolamento:

a) individua le informazioni da fornire al pubblico nell'ambito della commercializzazione delle quote nelterritorio della Repubblica;

b) determina le modalità con cui devono essere resi pubblici il prezzo di emissione o di vendita, di riacquistoo di rimborso delle quote.

4. La Banca d'Italia e la Consob possono richiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, agli emittenti ea coloro che curano la commercializzazione delle quote indicate nel comma 1 la comunicazione, ancheperiodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti.

5. L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento non rientranti nell'ambito di applicazione delledirettive in materia di organismi di investimento collettivo è autorizzata dalla Banca d'Italia, sentita laConsob, a condizione che i relativi schemi di funzionamento siano compatibili con quelli previsti per gliorganismi italiani.

6. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento le condizioni e le procedure per il rilasciodell'autorizzazione prevista dal comma 5.

7. La Banca d'Italia e la Consob, con riferimento alle attività svolte in Italia dagli organismi esteri indicati nelcomma 5, esercitano i poteri previsti dagli articoli 8 e 10.

8. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti checurano la commercializzazione delle quote degli organismi indicati nel comma 5, la comunicazione, ancheperiodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti.

Capo IIISocietà di investimento a capitale variabile

Art. 43(Costituzione e attività esercitabili)

1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza la costituzione delle Sicav quando ricorrono le seguenticondizioni:

a) sia adottata la forma di società per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo;

b) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;

d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti diprofessionalità e onorabilità stabiliti ai sensi dell'articolo 13;

e) i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti ai sensi dell'articolo 14;

f) lo statuto preveda come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto medianteofferta al pubblico delle proprie azioni.

2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina:

a) la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa;

b) la documentazione che deve essere presentata dai soci fondatori unitamente con la richiesta diautorizzazione e il contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto.

3. La Banca d'Italia attesta la conformità del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di leggee regolamento e ai criteri generali dalla stessa predeterminati.

4. I soci fondatori della Sicav debbono procedere alla costituzione della società ed effettuare i versamentirelativi al capitale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale deveessere interamente versato.

5. La denominazione sociale contiene l'indicazione di società di investimento per azioni a capitale variabileSicav. Tale denominazione deve risultare in tutti i documenti della società. Alla società di investimento acapitale variabile non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; non sono ammessi iconferimenti in natura.

6. La Sicav può svolgere le attività connesse o strumentali indicate dalla Banca d'Italia, sentita la Consob.

7. La Sicav può delegare poteri di gestione del proprio patrimonio esclusivamente a società di gestione delrisparmio.

8. Nel caso di Sicav multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti glieffetti da quello degli altri comparti.

Art. 44(Albo)

1. Le Sicav autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia.

2. La Banca d'Italia comunica alla Consob l'iscrizione all'albo delle Sicav.

3. I soggetti previsti dal comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizioneall'albo.

Art. 45(Capitale e azioni)

1. Il capitale della Sicav è sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla società, così come determinato aisensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5).

2. Alla Sicav non si applicano gli articoli da 2438 a 2447 del codice civile.

3. Le azioni rappresentative del capitale della Sicav devono essere interamente liberate al momento della loroemissione.

4. Le azioni della Sicav possono essere nominative o al portatore a scelta del sottoscrittore. Le azioni alportatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoriapossedute.

5. Lo statuto della Sicav indica le modalità di determinazione del valore delle azioni e del prezzo diemissione e di rimborso nonché la periodicità con cui le azioni della Sicav possono essere emesse erimborsate.

6. Lo statuto della Sicav può prevedere:

a) limiti all'emissione di azioni nominative;

b) particolari vincoli di trasferibilità delle azioni nominative;

c) l'esistenza di più comparti di investimento per ognuno dei quali può essere emessa una particolarecategoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti.

7. Alla Sicav non si applicano gli articoli 2348, comma 2, 2349, 2351, 2353, 2354, comma 1, numeri 3 e 4,2355, comma 3 e 2356 del codice civile.

8. La Sicav non può emettere obbligazioni o azioni di risparmio né acquistare o comunque detenere azioniproprie.

Art. 46(Assemblea)

1. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in seconda convocazione della Sicav sono regolarmentecostituite e possono validamente deliberare qualunque sia la parte del capitale sociale intervenuta.

2. Il voto può essere dato per corrispondenza se ciò è ammesso dallo statuto. In tal caso l'avviso diconvocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Non si tiene conto del voto in tal modoespresso se la delibera sottoposta a votazione dall'assemblea non è conforme a quella contenuta nell'avviso diconvocazione, ma le azioni relative sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assembleastraordinaria. Con regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,sentite la Banca d'Italia e la Consob, sono stabilite le modalità operative per l'esercizio del voto percorrispondenza.

3. L'avviso previsto dall'articolo 2366, comma 2, del codice civile è pubblicato anche sui quotidiani, indicatinello statuto, in cui viene pubblicato il valore patrimoniale della società e il valore unitario delle azioni; iltermine indicato nello stesso articolo 2366, comma 2, è fissato in trenta giorni.

Art. 47(Modifiche dello statuto)

1. La Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto della Sicav. Esse si intendono approvate quando ilprovvedimento di diniego della Banca d'Italia non sia stato adottato entro quattro mesi dalla presentazionedella domanda.

2. Le deliberazioni comportanti modifiche allo statuto della Sicav non possono essere iscritte ai sensi e pergli effetti previsti dall'articolo 2436 del codice civile, se non hanno ottenuto l'approvazione nei termini e conle modalità previste dal comma 1. La delibera è inviata alla Banca d'Italia entro quindici giorni dalla data disvolgimento dell'assemblea; il deposito previsto dall'articolo 2436 del codice civile deve essere effettuatoentro quindici giorni dalla data di ricezione del provvedimento di approvazione della Banca d'Italia. Non siapplica l'articolo 2376 del codice civile.

Art. 48(Scioglimento e liquidazione volontaria)

1. Alle Sicav non si applica l'articolo 2448, primo comma, n. 4), del codice civile. Quando il capitale dellaSicav si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permanetale per un periodo di sessanta giorni, la società si scioglie. Il termine è sospeso qualora sia iniziata unaprocedura di fusione con altra Sicav.

2. Gli atti per i quali è prevista la pubblicità dall'articolo 2449, commi quarto, quinto e sesto del codice civiledevono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia neltermine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione e il rimborso di azioniè sospeso, nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 5 del codice civile, dalla data diassunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2448, primo comma, numeri 1, 2 e 6 del codice civile

e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio diamministrazione e nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 3 del codice civile, dalmomento del deposito in cancelleria del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio diamministrazione è trasmessa anche alla Consob nel medesimo termine.

3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicanol'articolo 2450 del codice civile e l'articolo 97 del T.U. bancario.

4. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatoriprovvedono a liquidare l'attivo della società nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia.

5. Il bilancio di liquidazione è sottoposto al giudizio della società incaricata della revisione ed è pubblicatosui quotidiani indicati nello statuto.

6. La banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura previstadal bilancio finale di liquidazione.

7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla Sicav si applicano le disposizioni del libro V, titolo V,capo V, sezione XI del codice civile.

Art. 49(Fusione e scissione)

1. La Sicav non può trasformarsi in un organismo non soggetto al presente capo.

2. Alla fusione e alla scissione delle Sicav si applicano gli articoli 2501 e seguenti del codice civile, inquanto compatibili.

3. Il progetto di fusione o quello di scissione previsti dagli articoli 2501-bis e 2504-octies del codice civile,redatti anche sulla base di quanto richiesto dall'articolo 43, sono sottoposti al preventivo nulla osta dellaBanca d'Italia, che lo rilascia sentita la Consob.

4. La delibera di fusione o di scissione delle Sicav non può essere depositata per l'iscrizione nel registro delleimprese indicato nell'articolo 2502-bis del codice civile se non sia presentato il nulla osta previsto dal comma3.

Art. 50(Altre disposizioni applicabili)

1. Alle Sicav, per quanto non disciplinato dal presente capo, si applicano gli articoli 36, comma 2, 37, 38, 40e 41.

2. All'offerta in Italia di azioni di Sicav estere si applica l'articolo 42.

TITOLO IVPROVVEDIMENTI INGIUNTIVI E CRISI

Capo IDisciplina dei provvedimenti ingiuntivi

Art. 51(Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari nazionali e extracomunitari)

1. In caso di violazione da parte di Sim, di imprese di investimento e di banche extracomunitarie, di societàdi gestione del risparmio, di Sicav e di banche autorizzate alla prestazione di servizi di investimento aventisede in Italia delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob,

ciascuna per le materie di propria competenza, possono ordinare alle stesse di porre termine a taliirregolarità.

2. L'autorità di vigilanza che procede può altresì, sentita l'altra autorità, vietare ai soggetti indicati nel comma1 di intraprendere nuove operazioni riguardanti singoli servizi o attività, anche limitatamente a singolesuccursali o dipendenze dell'intermediario, quando:

a) le violazioni commesse possano pregiudicare interessi di carattere generale;

b) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori.

Art. 52(Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari comunitari)

1. In caso di violazione da parte di imprese di investimento comunitarie, di banche comunitarie e di societàfinanziarie previste dall'articolo 18, comma 2, del T.U. bancario, delle disposizioni loro applicabili ai sensidel presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob, ciascuna per le materie di propria competenza, possonoordinare alle stesse di porre termine a tali irregolarità, dandone comunicazione anche all'Autorità di vigilanzadello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale per i provvedimenti eventualmente necessari.

2. L'autorità di vigilanza che procede può adottare i provvedimenti necessari, sentita l'altra autorità,compresa l'imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni riguardanti singoli servizi o attivitàanche limitatamente a singole succursali o dipendenze dell'intermediario, nonché ordinare la chiusura dellasuccursale, quando:

a) manchino o risultino inadeguati i provvedimenti dell'autorità competente dello Stato in cui l'intermediarioha sede legale;

b) risultino violazioni delle norme di comportamento;

c) le irregolarità commesse possano pregiudicare interessi di carattere generale;

d) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori.

3. I provvedimenti previsti dal comma 2 sono comunicati dall'autorità che li ha adottati all'autoritàcompetente dello Stato comunitario in cui l'intermediario ha sede legale.

Art. 53(Sospensione degli organi amministrativi)

1. Il Presidente della Consob può disporre in via d'urgenza, ove ricorrano situazioni di pericolo per i clienti oper i mercati, la sospensione degli organi di amministrazione delle Sim e la nomina di un commissario che neassume la gestione quando risultino gravi irregolarità nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delledisposizioni legislative, amministrative o statutarie.

2. Il commissario dura in carica per un periodo massimo di sessanta giorni. Il commissario, nell'eserciziodelle sue funzioni, è pubblico ufficiale. Il Presidente dalla Consob può stabilire speciali cautele e limitazioniper la gestione della Sim.

3. L'indennità spettante al commissario è determinata dalla Consob in base a criteri dalla stessa stabiliti ed è acarico della società commissariata. Si applica l'articolo 91, comma 1, ultimo periodo, del T.U. bancario.

4. Le azioni civili contro il commissario, per atti compiuti nell'espletamento dell'incarico, sono promosseprevia autorizzazione della Consob.

5. Il presente articolo si applica anche alle succursali italiane di imprese di investimento extracomunitarie. Ilcommissario assume nei confronti delle succursali i poteri degli organi di amministrazione dell'impresa diinvestimento.

6. Il presente articolo si applica anche alle società di gestione del risparmio e alle Sicav. Il Presidente dellaConsob dispone il provvedimento, sentito il Governatore della Banca d'Italia.

Art. 54(Sospensione dell'offerta di quote di Oicr esteri)

1. Quando sussistono elementi che fanno presumere l'inosservanza da parte degli Oicr esteri delledisposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob, nell'ambito dellerispettive competenze, possono sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a sessanta giorni,l'offerta delle relative quote o azioni. In caso di accertata violazione, le autorità di vigilanza, nell'ambito dellerispettive competenze, possono sospendere temporaneamente ovvero vietare l'offerta delle quote o delleazioni degli Oicr.

Art. 55(Provvedimenti cautelari applicabili ai promotori finanziari)

1. La Consob, in caso di necessità e urgenza, può disporre in via cautelare la sospensione del promotorefinanziario dall'esercizio dell'attività per un periodo massimo di sessanta giorni, qualora sussistano elementiche facciano presumere l'esistenza di gravi violazioni di legge ovvero di disposizioni generali o particolariimpartite dalla Consob.

2. La Consob può disporre in via cautelare, per un periodo massimo di un anno, la sospensione dall'eserciziodell'attività qualora il promotore finanziario sia sottoposto a una delle misure cautelari personali del libro IV,titolo I, capo II, del codice di procedura penale o assuma la qualità di imputato ai sensi dell'articolo 60 dellostesso codice in relazione ai seguenti reati:

a) delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nella legge fallimentare;

b) delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordinepubblico, contro l'economia pubblica, ovvero delitti in materia tributaria;

c) reati previsti dal titolo VIII del T.U. bancario;

d) reati previsti dal presente decreto.

Capo IIDisciplina delle crisi

Art. 56(Amministrazione straordinaria)

1. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della Banca d'Italia odella Consob, ciascuna per le materie di propria competenza, può disporre con decreto lo scioglimento degliorgani con funzione di amministrazione e di controllo delle Sim, delle società di gestione del risparmio edelle Sicav quando:

a) risultino gravi irregolarità nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative,amministrative o statutarie che ne regolano l'attività;

b) siano previste gravi perdite del patrimonio della società;

c) lo scioglimento sia richiesto con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall'assembleastraordinaria ovvero dal commissario nominato ai sensi dell'articolo 53.

2. Il provvedimento previsto dal comma 1 può essere adottato anche nei confronti delle succursali italiane diimprese di investimento extracomunitarie: in tale ipotesi i commissari straordinari e il comitato disorveglianza assumono nei confronti delle succursali stesse i poteri degli organi di amministrazione e dicontrollo dell'impresa di investimento.

3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Siapplicano, in quanto compatibili, gli articoli 70, commi da 2 a 6, 71, 72, 73, 74, 75 del T.U. bancario,intendendosi le suddette disposizioni riferite agli investitori in luogo dei depositanti, alle Sim, alle imprese diinvestimento extracomunitarie, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav in luogo delle banche, el'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro.

4. Alle Sim, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav non si applica il titolo IV della leggefallimentare.

Art. 57(Liquidazione coatta amministrativa)

1. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della Banca d'Italia odella Consob, ciascuna per le materie di propria competenza, può disporre con decreto la revocadell'autorizzazione all'esercizio dell'attività e la liquidazione coatta amministrativa delle Sim, delle società digestione del risparmio e delle Sicav, anche quando ne sia in corso l'amministrazione straordinaria ovvero laliquidazione secondo le norme ordinarie, qualora le irregolarità nell'amministrazione ovvero le violazionidelle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano dieccezionale gravità.

2. La liquidazione coatta può essere disposta con il medesimo procedimento previsto dal comma 1, su istanzamotivata degli organi amministrativi, dell'assemblea straordinaria, del commissario nominato ai sensidell'articolo 53, dei commissari straordinari o dei liquidatori.

3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Siapplicano, in quanto compatibili, l'articolo 80, commi da 3 a 6, e gli articoli 81, 82, 83, 84, 85, 86, aeccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2, 3 e 4, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94 e 97 del T.U. bancario,intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav inluogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro.

4. I commissari, trascorso il termine previsto dall'articolo 86, comma 5, del T.U. bancario e non oltre trentagiorni successivi, sentiti i cessati amministratori, depositano presso la Banca d'Italia e, a disposizione degliaventi diritto, nella cancelleria del tribunale del luogo dove la Sim, la società di gestione del risparmio e laSicav hanno la sede legale, gli elenchi dei creditori ammessi, indicando i diritti di prelazione e l'ordine deglistessi, dei titolari dei diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo, nonché dei soggetti appartenenti allemedesime categorie cui è stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti aventi diritto alla restituzionedegli strumenti finanziari e del denaro relativi ai servizi previsti dal presente decreto sono iscritti in appositae separata sezione dello stato passivo. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 86, commi 6 e 7 delT.U. bancario.

5. Possono proporre opposizione allo stato passivo, relativamente alla propria posizione e contro ilriconoscimento dei diritti in favore dei soggetti inclusi negli elenchi indicati nella disposizione del comma 4,i soggetti le cui pretese non siano state accolte, in tutto o in parte, entro 15 giorni dal ricevimento dellaraccomandata prevista dall'articolo 86, comma 8, del T.U. bancario e i soggetti ammessi entro lo stessotermine decorrente dalla data di pubblicazione dell'avviso previsto dal medesimo comma 8. Il presentecomma si applica in luogo dell'articolo 87, comma 1, del T.U. bancario.

6. Se il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa riguarda una Sicav, i commissari, entro trentagiorni dalla nomina, comunicano ai soci il numero e la specie delle azioni risultanti di pertinenza di ciascunosecondo le scritture e i documenti della società.

Art. 58(Succursali di imprese di investimento estere)

1. Quando a una impresa di investimento comunitaria sia stata revocata l'autorizzazione all'attività da partedell'autorità competente, le succursali italiane possono essere sottoposte alla procedura di liquidazione coattaamministrativa secondo le disposizioni dell'articolo 57, in quanto compatibili.

2. Alle succursali di imprese di investimento extracomunitarie si applicano le disposizioni dell'articolo 57, inquanto compatibili.

Art. 59(Sistemi di indennizzo)

1. L'esercizio dei servizi d'investimento è subordinato all'adesione a un sistema di indennizzo a tutela degliinvestitori riconosciuto dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite laBanca d'Italia e la Consob.

2. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e laConsob, disciplina con regolamento l'organizzazione e il funzionamento dei sistemi di indennizzo.

3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, coordina con regolamento l'operatività dei sistemi d'indennizzo con laprocedura di liquidazione coatta amministrativa e, in generale, con l'attività di vigilanza.

4. I sistemi di indennizzo sono surrogati nei diritti degli investitori fino alla concorrenza dei pagamentieffettuati a loro favore.

5. Gli organi della procedura concorsuale verificano e attestano se i crediti ammessi allo stato passivoderivano dall'esercizio dei servizi di investimento tutelati dai sistemi di indennizzo.

6. Per le cause relative alle richieste di indennizzo è competente il giudice del luogo ove ha sede legale ilsistema di indennizzo.

Art. 60(Adesione ai sistemi d'indennizzo da parte di intermediari esteri)

1. Le succursali di imprese di investimento e di banche comunitarie insediate in Italia possono aderire, al finedi integrare la tutela offerta dal sistema di indennizzo del Paese d'origine, a un sistema di indennizzoriconosciuto, limitatamente all'attività svolta in Italia.

2. Salvo che aderiscano a un sistema di indennizzo estero equivalente, le succursali di imprese diinvestimento e di banche extracomunitarie insediate in Italia devono aderire a un sistema di indennizzoriconosciuto, limitatamente all'attività svolta in Italia. La Banca d'Italia verifica che la copertura offerta daisistemi di indennizzo esteri cui aderiscono le succursali di imprese di investimento e di bancheextracomunitarie operanti in Italia possa considerarsi equivalente a quella offerta dai sistemi di indennizzoriconosciuti.

PARTE IIIDISCIPLINA DEI MERCATI E DELLA GESTIONEACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI

TITOLO IDISCIPLINA DEI MERCATI

Capo IMercati regolamentati

Art. 61(Mercati regolamentati di strumenti finanziari)

1. L'attività di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari ha carattere diimpresa ed è esercitata da società per azioni, anche senza scopo di lucro (società di gestione).

2. La Consob determina con regolamento:

a) il capitale minimo delle società di gestione;

b) le attività connesse e strumentali a quelle di organizzazione e gestione dei mercati che possono esseresvolte dalle società di gestione.

3. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentita la Consob, determina conregolamento i requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,direzione e controllo nelle società di gestione. Si applica l'articolo 13, comma 2. In caso di inerzia ladecadenza è pronunciata dalla Consob.

4. Il regolamento previsto dal comma 3 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dallacarica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nel comma 3.

5. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentita la Consob, determina conregolamento i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a talfine rilevante.

6. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni nelle società di gestione, effettuati direttamente oindirettamente, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona,devono essere comunicati dal soggetto acquirente entro ventiquattro ore alla Consob e alla società di gestioneunitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti individuati aisensi del comma 5.

7. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può essere esercitato il diritto di votoinerente alle azioni eccedenti la soglia individuata ai sensi del comma 5.

8. In caso di inosservanza del divieto previsto dal comma 7, si applica l'articolo 14, comma 5.L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine previsto dall'articolo 14, comma 6.

9. Alle società di gestione si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, aeccezione degli articoli 157, 158 e 165.

10. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e laConsob, individua le caratteristiche delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti finanziari ai finidell'applicazione delle disposizioni del presente decreto.

Art. 62(Regolamento del mercato)

1. L'organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall'assembleaordinaria della società di gestione; il regolamento può attribuire al consiglio di amministrazione il potere didettare disposizioni di attuazione.

2. Il regolamento determina in ogni caso:

a) le condizioni e le modalità di ammissione, di esclusione e di sospensione degli operatori e degli strumentifinanziari dalle negoziazioni;

b) le condizioni e le modalità per lo svolgimento delle negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori edegli emittenti;

c) le modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi;

d) i tipi di contratti ammessi alle negoziazioni, nonché i criteri per la determinazione dei quantitativi miniminegoziabili.

3. La Consob detta disposizioni per assicurare la pubblicità del regolamento del mercato.

Art. 63(Autorizzazione dei mercati regolamentati)

1. La Consob autorizza l'esercizio dei mercati regolamentati quando:

a) sussistono i requisiti previsti dall'articolo 61, commi 2, 3, 4 e 5;

b) il regolamento del mercato è conforme alla disciplina comunitaria ed è idoneo ad assicurare la trasparenzadel mercato, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori.

2. La Consob iscrive i mercati regolamentati in un elenco, curando l'adempimento delle disposizionicomunitarie in materia, e approva le modificazioni del regolamento del mercato.

3. I provvedimenti previsti dai commi 1 e 2 sono adottati, sentita la Banca d'Italia, per i mercati nei qualisono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché per imercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera d), e gli strumentifinanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute.

4. La Banca d'Italia è ammessa alle negoziazioni sui mercati dei contratti uniformi a termine sui titoli diStato.

Art. 64(Organizzazione e funzionamento del mercato)

1. La società di gestione:

a) predispone le strutture, fornisce i servizi del mercato e determina i corrispettivi a essa dovuti;

b) adotta tutti gli atti necessari per il buon funzionamento del mercato e verifica il rispetto del regolamento;

c) dispone l'ammissione, l'esclusione e la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dallenegoziazioni;

d) comunica alla Consob le violazioni del regolamento del mercato, segnalando le iniziative assunte;

e) provvede alla gestione e alla diffusione al pubblico delle informazioni e dei documenti indicati neiregolamenti previsti dagli articoli 65 e 114;

f) provvede agli altri compiti a essa eventualmente affidati dalla Consob.

Art. 65

(Registrazione delle operazioni su strumenti finanziari presso la società di gestione)

1. La Consob stabilisce con regolamento:

a) le modalità di registrazione di tutte le operazioni compiute su strumenti finanziari;

b) i termini e le modalità con cui i soggetti che prestano servizi di investimento aventi a oggetto strumentifinanziari ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato devono comunicare le operazioni eseguitefuori da tale mercato.

Art. 66(Mercati all'ingrosso di titoli di Stato)

1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, anche in deroga alle disposizionidel presente capo, sentite la Banca d'Italia e la Consob, disciplina e autorizza i mercati all'ingrosso di titoli diStato e ne approva i regolamenti.

2. La Banca d'Italia è ammessa alle negoziazioni sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato. Il Ministero deltesoro, del bilancio e della programmazione economica è ammesso alle negoziazioni sui mercati all'ingrossodi titoli di Stato e vi partecipa comunicando preventivamente alla Banca d'Italia i tempi e le modalità degliinterventi. Per motivate ragioni di tutela della stabilità della moneta, la Banca d'Italia entro ventiquattro oredalla comunicazione può chiedere il differimento degli interventi o diverse modalità di attuazione. Ledisposizioni emanate ai sensi del comma 1 possono prevedere l'ammissione alle negoziazioni anche disoggetti diversi dagli intermediari autorizzati all'attività di negoziazione.

Art. 67(Riconoscimento dei mercati)

1. La Consob iscrive in un'apposita sezione dell'elenco previsto dall'articolo 63, comma 2, i mercatiregolamentati riconosciuti ai sensi dell'ordinamento comunitario.

2. La Consob, previa stipula di accordi con le corrispondenti autorità, può riconoscere mercati esteri distrumenti finanziari, diversi da quelli inseriti nella sezione prevista dal comma 1, al fine di estendernel'operatività sul territorio della Repubblica.

3. Le società di gestione che intendano chiedere ad autorità di Stati extracomunitari il riconoscimento deimercati da esse gestiti, ne danno comunicazione alla Consob, che rilascia il proprio nulla osta previa stipuladi accordi con le corrispondenti autorità estere.

4. La Consob accerta che le informazioni sugli strumenti finanziari e sugli emittenti, le modalità diformazione dei prezzi, le modalità di liquidazione dei contratti, le norme di vigilanza sui mercati e sugliintermediari siano equivalenti a quelli della normativa vigente in Italia e comunque in grado di assicurareadeguata tutela degli investitori.

5. Le imprese di investimento, le banche e i soggetti che gestiscono mercati comunicano alla Consob, neicasi e con le modalità da questa stabilite, la realizzazione di collegamenti telematici con i mercati esteri.

Art. 68(Sistemi di garanzia dei contratti)

1. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, può disciplinare l'istituzione e il funzionamento di sistemifinalizzati a garantire il buon fine delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari non derivatieffettuate nei mercati regolamentati, anche emanando disposizioni concernenti la costituzione di fondi digaranzia alimentati da versamenti effettuati dai relativi partecipanti.

2. Ciascun fondo costituisce patrimonio separato da quello del soggetto che lo amministra e dagli altri fondi.Sui fondi non sono ammesse azioni, sequestri o pignoramenti dei creditori del soggetto che li amministra nédei creditori dei singoli partecipanti o nell'interesse degli stessi. I fondi non possono essere compresi nelleprocedure concorsuali che riguardano il soggetto che li amministra o i singoli partecipanti. Non opera lacompensazione legale e giudiziale e non può essere pattuita la compensazione volontaria tra i saldi attivi deiconti di deposito dei fondi e i debiti che il gestore dei fondi stessi abbia nei confronti del depositario.

Art. 69(Compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari non derivati)

1. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, disciplina il funzionamento del servizio di compensazione e diliquidazione, nonché del servizio di liquidazione su base lorda, delle operazioni aventi a oggetto strumentifinanziari non derivati, inclusi le modalità di tempo e gli adempimenti preliminari e complementari. Taledisciplina può prevedere che il servizio di compensazione e di liquidazione e il servizio di liquidazione subase lorda, esclusa la fase di regolamento finale del contante, siano gestiti da una società autorizzata dallaBanca d'Italia, d'intesa con la Consob. Per il trasferimento dei titoli nominativi, anche diversi da quelliazionari, la girata può essere eseguita e completata ai sensi dell'articolo 15, commi 1 e 3, del regio decreto-legge 29 marzo 1942, n. 239.

2. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, può disciplinare l'istituzione e il funzionamento di sistemifinalizzati a garantire il buon fine della compensazione e della liquidazione delle operazioni indicate nelcomma 1, anche emanando disposizioni concernenti la costituzione e l'amministrazione di fondi di garanziaalimentati da versamenti effettuati dai partecipanti.

3. Ai fondi di garanzia previsti dal comma 2 si applica l'articolo 68, comma 2.

Art. 70(Compensazione e garanzia delle operazioni su strumenti finanziari derivati)

1. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, può disciplinare il funzionamento di sistemi di compensazione edi garanzia delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari derivati, prevedendo l'obbligo deipartecipanti al sistema di effettuare versamenti di margini di garanzia. Detti margini non possono esseredistratti dalla destinazione prevista né essere soggetti ad azioni esecutive o conservative da parte dei creditoridel singolo partecipante.

2. Gli organismi che gestiscono i sistemi indicati nel comma 1 assumono in proprio le posizioni contrattualida regolare.

Art. 71(Definitività del regolamento delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari)

... omissis ...

Art. 72(Disciplina delle insolvenze di mercato)

1. L'insolvenza di mercato dei soggetti ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati e deipartecipanti ai servizi indicati nell'articolo 69 e ai sistemi previsti dall'articolo 70 è dichiarata dalla Consob.La dichiarazione di insolvenza di mercato determina l'immediata liquidazione dei contratti dell'insolvente.

2. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento i casi di inadempimento e le altreipotesi in cui sussiste l'insolvenza di mercato nonché le relative modalità di accertamento e di liquidazione.

3. La liquidazione delle insolvenze di mercato è effettuata da uno o più commissari nominati dalla Consob,d'intesa con la Banca d'Italia. L'indennità spettante ai commissari è determinata dalla Consob ed è posta a

carico delle società di gestione dei mercati nei quali l'insolvente ha operato, in base ai criteri dalla stessastabiliti d'intesa con la Banca d'Italia.

4. I commissari hanno il potere di compiere tutti gli atti necessari alla liquidazione dell'insolvenza, compresoquello di richiedere informazioni ai soggetti operanti sui mercati e ai gestori dei servizi di mercato.

5. Alla chiusura della procedura di liquidazione dell'insolvenza, i commissari rilasciano agli aventi diritto,per i crediti residui, un certificato di credito, comprensivo delle spese sostenute dal creditore stesso, checostituisce titolo esecutivo nei confronti dell'insolvente per gli effetti dell'articolo 474 del codice diprocedura civile.

6. Alla liquidazione delle insolvenze di mercato si applicano, ove ne ricorrano i presupposti, le disposizionidel decreto legislativo di attuazione della direttiva 98/26/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 19maggio 1998 relativa al carattere definitivo del regolamento nei sistemi di pagamento e nei sistemi diregolamento titoli.

Art. 73(Vigilanza sulle società di gestione)

1. Le società di gestione sono soggette alla vigilanza della Consob, che a tal fine si avvale dei poteri previstidall'articolo 74, comma 2.

2. La Consob iscrive le società di gestione in un albo.

3. La Consob verifica che le modificazioni statutarie delle società di gestione non contrastino con i requisitiprevisti dall'articolo 61. Non si può dare corso al procedimento per l'iscrizione nel registro delle imprese senon consti tale verifica.

4. La Consob vigila affinché la regolamentazione del mercato sia idonea ad assicurare l'effettivoconseguimento delle finalità indicate nell'articolo 63, comma 1, lettera b), e può richiedere alle società digestione modifiche della regolamentazione del mercato stesso idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate.

Art. 74(Vigilanza sui mercati)

1. La Consob vigila sui mercati regolamentati al fine di assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento dellenegoziazioni e la tutela degli investitori.

2. La Consob, con le modalità e nei termini da essa stabiliti, può chiedere alle società di gestione lacomunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni presso lemedesime società e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari.

3. In caso di necessità e urgenza, la Consob adotta, per le finalità indicate al comma 1, i provvedimentinecessari, anche sostituendosi alla società di gestione.

4. I provvedimenti previsti dal comma 3 possono essere adottati dal Presidente della Consob o da chi losostituisce in caso di sua assenza o impedimento. Essi sono immediatamente esecutivi e sono sottopostiall'approvazione della Commissione che delibera nel termine di cinque giorni; i provvedimenti perdonoefficacia se non approvati entro tale termine.

Art. 75(Provvedimenti straordinari a tutela del mercato e crisi della società di gestione)

1. In caso di gravi irregolarità nella gestione dei mercati ovvero nell'amministrazione della società digestione e comunque quando lo richiede la tutela degli investitori, il Ministero del tesoro, del bilancio e laprogrammazione economica, su proposta della Consob, dispone lo scioglimento degli organi amministrativi

e di controllo della società di gestione. I poteri dei disciolti organi amministrativi sono attribuiti a uncommissario nominato con il medesimo provvedimento, che li esercita, sulla base delle direttive e sotto ilcontrollo della Consob, sino alla ricostituzione degli organi. L'indennità spettante al commissario èdeterminata con decreto del Ministero ed è a carico della società di gestione. Per quanto non previsto dalpresente comma, si applicano gli articoli 70, commi 2, 3, 4, 5 e 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, e 75 delT.U. bancario, intendendosi attribuiti alla Consob i poteri della Banca d'Italia.

2. Nel caso in cui le irregolarità indicate nel comma 1 siano di eccezionale gravità il Ministero del tesoro, delbilancio e della programmazione economica, su proposta della Consob, può revocare l'autorizzazioneprevista dall'articolo 63.

3. Entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento di revoca dell'autorizzazione gli amministratorio il commissario convocano l'assemblea per modificare l'oggetto sociale ovvero per deliberare laliquidazione volontaria delle società. Qualora non si provveda alla convocazione entro detto termine ovverol'assemblea non deliberi entro tre mesi dalla data della comunicazione del provvedimento di revoca, ilMinistero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della Consob, puòdisporre lo scioglimento della società di gestione nominando i liquidatori. Si applicano le disposizioni sullaliquidazione delle società per azioni, a eccezione di quelle concernenti la revoca dei liquidatori.

4. Nei casi previsti dai commi 1 e 2, la Consob promuove gli accordi necessari ad assicurare la continuitàdelle negoziazioni. A tal fine può disporre il trasferimento temporaneo della gestione del mercato ad altrasocietà, previo consenso di quest'ultima. Il trasferimento definitivo della gestione del mercato può avvenireanche in deroga alle disposizioni del titolo II, capo VI, della legge fallimentare.

5. Le proposte previste dai precedenti commi sono formulate dalla Consob, sentita la Banca d'Italia per lesocietà di gestione di mercati nei quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici,diversi dai titoli di Stato, nonché per le società di gestione di mercati nei quali sono negoziati gli strumentiprevisti dall'articolo 1, comma 2, lettera d), e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi diinteresse e valute.

6. Le iniziative per la dichiarazione di fallimento o per l'ammissione alle procedure di concordato preventivoo amministrazione controllata e i relativi provvedimenti del tribunale sono comunicati entro tre giorni allaConsob a cura del cancelliere.

Art. 76(Vigilanza sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato)

1. Ferme restando le competenze della Consob ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia vigila suimercati all'ingrosso dei titoli di Stato, avendo riguardo all'efficienza complessiva del mercato e all'ordinatosvolgimento delle negoziazioni. Essa si avvale dei poteri previsti dall'articolo 74.

2. La Banca d'Italia vigila sulle società di gestione dei mercati all'ingrosso dei titoli di Stato, avvalendosi a talfine dei poteri previsti dall'articolo 74, comma 2.

3. Si applica l'articolo 75. I poteri e le attribuzioni della Consob ivi previsti spettano alla Banca d'Italia.

Art. 77(Vigilanza sui sistemi di compensazione, di liquidazione e di garanzia)

1. La vigilanza sui sistemi indicati negli articoli 68, 69, comma 2 e 70, sui soggetti che li gestiscono e sullasocietà indicata nell'articolo 69, comma 1, è esercitata dalla Banca d'Italia e dalla Consob. A tal fine la Bancad'Italia e la Consob possono richiedere ai gestori dei sistemi, alla società e agli operatori dati e notizie inordine alla compensazione e liquidazione delle operazioni ed effettuare ispezioni.

2. In caso di necessità e urgenza, la Banca d'Italia, adotta i provvedimenti idonei a consentire la tempestivachiusura della liquidazione, anche sostituendosi ai gestori dei sistemi e dei servizi indicati negli articoli 69 e70.

Capo IIMercati non regolamentati

Art. 78(Scambi organizzati di strumenti finanziari)

1. La Consob può richiedere agli organizzatori, agli emittenti e agli operatori dati, notizie e documenti sugliscambi organizzati di strumenti finanziari.

2. Ai fini della tutela degli investitori, la Consob può:

a) stabilire le modalità, i termini e le condizioni dell'informazione del pubblico riguardante gli scambi;

b) sospendere e, nei casi più gravi, vietare gli scambi quando ciò sia necessario per evitare gravi pregiudizialla tutela degli investitori.

3. I provvedimenti previsti dal comma 2 sono adottati dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, quandoriguardano scambi all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonchéscambi di strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera d) e di strumenti finanziari derivati su titolipubblici, su tassi di interesse e su valute, e dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazioneeconomica, sentite la Banca d'Italia e la Consob, quando riguardano scambi all'ingrosso di titoli di Stato.

Art. 79(Scambi di fondi interbancari)

1. La Banca d'Italia vigila sull'efficienza e sul buon funzionamento degli scambi organizzati di fondiinterbancari.

2. Sugli scambi previsti dal comma 1 la Banca d'Italia può richiedere notizie e documenti agli organizzatori eagli operatori, indicandone modalità e termini.

3. Agli scambi previsti dal comma 1 non si applica l'articolo 78.

TITOLO IIGESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI

Art. 80(Attività di gestione accentrata di strumenti finanziari)

1. L'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed è esercitata nella forma disocietà per azioni, anche senza fine di lucro.

2. Le società di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestioneaccentrata di strumenti finanziari, ivi compresi quelli dematerializzati in attuazione di quanto dispostodall'articolo 10 della legge 17 dicembre 1997, n. 433. Esse possono svolgere attività connesse e strumentali.

3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento il capitale minimo della società e leattività connesse e strumentali.

4. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e laConsob, determina con regolamento i requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgonofunzioni di amministrazione, direzione e controllo nella società. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.

5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dallacarica e la sua durata. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.

6. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentite laConsob e la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale, individuando lasoglia partecipativa a tal fine rilevante.

7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati direttamente oindirettamente, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona,devono essere comunicati entro ventiquattro ore dal soggetto acquirente alla Consob, alla Banca d'Italia ealla società di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti deirequisiti determinati ai sensi del comma 6.

8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può essere esercitato il diritto di votoinerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6. In caso di inosservanza del divieto,si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.

9. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la società all'esercizio dell'attività di gestioneaccentrata di strumenti finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 3, 4, 5 e 6, e il sistema digestione accentrata sia conforme al regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1.

10. Alle società di gestione accentrata si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezioneVI, a eccezione degli articoli 157, 158 e 165.

Art. 81(Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi)

1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento:

a) le categorie di soggetti e gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata;

b) i modelli e le modalità di rilascio delle certificazioni previste dall'articolo 85;

c) le forme e le modalità che devono essere osservate per le registrazioni e per la tenuta dei conti relativi allagestione accentrata, rispettando il principio della piena separazione tra i conti propri della società e quellirelativi allo svolgimento del servizio;

d) le caratteristiche tecniche e il contenuto delle registrazioni e dei conti relativi alla gestione accentrata;

e) le altre disposizioni dirette ad assicurare la trasparenza del sistema e l'ordinata prestazione del servizio.

2. La società di gestione accentrata adotta il regolamento dei servizi nel quale indica i servizi svolti, lemodalità di svolgimento e i corrispettivi.

3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, può stabilire che i corrispettivi siano soggetti ad approvazione daparte delle medesime autorità.

Art. 82(Vigilanza)

1. La Consob e la Banca d'Italia vigilano sulle società di gestione accentrata al fine di assicurare latrasparenza, l'ordinata prestazione dei servizi e la tutela degli investitori. Possono chiedere alle società lacomunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni e richiederel'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, indicandone modalità e termini.

2. La Consob e la Banca d'Italia vigilano affinché la regolamentazione dei servizi della società sia idonea adassicurare l'effettivo conseguimento delle finalità indicate nel comma 1 e possono richiedere alle societàmodificazioni della regolamentazione dei servizi idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate.

Art. 83(Crisi delle società di gestione accentrata)

1. Nel caso di accertate gravi irregolarità, il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazioneeconomica, su proposta della Consob o della Banca d'Italia, può disporre lo scioglimento degli organiamministrativi delle società di gestione accentrata, con decreto pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Con taledecreto sono nominati uno o più commissari straordinari per l'amministrazione della società e sonodeterminate le indennità spettanti ai commissari, a carico della società stessa. Si applicano gli articoli 70,commi da 2 a 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti all'autoritàche ha proposto il provvedimento i poteri della Banca d'Italia.

2. Se è dichiarato lo stato di insolvenza della società ai sensi dell'articolo 195 della legge fallimentare, ilMinistero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica ne dispone con decreto la liquidazionecoatta amministrativa con esclusione del fallimento, secondo le disposizioni degli articoli 80, commi 3, 4, 5 e6, 84, a eccezione del comma 2, e da 85 a 94 del T.U. bancario, in quanto compatibili.

Art. 84(Rilevazioni e comunicazioni inerenti agli strumenti finanziari accentrati)

1. L'immissione degli strumenti finanziari nel sistema non modifica gli obblighi di legge connessi con latitolarità di diritti sugli strumenti finanziari stessi. Le rilevazioni e le comunicazioni prescritte dalle normevigenti che prevedono la individuazione numerica dei certificati sono effettuate mediante l'indicazione dellaspecie e della quantità degli strumenti finanziari cui esse si riferiscono.

2. Restano fermi gli obblighi di rilevazione e di aggiornamento del libro dei soci previsti dall'articolo 5 dellalegge 29 dicembre 1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai sensi dell'articolo 6 dellastessa legge. Il termine per le annotazioni nel libro dei soci indicato nell'ultimo comma del predetto articolo 5decorre dalla data di pagamento degli utili o da quella del rilascio della certificazione per l'intervento inassemblea.

3. Restano altresì fermi gli obblighi di comunicazione allo Schedario generale dei titoli azionari previstidall'articolo 7 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai sensidell'articolo 6 della stessa legge. Il Ministro delle finanze, con propri decreti, detta, ove occorrano, le normedi applicazione della presente disposizione e di quella prevista dall'articolo 89, comma 2.

Art. 85(Deposito accentrato)

1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata siano rappresentati datitoli, lo svolgimento e gli effetti dell'attività di gestione accentrata sono disciplinati dal presente articolononché dagli articoli da 86 a 89.

2. La clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti individuati nel regolamento previstodall'articolo 81, comma 1, avente a oggetto gli strumenti finanziari individuati nel medesimo regolamento,che attribuisce al depositario la facoltà di procedere al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso lasocietà di gestione accentrata deve essere approvata per iscritto. Nell'esercizio di tale facoltà il depositario hatutti i poteri necessari, compreso quello di apporre la girata a favore della società di gestione accentrata,quando si tratta di strumenti finanziari nominativi.

3. Gli strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito regolare. La società di gestione accentrata èlegittimata a compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione in conformità al regolamento previstodall'articolo 81, comma 2, nonché le azioni conseguenti alla distruzione, allo smarrimento e alla sottrazione

degli strumenti finanziari. E' in ogni caso riservato ai titolari degli strumenti finanziari immessi nel sistemal'esercizio dei diritti in essi incorporati.

4. La legittimazione all'esercizio dei diritti indicati nel comma 3 è attribuita dall'esibizione di certificazioniattestanti la partecipazione al sistema, rilasciate in conformità alla proprie scritture contabili dai depositari erecanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono altri diritti oltre allalegittimazione sopra indicata. Sono nulli gli atti di disposizione aventi a oggetto le certificazioni suddette.

5. Il deposito della certificazione tiene luogo del deposito previsto dall'articolo 2378 del codice civile.

6. Non può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di una certificazione ai fini della legittimazioneall'esercizio degli stessi diritti.

7. Alle società di gestione accentrata si applica il divieto di rappresentanza previsto dall'articolo 2372, quartocomma, del codice civile.

8. Gli strumenti finanziari di proprietà della società di gestione accentrata devono essere specificatamenteindividuati e annotati in apposito registro da essa tenuto.

9. La società è responsabile per le perdite e i danni derivanti da dolo o colpa; l'intermediario risponde insolido, salvo il diritto di regresso nei rapporti interni. Il regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1,determina le garanzie che l'intermediario e la società devono prestare per il risarcimento dovuto ai clienti,nonché modalità e condizioni delle garanzie, anche diverse da quelle assicurative, per la copertura dei danniderivanti da fatti non imputabili alla società di gestione accentrata.

Art. 86(Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari depositati)

1. Il depositante degli strumenti finanziari immessi nel sistema può, tramite il depositario e secondo lemodalità indicate nel regolamento previsto dall'articolo 81, comma 2, disporre in tutto o in parte dei dirittiinerenti alle quantità di strumenti finanziari a lui spettanti a favore di altri depositanti o chiedere la consegnadi un corrispondente quantitativo di strumenti finanziari della stessa specie in deposito presso la società digestione accentrata. Chi, avendo ottenuto la certificazione prevista dall'articolo 89, intende trasferire i propridiritti o chieda la consegna degli strumenti finanziari corrispondenti deve restituire la certificazione aldepositario che l'ha rilasciata, salvo che la stessa non sia più idonea a produrre effetti.

2. Il trasferimento disposto ai sensi del comma 1 produce gli effetti propri del trasferimento secondo ladisciplina legislativa della circolazione degli strumenti finanziari. Resta fermo, per gli strumenti finanziarinominativi, l'obbligo dell'annotazione nel registro dell'emittente ai sensi e per gli effetti della legislazionevigente.

3. Il proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema assume tutti i diritti e gli obblighiconseguenti al deposito quando provi che il depositante non aveva titolo per effettuarlo.

Art. 87(Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati)

1. I vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel sistema si trasferiscono, senza effetti novativi, suidiritti del depositante con la girata alla società di gestione accentrata; le annotazioni dei vincoli sui certificatisi hanno per non apposte; di ciò è fatta menzione sul titolo. Detti vincoli e quelli costituiti successivamenterisultano da apposito registro tenuto dal depositario in conformità agli articoli 2215, 2216 e 2219 del codicecivile.

2. L'iscrizione del vincolo nel registro, ai sensi del comma 1, produce gli effetti propri della costituzione delvincolo sul titolo. Resta fermo, per gli strumenti finanziari nominativi, l'obbligo dell'annotazione nel registrodell'emittente.

3. Nel caso di ritiro di strumenti finanziari dal sistema, il depositario fa annotazione dei vincoli sui relativicertificati con l'indicazione della data della loro costituzione.

4. Le registrazioni e le annotazioni previste dal presente articolo sono comunicate, entro tre giorni,all'emittente per le conseguenti annotazioni.

5. Nel caso di pignoramento di strumenti finanziari immessi nel sistema gli adempimenti nei confronti deicomproprietari previsti dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura civile sono eseguiti nei confronti deidepositari.

Art. 88(Ritiro degli strumenti finanziari accentrati)

1. La società di gestione accentrata mette a disposizione del depositario gli strumenti finanziari di cui èchiesto il ritiro. Gli strumenti finanziari nominativi sono girati al nome del depositario che completa la giratacon il nome del giratario. Il completamento della girata è convalidato con timbro, data e firma deldepositario.

2. Si applica l'articolo 15 del regio decreto-legge 29 marzo 1942, n. 239, come modificato dall'articolo 20della legge 29 dicembre 1962, n. 1745.

3. La società di gestione accentrata può autenticare la sottoscrizione del girante anche quando la girata è fattaa proprio favore. La sottoscrizione da esse apposta sul titolo in qualità di girante non ha bisogno diautenticazione. La girata e la intestazione a favore della società di gestione accentrata di strumenti finanziarida immettere nel sistema fanno esplicita menzione del presente decreto.

Art. 89(Annotazione sul libro soci)

1. La società di gestione accentrata comunica agli emittenti le azioni nominative ad essa girate ai fini delleconseguenti annotazioni nel libro dei soci. I depositari segnalano all'emittente i nominativi dei soggetti chehanno richiesto la certificazione prevista dall'articolo 85 nonché di coloro ai quali sono stati pagati dividendie di coloro che hanno esercitato il diritto di opzione, specificando le quantità delle azioni stesse. Lesegnalazioni devono essere effettuate entro tre giorni dagli adempimenti sopra indicati. Gli emittentiannotano tali segnalazioni nel libro dei soci.

2. La società di gestione accentrata è autorizzata a svolgere, anche a mezzo dei depositari, le attivitàconsentite ai soggetti indicati nell'articolo 6 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745.

Art. 90(Gestione accentrata dei titoli di Stato)

1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica disciplina con regolamento lagestione accentrata dei titoli di Stato, indicando i criteri per il suo svolgimento e il soggetto responsabile. Siapplicano le disposizioni previste dagli articoli 81, commi 2 e 3, e 84, comma 1, e, nelle ipotesi previstedall'articolo 85, comma 1, gli articoli da 85 a 88.

PARTE IVDISCIPLINA DEGLI EMITTENTI

TITOLO IDISPOSIZIONI GENERALI

Art. 91(Poteri della Consob)

1. La Consob esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo riguardo alla tutela degli investitori nonchéall'efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.

Art. 92(Parità di trattamento)

1. Gli emittenti quotati assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotatiche si trovino in identiche condizioni.

Art. 93(Definizione di controllo)

1. Nella presente parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primocomma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:

a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausolastatutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di votisufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite difiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

TITOLO IIAPPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

Capo ISollecitazione all'investimento

Art. 94(Obblighi degli offerenti)

1. Coloro che intendono effettuare una sollecitazione all'investimento ne danno preventiva comunicazionealla Consob, allegando il prospetto destinato alla pubblicazione.

2. Il prospetto contiene le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dei prodotti finanziari e degliemittenti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire a un fondato giudizio sulla situazionepatrimoniale, economica e finanziaria e sull'evoluzione dell'attività dell'emittente nonché sui prodottifinanziari e sui relativi diritti.

3. Quando la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non quotati né diffusi tra il pubblico ai sensidell'articolo 116, la pubblicazione del prospetto è autorizzata dalla Consob secondo le modalità e nei terminida essa stabiliti con regolamento. Negli altri casi, la Consob, entro quindici giorni dalla comunicazione, puòindicare agli offerenti informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità dipubblicazione dello stesso. Decorso tale termine, gli offerenti possono procedere alla pubblicazione.

4. Gli offerenti hanno facoltà di chiedere il rilascio dell'autorizzazione prevista dal comma 3, ai fini delriconoscimento all'estero del prospetto pubblicato in Italia.

5. Tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, la Consob, su richiesta della società digestione del mercato, può affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto per sollecitazioniall'investimento riguardanti strumenti finanziari quotati ovvero oggetto di domanda di ammissione allaquotazione in un mercato regolamentato.

Art. 95(Disposizioni di attuazione)

1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente capo anche differenziate inrelazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce inparticolare:

a) il contenuto della comunicazione alla Consob e del prospetto nonché le modalità di pubblicazione delprospetto e del suo eventuale aggiornamento;

b) le modalità da osservare, prima della pubblicazione del prospetto, per diffondere notizie, per svolgereindagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;

c) le modalità di svolgimento della sollecitazione anche al fine di assicurare la parità di trattamento tra idestinatari.

2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti a osservare l'offerente,l'emittente e chi colloca i prodotti finanziari nonché coloro che si trovano in rapporto di controllo o dicollegamento con tali soggetti.

Art. 96(Bilanci dell'emittente)

1. L'ultimo bilancio approvato e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono corredatidelle relazioni nelle quali una società di revisione esprime il proprio giudizio ai sensi dell'articolo 156. Lasollecitazione all'investimento non può essere effettuata se la società di revisione ha espresso un giudizionegativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio.

Art. 97(Obblighi informativi)

1. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti si applicano:

a) l'articolo 114, commi 3 e 4, dalla data di pubblicazione del prospetto fino alla conclusione dellasollecitazione;

b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94 fino a un anno dalla conclusionedella sollecitazione.

2. La Consob individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, neimedesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, nonché ai soggetti che prestano iservizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e).

3. Gli emittenti sottopongono al giudizio di una società di revisione ai sensi dell'articolo 156 il bilanciod'esercizio e quello consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo della sollecitazione.

4. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente capo o dellerelative norme regolamentari, la Consob, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, può richiedere, entroun anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti edocumenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari, fissando i relativi termini. Il potere dirichiesta può essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi è fondato sospetto che svolganoattività di sollecitazione all'investimento in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 94.

Art. 98(Riconoscimento del prospetto)

1. La Consob disciplina con regolamento il riconoscimento in Italia dei prospetti:

a) approvati, in conformità della disciplina comunitaria, dalle autorità competenti di altri Stati membridell'Unione Europea;

b) approvati dalle autorità competenti di Stati con i quali l'Unione Europea abbia stipulato accordi diriconoscimento reciproco.

2. Se una sollecitazione all'investimento è effettuata simultaneamente o in data ravvicinata in Italia e in altriStati membri dell'Unione Europea, la sollecitazione è sottoposta agli adempimenti previsti dal presente capoquando l'emittente ha sede in Italia.

Art. 99(Poteri interdittivi)

1. La Consob può:

a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, la sollecitazioneall'investimento in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle relativenorme regolamentari;

b) vietare la sollecitazione all'investimento in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle normeindicate nella lettera a).

Art. 100(Casi di inapplicabilità)

1. Le disposizioni del presente capo non si applicano alle sollecitazioni all'investimento:

a) rivolte ai soli investitori professionali come definiti ai sensi dell'articolo 30, comma 2;

b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;

c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;

d) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi o garantiti dallo Stato italiano, da uno Stato membrodell'Unione Europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o piùStati membri dell'Unione Europea;

e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca Centrale Europea o dalle banche centralinazionali degli Stati membri dell'Unione Europea;

f) aventi a oggetto prodotti finanziari emessi da banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari chepermettono di acquisire o sottoscrivere azioni, ovvero prodotti assicurativi emessi da imprese diassicurazione.

2. La Consob può individuare con regolamento altri tipi di sollecitazione all'investimento ai quali ledisposizioni del presente capo non si applicano in tutto o in parte.

Art. 101(Annunci pubblicitari)

1. Prima della pubblicazione del prospetto è vietato qualsiasi annuncio pubblicitario riguardantesollecitazioni all'investimento. Gli annunci pubblicitari sono trasmessi preventivamente alla Consob.

2. Gli annunci pubblicitari sono effettuati secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendoriguardo alla correttezza dell'informazione e alla sua conformità al contenuto del prospetto.

3. La Consob può:

a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l'ulteriore diffusionedell'annuncio pubblicitario in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo odelle relative norme regolamentari;

b) vietare l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario, in caso di accertata violazione delle disposizioni odelle norme indicate nella lettera a);

c) vietare l'esecuzione della sollecitazione all'investimento, in caso di mancata ottemperanza aiprovvedimenti previsti dalle lettere a) o b).

Capo IIOfferte pubbliche di acquisto o di scambio

Sezione IDisposizioni generali

Art. 102(Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi)

1. Coloro che effettuano un'offerta pubblica di acquisto o di scambio ne danno preventiva comunicazionealla Consob, allegando un documento, destinato alla pubblicazione, contenente le informazioni necessarieper consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'offerta.

2. La Consob, entro quindici giorni dalla comunicazione, può indicare agli offerenti informazioni integrativeda fornire e specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta, nonché particolari garanzie daprestare. Decorso tale termine, il documento può essere pubblicato. Il potere della Consob è esercitato neltermine di trenta giorni per le offerte aventi a oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati né diffusitra il pubblico ai sensi dell'articolo 116.

3. In pendenza dell'offerta, la Consob può:

a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capoo delle norme regolamentari;

b) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella letteraa);

4. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentarisi applica l'articolo 97, comma 4.

Art. 103(Svolgimento dell'offerta)

1. L'offerta è irrevocabile. Ogni clausola contraria è nulla. L'offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti ititolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.

2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti si applicano:

a) l'articolo 114, commi 3 e 4, dalla data della pubblicazione del documento d'offerta e fino alla chiusuradella stessa;

b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino a un anno dallachiusura dell'offerta.

3. L'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propriavalutazione sull'offerta.

4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare,disciplina:

a) il contenuto del documento da pubblicare nonché le modalità per la pubblicazione del documento e per losvolgimento dell'offerta;

b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta;

c) le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino allascadenza di un termine massimo.

5. La Consob individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 2 si applicano, neiperiodi ivi indicati, agli offerenti, ai soggetti in rapporto di controllo con gli offerenti e con l'emittentenonché agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni.

Art. 104(Autorizzazione dell'assemblea)

1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, lesocietà italiane le cui azioni oggetto dell'offerta sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesidell'Unione Europea si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimentodegli obiettivi dell'offerta. Le assemblee deliberano, anche in seconda o in terza convocazione, con il votofavorevole di tanti soci che rappresentano almeno il trenta per cento del capitale. Resta ferma laresponsabilità degli amministratori e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.

2. I termini e le modalità di convocazione delle assemblee da tenersi in pendenza dell'offerta sonodisciplinati, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, con regolamento emanato dal Ministro digrazia e giustizia, sentita la Consob.

Sezione IIOfferte pubbliche di acquisto obbligatorie

Art. 105(Disposizioni generali)

1. Le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con azioni ordinarie quotate inmercati regolamentati italiani.

2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota del capitale rappresentato da azioniordinarie detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona.

Art. 106(Offerta pubblica di acquisto totalitaria)

1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla sogliadel trenta per cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie.

2. L'offerta è promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medioponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall'offerenteper acquisti di azioni ordinarie.

3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui:

a) la partecipazione indicata nel comma 1 è acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni in società il cuipatrimonio è prevalentemente costituito da titoli emessi da altra società con azioni quotate;

b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti da parte di coloro che già detengono la partecipazione indicata nelcomma 1 senza disporre della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;

c) il corrispettivo dell'offerta può essere costituito in tutto o in parte da strumenti finanziari.

4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 è detenuta a seguito diun'offerta pubblica di acquisto diretta a conseguire la totalità delle azioni ordinarie.

5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma1 non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di altri soci che detengono il controllo o siadeterminato da:

a) operazioni dirette al salvataggio di società in crisi;

b) trasferimento di azioni ordinarie tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione;

c) cause indipendenti dalla volontà dell'acquirente;

d) operazioni di carattere temporaneo;

e) operazioni di fusione o di scissione.

Art. 107(Offerta pubblica di acquisto preventiva)

1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dalmedesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito diun'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioniordinarie, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:

a) l'offerente e i soggetti a esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1, non abbianoacquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine conscadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla Consob prevista dall'articolo 102,comma 1, né durante l'offerta;

b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti soci che possiedano la maggioranzadelle azioni ordinarie, escluse dal computo le partecipazioni detenute, in conformità dei criteri stabiliti aisensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la suapartecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicatinell'articolo 109, comma 1;

c) la Consob accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) eb).

2. Le modalità di approvazione sono stabilite dalla Consob con regolamento. Possono esprimere il propriogiudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.

3. L'offerente è tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei dodici mesisuccessivi alla chiusura dell'offerta preventiva:

a) l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1,abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti atermine con scadenza successiva;

b) l'assemblea della società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.

Art. 108(Offerta pubblica di acquisto residuale)

1. Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento promuove un'offertapubblica di acquisto sulla totalità delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla Consob, se nonripristina entro quattro mesi un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Art. 109(Acquisto di concerto)

1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108, quando vengano a detenere, aseguito di acquisti a titolo oneroso effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessivasuperiore alle percentuali indicate nei predetti articoli:

a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122;

b) un soggetto e le società da esso controllate;

c) le società sottoposte a comune controllo;

d) una società e i suoi amministratori o direttori generali.

2. L'obbligo di offerta pubblica sussiste in capo ai soggetti indicati nel comma 1, lettera a), anche quando gliacquisti siano stati effettuati nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto ovvero contestualmente allastessa.

Art. 110(Sospensione del diritto di voto)

1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all'interapartecipazione detenuta non può essere esercitato e le azioni eccedenti le percentuali indicate negli articoli106 e 108 devono essere alienate entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, siapplica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termineindicato nell'articolo 14, comma 6.

Art. 111(Diritto di acquisto)

1. Chiunque, a seguito di un'offerta pubblica avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto, vengaa detenere più del novantotto per cento di tali azioni, ha diritto di acquistare le azioni residue entro quattromesi dalla conclusione dell'offerta, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di talediritto.

2. Il prezzo di acquisto è fissato da un esperto nominato dal presidente del tribunale del luogo ove la societàemittente ha sede, tenuto conto anche del prezzo dell'offerta e del prezzo di mercato dell'ultimo semestre.All'esperto si applica l'articolo 64 del codice di procedura civile.

3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo diacquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.


1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione; con provvedimento dapubblicare nella Gazzetta Ufficiale, essa può, sentita la società di gestione del mercato, elevare per singolesocietà la percentuale prevista dall'articolo 108.

TITOLO IIIEMITTENTI

Capo IInformazione societaria

Art. 113(Prospetto di quotazione)

1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari in un mercatoregolamentato l'emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell'articolo 94, comma2.

2. La Consob:

a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalità di pubblicazione dettandospecifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato siapreceduta da una sollecitazione all'investimento;

b) può indicare all'emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità dipubblicazione;

c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della società di gestione del mercato con quelle proprie e, surichiesta di questa, può affidarle, tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, compiti inerential controllo del prospetto.

3. Il prospetto di quotazione redatto in conformità delle direttive comunitarie e approvato dall'autoritàcompetente di un altro Stato membro dell'Unione Europea è riconosciuto dalla Consob, con le modalità e allecondizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per l'ammissione allenegoziazioni in un mercato regolamentato.

Art. 114(Comunicazioni al pubblico)

1. Fermi gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di legge, gli emittenti quotati e isoggetti che li controllano informano il pubblico dei fatti che accadono nella loro sfera di attività e in quelladelle società controllate, non di pubblico dominio e idonei, se resi pubblici, a influenzare sensibilmente ilprezzo degli strumenti finanziari. La Consob stabilisce con regolamento le modalità dell'informazione delpubblico su tali fatti, detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite alla società di gestione con leproprie e può individuare compiti da affidarle per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall'articolo64, comma 1, lettera b).

2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tuttele notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le società controllatetrasmettono tempestivamente le notizie richieste.

3. La Consob può, anche in via generale, richiedere ai soggetti indicati nel comma 1 che siano resi pubblici,con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso diinottemperanza la Consob provvede direttamente a spese degli interessati .

4. Qualora i soggetti indicati nel comma 1 oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione alpubblico delle informazioni possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. LaConsob, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delleinformazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali.Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.

5. La Consob stabilisce con regolamento in quali casi e con quali modalità devono essere forniteinformazioni al pubblico sugli studi e sulle statistiche concernenti gli emittenti quotati, elaborati da questiultimi, da intermediari autorizzati a prestare servizi di investimento, nonché da soggetti in rapporto dicontrollo con essi.

Art. 115(Comunicazioni alla Consob)

1. La Consob, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico può, anche in viagenerale;

a) richiedere agli emittenti quotati, ai soggetti che li controllano e alle società dagli stessi controllate, lacomunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalità;

b) assumere notizie dagli amministratori, dai sindaci, dalle società di revisione e dai dirigenti delle società edei soggetti indicati nella lettera a);

c) eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nella lettera a).

2. I poteri previsti dalle lettere a) e b) possono essere esercitati nei confronti dei soggetti che detengono unapartecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122.

3. La Consob può altresì richiedere alle società o agli enti che partecipano direttamente o indirettamente asocietà con azioni quotate l'indicazione nominativa, in base ai dati disponibili, dei soci e, nel caso di societàfiduciarie, dei fiducianti.

Art. 116(Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico)

1. Gli articoli 114 e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorché non quotati inmercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Consob stabilisce conregolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e può dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanzadegli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati dialtri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighiinformativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.

2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto,al giudizio di una società di revisione, ai sensi dell'articolo 156.

Art. 117(Informazione contabile)

1. Alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'UnioneEuropea non si applicano i casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato previstidall'articolo 27 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dall'articolo 27 del decreto legislativo 27gennaio 1992, n. 87 e dall'articolo 61 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

2. Il Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazioneeconomica, individua con regolamento tra i principi contabili riconosciuti in ambito internazionale e

compatibili con quelli delle direttive emanate in materia dall'Unione Europea quelli sulla base dei quali gliemittenti strumenti finanziari quotati sia in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione, sia inmercati di paesi extracomunitari possono, in deroga alle vigenti disposizioni in materia, redigere il bilancioconsolidato, sempre che i suddetti principi siano accettati nei mercati di paesi extracomunitari.L'individuazione dei principi ha luogo su proposta della Consob, da formularsi d'intesa con la Banca d'Italiaper le banche e per le società finanziarie previste dall'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio1992, n. 87 e con l'Isvap per le imprese di assicurazione e di riassicurazione previste dall'articolo 1 deldecreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.


1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano agli strumenti finanziari previsti dall'articolo 100,comma 1, lettere d) ed e).

2. L'articolo 116 non si applica agli strumenti previsti dall'articolo 100, comma 1, lettera f).

Capo IIDisciplina delle società con azioni quotate

Art. 119(Ambito di applicazione)

1. Le disposizioni del presente capo si applicano, salvo che sia diversamente specificato, alle società italianecon azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea (società con azioniquotate).

Sezione IAssetti proprietari

Art. 120(Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti)

1. Ai fini della presente sezione, per capitale di società per azioni si intende quello rappresentato da azionicon diritto di voto.

2. Coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al due per cento del capitalene danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob.

3. Le società con azioni quotate che partecipano in misura superiore al dieci per cento del capitale in unasocietà con azioni non quotate o in una società a responsabilità limitata, anche estere, ne dannocomunicazione alla società partecipata e alla Consob.

4. La Consob, tenuto anche conto delle caratteristiche degli investitori, stabilisce con regolamento:

a) le variazioni delle partecipazioni indicate nei commi 2 e 3 che comportano obbligo di comunicazione;

b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamentedetenute e alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o è attribuito a soggetto diverso dal socio;

c) il contenuto e le modalità delle comunicazioni e dell'informazione del pubblico, nonché le eventualideroghe per quest'ultima;

d) i termini per la comunicazione e per l'informazione del pubblico, che nel caso previsto dal comma 3possono avere carattere periodico.

5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali sono state omesse le comunicazioni previste dalcomma 2 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5.L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il tramite di società controllate, dal Ministerodel tesoro, del bilancio e della programmazione economica. I relativi obblighi di comunicazione sonoadempiuti dalle società controllate.

Art. 121(Disciplina delle partecipazioni reciproche)

1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciprocheeccedenti i limiti indicati nell'articolo 120, commi 2 e 3, la società che ha superato il limite successivamentenon può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesidalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensionedel diritto di voto si estende all'intera partecipazione. Se non è possibile accertare quale delle due società hasuperato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano aentrambe, salvo loro diverso accordo.

2. Il limite del due per cento richiamato nel comma 1 è elevato al cinque per cento a condizione che ilsuperamento del due per cento da parte di entrambe le società abbia luogo a seguito di un accordopreventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle società interessate.

3. Se un soggetto detiene una partecipazione superiore al due per cento del capitale in una società con azioniquotate, questa o il soggetto che la controlla non possono acquisire una partecipazione superiore a tale limitein una società con azioni quotate controllata dal primo. In caso di inosservanza, il diritto di voto inerente alleazioni eccedenti il limite indicato è sospeso. Se non è possibile accertare quale dei due soggetti ha superato illimite successivamente, la sospensione del diritto di voto si applica a entrambi, salvo loro diverso accordo.

4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, letterab).

5. I commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblicadi acquisto diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.

6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dai commi 1 e 3, si applica l'articolo 14,comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14,comma 6.

Art. 122(Patti parasociali)

1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società conazioni quotate e nelle società che le controllano sono:

a) comunicati alla Consob entro cinque giorni dalla stipulazione;

b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione;

c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro quindici giornidalla stipulazione.

2. La Consob stabilisce con regolamento le modalità e i contenuti della comunicazione, dell'estratto e dellapubblicazione.

3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.

4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dalcomma 1 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5.L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati:

a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle società conazioni quotate e nelle società che le controllano;

b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono dirittidi acquisto o di sottoscrizione delle stesse;

c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b);

d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali società.

Art. 123(Durata dei patti e diritto di recesso)

1. I patti indicati nell'articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre anni e siintendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sonorinnovabili alla scadenza.

2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha diritto direcedere con un preavviso di sei mesi. Al recesso si applica l'articolo 122, commi 1 e 2.

3. Gli azionisti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa ai sensi degliarticoli 106 o 107 possono recedere senza preavviso dai patti indicati nell'articolo 122. La dichiarazione direcesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.


1. La Consob può dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, allesocietà italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea, inconsiderazione della normativa applicabile a tali società in forza della quotazione.

Sezione IITutela delle minoranze

Art. 125(Convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza)

1. Gli amministratori convocano l'assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domandatanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilitanell'atto costitutivo e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

2. Entro il termine indicato nel comma 1, gli amministratori, in considerazione degli argomenti da trattare,possono, nell'interesse della società, deliberare di non procedere alla convocazione.

3. Il presidente del tribunale, su ricorso dei soci che hanno richiesto la convocazione, può ordinare condecreto, sentiti gli amministratori e i sindaci, la convocazione dell'assemblea, designando la persona che devepresiederla.

4. Se la richiesta è fatta da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale, si applical'articolo 2367 del codice civile.

Art. 126(Assemblea straordinaria)

1. L'assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con lapartecipazione di tanti soci che rappresentano la parte di capitale indicata rispettivamente negli articoli 2368,ultimo comma, e 2369, terzo comma, del codice civile.

2. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte delcapitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In talcaso il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile è ridotto a otto giorni.

3. In terza convocazione l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di un numero di soci cherappresentano più di un quinto del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una quota di capitale piùelevata.

4. L'assemblea straordinaria delibera, in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole dialmeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. L'atto costitutivo può richiedere una maggioranzapiù elevata.

5. Restano ferme per le società cooperative le disposizioni del codice civile.

Art. 127(Voto per corrispondenza)

1. L'atto costitutivo può prevedere che il voto in assemblea sia esercitato anche per corrispondenza. LaConsob stabilisce con regolamento le modalità di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea.

Art. 128(Denuncia al collegio sindacale e al tribunale)

1. L'articolo 2408, secondo comma, del codice civile si applica quando la denuncia è fatta da tanti soci cherappresentano almeno il due per cento del capitale sociale.

2. La denuncia al tribunale prevista dall'articolo 2409, primo comma, del codice civile può essere presentatada tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.

3. L'atto costitutivo può stabilire percentuali di capitale inferiori a quelle previste dai commi 1 e 2.

4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.

Art. 129(Azione sociale di responsabilità)

1. Tanti soci, iscritti da almeno sei mesi nel libro dei soci, che rappresentano almeno il cinque per cento delcapitale sociale o la minore percentuale stabilita nell'atto costitutivo possono esercitare l'azione sociale diresponsabilità contro gli amministratori, i sindaci e i direttori generali, anche se la società è in liquidazione.La società deve essere chiamata in giudizio. Se l'azione è esercitata nei confronti degli amministratori o deidirettori generali, l'atto di citazione è notificato alla società anche in persona del presidente del collegiosindacale.

2. I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o piùrappresentanti comuni per l'esercizio della stessa e per il compimento degli atti conseguenti. La società può

rinunziare all'azione o transigere ai sensi dell'articolo 2393 del codice civile purché non vi sia il votocontrario di tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.

3. In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le spese del giudizio che il giudicenon abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito dell'escussione deglistessi.

Art. 130(Informazione dei soci)

1. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per assemblee giàconvocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Art. 131(Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni)

1. Gli azionisti dissenzienti dalle deliberazioni di fusione o di scissione che comportino l'assegnazione diazioni non quotate hanno diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Art. 132(Acquisto di azioni proprie e della società controllante)

1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, n. 1, del codicecivile, da società con azioni quotate, devono essere effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o discambio ovvero sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo daassicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

2. Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis delcodice civile da parte di una società controllata.

3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie o della società controllante possedute dadipendenti della società emittente, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscrittea norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile.

Art. 133(Esclusione su richiesta dalle negoziazioni)

1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazionedell'assemblea straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumentifinanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l'ammissione su altro mercatoregolamentato italiano o di altro paese dell'Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degliinvestitori, secondi i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento.

Art. 134(Aumenti di capitale)

1. Per le società con azioni quotate, il termine previsto dall'articolo 2441, secondo comma, del codice civile èridotto alla metà.

2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, primo periodo, delcodice civile si applica l'articolo 126 anche se l'esclusione del diritto di opzione non è limitata entro il quartodelle azioni di nuova emissione, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento delcapitale.

3. L'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile si applica anche alle deliberazioni di aumento di capitalecon esclusione del diritto di opzione che prevedono l'offerta in sottoscrizione delle azioni ai dipendenti disocietà controllanti o controllate.

Art. 135(Società cooperative)

1. Per le società cooperative, le percentuali di capitale indicate nella presente sezione sono rapportate alnumero complessivo dei soci.

Sezione IIIDeleghe di voto

Art. 136(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta alla generalità degli azionisti;

c) "committente", il soggetto o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione, richiedendol'adesione a specifiche proposte di voto;

d) "intermediario", il soggetto che effettua la sollecitazione per conto del committente;

e) "raccolta di deleghe", la richiesta di conferimento di deleghe di voto effettuata dalle associazioni diazionisti esclusivamente nei confronti dei propri associati.

Art. 137(Disposizioni generali)

1. La sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto sono disciplinate dalle disposizioni della presentesezione in deroga all'articolo 2372 del codice civile.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicanoalle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare la raccolta delle deleghe di voto presso gliazionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

Art. 138(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dall'intermediario, su incarico del committente, mediante la diffusione di unprospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal committente o, su incaricodi questo, dall'intermediario che ha effettuato la sollecitazione. L'intermediario non può affidare a terzil'esecuzione dell'incarico ricevuto.

Art. 139(Requisiti del committente)

1. Il committente deve possedere azioni che gli consentano l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea per laquale è richiesta la delega in misura almeno pari all'uno per cento del capitale sociale rappresentato da azionicon diritto di voto nella stessa e deve risultare iscritto da almeno sei mesi nel libro dei soci per la medesimaquantità di azioni. La Consob può stabilire per società a elevata capitalizzazione e ad azionariatoparticolarmente diffuso percentuali di capitale inferiori.

2. Ai fini previsti dal comma 1, per le società di gestione del risparmio e per i soggetti abilitati allaistituzione di fondi pensione si tiene conto anche delle azioni di pertinenza dei fondi per conto dei quali essiesercitano il diritto di voto.

Art. 140(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

1. La sollecitazione è riservata alle imprese di investimento, alle banche, alle società di gestione delrisparmio, alle società di investimento a capitale variabile e alle società di capitali aventi per oggettoesclusivo l'attività di sollecitazione e la rappresentanza di soci in assemblea. Per tali ultime società, gliesponenti aziendali devono possedere i requisiti di onorabilità previsti per le Sim.

Art. 141(Associazione di azionisti)

1. La raccolta di deleghe è consentita alle associazioni di azionisti che:

a) sono costituite con scrittura privata autenticata;

b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopoassociativo;

c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativodi azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

2. Alle associazioni di azionisti previste dal comma 1 non si applica l'articolo 122, commi 3 e 4.

3. La raccolta di deleghe è esercitata mediante la diffusione del modulo previsto dall'articolo 142. La delegaè rilasciata ai legali rappresentanti dell'associazione.

4. L'associazione vota, anche in modo divergente, in conformità delle indicazioni espresse da ciascunassociato nel modulo di delega. L'associato non è tenuto a conferire la delega.

Art. 142(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singoleassemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciatain bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega.Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolarecostituzione dell'assemblea.

Art. 143(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corsodella sollecitazione o della raccolta di deleghe devono essere idonee a consentire all'azionista di assumereuna decisione consapevole; dell'idoneità rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni diazionisti.

2. L'intermediario è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione edelle relative norme regolamentari spetta al committente, alle associazioni di azionisti e all'intermediariol'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento dellasollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire perl'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra gli intermediari e i soggetti in possesso della informazioni relativeall'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

2. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolarimodalità di diffusione degli stessi;

b) vietare l'attività di sollecitazione e di raccolta delle deleghe quando riscontri una violazione delledisposizioni della presente sezione;

c) esercitare nei confronti dei committenti e delle associazioni di azionisti i poteri previsti dall'articolo 115,comma 1, lettere a) e b);

d) esercitare nei confronti dei soggetti abilitati alla sollecitazione i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1.

3. Il Ministro di grazia e giustizia, sentita la Consob, disciplina con regolamento i termini di convocazionedell'assemblea, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, assicurando una sufficiente e tempestivapubblicità delle proposte di deliberazione.

4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia delprospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima dellasollecitazione e della raccolta delle deleghe di voto. Le autorità vietano la sollecitazione e la raccolta delledeleghe quando pregiudicano il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni alcapitale.

Sezione IVAzioni di risparmio

Art. 145(Emissioni delle azioni)

1. Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'UnioneEuropea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di naturapatrimoniale.

2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per ilsuo esercizio; stabilisce altresì i diritti spettanti agli azionisti di risparmio in caso di esclusione dallenegoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio.

3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice civile, ladenominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; le azioni possono essereal portatore, salvo il disposto dell'articolo 2355, secondo comma, del codice civile. Le azioni appartenentiagli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali devono essere nominative.

4. Il valore nominale complessivo delle azioni di risparmio, in concorso con quelle delle azioni con votolimitato emesse ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile, non può superare la metà del capitale sociale.

5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di risparmio e delleazioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essereristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori diazioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si è ridotta al di sotto delquarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La società si scioglie se ilrapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non è ristabilito entro i termini predetti.

6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini dellacostituzione dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, né per il calcolo delle aliquote stabilitedall'articolo 2393, terzo e quarto comma, del codice civile e degli articoli 125, 128 e 129 del presentedecreto.

7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale sociale, osservando ledisposizioni dell'articolo 2441 del codice civile, sia in sede di conversione di azioni già emesse, ordinarie odi altra categoria; il diritto di conversione è attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a pagamento per il quale nonsia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione suazioni di risparmio della stessa categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni dirisparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie.

Art. 146(Assemblea speciale)

1. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera:

a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;

b) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria,con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria;

c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendicontorelativo; il fondo è anticipato dalla società, che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio ineccedenza al minimo eventualmente garantito;

d) sulla transazione delle controversie con la società, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentinoalmeno il venti per cento delle azioni della categoria;

e) sugli altri oggetti d'interesse comune.

2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degliazionisti di risparmio, ovvero dagli amministratori della società, entro due mesi dall'emissione o dallaconversione della azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azionidi risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria. Si applical'articolo 2406 del codice civile.

3. In deroga all'articolo 2376, secondo comma, del codice civile l'assemblea, salvo i casi previsti dal comma1, lettere b) e d), delibera in prima e in seconda convocazione con voto favorevole di tante azioni cherappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; in terzaconvocazione l'assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitalerappresentata dai soci intervenuti. Si applica l'articolo 2416 del codice civile.

Art. 147(Rappresentante comune)

1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica l'articolo 2417 del codice civile,intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio.

2. Possono essere nominate rappresentante comune anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio deiservizi d'investimento nonché le società fiduciarie.

3. Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti dall'articolo 2418 del codice civile,intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio; egli inoltre ha diritto diesaminare i libri indicati nell'articolo 2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne estratti, di assistereall'assemblea della società e di impugnarne le deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo previstodall'articolo 146, comma 1, lettera c).

4. L'atto costitutivo può attribuire al rappresentante comune e all'assemblea ulteriori poteri a tutela degliinteressi dei possessori di azioni di risparmio e deve prevedere le modalità per assicurare un'adeguatainformazione al rappresentante comune sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento dellequotazioni delle azioni della categoria.

Sezione VCollegio sindacale

Art. 148(Composizione)

1. L'atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale:

a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi;

b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti;

c) criteri e modalità per la nomina del presidente;

d) limiti al cumulo degli incarichi.

2. L'atto costitutivo contiene le clausole necessarie ad assicurare che un membro effettivo sia eletto dallaminoranza. Se il collegio è formato da più di tre membri, il numero dei membri effettivi eletti dallaminoranza non può essere inferiore a due.

3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società o delle società chesono da questa controllate o che la controllano;

c) coloro che hanno rapporti di lavoro autonomo o subordinato con la società o con le società che sono daquesta controllate o che la controllano.

4. Con regolamento del Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio edella programmazione economica, sentite la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti dionorabilità e di professionalità dei membri del collegio. Si applica l'articolo 13, comma 2.

Art. 149(Doveri)

1. Il collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema dicontrollo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nelrappresentare correttamente i fatti di gestione;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114,comma 2.

2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee e alle riunioni del consiglio di amministrazione edel comitato esecutivo. L'articolo 2405, secondo comma, del codice civile si applica anche in caso di assenzada due riunioni del comitato esecutivo.

3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanzae trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.

4. Il comma 3 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesidell'Unione Europea.

Art. 150(Informazione)

1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dall'atto costitutivo e conperiodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievoeconomico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare,riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

2. Il collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti perl'espletamento dei rispettivi compiti.

3. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa osu richiesta anche di uno solo dei sindaci.

Art. 151(Poteri)

1. I sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delleoperazioni sociali o su determinati affari nonché procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e dicontrollo.

2. Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocarel'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo e avvalersi di dipendenti dellasocietà per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazionepossono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio.

3. Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilità del sistema amministrativo-contabile, i sindaci, sotto lapropria responsabilità e a proprie spese, possono avvalersi, anche individualmente, di propri dipendenti eausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 148, comma 3. La società puòrifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.

4. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegiosindacale da tenersi, a cura del collegio, nella sede della società. Si applicano le disposizioni dell'articolo2421, ultimo comma, del codice civile.

Art. 152(Denunzia al tribunale)

1. Il collegio sindacale, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degliamministratori, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesile spese per l'ispezione sono a carico della società e il tribunale può revocare anche i soli amministratori.

2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri dei sindaci, puòdenunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono acarico della società.

3. Il comma 2 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesidell'Unione Europea.

4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.

Art. 153(Obbligo di riferire all'assemblea)

1. Il collegio sindacale riferisce all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'eserciziosull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.

2. Il collegio sindacale può fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonchéalle materie di propria competenza.

Art. 154(Disposizioni non applicabili)

1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403,2403-bis, 2405, primo comma, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, 2433-bis, quinto comma, 2440 e2441, sesto comma, del codice civile.

Sezione VIRevisione contabile

Art. 155(Attività di revisione contabile)

1. Una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 verifica:

a) nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti digestione nelle scritture contabili;

b) che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili edegli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

2. La società di revisione ha diritto di ottenere dagli amministratori della società documenti e notizie utili allarevisione e può procedere ad accertamenti, ispezioni e controlli; essa informa senza indugio la Consob e ilcollegio sindacale dei fatti ritenuti censurabili.

3. La società di revisione riporta in apposito libro tenuto presso la sede della società che ha conferitol'incarico le informazioni concernenti l'attività di revisione svolta, secondi i criteri e le modalità stabiliti dallaConsob con regolamento. Si applica l'articolo 2421, terzo comma, del codice civile.

Art. 156(Giudizi sui bilanci)

1. La società di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancioconsolidato. Le relazioni sono sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio oamministratore della società di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso ilMinistero di grazia e giustizia.

2. La società di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidatosono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

3. La società di revisione può esprimere un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero rilasciare unadichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. In tali casi la società espone analiticamente nellerelazioni i motivi della propria decisione.

4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio la società direvisione informa immediatamente la Consob.

5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo 2435 del codice civile e devono restaredepositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea che approva ilbilancio e finché il bilancio non è approvato.

Art. 157(Effetti dei giudizi sui bilanci)

1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la deliberazione dell'assemblea che approva il bilanciod'esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteridi redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci cherappresentano la medesima quota di capitale della società con azioni quotate possono richiedere al tribunaledi accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

2. La Consob può esercitare in ogni caso le azioni previste dal comma 1 entro sei mesi dalla data di depositodel bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro delle imprese.

3. Il presente articolo non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesidell'Unione Europea.

4. Per le società cooperative, la percentuale di capitale indicata nel comma 1 è rapportata al numerocomplessivo dei soci.

Art. 158

(Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi)

1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruitàdel prezzo di emissione delle azioni è rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile. Le propostedi aumento del capitale sociale sono comunicate alla società di revisione, unitamente alla relazioneillustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almenoquarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. La società di revisioneesprime il proprio parere entro trenta giorni.

2. La relazione degli amministratori e il parere della società di revisione devono restare depositati nella sededella società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa abbia deliberato. Talidocumenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registrodelle imprese.

3. In caso di aumento del capitale sociale mediante conferimenti in natura, i compiti attribuiti ai sindacidall'articolo 2440 del codice civile sono svolti dalla società incaricata della revisione contabile.

4. La società incaricata della revisione contabile di più di una delle società partecipanti a una fusione o a unascissione può redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio esclusivamente per una dellesocietà partecipanti.

5. Il parere previsto dall'articolo 2433-bis, quinto comma, del codice civile è reso dalla società incaricatadella revisione contabile.

Art. 159(Conferimento e revoca dell'incarico)

1. L'assemblea conferisce, in occasione dell'approvazione del bilancio, l'incarico di revisione del bilanciod'esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo161, previo parere del collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla società di revisione.

2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere del collegio sindacale, quando ricorra una giusta causa,provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione.

3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate dall'assemblea delle società in accomandita per azioniquotate si applica l'articolo 2469 del codice civile.

4. L'incarico dura tre esercizi e può essere rinnovato per non più di due volte.

5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla Consob.

6. La Consob provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico, quando esso non è deliberato; in tal caso laConsob determina anche il corrispettivo.

7. In caso di revoca dell'incarico l'attività di revisione contabile continua a essere esercitata dalla società direvisione revocata fino a quando non acquista efficacia il conferimento del nuovo incarico.

8. La Consob stabilisce con regolamento:

a) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 e le modalità e itermini di trasmissione;

b) le modalità e i termini per l'adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;

c) i termini entro i quali gli amministratori provvedono al deposito presso il registro delle imprese delledeliberazioni e dei provvedimenti previsti dai commi 1, 2 e 6.

Art. 160(Incompatibilità)

1. Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del responsabile della revisione, l'incarico non puòessere conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni d'incompatibilità stabilite conregolamento dal Ministro di grazia e giustizia, sentita la Consob.

2. Il divieto previsto dall'articolo 2372, quarto comma, del codice civile si applica anche alla società direvisione alle quale sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione.

Art. 161(Albo speciale delle società di revisione)

1. La Consob provvede alla tenuta di un albo speciale delle società di revisione abilitate all'esercizio delleattività previste dagli articoli 155 e 158.

2. La Consob iscrive le società di revisione nell'albo speciale previo accertamento dei requisiti previstidall'articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di idoneità tecnica.Non può essere iscritta nell'albo speciale la società di revisione il cui amministratore si trovi in una dellesituazioni previste dall'articolo 8, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.

3. Le società di revisione costituite all'estero possono essere iscritte nell'albo se in possesso dei requisitiprevisti dal comma 2. Tali società trasmettono alla Consob una situazione contabile annuale riferitaall'attività di revisione e organizzazione contabile esercitata in Italia.

4. Per l'iscrizione nell'albo le società di revisione devono essere munite di idonea garanzia prestata dabanche, assicurazioni o intermediari iscritti nell'elenco speciale previsto dall'articolo 107 del decretolegislativo 1 settembre 1993, n. 385, a copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attività di revisionecontabile.

Art. 162(Vigilanza sulle società di revisione)

1. La Consob vigila sull'attività delle società iscritte nell'albo speciale per controllarne l'indipendenza el'idoneità tecnica.

2. Nell'esercizio della vigilanza, la Consob può:

a) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti,fissando i relativi termini;

b) eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai sindaci e daidirettori generali della società di revisione;

c) raccomandare principi e criteri da adottare per la revisione contabile, richiedendo preventivamente ilparere del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e del Consiglio nazionale dei ragionieri.

3. Le società di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano alla Consob entro trenta giorni la sostituzionedegli amministratori, dei soci che rappresentano la società nella revisione contabile e dei direttori generali,nonché il trasferimento delle quote e delle azioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altramodificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali, che incide sui requisitiindicati nell'articolo 161, comma 2.

Art. 163(Provvedimenti della Consob)

1. La Consob, quando accerta gravi irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione, con riferimento auno o più incarichi, può:

a) intimare alla società di non avvalersi nell'attività di revisione contabile, per un periodo non superiore a dueanni, del responsabile della revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarità;

b) vietare alla società di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a unanno.

2. La Consob dispone la cancellazione dall'albo speciale quando:

a) le irregolarità sono di particolare gravità;

b) vengono meno i requisiti previsti per l'iscrizione nell'albo speciale e la società non provvede a ripristinarlientro il termine, non superiore a sei mesi, assegnato dalla Consob;

c) la società non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 1.

3. La Consob può altresì disporre la cancellazione dall'albo speciale delle società di revisione che per unperiodo continuativo di cinque anni non abbiano svolto incarichi di revisione comunicati alla Consob ai sensidell'articolo 159.

4. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli previsti dal comma 1 sono comunicati agliinteressati e al Ministero di grazia e giustizia; quest'ultimo comunica alla Consob i provvedimenti adottati neiconfronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili.

5. Il provvedimento di cancellazione dall'albo speciale è comunicato immediatamente alle società che hannoconferito l'incarico di revisione. Si applicano le disposizioni dell'articolo 159, comma 6.

Art. 164(Responsabilità)

1. Alla società di revisione si applicano le disposizioni dell'articolo 2407, primo comma, del codice civile.

2. I responsabili della revisione e i dipendenti che hanno effettuato l'attività di revisione contabile sonoresponsabili, in solido con la società di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fattiilleciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati.

Art. 165(Revisione contabile dei gruppi)

1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'articolo 157, si applicano anche alle societàcontrollate da società con azioni quotate. I controlli previsti dall'articolo 155, comma 1, sono esercitati in viaesclusiva da una società di revisione, ferme restando le altre competenze attribuite al collegio sindacale dalcodice civile.

2. La Consob detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo stabilendo, in particolare,criteri di esenzione per le società controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini delconsolidamento. Il regolamento è emanato d'intesa con le competenti autorità di vigilanza per la disciplinarelativa ai soggetti da esse vigilati.

PARTE VSANZIONI

TITOLO I

SANZIONI PENALI

Capo IIntermediari e mercati

Art. 166(Abusivismo)

1. E' punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni e con la multa da lire quattro milioni a lire ventimilioni chiunque, senza esservi abilitato ai sensi del presente decreto:

a) svolge servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio;

b) offre in Italia quote o azioni di Oicr;

c) offre fuori sede, ovvero promuove o colloca mediante tecniche di comunicazione a distanza, strumentifinanziari o servizi di investimento.

2. Con la stessa pena è punito chiunque esercita l'attività di promotore finanziario senza essere iscrittonell'albo indicato dall'articolo 31.

3. Se vi è fondato sospetto che una società svolga servizi di investimento o il servizio di gestione collettivadel risparmio senza esservi abilitata ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob denunziano ifatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile.

Art. 167(Gestione infedele)

1. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chi, nella prestazione del servizio di gestione di portafogli diinvestimento su base individuale o del servizio di gestione collettiva del risparmio, in violazione delledisposizioni regolanti i conflitti di interesse, pone in essere operazioni che arrecano danno agli investitori, alfine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, è punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e conl'ammenda da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

Art. 168(Confusione di patrimoni)

1. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chi, nell'esercizio di servizi di investimento o di gestionecollettiva del risparmio, ovvero nella custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide di unOicr, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, viola le disposizioni concernenti la separazionepatrimoniale arrecando danno agli investitori, è punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda dalire dieci milioni a lire duecento milioni.

Art. 169(Partecipazioni al capitale)

1. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chiunque fornisce informazioni false nelle comunicazionipreviste dagli articoli 15, commi 1 e 3, 61, comma 6, e 80, comma 7, o in quelle richieste ai sensidell'articolo 17 è punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda da lire dieci milioni a lire centomilioni.

Art. 170(Gestione accentrata di strumenti finanziari)

1. Chiunque, nelle registrazioni o nelle certificazioni effettuate o rilasciate nell'ambito della gestioneaccentrata, attesta falsamente fatti di cui la registrazione o la certificazione è destinata a provare la verità

ovvero dà corso al trasferimento o alla consegna degli strumenti finanziari o al trasferimento dei relatividiritti senza aver ottenuto in restituzione le certificazioni, è punito con la reclusione da tre mesi a due anni.

Art. 171(Tutela dell'attività di vigilanza)

... omissis ...

Capo IIEmittenti

Art. 172(Irregolare acquisto di azioni)

1. Gli amministratori di società con azioni quotate o di società da queste controllate che acquistano azioniproprie o della società controllante in violazione delle disposizioni dell'articolo 132 sono puniti con unareclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire due milioni.

2. La disposizione prevista dal comma 1 non si applica se l'acquisto è operato sul mercato secondo modalitànon concordate con la società di gestione del mercato o diverse da quelle concordate, ma comunque idoneead assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Art. 173(Omessa alienazione di partecipazioni)

1. Gli amministratori di società con azioni quotate, o di società che partecipano al capitale di società conazioni quotate, i quali violano gli obblighi di alienazione delle partecipazioni previsti dagli articoli 110 e 121sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da lire duecentomila a lire due milioni.

Art. 174(False comunicazioni e ostacolo alle funzioni della Consob)

... omissis ...

Capo IIIRevisione contabile

Art. 175(Falsità nelle relazioni o comunicazioni della società di revisione)

... omissis ...

Art. 176(Utilizzazione e divulgazione di notizie riservate)

... omissis ...

Art. 177(Illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione)

1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione contabile e i dipendenti della società di revisione checontraggono prestiti, sotto qualsiasi forma, sia direttamente che per interposta persona, con la societàassoggettata a revisione o con una società che la controlla, o ne è controllata, o si fanno prestare da una di talisocietà garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da lirequattrocentomila a lire quattro milioni.

Art. 178(Compensi illegali)

1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione contabile e i dipendenti della società di revisione chepercepiscono, direttamente o indirettamente, dalla società assoggettata a revisione contabile compensi indenaro o in altra forma, oltre quelli legittimamente pattuiti, sono puniti con la reclusione da sei mesi a treanni e con la multa da lire quattrocentomila a due milioni.

2. La stessa pena si applica agli amministratori, ai dirigenti e ai liquidatori della società assoggettata arevisione contabile che hanno corrisposto il compenso non dovuto.

Art. 179(Disposizioni comuni)

1. Se dai fatti previsti dagli articoli del presente capo deriva alla società di revisione o alla societàassoggettata a revisione un danno di rilevante gravità, la pena è aumentata fino alla metà.

2. La sentenza penale pronunciata a carico di amministratori, soci e dipendenti della società di revisione perreati commessi nell'esercizio o a causa delle attribuzioni previste dal presente decreto, è comunicata allaConsob a cura del cancelliere dell'autorità giudiziaria che ha emesso la sentenza.

3. Le disposizioni del presente capo si applicano nei casi di revisione contabile obbligatoria a norma delpresente decreto o in forza di altre disposizioni di legge o di regolamento, nonché nei casi in cui la revisionecontabile o la sottoposizione del bilancio al giudizio della società di revisione costituisce, per disposizione dilegge o di regolamento, condizione per l'esercizio di determinate attività o per l'ottenimento di benefici oagevolazioni.

Capo IVAbuso di informazioni privilegiate e aggiotaggio su strumenti finanziari

Art. 180(Abuso di informazioni privilegiate)

1. E' punito con la reclusione fino a due anni e con la multa da venti a seicento milioni di lire chiunque,essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della partecipazione al capitale di una società,ovvero dell'esercizio di una funzione, anche pubblica, di una professione o di un ufficio:

a) acquista, vende o compie altre operazioni, anche per interposta persona, su strumenti finanziariavvalendosi delle informazioni medesime;

b) senza giustificato motivo, dà comunicazione delle informazioni, ovvero consiglia ad altri, sulla base diesse, il compimento di taluna delle operazione indicate nella lettera a).

2. Con la stessa pena è altresì punito chiunque, avendo ottenuto, direttamente o indirettamente, informazioniprivilegiate dai soggetti indicati nel comma 1, compie taluno dei fatti descritti nella lettera a) del medesimocomma.

3. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni dei commi 1 e 2, per informazione privilegiata si intendeun'informazione specifica di contenuto determinato, di cui il pubblico non dispone, concernente strumentifinanziari o emittenti di strumenti finanziari, che, se resa pubblica, sarebbe idonea a influenzarnesensibilmente il prezzo.

4. Nei casi previsti dai commi 1 e 2, il giudice può aumentare la multa fino al triplo quando, per la rilevanteoffensività del fatto, le qualità personali del colpevole o l'entità del profitto che è derivato, essa appareinadeguata anche se applicata nel massimo.

5. Nel caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti a norma dell'articolo 444 delcodice di procedura penale, è sempre ordinata la confisca dei mezzi, anche finanziari, utilizzati percommettere il reato e dei beni che ne costituiscono il profitto, salvo che essi appartengano a persona estraneaal reato.

6. Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle operazioni compiute per conto dello Statoitaliano, della Banca d'Italia e dell'Ufficio Italiano dei Cambi per ragioni attinenti alla politica economica.

Art. 181(Aggiotaggio su strumenti finanziari)

... omissis ...

Art. 182(Pene accessorie)

1. La condanna per taluno dei reati previsti dagli articoli 180 e 181 importa l'applicazione delle peneaccessorie previste dagli articoli 28, 30, 32-bis e 32-ter del codice penale per una durata non inferiore a seimesi e non superiore a due anni, nonché la pubblicazione della sentenza su almeno due quotidiani, di cui unoeconomico, a diffusione nazionale.

Art. 183(Ambito di applicazione)

1. I reati previsti dagli articoli 180 e 181 sono puniti secondo la legge italiana anche se commessi all'estero,qualora attengano a strumenti finanziari negoziati presso mercati regolamentati italiani.

2. Salvo quanto previsto dal comma 1, le disposizioni degli articoli 180 e 181 si applicano ai fatti concernentistrumenti finanziari ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'UnioneEuropea.

Art. 184(Misure interdittive)

1. Nel procedimento penale per i reati previsti dagli articoli 180 e 181 può essere disposta la misurainterdittiva prevista dall'articolo 290, comma 1, del codice di procedura penale, anche al di fuori dei limiti dipena stabiliti dall'articolo 287, comma 1, del medesimo codice.

Art. 185(Notizia di reato e attività di accertamento)

1. Quando ha notizia di taluno dei reati previsti dagli articoli 180 e 181 il pubblico ministero ne informasenza ritardo il Presidente della Consob.

2. La Consob compie gli atti di accertamento delle violazioni avvalendosi dei poteri a essa attribuiti neiconfronti dei soggetti sottoposti alla sua vigilanza.

3. Al medesimo fine, la Consob può inoltre:

a) richiedere notizie, dati o documenti a chiunque appaia informato sui fatti, stabilendo il termine per larelativa comunicazione;

b) procedere all'audizione di chiunque appaia informato sui fatti, redigendone processo verbale;

c) avvalersi della collaborazione delle pubbliche amministrazioni ed accedere al sistema informativodell'anagrafe tributaria secondo le modalità previste dagli articoli 2 e 3, comma 1, del decreto legislativo 12luglio 1991, n. 212.

4. I poteri previsti dal comma 3, lettere a) e b), sono esercitati nel rispetto delle disposizioni degli articoli199, 200, 201, 202 e 203 del codice di procedura penale, in quanto compatibili.

Art. 186(Trasmissione degli atti al pubblico ministero)

1. Terminati gli accertamenti, il Presidente della Consob trasmette al pubblico ministero, corredata da unarelazione, la documentazione raccolta nello svolgimento dell'attività prevista dall'articolo 185.

Art. 187(Facoltà della Consob nel procedimento penale)

1. Nei procedimenti per i reati previsti dagli articoli 180 e 181, la Consob esercita i diritti e le facoltàattribuiti dal codice di procedura penale agli enti e alle associazioni rappresentativi di interessi lesi dal reato.

Art. 187-bis(Norma di coordinamento)

1. Il riferimento contenuto negli articoli 182, 183, 184, 185 e 187 del presente decreto legislativo, alprecedente articolo 181, è sostituito dal riferimento all'articolo 2637 del codice civile, nella parte in cuirichiama gli strumenti finanziari quotati.

TITOLO IISANZIONI AMMINISTRATIVE

Art. 188(Abuso di denominazione)

1. L'uso, nella denominazione o in qualsivoglia segno distintivo o comunicazione rivolta al pubblico, delleparole: "Sim" o "società di intermediazione mobiliare" o "impresa di investimento"; "società di gestione delrisparmio"; "Sicav" o "società di investimento a capitale variabile"; ovvero di altre parole o locuzioni, anchein lingua straniera, idonee a trarre in inganno sulla legittimazione allo svolgimento dei servizi diinvestimento o del servizio di gestione collettiva del risparmio è vietato a soggetti diversi, rispettivamente,dalle imprese di investimento, dalle società di gestione del risparmio e dalle Sicav. Chiunque contravviene aldivieto previsto dal presente articolo è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire un milione elire venti milioni.

2. Alla sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal presente articolo non si applica l'articolo 16 dellalegge 24 novembre 1981, n. 689.

Art. 189(Partecipazioni al capitale)

1. L'omissione delle comunicazioni previste dagli articoli 15, commi 1 e 3, 61, comma 6, e 80, comma 7, e diquelle richieste ai sensi dell'articolo 17 è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire diecimilioni a lire cento milioni.

2. La stessa sanzione si applica nel caso di violazione dei divieti di esercizio del voto previsti dall'articolo 16,commi 1 e 2, 61, comma 7, e 80, comma 8.

Art. 190(Altre sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari e dei mercati)

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e i dipendenti di società o enti, i qualinon osservano le disposizioni previste dagli articoli 6; 7, commi 2 e 3; 8, comma 1; 9; 10; 12; 13, comma 2;21; 22; 24, comma 1; 25; 27, commi 3 e 4; 28, comma 3; 30, commi 3, 4 e 5; 31, commi 1, 2, 5, 6 e 7; 32,comma 2; 36, commi 2, 3, 4, 6 e 7; 37; 38, commi 3 e 4; 39, commi 1 e 2; 40, comma 1; 41, commi 2 e 3; 42,commi 2, 3, 4, 6, 7 e 8; 43, commi 7 e 8; 50, comma 1; 65, ovvero le disposizioni generali o particolariemanate dalla Banca d'Italia o dalla Consob in base ai medesimi articoli, sono puniti con la sanzioneamministrativa pecuniaria da lire un milione a lire cinquanta milioni.

2. La stessa sanzione si applica:

a) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle società digestione del mercato, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal capo I del titolo I della parte IIIe di quelle emanate in base ad esse;

b) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle società digestione accentrata, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal titolo II della parte III e di quelleemanate in base ad esse;

c) agli organizzatori, agli emittenti e agli operatori, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dagliarticoli 78 e 79;

d) ai soggetti che gestiscono sistemi indicati negli articoli 68, 69, comma 2, e 70 o che svolgono funzioni diamministrazione o di direzione della società indicata nell'articolo 69, comma 1, nel caso di inosservanzadelle disposizioni previste dagli articoli 68, 69, 70 e 77, comma 1, e di quelle applicative delle medesime.

3. Le sanzioni previste dai commi 1 e 2 si applicano anche ai soggetti che svolgono funzioni di controllonelle società o negli enti ivi indicati, i quali abbiano violato le disposizioni indicate nei medesimi commi onon abbiano vigilato, in conformità dei doveri inerenti al loro ufficio, affinché le disposizioni stesse nonfossero da altri violate. La stessa sanzione si applica nel caso di violazione delle disposizioni previstedall'articolo 8, commi da 2 a 6.

4. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo non si applica l'articolo 16 dellalegge 24 novembre 1981, n. 689.

Art. 191(Sollecitazione all'investimento)

1. Chiunque effettua sollecitazioni all'investimento in violazione delle disposizioni degli articoli 94, comma1, e 96 ovvero dei provvedimenti interdittivi adottati a norma degli articoli 99 e 101, comma 3, lettera c), èpunito con la sanzione amministrativa pecuniaria da un decimo alla metà del valore totale dei prodottifinanziari offerti, e comunque non superiore a lire duecento milioni. Se il valore totale dei prodotti finanziariofferti non è determinato, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lireduecento milioni.

2. Chiunque effettua sollecitazioni all'investimento in violazione delle disposizioni degli articoli 94, commi 3e 4, 95, 97 e 98 e delle relative disposizioni di attuazione emanate dalla Consob è punito con la sanzioneamministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica anche a chi effettua annunci pubblicitari riguardantisollecitazioni all'investimento in violazione delle disposizioni dell'articolo 101, comma 1, ovvero delregolamento emanato o dei provvedimenti interdittivi adottati a norma dei commi 2 e 3, lettere a) e b) delmedesimo articolo.

Art. 192(Offerte pubbliche di acquisto o di scambio)

1. Chiunque viola l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero effettuaun'offerta pubblica di acquisto o di scambio in violazione delle disposizioni dell'articolo 102, comma 1 e 3, èpunito con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

2. La sanzione indicata nel comma 1 si applica a chi:

a) non rispetta le indicazioni fornite dalla Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 2, ovvero viola ledisposizioni dei regolamenti emanati a norma dell'articolo 103, commi 4 e 5;

b) esercita il diritto di voto in violazione delle disposizioni dell'articolo 110.

3. Gli amministratori di società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani che eseguono operazioniin violazione dell'obbligo di astensione previsto dall'articolo 104, comma 1, sono puniti con la sanzioneamministrativa pecuniaria da lire dieci a lire duecento milioni.

Art. 193(Informazione societaria e doveri dei sindaci e delle società di revisione)

1. Nei confronti di chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso società, enti oassociazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 113, 114 e 115 è applicabile lasanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni per l'inosservanza delledisposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Se le comunicazioni sonodovute da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si applica nei confronti di quest'ultima.

2. L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previsterispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 3 e 4, e 122, commi 1 e 2 e 5, nonché la violazione dei divietiprevisti dall'articolo 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, sono punite con la sanzioneamministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica:

a) ai sindaci che omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3;

b) agli amministratori delle società di revisione che violano le disposizioni contenute nell'articolo 162,comma 3.

Art. 194(Deleghe di voto)

1. Chiunque effettua o dà incarico di effettuare una sollecitazione o una raccolta di deleghe di voto inassemblea di società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europeasenza esservi abilitato ai sensi dell'articolo 140 ovvero senza possedere i requisiti previsti dagli articoli 139 e141 è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

2. Il committente, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso gliintermediari, e i rappresentanti di associazioni di azionisti che violano le norme degli articoli 138, comma 2,142, comma 1, 144, comma 4, e del regolamento emanato a norma dell'articolo 144, comma 1, sono puniticon la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

Art. 195(Procedura sanzionatoria)

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 196, le sanzioni amministrative previste nel presente titolo sonoapplicate dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica con decreto motivato, suproposta della Banca d'Italia o della Consob, secondo le rispettive competenze.

2. La Banca d'Italia o la Consob formulano la proposta, previa contestazione degli addebiti agli interessati evalutate le deduzioni dagli stessi presentate entro trenta giorni, in base al complesso delle informazioniraccolte.

3. Il decreto di applicazione delle sanzioni è pubblicato per estratto sul bollettino della Banca d'Italia o dellaConsob. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su richiesta dell'autoritàproponente, tenuto conto della natura della violazione e degli interessi coinvolti, può stabilire modalitàulteriori per dare pubblicità al provvedimento, ponendo le relative spese a carico dell'autore della violazione.

4. Contro il provvedimento di applicazione delle sanzioni è ammessa opposizione alla corte d'appello delluogo in cui ha sede la società o l'ente cui appartiene l'autore della violazione ovvero, nei casi in cui talecriterio non sia applicabile, nel luogo in cui la violazione è stata commessa. L'opposizione deve esserenotificata al Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica e all'autorità che haproposto l'applicazione della sanzione entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento e deveessere depositata presso la cancelleria della corte d'appello entro trenta giorni dalla notifica.

5. L'opposizione non sospende l'esecuzione del provvedimento. La corte d'appello, se ricorrono gravi motivi,può disporre la sospensione con decreto motivato.

6. La corte d'appello, su istanza delle parti, può fissare termini per la presentazione di memorie e documenti,nonché consentire l'audizione anche personale delle parti.

7. La corte d'appello decide sull'opposizione in camera di consiglio, sentito il pubblico ministero, con decretomotivato.

8. Copia del decreto è trasmessa a cura della cancelleria della corte d'appello al Ministero del tesoro, delbilancio e della programmazione economica e all'autorità proponente ai fini delle pubblicazione, per estratto,nel bollettino di quest'ultima.

9. Le società e gli enti ai quali appartengono gli autori delle violazioni rispondono, in solido con questi, delpagamento della sanzione e delle spese di pubblicità previste dal secondo periodo del comma 3 e sono tenutiad esercitare il diritto di regresso verso i responsabili.

Art. 196(Sanzioni applicabili ai promotori finanziari)

1. I promotori finanziari che violano le norme del presente decreto o le disposizioni generali o particolariemanate dalla Consob in forza di esso, sono puniti, in base alla gravità della violazione e tenuto contodell'eventuale recidiva, con una delle seguenti sanzioni:

a) richiamo scritto;

b) sanzione amministrativa pecuniaria da lire un milione a lire cinquanta milioni;

c) sospensione da uno a quattro mesi dall'albo;

d) radiazione dall'albo.

2. Le sanzioni sono applicate dalla Consob con provvedimento motivato, previa contestazione degli addebitiagli interessati e valutate le deduzioni da essi presentate nei successivi trenta giorni. Nello stesso termine gliinteressati possono altresì chiedere di essere sentiti personalmente.

3. Alle sanzioni previste dal presente articolo si applicano le disposizioni contenute nella legge 24 novembre1981, n. 689, ad eccezione dell'articolo 16.

4. Le società che si avvalgano dei responsabili delle violazioni rispondono, in solido con essi, del pagamentodelle sanzioni pecuniarie e sono tenute ad esercitare il regresso verso i responsabili.

PARTE VIDISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Art. 197(Personale della Consob)

1. Al fine di assicurare il pieno e tempestivo esercizio delle funzioni di controllo previste dall'articolo 62della legge 27 dicembre 1997, n. 449, la Consob provvede direttamente a tutte le procedure necessarie perl'immediata copertura dei posti di organico secondo i criteri concorsuali ivi previsti, nei limiti delle autonomerisorse finanziarie e senza oneri per la finanza pubblica.

Art. 198(Girata di titoli azionari)

1. Il potere di autenticare le girate dei titoli azionari previsto dall'articolo 12 del regio decreto legge 29 marzo1942, n. 239, può essere esercitato anche da Sim.

Art. 199(Società fiduciarie)

1. Fino alla riforma organica della disciplina delle società fiduciarie e di revisione, conservano vigore ledisposizioni previste dalla legge 23 novembre 1939, n. 1966, e dall'articolo 60, comma 4, del decretolegislativo 23 luglio 1996, n. 415.

Art. 200(Intermediari già autorizzati)

1. Le imprese di investimento che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'alboprevisto dall'articolo 9 del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415 sono iscritte di diritto nell'albo previstodall'articolo 20.

2. Le società di gestione che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'albo previstodall'articolo 7, comma 1, della legge 23 marzo 1983, n. 77, nell'albo previsto dall'articolo 3, comma 1 dellalegge 14 agosto 1993, n. 344, e nell'albo previsto dall'articolo 3, comma 1, della legge 25 gennaio 1994, n.86, vengono iscritte di diritto nell'albo previsto dall'articolo 35 e si intendono autorizzate ai sensi dell'articolo34.

3. Le Sicav che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'albo previsto dall'articolo9, comma 1 del decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84, vengono iscritte di diritto nell'albo previstodall'articolo 44.

4. Le banche che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono autorizzate a prestare servizi diinvestimento restano autorizzate a prestare i servizi medesimi.

Art. 201(Agenti di cambio)

1. Sono sciolti, a cura del Consiglio Nazionale degli Ordini degli agenti di cambio, gli Ordini professionaliprevisti dall'articolo 3 della legge 29 maggio 1967, n. 402, a eccezione degli Ordini professionali di Milano edi Roma.

2. Gli agenti di cambio sono iscritti all'Albo professionale tenuto da uno degli Ordini indicati nel comma 1,al quale affluiscono i pagamenti della tassa annuale fissata dall'Ordine medesimo, avuto riguardoall'iscrizione al ruolo speciale o al ruolo nazionale previsti dai commi 5 e 6. L'Ordine è tenuto a conservare ilibri degli agenti di cambio defunti o cancellati dal ruolo unico nazionale.

3. Restano ferme le altre disposizioni previste dalla legge 29 maggio 1967, n. 402. Non possono esserebanditi concorsi per la nomina di agenti di cambio. Gli agenti di cambio cessano di appartenere ai ruoliprevisti dai commi 5 e 6 al compimento del settantesimo anno di età. Gli agenti di cambio nominati primadell'entrata in vigore della legge 23 maggio 1956, n. 515, sono collocati nella posizione di fuori ruolo alcompimento del settantesimo anno di età conservando i diritti e gli obblighi inerenti alla carica.

4. Le disponibilità del Fondo comune degli agenti di cambio e delle cauzioni esistenti alla data di entrata invigore del presente decreto sono restituite agli aventi diritto.

5. Gli agenti di cambio in carica che siano soci, amministratori, dirigenti, dipendenti o collaboratori di Sim,di banche o di società di gestione del risparmio sono iscritti in un ruolo speciale tenuto dal Ministero deltesoro, del bilancio e della programmazione economica. Essi non possono prestare sevizi di investimento epossono essere dirigenti, dipendenti o collaboratori soltanto di uno dei predetti intermediari. Essi restanoindividualmente assoggettati alle incompatibilità previste dal comma 11.

6. Gli agenti di cambio in carica che non siano iscritti nel ruolo speciale previsto dal comma 5 sono iscrittinel ruolo unico nazionale tenuto dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica.

7. Gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale possono svolgere i servizi di investimento indicatinell'articolo 1, comma 5, lettera b), c), limitatamente al collocamento senza preventiva sottoscrizione oacquisto a fermo e senza assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, d) ed e). Essi possono svolgerealtresì l'offerta fuori sede dei propri servizi di investimento e i servizi accessori indicati nell'articolo 1,comma 6, lettera c), limitatamente alla conclusione di contratti di riporto e altre operazioni in uso suimercati, f) e g), nonché attività connesse e strumentali, ferme restando le riserve di attività previste dallalegge.

8. Gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale devono tenere le scritture contabili previste dagliarticoli 2214 e seguenti del codice civile; la Consob, con proprio regolamento, stabilisce le modalità delcontrollo contabile da parte di società di revisione iscritte nell'albo speciale previsto dall'articolo 161.

9. Il mancato esercizio del servizio di negoziazione per conto terzi per un periodo di tempo superiore a seimesi comporta la decadenza dalla carica; il Ministero del tesoro, del bilancio e dalla programmazioneeconomica, in presenza di comprovati motivi di salute, può prorogare, sentita la Consob, detto termine fino aun periodo massimo di 18 mesi.

10. Per l'esercizio dei servizi di investimento gli agenti di cambio aderiscono ai sistemi di indennizzo previstidall'articolo 59. Il coordinamento dell'operatività dei sistemi di indennizzo con la procedura di fallimentodell'agente di cambio è disciplinato dal regolamento previsto dall'articolo 59, comma 3.

11. La posizione di agente di cambio iscritto nel ruolo unico nazionale è incompatibile con l'esercizio diqualsiasi attività commerciale, con la partecipazione in qualità di soci illimitatamente responsabili in societàdi qualsiasi natura, con la qualità di amministratore o dirigente di società che esercitano attività commercialee, in particolare, con la qualità di socio, amministratore, dirigente, dipendente o collaboratore di banche, Sim,società di gestione del risparmio e di ogni altro intermediario finanziario.

12. Agli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale si applicano gli articoli 6, comma 1, lettera a)limitatamente all'organizzazione amministrativa e contabile e ai controlli interni, e lettera b), comma 2,lettere a), b) e c); 8, comma 1; 10, comma 1; 21; 22; 23; 24, 25, 31, 32, 167, 171, 190 e 195.

13. E' vietato agli agenti di cambio, compiere anche per interposta persona qualsiasi negoziazione in propriodi strumenti finanziari, salvo i casi di investimento del patrimonio personale; tali investimenti sonoimmediatamente comunicati alla Consob.

14. Il Presidente della Consob può disporre in via d'urgenza, ove ricorrano situazioni di pericolo per i clientio per i mercati, la sospensione dell'agente di cambio iscritto nel ruolo unico nazionale dall'esercizio delleattività svolte e la nomina di un commissario che assume la gestione delle attività stesse quando risultinogravi violazioni delle disposizioni legislative o amministrative. Si applicano i commi 2, 3 e 4 dell'articolo 53.

15. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della Consob, puòdisporre con decreto la cancellazione dell'agente di cambio dal ruolo unico nazionale qualora le irregolarità ole violazioni delle disposizioni legislative o amministrative siano di eccezionale gravità. Il provvedimentopuò essere adottato anche su proposta del commissario previsto dal comma 14 o su richiesta dell'agente dicambio.

16. Nel caso previsto dal comma 15, il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economicanomina un commissario preposto alla tutela e alla restituzione dei patrimoni di proprietà dei clienti. Ilcommissario nell'esercizio delle sue funzioni è pubblico ufficiale; egli si affianca agli organi delle procedureconcorsuali, ove disposte. Il Ministero può prevedere speciali cautele e limitazioni all'attività delcommissario e procedere alla sua revoca o sostituzione. L'indennità spettante al commissario è determinatadal Ministero ed è a carico dell'agente di cambio. I provvedimenti previsti dal presente comma possonoessere assunti anche successivamente alla morte dell'agente di cambio, su proposta della Consob o delcommissario nominato ai sensi del comma 14, ovvero su richiesta dei clienti.

17. La cancellazione dell'agente di cambio dal ruolo unico nazionale consegue di diritto all'accertamentogiudiziale dello stato di insolvenza. La Consob denuncia al tribunale civile l'insolvenza dichiarata ai sensidell'articolo 72.

18. Per la violazione dei commi 8, 11 e 13, si applica l'articolo 190.

Art. 202(Disposizioni in tema di liquidazione coattiva di borsa)

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 72, le disposizioni relative alla liquidazione coattiva dei contratticonclusi dagli agenti di cambio si applicano, in quanto compatibili, alle imprese di investimento e allebanche autorizzate all'esercizio delle attività previste dall'articolo 1, comma 5, lettere a) e b).

2. Le competenze in materia di liquidazione coattiva dei contratti spettano alla Consob, la quale puòcoordinare con regolamento tale procedura con quella prevista dall'articolo 72.

Art. 203(Contratti a termine)

1. Fermi restando la decorrenza degli effetti della liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell'articolo 83del T.U. bancario, e quanto previsto dall'articolo 90, comma 3, del medesimo T.U. bancario, l'articolo 76della legge fallimentare si applica agli strumenti finanziari derivati, a quelli analoghi individuati ai sensidell'articolo 18, comma 5, lettera a), alle operazioni a termine su valute nonché alle operazioni di prestitotitoli, di pronti contro termine e di riporto. Ai fini del presente articolo sono ricompresi tutti i contratticonclusi, ancorché non ancora eseguiti in tutto o in parte, entro la data di dichiarazione del fallimento o diefficacia del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa.

2. Per l'applicazione dell'articolo 76 della legge fallimentare agli strumenti finanziari e alle operazioniindicati nel comma 1, può farsi riferimento anche al costo di sostituzione dei medesimi, calcolato secondo ivalori di mercato alla data di dichiarazione di fallimento o di efficacia del provvedimento di liquidazionecoatta amministrativa.

Art. 204(Gestione accentrata)

1. Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, la Banca d'Italia promuove lavendita della partecipazione al capitale della "Monte Titoli s.p.a. Istituto per la custodia e l'amministrazioneaccentrata di valori mobiliari" dalla stessa detenuta.

2. Fino all'emanazione dei decreti previsti dall'articolo 90, la gestione accentrata dei titoli di Stato presso laBanca d'Italia resta disciplinata dalle previgenti disposizioni.

Art. 205(Quotazioni di prezzi)

1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati o negli scambiorganizzati indicati negli articoli 78 e 79 da soggetti ammessi alle negoziazioni negli stessi non costituisconosollecitazione all'investimento né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II.

Art. 206(Disposizioni applicabili alle società quotate in mercati diversi dalla borsa)

1. Le disposizioni dettate dal codice civile per le società con azioni quotate in borsa si applicano a tutte lesocietà con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea.

Art. 207(Patti parasociali)

1. I patti parasociali previsti dall'articolo 122 ed esistenti alla data di entrata in vigore del medesimo articolosono depositati presso il registro delle imprese entro un mese da tale data.

2. I patti parasociali a tempo determinato esistenti alla data di entrata in vigore del presente decreto restanoefficaci fino al termine finale pattuito, ma comunque non oltre il 1 luglio 2001.

3. Salvo quanto previsto dal comma 2, l'articolo 123 si applica ai patti anche a tempo indeterminato esistentialla data di entrata in vigore del presente decreto.

Art. 208(Deleghe di voto, azioni di risparmio, collegio sindacale e revisione contabile)

1. Le disposizioni in materia di deleghe di voto si applicano alle assemblee convocate a partire dalsessantesimo giorno successivo all'emanazione dei regolamenti previsti dall'articolo 144.

2. Le disposizioni in materia di azioni di risparmio si applicano anche alle azioni di risparmio già emesse alladata di entrata in vigore del presente decreto.

3. Le società con azioni quotate applicano le disposizioni in materia di nomina del collegio sindacale apartire dal primo rinnovo successivo all'entrata in vigore del presente decreto. Fino all'emanazione delregolamento previsto dall'articolo 148, comma 4, si applica l'articolo 2397, secondo comma, del codicecivile.

4. I collegi sindacali nominati prima dell'entrata in vigore del presente decreto ma successivamente alla suapubblicazione nella Gazzetta Ufficiale restano in carica per un solo esercizio.

5. Le altre disposizioni in materia di collegio sindacale e quelle in materia di società di revisione si applicanoa partire dall'esercizio sociale che inizia il 1 luglio 1998 o successivamente a tale data.

Art. 209

(Società di revisione)

1. Le società di revisione che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'albo previstodall'articolo 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, sono iscritte di dirittonell'albo previsto dall'articolo 161.

2. Ai fini dell'iscrizione nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia iltermine previsto dall'articolo 13, comma 1, della legge 13 maggio 1997, n. 132, è prorogato fino a sessantagiorni successivi alla data di entrata in vigore del presente decreto.

3. Le società con azioni quotate conservano copia della relazione della società di revisione sul bilanciod'esercizio, ai fini degli eventuali accertamenti dell'amministrazione finanziaria sulle corrispondentidichiarazioni dei redditi. In caso di omissione si applicano le disposizioni dell'articolo 39, secondo comma,del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600.

Art. 210(Modifiche al codice civile)

1. Nell'articolo 2372, quarto comma, del codice civile sono soppresse le parole: "né ad aziende ed istituti dicredito".

2. L'articolo 2441, settimo comma, del codice civile è sostituito dal seguente:

"Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitalepreveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o società finanziarie soggetti alcontrollo della Commissione nazionale per le società e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzatiall'esercizio dell'attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti dellasocietà, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente articolo. Nelperiodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato ildiritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sonoa carico della società e la deliberazione di aumento di capitale deve indicarne l'ammontare."

3. All'articolo 2630, primo comma, del codice civile è inserito il seguente numero:

"4) omettono di offrire in borsa nei termini e con le modalità stabilite dal terzo comma dell'articolo 2441 idiritti di opzione non esercitati, se le relative azioni vengano sottoscritte.".

4. All'articolo 2633 del codice civile è aggiunto il seguente comma:

"Gli amministratori che emettono obbligazioni convertibili senza le indicazioni prescritte nell'ultimo commadell'articolo 2420-bis sono puniti con l'ammenda da lire 2 milioni a lire 10 milioni.".

5. Nelle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, approvate con regio decreto30 marzo 1942, n. 318, è inserito, dopo l'articolo 211, il seguente articolo:

"211-bis. Il secondo periodo dell'articolo 2441, settimo comma, del codice non si applica alle azionidetenute, alla data del 7 marzo 1992, dai soggetti indicati nel medesimo comma, con obbligo di offrirle agliazionisti.".

Art. 211(Modifiche al T.U. bancario)

1. L'articolo 52 del T.U. bancario è sostituito dal seguente:

"Articolo 52 - Comunicazioni del collegio sindacale e dei soggetti incaricati del controllo legale dei conti

1. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga aconoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione dellebanche o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

2. Le società che esercitano attività di revisione contabile presso le banche comunicano senza indugio allaBanca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una graveviolazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuitàdell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità diesprimere un giudizio sul bilancio. Tali società inviano alla Banca d'Italia ogni altro dato o documentorichiesto.

3. I commi 1 e 2 si applicano anche ai soggetti che esercitano i compiti ivi previsti presso le società checontrollano le banche o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 23.

4. La Banca d'Italia stabilisce modalità e termini per la trasmissione delle informazioni previste dai commi 1e 2.".

2. All'articolo 107 del T.U. bancario è aggiunto il seguente comma:

"6. Gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale, quando siano stati autorizzati all'esercizio diservizi di investimento ovvero abbiano acquisito fondi con obbligo di rimborso per un ammontare superioreal patrimonio, sono assoggettati alle disposizioni previste nel titolo IV, capo I, sezioni I e III; in luogo degliarticoli 86, commi 6 e 7, 87, comma 1, si applica l'articolo 57, commi 4 e 5, del testo unico delle disposizioniin materia di mercati finanziari, emanato ai sensi dell'articolo 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.".

3. All'articolo 111 del T.U. bancario è aggiunto il seguente comma:

"5. Il presente articolo non si applica nei casi previsti dall'articolo 107, comma 6.".

4. L'articolo 160 del T.U. bancario è abrogato.

Art. 212(Disposizioni in materia di privatizzazioni)

1. Il secondo periodo dell'articolo 3, comma 3, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, conmodificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, è sostituito dal seguente: "... omissis ...".

Art. 213(Conversione del fallimento in liquidazione coatta amministrativa)

1. Dalla data di entrata in vigore del presente decreto le procedure di fallimento degli intermediari previstidall'articolo 107 del T.U. bancario, per i quali ricorrano i presupposti indicati nel comma 6 del medesimoarticolo e non sia stata ancora dichiarata l'esecutività dello stato passivo, sono convertite in procedure diliquidazione coatta amministrativa.

2. Fermo restando l'accertamento dello stato di insolvenza già dichiarato, il tribunale, anche d'ufficio,dichiara con sentenza in camera di consiglio che la società è soggetta alla procedura di liquidazione coatta eordina la trasmissione degli atti al Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, perl'emanazione del relativo decreto, e alla Banca d'Italia.

3. Gli organi del cessato fallimento e quelli della liquidazione coatta provvedono con urgenza al passaggiodelle consegne, dandone notizia con le forme di pubblicità stabilite dalla Banca d'Italia. Restano salvi glieffetti degli atti legalmente compiuti.

Art. 214(Abrogazioni)

1. Sono o restano abrogati, salvo quanto previsto dai commi 2 e 3:

a) gli articoli 11, comma 1, da 12 a 17, 22, 25, 26, 28, 31, da 45 a 52, da 58 a 60 della legge 20 marzo 1913,n. 272 e successive modificazioni;

b) gli articoli da 26 a 43, 44, comma 2, 46, comma 2, 47, 49, 51, 54, ultimo periodo, 56, 61, comma 2, 97, da106 a 108 del regio decreto 4 agosto 1913, n. 1068;

c) gli articoli da 2 a 10 del regio decreto-legge 7 marzo 1925, n. 222, convertito dalla legge 21 marzo 1926,n. 597;

d) il regio decreto-legge 9 aprile 1925, n. 375, convertito dalla legge 21 marzo 1926, n. 597;

e) il regio decreto 9 aprile 1925, n. 376;

f) gli articoli 4, 6 e 7 del regio decreto-legge 14 maggio 1925, n. 601, convertito dalla legge 18 marzo 1926,n. 562;

g) il regio decreto-legge 26 giugno 1925, n. 1047, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

h) il regio decreto-legge 29 luglio 1925, n. 1261, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

i) il regio decreto-legge 11 ottobre 1925, n. 1748, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

j) il regio decreto-legge 19 febbraio 1931, n. 950, convertito dalla legge 31 dicembre 1931, n. 1657;

k) gli articoli da 1 a 11 e da 14 a 18 del regio decreto-legge 30 giugno 1932, n. 815, convertito dalla legge 5gennaio 1933, n. 118;

l) il regio decreto-legge 20 dicembre 1932, n. 1607, convertito dalla legge 20 aprile 1932, n. 291;

m) la legge 4 dicembre 1939, n. 1913;

n) l'articolo 2369-bis del codice civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262;

o) il decreto legislativo luogotenenziale 18 settembre 1944, n. 250;

p) il decreto legislativo luogotenenziale 19 aprile 1946, n. 321;

q) la legge 23 maggio 1956, n. 515;

r) la legge 31 dicembre 1962, n. 1778;

s) gli articoli 1, undicesimo comma, 2, decimo comma, primo e secondo periodo, 3, 4, 4-bis, 4-ter, 5-quinquies, 5-sexies, 9, secondo comma, 13, secondo comma, 14, 15, 16, 17, 18, sesto comma, 18-ter, 18-quinquies, quinto comma, 18-septies, secondo periodo, del decreto legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, conmodificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni;

t) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136;

u) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 137;

v) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 138, a eccezione degli articoli 16 e 18;

w) la legge 23 febbraio 1977, n. 49;

x) la legge 23 marzo 1983, n. 77, a eccezione degli articoli 9 e 10-ter;

y) la legge 19 giugno 1986, n. 289;

z) il decreto del Presidente della Repubblica 12 dicembre 1987, n. 556;

aa) la legge 2 gennaio 1991, n. 1;

bb) la legge 17 maggio 1991, n. 157, a eccezione dell'articolo 10;

cc) il decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84, a eccezione dell'articolo 14;

dd) il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 86, a eccezione dell'articolo 4;

ee) la legge 18 febbraio 1992, n. 149;

ff) la legge 14 agosto 1993, n. 344, a eccezione dell'articolo 11;

gg) l'articolo 1, comma 1, lettera m), e l'articolo 2, comma 1, lettera f), della legge 28 dicembre 1993, n. 561;

hh) la legge 25 gennaio 1994, n. 86, a eccezione degli articoli 14-bis e 15;

ii) l'articolo 5, commi 3, 4 e 5, e l'articolo 8 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, conmodificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474;

jj) il decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, a eccezione degli articoli 60, comma 4, 62, 63, 64 e 65.

2. Sono abrogati, ma continuano a essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei provvedimentiemanati ai sensi del presente decreto:

a) gli articoli 5, 5-bis, 5-ter, 5-quater, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni,dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni; le relative violazioni sonopunite ai sensi degli articoli 173 e 174 o sanzionate ai sensi dell'articolo 193, comma 2;

b) 18, a eccezione del sesto comma, 18-bis, 18-quater, 18-quinquies, a eccezione del quinto comma, 18-sexies e 18-septies, a eccezione del secondo periodo, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, conmodificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni; le relativeviolazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 191;

c) l'articolo 3 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136;

d) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 11; 2, commi 2 e 3; 2-bis, commi 3, 4, 5 e 7; 2-ter; 3, commi3 e 4; 4, commi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 e 14; 5; 7, commi 3, 5 e 6; 10-bis, della legge 23 marzo1983, n. 77; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;

e) gli articoli 3, comma 2, lettere b), c), d) ed e); 4, comma 2; 9, commi 12, 13, 14; 15 della legge 2 gennaio1991, n. 1; le relative violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 169 o sanzionate ai sensi degli articoli 189 e190;

f) l'articolo 6 della legge 17 maggio 1991, n. 157; le relative violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 174o sanzionate ai sensi dell'articolo 193;

g) gli articoli 2; 3; 4; 6; 7 della legge 18 febbraio 1992, n. 149; le relative violazioni sono sanzionate ai sensidell'articolo 191;

h) gli articoli 10; 14; 15; 16, comma 1; 20, commi 1 e 4; 22; 23; 24; 25; 27; 28 della legge 18 febbraio 1992,n. 149; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 192;

i) gli articoli 1; 2, commi 3 e 4; 4, commi 1 e 4; 5, commi 3, 6, 7, 8, 9, 10 e 11; 6, comma 2; 7, commi 1, 2, 3,4, 5 e 6; 8; 9, commi 2 e 3, del decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84; le relative violazioni sonosanzionate ai sensi dell'articolo 190;

j) gli articoli 1 e 2, comma 2, lettera a), del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 86;

k) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7; 3, comma 2, ultimo periodo; 4, commi 1, 2, 3, 4, 5; 5, commi 1, 2,3 e 4; 8, commi 2, 4 e 5; 9; 10 della legge 14 agosto 1993, n. 344; le relative violazioni sono sanzionate aisensi dell'articolo 190;

l) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 3, comma 2, ultimo periodo; 4, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 5, commi 1, 2,3 e 4; 7; 8; 9; 12, comma 2 e 5; 13; 14 della legge 25 gennaio 1994, n. 86; le relative violazioni sonosanzionate ai sensi dell'articolo 190;

m) gli articoli 2, comma 4; 6, commi 3 e 4; 7; 8; 10, 13; 14; 15; 18, commi 1 e 3; 20, comma 1, lett. e); 21,commi 2 e 3; 22, comma 2; 23, commi 5 e 6; 24; 25; 35, commi 2 e 3; 66, comma 1, lettere b), c) ed e), deldecreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415; le relative violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 169 osanzionate ai sensi degli articoli 189 e 190.

3. Fino all'emanazione dei regolamenti previsti dall'articolo 80, commi 4, 5 e 6, e comunque fino alcompletamento della vendita prevista dall'articolo 204, comma 1, si applicano gli articoli 1, 10, 11, 12, 13 e14 della legge 19 giugno 1986, n. 289.

4. E' abrogata ogni altra disposizione incompatibile con il presente decreto. Il rinvio alle disposizioniabrogate fatto da leggi, da regolamenti o da altre norme si intende riferito alle corrispondenti disposizioni delpresente decreto e dei provvedimenti ivi previsti.

5. Le disposizioni emanate ai sensi delle norme abrogate o sostituite continuano a essere applicate, in quantocompatibili, fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati ai sensi del presente decretolegislativo nelle corrispondenti materie. In caso di violazione, si applicano, con la procedura previstadall'articolo 195, gli articoli 190, 191, 192 e 193, in relazione alle materie rispettivamente disciplinate.


1. In sede di prima applicazione i regolamenti e i provvedimenti di carattere generale da emanarsi ai sensi delpresente decreto sono adottati entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del medesimo.

Art. 216(Entrata in vigore)

1. Il presente decreto entra in vigore il 1 luglio 1998.

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ALLEGATO

SEZIONE A - Servizi

1. Ricezione e trasmissione, per conto degli investitori, di ordini in relazione a uno o più strumenti indicatinella sezione B.

2. Esecuzione di tali ordini per conto terzi.

3. Negoziazione per conto proprio di tutti gli strumenti indicati nella sezione B.

4. Gestione, su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di investimento nell'ambito di un mandatoconferito dagli investitori, qualora tali portafogli includano uno o più strumenti contemplati nella sezione B.

5. Assunzione a fermo per tutte o per alcune emissioni degli strumenti indicati nella sezione B ecollocamento di tali emissioni.

SEZIONE B - Strumenti

1. Valori mobiliari.

2. Quote di un organismo di investimento collettivo.

3. Strumenti del mercato monetario.

4. Contratti a termine fermo (futures) su strumenti finanziari, compresi gli strumenti equivalenti che siregolano in contanti.

5. Contratti a termine su tassi di interesse (FRA).

6. Contratti swaps su tassi di interesse, su valute o contratti di scambio connessi a indici azionari ("equityswaps").

7. Opzioni per acquistare o vendere qualsiasi strumento contemplato da questa sezione dell'Allegato,compresi gli strumenti equivalenti che si regolano in contanti. Sono comprese in particolare in questacategoria le opzioni su valute e sui tassi di interesse.

SEZIONE C - Servizi accessori

1. Custodia e amministrazione in relazione a uno o più degli strumenti indicati nella sezione B.

2. Affitto di cassette di sicurezza.

3. Concessione di crediti o prestiti agli investitori per consentire loro di effettuare una transazione relativa auno o più strumenti indicati nella sezione B, transazione in cui interviene l'impresa che concede il credito o ilprestito.

4. Consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse,nonché consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese.

5. Servizi connessi all'assunzione a fermo.

6. Consulenza in materia di investimenti in merito a uno o più degli strumenti elencati nella sezione B.

7. Servizio di cambio allorquando detto servizio è legato alla fornitura di servizi di investimento.

Dlgs 24 febbraio 1998, n. 58 - Genghini e Associati | Studio Notarile a Milano e … ·...

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