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Corso di Economia e Gestione delle Imprese II Università Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC

Lezione 10-11

LA QUOTAZIONE.

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La quotazione: il significato

Per quotazione si intende l’apertura del capitale azionario al pubblico ed il conseguente accesso ad un mercato regolamentato.

L’apertura del capitale di rischio dell’impresa a soggetti terzi comporta una variazione dell’asseto proprietario.

Il processo che conduce alla quotazione all’interno di un mercato regolamentato è complesso e coinvolge, oltre all’impresa interessata, numerosi altri soggetti.

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Perché un’impresa decide di quotarsi?I possibili vantaggi

Finanziare importanti programmi di crescita attraverso un ricorso diretto al mercato dei capitali

Non limitare i propri programmi di sviluppo alle sole capacità dell’azionista di controllo

Ampliamento della gamma di strumenti finanziari a disposizione dell’impresa (esempio: azioni di risparmio)

Migliore classamento delle altre categorie di titoli

Miglioramento dello standing creditizio

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Perché un’impresa decide di quotarsi?I possibili vantaggi (continua)

Benefici intangibili (possibilità di attrarre manager qualificati, maggiore visibilità, miglioramento dell’immagine, incremento del potere contrattuale)

Managerializzazione della gestione

Possibilità per i vecchi azionisti di ridurre e monetizzare in parte il proprio investimento

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Quali conseguenze della quotazione sono percepite in modo negativo? I possibili svantaggi Possibile perdita di controllo della società

Obbligo di adempiere a maggiori obblighi informativi

Necessità di distinguere in modo netto il patrimonio dell’impresa da quello dei suoi azionisti di controllo

Necessità di adottare una politica di dividendi che consenta di remunerare adeguatamente il capitale

Costante esame del mercato sulla performance aziendale

Costi connessi alla quotazione ed alla permanenza sul mercato

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Alcuni temi fondamentali relativi al processo di quotazione

1. LA SCELTA DEL MERCATO E LE OPPORTUNITA’ IN ITALIA

2. LE TECNICHE DI QUOTAZIONE

3. I SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI QUOTAZIONE

4. UNA VOLTA QUOTATI… LE REGOLE DEL RAPPORTO TRA IMPRESA E MERCATO

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1. La scelta del mercato di quotazione:due livelli principali di scelta

Mercato nazionale o estero?

Quale specifico mercato tra quelli che il sistema propone?

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modalità di ammissione al mercato, vincoli giuridici e requisiti

dimensioni dell’impresa e del collocamento

settore di appartenenza

presenza commerciale su specifici mercati esteri

costi e benefici complessivi dell’operazione

La scelta del mercato di quotazione è funzione di:

La scelta del mercato di quotazione:i fattori-chiave

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ELEVATA CONCENTRAZIONE DEGLI SCAMBI

INTERMEDIARI AUTORIZZATI

AMPIA PUBBLICITA’ DEI PREZZI

STANDARDIZZAZIONE DELLE NEGOZIAZIONI

Le condizioni per un mercato efficiente

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I mercati regolamentati in Italia

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Focus: il mercato azionario e le opportunità in Italia

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Alcuni dati di mercato

SOCIETA’ QUOTATE ANNO BLUE

CHIP STAR STANDARD EXPANDI TOTALE

NUOVE AMMISSIONI

2001 127 82 111 28 348 18 2002 83 64 135 13 295 6 2003 79 63 126 11 279 4 2004 85 72 108 13 278 9 2005 87 69 106 16 278 7 2006 84 76 104 25 289 16 2007 82 77 103 25 287 5

BORSA ITALIANA

CONFRONTO CON ALTRE BORSE MONDIALIMERCATO SOCIETÀ QUOTATE

MILANO 287 Londra 2.272 Parigi (Euronext) 1.031 Francoforte 679 New York 3.200

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MERCATO DEDICATO AD AZIENDE OPERANTI IN SETTORI CONSOLIDATI; TALEMERATO SI SUDDIVIDE IN:

1 - SEGMENTO BLUE CHIPS: PER AZIENDE DI CAPITALIZZAZIONESUPERIORE A € 1.000 MILIONI;

2 - SEGMENTO STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti): E’ RIVOLTO ALLE SOCIETA’ CON CAPITALIZZAZIONE MEDIO- PICCOLA (INFERIORE A € 1.000 MILIONI), OPERANTI CON SUCCESSO IN SETTORI TRADIZIONALI.TALI AZIENDE DOVRANNO SODDISFARE SPECIFICHE CARATTERISTICHE LEGATE AL FLOTTANTE , ALL’INFORMATIVA SOCIETARIA, AL SOSTEGNODELLA LIQUIDITA’ DEL TITOLO DA PARTE DI UN INTERMEDIARIO SPECIALISTA E ALLA CORPORATE GOVERNANCE, E POTRANNO CONSEGUENTEMENTE GODERE DI UNA MIGLIORE VISIBILITA’ RIENTRANDO PIU’ FACILMENTE NEL TARGET DI INVESTIMENTO DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI;

3 - SEGMENTO ORDINARIO DI BORSA: ALTRE AZIENDE.

La Borsa

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Il Mercato Expandi per le PMI

Expandi offre la possibilità alle piccole imprese di finanziare un progetto di crescita in modo equilibrato e di compiere un primo passo verso i mercati finanziari.

Expandi è un mercato caratterizzato da requisiti di quotazione in linea con le esigenze delle piccole imprese e da un processo di quotazione più agile (dimensione minima 1 milione di euro, flottante minimo 10%). Si rivolge alle aziende con una consolidata redditività ed un buon equilibrio patrimoniale.

Expandi è in grado di dare impulso al private equity specializzato sulle piccole imprese, ponendo le basi per il loro percorso di crescita verso la quotazione e consente all’operatore di private equity di monetizzare gli investimenti e di sfruttare la leva del mercato azionario per i piani di crescita successivi delle società partecipate.

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Il MAC – Mercato Alternativo del Capitale

Il MAC ha lo scopo di aiutare le piccole e medie imprese ad accedere al mercato del capitale di rischio e a rafforzare la struttura finanziaria in modo semplice e poco oneroso senza incidere su governance e struttura organizzativa dell’impresa.

Il MAC sarà gestito da Borsa Italiana SpA, a cui spetterà di ammettere le imprese e vigilare sulla correttezza delle operazioni.

L’impresa interessata deve contattare uno sponsor e presentare la domanda di ammissione.

Per accedere, la società deve essere una società di capitali, deve aderire alla gestione accentrata di Monte Titoli ed avere l’ultimo bilancio certificato da una società di revisione.

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Perché il MAC?

Soluzione per trovare nuovi soci (investitori istituzionali)

Aumento della dotazione di capitale senza imporre vincoli all’autonomia dell’imprenditore, favorendo l’ingresso di soci di minoranza

Facilità per i nuovi soci di liquidare il capitale investito

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IL SISTEMA - MERCATI DI BORSA ITALIANA SI ARTICOLA IN MODO DA RISPONDERE ALLE PARTICOLARI ESIGENZE DI CIASCUNA TIPOLOGIA DI AZIENDA. IN PARTICOLARE, LE SOCIETA’ TARGET PER LA QUOTAZIONE POSSONO ESSERE CLASSIFICATE IN DUE MACRO CATEGORIE:

VALUTE STOCK: SOCIETA’ IN GRADO DI PRODURRE UTILI

MID-CAP: SOCIETA’ CON ALTO POTENZIALE DI CRESCITA

CARATTERISTICHE PRINCIPALI:

- SETTORE TRADIZIONALI;- TRACK RECORD DI RISULTATI EC. FINANZIARI POSITIVO;- MARGINI ELEVATI E SOSTENIBILI;- POSIZIONE DI MKT CONSOLIDATA;- QUALITA’ E CONTINUITA’ DEL MANAGEMENT;- ATTIVITA’ DI FUSIONI E ACQUISIZIONI.

CARATTERISTICHE PRINCIPALI:

- ELEVATA VOCAZIONE COMUNICATIVA;- CAPITALIZZAZIONE MEDIA (40-1.000 MILIONI DI EURO);- CORPORATE GOVERNANCE ALLINEATA AGLI STANDARD INTERNAZIONALI;

SEGMENTO STARBORSA (MTA)

Le caratteristiche delle società emittenti e la scelta del mercato in Italia: sintesi

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REQUISITI DELL’EMITTENTE REQUISITI DELLE AZIONI

Capacità di generare ricavi in condizionidi autonomia gestionale

Pubblicazione e deposito degli ultimi trebilanci annuali (anche non in utile)

Ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile

Libera trasferibilità

Flottante pari ad almeno il 25% del capitale

Capitalizzazione di mercato pari ad almeno 40 milioni di Euro

Gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata

I requisiti formali per l’ammissione in Borsa

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L’INGRESSO AL SEGMENTO STAR SARA’ GARANTITO A TUTTE QUELLE SOCIETA’ MEDIO PICCOLE CON CAPITALIZZAZIONE INFERIORE A € 1.000 MILIONI, CHE ACCETTERANNO VOLONTARIAMENTE E IN VIA CONTINUATIVA I REQUISITI DEL REGOLAMENTO DI BORSA. BORSA ITALIANA HA IDENTIFICATO NELLA LIQUIDITA’ E TRASPARENZA INFORMATIVA LE DUE AREE CHIAVE:

FLOTTANTE: ALMENO PARI AL 35% PER L’ACCESSO AL SEGMENTO E AL 20% PER LA PERMANENZA

SPECIALISTA: LE SOCIETA’ NOMINANO UNO SPECIALISTA CHE ASSICURILIQUIDITA’ AL TITOLO (IMPEGNI QUANTITATIVI GIORNALIERI E SPREAD). LO SPECIALISTA E’ ANCHE TENUTO A REALIZZARE ALMENO DUE STUDI E DUE ROAD- SHOW ALL’ANNO.

CORPORATE GOVERNANCE: LA SOCIETA’ DEVE ADERIRE AI PRINCIPI DICORPORATE GOVERNANCE ESPOSTI NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA. LA COMPOSIZIONE DEL C.d.A. DEVE AVERE PARTICOLARE RIGUARDO RELATIVAMENTE ALLA PRESENZA, AL NUMERO E ALL’AUTOREVOLEZZA DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI.

Requisiti aggiuntivi per l’ammissione al segmento Star di Borsa

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COMITATO DI CONTROLLO INTERNO: COMPOSTO DA UN NUMERO ADEGUATO DI AMMINISTATORI NON ESECUTIVI, CON COMPITO DI ANALIZZARE PROBLEMATICHE E ISTITUIRE PRATICHE RILEVANTI PER IL CONTOLLO DELLE ATTIVITA’ AZIENDALI.

INCENTIVAZIONE DEL MANAGEMENT: UNA PARTE SIGNIFICATIVA DELLA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI DEVE ESSERE VARIABILE IN FUNZIONE DEI RISULTATI.

INVESTOR RELATOR: LA SOCIETA’ DEVE NOMINARE UN INVESTOR INTERNO CHE SI OCCUPI (PER LA MAGGIOR PARTE DEL SUO TEMPO, ANCHE SE NON A TITOLO ESCLUSIVO) DELLA GESTIONE DEI RAPPORTI CON INVESTITORI E INTERMEDIARI. L’IR DEVE ESSERE INTERNO PER POTER ESSERE EFFETTIVAMENTE COINVOLTO NELLE DECISIONI STRATEGICHE.

Requisiti aggiuntivi per l’ammissione al segmento Star di Borsa (continua)

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REQUISITI DELL’EMITTENTE REQUISITI DELLE AZIONI

Capacità di generare ricavi in condizionidi autonomia gestionale (con deroga)

Pubblicazione e deposito di almeno duebilanci annuali, di cui l’ultimo certificato

Risultato netto degli ultimi due annipositivo e non inferiore a 100.000 Euronell’ultimo esercizio, rapporto(debito finanziario netto / MOL)inferiore a 4

Libera trasferibilità

Flottante pari ad almeno il 10% del capitale, per un controvalore pari adalmeno 750.000 Euro

Capitalizzazione di mercato pari ad almeno 1 milione di Euro

Gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata

I requisiti formali per l’ammissione al Mercato Expandi

Nomina di un Listing Partner

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Confronto tra i principali requisiti di ammissione

MTA STAR EXPANDI

Flottante ingresso 25% 35%10% (ma almeno

0,75 m Euro

Bilanci con revisione1 (3 pubblicati) 1 (3 pubblicati) 1 (2 pubblicati)

DimensioneCapitalizzazione

minima 40 m Cap. min. 40 m

Euro, max 1.000 1 m Euro

Cda amm. Non esecutivi ed indip.Aupicabile (cod. autodisciplina)

ObbligatorioNo

Comitato di controllo internoAupicabile (cod.

autodisciplina)

Obbligatorio (maggiornaza indipendenti)

No

Incentivazione top managementAupicabile (cod. autodisciplina)

Obbligatoria %significativa

No

Pubblicazione dati trimestraliObbligatoria, ma

con deroga Consob

Obbligatoria (no

deroga Consob)No

Investor Relation manager Auspicabile

Obbligatorio (figura

professionale qualificata)

No

Sito Auspicabile Obbligatorio No

Informazioni contabili it./ing. Auspicabile Obbligatorie No

Presenza dello Specialista No Si No

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SONO BASATI SULLE REALI PROSPETTIVE DI CRESCITA DEL BUSINESS EINCLUDONO A SECONDA DELLE SPECIFICITA’ AZIENDALI:

UN TRACK RECORD DI RISULTATI ECONOMICO- FINANZIARI POSITIVO;

UN BUSINESS PLAN AMBIZIOSO MA REALISTICO E SOSTENIBILE;

LA TRASPARENZA NELLA CONTABILITA’ E NELL’ASSETTO SOCIETARIO.

ALTRE CARATTERISTICHE INCLUDONO:

LA QUALITA’ E LA MOTIVAZIONE DEL MANAGEMENT;

LA PRESENZA DI UN INVESTOR RELATION MANAGER INTERNO ALL’AZIENDA;

L’ADESIONE AI PRINCIPI DI CORPORATE GOVERNANCE.

I requisiti sostanziali per la quotazione

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OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA( OPV )

OFFERTA PUBBLICA DISOTTOSCRIZIONE ( OPS )

CONSORZIO DI

COLLOCAMENTO CONSORZIO DI

ASSUNZIONE A FERMO CONSORZIO DI GARANZIA CONSORZIO DI

COLLOCAMENTO E

GARANZIA

2. Il collocamento e le tecniche di quotazione

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GLOBAL COORDINATORGLOBAL COORDINATORGLOBAL COORDINATORGLOBAL COORDINATOR

SPECIALISTSPECIALISTSPECIALISTSPECIALISTSPONSORSPONSORSPONSORSPONSOR

STUDIO LEGALESTUDIO LEGALESTUDIO LEGALESTUDIO LEGALE

SOCIETA’ DI REVISIONESOCIETA’ DI REVISIONESOCIETA’ DI REVISIONESOCIETA’ DI REVISIONE

ADVISORADVISORADVISORADVISOR

3. I soggetti coinvolti nel processo di quotazione

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GLOBAL COORDINATORGLOBAL COORDINATORGLOBAL COORDINATORGLOBAL COORDINATOR

HA LO SCOPO DI COSTITUIRE IL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO PER LEAZIENDE OGGETTO DELL’OFFERTA ATTRAVERSO UN CONSORZIO DI BANCHE E SIM PER L’OFFERTA PUBBLICA O ISTIUZIONALE (RIVOLTA ANCHE A INTERMEDIARI PROFESSIONISTI).

SPECIALISTSPECIALISTSPECIALISTSPECIALIST

HA IL COMPITO DI INTERVENIRE NEL MERCATO AL FINE DI GARANTIRE LA LIQUIDITA’ DEL TITOLO (AD ESEMPIO: IL PREZZO DI ACQUISTO E DI VENDITA NON DEVE DISCOSTARSI PIU’ DEL 5%, OPPURE TIENE IL BOOK ISTITUZIONALE).

SPONSORSPONSORSPONSORSPONSOR

L’INTERMEDIARIO FINANZIARIO CHE AFFIANCA LA SOCIETA’ EMITTENTE NELLA PROCEDURA DI PRIMA QUOTAZIONE DEI PROPRI TITOLI E NEL PRIMO ANNO SUCCESSIVO. GESTISCE I RAPPPORTI TRA LA SOCIETA’ EMITTENTE, GLI INVESTITORI, IL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO E LA BORSA ITALIANA.

I soggetti coinvolti nel processo di quotazione (continua)

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ADVISORADVISORADVISORADVISOR

COLLABORA CON L’IMPRESA E LO SPONSOR NELLA REALIZZAZIONE DELLO STUDIO DI FATTIBILITA’, VALUTAZIONE PRELIMINARE, REDAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO, PREPARAZIONE DEL BUDGET E DEL BUSINESS PLAN.

SOCIETA’ DI REVISIONESOCIETA’ DI REVISIONESOCIETA’ DI REVISIONESOCIETA’ DI REVISIONE

E’ RESPONSABILE PER LA REVISIONE DEI BILANCI DELLA SOCIETA’, PER IL RILASCIO DELLE COMFORT LETTER.

STUDIO LEGALESTUDIO LEGALESTUDIO LEGALESTUDIO LEGALE

ASSISTE LA SOCIETA’ NEGLI ADEMPIMENTI STATUTARI, REDAZIONE PROSPETTO INFORMATIVO, ADEMPIMENTI LEGALI, CONTRATTI DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI, RILASCIO DI LEGAL OPINION.

I soggetti coinvolti nel processo di quotazione (continua)

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A - INFORMATIVA SOCIETARIA

B - TUTELA DELLE MINORANZE

C - DISCIPLINA DELL’ INSIDER TRADING

D - OPA OBBLIGATORIA

4. Il rapporto impresa / mercato mobiliare

E – IL CODICE DI AUTODISCIPLINA

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DUE OBIETTIVI:

1 - ASSICURARE LA MASSIMA TRASPARENZA;2 - TEMPESTIVITA’ NELLA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI

INFORMATIVA PERIODICA(BILANCI, SEMESTRALI, CERTIFICAZIONE REVISORI,ETC.)

INFORMATIVA STRAORDINARIA(AUMENTI DI CAPITALE, EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI,FUSIONI, SCISSIONI, ETC.)

INFORMATIVA SUGLI ASSETTI PROPRIETARIa - COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI > DEL 2% b - COMUNICAZIONE DEI PATTI PARASOCIALI

A. Informativa societaria

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IL 10% DEL CAPITALE PUO’ CONVOCARE L’ASSEMBLEA

QUORUM ASS. STRAORDINARIA 2/3 DEI PRESENTI

AMMESSO IL VOTO PER CORRISPONDENZA

IL 2% DEL CAPITALE PUO’ DENUNCIARE AL COLLEGIO SINDACALE FATTI CENSURABILI IN MERITO ALLA GESTIONE DELL’IMPRESA

IL 5% DEL CAPITALE PUO’ DENUNCIARE ALLA MAGISTRATURA GRAVI IREGOLARITA’ DI AMMINISTRATORI E SINDACI

B. Tutela delle minoranze azionarie

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SCOPO:IMPEDIRE CHE POCHI INVESTITORI SFRUTTINO A PROPRIO ESCLUSIVO BENEFICIO INFORMAZIONI NON PUBBLICHE ACQUISENDO UNA POSIZIONE PRIVILEGIATA RISPETTO AGLI ALTRI OPERATORI DEL MERCATO.

REQUISITI PER L’APPLICAZIONE DELLA DISCIPLINA SONO:

L’OPERAZIONE DEVE AVERE AD OGGETTO STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI

DEVE TRATTARSI DI INFORMAZIONI RISERVATE CHE SE RESE PUBBLICHE INFLUENZEREBBERO IL PREZZO( INFORMAZIONE PRICE SENSITIVE)

I SOGGETTI CHE NON POSSONO UTILIZZARE TALI INFORMAZIONI SONO COLORO CHE NE SONO VENUTI IN POSSESSO GRAZIE AL RUOLO RICOPERTO (AD ESEMPIO AMMINISTRATORI, SINDACI, CONSULENTI)

C. Disciplina dell’insider trading

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SCOPO:CONSENTIRE A TUTTI GLI AZIONISTI DI UNA SOCIETA’ QUOTATA, E NON SOLO AI MAGGIORI, DI BENEFICIARE CON PARI OPPORTUNITA’ ECONOMICHE DEI PASSAGGI DI PACCHETTI AZIONARI DI CONTROLLO

LE TIPOLOGIE DI OPA OBBLIGATORIE SONO:

OPA TOTALITARIACHI DETIENE IL 30% DELLE AZIONI DEVE ACQUISTARE LA TOTALITA’ DEL CAPITALE

OPA PREVENTIVASI HA QUANDO IL 30% DELLE AZIONI E’ DETENUTO IN SEGUITO AD UN’OPA VOLONTARIA, IN TAL CASO LA CONSOB ESENTA DALL’OPA TOTALITARIA

OPA RESIDUALECHI DETIENE IL 90% DELLE AZIONI DEVE ACQUISTARE LA TOTALITA’ DEL CAPITALE

D. Offerte pubbliche di acquisto (OPA) obbligatorie

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E. Il Codice di Autodisciplina

E’ stato sviluppato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.

E’ stato redatto per la prima volta nel 1999, rivisitato nel 2003 in funzione della best practice nazionale ed internazionale e recentemente (marzo 2006) modificato in alcuni dei suoi principi, ancora una volta per accogliere l’evoluzione della best practice internazionale.

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Il Codice di Autodisciplina: i temi principali

Ruolo del consiglio di amministrazione Composizione del consiglio di amministrazione Amministratori indipendenti Presidente del consiglio di amministrazione Informazioni al consiglio di amministrazione Trattamento delle informazioni riservate Nomina degli amministratori Remunerazione degli amministratori Controllo interno Comitato per il controllo interno Operazioni con parti correlate Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci Assemblee Sindaci

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Il Codice di Autodisciplina: le novità dal 2006

A sette anni dalla presentazione del primo Codice, sono stati aggiornati ed adattati i principi di “buona corporate governance“.

Il Nuovo Codice, in particolare, si preoccupa di definire con chiarezza e concretezza figure e ruoli – come quelli degli amministratori indipendenti e dei comitati interni al consiglio – che negli anni si sono arricchiti di contenuti attraverso l’esperienza applicativa.

Gli emittenti sono invitati ad applicare il nuovo Codice, che sostituisce integralmente quello precedente, entro l’esercizio che inizia nel 2006, anche se l’adesione a questi principi continua ad essere volontaria.

Come nel passato, comunque, le società quotate sono tenute ad informare annualmente il mercato su quali raccomandazioni del Codice siano state adottate o, nel caso di raccomandazioni non applicate in tutto o in parte, sui motivi della mancata o parziale applicazione.

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