Corporate Governance Overview - UniCredit...Mohamed Hamad Al Mehairi Nato a Al Ain (UAE) il 6...

Corporate Governance Overview

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Indice

• Corporate Governance overview

• Focus sulle variazioni 2017 / 2018

• Azionariato

• Struttura Organizzativa e di Governance

• Assemblee

• Consiglio di Amministrazione

• Composizione del Consiglio di Amministrazione

• Consiglio di Amministrazione: competenze ed expertise

• Comitati consiliari

• La sostenibilità come parte integrante della governancedel nostro Gruppo

• Remunerazione dei Consiglieri non esecutivi e deicomponenti del Collegio Sindacale

• Remunerazione dell'Amministratore Delegato, unicoamministratore esecutivo presente in Consiglio edipendente della Società

• Ruolo del Consiglio di Amministrazione

• Processo di Succession Planning

• Processo di self-assessment (sul Consiglio diAmministrazione e i Comitati consiliari)

• Sistema dei Controlli Interni

• Parti correlate e soggetti collegati

• Collegio Sindacale

• Disclaimer

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Corporate Governance overview

La nostra corporate governance è conforme alla normativa vigente e alle raccomandazionicontenute nel Codice di Autodisciplina, una soft law che indica gli standard di corporategovernance e le best practices raccomandati alle società quotate italiane, impostata sulprincipio del comply or explain con disclosure delle ragioni degli eventuali mancatiadeguamenti nella relazione annuale sulla corporate governance

Il nostro sistema di governance viene continuamente monitorato per verificarne il livello diapplicazione

lo Statuto Sociale, il Regolamento assembleare, e il Regolamento degli Organi Aziendali, che costituiscono il quadro diriferimento della nostra governance

la Carta d’Integrità, che esprime i principi etici e di deontologia che il Gruppo riconosce come propri e sui quali richiamal’osservanza da parte di tutti coloro che operano per il conseguimento dei nostri obiettivi

il Codice di Condotta, che definisce i principi generali di condotta, volto a promuovere la cultura della compliance e il nostroimpegno verso la sostenibilità

Il Codice Etico, adottato ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001

la Politica Retributiva del Gruppo, che stabilisce il quadro di riferimento per un approccio coerente alla remunerazionesostenibile e alla sua attuazione omogenea, con particolare riferimento al senior management

le Group Managerial Golden Rules, che definiscono il nostro modello organizzativo, stabilendo la responsabilitàmanageriale/funzionale nei processi chiave

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4

Focus sulle variazioni 2017 / 2018

Ferma la previsione statutaria sulla dimensione minima e

massima del Consiglio, gli ultimi anni mostrano una costante

diminuzione del numero di Amministratori di UniCredit

Numero degli Amministratori di UniCredit

Quale risultato della revisione del nostro sistema di governance prevista per il rinnovo dell'organo amministrativo nel 2018, il Consiglio diAmministrazione ha approvato alcune iniziative volte a rafforzare la governance della Società e ad allinearla alle best practice nazionali einternazionali, comprendenti la riduzione del numero dei Consiglieri da 17 a 15 e dei Vice Presidenti da 3 a 1, nonché un numeromassimo di 3 mandati per i componenti del Consiglio

Con la rinuncia alla carica di Vice Presidente dei Consiglieri Palenzona e Cordero di Montezemolo (in data 1°marzo e 20 aprile 2017) si èdi fatto anticipata la riduzione del numero dei Vice Presidenti programmata per il 2018

In tale contesto:

il Consiglio ha approvato nel luglio 2017 il processo per l’individuazione dei candidati alla carica di componente del Consiglio diAmministrazione, inclusi il Presidente e l’Amministratore Delegato

l'Assemblea del 4 dicembre 2017 ha deliberato alcune modificazioni dello statuto sociale al fine di riconoscere anche al Consiglio diAmministrazione uscente, in caso di rinnovo dello stesso, la possibilità di presentare una propria lista di candidati e di incrementare da unoa due il numero dei Consiglieri tratti dalla lista seconda per numero di voti espressi, non collegata in alcun modo con i soci che hannopresentato o votato la lista risultata prima per numero di voti

il Consiglio ha designato all'unanimità nel novembre 2017 il Sig. Fabrizio Saccomanni quale candidato alla carica di Presidente delConsiglio da includere in una propria lista di candidati e ha approvato all'unanimità nel febbraio 2018 la presentazione della propria listaper gli esercizi 2018-2020

0 5 10 15 20 25

2009

2011

2012

2015

2018

23

20

19

17

15

5

CAPITALE SOCIALE

Azioni ordinarie 2.226.657.313

MAGGIORI AZIONISTI (>3%)

Azionisti (verificare)Quota % sul

capitale ordinario (1)

2 Mubadala Investment Company PJSC 5,04%

Azionariato

COMPOSIZIONE GEOGRAFICA AL 31 DICEMBRE 2016

ULTERIORI INFORMAZIONI

Presenza di patti parasociali NO

Presenza di azionisti di controllo NO

(1) sul capitale sociale alla data del 14 marzo 2018

COMPOSIZIONE GEOGRAFICA

ULTERIORI INFORMAZIONI

1 Capital Research and Management Company 5,07%

22,18%

77,82%Italia

Estero

AL 31 DICEMBRE 2017

AL 14 MARZO 2018

22,22%

77,78%

Italia

Estero

Struttura di Organizzativa e di Governance

SOCIETA' DI REVISIONE

COLLEGIO SINDACALE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Amministratore Delegato

ORGANISMO DIVIGILANZA 231

COMITATI CONSILIARI

COMITATO PER I CONTROLLIINTERNI & RISCHI

COMITATO CORPORATEGOVERNANCE, NOMINATION AND

SUSTAINABILITYCOMITATO REMUNERAZIONE

COMITATO PARTI CORRELATE EDINVESTIMENTI IN EQUITY

Group RiskManagement

Group Compliance

Group Risk & InternalControl Committee

Group CreditCommittee

Executive Management Committee

DIRETTORE GENERALECHIEF OPERATING OFFICE

Internal Audit

Management functions

6

7

Assemblee

SHAREHOLDERS

RIGHTSchiedere la convocazione dell'Assemblea(per i soci che, anche congiuntamente,

rappresentino il 5% del capitale sociale)

porre domande sulle materieall'ordine del giorno anche prima

dell'Assemblea. La Società forniràrisposta al più tardi

durante la stessa

Ordinaria

approvazione del bilancio, distribuzione degli utili

nomina Amministratori, Sindaci e conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ad unasocietà di revisione, stabilendone i compensi

approvazione politiche e prassi di remunerazione e incentivazione

criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata delrapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica

Dir

itto

div

oto

Straordinaria

modificazioni dello Statuto sociale

operazioni di aumento del capitale sociale

fusioni e scissioni

nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori

Quorum deliberativo

a maggioranza assoluta[più elevato solo perl'approvazione di un rapportocomponente variabile / fissadella remunerazioneindividuale del personalesuperiore a quello di 1:1]

Quorum deliberativo

almeno i due terzi del capitalerappresentato

farsi rappresentare inAssemblea mediante delega, indicando 1

o più eventuali sostituti del rappresentante.La delega può essere conferita anche al cd.

" Rappresentante designato"dalla Società

integrare l'odg ovvero dipresentare proposte di

deliberazione su materie già all'odg (per isoci che, anche congiuntamente,rappresentino almeno lo 0,5%

del capitale sociale)

presentare una lista di candidatialla nomina di Amministratore o Sindaco

(i titolari di almeno lo 0,5%del capitale sociale ordinario con

diritto di voto)

Record date: settimo giorno di mercato apertoantecedente l'Assemblea

Ogni azione ordinariaattribuisce il diritto ad unvoto

Avviso di convocazione eproposte del Consiglio –disponibili al più tardi 30giorni prima della datadell'AGM (40 giorni in caso dirinnovo degli organi sociali)

Esito analitico delle votazioni

Calendario finanziariodisponibile al più tardi dal 30gennaio

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PRESIDENTE

Cesare Bisoni

Vice PresidenteVicario

Giuseppe Vita

Fabrizio Saccomanni

Lucrezia Reichlin

Clara C. Streit

Paola Vezzani

Alexander Wolfgring

Anthony Wyand

Elena Zambon

Mohamed Hamad Al Mehairi

Alessandro Caltagirone

Jean Pierre Mustier

Consiglio di Amministrazione

Sergio Balbinot

Vincenzo CalandraBuonaura

Luca Cordero diMontezemolo

AmministratoreDelegato


Segretario

Gianpaolo Alessandro

Martha D. Böckenfeld

Henryka Bochniarz

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Giuseppe Vita

Presidente

In carica damaggio 2012

Indipendente ai sensi delTUF

Non Esecutivo

% partecipazione 100

Nato a Favara (Agrigento - Italia)il 28 aprile 1935

INCARICHI IN ALTRE SOCIETÀ*

• Presidente del Consiglio di Sorveglianza

di Axel Springer SE

Ruolo

• promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario• si pone come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati interni al

Consiglio;• favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi

e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori delConsiglio di Amministrazione affinché le deliberazioni alle quali lo stessogiunge siano il risultato di un’adeguata dialettica e del contributo consapevolee ragionato di tutti i suoi componenti

Inoltre è membro dei Comitati consiliari specializzati in nomine, rischi eremunerazione: tale approccio rappresenta un segnale di sana governance dalmomento che garantisce che il Presidente sia informato in maniera tempestivaed appropriata su tutti gli argomenti che vengono sottoposti al Consiglio

MODALITÀ DI SOSTITUZIONE DEL PRESIDENTE

In caso di assenza o impedimento, il Presidenteviene sostituito dal Vice Presidente Vicario. Incaso di assenza o impedimento sia delPresidente che del Vice Presidente Vicario,presiede l’Amministratore più anziano di età

* INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI UNICREDIT IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI

DIMENSIONI

Vincenzo Calandra Buonaura

Vice Presidente Vicario



Non Esecutivo


Nato a Reggio Emilia (Italia)il 21 agosto 1946

Nessuno


Membro dei Comitati

• Corporate Governance, Nomination and Sustainability

• Controlli Interni & Rischi

Membro dei Comitati

• Corporate Governance, Nomination andSustainability

• Remunerazione• Controlli Interni & Rischi

Amministratore Delegato

In carica dagiugno 2016

Non Indipendente

Esecutivo


Jean Pierre Mustier

Nato a Chamaliéres (Francia)il 18 gennaio 1961


Struttura organizzativa


Nessuno

Amministratore incaricato delsistema dei controlli interni edi gestione dei rischi

10* INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI UNICREDIT IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI

DIMENSIONI

GROUP RISKMANAGEMENT

GROUP IDENTITY& COMMUNICATIONS

GROUP COMPLIANCE

CHIEF OPERATINGOFFICE

COUNTRYCHAIRMANGERMANY

COUNTRYCHAIRMAN

AUSTRIA

CEEDIVISION

GROUP LEGAL

STRATEGY AND M&A

ITALIA CIBDIVISION

ASSETGATHERING

ALTRI COMITATIMANAGERIALI

Amministratore DelegatoExecutive Management

Committee

GROUP INSTITUTIONAL& REGULATORY AFFAIR

DIRETTOREGENERALE

GROUP HUMAN CAPITAL

GROUP LENDING OFFICE

Consigliere

In carica daottobre 2015

Indipendente ai sensi diStatuto/Codice e del TUF

Non Esecutivo

% partecipazione 86,67

Mohamed Hamad Al Mehairi

Nato a Al Ain (UAE)il 6 dicembre 1975

• Membro dell'organo amministrativo diSocietà del Gruppo MIC

• Amministratore di Al Hilal Bank

• Amministratore di Emirates InvestmentAuthority

Consigliere

In carica dagiugno 2016


Non Esecutivo


Sergio Balbinot

Nato a Tarvisio (Udine, Italia)l'8 settembre 1958

• Membro dell'organo amministrativo diSocietà del Gruppo Allianz

• Amministratore di Borgo San FeliceS.r.l.

Consigliere



Non Esecutivo


Cesare Bisoni

Nato a Caslino d'Erba (Como, Italia)il 1 ottobre 1944

INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ*

Nessuno

INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ* INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ*


Consigliere



Non Esecutivo


Henryka Bochniarz

Nata a Swiebodzin (Polonia)il 29 ottobre 1947

• Membro del Consiglio di Sorveglianza diFCA Poland SA

• Membro del Consiglio di Sorveglianza diOrange Polska SA


Membro del Comitato• Remunerazione

Membro dei Comitati• Controlli Interni & Rischi• Parti Correlate ed Investimenti in

Equity (Presidente)

Consigliere

In carica dasettembre 2016


Non Esecutivo

% partecipazione 80

• Membro dell'organo amministrativodi Società del Gruppo GeneraliHolding Ltd

• Presidente del Consiglio diSorveglianza di Scope Corporation AG

• Presidente del Consiglio diSorveglianza di Scope Ratings AG

• Amministratore Delegato in DFG –Deutsche Fondsgesellschaft InvestS.E. (carica che verrà lasciata entro il 1°aprile 2018, per assumere una carica nonesecutiva nella stessa Società)

Martha Dagmar Böckenfeld

Nata a Lϋnen (Germania)il 2 settembre 1965


11 * INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI UNICREDIT IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI

DIMENSIONI


Consigliere

In carica daaprile 2009


Non Esecutivo


Lucrezia Reichlin

• Amministratore di Eurobank ErgasiasS.A.

• Amministratore di AGEAS InsuranceGroup SA/NV

• Amministratore di MessaggerieItaliane S.p.A.

• Presidente e Co-Founder di NowCasting Economics Limited

Nata a Roma (Italia)il 14 agosto 1954


Equity


Consigliere


Indipendente ai sensidi Statuto/Codice e del TUF

Non Esecutivo


Alessandro Caltagirone

Nato a Roma (Italia)il 27 dicembre 1969

• Membro dell'organo amministrativo diSocietà del Gruppo FGC

• Amministratore di ACEA S.p.A.


Membro dei Comitati• Corporate Governance,

Nomination and Sustainability• Remunerazione (Presidente)

Clara C. Streit

Nata a Syracuse - NY (USA)il 18 dicembre 1968

Membro dei Comitati• Corporate Governance, Nomination and

Sustainability• Controlli Interni & Rischi


• Amministratore di Jerónimo MartinsSGPS S.A.

• Membro del Consiglio di Sorveglianzadi NN Group NV

• Membro del Consiglio di Sorveglianza diVonovia SE

• Amministratore di Vontobel Holding AG

Consigliere



Non Esecutivo

% partecipazione 80

12 * INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI UNICREDIT IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI

DIMENSIONI

Luca Cordero di Montezemolo

Nato a Bologna (Italia)il 31 agosto 1947

• Presidente di Alitalia-CompagniaAerea Italiana S.p.A.

• Presidente di Nuovo TrasportoViaggiatori S.p.A.

• Amministratore di Coesia S.p.A.

• Amministratore di RenovaManagement AG


Membro del Comitato• Corporate Governance,

Nomination and Sustainability(Presidente)

Consigliere



Non Esecutivo


Fabrizio Saccomanni

Nato a Roma (Italia)il 22 novembre 1942

Membro dei Comitati• Corporate Governance, Nomination

and Sustainability• Controlli Interni & Rischi


NessunoConsigliere

In carica danovembre 2017


Non Esecutivo


Elena Zambon

Nata a Vicenza (Italia)il 15 ottobre 1964

• Membro dell'organo amministrativo diSocietà del Gruppo Zambon

• Amministratore di Ferrari N.V.

Membro del Comitato• Corporate Governance, Nomination

and Sustainability

Consigliere



Non Esecutivo

% partecipazione 80



Consigliere

In carica dagennaio 1999


Non Esecutivo


Anthony Wyand

Nato a Crowborough (Inghilterra)il 24 novembre 1943

• Amministratore di Société FoncièreLyonnaise SA

• Presidente di Cybèle AssetManagement

Membro dei Comitati• Controlli Interni & Rischi• Remunerazione

Consigliere



Non Esecutivo


Alexander Wolfgring

Nato a Vienna (Austria)il 17 settembre 1962

Membro dei Comitati• Controlli Interni & Rischi

(Presidente)• Remunerazione

• Membro dell'organo amministrativo diSocietà del Gruppo AVZ


* INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI UNICREDIT IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI

DIMENSIONI

13


Nata a Pescara (Italia)il 15 gennaio 1962

Nessuno

Consigliere



Non Esecutivo


Paola Vezzani



Equity

Consiglieri esecutivi e non-esecutivi

1 AD esecutivo 16 non-esecutivi

59 %

41 %

Italia

Altri Paesi

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Composizione Partecipazione alle riunioni

presenza media alle riunioni

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte nell'esercizio2017

L’ultima riunione degli Amministratori indipendenti, in assenzadegli altri Amministratori, si è tenuta nell'aprile 2017

Esecutivi Non esecutivi Indipendenti

6%

94%

71%

Periodo medio di permanenza nel Consiglio 5,2 anni

92%

14

Composizione per area geografica di provenienza (%)

Consiglieri indipendenti

12 ai sensi di Statuto e 16 ai sensi di TUFdi Codice di Autodisciplina

Fasce d'etàGenere

(Austria, Francia, Germania,Inghilterra, Polonia, EmiratiArabi Uniti, Stati Unitid'America)

76%

88%

88%

47%

76%

82%

53%

59%

Settore bancario

Esperienza manageriale/imprenditoriale

Contabilità e Bilancio

Audit, compliance, legale

Regolamentazione dei settori bancario efinanziario

Esperienza internazionale

Conoscenza delle dinamiche globali

Conoscenza degli scenari socio-politici

Competenze ed expertise dei Consiglieri

La composizione del Consiglio di Amministrazione mostra unottimo bilanciamento di competenze ed expertise

Le competenze ed expertise bancarie e finanziarie sono benrappresentate

14 Amministratori hanno maturato esperienza in campointernazionale

Consiglio di Amministrazione – competenze ed expertise

Composizione quali-quantitativa

La composizione del Consiglio in carica è quantitativamente equalitativamente rispondente al profilo teorico approvato dalConsiglio stesso

Anche alla luce delle dichiarazioni rese dagli interessati, irequisiti relativi alla professionalità, onorabilità, indipendenza,quota di genere e i limiti al cumulo di incarichi che possonoessere ricoperti dagli amministratori, auspicato dal Consiglionel profilo approvato nel marzo 2015 richiamando le previsionidella Direttiva CRD IV, sono risultati rispettati

Tutte le aree di competenza individuate nel profilo sonorisultate rappresentate in Consiglio; in particolare, tutti gliAmministratori risultano possedere almeno 2 delle aree dicompetenza previste; in media i Consiglieri risultano possedere6 aree di competenza

Gli incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre società quotate inmercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie,bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono indicatenella Relazione sul governo societario

15

Comitati consiliari

Corporate Governance, Nomination And Sustainability

PRESIDENTE COMPONENTI

Luca Cordero diMontezemolo

Indipendente


AlessandroCaltagirone

Indipendente

Remunerazione

Partecipazione alleriunioni

partecipazione media

Membri indipendenti

71 %

92 %

Membri non esecutivi

100 %


AlessandroCaltagirone

Indipendente

HenrykaBochniarz

Indipendente

Giuseppe Vita

AlexanderWolfring

Indipendente

Anthony Wyand



Membri indipendenti

60 %

97 %


100 %

16

Fabrizio Saccomanni

Indipendente

Clara C. Streit

Indipendente

Giuseppe Vita Elena Zambon

Indipendente

Tutti i componenti sono non esecutivi ed in maggioranzaindipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e di Statuto -Il Presidente viene scelto tra i componenti indipendenti - Ove inConsiglio sia presente un consigliere eletto dalla minoranza, egli

fa parte di almeno un comitato

Tutti i componenti sono non esecutivi ed in maggioranzaindipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e di Statuto -Il Presidente viene scelto tra i componenti indipendenti - Ove inConsiglio sia presente un consigliere eletto dalla minoranza, egli

fa parte di almeno un comitato


Controlli Interni & Rischi

Comitati consiliari


Cesare Bisoni

Indipendente

Lucrezia Reichlin

Indipendente

Parti Correlate Ed Investimenti In Equity

Paola Vezzani

Indipendente

Tutti i componenti sono indipendenti ai sensi delCodice di Autodisciplina


Membri indipendenti




Membri indipendenti

100 %

95 %


100 %

17

Giuseppe Vita

AlexanderWolfring

Indipendente

Anthony Wyand

Paola Vezzani

Indipendente

Clara C. Streit

Indipendente

Cesare Bisoni

Indipendente


Lucrezia Reichlin

Indipendente


67 %

91 %

100 %Fabrizio Saccomanni

Indipendente

Tutti i componenti sono non esecutivi ed in maggioranza indipendenti aisensi del Codice di Autodisciplina e di Statuto - Il Presidente viene scelto tra

i componenti indipendenti - Ove in Consiglio sia presente un consigliereeletto dalla minoranza, egli fa parte di almeno un comitato

• Alla fine del 2016, abbiamo rafforzato la nostra governance,attribuendo la responsabilità di supervisionare le tematiche disostenibilità al Comitato Corporate Governance, HR and Nomination,successivamente rinominato Comitato Corporate Governance,Nomination and Sustainability

• Il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainabilityesamina preventivamente il Bilancio Annuale Integrato da sottoporreall’approvazione del Consiglio di Amministrazione, formula propostein materia di strategia ambientale e sociale del Gruppo, obiettiviannuali e traguardi da raggiungere, verificandone nel tempol’attuazione e presidia l’evoluzione della sostenibilità anche alla lucedegli indirizzi e dei principi internazionali in materia, monitorando laposizione del Gruppo

• Il Group Environmental and Social Council (GESC) propone la strategiaambientale e sociale del Gruppo, gli obiettivi e le relative attivitàall'Executive Management Committee e all’Amministratore Delegatoper approvazione. Inoltre il GESC sovrintende alla realizzazione delleiniziative e degli impegni ambientali e sociali di UniCredit. Ilresponsabile di Group Identity & Communications (Group I&C) presiedeil GESC

• La unit Group Sustainability, all’interno della competence line GroupI&C, funge da segreteria del GESC e ha la responsabilità di affiancare ivertici aziendali nello sviluppo di strategie che integrino i criteri disostenibilità nel processo di creazione del valore, generandobenefici a lungo termine per tutti gli stakeholder. Questa unit hainoltre il compito di monitorare gli indicatori chiave di sostenibilità ecomunicare esternamente l’approccio e i risultati di sostenibilità diUniCredit

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La nostra governance di sostenibilità

La sostenibilità come parte integrante della governance del nostro Gruppo

PresidenteConsiglio di Amministrazione

COMITATOCORPORATE

GOVERNANCE,NOMINATION ANDSUSTAINABILITY

Amministratore DelegatoExecutive Management Committee (EMC)

Group Environmental and Social Council (GESC)

Presidente: Responsabile Group Identity and CommunicationsSegreteria: Group SustainabilityPartecipanti: Membri di Group Risk Management, COO, Group HumanCapital, Group Compliance, Divisione CIB, rappresentanti dei paesi, etc.

Group Sustainability

• Guida il processo di prevenzione del rischio reputazionale ESG(Environmental, social and governance) e utilizza i relativi strumenti permonitorare i trend ambientali, sociali e i rischi connessi

• Coordina il dialogo tra il GESC e le funzioni competenti• Redige il Bilancio Integrato annuale che include i risultati

di sostenibilità del Gruppo• Dialoga con gli SRI (Sustainable Responsible Investors) e con le agenzie di

rating di sostenibilità e gli analisti

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Remunerazione dei Consiglieri non esecutivi e dei componenti delCollegio Sindacale

■ La remunerazione dei Consiglieri non esecutivi e dei componenti del Collegio Sindacaledi UniCredit

è rappresentata solo dalla componente fissa

viene determinata sulla base dell’importanza del ruolo e dell’impegnorichiesto per lo svolgimento delle attività assegnate

■ I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi e ai Sindaci non sono legati airisultati economici conseguiti da UniCredit e nessuno di loro è beneficiario di pianidi incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumentifinanziari

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Politica Retributiva di Gruppo 2018 disponibile sul sito internet di Gruppo nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti 2018

20

Remunerazione dell'Amministratore Delegato, unico amministratoreesecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Politica Retributiva di Gruppo 2018 disponibile sul sito internet di Gruppo nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti 2018

REM

UN

ERA

ZIO

NE

FIS

SA

REM

UN

ERA

ZIO

NE

VA

RIA

BIL

E

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificato - per il personale appartenente alle funzioni di business -l’adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1, come approvato con deliberadell’Assemblea dei Soci del 13 maggio 2014 e confermato nelle Assemblee successive

La retribuzione fissa è definita adeguatamente allo specifico business di riferimento e a talento, competenze e capacità. Il pesodella componente fissa della remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui lacomponente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Come richiesto dall’Amministratore Delegato Jean Pierre Mustier al Consiglio di Amministrazione nel 2016, al fine di dare l’esempioa partire dal vertice aziendale e per allineare completamente i suoi interessi a quelli degli azionisti, a partire dal 1 Gennaio 2017,sono state applicate specifiche condizioni alla sua remunerazione.

In particolare, la componente fissa della sua remunerazione è stata ridotta del 40%. Con riferimento al 2017, l’AmministratoreDelegato ha quindi percepito una remunerazione fissa complessiva di € 1,2 milioni, comprensiva dei compensi relativi al rapportodi amministrazione.

Per tutto l’orizzonte del Piano Strategico Transform 2019, la remunerazione variabile dell’Amministratore Delegato è coperta dalPiano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 basato sugli obiettivi del Piano Strategico e complessivamente allineato alRisk Appetite Framework

La valutazione complessiva del Piano LTI, inclusa la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, sarà effettuata altermine dei tre anni del periodo di performance, ovvero alla fine del 2019 sugli obiettivi di fine Piano

21

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha lacompetenza di

Insieme alle sue società controllate, offre unavasta gamma di servizi bancari, finanziari e di

attività connesse su scala globale in Italia, Germania, Austria,Polonia e molti altri paesi dell'Europa

centrale e orientale

• assumere le decisioni riguardanti l’indirizzo generale nonchél’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici efinanziari della Società, nonché il periodico monitoraggiodella loro attuazione

• approvare l’assetto organizzativo e di governo societario diUniCredit, garantendo la chiara distinzione di compiti efunzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse

• esaminare ed approvare le operazioni della Società aventi unsignificativo rilievo strategico, economico, patrimoniale efinanziario

• determinare, adottare e modificare gli indirizzi generali digestione delle politiche di sviluppo del Gruppo propedeutici allaredazione di piani strategici, industriali e finanziari pluriennali edi budget d’esercizio della Società e del Gruppo

• riesaminare periodicamente i predetti indirizzi, in relazioneall’evoluzione dell’attività aziendale e del contesto esterno, everificare la loro corretta attuazione

• approvare la struttura societaria ed i modelli/linee guida digovernance del Gruppo

• esaminare ed approvare le operazioni delle società del Gruppoaventi un significativo rilievo strategico, economico,patrimoniale e finanziario

UniCredit è unasocietà quotata

sui mercatiregolamentati di

Milano, Francoforte eVarsavia

Quale capogruppo di un Gruppobancario, UniCredit svolge, oltre

all’attività bancaria, le funzioni diindirizzo, governo e controllo unitariosulle società bancarie, finanziarie e

strumentali controllate

Al Group Credit Committee eall'Amministratore Delegato sono conferiti i

poteri per lo svolgimento dell'attivitàcreditizia, nei limiti e con le

modalità stabiliti dal Consiglio

22

Processo di Succession Planning

l'Executive Development Plan:

Riguarda tutti gli Executive del Gruppo nell’ambito di un processo annuale divalutazione della performance e definizione del piano di sviluppo, coinvolgendosia il Management locale sia quello globale

È strettamente legato all’UniCredit Competency Model, che è basato sui ‘FiveFundamentals’

Assicura la Group Sustainability, poiché si focalizza sul Succession Planning

Fornisce le basi per creare percorsi di sviluppo individuali

Nell'ultima edizione (2017), ha coinvolto ca. 4.300 manager: le loro valutazioni e iloro piani di successione sono stati discussi e validati dal Top Management di Grupponell’ambito delle EDP sessions

L’Executive Development Plan (EDP) è il processo attualmente in essere il cui scopoprincipale è di migliorare la qualità della Succession Pipeline in un’ottica di GroupSustainability

Le sessioni EDP consentono di effettuare discussioni strutturate sulle performancedegli Executive del Gruppo. Le priorità del business rappresentano il driverfondamentale del processo

I risultati del Processo, compresi i possibilisuccessori per le posizioni di Top Executive,vengono presentati al Comitato Corporate

Governance, Nomination and Sustainability e alConsiglio di Amministrazione

I piani di successione definiti nell’ambitodelle sessioni EDP rappresentano la base perla valutazione di potenziali candidati in caso

di nuove nomine, ad esempio se ha luogola sostituzione anticipata o imprevista

di un Executive

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Processo di self-assessment(sul Consiglio di Amministrazione e i Comitati consiliari)

processo diself – assessment

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia in tema di governosocietario per le banche e in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplinadelle società quotate

effettuato dal Consiglio almeno annualmente

focalizzato sull’adeguatezza del Consiglio e dei Comitati consiliari in termini dicomposizione e funzionamento, misurata in concreto su specifiche aree tematiche,con particolare riferimento a quelle rilevanti ai fini della sana e prudente gestione

Il processo viene svolto con l’ausilio di un professionista esterno scelto tenendo conto della preparazione ed esperienza professionale maturata in materia di corporategovernance, nonché delle esigenze di neutralità, obiettività e indipendenza di giudizio che devono caratterizzare il processo di self-assessment

Complessivamente, il Consiglio ha compiuto progressi significativi sulla maggior parte delle azioni concordate alla fine della Board review 2016. Il clima del Consiglio e ledinamiche interne hanno continuato a migliorare; nel 2017, rispetto agli anni precedenti, il Consiglio si è concentrato significativamente su temi di core business che hannorichiesto discussioni e decisioni a livello consiliare.

Tra gli aspetti rilevanti che sono emersi chiaramente dalla Board review 2017: il Consiglio è riuscito ad approvare importanti cambiamenti delle regole di governance; il Presidente ha contribuito a costruire il consenso all’interno del Consiglio, in particolare sulle decisioni che hanno influito sulla futura composizione del Consiglio; il CEO ha continuato a guidare l’esecuzione del Piano Strategico Transform 2019 e ha dimostrato di essere aperto al dibattito consiliare, rafforzando il livello di fiducia con i

membri del Consiglio; l’impegno richiesto ai membri del Consiglio ha continuato ad essere molto significativo; la partecipazione dei membri del Consiglio si è confermata elevata.

Alla luce degli esiti dell’autovalutazione e delle evidenze emerse nella fase istruttoria, sono state anche individuate le seguenti aree di miglioramento ulteriore ottimizzazione dell’agenda del Consiglio di Amministrazione e dell’allocazione del tempo necessario all’esame e discussione sulle principali priorità di business; revisione del calendario delle riunioni del Consiglio e dei Comitati per facilitare ed ottimizzare la presenza fisica dei membri del Consiglio di Amministrazione; consolidamento del ruolo di supporto dei Comitati al Consiglio, anche attraverso il rafforzamento dello scambio di informazioni e dei flussi documentali al Consiglio stesso; ulteriore sviluppo e revisione del piano di induction per i Consiglieri al fine di assicurare che i nuovi membri del Consiglio acquisiscano una profonda comprensione delle

attività di UniCredit e del quadro normativo di riferimento; miglioramento dell’organizzazione delle riunioni off-site attraverso una programmazione annuale condivisa in anticipo e con maggior chiarezza sui contenuti e sui risultati

attesi.

1 istruttoria(questionari e

interviste individuali)

2 valutazione degliesiti del processo

3 formalizzazionenel documento disintesi degli esiti

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Sistema dei Controlli Interni

Insieme delle regole, funzioni, strutture, risorse, processi e procedure chemirano ad assicurare il conseguimento delle seguenti finalità:

verifica dell’attuazione delle strategie e delle politiche aziendali

contenimento del rischio entro i limiti stabiliti dalla banca (Risk AppetiteFramework)

salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite

Sistema dei Controlli Interni: elemento fondamentale del complessivo sistema di governo aziendale

Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e digestione dei rischi, assicurandosi che i principali rischi del Gruppo siano identificati, misurati,gestiti e monitorati in modo adeguato

Comitato per i Controlli Interni & Rischi assiste il Consiglio nell'assessment e nelle decisioniconcernenti il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi

Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistemadei controlli interni

Amministratore Delegato che è coadiuvato nella gestione e supervisione del sistema deicontrolli interni dal Group Risk & Internal Control Committee, un comitato managerialepresieduto dallo stesso AD

Organizzazione del Sistema dei Controlli Interni, fondata:

efficacia ed efficienza dei processi aziendali

affidabilità e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedureinformatiche

prevenzione del rischio che la banca sia coinvolta, ancheinvolontariamente, in attività illecite (con particolare riferimento a quelleconnesse con il riciclaggio ed il finanziamento al terrorismo)

conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza, lepolitiche, i regolamenti e le procedure interne

organi e funzioni di controllo; flussi informativi e modalità di coordinamento;meccanismi di Governance di Gruppo

Controlli strutturati su tre livelli

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Parti correlate e soggetti collegati

Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse

(parti correlate CONSOB e soggetti collegati Banca d'Italia)

delibera le operazioni di UniCredit di Maggiore Rilevanza e di MinoreRilevanza di importo significativo, fatta eccezione per le operazioni chericadono nella competenza dell’Assemblea dei Soci

rilascia pareri sulle operazioni delle controllate di Maggiore Rilevanza e diMinore Rilevanza di importo significativo

riceve periodica informativa sulle operazioni di UniCredit e dellecontrollate

Ruolo del Board

è coinvolto già nelle fasi delle trattative e dell’istruttoria delle Operazioni diMaggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza di importo significativo diUniCredit e delle controllate, attraverso la ricezione di un flusso informativoad hoc

rilascia pareri sull'interesse al compimento delle operazioni di UniCredit edelle controllate e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relativecondizioni

Ruolo del Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity

Soggetti in potenziale conflittodi interessi ai sensi della

normativa applicabile

almeno uno degli "indici di rilevanza”applicabili, a seconda della specificaoperazione, superiore alla soglia del 5%

controvalore compreso tra € 1 miliardo el’importo corrispondente alla soglia prevista perle operazioni di maggiore rilevanza

Operazioni diMaggiore Rilevanza

Operazioni diMinore Rilevanza di importo significativo

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PRESIDENTE *

Sindaco effettivo

Benedetta Navarra

Antonella Bientinesi

CollegioSindacale di

UniCreditGuido Paolucci

Angelo RoccoBonissoni

Sindaco effettivoSindaco effettivo

Sindaco effettivo *Pierpaolo Singer

Collegio Sindacale

L'organo aziendale ha, tra l'altro, la responsabilità di vigilare

sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dallaSocietà nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni

sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali econsolidati nonché sull'indipendenza della società di revisione legale

sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 254/2016 relativo allacomunicazione di informazioni di carattere non finanziario

Partecipazione alle riunioni

partecipazione media 201593%

* SINDACO ELETTO DALLA LISTA VOTATA DALLA MINORANZA DEGLI AZIONISTI

Genere Fasce d'età

Indipendenza

TUTTI ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF

presenza media alle riunioni

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Disclaimer

Il presente Documento può contenere dichiarazioni riguardanti il futuro scritte od orali, incluse tutte le dichiarazioni che non siriferiscono unicamente a dati di fatto relativi al passato o al presente e che sono di conseguenza per loro natura incerte. Tuttele dichiarazioni riguardanti il futuro sono basate su diversi presupposti, aspettative, proiezioni e dati provvisori riguardantieventi futuri e sono soggette a diverse incertezze e a vari fattori, molti dei quali esulano dal controllo di UniCredit S.p.A. (la“Società”). Vi sono una moltitudine di fattori che potrebbero rendere i risultati e il rendimento effettivi sostanzialmentedifferenti da quanto contenuto esplicitamente o implicitamente in una o più dichiarazioni riguardanti il futuro; di conseguenza,tali dichiarazioni riguardanti il futuro non sono un indicatore affidabile del futuro rendimento. La Società non si assume alcunobbligo di aggiornare o rettificare pubblicamente alcuna delle dichiarazioni riguardanti il futuro sulla base di nuoveinformazioni, eventi futuri o altro, tranne nei casi eventualmente previsti dalla legge applicabile. Le informazioni e le opinionicontenute nel presente Documento sono fornite alla data dello stesso e sono soggette a variazioni senza preavviso. Né ilpresente Documento, od alcuna sua parte, né la distribuzione dello stesso possono essere posti alla base di una decisionecontrattuale o di investimento, né può essere fatto affidamento su di essi per o in relazione ad una decisione di tale genere.

Le informazioni, dichiarazioni ed opinioni contenute nel presente Documento hanno scopo puramente informativo e noncostituiscono una offerta pubblica ai sensi di alcuna legislazione applicabile, né un'offerta di vendita o una sollecitazione diun'offerta di acquisto o di sottoscrizione di titoli o strumenti finanziari, né un consiglio o una raccomandazione relativi a talititoli o ad altri strumenti finanziari. Nessuno dei titoli menzionati nel presente Documento sono stati o saranno registrati aisensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modifiche, o di leggi sugli strumenti finanziari di alcuno stato ogiurisdizione degli Stati Uniti, Australia, Canada o Giappone o altre giurisdizioni ove tale offerta o sollecitazione sarebbeillecita (gli "Altri Paesi"), e non verrà effettuata alcuna offerta pubblica di tali titoli negli Stati Uniti. Il presente Documento noncostituisce né fa parte di alcuna offerta o sollecitazione all'acquisto o alla sottoscrizione di titoli negli Stati Uniti o negli AltriPaesi.

La Società, le società del Gruppo UniCredit ed i loro rappresentanti, amministratori e dipendenti non si assumono alcunaresponsabilità di alcun genere in relazione al presente Documento ed al suo contenuto, né a qualsiasi perdita eventualmentederivante dal suo utilizzo o dall'avere fatto affidamento su di esso.

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