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COMPETENZE E METODOLOGIE

• Chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitresponsabilit àà ai fini della gestione del rischio a tutti i livelli dell’organizzazione aziendale;

• Istituzione di unun ’’apposita funzioneapposita funzione

• nomina di un responsabilresponsabile aziendale della compliance

• redazione e formalizzazione di un documento internodocumento internoconcernente la funzione di conformità che indichi responsabilità, compiti, modalità operative, flussi informativi, programmazione e risultati dell’attività svolta.

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• caratterizzato dall’esistenza di una

Funzione di Conformità interna alla

Banca, che svolge senza altri supporti

tutte le attività previste nel processo di

gestione del rischio di non conformità,

con eccezione di quelle di competenza

dei vertici aziendali. Tale modello

richiede l’individuazione di una funzione

ad hoc in grado di operare

autonomamente

� caratterizzato dall’esistenza di una Funzione di

Conformità interna alla Banca, che svolge

direttamente alcune attività (in relazione ad

organico, competenze, dimensioni e

complessità aziendale) mentre per altre si

avvale del supporto di altre funzioni della

Banca, che coordina direttamente al fine di

assicurare unitarietà e coerenza complessiva

d’approccio.

� caratterizzato dall’esternalizzazione della

Funzione a soggetti terzi purché dotati dei

requisiti di professionalità e indipendenza. Il

Responsabile interno svolge un ruolo di

collegamento con l’outsourcer, assicurando il

rispetto delle disposizioni di vigilanza in

materia.

� maggiore tempestività di azione

derivante dalla gestione diretta

� difficoltà di inserimento e sviluppo di una

pluralità di competenze in una sola funzione

� aggravamento del costo del SCI

� minore sfruttamento di eventuali economie di

scala

� creazione di sinergie derivanti dall’utilizzo di professionalità diversificate presenti nei diversi settori aziendali

� difficoltà di riportare all’unitarietà le

azioni/attività svolte da più funzioni aziendali

e/o esterne

� economie di scala derivanti da approcci

standardizzati

� coerenza con il c.d. principio di

proporzionalità, in relazione alle

dimensioni e al tipo di attività della Banca

� limitazione delle duplicazioni e

sovrapposizioni di competenze

� ridotta personalizzazione

� riferimento esclusivo all’outsourcer

Modello accentrato Punti di forza Punti di debolezza

Modello misto

Modello decentrato

Punti di forza Punti di debolezza

Punti di forza Punti di debolezza


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Il perimetro della Funzione, nel Progetto di Categoria Nazionale, comprende le seguenti normative:


I anno

II anno

III anno

IV anno

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Il dimensionamento della Funzione di Compliance è stato definito in un orizzonte temporale che prevede uno sviluppo progressivo delle competenze

� Antiriciclaggio e Antiterrorismo

� Antiusura

� Privacy

� Servizi di investimento e Market Abuse

� Trasparenza e Tutela del Consumatore

� Intermediazione assicurativa

� Responsabilità amministrativa

degli enti (Banche medie)

� Sicurezza e salute dei lavoratori


degli enti (Banche piccole)


degli enti (Banche grandi)


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IR – VC = RRRischio

residuo

Valutazione

dei

controlli

Indice di Rischiosità

potenziale

� Per ciascuna normativa rientrante nel perimetro definito, la valutazione sull’adeguato presidio e sulla corretta gestione dei rischi di conformità viene effettuata secondo le regole di seguito illustrate

– Preliminare individuazione e valutazione dei “Rischi potenziali” relativi alla non conformità alle norme, condotta attraverso l’attribuzione di un giudizio qualitativo ai seguenti due parametri:

� “peso o significatività”

� “frequenza/probabilità”

– Successiva valutazione dei presidi esistenti in termini di adeguatezza a ridurre entro limiti di accettabilità i rischi individuati

– Determinazione del livello di rischio residuo (scoring) determinata dall’algoritmo di valutazione sulla base della combinazione dei giudizi precedenti


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Determinazione dell’Indice di Rischiosita’ Valutazione delle “Tecniche di controllo”

PesoFrequenzaProbabilità

IndiceRischiosita’potenziale

AssenteInadeguato

In prevalenzaInadeguato

ParzialmenteAdeguato

In prevalenzaAdeguato

Adeguato

CONTINUITA’

ALTO

100 5 5 4 2 0MEDIO

BASSO

ALTO

ALTO 80 4 4 2 1 0

MEDIO 75 4 4 2 1 0

BASSO 70 4 4 2 1 0

MEDIO

ALTO 60 4 2 2 1 0

MEDIO 50 2 2 2 1 0

BASSO 40 2 2 1 1 0

BASSO

ALTO 30 2 1 1 0 0

MEDIO 20 1 1 0 0 0

BASSO 15 1 1 0 0 0

� L’ indice di rischio residuo è determinato tramite la valutazione dell’azione dei controlli posti a presidio del rischio, che

possono abbattere percentualmente il valore del rischio potenziale secondo il criterio riportato in tabella

� Le classi di scoring, sono riassumibili in:

5: il livello del rischio residuo è di continuità;

4: il livello del rischio residuo è elevato;

2: il livello del rischio residuo è mediamente elevato;

1: il livello del rischio residuo è mediamente basso;

0: il livello del rischio residuo è basso.


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Il rischio di non conformità alle norme è un rischio diffuso

a tutti livelli dell’organizzazione aziendale, soprattutto

all’interno delle linee operative;

l’attività di prevenzione deve svolgersi in primo luogo

dove il rischio medesimo viene generato ed è pertanto

necessaria un’adeguata responsabilizzazione di tutto il

personale.

Disposizioni di vigilanza Banca d’Italia, luglio 2007


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I principali adempimenti che svolge:

Identifica nel continuo delle norme applicabili alla banca

Misura / valuta il loro impatto su processi e procedure aziendali

Propone modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad

assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati

Predispone flussi informativi per tutte le strutture interessate (organi

di vertice, revisione interna, gestione del rischio operativo)

Verifica l’efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture,

processi, procedure anche operativi e commerciali) suggeriti per la

prevenzione del rischio di conformità


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La funzione di conformità non è una funzione di controllo assimilabile

alle altre. Il tratto distintivo è l’influenza sul governo dei cambiamenti

portati dalle nuove normative.

Tratti distintivi:

-analisi della normativa (anima legale)

-analisi dell’impatto sulle attività aziendali (anima organizzativa)

-controllo di secondo livello sull’allineamento (anima di controllo)

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a) “aspetti strutturali”: policy, organigramma,

funzionigramma, flussi informativi, sistemi a supporto,

perimetro di intervento, rapporti con altre funzioni,

reportistica, modello logico/dati.

b) “aspetti funzionali”: consulenza, formazione,

identificazione e valutazione, monitoring e reporting,

programmi.

c) “aspetti metodologici”: svolgere risk assessment,

selezionare risk indicators, calcolare performance,

manutenere matrice rischi.


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Definizione del modello organizzativo

Adozione della compliance policy

Commitment, supporto e garanzia di autorevolezza e indipendenza

Adeguamento infrastrutturale

Descrizione formale del processo di compliance

Scomposizione del processo in fasi ed assegnazione alle unità

organizzative aziendali coordinate dal resp. della funzione

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Chiara definzione del “trigger event”

Chiara formalizzazione dei flussi informativi

Definizione delle priorità (processi di supporto/processi di business)

Definizione dei referenti di fase, info in input, documentazione in output,

liste di distribuzione, raccordo con fase precedente e successiva, raccordo

con processo a monte

Unità garante del funzionamento degli accordi di servizio

Diffusione della cultura della compliance

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Condivisione del programma di lavoro annuale

Attribuzione responsabilità su norme fuori perimetro

Definizione della valenza di guidelines di categoria

VALORE DELLA DIALETTICA FRA FUNZIONI AZIENDALI

MUTEVOLE EQUILIBRIO FRA NORME E COMPLIANCE POLICY

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acquisizione normativa

validazione delle fonti

lettura ragionata ed emanazione di pareri interpretativi

bozza di impact analisys

contratti

assistenza legale nel continuo

diffusione della cultura della compliance

osservatorio normativo

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assistenza funzione legale in impact analisys

mappatura operativa con business unit su attività impattate

determinazione condivisa dei gap

bozza nuovi processi per concreto adeguamento alla norma

condivisione reingegnerizzazione dei processi

redazione norme interne (regolamenti, procedure, codici condotta)

implementazione nuovi processi (criticità info technology)

assistenza alle funzioni di linea

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assistenza nella mappatura operativa su attività impattate

determinazione condivisa dei gap su sistemi informativi

bozza nuovi processi per concreto adeguamento alla norma

condivisione della reingegnerizzazione dei processi

implementazione su sistemi informativi dei nuovi processi

dotazione di solida infrastruttura tecnologica di sostegno

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disponibilità nella mappatura operativa su attività impattate

segnalazioni su matrice rischio / processo come owners di rischio

svolgimento controlli di linea

evento scatenante: nuovi prodotti, nuove linee di business ecc.

evento scatenante: rapporti con clientela

evento scatenante: variabili di contesto

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condivisione pianificazione attività formativa annuale

condivisione costruzione sistema premiante

individuazione destinatari interventi di formazione

comunicazioni al personale su tematiche di cui sopra

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AGENDA

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QUADRO NORMATIVO

RISCHIO DI COMPLIANCE

FUNZIONE DI COMPLIANCE NEL SCI


REQUISITI

RUOLO DEGLI ORGANI AZIENDALI

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► Indipendenza

► Autorevolezza

► Professionalità

1) Predisposizione del piano di attività annuale

2) Redazione della relazione annuale e della

relazione reclami

3) Rapporti e comunicazioni con le Autorità di

Vigilanza

4) Coordinamento e supervisione delle attività

svolte da altre strutture organizzative

5) Gestione del budget

6) Tenuta rapporti con Internal Auditing

7) Partecipazione ai Comitati

8) Rapporti con altre funzioni di gruppo

9) Trasmissione informazioni rilevanti

10) Consulenza e assistenza a organi di vertice

11) Supervisione attività in outsourcing

95

REQUISITI

9696

REQUISITI

9797

REQUISITI

9898

REQUISITI

9999

REQUISITI

100100

REQUISITI

101101

REQUISITI

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Vincoli normativi

-Chiara definizione dei ruoli e

della responsabilità

all’interno della struttura

aziendale

- Istituzione di una apposita

funzione compliance

- Nomina di un Responsabile

della compliance.

Principi guida

-Il Responsabile deve avere un potere

effettivo di intervento sulla struttura e

sui processi aziendali, supportato da una

adeguata collocazione nell’organigramma

aziendale, da meccanismi operativi, dai

sistemi di relazione, dai profili quali-

quantitativi del capitale umano coinvolto

nell’attività

- i modelli organizzativi della compliance

devono essere proporzionati alle

dimensioni e alla complessità operativa

dell’azienda e all’assetto organizzativo e

strategico della gestione dei rischi.

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REQUISITI

103

� La posizione del Responsabile della compliance nel sistema di

relazioni funzionali e gerarchiche aziendali, così come disegnato

dall’organigramma, deve garantire sia l’assoluta indipendenza

funzionale e gerarchica da soggetti a cui fanno capo funzioni

operative, o comunque funzioni soggette a controlli di

conformità, sia l’accesso completo e diretto agli Organi Societari

� Adeguati meccanismi di coordinamento interno fra il

Responsabile della compliance e le altre funzioni aziendali, di

vertice, di controllo interno e di linea devono garantire

l’efficacia complessiva dell’attività di compliance

103

REQUISITI

104

SOFT SKILLS

� Leadership

�Capacità comunicative scritte e orali

�Capacità di relazione

�Gestione del team

�Sapersi riconvertire

�Spirito di iniziativa

�Autoapprendimento

104

REQUISITI

105

TECNICALITIES

� Competenze Legali

�Competenze organizzative

�Competenze di controllo

�Competenze consulenziali

�Conoscenza del business

�Conoscenza metodologie e strumenti

�Capacità di analisi e formulazione di giudizi

105

REQUISITI

106106

REQUISITI

A.M. Tarantola, Banca d’Italia, 04/10/2007

107107

REQUISITI


108108

REQUISITI


AGENDA

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QUADRO NORMATIVO

RISCHIO DI COMPLIANCE

FUNZIONE DI COMPLIANCE NEL SCI


REQUISITI


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Linee Guida AICOM

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113113


114114


115115


116116


117117


118118


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SINTESI

� Supervisione complessiva del sistema dei controlli e della conformità

� Approvazione delle politiche di gestione del rischio compliance

� Costituzione della funzione di conformità e regolamentazione interna

� Nomina del Responsabile della funzione di compliance

� Valutazione annuale dell’adeguatezza della funzione di compliance

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SINTESI� Assicurare un’efficace gestione del rischio di compliance

� Definire adeguate politiche e procedure interne

� Definire compiti e responsabilità e presa di coscienza

� Definire flussi informativi

� Assicurare l’osservanza delle procedure

� Accertare che siano apportati rimedi a carenze

� Identificare e valutare annualmente rischi e interventi mediante un piano

� Riferire al Cda sull’adeguatezza della funzione annualmente

� Informare il Cda tempestivamente di ogni violazione

� Predisposizione di un documento interno che indichi responsabilità, compiti,

modalità operative, flussi informativi, programmazione e risultati dell’attività

svolta dalla funzione di conformità.

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DOCUMENTO CONTENUTI REDIGENTE CADENZA

POLITICHE Linee guida per la gestione

del rischio

Delibera CDA Una tantum

DOCUMENTO

INTERNO

Regolamento della funzione,

procedure, flussi informativi

Delibera CDA Una tantum

VALUTAZIONE

ADEGUATEZZA

Valutazione adeguatezza

della funzione in base a

informazioni riferite dalla

Direzione Generale

Delibera CDA Annuale

INFO SU

ADEGUATEZZA

Valutazione di adeguatezza

della funzione

Direttore con

supporto RC

Annuale

PIANO ANNUALE Rischi rilevati, interventi

programmati, nuovi rischi

Direttore con

supporto RC

Annuale

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RELAZIONE ANNUALE

Consuntivo

1. L’obiettivo dell’attività di compliance

2. Il perimetro normativo oggetto dell’attività annuale

3. L’approccio metodologico adottato per la valutazione della conformità

dell’operatività alle norme

4. I limiti dell’analisi effettuata

5. La rappresentazione delle attività condotte

6. I risultati dell’attività della Funzione espressi in termini di:

• Esposizione complessiva al rischio di non conformità alle norme

• Valutazione complessiva dell’adeguatezza e della funzionalità delle

misure organizzative adottate a prevenzione dei rischi di non conformità

• Valutazione analitica delle principali criticità individuate e dei piani di

mitigazione proposti

• Follow up sulle iniziative di potenziamento delle misure organizzative a

presidio dei rischi di non conformità

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RELAZIONE ANNUALE

Pianificazione

1. L’obiettivo dell’attività di compliance pianificata

2. Il perimetro normativo relativo

3. L’approccio metodologico

4. Le attività previste, i tempi e le risorse necessarie

- Attività di controllo

- Attività di consulenza

- Attività di formazione

5. Il reporting dei risultati infrannuali

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RELAZIONE ANNUALE

Richieste/piani di investimento/sviluppo di breve/medio

termine della funzione in relazione alle esigenze

dell’attività in corso/pianificata

Descrizione dei piani e costruzione di un budget per il

potenziamento del dimensionamento quali-quantitativo

della funzione, l’investimento in nuovi strumenti di

controllo o richieste di consulenza.

125


FINE

126

Grazie per l’attenzione.

[email protected]

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