CHL S.p.A.

RELAZIONESUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARIAI SENSI DELL’ARTICOLO 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo monistico)

Emittente: CHL S.p.A.Sito Web: www.chl.it

Esercizio Sociale a cui si riferisce la Relazione: 01/01/2010 - 31/12/2010

Data di approvazione della Relazione: 14 aprile 2011

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PREMESSA ALL EVOLUZIONE DELLA CORPORATE GOVERNANCEDELL EMITTENTE.

La presente relazione illustra il sistema di governo societario di CHL S.p.A. (nelseguito anche la Società o Emittente ) e i provvedimenti adottati dalla Società alfine di aderire alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delleSocietà Quotate (nel seguito anche il Codice ).

In data 17 marzo 2000, l Assemblea ordinaria dei soci ha deliberato di aderire alCodice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delleSocietà Quotate, demandandone l applicazione al Consiglio di Amministrazione.

Successivamente, la Società ha apportato al modello di Corporate Governance lemodifiche reputate necessarie per mantenere il modello rispondente alle indicazionidel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, fino all edizione rivisitata delLuglio 2002.

Nel mese di marzo del 2006, il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicatoun edizione aggiornata del Codice di Autodisciplina, al quale la Società si è ispiratanella prospettiva di aderirvi anche nell ipotesi esaminata dal Consiglio

Amministrazione di adottare in luogo del sistema tradizionale, il sistema diGovernance così detto monistico previsto dagli art. 2409 sexiesdecies e seguenti delCodice Civile.

Il Consiglio d Amministrazione, nell adunanza del 28 aprile 2007, dopo la conclusionedell assemblea straordinaria dei soci tenutasi in pari data, preso atto della positivadelibera riguardante le modifiche dello statuto sociale proposte e la conseguenteadozione del modello monistico, ha completato la relazione, provvedendo alla suapubblicazione sul sito internet della società (www.chl.it) area investor relations,sezione documenti e sul sito di Borsa Italiana. Il documento è liberamenteconsultabile.

La tabella che segue mostra l evoluzione della Governance dell Emittente a seguitodell adozione del sistema monistico e degli altri eventi societari in precedenza citati.

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Si riporta di seguito la tabella riepilogativa dell evoluzione di sistema di Governance della società:

Sistema di Governance di CHL S.p.A. Fino ad Aprile 2007Aprile

2007

Giugno

2007

Dicembre

2007

Organi di Amministrazione e controllo Sistema tradizionale Sistema monisticoConsiglio d’Amministrazione SI SI SI SI

Collegio Sindacale SI NO NO NO

Comitato per il controllo interno SI NO NO NO

Comitato per il controllo sulla gestione NO SI SI SI

Comitato per la remunerazione SI NO NO NO

Internal Auditor SI SI NO NO

Dirigente preposto No NO SI SI

Organismo di vigilanza 231/2001 Si Si Si Si

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INDICE

INDICE....................................................................................................................................................... 4

GLOSSARIO.............................................................................................................................................. 6

1. PROFILO DELL EMITTENTE .......................................................................................................... 7

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF)....................................... 8 a)

Struttura del capitale sociale ............................................................................................................. 9 b)

Restrizioni al trasferimento di titoli................................................................................................... 9 c)

Partecipazioni rilevanti nel capitale .................................................................................................. 10 d)

Titoli che conferiscono diritti speciali ............................................................................................. 10 e)

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto .................... 10 f)

Restrizioni al diritto di voto .............................................................................................................. 10 g)

Accordi tra azionisti ......................................................................................................................... 10 h)

Clausole di change of control.......................................................................................................... 10 i)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all acquisto di azioni proprie .............. 11 l)

Attività di direzione e coordinamento.................................................................................................. 11

3. COMPLIANCE ..................................................................................................................................... 12

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .......................................................................................... 13

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE...................................................................................................... 13

4.2. COMPOSIZIONE ......................................................................................................................... 15

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.............................................................. 18

4.4. ORGANI DELEGATI ................................................................................................................... 22

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI ........................................................................................... 23

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ...................................................................................... 23

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR .......................................................................................... 23

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ....................................................... 24

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO.......................................................................................... 26

7. COMITATO PER LE NOMINE........................................................................................................ 27

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE .................................................................................... 27

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ....................................................................... 27

10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO .......................................................................... 29

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO........................................................................................ 30

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO

5

INTERNO............................................................................................................................................. 30

11.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO ............................................................................... 32

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 ............................................................... 33

11.4. SOCIETA DI REVISIONE ....................................................................................................... 3511.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI............................................................................................................................................................... 35

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE..... 36

13. NOMINA DEI SINDACI .................................................................................................................. 37

14. SINDACI ............................................................................................................................................ 37

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ................................................................................................ 37

16. ASSEMBLEE ..................................................................................................................................... 38

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ...........................................................41

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DI RIFERIMENTO.................... 41

ALLEGATI .............................................................................................................................................. 42

Allegato a: Codice di internal dealing....................................................................................................... 42Allegato b: Codice di autodisciplina (Comitato per la Governance)………………………………………..53

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GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle societàquotate approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la CorporateGovernance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell Emittente.

Emittente: emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che lesocietà sono tenute a redigere ai sensi dell art. 123-bis TUF.

Sistema Monistico: Il sistema di governance previsto dagli articoli 2409sexiesdecies e segg Codice Civile

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

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1. PROFILO DELL EMITTENTE

La Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL S.p.A.), con sedein Firenze, via Marconi 128, detiene la partecipazione totalitaria della Frael S.p.A.con sede in Calenzano, Firenze, via di le Prata 130; tali entità sono operativerispettivamente nella vendita online (capogruppo) e offline (controllata) di prodotti dilargo consumo con prevalenza di prodotti ICT.

Entrambe le società commercializzano fin dalla loro costituzione prodotti a marchioproprio (personal computer).

Il percorso di crescita di CHL è stato, storicamente, orientato allo sviluppo delleattività di commercio elettronico verso gli utenti finali; un'evoluzione che ha coinvoltoil management e le risorse della Società attraverso una strada di continuoperfezionamento della piattaforma di commercio elettronico di CHL, perfezionamentoin atto anche nell anno 2010 al fine di realizzare una nuova piattaforma entro il primotrimestre dell esercizio 2011.

Su queste basi CHL ha creato una piattaforma di commercio elettronico studiata,realizzata e gestita direttamente, investendo sui fattori critici di successo dell'e-commerce, quali distribuzione, logistica e servizi al cliente ed è attualmente in gradodi offrire ad altre aziende una gamma di servizi unici, oltre ad un patrimonio diesperienze che non ha eguali e che ha reso la "macchina CHL" il punto di riferimentoin Italia per il commercio elettronico, offrendo un catalogo di migliaia di prodotti, neireparti informatica, audio-video, telefonia, fotografia, articoli per la casa, fai da te,orologi e gioie, sport e tempo libero.

CHL espone nella sua vetrina virtuale altre 20.350 prodotti di oltre 675 marchediverse e aggrega la più vasta comunità tecnologica italiana, costituita da oltre1.483.000 utenti registrati, di cui oltre 560.000 CHL espone hanno già effettuatoacquisti sul sito.

CHL è anche un network di negozi con presenza fisica sul territorio (Internet Ready)per la consulenza, l ordine on-line, il ritiro e la vendita dei prodotti, ed è attualmente lapiù ampia catena di Grande Distribuzione Localizzata (G.D.L.).

In data 4 ottobre 2010 CHL ha acquisito il 51% della FARMACHL S.r.l., Societàancora inattiva che opererà nel campo della distribuzione all ingrosso di prodottifarmaceutici e parafarmaceutici.

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2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis,comma 1, TUF)

alla data del(31/12/2010)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Emittente ha un capitale sociale pari ad Euro 15.282.163,80 interamentesottoscritto e versato, costituito da n. 152.821.638 azioni ordinarie del valorenominale di Euro 0,10 c.d. (*).

Tabella 1)

Struttura del Capitale Sociale alla data del 31/12/2010

N° azioni % rispetto alc.s.

Quotato/nonquotato

Diritti e obblighi

Azioni ordinarie(*)

152.821.638 100% MTA SettoreCommercio

Di legge

Azioni condiritto di votolimitato

No - - -

Azioni prive deldiritto di voto

No - - -

(*) emittente non ha in circolazione strumenti finanziari aggiuntivi rispetto in quelli indicati nella tabella che precede.

Alla data del 31 dicembre 2010 non sono stati deliberati piani di incentivazione abase azionaria (Stock option plan, Stock grant, e altre) a favore di alcun componentedegli organi di gestione amministrazione e controllo, né di suoi dipendenti ocollaboratori.

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b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b),TUF)

I titoli dell Emittente non sono soggetti ad alcuna restrizione o limitazione. Sonopertanto liberamente trasferibili secondo le modalità tecniche del mercatoregolamentato nel quale sono trattate e secondo legge.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c),TUF)

Ai sensi dell art 120 del TUF, alla data del 31 dicembre 2010 sono indicate nella tabellache segue le partecipazioni rilevanti:

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dichiarante Azionista diretto Quota % sucapitale

ordinario

Quota % sucapitale votante

Franchi Fernando Franchi Fernando 15.410 15.410

Franchi Federigo Franchi Federigo 15.065 15.065

Roberta Franchi Roberta Franchi 4.151 4.151

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d),TUF)

Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di Esercizio deidiritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Emittente non ha regolamentato l esercizio del voto da parte di dipendenti.

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f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non vi sono accordi fra gli azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)

Non sono stati stipulati accordi significativi.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all acquistodi azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con riferimento a quanto espressamente richiesto dal Testo Unico della Finanzaall art. 123-bis, lettera m), si precisa che l Assemblea Straordinaria del 27 aprile2010 ha conferito al Consiglio di Amministrazione la delega per aumentare ilcapitale in una o più soluzioni ai sensi dell art.2443 cod.civ. fino ad un valorenominale massimo di euro 100.000.000,00 (centomilioni).La delega potrà essere utilizzata in una o più soluzioni per cinque anni.Le azioni di nuova emissione dovranno essere assegnate in opzione ai soci inproporzione alle azioni possedute.Nelle delibere che il Consiglio adotterà in esecuzione della delega conferitagli ilConsiglio potrà:

a) stabilire i termini per la sottoscrizione nell osservanza delle disposizioni dilegge,

b) stabilire la scindibilità o l inscindibilità del singolo aumento deliberato,c) stabilire il sopra prezzo di sottoscrizione,d) stabilire l esistenza di warriant, le modalità di esercizio degli stessi, la loro

negoziabilità e tutte le altre clausule necessarie,e) stabilire tutte le altre condizioni e/o modalità di emissione che il Consiglio

riterrà necessarie e/o utili al fine del collocamento del capitale deliberato inosservanza alle norme di legge, regolamentari e deontologiche vigenti,

Assemblea non ha autorizzato l acquisto di azioni proprie ai sensi dell artt. 2357 eseguenti dal codice civile.

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l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte disocietà o gruppi.

Emittente controlla al 100% un altra società per azioni di diritto italiano e al 51%una società a responsabilità limitata i cui strumenti finanziari non sono quotati inmercati regolamentati e/o negoziati in altri sistemi di scambio.

***

Si precisa che:

- Le informazioni richieste dall art. 123-bis comma primo, lettera i, sono riportate nellasezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori(sez. 9)- Le informazioni richieste dall art. 123-bis comma primo, lettera l, sono illustrate nellasezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.1)

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3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Emittente aderisce dal 17 marzo 2000, ai principi e ai criteri applicativi indicati nelCodice di Autodisciplina promosso dalla società di gestione del mercato.

Tale Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana(www.borsaitaliana.it)

Il testo completo della presente Relazione è liberamente consultabile sul sito internetdell Emittente (www.chl.it) area sezione documenti e sul sito di borsa italiana.

Emittente e la sua controllata non sono soggette a disposizioni di legge a norme oa regolamenti italiani od esteri che influenzano la struttura di corporate governance.

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina degli Amministratori è regolata dallo Statuto sociale, in conformità conle norme legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, secondo un sistemadi liste presentate dagli azionisti che singolarmente o congiuntamenteraggiungono una data percentuale di capitale sociale(1).

Si riporta di seguito l articolo dello statuto inerente la nomina e la sostituzionedegli amministratori. Si precisa altresì, che per ogni disposizione o regolamentonon esplicitamente indicati si rimanda alla normativa vigente in materia. (criterioapplicativo 6.C.1)

ARTICOLO 16 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei o più membri e fino ad unmassimo di undici membri anche non soci, la cui nomina compete all’assemblea ordinaria dei soci secondole seguenti modalità:

16.1. In assenza di presentazione di una lista da parte di azionisti che singolarmente, ovvero in gruppo,rappresentino il 3% del capitale sociale, ovvero dalla diversa percentuale determinata dagli organi divigilanza, l’assemblea ordinaria provvederà alla nomina dei componenti del Consiglio d’Amministrazione amaggioranza.

16.2. Se un azionista singolo, ovvero un gruppo di azionisti rappresentanti la percentuale indicata nelprecedente articolo 16.1. presenti una lista di componenti del Consiglio di Amministrazione, l’assembleadegli azionisti sarà tenuta a nominare i componenti del consiglio d’Amministrazione secondo le regole diseguito indicati:(i) la lista di candidati in numero, pari a quello dei componenti del consiglio di amministrazione da eleggere,contraddistinti da un numero progressivo.La lista dovrà altresì essere corredata da un scheda riepilogativa delle esperienza professionali piùsignificative e dei requisiti per poter ricoprire la carica oltre che di Consigliere anche di Componente delComitato per il Controllo sulla gestione.(ii) la stessa persona non potrà essere candidata in più di una lista, pena la decadenza immediata dallacarica ove eletta.(iii) ciascun socio dispone, in sede di votazione, di n. 1 (un) voto in ragione di ogni azione posseduta;(iv) i voti vengono attribuiti esclusivamente alle liste e non già ai singoli candidati;(v) i voti ottenuti da ciascuna lista vengono successivamente divisi per uno, due, tre, quattro e cinque,secondo il numero dei consiglieri da eleggere, ottenendo altrettanti differenti quozienti;(vi) i quozienti così ottenuti vengono attribuiti ai candidati di ciascuna lista nell’ordine progressivo previstoe sono disposti in un’unica graduatoria decrescente; risultano eletti alla carica di amministratore i candidatiche abbiano ottenuto i quozienti più elevati;

(1) Lo statuto sociale fissa nel 3% la percentuale di capitale sociale utile per presentare liste dicandidati a membro del Consiglio d Amministrazione. La Delibera Consob n.17148 del 27 gennaio2010 (ai sensi dell art. 144-quater RE), ha fissato detta percentuale nella misura del 4,5%. Alla data diredazione della presente la Società ha deciso di adeguare la formulazione statutaria a quantoindicato nella delibera dell Organismo di Vigilanza suddetto.

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(vii) a parità di quozienti si reputa eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggiornumero di voti e, a parità di voti delle liste, quello più anziano di età;(viii) in mancanza di presentazione di liste i consiglieri vengono eletti dall’assemblea ordinaria amaggioranza;(ix) per i posti che non si sia riusciti a coprire con la votazione secondo il metodo di cui ai punti precedenti,delibera l’assemblea ordinaria a maggioranza.B) Non possono essere indicati nella lista dei candidati proposta da un socio, soggetti che abbiano giàricoperto la carica di amministratori della Società o di una Società controllata dalla stessa e siano statirevocati per giusta causa.C) Qualora nel corso dell’esercizio venga a mancare, per dimissioni o per altre cause, un amministratore, alsuo posto subentra automaticamente il primo dei candidati della lista cui apparteneva l’amministratorevenuto a mancare non ancora entrato a far parte del Consiglio di amministrazione.D) Qualora nel corso dell’esercizio venga a mancare un Consigliere precedentemente eletto, iscritto all’albodei revisori dei conti, esso dovrà essere sostituito con un altro consigliere presente nella lista avente imedesimi requisiti.I membri del Consiglio di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità eprofessionalità eventualmente stabiliti dalle autorità di mercato. Almeno un terzo degli Amministratori, ecomunque un numero non inferiore a quattro, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabilitidall’art. 2399 C.C. Almeno due degli Amministratori indicati nella lista devono essere scelti fra gli iscritti nelRegistro dei revisori contabili.I componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi ed il loro incarico scade alladata dell’assemblea che approva il bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.I componenti del Consiglio di amministrazione sono rieleggibili.Non possono essere nominati componenti le persone giuridiche, le persone fisiche interdette dai pubbliciuffici, le persone che esercitano o potenzialmente possono esercitare attività in concorrenza o in conflitto diinteressi con quelli della Società. Ai componenti il Consiglio di amministrazione spetta il rimborso dellespese sopportate per ragioni del loro ufficio.Ad essi, inoltre può, dall’Assemblea ordinaria dei soci, essere attribuito per ogni esercizio o per più eserciziun compenso per la loro attività e riconosciuta un’indennità di cessazione dalla carica.Il compenso e l’indennità possono essere in tutto od in parte costituiti da una partecipazione agli utili odall’attribuzione del diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

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4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione del Consiglio dell Emittente rispetta i principi dettati dal Codicedi Autodisciplina. Esso è composto da sei o più membri fino ad un massimo di11 membri anche non soci.

Durata della carica del Consiglio: fino all'approvazione del bilancio di Eserciziochiuso al 31 dicembre 2012.

Data dell assemblea ordinaria degli azionisti che ha effettuato la nomina: 27 aprile2010

La lista di candidati N.1, presentata dal Sig. Fernando Franchi, era cosìcomposta:

N.Prog.

Nome e dati personali dei Componenti Effettivi del ConsiglioAmministrazione

1Federigo Franchi,nato a Firenze il 28/12/1950, residente in Bagno a Ripoli, (FI) – Imprenditore.Presidente del Consiglio d’Amministrazione di CHL S.p.A. dal 2003

2Fernando Franchinato a Firenze il 26/04/1957, residente in Bagno a Ripoli - FI – Imprenditore.Amministratore Delegato di CHL S.p.A. dal 2003

3Andrea Tognettinato a Firenze il 06/07/1968, residente in FirenzeConsigliere d’Amministrazione di CHL dal 2003

4Francesco Guzzinatinato a Lucca 02/08/1962 residente in FirenzeConsigliere d’Amministrazione di CHL dal 2003Nomi e dati personali dei Componenti del Comitato per il Controllo sullagestione

5Berni Massimonato a Firenze il 13/09/1949, residente in Firenze – Consigliere indipendente.Consigliere d’Amministrazione di CHL dal 2007.

6Giovanni Mongellinato a Firenze il 07/06/1959, residente in Firenze – Consigliere indipendente,Consigliere d’Amministrazione di CHL dal 2010

7Massimo Dal Piaznato a Firenze il 20/09/1948, residente in Firenze - Consigliere indipendente,Consigliere d’Amministrazione di CHL dal 2003Nomi e dati personali dei Componenti supplenti

1 Paolo BorgioliNato a Prato il 23 gennaio 2964, Consigliere supplente.

2 Valerio PandolfiNato a Agropoli (SA) il 29 novembre 1981, Consigliere supplente.

3 Daniela ErminiNata a Firenze il 16 luglio 1966 Consigliere supplente.

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Il Consiglio è stato eletto all unanimità del capitale votante presenteall assemblea.

TABELLA A) ELENCO DEI CONSIGLIERI D’AMMINISTRAZIONE, PRESENZE ALL’ATTIVITA’ CONSILIARE ED ALTRI INCARICHIDurata della carica di ciascun consigliere: fino all’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2012

Nominativo Carica In caricadal

Lista Esec. Nonesec.

Indip. Indip.TUF

% CdA2010

Altri incarichi Comitato dicontrollo sulla

gestione(sistema

monistico)

FranchiFederigo

ConsiglierePresidente delCdA

27.05.03 M Si No Si N.A.(*) 50% Nessun incarico inaltre societàquotate

No

FranchiFernando

ConsigliereAmministratoreDelegato

27.05.03 M Si No Si N.A.(*) 100% Nessun incarico inaltre societàquotate

No

TognettiAndrea

Consiglierenon esecutivo

27.05.03 M No Si No N.A.(*) 100% Nessun incarico inaltre societàquotate

No

GuzzinatiFrancesco

Consiglierenon esecutivo

27.05.03 M No Si No N.A(*) 80% Nessun incarico inaltre societàquotate

No

BerniMassimo

Consiglierenon esecutivoIndipendente

28.04.07 M No Si Si Si 100% Presidente CollegioSindacale dellasocietà RosssS.p.A., via Kennedy97, 50038 -Scarperia (Firenze)

SI/P – presenzealle riunioni delcomitatoesercizio 2010:100%

Dal PiazMassimo

Consiglierenon esecutivoIndipendente

27.05.03 M No Si Si Si 80% Nessun incarico inaltre societàquotate

SI/M – presenzealle riunioni delcomitatoesercizio 2010:100%

MongelliGiovanni

Consiglierenon esecutivoIndipendente

27.04.10 M No Si Si Si 57% Sindaco Revisoredella Società B & CSpeakers S.p.A., Viadi Poggio Moro n. 1– Fraz. Vallina –Bagno a Ripoli (FI)

SI/M – presenzealle riunioni delcomitatoesercizio 2010:100%

(*) N.A.= Non applicabile

LEGENDA ALLA TABELLA A)

Carica: Indica rispettivamente “Presidente”, “Vice Presidente”, “Amministratore Delegato”, “Consigliere non esecutivo” “Consiglierenon esecutivo Indipendente”

Lista: M/m indica a seconda che l’amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

Esec.: Si/No indica se il Componente del CdA è qualificato come “Esecutivo”

Non esec.: Si/No indica se il Componente del CdA è qualificato come “Non Esecutivo”

Indip.: Si/No indica se il Componente del CdA è qualificato come “Non Esecutivo”

Indip. TUF: Si/No indica se il Componente del CdA è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF(art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

% CdA: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio nell’esercizio o dopo l’assunzione del suoincarico.

Altri incarichi: indica ove presenti il numero degli incarichi rilevanti

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Comitato di controllo sulla Gestione : indica P/M se presidente o membro del comitato medesimo

A far data dalla chiusura dell Esercizio non si segnalano cambiamenti nellacomposizione del Consiglio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio d Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numeromassimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società che puòessere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo diamministratore dell Emittente. (Criterio applicativo 1.C.3).

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4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis,comma 2, lettera d),

TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione dellaSocietà, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico eorganizzativo.

Il Consiglio agisce e delibera in piena autonomia e nell interesse della generalitàdegli azionisti, in modo da valorizzare al massimo lo shareholder value,presupposto indispensabile per un proficuo rapporto con il mercato finanziario.

Le decisioni sono assunte tenendo nella dovuta considerazione il fatto cheEmittente svolge funzioni di controllo, coordinamento e di indirizzo anche in

un altra società per azioni con strumenti finanziari non diffusi presso il pubblico.

Le operazioni, le prerogative e i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazionedella Società, previsti da codice di autodisciplina, sono sostanzialmente in lineacon quanto previsto dal vigente Statuto Sociale all art. 18, adottato dalla Società aseguito della delibera dell assemblea straordinaria dei soci del 28 aprile 2007.

Con riferimento dell art.18 dello Statuto Sociale, si riporta quanto segue:

A) Al Consiglio di amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell’impresa ed è investito dei più ampipoteri e facoltà essendo ad esso demandato di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinariaamministrazione che ritenga opportuni per il raggiungimento dell’oggetto sociale, eccettuati solo quelli cheper legge o per statuto sono inderogabilmente riservati all’assemblea dei soci.

B) Fatti salvi quelli per legge o per statuto non delegabili, il Consiglio di amministrazione può delegare, confacoltà di revoca immediata, poteri ad esso spettanti ad uno, o più di uno, dei suoi membri, determinandocontenuto, limiti e modalità spettanti per l’esercizio della delega.

C) Può altresì nominare direttori generali, e procuratori determinandone poteri ed emolumenti.

D) Il Consiglio di amministrazione può sempre impartire direttive ai componenti delegati e avocare a séoperazioni rientranti nella delega.Non possono essere delegati la redazione del bilancio, l’esercizio dei poteri delegati al Consiglio diamministrazione dall’Assemblea dei Soci.

E) Il Consiglio di amministrazione, anche attraverso il Presidente o i Consiglieri Delegati, riferiscetempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Comitato per il controllo sulla gestione sull’attivitàsvolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società odalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali i componenti del Consiglio diAmministrazione abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto cheesercita l’attività di direzione e coordinamento.Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanzelo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Comitato per il controllo sulla gestionenella persona del suo Presidente.

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F) Spetta al Consiglio d’Amministrazione la nomina del Comitato per il Controllo sulla gestione, in numeronon inferiore a tre membri, fra quelli inclusi nella lista votata dall’assemblea ordinaria dei soci. Dettisoggetti, all’atto della nomina debbono possedere i requisiti soggettivi ed oggettivi previsti dalle normevigenti e almeno uno dei tre membri deve essere iscritto nell’albo dei revisori dei conti.

G) Il Consiglio d’Amministrazione, ai sensi dell’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, vigila affinché ildirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi perl’esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Consiglio di Amministrazione Centro Hl distribuzione S.p.A. – Esercizio 2010

Numero di riunioni del Consiglio tenute nel corso dell’Esercizio N° 10

Durata media delle riunioni del Consiglio 1 ora e 35 minuti

Numero di riunioni del Consiglio programmate per l’esercizio in corso, precisando ilnumero di riunioni già tenute

Rif. Calendario eventi societari 2011

In riferimento all art.17 dello statuto sociale, per garantire la tempestività ecompletezza dell informativa pre-consiliare è previsto quanto segue:

“Nell’avviso di convocazione da inviarsi, a mezzo lettera raccomandata anche a mano, fax, telegramma,telex o posta elettronica almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione, dovrà essere indicato illuogo e l’ora dell’adunanza nonché le materie poste l’ordine del giorno”.

consuetudine da parte degli uffici di presidenza e segreteria trasmetterepreventivamente via fax o posta elettronica, ai signori consiglieri, copia deidocumenti relativi all ordine del giorno oggetto delle riunioni consiliari.

Nel corso dell Esercizio 2010, non sono intervenuti Dirigenti dell Emittente e delgruppo che fanno ad esso capo, per fornire opportuni approfondimenti postiall ordine del giorno.

***

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Criterio applicativo 1.C.1, lett. a

Il Consiglio d Amministrazione nell Esercizio 2010 non ha tenuto incontri aventi adoggetto l approvazione di piani strategici industriali e finanziari dell Emittente o delGruppo, né l esame del sistema di governo societario e della struttura del gruppodi cui l Emittente è a capo.

Criterio applicativo 1.C.1, lett. b

Il Consiglio ha valutato l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo econtabile generale dell Emittente predisposto dagli amministratori delegati.

Criterio applicativo 1.C.1, lett. d

Il Consiglio d Amministrazione non ha tenuto incontri nell Esercizio 2010 aventiad oggetto le attività indicate nella lettera d), in quanto la remunerazione stabilitaper i componenti del Consiglio d Amministrazione è unicamente quella fissatadall Assemblea all atto della nomina.

Criterio applicativo 1.C.1, lett. e

Il Consiglio d Amministrazione svolge le attività indicate alla lettera e)limitatamente ai risultati conseguiti nel trimestre in esame.

Criterio applicativo 1.C.1, lett. f

La procedura (Procedura) che disciplina le operazioni con parti correlaterealizzate da CHL S.p.A. (Società) e da Società dalla stessa controllate, è stataapprovata dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A., nell adunanza del 26novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sullaGestione, al quale il Consiglio di Amministrazione della Società ha affidato icompiti relativi alla valutazione della trasparenza e della correttezzasostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità aquanto previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivemodificazioni (Regolamento Consob).

La Procedura è adottata ai sensi dell articolo 2391-bis del Codice Civile nonchédegli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24febbraio 1998 (Testo Unico), del regolamento adottato con delibera n. 11971 del14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti).

La Procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società ètenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con particorrelate. A tal fine, la Procedura: (i) determina i criteri e le modalità per

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identificazione delle parti correlate della Società e definisce i criteri peraggiornamento dell elenco delle parti correlate; (ii) detta i principi perindividuazione delle operazioni con parti correlate; (iii) disciplina le procedure pereffettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate,

fiduciari o interposta persona delle operazioni con parti correlate,individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare latrasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; (iv)stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.

La Procedura costituisce parte essenziale del sistema di controllo interno delgruppo che fa capo alla Società e del modello organizzativo di cui al D.lgs. n. 231dell 8 giugno 2001. La Procedura vale, inoltre, come istruzione impartita dallaSocietà alle proprie società controllate ai sensi dell art. 114, comma 2, del TestoUnico.

Il Consiglio di Amministrazione della Società valuta periodicamente anche inconsiderazione delle variazioni degli assetti proprietari e, in ogni caso, concadenza almeno annuale la necessità di apportare modifiche e integrazioni allaProcedura, tenendo anche conto delle eventuali variazioni legislative eregolamentari e della futura prassi applicativa.

La Procedura è stata pubblicata nel proprio sito www.chl.it area InvestorRelations.

Criterio applicativo 1.C.1, lett. g

Il Consiglio d Amministrazione non ha tenuto alcun incontro in relazione allematerie indicate nella lettera g).

Criterio applicativo 1.C.1, lett. h

Vedi tabelle sez. 4.1 e 4.2

Criterio applicativo 1.C.4)

Non sono state assunte delibere per le materia indicate nel criterio in esame.

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4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Il Consiglio di amministrazione nella riunione del 27/04/2010, ha conferito l incarico diAmministratore delegato al sig. Fernando Franchi.

Amministratore Delegato oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo statuto, presidia lafunzione relativa alla Direzione Amministrazione, Finanza e Processi.

Amministratore Delegato può impegnare la Società con firma singola senzalimitazione d importo.

Ad eccezione dei poteri che la legge e lo statuto attribuiscono al ConsiglioAmministrazione collegialmente, non vi sono altri limiti posti dal ConsiglioAmministrazione all operato dell Amministratore Delegato.

La motivazione di tale scelta è essenzialmente legata al fatto che l AmministratoreDelegato è anche uno dei due maggiori azionisti dell Emittente.

Fanno inoltre capo all Amministrato Delegato le attività ed i rapporti con gli analisti, lastampa e gli investitori istituzionali in via disgiunta rispetto al Presidente.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di amministrazione nella riunione del 27/04/2010, ha conferito l incarico diPresidente del Consiglio al sig. Federigo Franchi.

Il Presidente oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo statuto, presidia la funzionerelativa alla Direzione Commerciale, Marketing e Sviluppo rete Vendita. (Criterioapplicativo 2.C.1)

Il Presidente può impegnare la società con firma singola senza limitazione di importo.

Ad eccezione dei poteri che la legge e lo statuto attribuiscono al ConsiglioAmministrazione collegialmente, non vi sono altri limiti posti dal ConsiglioAmministrazione all operato del Presidente del C.d.A.

La motivazione di tale scelta è essenzialmente legata al fatto che il Presidente delC.d.A. è anche uno dei due maggiori azionisti dell Emittente. (Principio 2.P.5)

Fanno inoltre capo al Presidente del C.d.A. le attività ed i rapporti con gli analisti, lastampa e gli investitori istituzionali in via disgiunta rispetto all Amministratore Delegato.

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Informativa al Consiglio

Amministratore Delegato, sig. Fernando Franchi, riferisce al Consiglio circaattività svolta nell esercizio delle deleghe a lui conferite, tempestivamente e con

periodicità almeno trimestrale sull attività svolta.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Sono Consiglieri Esecutivi il Presidente e l Amministratore Delegato.

Il sig. Fernando Franchi ricopre la carica di Presidente del Consiglio diAmministrazione della società controllata Frael S.p.A. (Criterio applicativo 2.C.1).

Non sono state attivate misure formative volte ad accrescere la conoscenza delruolo e delle responsabilità degli amministratori in emittenti quotati (Criterioapplicativo 2.C.2).

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

La valutazione dei criteri applicativi per i componenti del C.d.A. viene effettuata acura del Presidente del C.d.A. e dell Amministratore Delegato, all atto dellanomina (Criterio applicativo da 3.C.1 a 3.C.4).

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4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio d Amministrazione, tenuto conto della propria composizione (chevede oltre alla presenza di due amministratori non esecutivi anche treamministratori indipendenti) e della dimensione aziendale non ha ritenutoopportuno procedere alla nomina di un lead indipendent director (Criterioapplicativo 2.C.3).

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5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Data la struttura dell Emittente, le informazioni privilegiate sono in via esclusivaconosciute, gestite e custodite nell ambito ristretto del Consiglio

Amministrazione. (Criterio applicativo 4.C.1)

Come già descritto nei precedenti paragrafi, i rapporti con la stampa, gli analisti eil mercato sono tenuti dal Presidente del Consiglio d Amministrazione edall Amministratore Delegato, anche in via disgiunta.

Essi, valutano di volta in volta, l opportunità di comunicare al mercato gli elementie le informazioni ritenute importanti per gli investitori e gli azionisti.

Il Consiglio d Amministrazione nella sua collegialità valuta, prevalentemente,informativa da destinare al mercato in occasione dell approvazione delle

relazioni contabili periodiche infrannuali, delle operazioni straordinarie e di tuttequelle altre notizie e attività che affrontati nel corso delle riunioni consiliaripossano rappresentare informazioni sensibili per il mercato.

Emittente, nel rispetto della normativa vigente in materia d informazioneprivilegiata, a seguito delle delibere Consob n. 15232 e 15233 del 29 novembre2006 e n. 16850 del 1 aprile 2009(Principio 4.P.1) ha effettuato un analisiapprofondita dei nuovi obblighi e dei nuovi adempimenti dettati in materia diinformazione privilegiata. A tale fine ha espletato le seguenti attività:

• ha approvato il codice di internal dealing che ha provveduto a pubblicarenel proprio sito (www.chl.it area investor relations sezione documenti) e inquello di Borsa Italiana. Il Codice, forma parte integrante e sostanziale delpresente documento (vedi allegato numero 1);

• ha istituito un registro di soggetti che a vario titolo sono a conoscenza diinformazioni price sensitive o che ne possano venire a conoscenza (es. inoccasione di operazioni straordinarie) che consente:

• l esatta identificazione di tutti i soggetti ivi iscritti;• la definizione dei soggetti obbligati e non obbligati ad effettuare le

comunicazioni sulle operazioni compiute con strumenti finanziaridell Emittente;

• il passaggio di status di un soggetto, ad esempio da soggettosensibile in quanto componente del collegio sindacale, a soggettosensibile in quanto consigliere;

• ha elaborato un sistema che consente ai destinatari di poter comunicareall Emittente tempestivamente le operazioni effettuate sui propri strumentifinanziari, mediante login e password, con accesso da un area riservatadel sito www.chl.it.

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• ha nominato il Presidente del Consiglio d Amministrazione qualepreposto alla gestione ed aggiornamento del registro, nonché alla ricezionedei comunicati da parte dei soggetti sensibili sulle operazioni compiute,alla loro gestione e trasmissione al mercato;

• ha inviato un apposita informativa ai soggetti iscritti nel registro,ottemperando agli obblighi di comunicazione previsto dalle norme e dairegolamenti in materia;

• assolve ai doveri di pubblica informativa, quando previsto dalla legge,sulle operazioni compiute dai soggetti rilevanti su strumenti finanziaridell Emittente.

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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società, adotta dall Aprile 2007 il Sistema Monistico pertanto il ConsiglioAmministrazione ha nominato al suo interno un unico comitato di natura non

volontaria c.d. Comitato di Controllo sulla Gestione. (Principio 5.P.1)In merito a quanto indicato nelle lettera dalla a) alla g), dei Criteri applicativi alsuddetto Principio si precisa quanto segue:

• La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato per ilControllo sulla Gestione attivo dal 1° Maggio 2007, rispetta i criteri prescrittidal Cod. Civ. e dal Codice di Autodisciplina.La composizione del detto comitato è illustrata nella tabella che segue:

Composizione del Comitato per il Controllo sulla gestioneCognome e Nome CaricaBerni Massimo Presidente (1)Dal Piaz Massimo ComponenteMongelli Giovanni Componente (1)

(1) Iscritto nel registro dei revisori contabili

Oltre alle competenze minime previste dalla lettere a) b) e c) dell articolo 2409octiesdecies del Cod. Civ., il Consiglio d Amministrazione ha attribuito alComitato per il Controllo sulla Gestione i seguenti compiti:

A) Il Comitato ha mantenuto il ruolo di Organo di Vigilanza ai sensi delD.Lgs.231/2001 fino al 29 dicembre 2010, quando il Consiglio

Amministrazione, con apposito verbale, ha conferito l incarico di Organo diVigilanza Monocratico Esterno della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 alDott. Bertella Pietro;

B) Il Comitato formula proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati,per la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori chericoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratoridelegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell altadirezione della Società, per la realizzazione di eventuali piani di stock-optiono di assegnazione di azioni.

C) In data 26 novembre 2010 il Consiglio ha istituito un Comitato per leOperazioni con Parti Correlate i cui membri coincidono con i componentidello stesso Comitato per il Controllo sulla Gestione.

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7. COMITATO PER LE NOMINE

La nomina degli Amministratori è regolata dallo Statuto sociale, secondo unsistema di liste presentate dagli azionisti che singolarmente o congiuntamenteraggiungono un data percentuale di capitale sociale (Criterio applicativo 6.C.1)

La Società, in considerazione del proprio assetto organizzativo non ha ritenutoopportuno provvedere alla nomina di un comitato per le nomine (Principio 6.P.2).

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In riferimento al Sistema Monistico adottato e in considerazione del proprioassetto organizzativo, al Comitato per il Controllo sulla Gestione è stato affidatoanche l incarico precedentemente assolto dal Comitato per la Remunerazione.(Principio 7.P.3).

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli amministratori è stabilita in misura fissa dall assembleache provvede alla nomina del Consiglio d Amministrazione (Criterio applicativo7.C.1. e 7.C.2).

In merito alle indicazioni previste nei criteri su indicati, la Società non ha assuntoalcuna delibera che attribuisca ai Consiglieri Esecutivi (Presidente eAmministratore Delegato) e agli altri componenti del Consiglio d Amministrazionecompensi legati al raggiungimento di risultati aziendali.

I Consiglieri membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione non percepisconoulteriori compensi per l attività svolta quali membri di detto Comitato.

Il Consiglio d Amministrazione non ha assunto delibere ad personam, relative acompensi anche in natura - da erogare a favore dei Consiglieri Esecutivi o dialtri membri.

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Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento ocessazione del rapporto a seguito di un offerta pubblica di acquisto

(ex art. 123-bis, comma 1,_lettera i), TUF)

Non sussistono accordi stipulati tra l Emittente e gli Amministratori membri delConsiglio, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamenti senzagiusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un offerta pubblica diacquisto. (art. 123-bis comma primo, lettera i)

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10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO

Le responsabilità e le competenze del Comitato per il controllo interno sono stateassunte dal Comitato per il Controllo sulla Gestione. (Principio 8.P.4).Tale assetto organizzativo deriva dalla configurazione e struttura dell organo dicontrollo del Sistema Monistico adottato dall Emittente. Il comitato per ilcontrollo sulla gestione svolge anche le funzioni e le verifiche proprie del comitatoper il controllo interno e conseguentemente le riunioni del comitato per il controllointerno non sono oggetto di separata verbalizzazione (Criterio applicativo 5.C.1lettera d).

Il Comitato per il controllo sulla gestione ha facoltà di accedere alle informazioni ealle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché diavvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterioapplicativo 5.C.1 lett e).

In merito alla composizione e al possesso da parte di almeno un componente delComitato per il Controllo sulla Gestione di esperienza in materia contabile efinanziaria, si rinvia alle tabelle riportate nel precedente sez. 4.2. e sez. 6 dellapresente Relazione (Principio 8.P.4 e Criterio applicativo 5.C.1 lett. a).

Nelle riunioni del Comitato di Controllo sulla gestione, svolte nell Esercizio 2010,non vi hanno partecipato soggetti che non erano membri dello stesso. (Criterioapplicativo 5.C.1, lett. f).

Funzioni attribuite al comitato per il controllo interno

Il Comitato per il controllo sulla gestione svolge le funzioni attribuite dal codice(Criterio applicativo 8.C.3) al comitato per il controllo interno.

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11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il sistema di controllo interno costituisce l elemento fondamentale, nell ambitodella corporate governance dell Emittente e del Gruppo, per l individuazione egestione dei rischi significativi.Il sistema contribuisce inoltre ad ottenere un adeguato livello di assurance circaaffidabilità delle comunicazioni finanziarie (con particolare riferimento al sistema

di controllo contabile) e l osservanza di norme/regolamenti e relative procedureaziendali.

Il Sistema di Controllo Interno della Società, pertanto, include e disciplina:

A) le attività finalizzate all individuazione ed alla gestione dei principalirischi di business cui la Società ed il Gruppo sono esposti;

B) le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione alprocesso di informativa finanziaria individuale e consolidata.

Individuazione e gestione dei principali rischi di business

Il Comitato per il controllo interno ha svolto una attività di risk assestment checonsente una migliore e più puntuale identificazione e gestione dei più significativirischi strategici, di business ed operativi. Tale attività è stata svolta tramite:

§ l identificazione degli obiettivi aziendali in termini di business, continuitàdella gestione, compliance regolatoria e reperimento delle risorsefinanziarie;

§ l assegnazione di una priorità ai rischi individuati sulla base delpotenziale impatto (economico/finanziario) e della probabilità diaccadimento;

§ l identificazione, ove ritenuto opportuno, della strategia di riduzione delrischio al fine di ricondurlo ad un livello di accettabilità.

Ai rischi individuati viene quindi assegnato un livello di priorità sulla base di duevariabili: (a) impatto economico/finanziario; (b) probabilità di accadimento.

(a) L'impatto economico/finanziario (alto/medio/basso) è stato valutatosulla base dell'esperienza acquisita in passato identificando lasignificatività delle conseguenze economiche e finanziarie nel caso incui il rischio individuato si avveri.

(b) La probabilità di accadimento (alta/media/bassa) è stata valutata sullabase delle passate esperienze e sulla base di eventuali nuovi scenariche si prospettano per il futuro.

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Gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziariaindividuale e consolidata

Il Sistema di Controllo che include e disciplina le attività inerenti alla gestione deirischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è volto adanalizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti neiprocessi che portano alla formazione dell informativa, in modo tale da garantireattendibilità, l accuratezza, l affidabilità e la tempestività dell informativa

finanziaria stessa.Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo diinformativa finanziaria è ispirato ai principi metodologici del modello di riferimentoCOSO Report , secondo il quale il sistema di controllo interno può essere

definito come un insieme di risorse, procedure e strumenti volti ad assicurare ilconseguimento degli obiettivi aziendali .

Il modello di controllo, pertanto, poggia sui seguenti elementi cardine:

a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi icui outputs incidono sulla correttezza e sulla qualità dell informativa finanziaria;b) un processo di identificazione dei principali rischi legati all informativafinanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;c) un attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico;d) la definizione di un processo di acquisizione dei dati rilevanti per ilconsolidamento (annuale e infrannuale) delle Società rientranti nel perimetro diconsolidamento.

Procedure ed identificazione dei rischi e dei relativi controlli

Le procedure amministrativo-contabili sono state formalizzate, emesse edapprovate dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.Tali procedure identificano le attività svolte nell ambito dei processi stessicongiuntamente ai controlli di linea effettuati al fine di mitigare il rischio di errore(intenzionale e non) che potrebbe prodursi.Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai finidell informativa finanziaria, sono stati identificati i principali rischi legatiall informativa finanziaria. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativoprotocollo di controllo mediante una matrice di correlazione tra obiettivi dicontrollo identificati nei processi e i controlli chiave ad essi associati e ritenutiessenziali per ottenere un adeguato livello di assurance circa l informazionefinanziaria prodotta (controlli di tipo specifico quali: verifiche sulla base delladocumentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, rilasciodi debite autorizzazioni, esecuzione di riconciliazioni contabili ed altre verifichespecifiche).Tale attività è stata effettuata sia rispetto ai processi routinari svolti duranteesercizio sia rispetto ai processi non routinari posti in essere in occasione delle

chiusure contabili infrannuali ed annuali.

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Attività di monitoraggio e testing

attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l operatività del sistemadi controllo interno sull informativa finanziaria. A tale fine sono state previstespecifiche attività di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto alla redazionedei documenti contabili societari rispetto all operatività dei processi e dei controllidi linea effettuati in modo continuativo dal personale preposto allo svolgimento

delle attività proprie di ciascun processo. La verifica sull efficacia del disegno esull effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso una susseguente attività ditesting effettuata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabilisocietari e focalizzata sui controlli chiave identificati in ciascun processo.

Processo di consolidamento

Emittente, in qualità di Capogruppo, ha posto in essere un processo diacquisizione dei dati rilevanti per il processo di consolidamento che prevedeinvio da parte delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento di un

apposito reporting package, redatto a cura del management della controllata.Unitamente all invio del reporting package le società controllate inviano unaapposita attestazione relativa alla coerenza dei dati finanziari inviati con i principicontabili di Gruppo. I dati e le informazioni così acquisite vengono utilizzate pereffettuare le operazioni di consolidamento.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DICONTROLLO INTERNO

A motivo della struttura organizzativa societaria, già ampiamente commentata, neicapitoli che precedono e del presidio degli Amministratori esecutivirispettivamente nelle aree dell Amministrazione, Finanza e Processi e AreaCommerciale, Marketing e sviluppo rete vendita, il Consiglio d Amministrazioneha individuato nella figura dell Amministratore Delegato il Consigliere esecutivo asovrintendere le funzionalità del sistema di controllo interno. (Criterio applicativo8.C.1, lett. a e lett. b)

11.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO

Come illustrato nei precedenti paragrafi, (criterio 8.C.1 Lettere c e d), il Consigliodi Amministrazione d intesa con il Comitato per il Controllo sulla Gestione havalutato che l attuale sistema di controllo, le procedure invalse, i processiautorizzativi e di firma sono idonei ed adeguati, rispetto alla dimensione aziendaledell Emittente e del Gruppo.

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11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

In conformità al Decreto Legislativo n. 231/01, l Emittente ha adottato un Modellodi Organizzazione, Gestione e controllo, finalizzato a mitigare il rischio dicommissione degli illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 e,conseguentemente, a prevenire la responsabilità amministrativa della stessoEmittente.

Il Modello adottato, partendo da un accurata analisi delle attività aziendali e, inparticolare, di quelle potenzialmente a rischio, si compone di un insieme diprincipi, regole di condotta, strumenti di controllo, procedure organizzative, attivitàformative e sistema disciplinare, diretti ad assicurare, per quanto possibile, laprevenzione della commissione dei reati.

Alla luce degli interventi normativi intervenuti in materia di D.Lgs. 231/01, nelcorso dell esercizio la Società ha ritenuto opportuno procedere ad unaggiornamento e ad una conseguente razionalizzazione del Modello diorganizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 esistente.

In seguito alla sopra descritta attività di revisione le tipologie di reato che ilmodello attualmente vigente comprende ed intende prevenire riguardano i reaticontro la Pubblica Amministrazione, i Reati Societari, i Reati inerenti la salute e lasicurezza sui luoghi di lavoro, i Reati di criminalità informatica, delitti informatici etrattamento illecito dei dati, i Reati contro l industria ed il commercio, i Reati inmateria di violazione del diritto d autore.

Nel mese di dicembre 2010 , inoltre, è stato nominato quale Organo di Vigilanzamonocratico esterno il Dott. Pietro Bertella. Il ruolo dell Organismo di Vigilanza èquello di verificare il rispetto ed il funzionamento delle procedure e dei controlli inessere, segnalando prontamente al Consiglio eventuali carenze riscontrate eprovvedendo all aggiornamento del Modello.

Il Modello nella sua ultima versione è disponibile sul sito Internet dell Emittentewww.chl.it nella sezione denominata Investor relations/corporate governante.

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Criterio applicativo 8.C.4.

Ai lavori del Comitato per il Controllo sulla Gestione partecipano, su invito, uno opiù Amministratori e/o uno o più dipendenti.

Criterio applicativo 8.C.5 dalla lett a alla lett. b

Nell Esercizio 2010 Il Consiglio d Amministrazione non ha affrontato misure voltea fronteggiare rischi aziendali ulteriori rispetto a quelli già oggetto di controllo.

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Criterio applicativo 8.C.5 lett c

I Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, non percepisconoalcuna indennità o remunerazione aggiuntiva per l incarico di componente delComitato per il Controllo sulla Gestione o per le attività da questo svolte.

Criterio applicativo da 8.C.6 a 8.C.8

Come illustrato nei precedenti paragrafi, Criterio applicativo 8.C.1. lettere c e d, IlComitato per il Controllo sulla Gestione, al fine di assicurare la funzionalità eadeguatezza del sistema di controllo interno, potrà avvalersi del preposto la cui

nomina compete al Consiglio d Amministrazione su proposta del Comitato per ilControllo sulla Gestione.

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11.4. SOCIETA DI REVISIONE

Società di revisione: Mazars S.p.A. - avente sede in C.so di Porta Vigentina, 3520122 Milano, iscritta all Albo Consob Delibera N.63

Data conferimento incarico: Assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile2007 ha deliberato la proroga dell incarico della revisione contabile alla suddettaSocietà fino all approvazione del bilancio dell esercizio 2011;

Scadenza incarico: approvazione bilancio al 31 dicembre 2011

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTICONTABILI SOCIETARI

Dirigente Preposto: Sig. Fabio PonzalliCarica ricoperta: Direzione Affari Aziendali e Legali

Ai sensi dell art. 26 dello statuto sociale di seguito riportato, vengono indicate lemodalità di nomina e i requisiti di professionalità:

ARTICOLO 26 REQUISITI DI PROFESSIONALITA E MODALITA DI NOMINA DEL DIRIGENTE PREPOSTOALLA REDAZIONE DEL BILANCIO DELLA SOCIETA

A) In ottemperanza a quanto previsto dall’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consigliod’Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla gestione provvederà alla nomina diun dipendente della società, quale preposto per la redazione del bilancio ordinario e ove occorra delbilancio consolidato.B) I requisiti minimi in possesso del soggetto all’atto della nomina dovrannoessere alternativamente i seguenti:B.1.) Essere in possesso, all’atto della nomina di un’anzianità di servizio di almeno un triennio, nell’ultimoquinquennio nella posizione di responsabile amministrativo oppure di direttore per gli affari societari elegali, in una società per azioni;B.2.) Essere in possesso, all’atto della nomina di un periodo non inferiore a tre anni nella funzione diamministratore o sindaco presso una società per azioni;B.3.) In alternativa a quanto previsto ai punti B.1) e B.2.) essere in possesso di un diploma di scuola mediasuperiore o diploma di laurea in economia o scienze aziendali.

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12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CONPARTI CORRELATE

Le operazioni con parti correlate realizzate da CHL S.p.A. (Società) e da Societàdalla stessa controllate, sono disciplinate da una procedura (Procedura)approvata dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A., nell adunanza del 26novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sullaGestione, al quale il Consiglio di Amministrazione della Società ha affidato icompiti relativi alla valutazione della trasparenza e della correttezzasostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità aquanto previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivemodificazioni (Regolamento Consob).

La Procedura è adottata ai sensi dell articolo 2391-bis del Codice Civile nonchédegli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24febbraio 1998 (Testo Unico), del regolamento adottato con delibera n. 11971 del14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti).

La Procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società ètenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con particorrelate. A tal fine, la Procedura: (i) determina i criteri e le modalità peridentificazione delle parti correlate della Società e definisce i criteri peraggiornamento dell elenco delle parti correlate; (ii) detta i principi perindividuazione delle operazioni con parti correlate; (iii) disciplina le procedure pereffettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate,

fiduciari o interposta persona delle operazioni con parti correlate,individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare latrasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; (iv)stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.

La Procedura costituisce parte essenziale del sistema di controllo interno delgruppo che fa capo alla Società e del modello organizzativo di cui al D.lgs. n. 231dell 8 giugno 2001. La Procedura vale, inoltre, come istruzione impartita dallaSocietà alle proprie società controllate ai sensi dell art. 114, comma 2, del TestoUnico.

Il Consiglio di Amministrazione della Società valuta periodicamente anche inconsiderazione delle variazioni degli assetti proprietari e, in ogni caso, concadenza almeno annuale la necessità di apportare modifiche e integrazioni allaProcedura, tenendo anche conto delle eventuali variazioni legislative eregolamentari e della futura prassi applicativa.

La Procedura è stata pubblicata nel proprio sito www.chl.it area InvestorRelations.

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13. NOMINA DEI SINDACI

A seguito dell adozione del sistema monistico come precedentementeampiamente illustrato il Collegio Sindacale è stato soppresso.

14. SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Vedi paragrafo precedente.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha elaborato un area del proprio sito internet www.chl.it, denominataInvestor relations , accessibile senza alcuna restrizione, nella quale la Società

pubblica informazioni e documenti al fine di informare gli azionisti sulle attivitàsvolte.

Detta sezione contiene le relazioni contabili annuali ed infrannuali, i comunicatistampa fin dal primo anno di quotazione (anno 2000) i documenti societari(statuto, relazione sul governo societario, codice di internal dealing, proceduraparti correlate, ecc.) dell esercizio cui essi si riferiscono.

stato elaborato un sistema di notifica per e-mail che informa gli iscritti chehanno fornito il loro espresso consenso, sulla pubblicazione di un nuovodocumento nell area investor relations.

La pubblicazione integrale dello statuto sociale aggiornato, consente agli azionistiin qualsiasi momento, di poter verificare quali sono le regole e le modalità perun agevole partecipazione agli eventi societari organizzati. (Criterio applicativo11.C.1).

I rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli analisti e la stampa sonogestiti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall AmministratoreDelegato anche disgiuntamente. (Criterio applicativo 11.C.2).

Gli azionisti che intendono interagire con la Società possono inviare le richieste dicontatto all'indirizzo investors@chl.it. o utilizzare la web-mail attiva sul sitowww.chl.it, area Investor relations.

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16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Si riporta di seguito per maggiore completezza il testo dell articolo 10 dellostatuto sociale vigente:

ARTICOLO11 - MODALITÀDI SVOLGIMENTODELLE ASSEMBLEE

A) Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal regolamento assembleare approvatodall’Assemblea Ordinaria della Società.

B) Le assemblee sono ordinarie e straordinarie e possono essere adunate, in prima,in secondaconvocazione e in convocazioni successive.

C) Le votazioni delle assemblee saranno effettuate per alzata di mano, per appello nominale.D) Gli amministratori dovranno astenersi dal voto, nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.E) Per la determinazione del quorum costitutivo delle assemblee si terrà sempre conto delle azioni

possedute dai soci che, per qualunque ragione, si astengano dal voto.F) Per la determinazione del quorum deliberativo dell’assemblea non si terrà conto delle azioni

possedute dai soci che, ai sensi degli articoli 2373 e 2391 del Codice Civile, si siano astenuti dalpartecipare al voto.

G) L’ assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, od in caso disua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, od in caso di sua assenza odimpedimento anche di quest’ultimo dal componente del Consiglio più anziano.

H) Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dalSegretario e che viene redatto secondo le modalità indicate dalla legge.

In relazione all intervento e al voto da parte degli Azionisti, si forniscono le seguentiinformazioni (in conformità all art. 125-bis del TUF):– ai sensi dell art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all intervento in Assemblea e

all esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuatadall intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto acui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornatacontabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata perAssemblea in prima convocazione; coloro che risulteranno titolari delle azioni solo

successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare inAssemblea; la comunicazione dell intermediario dovrà pervenire alla Società entro la finedel terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea in primaconvocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all intervento e al voto qualora lecomunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l inizio deilavori assembleari della singola convocazione;

– non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;– ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante

delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il modulo didelega rilasciato a richiesta dell avente diritto dagli intermediari abilitati, oppure il modulodi delega reperibile sul Sito Internet della Società all indirizzo www.chl.it. Qualora ilrappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestaresotto la propria responsabilità la conformità della delega all originale e l identità deldelegante;

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– la delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandatapresso la sede legale della Società, ovvero mediante invio all indirizzo di postaelettronica certificata: chl@legalmail.it;

– la delega può essere conferita, con istruzioni di voto, alla Società per AmministrazioniFiduciarie SPAFID S.p.A., designata dalla Società ai sensi dell art.135-undecies delTUF, a condizione che essa pervenga in originale alla medesima entro la fine delsecondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l assemblea medianteinvio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il domicilio all uopoeletto in Milano (20121), Foro Buonaparte n. 10; la delega non ha effetto con riguardoalle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Un modulo di delegaè reperibile sul Sito Internet della Società; la delega e le istruzioni di voto sono revocabilientro il medesimo termine di cui sopra.

Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all ordine del giorno anche primadell Assemblea, ma comunque entro la fine del secondo giorno di mercato apertoprecedente la data fissata per l Assemblea in prima convocazione, mediante invio di letteraraccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazioneelettronica all indirizzo di posta elettronica certificata, corredata dalla relativa certificazionedell intermediario comprovante la qualità di Azionista; la certificazione non è tuttavianecessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell intermediariomedesimo necessaria per l intervento in Assemblea. La Società può fornire rispostemediante pubblicazione sul Sito Internet della Società o comunque, al più tardi duranteAssemblea stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande

aventi lo stesso contenuto.Ai sensi di legge gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno unquarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazionedell avviso di convocazione dell Assemblea, l integrazione dell elenco delle materie datrattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; le domandedevono essere presentate per iscritto, corredate dalla relativa certificazionedell intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario allapresentazione della richiesta. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine delgiorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Larelazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per lapresentazione della richiesta di integrazione. L integrazione dell elenco delle materie datrattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l Assemblea delibera, a norma di legge,su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essipredisposta, diversa da quelle di cui all art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazionidell elenco delle materie da trattare dovranno pervenire a mezzo raccomandata presso lasede legale della Società, ovvero mediante comunicazione all indirizzo di posta certificata.Delle eventuali integrazioni all elenco delle materie che l Assemblea dovrà trattare a seguitodelle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazionedell avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l Assemblea.Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizionedel pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all Assemblea,la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazionidel Consiglio di Amministrazione.La documentazione relativa all Assemblea, prevista dalla normativa vigente, viene messa adisposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Borsa

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Italiana S.p.A. e sul Sito Internet della Società. Gli Azionisti hanno diritto di prendere visionedi tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese.

La Società promuove la partecipazione di tutti i consiglieri e azionisti alleassemblee sociali e l informativa è adeguata al fine di agevolare le delibere daassumere in relazione agli argomenti in discussione. (Criterio applicativo 11.C.4)

Assemblea Ordinaria dei soci ha adottato, su proposta del ConsiglioAmministrazione, un regolamento assembleare che indica le procedure da

seguire al fine di consentire l ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee edisciplina le modalità di esercizio del diritto di ciascun socio di esprimere lapropria opinione sugli argomenti in discussione. (Criterio applicativo 11.C.5)

Nel regolamento sono precisati, tra l altro, la durata massima dei singoli interventi,il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli amministratori, lapartecipazione di estranei, nonché i poteri del Presidente dell assemblea.

Copia del regolamento assembleare è consegnato su richiesta agli azionisti chepartecipano all assemblea.

In relazione al Criterio applicativo 11.C.6 il Consiglio d Amministrazione non haassunto delibere in merito.

La Società provvederà quanto prima all adeguamento dello statuto sociale alledisposizioni normative contenute nel Decreto Legislativo n. 27/2010 (di recepimentodella Direttiva 2007/36/CE) relativo all esercizio di alcuni diritti degli azionisti disocietà quotate.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Emittente non adotta ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle giàelencate nei precedenti capitoli.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DIRIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell Esercizio 2010 alla data di approvazione dellapresente relazione non sono intervenuti cambiamenti rilevanti nella struttura digovernance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2011, a valere sulla delegadeliberata dall Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2010, che prevedeva lafacoltà di aumentare il capitale sociale fino a un massimo di Euro 100.000.000e per un periodo massimo di cinque anni, ha definito le modalità e le datedell aumento di capitale scindibile e a pagamento da offrire in opzione agliazionisti, ai sensi dell art. 2441, comma 1, Codice Civile.

offerta in opzione ai soci (l Offerta ) prevede di aumentare il capitale socialeda nominali Euro 15.282.163,80 a massimi nominali Euro 16.810.380,00 informa scindibile, mediante emissione di massime numero 15.282.162 nuoveazioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna di cui:

- massime numero 5.094.054 azioni ordinarie CHL (le Nuove Azioni) congodimento 1 gennaio 2010, al prezzo di Euro 0,13 per azione di cuiEuro 0,03 di sovrapprezzo. Tali azioni saranno assegnate in ragione din. 1 Nuova Azione ogni n. 30 azioni possedute.

- massime numero 10.188.108 azioni ordinarie CHL (le Ulteriori Azioni)con godimento 1 gennaio 2011, al prezzo di Euro 0,10 per azione. Taliazioni senza sovrapprezzo, saranno assegnate in ragione di n. 2Ulteriori Azioni ogni n. 1 Nuova Azione sottoscritta e mantenutaininterrottamente sino al 30 giugno 2011, salvo i casi di successione atitolo universale.

A seguito dell integrale sottoscrizione dell aumento di capitale deliberato, ilnuovo capitale sociale ammonta ad euro 15.791.569,20 ed è composto da N°157.915.692 azioni ordinarie del valor nominale di euro 0,10 cadauna.

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ALLEGATO A)

CODICE DI INTERNAL DEALING

CHL S.P.A.

*****CODICE

INTERNAL DEALING

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Premessa.

La Consob con delibere n. 15232 e 15233 del 29 novembre 2005 ha approvato rispettivamente

modifiche ai regolamenti sugli emittenti (11971/1999) e sui mercati (11768/1998) e

successivamente con delibera n. 16850 del 1 aprile 2009 ha approvato ulteriori modifiche al

regolamento emittenti in materia di Internal Dealing.

Il processo di adeguamento normativo ha comportato quindi l’aggiornamento del Testo Unico

della Finanza (art. 115 bis) del Regolamento Emittenti (art. 65 e da art. 69 a art.69-decies);

(art.87, 101, 103, art.152-sexies, art.152-septies, art.152-octies, allegati 3F e 6 (Internal

Dealing); (art.152-bis ad art. 152-quinquies registri delle persone che hanno accesso ad

informazioni privilegiate).

Alla luce di queste novità legislative la Società, al fine di conformarsi al nuovo dettato

legislativo, ha effettuato un’analisi dei nuovi obblighi e dei nuovi adempimenti aggiornando il

Codice di Inernal Dealing in vigore, rendendolo disponibile sul sito www.chl.it sezione

Investor Relations.

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1. Obiettivo del Codice.

Il presente Codice di Comportamento è diretto a disciplinare con efficacia cogente gli obblighi

informativi e le eventuali limitazioni inerenti le operazioni finanziarie a qualsiasi titolo

effettuate dalle Persone Rilevanti, come individuate nel Regolamento Emittenti, sulle azioni o

su altri strumenti finanziari connessi quotati della società CHL S.p.A.

Con l’aggiornamento del presente Codice di Comportamento, la società si prefigge, fra gli

altri, lo scopo di dare trasparenza all’operatività compiuta dalle persone rilevanti, in modo tale

da offrire agli investitori un valore segnaletico circa la percezione che le persone rilevanti

hanno sulle prospettive della società.

Copia del presente Codice di Comportamento è depositata presso Borsa Italiana S.p.A..

Ciascuna Persona Rilevante, inoltre, ne riceverà una copia personale e sottoscriverà alla

consegna un documento attestante il ricevimento e l’accettazione del medesimo, secondo il

formato di cui all'Allegato “1” al presente Codice di Comportamento

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2. Soggetti rilevanti

Si riporta di seguito la definizione di soggetto rilevante previsto dall’art. 114 comma 7 del

Testo Unico della Finanza a dall’art. 152-sexies (definizioni ) del Regolamento Emittenti:

c) "soggetti rilevanti":

c.1) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di un emittente quotato;

c.2) i soggetti che svolgono funzioni di direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbianoregolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione chepossono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente quotato;

c.3) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i soggetti che svolgono funzioni didirezione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere diadottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in unasocietà controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente quotato, se il valore contabile dellapartecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivopatrimoniale dell'emittente quotato, come risultante dall'ultimo bilancio approvato;

c.4) chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118, pari almeno al 10 percento del capitale sociale dell'emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ognialtro soggetto che controlla l'emittente quotato;

Pertanto ai fini dell’applicazione del presente Codice nell’attuale realtà operativa della CHL, i

soggetti sensibili ai fini dell’applicazione sono

I. Membri del Consiglio d’Amministrazione;II. Membri del Consiglio d’Amministrazione con funzione di membri del Comitato per il

controllo sulla gestione

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2.1. Persone strettamente legate ai soggetti rilevanti.

L’Art. 152-sexies succitato prevede anche le figure delle persone strettamente legate ai

soggetti rilevanti. Essi sono:

d.1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi daalmeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;

d.2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto rilevante o una dellepersone indicate alla lettera d.1) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzionedi gestione;

d.3) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un soggetto rilevante oda una delle persone indicate alla lettera d.1);

d.4) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli diun soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera d.1);

d.5) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate allalettera d.1).

Nel precisare che gli obblighi di comunicazioni di cui al successivo paragrafo 2.2. (Oggetto

dell obbligo di comunicazione), riguardano anche questi ultimi soggetti e stante

l’impossibilità da parte della CHL di individuare d’ufficio ciascuna persona strettamente legata

ai soggetti rilevanti, sarà responsabilità di questi ultimi assumere le necessarie misure

conoscitive e di diffusione del presente obbligo normativo, ove ciascun soggetto ritenga che

ricorrano le necessarie condizioni.

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3. Oggetto dell obbligo di comunicazione.

Si riporta di seguito il testo integrale dell’Art, 152-septies (Ambito di applicazione) concernente

gli obblighi di comunicazione

1. L'articolo 114, comma 7, del Testo unico si applica:

a) alle società italiane emittenti azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani o comunitari;

b) alle società che non abbiano sede in uno stato comunitario che sono tenute a depositare inItalia le informazioni annuali relative alle azioni ai sensi dell'articolo 10 della direttiva2003/71/CE.

2. Gli obblighi previsti dall'articolo 114, comma 7, del Testo unico si applicano alle operazioni diacquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni.

3. Non sono comunicate:

a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i cinquemila euro entro la finedell'anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alleazioni sottostanti;

b) le operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le persone ad esso strettamente legate;

c) le operazioni effettuate dallo stesso emittente quotato e da società da esso controllate.

4. L'importo indicato al comma 3, lettera a), è calcolato sommando le operazioni, relative alleazioni e agli strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate per conto di ciascun soggettorilevante e quelle effettuate per conto delle persone strettamente legate a tali soggetti.

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4. Modalità e termini degli obblighi di comunicazione

Si riporta di seguito il testo integrale dell’Art, 152-ocities (Modalità e tempi della comunicazione

alla Consob e al pubblico )

1. I soggetti rilevanti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettere c.1), c.2) e c.3)comunicano alla Consob le operazioni sulle azioni e sugli strumenti finanziari collegati, compiuteda loro stessi e dalle persone strettamente legate entro cinque giorni di mercato aperto a partiredalla data della loro effettuazione.

2. I soggetti rilevanti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettere c.1), c.2) e c.3)comunicano all'emittente quotato le operazioni indicate al comma 1 entro i termini ivi stabiliti.

3. L'emittente quotato pubblica le informazioni ricevute ai sensi del comma 2, entro la fine delgiorno di mercato aperto successivo a quello del loro ricevimento.

4. I soggetti rilevanti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c.4) comunicano allaConsob e pubblicano le informazioni indicate al comma 1, entro la fine del quindicesimo giornodel mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'operazione.

5. La comunicazione al pubblico prevista dal comma 4 può essere effettuata, per conto deisoggetti rilevanti ivi indicati, dall'emittente quotato, a condizione che, previo accordo, talisoggetti rilevanti inviino le informazioni indicate al comma 1 all'emittente quotato, nei terminiindicati al comma 4. In tal caso l'emittente quotato pubblica le informazioni entro la fine delgiorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai predettisoggetti rilevanti.

6. La comunicazione alla Consob prevista dai commi 1 e 4 può essere effettuata, per conto di tuttii soggetti rilevanti, dall'emittente quotato entro i termini, rispettivamente, indicati nei predetticommi.

7. Le comunicazioni previste dai precedenti commi sono effettuate secondo le modalità indicatenell'Allegato 6.

8. Gli emittenti quotati e le società da questi controllate, indicate nell'articolo 152-sexies, comma1, lettera c.3), devono:

a) istituire una procedura diretta a identificare tra i propri dirigenti i soggetti obbligati aeffettuare le comunicazioni previste dall'articolo 114, comma 7, del Testo unico, come individuatinello stesso articolo e nel presente Titolo;

b) dare informazione ai soggetti identificati ai sensi della lettera precedente dell'avvenutaidentificazione e degli obblighi connessi.

9. Gli emittenti quotati devono individuare il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione ealla diffusione al mercato delle informazioni previste dal presente Titolo.

10. I soggetti rilevanti rendono nota alle persone strettamente legate la sussistenza dellecondizioni in base alle quali tali ultime persone sono tenute agli obblighi di comunicazioneprevisti dall'articolo 114, comma 7, del Testo unico

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Le comunicazioni dovranno essere indirizzate ai seguenti indirizzi:

ORGANO DI VIGILANZA EMITTENTESPETT.LECONSOBVIA G.B. MARTINI N°300198 – ROMAFAX 06.8477757

SPETT.LECHL S.P.A.VIA MARCONI, 12850131 – FIRENZERECAPITO FAX 055.50517247ALLA C.A. UFFICIO DEL PRESIDENTE DELCONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE

Oppure per mail a:INTERNALDEALING@CONSOB.IT

Oppure per mail a:internaldealing@chl.it (*)

A completamento della procedura di cui al presente articolo, è necessario che le Persone

Rilevanti, autrici delle comunicazioni, procedano alla verifica della effettiva ricezione da parte del

Soggetto Preposto, come di seguito identificato, della comunicazione medesima

5. Soggetto preposto.

Ai fini dell’espletamento delle attività di ricevimento e gestione delle comunicazioni oggetto del

presente Codice di Comportamento, nonché ai fini dell’adempimento dei conseguenti obblighi di

comunicazione, per “Soggetto Preposto” si intende il Presidente del Consiglio di

Amministrazione.

Il Soggetto Preposto, per gli adempimenti pratici si potrà avvalere di uno o più collaboratori,

Consiglieri e/o dipendenti della Società, al fine di provvedere nei termini di legge a:

a. Gestire il registro dei soggetti rilevanti, avendo cura su segnalazione di questi ultimi ad

effettuare tutti gli aggiornamenti necessari alle persone strettamente legate ai primi;

b. Effettuare le prescritte comunicazioni di legge.

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6. Divieti, limitazioni ed obblighi relativi al compimento di operazioni

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di vietare o limitare, il compimento da

parte delle Persone Rilevanti, in particolari periodi dell’anno, delle operazioni di cui all’articolo 2

che precede, nonché di prevedere l’eventuale obbligo di comunicazione degli atti di

esercizio di stock options o di diritti d’opzione. Nel caso in cui venga esercitata tale facoltà,

ne verrà senza indugio data comunicazione a Borsa Italiana S.p.A..

7. Inosservanza degli obblighi informativi

L’inosservanza degli obblighi informativi prescritti dal presente Codice di Comportamento da

parte degli amministratori della Società o degli Amministratori e sindaci delle sue controllate,

potrà comportare le opportune iniziative di richiamo che verranno di volta in volta assunte dal

Consiglio di Amministrazione, valutando l’importanza e le circostanze dell’omissione. Nei casi

ritenuti più gravi, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare una pubblica informativa della

violazione, stabilendo modalità e tempi di tale informativa.

Per eventuali sanzioni a carico di Persone Rilevanti che siano dipendenti di CHL S.p.A. o di

società

controllate, come individuate all’articolo 1 che precede, si provvederà comunque nel rispetto di

quanto stabilito dalla vigente normativa in materia di lavoro.

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ALLEGATO "1"

LETTERA DI PRESA CONOSCENZA

Io sottoscritto ___________________________________________________, nellapropria qualità di _________________________________, preso atto di essereconsiderato PersonaRilevante ai sensi del Codice di Comportamento sull’Internal Dealing della società CHLS.p.A.,

ATTESTO

di aver ricevuto e di aver preso conoscenza del contenuto del codice e

MI IMPEGNO:

- a rispettare le norme contenute nel Codice di Comportamento;- a fornire la puntuale informativa all’organo di vigilanza delle Società e della Borsaed alla Società, in base alle norme del Codice di Comportamento alla società secondo loschema indicato nell’allegato 6 del Regolamento Emittenti n.11971/999 che ricevo;

Prendo atto che, ai sensi della normative vigente in material di privacy , il trattamento deidati personali richiesti in applicazione del codice di comportamento, anche per il tramitedi soggetti terzi, verrà effettuato al solo fine di adempiere alla normativa regolamentareemessa da Borsa Italiana S.p.A..

(firma)

-----------------

52

ALLEGATO B)

CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE APPROVATO DAL COMITATO PER LACOMITATO PER LA GOVERNANCE (ED. MARZO 2006)

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Comitato per la Corporate Governance

CODICEDI AUTODISCIPLINA

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PRINCIPIO INTRODUTTIVO

adesione al presente Codice di Autodisciplina è volontaria.La società con azioni quotate ( emittente ) che aderisce, in tutto o in parte, al Codice ne dàannualmente informazione al mercato, nei termini e con le modalità stabilite dalle disposizionidi legge e di regolamento applicabili, precisando quali raccomandazioni del Codice siano sta- teeffettivamente applicate dall emittente e con quali modalità . In alcuni casi, il Codice stes- sochiarisce il contenuto delle informazioni da fornire al mercato.

obbligo informativo è riferito ai principi e ai criteri applicativi contenuti in ciascun articolodel Codice. Gli emittenti sono peraltro invitati a tenere conto delle indicazioni e degli auspi- ciespressi nel commento riportato in calce a ciascun articolo.Con riferimento ai principi e ai criteri applicativi che contengono raccomandazioni rivolte agliemittenti, o ai loro amministratori o sindaci o azionisti ovvero ad altri organi o funzioni azien-dali, ogni emittente fornisce informazioni accurate e di agevole comprensione, se pur conci-se, sui comportamenti attraverso i quali dette raccomandazioni sono state concretamente ap-plicate nel periodo cui si riferisce la relazione annuale.Qualora emittente non abbia fatto proprie, in tutto o in parte, una o più raccomandazioni,fornisce adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione. Nelcaso in cui i principi e i criteri applicativi contemplino comportamenti opzionali, è richiesta unadescrizione dei comportamenti osservati, non essendo necessario fornire motivazioni inmerito alle scelte adottate.Per quanto riguarda i principi e i criteri applicativi aventi contenuto definitorio, in mancanza didiverse indicazioni dell emittente, si presume che lo stesso vi si sia attenuto.Nel contesto del Codice adempimento informativo annuale è definito come relazione sulgoverno societario .

* * *Borsa Italiana monitora lo stato di applicazione del presente Codice da parte degli emittenti eevoluzione del quadro normativo di riferimento.

Un collegio di tre esperti, scelti tra persone autorevoli e di specchiata reputazione, dotate dispecifica competenza ed esperienza con riguardo al funzionamento degli emittenti e deimercati regolamentati, su segnalazione di Borsa Italiana, valuta se sia opportuno o necessarioprocedere ad un adeguamento del Codice. In caso positivo, Borsa Italiana investe il Comita-to delle conseguenti determinazioni.Il presente Codice sostituisce quello redatto nel 1999, così come rivisitato nel 2002.Gli emittenti sono invitati ad applicare il presente Codice entro la fine dell esercizio che ini-zia nel 2006, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsinel corso del 2007.

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1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Principi

1.P.1. emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con rego-lare cadenza e che si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimentodelle proprie funzioni.

1.P.2. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autono-mia, perseguendo obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azioni-sti. Coerentemente con tale obiettivo, gli amministratori, nello svolgimentodell incarico, tengono anche conto delle direttive e politiche definite per il grup-po di cui emittente è parte nonché dei benefici derivanti dall appartenenza algruppo medesimo.

Criteri applicativi

1.C.1. Il consiglio di amministrazione:a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell emittente e del grup-

po di cui esso sia a capo, il sistema di governo societario dell emittente stesso e lastruttura del gruppo medesimo;

b) valuta adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile gene-rale dell emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagliamministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo inter-no e alla gestione dei conflitti di interesse;

c) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecu-tivo definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità,comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono ri-

ferire al consiglio circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe loro conferite; d)determina, esaminate le proposte dell apposito comitato e sentito il collegio sin-dacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratoriche ricoprono particolari cariche, nonché , qualora non vi abbia già provveduto

assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri delconsiglio;

e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in parti-colare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, pe-riodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

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f) esamina e approva preventivamente le operazioni dell emittente e delle sue con-trollate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, econo-mico, patrimoniale o finanziario per emittente stesso, prestando particolare atten-zione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesseper conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; atal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

g) effettua, almeno una volta all anno, una valutazione sulla dimensione, sullacomposizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati,eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenzain consiglio sia ritenuta opportuna;

h) fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, sulle modalità di ap-plicazione del presente art. 1 e, in particolare, sul numero delle riunioni del con-siglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell esercizio e sul-la relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore.

1.C.2. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgi-mento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del nu-mero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotatein mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative odi rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli am-ministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario lecariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

1.C.3. Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incari-chi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che pos-sa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell incarico di am-ministratore dell emittente. A tal fine individua criteri generali differenziati in ra-gione dell impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecuti-vo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società incui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo del-emittente; può altresì tenersi conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati

costituiti all interno del consiglio.

1.C.4.Qualora assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi invia generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall art.

2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecieproblematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascunamministratore informa il consiglio, all atto dell accettazione della nomina, di even-tuali attività esercitate in concorrenza con emittente e, successivamente, di ogni mo-difica rilevante.

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Commento

Il Comitato ritiene che il consiglio di amministrazione abbia la responsabilità pri-maria di determinare e perseguire gli obiettivi strategici dell emittente e del gruppoad esso facente capo.Le decisioni di ciascun amministratore sono autonome nella misura in cui egli assu-me le proprie scelte con libero apprezzamento, nell interesse della generalità degliazionisti. Pertanto, anche quando le scelte gestionali siano state preventivamentevagliate, indirizzate o comunque influenzate, nei limiti e nel rispetto delle norme dilegge applicabili, da chi esercita attività di direzione e coordinamento o dai soggettiche partecipano a un patto di sindacato, ciascun amministratore è tenuto a delibera-re in autonomia, assumendo determinazioni che, ragionevolmente, possono portare

quale obiettivo prioritario alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzontedi medio-lungo periodo.

indipendenza di giudizio è un requisito delle decisioni di tutti gli amministratori,siano essi esecutivi o non esecutivi, e siano, o meno, questi ultimi indipendenti aisensi del successivo art. 3.La nomina di uno o più amministratori delegati o di un comitato esecutivo e la cir-costanza che attività imprenditoriale sia esercitata attraverso una pluralità di societàcontrollate non comportano la sottrazione al consiglio dei compiti ad esso spettantiai sensi del presente articolo. Pur in assenza di precisi vincoli statutari in argomento, ilconsiglio è quindi chiamato a formulare le deleghe in modo tale da non risultare difatto spogliato delle proprie prerogative. Inoltre gli emittenti adottano adeguatemisure affinché le società controllate sottopongano al preventivo esame del consi-glio della capogruppo le operazioni rilevanti per la stessa, salvo il principio di auto-nomia gestionale nei casi in cui la società controllata sia anc essa quotata.Tra le materie di competenza del consiglio l articolo in commento menziona la va-lutazione dell adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile ge-nerale dell emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica: tale rilevanzapuò essere valutata con riferimento a criteri non solo dimensionali, di cui dare con-to nella relazione sul governo societario.Nello svolgimento dei propri compiti, gli amministratori esaminano le informazio-ni ricevute dagli organi delegati, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ognichiarimento, approfondimento od integrazione ritenuti necessari od opportuni peruna completa e corretta valutazione dei fatti portati all esame del consiglio. Il presi-dente del consiglio di amministrazione si adopera affinché le informazioni e i docu-menti rilevanti per assunzione delle decisioni di competenza del consiglio siano mes-si a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica adeguate.Il consiglio di amministrazione può richiedere agli amministratori delegati che diri-genti dell emittente e del gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gliopportuni approfondimenti sugli argomenti all ordine del giorno.

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2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Principi

2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e nonesecutivi.

2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle dis-cussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni equilibrate e prestandoparticolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

2.P.3. Il numero, la competenza, autorevolezza e la disponibilità di tempo degli ammini-stratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un pesosignificativo nell assunzione delle decisioni consiliari.

2.P.4. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.

2.P.5. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presi-dente, fornisce adeguata informativa nella relazione annuale sul governo societario inmerito alle ragioni di tale scelta organizzativa.

Criteri applicativi

2.C.1. Sono amministratori esecutivi:gli amministratori delegati dell emittente o di una società controllata avente rile-vanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuitedeleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell e-laborazione delle strategie aziendali;gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell emittente o in una socie- tàcontrollata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quan- doincarico riguardi anche l emittente;gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell emittente, quandomanchi identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazio-ne al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell og-getto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico deisuoi componenti nella gestione corrente dell emittente.

attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti dideleghe gestionali non vale, di per sé , a configurarli come amministratori esecutivi,salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

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2.C.2. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti allacarica. Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratoripartecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delledinamiche aziendali, avuto anche riguardo al quadro normativo di riferimento, af-finché essi possano svolgere efficacemente il loro ruolo.

2.C.3. Nel caso in cui il presidente del consiglio di amministrazione sia il principale re-sponsabile della gestione dell impresa (chief executive officer), come pure nel caso incui la carica di presidente sia ricoperta dalla persona che controlla emittente, ilconsiglio designa un amministratore indipendente quale lead independent director, cherappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contri-buti degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipen-denti ai sensi del successivo articolo 3.

Commento

Nella realtà italiana, il numero degli amministratori non esecutivi è normalmentesuperiore a quello degli amministratori esecutivi. Il Comitato raccomanda che gliazionisti, in sede di nomina degli amministratori, valutino il numero, le esperienzee le caratteristiche personali dei candidati in relazione alle dimensioni dell emitten-te, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle di-mensioni del consiglio di amministrazione.

Il fatto che le deleghe di gestione siano affidate solo ad alcuni amministratori nonelimina l importanza che il consiglio, nello svolgimento dei suoi compiti di indiriz-zo strategico e di verifica, sia effettivamente in grado di esprimere giudizi autorevo-li, frutto di autentiche discussioni tra persone professionalmente qualificate.

La componente non esecutiva ha il ruolo primario di fornire un contributo signifi-cativo all esercizio di tali compiti.In particolare, gli amministratori non esecutivi arricchiscono la discussione consiliarecon competenze formate all esterno dell impresa, di carattere strategico generale otecnico particolare. Tali competenze permettono di analizzare i diversi argomenti indiscussione da prospettive diverse e, perciò , contribuiscono ad alimentare la dialetticache è il presupposto distintivo di una decisione collegiale, meditata e consapevole.

Il contributo degli amministratori non esecutivi risulta particolarmente utile sulle te-matiche in cui interesse degli amministratori esecutivi e quello degli azionisti po-trebbero non coincidere, quali la remunerazione degli stessi amministratori esecutivied il sistema di controllo interno. Infatti, la componente non esecutiva del consiglio,per la sua estraneità alla gestione operativa dell emittente, può contribuire efficace-mente alla valutazione delle proposte e dell operato degli amministratori esecutivi.

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All interno del consiglio di amministrazione assume fondamentale importanza la fi-gura del presidente, al quale la legge e la prassi affidano compiti di organizzazionedei lavori del consiglio e di raccordo tra amministratori esecutivi e amministratorinon esecutivi.La best practice internazionale raccomanda di evitare la concentrazione di cariche in unasola persona senza adeguati contrappesi; in particolare, viene sovente raccomandatala separazione dei ruoli di presidente e di chief executive officer (CEO), quest ultimo in-teso come amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell esercizio in con-creto delle stesse, è il principale responsabile della gestione dell emittente.Il Comitato ritiene che, anche in Italia, la separazione dei predetti ruoli possa raffor-zare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio che si richiedono al presidente delconsiglio di amministrazione.Il Comitato, nel prendere atto che esistenza di situazioni di cumulo dei due ruolipuò rispondere, in particolare negli emittenti di minori dimensioni, ad apprezzabiliesigenze organizzative, raccomanda che in tale eventualità sia istituita la figura, giànota alla prassi anche italiana, del lead independent director.Il Comitato raccomanda altresì la designazione di un lead independent director nel ca-so in cui il presidente sia la persona che controlla emittente, circostanza che, di persé , non assume connotazioni negative, ma richiede comunque la creazione di ade-guati contrappesi.Al lead independent director fanno riferimento gli amministratori non esecutivi (ed, inparticolare, gli indipendenti) per un miglior contributo all attività e al funziona-mento del consiglio. Il lead independent director collabora con il presidente al fine di ga-rantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tem-pestivi.Al lead independent director è attribuita, tra altro, la facoltà di convocare, autonoma-mente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indi-pendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamentodel consiglio di amministrazione o alla gestione sociale.

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3. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Principi

3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel sensoche non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente,con emittente o con soggetti legati all emittente, relazioni tali da condizionarneattualmente l autonomia di giudizio.

3.P.2. indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal consiglio di am-ministrazione. L esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.

Criteri applicativi

3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta indipendenza dei propri componenti non ese-cutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un am-ministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da conside-rarsi come non tassative:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciario interposta persona, controlla emittente o è in grado di esercitare su di esso un in-fluenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o piùsoggetti possano esercitare il controllo o un influenza notevole sull emittente;

b) se è , o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell emittente,di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a co-mune controllo con emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche in-sieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla emittente o è in gradodi esercitare sullo stesso un influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate odelle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studioprofessionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell esercizio prece-dente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale,controlla emittente, ovvero trattandosi di società o ente con i relativiesponenti di rilievo;

ovvero è , o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno deipredetti soggetti;

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d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall emittente o da una socie-tà controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispettoall emolumento fisso di amministratore non esecutivo dell emittente, ivi in-clusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale,anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore dell emittente per più di nove anni negli ultimi do-dici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un altra società nella quale unamministratore esecutivo dell emittente abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un entità appartenente alla rete del-la società incaricata della revisione contabile dell emittente;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cuiai precedenti punti.

3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi esponenti di rilievo di una società odi un ente: il presidente dell ente, il rappresentante legale, il presidente del consigliodi amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilitàstrategiche della società o dell ente considerato.

3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in re-lazione alle dimensioni del consiglio e all attività svolta dal emittente; sono inoltretali da consentire la costituzione di comitati all interno del consiglio, secondo leindicazioni contenute nel Codice. Qualora emittente sia soggetto ad attività didirezione e coordinamento da parte di terzi ovvero sia controllato da un soggettooperante, direttamente o attraverso altre società controllate, nello stesso settore diattività o in settori contigui, la composizione del consiglio di amministrazione del-emittente è idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale e quin-

di a perseguire prioritariamente obiettivo della creazione di valore per gli azioni-sti dell emittente.

3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamentealmeno una volta all anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle in-formazioni fornite dall interessato o comunque a disposizione dell emittente, le re-lazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere autonomia di giu-dizio di tale amministratore. Il consiglio di amministrazione rende noto l esito delleproprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso almercato e, successivamente, nell ambito della relazione sul governo societario, spe-cificando con adeguata motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quel- liindicati nei presenti criteri applicativi.

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3.C.5. Il collegio sindacale, nell ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica lacorretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal con-siglio per valutare indipendenza dei propri membri. esito di tali controlli è resonoto al mercato nell ambito della relazione sul governo societario o della relazionedei sindaci all assemblea.

3.C.6. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all anno in assenzadegli altri amministratori.

Commento

indipendenza di giudizio è un atteggiamento richiesto a tutti gli amministratori,esecutivi e non esecutivi: amministratore consapevole dei doveri e dei diritti con-nessi alla propria carica opera sempre con indipendenza di giudizio.

In particolare, gli amministratori non esecutivi, non essendo coinvolti in prima per-sona nella gestione operativa dell emittente, possono fornire un giudizio autonomo enon condizionato sulle proposte di deliberazione.

Negli emittenti con azionariato diffuso aspetto più delicato consiste nell allineamentodegli interessi degli amministratori esecutivi con quelli degli azionisti. In tali emit-tenti, quindi, prevale un esigenza di autonomia nei confronti degli amministratoriesecutivi.

Negli emittenti con proprietà concentrata, o dove sia comunque identificabile ungruppo di controllo, pur continuando a sussistere la problematica dell allineamentodegli interessi degli amministratori esecutivi con quelli degli azionisti, emerge altre-sì esigenza che alcuni amministratori siano indipendenti anche dagli azionisti di con-trollo o comunque in grado di esercitare un influenza notevole.

La qualificazione dell amministratore non esecutivo come indipendente non espri-me un giudizio di valore, bensì indica una situazione di fatto: assenza, come re-cita il principio, di relazioni con emittente, o con soggetti ad esso legati, tali dacondizionare attualmente, per la loro importanza da valutarsi in relazione al sin-golo soggetto, autonomia di giudizio ed il libero apprezzamento dell operato delmanagement.

Nei criteri applicativi sono indicate alcune delle più comuni fattispecie sintomati-che di assenza di indipendenza. Esse non sono esaustive, né vincolanti per il consi-glio di amministrazione, che potrà adottare, ai fini delle proprie valutazioni, criteriaggiuntivi o anche solo parzialmente diversi da quelli sopra indicati, dandone ade-guata e motivata comunicazione al mercato. Il collegio sindacale, nell ambito dellavigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, èchiamato a verificare la corretta applicazione dei criteri adottati dal consiglio e delle

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procedure di accertamento da esso utilizzate. Tali procedure fanno riferimento alleinformazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione dell emitten-te, non essendo richiesta a quest ultimo un apposita attività di indagine volta ad in-dividuare eventuali relazioni rilevanti.

Quando il consiglio ritenga sussistere, in concreto, il requisito dell indipendenzapur in presenza di situazioni astrattamente riconducibili ad ipotesi considerate dinon indipendenza ad esempio, definendo un rapporto commerciale come non si-gnificativo in relazione al suo valore economico sarà sufficiente comunicare al mer-cato esito della valutazione, fermo restando il controllo dei sindaci sulla adeguatez-za della relativa motivazione.

La non tassatività delle ipotesi indicate nei criteri applicativi implica la necessità diprendere in esame anche ulteriori fattispecie, non espressamente contemplate, chepotrebbero apparire comunque idonee a compromettere indipendenza dell ammi-nistratore.

Ad esempio, sebbene il mero emolumento di amministratore (non esecutivo) del-emittente, di una sua controllata o controllante, non infici di per sé il requisito

dell indipendenza, appare peraltro necessario valutare caso per caso entità degli even-tuali compensi aggiuntivi ricevuti nell ambito di tali incarichi. altronde, anche latitolarità di una partecipazione azionaria (diretta o indiretta) di entità tale da nondeterminare il controllo o influenza notevole sull emittente e non assoggettata aun patto parasociale potrebbe essere ritenuta idonea a pregiudicare, in particolaricircostanze, l indipendenza dell amministratore.

Gli esponenti di rilievo di una società che controlla emittente o da esso controlla-ta (quanto meno se avente rilevanza strategica) o sottoposta a comune controllo so-no di norma considerati non indipendenti a prescindere dall entità dei relativi com-pensi, in ragione dei compiti loro affidati. Anche in questo caso, peraltro, il consi-glio di amministrazione è chiamato a una valutazione sostanziale: così, ad esempio,amministratore che sia, o sia stato, investito della carica di presidente non esecuti-

vo in una controllante o controllata potrebbe essere considerato indipendente, lad-dove egli avesse ricevuto tale incarico in quanto super partes ; viceversa, potrebberisultare non indipendente un amministratore che, anche in assenza di formali dele-ghe, svolga di fatto un ruolo guida nella definizione delle strategie dell emittente, diuna società controllante o di una società controllata avente rilevanza strategica.

Per quanto riguarda le relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenu-te, anche indirettamente, dall amministratore con emittente o con altri soggetti adesso legati, il Comitato non ritiene utile indicare precisi criteri quantitativi sulla ba-se dei quali debba essere giudicata la loro rilevanza.

In ogni caso, il consiglio di amministrazione dovrebbe valutare tali relazioni in ba-se alla loro significatività, sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione

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economico-finanziaria dell interessato. Assume rilievo, inoltre, eventuale pattui-zione a favore dell amministratore (o dei soggetti ad esso legati) di condizioni eco-nomiche o contrattuali non allineate a quelle di mercato. Peraltro il fatto che la re-lazione sia regolata a condizioni di mercato non comporta di per sé un giudizio diindipendenza, essendo comunque necessario, come già detto, valutare la rilevanzadel rapporto.

Dovrebbero essere prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene nonsignificative dal punto di vista economico, siano particolarmente rilevanti per il pre-stigio dell interessato o attengano ad importanti operazioni dell emittente (si pensial caso della società, o del professionista, che assuma un ruolo importante in un o-perazione di acquisizione o di quotazione).

Sul piano soggettivo, possono venire in considerazione, oltre alle relazioni diret-tamente intrattenute con gli esponenti di rilievo (dell emittente, delle societàdallo stesso controllate e dei soggetti controllanti), anche quelle intrattenute consoggetti comunque riconducibili a tali esponenti, come ad esempio le società daessi controllate.

Il Comitato ritiene che, in particolari ipotesi, possa assumere rilevanza anche esi-stenza di relazioni diverse da quelle economiche. Ad esempio, negli emittenti acontrollo pubblico, eventuale attività politica svolta in via continuativa da un am-ministratore potrebbe essere presa in considerazione ai fini della valutazione dellasua indipendenza. Non rilevano, comunque, i cosiddetti rapporti di cortesia.

Anche per la definizione dei rapporti di natura familiare è opportuno affidarsi alprudente apprezzamento del consiglio di amministrazione, che potrebbe considera-re non rilevante, tenuto conto delle circostanze di fatto, esistenza di un rapporto an-che stretto di parentela o affinità. In linea di principio dovrebbero essere giudicati co-me non indipendenti i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convi-vente more uxorio e i familiari conviventi di una persona che non potrebbe essere con-siderata amministratore indipendente.

La struttura usuale degli organi amministrativi italiani comporta la possibilità chesiano qualificati come non esecutivi ed indipendenti anche amministratori membridel comitato esecutivo dell emittente, in quanto ad essi non sono attribuiti poteriindividuali di gestione.

Una diversa valutazione risulta, tuttavia, opportuna quando manchi identificazio-ne di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo,tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell oggetto delle relative delibere, com-porti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestionecorrente dell emittente o determini un notevole incremento del relativo compensorispetto a quello degli altri amministratori non esecutivi.

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Infine il Comitato ritiene che la presenza in consiglio di amministratori qualificabilicome indipendenti sia la soluzione più idonea per garantire la composizione degli in-teressi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza. In tal senso, nelcorretto esercizio dei diritti di nomina degli amministratori, è possibile che gli am-ministratori indipendenti vengano proposti dagli stessi azionisti di controllo.

altra parte, la circostanza che un amministratore sia espresso da uno o più azioni-sti di minoranza non implica, di per sé , un giudizio di indipendenza di tale ammini-stratore: questa caratteristica va verificata in concreto, secondo i principi e i criteri so-pra delineati.

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4. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Principi

4.P.1. Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le in-formazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la proceduraadottata dall emittente per la gestione interna e la comunicazione all esterno di talidocumenti ed informazioni.

Criteri applicativi

4.C.1. Gli amministratori delegati assicurano la corretta gestione delle informazioni socie-tarie; a tal fine essi propongono al consiglio di amministrazione la adozione di unaprocedura per la gestione interna e la comunicazione all esterno di documenti edinformazioni riguardanti emittente, con particolare riferimento alle informazioniprivilegiate.

Commento

Gli emittenti, in considerazione della rilevanza dell informativa tanto per gli inve-stitori quanto per la regolare formazione dei prezzi sui mercati finanziari ove sonoquotati, devono dedicare particolare cura alla gestione interna e alla divulgazionedelle informazioni che li riguardano, soprattutto quando si tratti di informazioniprivilegiate.

Il Comitato raccomanda che, anche in considerazione della valenza positiva di unacorretta informazione al mercato, gli emittenti si dotino di una procedura interna per lagestione, in forma sicura e riservata, di queste informazioni. Tale procedura é an- chevolta ad evitare che la loro divulgazione possa avvenire in forma selettiva (cioè possaessere effettuata prima nei confronti di determinati soggetti, per esempio azio- nisti,giornalisti o analisti), intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata. Gliamministratori delegati propongono al consiglio di adottare tale procedura e siprendono cura della gestione delle informazioni privilegiate e della loro comunica-zione al pubblico.

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5. ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNIAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Principi

5.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati confunzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.

Criteri applicativi

5.C.1. istituzione e il funzionamento dei comitati all interno del consiglio di ammini-strazione rispondono ai seguenti criteri:a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti

il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di cinque membri, icomitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti;

b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono co-stituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del con-siglio di amministrazione;

c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuitein modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quelloprevisto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indi-cate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;

d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate;e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere

alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei lorocompiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consi-glio di amministrazione. emittente mette a disposizione dei comitati risorse fi-nanziarie adeguate per adempimento dei propri compiti, nei limiti del budgetapprovato dal consiglio;

f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sonomembri su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all ordinedel giorno;

g) emittente fornisce adeguata informativa, nell ambito della relazione sul governosocietario, sull istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto del-incarico ad essi conferito e sull attività effettivamente svolta nel corso dell eser-

cizio, precisando il numero delle riunioni tenutesi e la relativa percentuale dipartecipazione di ciascun membro.

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CommentoIl consiglio di amministrazione svolge collegialmente i propri compiti.Una modalità organizzativa che può incrementare efficienza e efficacia deisuoi lavori è rappresentata dalla costituzione in seno allo stesso di specifici comi-tati aventi funzioni consultive e propositive; comitati che, come emerge dallamigliore prassi italiana ed internazionale, lungi dal sostituirsi al consiglio nell a-dempimento dei propri doveri, possono utilmente svolgere un ruolo istruttorio

che si esplica nella formulazione di proposte, raccomandazioni e pareri al fi-ne di consentire al consiglio stesso di adottare le proprie decisioni con maggiorecognizione di causa.

Tale ruolo può essere particolarmente efficace in relazione alla gestione di materieche appaiono delicate anche in quanto fonte di potenziali conflitti di interesse.

Per tale ragione, negli articoli che seguono il Codice raccomanda l istituzione diun comitato per la remunerazione (art. 7) e di un comitato per il controllo inter-no (art. 8), definendone altresì composizione e competenze; il Codice, inoltre, rac-comanda di valutare l opportunità di istituire un comitato per le nomine (art. 6).

Il presente articolo contiene indicazioni generali che riguardano tutti e tre i comita- tiappena menzionati e gli ulteriori comitati consultivi dei quali emittente dovesseritenere utile l istituzione.

Tali indicazioni si ispirano ad un principio di flessibilità , che tiene conto delle pecu-liarità che caratterizzano ogni emittente, in relazione, ad esempio, alle dimensioni delproprio consiglio di amministrazione.

Quanto, in particolare, al numero dei comitati, è chiarito che, in presenza di esigenzeorganizzative, il consiglio può raggruppare le funzioni assegnate ai comitati previstidal Codice nel modo che ritiene più opportuno, nel rispetto delle regole relative al-la composizione di ciascun comitato.

In tal caso il consiglio è chiamato a spiegare nella relazione sul governo societario leragioni che lo hanno indotto a scegliere un approccio alternativo ed il modo in cuitale approccio consente di conseguire comunque gli obiettivi fissati dal Codice perciascun comitato.

I poteri dei singoli comitati, in particolare quelli aventi ad oggetto accesso di-retto alle informazioni e alle funzioni aziendali, sono determinati dal consiglio stes-so nell ambito dell incarico ad essi conferito.

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6. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Principi generali

6.P.1. La nomina degli amministratori avviene secondo un procedimento trasparente. Es-so garantisce, tra altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristichepersonali e professionali dei candidati alla carica.

6.P.2. Il consiglio di amministrazione valuta se costituire al proprio interno un comitato perle nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.

Criteri applicativi

6.C.1. Le liste di candidati alla carica di amministratore, accompagnate da un esaurienteinformativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, conindicazione dell eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti aisensi dell art. 3, sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni primadella data prevista per assemblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle carat-teristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il sito internetdell emittente.

6.C.2. Ove costituito, il comitato per le nomine può essere investito di una o più delle se-guenti funzioni:a) proporre al consiglio di amministrazione i candidati alla carica di amministratore

nel caso previsto dall art. 2386, primo comma, cod. civ., qualora occorra sostituireun amministratore indipendente;

b) indicare candidati alla carica di amministratore indipendente da sottoporre all as-semblea dell emittente, tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute dagliazionisti;

c) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e allacomposizione dello stesso nonché , eventualmente, in merito alle figure profes-sionali la cui presenza all interno del consiglio sia ritenuta opportuna.

Commento

Il Comitato raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste mo-dalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed una equilibrata composizio-

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ne del consiglio, garantendo in particolare la presenza di un adeguato numero diamministratori indipendenti.

A tal fine, gli emittenti sono chiamati a valutare se sia utile costituire, nell ambitodel consiglio di amministrazione, un comitato per le nomine, composto in maggio-ranza da amministratori indipendenti, investito di una o più delle funzioni elencatenei criteri applicativi. Il Comitato riconosce, peraltro, che tale soluzione nasce sto-ricamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell azionaria-to, al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori ri-spetto al management, e che soprattutto in presenza di assetti proprietari diffusi essosvolge una funzione di particolare rilievo nell identificazione dei candidati alla cari-ca di amministratore. In ogni caso, il comitato per le nomine può svolgere un utileruolo consultivo nella individuazione della composizione ottimale del consiglio, even-tualmente indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un cor-retto ed efficace funzionamento.

Anche il voto di lista, ormai obbligatorio per la nomina degli amministratori,può risultare utile allo scopo di assicurare una procedura di nomina trasparenteed una equilibrata composizione del consiglio, che includa anche un adeguato nu-mero di amministratori indipendenti. In proposito, il Comitato auspica che gliemittenti, nel recepire nei propri statuti le disposizioni legislative in tema di ele-zione alle cariche sociali, assicurino la trasparenza del processo di selezione e no-mina degli amministratori.

Il Comitato ritiene che, pur nel rispetto di quanto imposto dalla legge in ordinealle modalità di votazione per la nomina degli amministratori (scrutinio segreto),il presidente dell assemblea possa segnalare agli azionisti presenti che essi hannola facoltà di dichiarare il proprio voto al fine di rendere il procedimento assem-bleare più trasparente e funzionale. È inoltre auspicabile che gli azionisti qualifi-cati (tra i quali rientrano quelli di controllo e gli investitori istituzionali) dichia-rino spontaneamente il loro voto nelle assemblee chiamate ad eleggere gli ammi-nistratori.

In ogni caso, è interesse della generalità degli azionisti conoscere le caratteristi-che personali e professionali dei candidati (nonché gli incarichi dagli stessi rico-perti) con anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto divoto, soprattutto da parte degli investitori istituzionali spesso rappresentati in as-semblea per delega.

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7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Principi

7.P.1. La remunerazione degli amministratori è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trat-tenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire consuccesso l emittente.

7.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi è articolata in modo tale da alli-neare i loro interessi con il perseguimento dell obiettivo prioritario della creazione divalore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

7.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la re-munerazione, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei qualiindipendenti.

Criteri applicativi

7.C.1. Una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei di-rigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dall e-mittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dalconsiglio di amministrazione ovvero, nel caso dei dirigenti di cui sopra, dagli am-ministratori delegati.

7.C.2. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all impegno ri-chiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell eventuale partecipazione ad uno o piùcomitati. La remunerazione stessa non è - se non per una parte non significativa -legata ai risultati economici conseguiti dall emittente. Gli amministratori non ese-cutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria, salvo motiva-ta decisione dell assemblea dei soci.

7.C.3. Il comitato per la remunerazione:presenta al consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati edegli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando ap-plicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con re-sponsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazio-ni fornite dagli amministratori delegati e formula al consiglio di amministrazioneraccomandazioni generali in materia.

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7.C.4. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazio-ne in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative al-la propria remunerazione.

Commento

Il Comitato ritiene che adeguata strutturazione della remunerazione complessiva de-gli amministratori delegati costituisca uno dei principali strumenti per consentire al-lineamento dei relativi interessi con quelli degli azionisti e che utilizzo di sistemi diremunerazione variabile, legata ai risultati, fra cui anche le stock-option, faciliti in-centivazione e la fidelizzazione di tutta l alta dirigenza.È compito del consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remune-razione, stabilire se utilizzare in modo estensivo tali sistemi di remunerazione e defi-nire gli obiettivi degli amministratori delegati. Quanto, in particolare, ai compensationplans basati su azioni, nel rispetto di quanto disposto dalla normativa vigente, spettaal consiglio il compito di definire e presentare proposte all assemblea dei soci, allaquale l ordinamento attribuisce la decisione ultima.Il comitato per la remunerazione presenta al consiglio di amministrazione propostesulla remunerazione degli amministratori delegati, con riguardo alle varie forme dicompenso ad essi riconosciute.Al comitato per la remunerazione si attribuisce anche il compito di proporre al con-siglio, sulla base delle indicazioni fornite dagli amministratori delegati, adozione dicriteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.Per quanto riguarda la parte di remunerazione legata ai risultati, le relative propostesono accompagnate da suggerimenti sugli obiettivi connessi e sui criteri di valuta-zione, al fine di allineare correttamente la remunerazione degli amministratori dele-gati e dei dirigenti con responsabilità strategiche con gli interessi a medio-lungo ter-mine degli azionisti e con gli obiettivi fissati dal consiglio di amministrazione peremittente. Anche il riferimento alla remunerazione media di mercato di incarichi

analoghi può risultare utile al fine di definire il livello di remunerazione, ma questanon può comunque prescindere da opportuni parametri correlati all andamentodell impresa.Con riferimento segnatamente alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazionebasati sulle azioni, il comitato per la remunerazione presenta al consiglio le proprieraccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici le-gati alla loro formulazione ed applicazione. In particolare, il comitato formula pro-poste al consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno(stock option plans altri piani a base azionaria) e monitora evoluzione e applicazio-ne nel tempo dei piani approvati dall assemblea dei soci su proposta del consiglio.

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8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Principi

8.P.1. Il sistema di controllo interno è insieme delle regole, delle procedure e delle strut-ture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identifica-zione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzionedell impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

8.P.2. Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia delpatrimonio sociale, efficienza e efficacia delle operazioni aziendali, affidabilità del-informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

8.P.3. Il consiglio di amministrazione valuta adeguatezza del sistema di controllo internorispetto alle caratteristiche dell impresa.

8.P.4. Il consiglio di amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relati-ve al sistema di controllo interno, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni se-mestrali ed ai rapporti tra emittente ed il revisore esterno siano supportate da un a-deguata attività istruttoria. A tal fine il consiglio di amministrazione costituisce un co-mitato per il controllo interno, composto da amministratori non esecutivi, la mag-gioranza dei quali indipendenti. Se emittente è controllato da altra società quotata, ilcomitato per il controllo interno è composto esclusivamente da amministratoriindipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata esperienzain materia contabile e finanziaria, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al mo-mento della nomina.

Criteri applicativi

8.C.1. Il consiglio di amministrazione, con assistenza del comitato per il controllo interno:a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i

principali rischi afferenti all emittente e alle sue controllate risultino corretta-mente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, deter-minando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta ge-

stione dell impresa;

b) individua un amministratore esecutivo (di norma, uno degli amministratori dele-gati) incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;

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c) valuta, con cadenza almeno annuale, adeguatezza, efficacia e effettivo fun-zionamento del sistema di controllo interno;

d) descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del sistemadi controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull adeguatezza com-plessiva dello stesso.

Il consiglio di amministrazione, inoltre, su proposta dell amministratore esecutivo in-caricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e sentito ilparere del comitato per il controllo interno, nomina e revoca uno o più soggettipreposti al controllo interno e ne definisce la remunerazione coerentemente con lepolitiche aziendali.

8.C.2. Il consiglio di amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema dicontrollo interno tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e lebest practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. Una particolare attenzio-ne è rivolta ai modelli di organizzazione e gestione adottati ai sensi del d.lgs. 8 giu-gno 2001 n. 231.

8.C.3. Il comitato per il controllo interno, oltre ad assistere il consiglio di amministrazionenell espletamento dei compiti indicati nel criterio 8.C.1:a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili so-

cietari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di grup-pi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) su richiesta dell amministratore esecutivo all uopo incaricato esprime pareri su spe-cifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché al-la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;

c) esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le re-lazioni periodiche da essi predisposte;

d) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere affidamentodel relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i ri-sultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;

e) vigila sull efficacia del processo di revisione contabile;f) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di ammini-

strazione;g) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del

bilancio e della relazione semestrale, sull attività svolta nonché sull adeguatezza delsistema di controllo interno.

8.C.4. Ai lavori del comitato per il controllo interno partecipa il presidente del collegiosindacale o altro sindaco da lui designato.

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8.C.5. amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema dicontrollo interno:

a) cura identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratte-ristiche delle attività svolte dall emittente e dalle sue controllate, e li sottopone pe-riodicamente all esame del consiglio di amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, prov-vedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo in-terno, verificandone costantemente adeguatezza complessiva, l efficacia e effi-cienza; si occupa inoltre dell adattamento di tale sistema alla dinamica delle con-dizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

c) propone al consiglio di amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazionedi uno o più preposti al controllo interno.

8.C.6. I preposti al controllo interno:a) sono incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adegua-

to, pienamente operativo e funzionante;

b) non sono responsabili di alcuna area operativa e non dipendono gerarchicamente daalcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l area amministrazione e finanza; c)hanno accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio

incarico;

d) dispongono di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione loro assegnata;e) riferiscono del loro operato al comitato per il controllo interno ed al collegio

sindacale; può , inoltre, essere previsto che essi riferiscano anche all amministra-tore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di control-lo interno. In particolare, essi riferiscono circa le modalità con cui viene condot-ta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro conteni-mento ed esprimono la loro valutazione sull idoneità del sistema di controllo in-terno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.

8.C.7. emittente istituisce una funzione di internal audit. Il preposto al controllo internosi identifica, di regola, con il responsabile di tale funzione aziendale.

8.C.8. La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività , puòessere affidata a soggetti esterni all emittente, purché dotati di adeguati requisiti diprofessionalità e indipendenza; a tali soggetti può anche essere attribuito il ruolo dipreposto al controllo interno. adozione di tali scelte organizzative, adeguatamen-te motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell ambito della relazione sulgoverno societario.

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Commento

Il Comitato sottolinea la centralità del consiglio di amministrazione in materia di con-trollo interno: ad esso spetta la responsabilità dell adozione di un sistema adeguato al- lecaratteristiche dell impresa.

Il Comitato raccomanda che il consiglio di amministrazione si organizzi in modotale da poter affrontare questa tematica con la dovuta attenzione e il necessario li-vello di approfondimento. In tale ottica riveste un importanza cruciale una buona or-ganizzazione dei lavori, di modo che le questioni connesse al controllo interno, ingenerale, e al risk management, in particolare, siano discusse in consiglio con il sup-porto di un adeguato lavoro istruttorio.

attività istruttoria è svolta tipicamente dal comitato per il controllo interno, com-posto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (ovvero esclu-sivamente indipendenti, nel caso di emittente controllato da altra società quotata), cuisono attribuite funzioni consultive e propositive; il ruolo di tale comitato rimanedistinto rispetto a quello attribuito dalla legge al collegio sindacale, che si caratteriz-za invece per una funzione di verifica prevalentemente ex post.

Il Comitato è consapevole che, al di là della diversa funzione ricoperta, il comitatoper il controllo interno svolge attività il cui ambito oggettivo è in parte coincidentecon le aree sottoposte alla vigilanza del collegio sindacale. Ritiene, peraltro, oppor-tuno che il consiglio di amministrazione benefici di un adeguato supporto istrutto-rio in tali materie e che questo possa essere proficuamente svolto dal comitato per ilcontrollo interno. In tale contesto, si raccomanda agli emittenti di coordinare atti-vità del comitato in questione con quella del collegio sindacale. Nell ambito di talecoordinamento, gli emittenti potranno prevedere che alcune funzioni previste dalpresente articolo in particolare quelle indicate alle lettere c), d) ed e) del criterio8.C.3 siano svolte dal collegio sindacale; ciò a condizione che questo avvenga se-condo modalità equivalenti che consentano al consiglio di amministrazione di tro-vare nei lavori del collegio sindacale, ad esso resi tempestivamente disponibili, ade-guata disamina delle materie oggetto delle proprie responsabilità.

Conformemente al principio introduttivo, le scelte organizzative effettuate a tale ri-guardo e le relative motivazioni sono comunicate agli azionisti e al mercato nellarelazione sul governo societario.

Le prerogative del comitato per il controllo interno indicate nel Codice rappresen-tano un elenco aperto, che si può arricchire di ulteriori funzioni. Un ruolo impor-tante può essere attribuito a tale comitato nella predisposizione dei presidi volti agarantire la trasparenza e correttezza delle operazioni con parti correlate e nella stes-sa approvazione di queste operazioni, come illustrato nell articolo 9.

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9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CONPARTI CORRELATE

Principi

9.P.1. Il consiglio di amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioninelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di ter-zi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparen-te e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Criteri applicativi

9.C.1. Il consiglio di amministrazione, sentito il comitato per il controllo interno, stabili-sce le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni poste in essere dal-emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate. Definisce, in particolare, le

specifiche operazioni (ovvero determina i criteri per individuare le operazioni) chedebbono essere approvate previo parere dello stesso comitato per il controllo inter-no e/o con l assistenza di esperti indipendenti.

9.C.2. Il consiglio di amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare in-dividuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore siaportatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Commento

Le nuove disposizioni contenute nel codice civile in materia di interessi degli am-ministratori e operazioni con parti correlate (artt. 2391 e 2391-bis) dettano una di-sciplina puntuale della materia, in buona parte recependo i principi di fondo intro-dotti dalla precedente versione del codice di autodisciplina. Nella definizione dellabest practice ci si limita quindi a chiarire alcuni aspetti relativi alle modalità di gestio-ne di dette operazioni.Innanzitutto il Comitato auspica adozione di adeguate pratiche, da parte dell orga-no di gestione, volte a perseguire obiettivo, ora espressamente previsto dalla legge,della correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.Il Comitato raccomanda, al riguardo, che il consiglio di amministrazione si avvalgadel supporto del comitato per il controllo interno nel definire le modalità di appro-vazione e di esecuzione delle predette operazioni. La prassi, sul punto, ha individuatodiverse tecniche che possono essere utilizzate, anche cumulativamente, per assicura-

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re la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; si segnalano, a titolo in-dicativo: la riserva alla competenza del consiglio dell approvazione delle operazionidi maggiore rilievo, la previsione di un parere preventivo del comitato per il con-trollo interno, affidamento delle trattative ad uno o più amministratori indipendenti(o comunque privi di legami con la parte correlata), il ricorso ad esperti indipen-denti (eventualmente selezionati da amministratori indipendenti). La concreta arti-colazione di questi o analoghi presidi non può che essere lasciata al potere di auto-regolamentazione del consiglio sia pure nel rispetto dei principi generali indicatidalla Consob ai sensi dell art. 2391-bis cod. civ. in funzione della tipologia e dellarilevanza, sotto il profilo economico e/o strategico, delle operazioni, nonché dellanatura ed estensione delle relazioni esistenti con le controparti.

Per quanto riguarda le operazioni nelle quali un amministratore abbia, per contoproprio o di terzi, un interesse, il Comitato raccomanda che il consiglio di ammini-strazione ricerchi soluzioni che contemperino esigenza di trasparenza e correttezzasottesa alle norme di legge con opportunità di non appesantire attività dell organodi gestione con adempimenti eccessivamente onerosi; ciò , in particolare, nei casi incui amministratore dell emittente sia esponente della società o dell ente che esercitasull emittente attività di direzione e coordinamento, tenuto conto che in tale circo-stanza gli artt. 2497 ss. cod. civ. prevedono penetranti presidi a tutela degli azionisti. Ingenerale, nei casi in cui amministratore sia portatore di un interesse in quantomembro dell organo di amministrazione di una società legata all emittente da un rap-porto di controllo (o di comune controllo), pare ammissibile che eventuali obblighiinformativi e/o di motivazione relativi ad operazioni che rientrano nella normaleoperatività del gruppo siano adempiuti in modo generale e sintetico anche in via pre-ventiva, salva la necessità di informazioni integrative a fronte di operazioni di parti-colare rilievo.

Sempre in tema di gestione delle operazioni regolate dall art. 2391 cod. civ., si rile-va che nella prassi non sono rari i casi in cui amministratore interessato pur in man-canza di un vincolo di legge in tal senso è chiamato ad astenersi dal voto o ad al-lontanarsi dalla riunione al momento della discussione e della deliberazione. Questasoluzione può contribuire ad evitare o ridurre il rischio di alterazione della correttaformazione della volontà dell organo di gestione. Peraltro non mancano ipotesi nel-le quali tale rischio non appare rilevante e, al contrario, la stessa partecipazione alladiscussione e il voto dell amministratore in questione risultano auspicabili, in quan-to elementi di responsabilizzazione in merito a operazioni che proprio interessatopotrebbe conoscere meglio degli altri membri del consiglio. In tale prospettiva, la in-dicata prassi che contemplasse astensione potrebbe altresì attribuire allo stesso con-siglio, alla luce delle specifiche circostanze del caso, la facoltà di disporre diversamente ecosì di consentire la partecipazione dell amministratore interessato alla discussione eal voto.

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10. SINDACI

Principi

10.P.1. La nomina dei sindaci avviene secondo un procedimento trasparente. Esso garanti-sce, tra altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali eprofessionali dei candidati alla carica.

10.P.2. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azio-nisti che li hanno eletti.

10.P.3. emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei com-piti propri del collegio sindacale.

Criteri applicativi

10.C.1. Le liste di candidati alla carica di sindaco, accompagnate da un esauriente informati-va riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono deposi-tate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data prevista per as-semblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, so-no tempestivamente pubblicate attraverso il sito internet dell emittente.

10.C.2. I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendentianche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministra-tori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamentecon cadenza annuale, esponendo esito di tale verifica nella relazione sul governo so-cietario.

10.C.3. I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimentodiligente dei loro compiti il tempo necessario.

10.C.4. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinataoperazione dell emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sin-daci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine eportata del proprio interesse.

10.C.5. Il collegio sindacale vigila sull indipendenza della società di revisione, verificandotanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e entitàdei servizi diversi dal controllo contabile prestati all emittente ed alle sue control-

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late da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla retedella medesima.

10.C.6. Nell ambito delle proprie attività i sindaci possono chiedere alla funzione di internalaudit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

10.C.7. Il collegio sindacale e il comitato per il controllo interno si scambiano tempestiva-mente le informazioni rilevanti per l espletamento dei rispettivi compiti.

Commento

Così come previsto all art. 6 per la nomina degli amministratori, il Comitato racco-manda che anche i sindaci vengano eletti con una procedura trasparente, mettendotempestivamente a disposizione dei soci le informazioni necessarie per esercitare con-sapevolmente il diritto di voto.

Anche nel caso delle assemblee di nomina dei sindaci valgono le considerazionienunciate nel commento all articolo 6 sulla nomina degli amministratori, specieper quanto concerne esigenza di trasparenza dei voti espressi dagli azionistiqualificati, anche in presenza di un sistema di votazione a scrutinio segreto, lad-dove lo si ritenesse applicabile alla fattispecie in esame. A tali considerazioni,pertanto, si fa rinvio.

Il Comitato ritiene che, in un corretto sistema di governo societario, gli interessi del-la generalità degli azionisti debbano essere posti tutti sullo stesso piano e ugualmen-te protetti e salvaguardati.

È convinzione del Comitato che gli interessi della maggioranza e quelli delle mino-ranze debbano confrontarsi all atto della nomina degli organi sociali; successiva-mente tali organi, e quindi anche i sindaci, dovranno operare esclusivamente nel-interesse sociale e per la creazione di valore per la generalità degli azionisti. Pertanto

i sindaci indicati o eletti da maggioranza o minoranza non sono rappresen- tantidelle stesse nell ambito del collegio, né tantomeno sono legittimati a trasmet- tereinformazioni all esterno, ed in particolare ai soci che li hanno eletti. Inoltre si ri- tieneopportuno che anche i membri del collegio sindacale si assoggettino ad un re- gimedi trasparenza analogo a quello previsto per gli amministratori nel caso di ope- razioninelle quali essi siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Comitato raccomanda infine un costante scambio di informazioni tra il collegiosindacale e gli organi e le funzioni che nell ambito dell emittente svolgono compitirilevanti in materia di controlli interni.

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11. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Principi

11.P.1. Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazio-ne più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole esercizio deidiritti dei soci.

11.P.2. Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo congli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Criteri applicativi

11.C.1 Il consiglio di amministrazione si adopera per rendere tempestivo e agevole l acces- soalle informazioni concernenti emittente che rivestono rilievo per i propri azio-nisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri di-ritti. A tal fine emittente istituisce un apposita sezione nell ambito del proprio sitointernet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposi-zione le predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità previsteper la partecipazione e esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla docu-mentazione relativa agli argomenti posti all ordine del giorno, ivi incluse le liste dicandidati alle cariche di amministratore e di sindaco con indicazione delle relativecaratteristiche personali e professionali.

11.C.2. Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile inca-ricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente oppor-tunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale fun-zione.

11.C.3. Il consiglio di amministrazione si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimentiche rendano difficoltoso od oneroso intervento in assemblea e esercizio del dirit-to di voto da parte degli azionisti.

11.C.4. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono oc-casione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull emittente, nelrispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio diamministrazione riferisce in assemblea sull attività svolta e programmata e si adope-ra per assicurare agli azionisti un adeguata informativa circa gli elementi necessari per-ché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza as-sembleare.

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11.C.5. Il consiglio di amministrazione propone alla approvazione dell assemblea un regola-mento che disciplina ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari,garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti indiscussione.

11.C.6. Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizza-zione di mercato delle azioni dell emittente o nella composizione della sua compa-gine sociale, valuta opportunità di proporre all assemblea modifiche dello statutoin merito alle percentuali stabilite per esercizio delle azioni e delle prerogative po-ste a tutela delle minoranze.

Commento

Il Comitato ritiene che sia nell interesse degli emittenti instaurare un dialogo conti-nuativo con la generalità degli azionisti e, in particolare, con gli investitori istituzio-nali, nel rispetto delle norme e procedure che disciplinano la divulgazione di infor-mazioni privilegiate.In tale contesto assemblea dei soci rimane un occasione importante di confrontotra azionisti ed amministratori.Coerentemente, il Comitato raccomanda che nella scelta del luogo, della data e del-ora di convocazione delle assemblee, gli amministratori tengano presente obietti-

vo di rendere, per quanto possibile, agevole la partecipazione degli azionisti alle as-semblee ed auspica che, essendo assemblea momento di dialogo tra soci ed ammi-nistratori, questi ultimi siano presenti alle assemblee e che lo siano in particolare quel-li che, per gli incarichi ricoperti nel consiglio o nei comitati, possano apportare unutile contributo alla discussione assembleare.

informativa all assemblea circa le operazioni più significative è sufficientemente ana-litica, in modo da permettere la comprensione dei vantaggi, per emittente, delleoperazioni medesime, in special modo in relazione alle operazioni con parti corre-late e a quelle eventualmente influenzate dal soggetto che esercita attività di dire-zione e coordinamento sull emittente.Il Comitato raccomanda inoltre che gli emittenti si dotino di un regolamento as-sembleare che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l ordinato e fun-zionale svolgimento delle assemblee, senza, peraltro, pregiudicare il diritto di cia-scun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.Nel regolamento potranno essere precisati, tra altro, la durata massima dei singoliinterventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli amministra-tori e dei sindaci, nonché i poteri del presidente anche per comporre o impedire ilverificarsi di situazioni di conflitto all interno dell assemblea.

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Con riferimento alle norme poste a presidio dei diritti delle minoranze, che preve-dono che vengano fissate percentuali minime per esercizio delle azioni e delle pre-rogative delle minoranze stesse, il Comitato raccomanda agli amministratori una va-lutazione continuativa dell opportunità di adattare tali percentuali in relazione all e-volversi della dimensione e della struttura azionaria dell emittente.Il Comitato ritiene che non rientri nella sua competenza prendere in considerazio-ne i comportamenti degli investitori istituzionali. Il Comitato, peraltro, è dell opi-nione che il riconoscimento da parte loro della importanza delle regole di governosocietario contenute in questo Codice possa costituire elemento significativo ai finidi una più convinta e diffusa applicazione dei principi del Codice stesso da partedegli emittenti.

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12. SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DUALISTICOE MONISTICO

Principi

12.P.1. In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o moni-stico, gli articoli precedenti si applicano in quanto compatibili, adattando le singoleprevisioni al particolare sistema adottato, in coerenza con gli obiettivi di buon go-verno societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato per-seguiti dal Codice e alla luce dei criteri applicativi previsti dal presente articolo.

12.P.2. Nel caso in cui sia proposta adozione di un nuovo sistema di amministrazione e con-trollo, gli amministratori informano i soci e il mercato in merito alle ragioni di taleproposta, nonché al modo nel quale si prevede che il Codice sarà applicato al nuo-vo sistema di amministrazione e controllo.

12.P.3. Nella prima relazione sul governo societario pubblicata successivamente alla modi-fica del sistema di amministrazione e controllo, emittente illustra in dettaglio le mo-dalità con cui il Codice è stato applicato a tale sistema. Tali informazioni sono pub-blicate anche nelle relazioni successive, indicando eventuali modifiche relative allemodalità di recepimento del Codice nell ambito del sistema di amministrazione econtrollo prescelto.

Criteri applicativi

12.C.1. Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, appli-cazione del Codice si informa ai seguenti criteri:a) salvo quanto previsto dal successivo punto b), gli articoli del Codice che fanno

riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro com-ponenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consigliodi gestione e al consiglio di sorveglianza o ai loro componenti;

b) emittente, in ragione delle specifiche opzioni statutarie adottate, della configu-razione degli organi di amministrazione e controllo anche in relazione al nu-mero dei loro componenti ed alle competenze ad essi attribuite nonché dellespecifiche circostanze di fatto, può applicare le previsioni riguardanti il consigliodi amministrazione o gli amministratori al consiglio di sorveglianza o ai suoi com-ponenti;

c) le disposizioni in materia di nomina degli amministratori previste dall art. 6 delpresente Codice si applicano, in quanto compatibili, alla nomina dei membri delconsiglio di sorveglianza e/o dei membri del consiglio di gestione.

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12.C.2. Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico, appli-cazione del Codice si informa ai seguenti criteri:

a) gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e alcollegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di princi-pio, rispettivamente al consiglio di amministrazione e al comitato per il control-lo sulla gestione o ai loro componenti;

b) le funzioni attribuite al comitato per il controllo interno dall art. 8 del presenteCodice, se emittente lo ritiene opportuno e ne motiva adeguatamente le ragio-ni, possono essere riferite al comitato per il controllo sulla gestione previsto dal-art. 2409-octiesdecies cod. civ..

Commento

I sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico, alternativi a quellotradizionale basato su consiglio di amministrazione e collegio sindacale, sono statiintrodotti recentemente rispetto all elaborazione del presente Codice e hanno sinoad ora avuto una utilizzazione molto limitata da parte degli emittenti. Non è quindiancora possibile individuare, con specifico riferimento all ordinamento e all espe-rienza italiana, una consistente e significativa prassi applicativa sulla quale un codicedi best practice deve basarsi per indicare specifici principi e criteri applicativi.

Si deve inoltre considerare che i sistemi alternativi prevedono significativi marginidi libertà che consentono all autonomia statutaria di adattarne le caratteristiche allespecifiche esigenze di governo societario dell emittente, con la conseguenza cheuno stesso modello applicato in modi differenti può presentare, nel caso concreto,caratteristiche eterogenee che rischiano di rendere inefficace la previsione di regolegenerali ed astratte.

Per queste ragioni, va riconosciuto agli emittenti un rilevante grado di flessibilità ,che essi potranno utilizzare a condizione di una piena trasparenza sulle scelte ef-fettuate al fine di rispettare, in ipotesi di adozione del sistema monistico o di quel-lo dualistico, gli obiettivi sostanziali sottesi al presente Codice che emergono dal-la lettura delle previsioni dedicate al modello tradizionale di governo societario.Il Comitato ritiene che adesione al Codice richieda, in linea generale, di attenersial principio, seguito anche dal legislatore, secondo il quale le raccomandazioniche fanno riferimento agli amministratori nel modello tradizionale si applicano aimembri del consiglio di gestione (nel modello dualistico) e di amministrazione (nelmodello monistico), e quelle che fanno riferimento ai sindaci si applicano ai mem-bri del consiglio di sorveglianza (nel dualistico) e del comitato per il controllo sul-la gestione (nel monistico).

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Con specifico riferimento al modello dualistico, tuttavia, ad avviso del Comitato,anche tenendo conto delle principali esperienze straniere, è verosimile e in lineadi principio preferibile che il consiglio di gestione non assuma dimensioni ple-toriche, ma sia piuttosto un organo composto da un limitato numero di ammini-stratori esecutivi, o comunque attivamente coinvolti nell attività di gestione, eche al consiglio di sorveglianza siano attribuite funzioni di alta amministrazione,con competenza a deliberare in merito alle operazioni strategiche e ai piani indu-striali e finanziari dell emittente. Nel caso in cui la configurazione del sistema diamministrazione e controllo segua tale impostazione, nel rispetto di quanto impo-sto dalla legge, può risultare opportuno applicare le raccomandazioni del presenteCodice, in particolare in tema di composizione dell organo di amministrazione edi comitati, non al consiglio di gestione, ma in quanto compatibili al consigliodi sorveglianza, secondo quanto suggerito dal criterio applicativo 12.C.1, lettera b).Si precisa che, in tale evenienza, in considerazione della composizione e della na-tura del consiglio di sorveglianza, tale organo può anche stabilire che le funzioniassegnate ai comitati previsti dal Codice siano svolte dallo stesso consiglio di sor-veglianza nel suo complesso, a condizione che le dimensioni del organo consen-tano lo svolgimento efficiente di tali funzioni e che siano fornite adeguate infor-mazioni al riguardo.Con specifico riferimento al caso di adozione del modello monistico, il Comitatoritiene che le funzioni del comitato per il controllo interno possano essere assoltedal comitato per il controllo sulla gestione. La soluzione indicata risponde all esi-genza di evitare la compresenza, all interno del consiglio di amministrazione, di duecomitati con funzioni, seppur non uguali, evidentemente simili, soluzione ritenu-ta poco funzionale e possibile fonte di inefficienza. Peraltro, al fine di evitare chetale soluzione possa compromettere efficacia delle funzioni di controllo, si espri-me auspicio che la scelta di adottare il modello monistico e di cumulare le fun-zioni dell organo di controllo previsto dal legislatore e del comitato previsto dalpresente Codice, siano sempre adeguatamente motivate dall emittente. Si auspicainoltre che siano implementati appropriati presidi (a cominciare dalla stessa com-posizione quali-quantitativa del comitato) per assicurare che l organo di controllopossa svolgere le proprie funzioni con efficacia e indipendenza.

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Comitato per la Corporate Governance:Luigi Abete (Presidente BNL), Matteo Arpe (Amministratore Delegato Capitalia), AurelianoBenedetti (Presidente Banca C.R. Firenze), Massimo Capuano (Amministratore Delegato BorsaItaliana), Fedele Confalonieri (Presidente Mediaset), Pier Luigi Fabrizi (Presidente Banca MPS),Attilio Piero Ferrari (Amministratore Delegato Arca SGR), Dario Frigerio (Amministratore DelegatoPioneer Global Asset Management), Gabriele Galateri di Genola (Presidente Mediobanca), EdoardoGarrone (Presidente Erg), Piero Gnudi (Presidente Enel), Mario Greco (Amministratore Delegato A.I.P.),Giovanni Landi (già Amministratore Delegato Nextra Investment Management), Fausto Marchionni(Amministratore Delegato e Direttore Generale Fondiaria Sai), Vittorio Merloni (PresidenteIndesit Company), Vittorio Mincato (Presidente Poste Italiane), Pietro Modiano (Direttore GeneraleSanpaolo IMI), Corrado Passera (Amministratore Delegato Banca Intesa), Giovanni Perissinotto(Amministratore Delegato Assicurazioni Generali), Alessandro Profumo (Amministratore DelegatoUniCredito Italiano), Paolo Scaroni (Amministratore Delegato Eni), Maurizio Sella (PresidenteAssociazione Bancaria Italiana), Angelo Tantazzi (Presidente Borsa Italiana), Marco TronchettiProvera (Presidente Pirelli e Telecom Italia), Paolo Vagnone (Amministratore Delegato Ras)

Esperti:Guido Ferrarini (Università di Genova), Franzo Grande Stevens (Avvocato), Piergaetano Marchetti(Università Bocconi Milano)

Gruppo di lavoro:Maurizia Angelo Comneno (UniCredito Italiano), Massimo Belcredi (Consulente di Assonime), FabioBonomo (Enel), Giuseppe Cannizzaro (Capitalia), Francesco Chiappetta (Telecom Italia), AlessandroChieffi (Borsa Italiana), Carmine Di Noia (Assonime), Angelo Doni (Associazione Nazionale fra leImprese Assicuratrici), Livia Gasperi (Borsa Italiana), Alberto Giussani (Assirevi), Enrico Granata(Associazione Bancaria Italiana), Michele Monti (Borsa Italiana), Pietro Negri (AssociazioneNazionale fra le Imprese Assicuratrici), Marcella Panucci (Confindustria), Mario Stella Richter(Consulente di Assogestioni), Marco Ventoruzzo (Consulente di Borsa Italiana).