Il ruolo del consigliodi amministrazionenelle societa di famigliaGuidalberto Gagliardi (*) e Marzio Molinari (**)

Le opzioni per la governance sono numerose. Ciascuna impresa dovrebbe adottare quellache ottemperi alle norme e soprattutto risponda alle esigenze emergenti dalla complessitadella gestione aziendale. Quando la proprieta aziendale fa capo a una famiglia, la sceltae particolarmente delicata.

Introduzione

Le imprese di proprieta familiare restano laspina dorsale dell’economia italiana (1). Il lo-ro successo e importante per la ricchezza de-gli attuali componenti della famiglia, comepure delle generazioni future. Se una PMI simostra anche capace di superare la crisi e digenerare profitti, ecco che essa offre pure si-curezza lavorativa e benessere finanziario alsuo personale, compreso il management.Un modo per rendere piu robuste le PMI aproprieta familiare, consiste nell’adottare unsistema di corporate governance che sia con-temporaneamente efficace e flessibile peradattarsi alle mutevoli circostanze interne eambientali.Attualmente, in effetti, si riscontra che gliimprenditori sono piu interessati a questoargomento rispetto al passato: per quantomolte imprese continuino ad avere un consi-glio di amministrazione solo per conformarsia dei requisiti legali, un numero crescente staadottando modelli organizzativi piu evoluti.I soci dovrebbero decidere quale livello digoverno meglio si attagli alla propria realtae comprendere quando sia il momento per«transitare» ad uno step successivo.

I diversi modelli di governancedelle societa di famiglia

CdA per conformitaIl primo livello e definibile come CdA perconformita. Le societa per legge devono ave-re un soggetto che funga da amministratore

(con la parziale eccezione delle forme piusemplici di societa di persone come le Snc).Teoricamente questo soggetto puo essereuna sola persona (l’amministratore unico),che assume decisione generalmente senzaparticolari formalismi. Una societa a pro-prieta familiare con una governance basilarepotrebbe quindi avere come amministratoreunico il fondatore. Questa configurazionepuo essere adatta alle prime fasi del ciclo divita aziendale, quando i fondatori sono piufocalizzati sul costruire l’attivita piuttostoche sul gestire un’impresa complessa. L’ado-zione in tale fase embrionale di un consigliodi amministrazione piu articolato potrebbeportare piu costi che benefici, salvo che lenecessita di compliance siano imposte dall’e-sterno (come avviene, per esempio, per lebanche o per alcune imprese che intendonoacquisire commesse pubbliche).

CdA degli interniIl CdA degli interni e una forma poco piuarticolata di quella appena esaminata. Quisi ha un organo decisionale formato da piupersone, abitualmente componenti delle fa-

Note:(*) Equity Factory S.A. Lugano(**) Avvocato - Russo De Rosa Associati Milano(1) «A fine 2011 la struttura di tipo familiare (cioe quella incui il controllo e direttamente o indirettamente esercitatoda una persona fisica o da una famiglia) e riscontrabile inoltre il 70 per cento delle imprese industriali e dei servizi»,citato da Istat, Rapporto Annuale 2013, pag.65.

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miglie proprietarie e manager di lungo corso.In questo caso diventa possibile contempera-re una serie di questioni, dal coinvolgimentodella famiglia nell’attivita, alla pianificazionedella successione imprenditoriale, sino all’in-troduzione di prospettive piu ampie nelle di-scussioni del consiglio di amministrazione.Questo tipo di governance puo essere creatadal fondatore (2), o dai suoi successori. Inogni caso e frequente che nel CdA degli in-terni la decisione effettiva provenga dallaproprieta, piuttosto che da manager real-mente autonomi. In queste situazioni, d’al-tronde, i manager coinvolti nel consiglio so-no abitualmente soggetti di fiducia dell’im-prenditore stipendiati dall’impresa, anzicheprofessionisti: qui premia la conformita alledecisioni della proprieta piuttosto che l’indi-pendenza di giudizio. Le riunioni del consi-glio saranno poco frequenti.

CdA della cerchia ristrettaLa terza forma teorica e il CdA della cerchiaristretta. La proprieta della societa (magarilo stesso fondatore) ammette nel consigliodi amministrazione consiglieri di cui si fida.Oltre ai manager di provata fiducia potreb-bero farne parte anche uno o piu espertiesterni (commercialista, avvocato, altri con-sulenti...). Costoro possono portare in consi-glio delle competenze e delle esperienze al-trimenti mancanti e, teoricamente, potrebbe-ro mettere in discussione alcune posizionidella proprieta. Agli «esterni» potrebbero an-che essere delegate alcune funzioni critiche,come la supervisione dell’amministrazione edella contabilita, la guida di un comitato perle remunerazioni, la gestione di progetti spe-ciali (per esempio di operazioni di M&A),sino alla partecipazione a un comitato dotatodi poteri di veto su determinate materie. Perquanto sia ampio il perimetro delle attivita incapo ai professionisti, e probabile che l’auto-rita decisionale resti comunque nelle manidel fondatore o dei suoi familiari, per quantoquesti ultimi potrebbero non essere formal-mente amministratori delegati. Le riunionidi consiglio non saranno molto formali e laloro cadenza difficilmente sara mensile.

Cda quasi indipendenteL’ultimo livello in termini di evoluzione dellesocieta di famiglia e il cosiddetto CdA quasi

indipendente. I consiglieri esterni, in questafattispecie, non hanno altri legami con l’a-zienda. Non sono soci, dipendenti o consu-lenti. Portano quindi in consiglio un buonlivello di obiettivita e di possibilita di con-trollo. Si attendono che le loro indicazionisiano ascoltate (non necessariamente recepi-te ma non solo udite) e se ritengono di nonessere considerati, tenderanno a dimettersi.Le procedure del consiglio saranno piu for-malizzate, il numero e l’importanza dei co-mitati potrebbe crescere, la frequenza delleriunioni sara tendenzialmente mensile. Ledecisioni saranno collegiali. La differenza alivello di consiglio di amministrazione traun’azienda a proprieta familiare e una socie-ta ad ampia base azionaria si assottiglierasino a sparire.

Advisory BoardSi ha anche una variazione sul tema. Si trattadel cosiddetto Advisory Board, un comitatoprivo di funzioni esecutive e dedicato a pro-durre pareri a beneficio del management, de-gli amministratori e dei soci. I membri del«consiglio di consulenza» non votano e nonhanno alcun ruolo gestionale o pubblico nel-l’impresa. Non rischiano quindi molto, a dif-ferenza degli amministratori che, ancorchenella sostanza potrebbero essere privi di po-tere, dal punto di vista legale risultano re-sponsabili di fronte alla legge per gran partedelle attivita e delle inadempienze legali del-l’azienda.

Quale modello adottare

Nell’esperienza pratica si coglie che numero-se societa di famiglia hanno tratto beneficiodallo spostamento verso gli anelli esterni delmodello di governo aziendale, soprattutto invista di passaggi generazionali, dell’ingressodi investitori nel capitale sociale o della ces-sione a terzi della proprieta. Un consiglio diamministrazione collegiale, con una maggio-re varieta di esperienze e qualche membroindipendente agevola un confronto piu co-struttivo sulle strategie e rende meno perso-nalizzata la gestione aziendale, riducendo i

Nota:(2) Il quale potrebbe anche aver abdicato dal ruolo diamministratore delegato.

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rischi legati a un eventuale calo dell’operati-vita quotidiana dell’imprenditore.Giova premettere comunque che ciascunaazienda e ogni famiglia sono uniche ed equindi impossibile trattare tutti i possibiliscenari. L’obiettivo della presente disaminae percio limitato a fornire una cornice sucome si muovano le diverse logiche gestiona-li affinche gli imprenditori (eventualmentesupportati da un consulente) possano deci-dere quale organizzazione sia piu adatta alloro caso.Si cerchera quindi di proporre qualche prin-cipio utile a costruire un organo amministra-tivo efficace, trattando di come un consiglio«evoluto» possa contribuire a superare alcu-ne delle sfide che la societa a proprieta fami-liare deve oggi affrontare. Non senza nascon-dere le remore che trattengono molti impren-ditori dal professionalizzare la governanceaziendale e neppure le criticita che scorag-giano i consiglieri indipendenti a entrare nel-le imprese a proprieta familiare, un tema chesi riscontra a livello internazionale e in realtadi ogni dimensione (3).

I vantaggi dei modelli di governanceevoluti

La separazione delle esigenze personali daquelle aziendali e piu agevole in presenza diamministratori che siano estranei alla pro-prieta e, possibilmente, all’organico dell’im-presa di famiglia. La loro terzieta puo garan-tire che l’azienda trattenga sufficienti risorseper crescere, contribuendo ad assicurare chei beni aziendali siano impiegati con efficaciae componendo eventuali dissidi sulla politicadei dividendi o sul compenso dei membridella famiglia (4).Un altro rischio delle PMI a conduzione fa-miliare consiste in un’eccessiva concentra-zione dell’attenzione sulla gestione quotidia-na, a detrimento delle possibilita di sviluppodi una strategia di ampio respiro e multi-di-mensionale (mercato, organizzazione, am-biente...). Una miopia che diventa particolar-mente insidiosa quando l’impresa cresce o lacomplessita gestionale aumenta. Un consi-glio di amministrazione vivace e dotato diautonomia di pensiero offre l’occasione perdiscutere di strategia, arricchendo l’impren-ditore e il management. Gli amministratori

esterni hanno maggiori possibilita di scorge-re il quadro complessivo, delineare tendenzee cambiamenti nel mercato, notare le oppor-tunita, studiare vantaggi e rischi dei possibiliinvestimenti e delle operazioni di M&A. Que-sti «outsider» possono portare al tavolo leesperienze vissute in altre realta, contribuiremagari con conoscenze specifiche del settoree con la loro rete di relazioni.Una delle caratteristiche vincenti per molticreatori di impresa e la caparbieta nel perse-guire i propri obiettivi anche a dispetto delparere altrui. Questa prerogativa consente al-le PMI familiari di orientare rapidamente leproprie risorse su un certo progetto nella di-rezione tracciata dal leader. Con il cresceredell’azienda, pero, la tenacia puo degenerarein un’eccessiva rigidita che imprigiona l’im-prenditore nelle scelte passate su progetti opersone, anche quando queste risultasseroerrate o superate. Ci hanno investito molto,ci credono fermamente, hanno forti legamipsicologici, provano avversita al cambiamen-to. Un consiglio di amministrazione conqualche elemento estraneo alla famiglia por-ta obiettivita e indipendenza. La serenita concui un outsider puo mettere in discussione lostatus quo puo agevolare l’assunzione di scel-te dolorose da parte dei familiari-ammini-stratori. In frangenti difficili, un’impresache capisce prontamente quando sia il mo-mento di abbandonare la «cause perse» hauna maggiore probabilita di sopravvivere.Tra gli importanti vantaggi che un sistema digovernance evoluto puo conferire a una PMIvi e la responsabilizzazione della direzione(accountability): la necessita di periodicheriunioni consiliari potrebbe disciplinare i ge-stori dell’azienda, impegnandoli a presentarerelazioni, report sul conseguimento degli

Note:(3) Una ricerca su 40 Paesi indica che: «More family busi-nesses are seeing the value of appointing experiencednon-executive directors, though it can be hard to findand recruit people with the right expertise, as familyboards are often perceived to be more problematic thanthose of conventional companies». PwC, Family BusinessSurvey 2014: Up close and professional - the family factor,2014.(4) Normalmente collegando la remunerazione di consi-glieri e manager al raggiungimento di determinati obietti-vi, piuttosto che al mero arbitrio o al grado di parentelacon l’imprenditore.

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obiettivi operativi o finanziari, sui cambia-menti strategici, sui progetti d’investimento.Lo stesso si puo dire per il controllo dellagestione e il presidio del rischio, quandodei consiglieri esterni potrebbero portare al-l’attenzione del consiglio l’esigenza di moni-torare periodicamente l’andamento econo-mico-finanziario aziendale, nonche quelladi verificare e presidiare i rischi. L’interventodel consiglio potrebbe riguardare l’introdu-zione del modello 231 e il funzionamentodei connessi organi di controllo, il monito-raggio del contesto di riferimento (analisiPEST (5)), la periodica verifica dell’efficaciadel sistema informativo aziendale, la conser-vazione delle persone chiave, la prevenzionedei rischi derivanti da fenomeni naturali ocomunque eccezionali. A questo proposito,una delle questioni affrontate di frequentedai consiglieri esterni e la conformita con ivalori aziendali, nonche con gli standard le-gali ed etici. La cosiddetta compliance e fon-damentale per qualificare la societa familiarecome rispettosa delle leggi e delle miglioriprassi gestionali e pure come contribuenteattivo alla comunita di riferimento. Granparte degli studiosi concordano nello stabili-re un forte collegamento tra la sostenibilitanel lungo periodo del successo finanziario eil rapporto tra l’azienda e i suoi «portatori diinteressi». L’attenzione dell’impresa e dellafamiglia che la controlla verso gli altri azio-nisti, i clienti, i fornitori, il personale, le ban-che, lo Stato e la comunita e fondamentaleper la salute aziendale.E altresı probabile che i dipendenti e i con-sulenti aziendali si sentano piu liberi nell’e-sporre ai consiglieri indipendenti possibiliproblematiche gestionali, trovando anche ilcoraggio di evidenziare criticita legate amembri della famiglia proprietaria. Il consi-glio di amministrazione potra cosı percepireanche dei «segnali deboli» dall’organizzazio-ne e, se lo riterra opportuno, avviare delleindagini mirate.I consiglieri indipendenti potrebbero anchecontribuire a elevare la qualita della comuni-cazione aziendale, svolgendo il ruolo che nel-le societa quotate spetta al manager delle in-vestor relation. Sovrintendendo alla verificadella qualita delle informazioni finanziarieche pervengono alla famiglia, agli altri soci,alle autorita e ai creditori, i consiglieri terzi

possono influire sulla trasparenza della co-municazione finanziaria. La loro azione poipuo esplicarsi nel trasmettere, all’interno eall’esterno dell’organizzazione aziendale, inmodo affidabile, coordinato e tempestivo lenotizie, positive o negative che siano, sull’an-damento strategico aziendale, contribuendoanche al cosiddetto crisis management in oc-casione di eventi negativi di grande portata.L’ambito in cui la presenza di un consiglio diamministrazione allargato si mostra insupe-rabile e pero legato alla successione dell’im-prenditore. Nessun fondatore o amministra-tore delegato lavorera in eterno in azienda: lapianificazione e la realizzazione del passag-gio di consegne e fondamentale per la conti-nuita dell’impresa. Questo sia nei casi in cuil’imprenditore progetti tempestivamente lasua uscita (magari anche su pressione deiconsiglieri indipendenti), sia quando questaavvenisse repentinamente. Nella successionepianificata il consiglio puo incoraggiare l’im-prenditore a identificare dei possibili rim-piazzi e a garantire che i candidati possanosperimentare diversi ruoli per giungere a unabuona conoscenza dell’intera attivita azien-dale. Se l’amministratore delegato in pectoree un familiare, i consiglieri esterni potrebbe-ro anche fungere da precettori, superando ipossibili conflitti di ruolo tra parentela e coa-ching, come pure mettendo in luce senza ti-mori i punti di forza di ciascun candidato,nonche le aree dove costui o costei necessitadi essere formato. Nei contesti in cui i suc-cessori del fondatore non subentreranno nel-la gestione dell’impresa, bensı solo nella pro-prieta, un consiglio di amministrazione ro-busto e sufficientemente indipendente potraguidare la nuova generazione, preservando ivalori e la visione intorno a cui l’imprendito-re ha creato o sviluppato la societa. Nei fre-quenti casi in cui una successione esternacrei maggiore valore rispetto a un semplicepassaggio intra-familiare, i consiglieri estra-nei alla famiglia potranno essere utili nel ve-rificare l’opportunita di una cessione dellasocieta, della sua fusione con altre impreseo, al limite, di una liquidazione.

Nota:(5) G. Gagliardi, «La PEST del XXI secolo, un’analisi a tuttocampo», Amministrazione e finanza, 2013, n. 5, p. 34.

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Le preoccupazioni nel cambiare ilmodello di governance tradizionale

Se i vantaggi del CdA della cerchia ristrettao, soprattutto, del CdA quasi indipendentesono cosı chiari, ci si chiedera, come maiquesti modelli non sono di adozione univer-sale?Talora vi e il timore di una perdita di con-trollo.Un altro diffuso sentimento e la paura cheinformazioni confidenziali possano esserediffuse dai membri terzi del consiglio.Una governance evoluta inoltre comportainevitabilmente formalita e costi addizionali.Si puo anche avere l’impressione che la pre-parazione di ordini del giorno, report, memo-rie sulle adunanze del consiglio sia uno spre-co di tempo. La registrazione delle decisionie della discussione sottostante puo invece ri-velarsi utile in molte situazioni, per esempioper difendere l’operato di un amministratoreda accuse di incapacita gestionale, di un’ec-cessiva personalizzazione nella gestione, senon addirittura di mala gestio. Sul puntodel costo dei consiglieri terzi, vale la consi-derazione appena espressa: se si tratta di ri-sorse di valore, probabilmente la spesa e giu-stificata dall’irrobustimento della gestionestrategica che la loro presenza conferisce.Se cosı non fosse, i consiglieri poco efficacisono agevolmente sostituibili. Qualora la so-cieta fosse temporaneamente in ristrettezzeeconomiche, si potrebbe anche ipotizzare diremunerare i consiglieri con l’attribuzione diquote societarie.In Italia, si aggiunge poi un problema con-creto. Si tratta della responsabilita che la leg-ge italiana fa gravare su qualsiasi consigliere,a prescindere dal livello di deleghe ricevuto;si pensi all’obbligo di agire informato (art.2381, comma 6, c.c.) o alla circostanza chetalune materie non sono delegabili e restanodi competenza (e responsabilita) di tutti gliamministratori. In pratica per la nostra legi-slazione non esiste il concetto anglosassonedi non-executive director (un amministratoreche non ricopre ruoli operativi all’internodella societa e che non e socio di questa).C’e addirittura il rischio che un soggetto siaconsiderato amministratore di fatto senzanemmeno essere stato nominato e senza averricevuto la corrispondente indennita. Nella

pratica molte PMI hanno aggirato la questio-ne ricorrendo al menzionato Advisory Board.In questi casi gli indipendenti diventanomembri di un comitato ufficioso che si limitaa fornire consigli, advisory appunto, a chi eufficialmente e sostanzialmente alla guidadella societa. Una sorta di consulenza conti-nuativa, magari fornita da professionisti noncollegati tra loro e aggregati al solo scopo diportare agli amministratori delle competen-ze e delle esperienze multidisciplinari. Conquesto modello si perde la possibilita per iterzi di votare nel consiglio aziendale e dirimpiazzare l’imprenditore in caso di emer-genza, d’altra parte si mantiene l’influsso po-sitivo degli esperti sulla profondita di pensie-ro del vertice aziendale e sulla tensione versola compliance.

Gli altri ingredienti di una buonagovernance

Avere un consiglio di amministrazione com-posto coerentemente con la complessita del-lo scenario in cui l’impresa intende agire,nonche con la disponibilita della famigliaad ascoltare i pareri altrui e il primo passoper ottenere una governance adeguata. Gli al-tri ingredienti imprescindibili sono:� un’appropriata strutturazione del consiglio(magari introducendo dei comitati dedicati amaterie critiche come la remunerazione o lafinanza);� la fissazione di riunioni di durata sufficien-te perche i consiglieri possano esaminare lequestioni poste alla loro attenzione, matura-re delle soluzioni e deliberare;� la disponibilita per i consiglieri dei neces-sari supporti informativi;� un ambiente che incoraggi una discussioneaperta e un dibattito franco;� la verifica periodica delle prestazioni rag-giunte dal consiglio di amministrazione.Nella pratica anglosassone, di cosa si occu-pano i consigli di amministrazione delle so-cieta di famiglia?Una ricerca condotta su 147 imprese ha for-nito le risposte riassunte nella Tavola 1 (6).

Nota:(6) PwC, Board Effectiveness - What Works Best, 2nd edi-tion, The Institute of Internal Auditors Research Foundation,2011, disponibile su www.pwc.com/us/.

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Tavola 1 - Cosa viene chiesto al CdA?

Controllare l’andamento aziendale 85%

Definire la strategia 74%

Sovrintendere o approvare il piano d’investi-menti e i budget

62%

Fissare il compenso per i top manager 61%

Sovrintendere la gestione dei rischi 59%

Valutare le performance del top management 56%

Pianificazione della successione 56%

I risultati sono allineati con quelli evidenzia-ti dalla statunitense National Association ofCorporate Directors nelle sue Private Com-pany Governance Survey. Alla richiesta diquali sarebbero state le tre maggiori prioritanell’agenda del loro CdA le risposte ottenutesono riportate nella Tavola 2 (7).

Tavola 2 - Le maggiori priorita dei CdA

Pianificazione e controllo strategico 57%

Valutazione delle performance aziendali 46%

Controllo finanziario 27%

Controllo del rischio 25%

Gestione dei talenti manageriali e sviluppo del-la leadership

24%

Successione dell’amministratore delegato 17%

Efficacia del CdA 16%

Reclutamento e successione degli amministra-tori

12%

Conclusioni

La governance di una societa di proprieta fa-miliare deve essere determinata alla luce del-la complessita aziendale, come pure pragma-ticamente da cio che l’imprenditore (o imembri della famiglia che controlla la socie-ta) vuole. I modelli piu semplici possono es-sere adatti alle iniziative a bassa complessitao all’inizio del loro sviluppo. Per aziende nonpiccole (cioe con fatturati superiori a 5 o 10milioni di euro) e per quelle attive in contesticomplessi come quelli oggi riscontrabili inmolti mercati, le forme piu sofisticate po-trebbero comunque possono rivelarsi astrat-te, come accade quando il titolare resta l’u-

nico a decidere. Un modello e adatto a unadeterminata situazione in funzione dellacomplessita della gestione dell’azienda inte-ressata (per fattori interni ed esogeni), comepure del reale desiderio della proprieta: inaltri termini: se l’imprenditore non si evolvein parallelo con l’attivita aziendale e conl’ambiente esterno, la modifica della gover-nance sara solo di facciata.

Nota:(7) NACD, 2014-2015 Private Company Governance Sur-vey, www.nacdonline.org.

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