BILANCIO CONSOLIDATO IAS DEL GRUPPO GEMINA · e criteri di consolidamento GRUPPO GEMINA N OTA...

BILANCIO CONSOLIDATO IAS

DEL GRUPPO GEMINA

AL 31 DICEMBRE 2005

E

NOTA INTEGRATIVA

STATO PATRIMONIALE(in migliaia di euro)

ATTIVITÀ AL 31/12/2005 AL 31/12/2004(*)

ATTIVITÀ NON CORRENTI

Concessione aeroportuale 1.181.406 436.378Avviamenti 9.280 6.182Altre immobilizzazioni immateriali 2.718 3.294TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 1.193.404 445.854

INVESTIMENTI IMMOBILIARI 149 171Terreni e fabbricati 6.948 4.750Impianti e macchinari 129.874 98.517Attrezzature industriali e commerciali 2.418 787Immobilizzazioni in corso e acconti 20.661 9.087Beni gratuitamente devolvibili 43.640 15.019Altre immobilizzazioni materiali 70.674 31.961TOTALE IMMOBIL. MATERIALI / TECNICHE 274.215 160.121Partecipazioni in imprese collegatee valutate a equity 65.697 80.043Attività finanz. disponibili per la vendita 29.069 29.164Attività fiscali differite 33.315 5.290Altre attività non correnti 3.437 2.122Altre attività finanziarie non correnti 6 150.463TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 1.599.292 873.228

ATTIVITÀ CORRENTI

Rimanenze 9.679 6.944Lavori in corso su ordinazione 10.334 9.579Crediti commerciali 88.984 49.746Altri crediti 19.647 16.987Attività finanziarie detenuteper la negoziazione 7.036 8.698Strumenti finanziari - derivati 2.862 125Altre attività finanziarie correnti 24.607 10.473Cassa e disponib. liquide equivalenti 149.136 65.287TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 312.285 167.839ATTIVITÀ DETENUTE PER LA VENDITA 473 234

TOTALE ATTIVITÀ 1.912.050 1.041.301

(*) Riclassificati e integrati come richiesto dai principi contabili IAS/IFRS

GRUPPO GEMINA

(in migliaia di euro)

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ AL 31/12/2005 AL 31/12/2004(*)

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale 362.240 362.240Riserve di capitale (sovrapprezzo azioni) 67.149 67.149Riserva di copertura e traduzione (33.783) 4.120Altre riserve 74.775 74.537Utili e (perdite) relative a esercizi precedenti (32.215) (68.751)Utile e (perdita) dell’esercizio 1.551 10.125PATRIMONIO NETTO di GRUPPO 439.717 449.420Capitale e riserve di terzi azionisti 8.895 5.852PATRIMONIO NETTO di TERZI 8.895 5.852TOTALE PATRIMONIO NETTO 448.612 455.272

PASSIVITÀ NON CORRENTI

Benefici per i dipendenti 30.865 15.685Fondi per rischi e oneri - oltre 12 mesi 15.989 7.077Passività per imposte differite 1.597 547Debiti finan. al netto della quota corrente 552.477 164.977Obbligazioni in circolazione 629.253 266.107TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 1.230.181 454.393

PASSIVITÀ CORRENTI

Debiti commerciali 90.395 49.155Passività per imposte correnti 10.110 10.840Passività finanziarie correnti 23.949 26.493Fondi per rischi e oneri - entro 12 mesi 7.319 1.344Strumenti finanziari - derivati 63.494 251Altre passività correnti 37.990 43.553TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 233.257 131.636

TOTALE PATRIMONIO NETTOE PASSIVITÀ 1.912.050 1.041.301


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GRUPPO GEMINA

CONTO ECONOMICO(in migliaia di euro)

ESERCIZIO 2005 ESERCIZIO 2004(*)

ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO

Ricavi 255.982 198.635Altri ricavi operativi 4.312 8.442TOTALE RICAVI 260.294 207.077Consumo di materie primee materiali di consumo (25.893) (20.021)Costo del personale (72.713) (51.253)Altri costi operativi (89.425) (79.907)Ammortamenti e svalutazionidelle immobilizzazioni (37.855) (28.324)UTILE (PERDITA) OPERATIVO 34.408 27.572PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI

Proventi finanziari:Proventi per interessi 4.721 2.372Proventi su trading realizzati 349 243Proventi su derivati 4.531 1.698Utili su cambi 131 114Altri proventi 1.862 5.240

Oneri finanziari:Oneri per interessi (26.256) (18.832)Oneri su derivati (6.393) (10.944)Perdite su cambi (1.859) (76)Altri oneri (10.611) (5.929)

TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZ. (33.525) (26.114)PROVENTI/(ONERI) SU PARTECIPAZIONI

Utili da imprese collegate o Joint venture(valutate a patrimonio netto) (33.006) (24.126)Altri proventi/(oneri) su partecipazioni 502 41.849

TOTALE (32.504) 17.723UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITÀ INFUNZIONAMENTO PRIMA DELLE IMPOSTE (31.621) 19.181Imposte sul reddito (8.390) (8.731)UTILE DELLE ATTIVITÀ INFUNZIONAMENTO DOPO LE IMPOSTE (40.011) 10.450Risultato netto delle attività cessate 41.831 -UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 1.820 10.450Utile (Perdita) di terzi azionisti 269 325

UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIOATTRIBUIBILE AL GRUPPO 1.551 10.125


GRUPPO GEMINA

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GRUPPO GEMINA

(in euro)

UTILE NETTO PER AZIONE ESERCIZIO 2005 ESERCIZIO 2004DA ATTIVITÀ RICCORRENTI

Base (0,110) 0,029DA ATTIVITÀ RICCORRENTI E CESSATE

Base 0,004 0,029

L’utile netto per azione base è calcolato sul totale delle azioni in circolazio-ne nei rispettivi periodi, pari a n. 362.240.080 per entrambi i periodi.Talivalori non tengono conto delle azioni proprie in portafoglio, pari an. 6.000.000 per entrambi i periodi.Tutte le azioni di Gemina S.p.A. risulta-no sottoscritte.

RENDICONTO FINANZIARIO DI GRUPPO (in migliaia di euro)

AL 31/12/2005 AL 31/12/2004

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO 1.551 10.125Ammortamento delle immobilizzazioni 37.855 28.324Incremento (decremento) del TFR ed altri fondi 30.067 2.259(Incremento) decremento delle imposte differite (28.025) 205Plusvalenza cessione immobilizzazioni (40.065) -

UTILE (PERDITA) OPERATIVA PRIMA

DELLE VARIAZIONI DEL CAPITALE CIRCOLANTE 1.383 40.913

(Incremento) decremento delle rimanenze (3.490) (3.670)(Incremento) decremento dei crediti commerciali (39.238) 665(Incremento) decremento delle altre attività correnti (2.660) 17.058Incremento (decremento) dei debiti commerciali 41.240 12.570Incremento (decremento) delle altre passività correnti (6.293) 24.362

TOTALE VARIAZIONI DEL CAPITALE CIRCOLANTE (10.441) 50.985

TOTALE DISPONIBILITÀ LIQUIDE GENERATE(ASSORBITE) DALLA GESTIONE OPERATIVA (9.058) 91.898

RENDICONTO FINANZIARIO DELLAGESTIONE DI INVESTIMENTO

Incrementi, acquisizioni, aumenti di capitalee ripianamenti perdite di partecipazioni 14.346 26.132Incremento delle immobilizzazioni (968.990) (48.425)Variazioni altre voci dell’attivo e del passivo non corrente (265) (122)Corrispettivo dalla cessione di immobilizzazioni 109.673 243.648

TOTALE DISPONIBILITÀ LIQUIDE GENERATE(ASSORBITE) DALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (845.236) 221.233

RENDICONTO FINANZIARIO DELLAGESTIONE FINANZIARIA

Dividendi distribuiti - (7.663)Altre variazioni di patrimonio netto (8.211) 968

TOTALE DISPONIBILITÀ LIQUIDE GENERATE(ASSORBITE) DALLA GESTIONE FINANZIARIA (8.211) (6.695)

INCREMENTO (DECREMENTO) NETTODELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE (862.505) 306.436DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL’INIZIO DEL PERIODO (222.548) (528.984)

DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO (1.085.053) (222.548)

GRUPPO GEMINA

MOVIMENTAZIONEDEL PATRIMONIONETTO CONSOLIDATO

CAPITALE AZIONI RISERVE RISERVA DI ALTRE UTILI (PERDITE) UTILI PATRIMONIO CAPITALESOCIALE PROPRIE DI CAPITALE COPERTURA E RISERVE RELATIVE A (PERDITE) NETTO E RISER.

TRADUZIONE ESERCIZI DEL GRUPPO DI TERZIPRECEDENTI PERIODO

SALDI AL 31/12/2003 368.240 1.709 50.574 (61.164) 90.537 (4.506) 1.893 447.283 154.567 EFFETTI ADOZIONE IAS/IFRS (3.709) 16.575 61.164 (16.000) (58.599) (569) (149.438)

RIVALUTAZIONE CESPITIEX LEGGE FINANZIARIA 2006 928 928

SALDI ALL’ 01/01/2004(RETTIFICATO) 368.240 (2.000) 67.149 - 74.537 (62.177) 1.893 447.642 5.129

DESTINAZIONE RISULTATOAL 31 DICEMBRE 2003 1.893 (1.893)

ALTRI MOVIMENTI (4.000) (804) (4.804) 398DISTRIBUZIONE DIVIDENDI (7.663) (7.663)

VARIAZ.AREA DI CONSOLIDAM.DIFFERENZE DI TRADUZIONE 4.120 4.120

UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 10.125 10.125 325

SALDI AL 31/12/2004 368.240 (6.000) 67.149 4.120 74.537 (68.751) 10.125 449.420 5.852 EFFETTI ADOZIONE IAS 32 E 39 (12.053) (12.053)

SALDI ALL’ 01/01/2005(RETTIFICATO) 368.240 (6.000) 67.149 4.120 74.537 (80.804) 10.125 437.367 5.852

DESTINAZIONE RISULTATOAL 31 DICEMBRE 2004 10.125 (10.125)

INCREMENTO NEL FAIR VALUEDEI DERIVATI DI COPERTURA (38.067) 28.270 (9.797)

DIFF. DI CAMBIO DERIVANTI DALLACONVERS. DI BILANCI ESTERI 164 164

DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI (33)ALTRI MOVIMENTI (6.000) 6.000 238 9.903 10.141VARIAZIONE AREA

DI CONSOLIDAMENTO 2.807UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 1.551 1.551 269

EFFETTO ADEGUAMENTOIMPOSTA SOSTIT. RIVALUTAZ.

LEGGE FINANZIARIA 2006 291 291

SALDI AL 31/12/2005 362.240 - 67.149 (33.783) 74.775 (32.215) 1.551 439.717 8.895

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GRUPPO GEMINA

Il bilancio consolidato è redatto secondo i principi contabili internazionaliIAS/IFRS emessi dallo IASB, così come omologati dall’Unione Europea.Conil termine di IAS/IFRS si intendono gli International Financial ReportingStandards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), integrati dal-le interpretazioni emesse dall’IFRIC, precedentemente denominate SIC.

Per ragioni di comparabilità sono stati altresì predisposti secondo gli stessiprincipi IAS/IFRS anche i dati patrimoniali relativi al precedente periodocontabile (31 dicembre 2004).

Come illustrato nella sezione “Transizione ai Principi contabili Internazionali(IAS/IFRS)”, gli IAS 32 e 39 sono stati applicati a partire dal 1° gennaio 2005.Pertanto, i dati e le informazioni comparativi relativi agli strumenti finanziariesposti nelle situazioni patrimoniali consolidate al 31 dicembre 2004 sono sta-ti redatti secondo i principi contabili italiani.L’eventuale adozione dei principi IAS 32 e 39 alle poste comparative nei pro-spetti consolidati del presente documento avrebbe principalmente comporta-to l’estensiva adozione del fair value nella valutazione delle attività e passivitàfinanziarie, ammettendo la possibilità di effettuare rivalutazioni dei valori rile-vati a conto economico o a riserva di patrimonio netto in funzione della de-signazione effettuata dall’impresa nell’ambito della classificazione del proprioportafoglio di attività, nonché la rilevazione tra le attività e le passività deglistrumenti derivati al fair value.

Ai dati dei bilanci delle società partecipate consolidate, predisposti dai Consi-gli di Amministrazione o dall’Amministratore Unico per l’approvazione daparte delle rispettive Assemblee degli Azionisti, qualora necessario, sono stateeffettuate rettifiche per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dalGruppo.

Il bilancio è stato redatto sulla base del principio del costo storico, eccetto cheper gli strumenti finanziari derivati (e le relative passività finanziarie coperte)e per le attività destinate alla vendita, la cui valutazione è stata effettuata in ba-se al principio del fair value e per i piani a benefici definiti per i quali è stataeffettuata la valorizzazione attuariale come prescritto dallo IAS 19.

I prospetti contabili sono redatti in migliaia di euro.

I prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2005 includono, con il meto-do integrale, i dati alla stessa data della Capogruppo Gemina S.p.A.e quelli del-le società controllate italiane ed estere sulle quali Gemina S.p.A. esercita diret-tamente o indirettamente il controllo, ivi incluse le entità a destinazionespecifica.

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

PRINCIPI CONTABILI

E CRITERI DI CONSOLIDAMENTO

NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATOGRUPPO GEMINA

L’area di consolidamento include le imprese controllate per le quali è possibi-le esercitare il controllo ai sensi dello IAS 27, ossia quando la Capogruppo hail potere di determinare le politiche finanziarie e operative di un’impresa, inmodo tale da ottenere benefici dalla sua attività. Le partecipazioni in impresecollegate (per le quali è esercitabile un’influenza significativa ai sensi dello IAS28) e le joint venture (ovvero le attività economiche soggette a controllo con-giunto ai sensi dello IAS 31), sono incluse nel bilancio consolidato secondo ilmetodo del patrimonio netto.Le società sulle quali Gemina esercita un controllo congiunto sono consolida-te con il metodo proporzionale, mentre quelle sulle quali si esercita un’in-fluenza notevole sono valutate con il metodo del patrimonio netto.Gli elenchi delle imprese controllate e collegate del Gruppo Gemina S.p.A.soggette al consolidamento sono riportati nella sezione “Allegati al BilancioConsolidato”.

I principali criteri di consolidamento sono di seguito esposti:

• le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle imprese consolidate con ilmetodo dell’integrazione globale sono assunte integralmente nel bilancio con-solidato.Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrisponden-te frazione del patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai sin-goli elementi dell’attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acqui-sizione del controllo.L’avviamento derivante dall’acquisizione, rappresentato dall’eccedenza del co-sto dell’acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle at-tività, passività e passività potenziali identificabili è iscritto come attività e va-lutato inizialmente al costo. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quotadi Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iden-tificabili eccede il costo dell’acquisizione, l’eccedenza viene iscritta immedia-tamente a conto economico;

• in sede di prima adozione degli IFRS, il Gruppo ha scelto di non applicarel’IFRS 3 “Aggregazioni di imprese” in modo retroattivo alle acquisizioni diaziende avvenute antecedentemente il 1° gennaio 2004,data di transizione agliIFRS; di conseguenza, l’avviamento generato su acquisizioni antecedenti taledata è stato mantenuto al precedente valore determinato secondo i principicontabili italiani, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore.

• i risultati economici delle imprese controllate acquisite o cedute nel corso del-l’esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall’effettiva data diacquisizione fino all’effettiva data di cessione;

• qualora necessario, sono effettuate rettifiche ai bilanci delle imprese controlla-te per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo;

• la quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette dellecontrollate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio net-to di Gruppo.

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Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenutanei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell’acquisizione origina-ria (si veda sotto) e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data.Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti ilpatrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto diGruppo ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un’obbligazione vin-colante e sono in grado di fare ulteriori investimenti per coprire le perdite;

• gli utili e le perdite non ancora realizzati per il Gruppo in quanto derivanti daoperazioni tra società del Gruppo stesso sono eliminati, così come le partite diammontare significativo che danno origine a debiti e crediti, costi e ricavi trale società consolidate;

• le rettifiche di consolidamento tengono conto, quando applicabile, del loro ef-fetto fiscale differito;

• i dividendi percepiti nell’esercizio da parte delle società controllate e contabi-lizzati nel conto economico della Controllante come proventi da partecipazio-ne sono eliminati con contropartita “utili portati a nuovo”; le scritture di con-tabilizzazione dei dividendi delle società controllate registrati per competenzadalla Controllante vengono annullate;

• i bilanci espressi in moneta diversa dall’euro sono convertiti in euro applican-do il metodo del “cambio corrente”. Le poste patrimoniali, ad esclusione diquelle di patrimonio netto, sono convertite applicando il cambio corrente difine esercizio, mentre per quelle economiche è utilizzato il cambio medio del-l’esercizio. Le differenze di conversione originate dall’applicazione di tale me-todologia sono imputate al patrimonio netto consolidato.

Nella seguente tabella sono riportati i tassi di cambio applicati:

TASSI DI CAMBIO MEDIA 2005 21/12/2005* MEDIA 2004 31/12/2004EURO/RAND SUDAFRICANO (ZAR) 7,92 7,58 8,055 8,025

(*) consolidato fino alla data di cessione di ADR IASA Ltd. da parte del Gruppo ADR

PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE

Una collegata è un’impresa nella quale il Gruppo è in grado di esercitareun’influenza significativa, ma non il controllo né il controllo congiunto, attra-verso la partecipazione alle politiche decisionali finanziarie e operative dellapartecipata. I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegatesono rilevati nel bilancio consolidato utilizzando il metodo del patrimonionetto ad eccezione dei casi in cui sono classificate come detenute per la ven-dita.

Secondo tale metodo, le partecipazioni nelle imprese collegate sono rilevate alcosto, che viene rettificato per le variazioni successive all’acquisizione nelle at-


tività nette delle collegate e per eventuali perdite di valore delle singole parte-cipazioni.L’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante alGruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identi-ficabili della collegata alla data di acquisizione è riconosciuto come avviamen-to. L’avviamento è incluso nel valore di carico dell’investimento ed è assogget-tato a test di impairment.

PARTECIPAZIONI IN JOINT VENTURES

Le entità separate costituite in base ad accordi che attribuiscono poteri paritetici.Adogni partecipante sono qualificate partecipazioni a controllo congiunto (Joint Ventu-re). Il Gruppo rileva le partecipazioni a controllo congiunto utilizzando il metododel consolidamento proporzionale.In questo ultimo caso,la percentuale di pertinen-za del Gruppo delle attività,passività,costi e ricavi delle imprese a controllo congiun-to è integrata linea per linea con le voci equivalenti del bilancio consolidato.Con riferimento alle operazioni intercorse fra un’impresa del Gruppo eun’impresa a controllo congiunto, gli utili e le perdite non realizzati sono eli-minati in misura pari alla percentuale di partecipazione del Gruppo nell’im-presa a controllo congiunto, ad eccezione del caso in cui le perdite non realiz-zate costituiscano l’evidenza di una riduzione nel valore dell’attività trasferita.

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclu-sivo degli oneri accessori di diretta imputazione necessari a rendere l’attivitàdisponibile per l’uso.Le attività con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente dal mo-mento in cui il bene è disponibile per l’uso in relazione alla prevista vita utile.La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS36 (Riduzione di valore delle attività) ed illustrati nel successivo paragrafo“Perdite di valore delle attività”.I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sonosostenuti.Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei pro-dotti del Gruppo sono iscritte nell’attivo, solo se tutte le seguenti condizionisono rispettate:

• l’attività è identificabile (come ad esempio software o nuovi processi);

• è probabile che l’attività creata genererà benefici economici futuri;

• i costi di sviluppo dell’attività possono essere misurati attendibilmente.Le attività immateriali sono ammortizzate su base lineare lungo le relative vi-te utili.Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilan-cio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell’esercizio nelquale sono sostenuti.

CRITERI DI VALUTAZIONE

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• Diritti di brevetto industriale, diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno, licenze,marchi e diritti similiSono iscritti al costo di acquisizione. L’ammortamento viene effettuato a par-tire dall’esercizio in cui il diritto viene utilizzato o potrebbe esserlo in relazio-ne alla residua possibilità di utilizzo.

• ConcessioniIl valore della concessione per l’esercizio aeroportuale, pagato da LeonardoS.p.A. (ora ADR S.p.A.) per acquisire la partecipazione in ADR S.p.A., vieneammortizzato in funzione della durata residua della concessione stessa, che sca-drà il 30 giugno 2044 (si veda paragrafo “Informazioni relative alla concessio-ne”). La differenza risultate fra il prezzo pagato da Gemina S.p.A. e la corri-spondente quota di patrimonio netto di Leonardo S.r.l per acquisirne ilrestante 58% del capitale sociale è stata allocata a concessione e ammortizzatalungo la durata residua di cui sopra.

• AvviamentoL’avviamento derivante da acquisizione è inizialmente valutato al costo inquanto rappresentativo dell’eccedenza di costo d’acquisto rispetto alla quota dipertinenza dell’acquirente del fair value netto riferito ai valori identificabilidelle attività e passività acquisite.Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delleeventuali perdite di valore accumulate.La ricuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmentee comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzio-ne del valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore del-le attività).Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemen-te acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determi-nazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto delcorrispondente valore residuo dell’avviamento.L’avviamento è rilevato come attività e rivisto annualmente per verificare chenon abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immedia-tamente a conto economico e non sono successivamente ripristinabili.

• Perdite di valore delle attivitàAd ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie im-mobilizzazioni materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioniche queste attività possano aver subito riduzioni di valore.Qualora queste indicazioni esistano,viene stimato l’ammontare recuperabile ditali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione.Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individual-mente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile della unità generatri-ce di flussi finanziari a cui l’attività appartiene.


La recuperabilità dei valori delle attività immateriali a vita utile indefinita è ve-rificata annualmente e comunque ogni qualvolta vi sia un’indicazione di unapossibile perdita di valore.L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi divendita e il valore d’uso. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cas-sa futuri stimati sono scontati utilizzando un tasso al lordo delle imposte cheriflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi spe-cifici dell’attività.Se l’ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flus-si finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, essoè ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata nel contoeconomico immediatamente.Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valorecontabile dell’attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezio-ne dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima delsuo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attivitàavrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore.Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costostorico (in taluni casi incrementato in applicazione di leggi di rivalutazionemonetaria comprensivo di eventuali oneri accessori e al netto degli ammorta-menti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore). In sededi transizione ai principi contabili internazionali tali rivalutazioni sono statemantenute in bilancio in quanto conformi alle prescrizioni dell’IFRS 1.Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo aquote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazio-ne alla stimata vita utile e, in caso di dismissione, fino al termine dell’utilizzo.Gli ammortamenti vengono rilevati a partire dal momento in cui l’immobiliz-zazione è disponibile per l’uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire ibenefici economici ad esso associati.Si riporta il dettaglio delle aliquote di ammortamento utilizzate:Fabbricati dal 3% al 10%Impianti e macchinari dal 7% al 25%Attrezzature dal 10% al 25%Beni gratuitamente devolvibili dall’1% al 10%Altri beni dal 10% al 25%I terreni non vengono ammortizzati.Per i beni gratuitamente devolvibili dette aliquote sono sostituite da quelle ri-sultanti dal piano di ammortamento finanziario, se superiori.Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, ri-sulti una perdita di valore determinata secondo i criteri descritti nel principiopiù avanti riportato “Perdita di valore di immobilizzazioni”, l’immobilizzazio-

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ne viene corrispondentemente svalutata. Se negli esercizi successivi venisseromeno i presupposti della svalutazione verrebbe ripristinato il valore originarionei limiti degli ammortamenti cumulati.Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono deter-minati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile del-l’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio.I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmentea Conto Economico.Le spese incrementative e di manutenzione che producono un significativo etangibile incremento della capacità produttiva o che comportano un allunga-mento della vita utile degli stessi, vengono capitalizzate e portate ad incremen-to del cespite su cui vengono realizzate ed ammortizzate in relazione alla vitautile residua del cespite stesso cui fanno riferimento.I costi per migliorie su beni di terzi che presentano i requisiti di iscrizione nel-l’attivo sono rilevati tra le immobilizzazioni materiali e ammortizzati al mino-re tra la durata residua del contratto e la vita utile residua del cespite.

LEASING

I contratti di locazione sono trattati come locazioni finanziarie quando i termi-ni del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i beneficidella proprietà al locatario. Le attività oggetto di contratti di locazione finanzia-ria sono rilevate come attività del Gruppo al loro fair value alla data di acquisi-zione, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per illeasing e sono ammortizzate in base alla loro stimata vita utile come per le atti-vità detenute in proprietà. La corrispondente passività verso il locatore è inclu-sa nello stato patrimoniale come passività finanziaria. I pagamenti per i canonidi locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi e gli oneri finan-ziari sono direttamente imputati al conto economico dell’esercizio.Tutte le al-tre locazioni sono considerate operative ed i loro relativi costi per canoni di lo-cazione sono iscritti in base alle condizioni previste dal contratto.

RIMANENZE

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo d’acquisto o di produzione eil valore netto di realizzo. Il costo comprende i materiali diretti e, ove applica-bile, la manodopera diretta, le spese generali di produzione e gli altri costi chesono sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali. Ilcosto è calcolato utilizzando il metodo del costo medio ponderato.Il valore netto di realizzo rappresenta il prezzo di vendita stimato meno la sti-ma degli eventuali costi di completamento e di quelli necessari per realizzarela vendita.

CONTRATTI DI COSTRUZIONE

Quando il risultato di un contratto di costruzione può essere stimato con at-tendibilità, i ricavi e i costi riferibili alla relativa commessa devono essere rile-


vati rispettivamente come ricavi e costi in relazione allo stato di avanzamentodell’attività alla data di chiusura del bilancio, in base al rapporto fra i costi so-stenuti per l’attività svolta fino alla data di bilancio e i costi totali stimati dicommessa, salvo che questo non sia ritenuto rappresentativo dello stato diavanzamento della commessa.Le variazioni al contratto, le revisioni prezzi e gli incentivi sono inclusi nellamisura in cui essi sono stati concordati con il committente.Quando il risultato di un contratto di costruzione non può essere stimato conattendibilità, i ricavi riferibili alla relativa commessa sono rilevati solo nei limi-ti dei costi di commessa sostenuti che probabilmente saranno recuperati.I costi di commessa sono rilevati come spese nell’esercizio nel quale essi sonosostenuti.Quando è probabile che i costi totali di commessa siano superiori rispetto airicavi contrattuali, la perdita attesa è immediatamente rilevata come costo.

AZIONI PROPRIE

Le azioni proprie sono classificate a diretta decurtazione del patrimonio netto.Il costo originario delle azioni proprie ed i proventi derivanti dalle eventualivendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

STRUMENTI FINANZIARI

Le attività e le passività finanziarie sono rilevate in bilancio nel momento incui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.

ATTIVITÀ FINANZIARIE

Le attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della datadi negoziazione e sono inizialmente valutate al costo, inclusivo degli oneri di-rettamente connessi con l’acquisizione.Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classi-ficate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sonovalutate ad ogni fine periodo al fair value.Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e leperdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto econo-mico del periodo; per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili ele perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente alpatrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perditadi valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentementerilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.

ALTRE PARTECIPAZIONI E TITOLI

Le altre partecipazioni e titoli appartengono alla categoria prevista dallo IAS 39“Attività finanziarie disponibili per la vendita”. Sono costituiti da strumentirappresentativi di patrimonio netto e sono valutati a fair value; quando un prez-zo di mercato o il fair value risultano indeterminabili, sono valutate al costo.

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CREDITI

I crediti sono iscritti al valore di presumibile realizzazione. I crediti espressi invaluta diversa dall’euro sono valutati al cambio di fine periodo.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

La voce relativa alle disponibilità liquide include la cassa, i conti corren-ti bancari e i depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finan-ziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente conver-tibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazionedi valore.

FONDI PER RISCHI E ONERI

I fondi per rischi ed oneri comprendono gli accantonamenti derivanti da ob-bligazioni attuali di natura legale o implicita, che derivano da eventi passati, perl’adempimento delle quali è probabile che si renderà necessario un impiego dirisorse, il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile.Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzio-ne dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione alla data di bilancio, e so-no attualizzati quando l’effetto è significativo.E’ iscritto inoltre un “Fondo per oneri devolutivi”, a fronte della migliore sti-ma – effettuata dagli enti tecnici – degli oneri derivanti dall’obbligo di restitu-zione in stato di efficienza del complesso aeroportuale al termine della conces-sione (anno 2044).

BENEFICI AI DIPENDENTI

ADR S.p.A. ha determinato il trattamento di fine rapporto applicando unametodologia di tipo attuariale – Projected unit credit method - basata su ipo-tesi di natura demografica e finanziaria che consente una ragionevole stimadell’ammontare dei benefici che ciascun dipendente ha già maturato a frontedelle sue prestazioni di lavoro.

Sulla base di tale metodologia, l’ammontare del debito già maturato deve esse-re proiettato per stimarne l’importo da liquidare al momento della risoluzionedel rapporto di lavoro e successivamente attualizzato.Attraverso la valutazione attuariale si imputano a conto economico, nella voce“Costo del lavoro”, il current service cost che definisce l’ammontare dei dirit-ti maturati nell’esercizio dai dipendenti e, tra gli “Oneri/Proventi finanziari”,l’interest cost che costituisce l’onere figurativo che l’impresa sosterrebbe chie-dendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR.Gli utili e le perdite che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipo-tesi attuariali utilizzate sono rilevati a conto economico nei limiti in cui il lo-ro valore non rilevato all’inizio dell’esercizio ecceda il 10% della passività (co-siddetto metodo del corridoio).


Nel caso delle altre Società del Gruppo, i benefici a dipendenti successivi alrapporto di lavoro (post employment benefit – principalmente il trattamentodi fine rapporto) sono stati valutati in accordo a quanto previsto dai principicontabili italiani, alla legislazione e ai contratti collettivi di lavoro e integrativiaziendali vigenti.Non si è proceduto quindi, ad una valutazione di natura attuariale volta adesprimere il valore attuale del beneficio maturabile dai dipendenti alla data dibilancio ed erogabile al termine del rapporto di lavoro o successivamente, da-ta la non rilevanza della voce, del numero dei dipendenti e dei risultati attua-riali attesi in termini assoluti e rispetto al patrimonio netto del Gruppo.

L’ammontare dei diritti maturati nel corso dell’esercizio dai dipendenti è regi-strato nel conto economico nella voce “costo del lavoro” mentre l’onere figu-rativo (di natura finanziaria) che l’impresa sosterrebbe se chiedesse al mercatoun finanziamento di importo eguale al TFR si imputa tra i proventi/oneri fi-nanziari.

PASSIVITÀ FINANZIARIE E STRUMENTI RAPPRESENTATIVI DI PATRIMONIO NETTO

Le passività finanziarie e gli strumenti rappresentativi di patrimonio nettoemessi dal Gruppo sono classificati secondo la sostanza degli accordi contrat-tuali che li hanno generati e in accordo con le rispettive definizioni di passivi-tà e di strumenti rappresentativi di patrimonio netto.Questi ultimi sono definiti come quei contratti che danno diritto a beneficiaredegli interessi residui nelle attività del Gruppo dopo aver dedotto le sue passività.I principi contabili adottati per specifiche passività finanziarie e strumenti dipatrimonio netto sono indicati nel prosieguo.

DEBITI FINANZIARI

I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al valoredel corrispettivo ricevuto al netto degli oneri accessori per la loro accensione.Successivamente i finanziamenti sono valutati con il criterio del “costo am-mortizzato” come previsto dallo IAS 39. Il costo ammortizzato è l’ammontaredelle passività valutato al momento della rilevazione iniziale al netto dei rim-borsi di capitale e degli oneri accessori ammortizzati secondo il metodo deltasso di interesse effettivo. Se i finanziamenti sono coperti da strumenti deriva-ti aventi natura di “fair value hedge”, in accordo con lo IAS 39, tali finanzia-menti sono valutati al fair value così come gli strumenti derivati relativi.

OBBLIGAZIONI

Le obbligazioni sono inizialmente rilevate al valore di emissione dedotti i co-sti sostenuti per la negoziazione e l’emissione dello strumento finanziario(transaction cost). Successivamente all’iscrizione iniziale le obbligazioni sonovalutate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso interno di rendi-mento.

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DEBITI COMMERCIALI

I debiti commerciali sono rilevati al valore nominale. Quelli espressi in valutadiversa dall’euro sono valutati al cambio di fine periodo.

STRUMENTI DERIVATI E CONTABILIZZAZIONE DELLE OPERAZIONI DI COPERTURA

Il Gruppo utilizza strumenti derivati (contratti di swap) per coprire i rischi de-rivanti da variazioni dei tassi di interesse e di cambio relativi ai prestiti banca-ri e obbligazionari in essere.

La struttura dei contratti in essere è conforme alla politica di “hedging” appro-vata dai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo ed aderente aivincoli imposti dai contratti di finanziamenti in essere.Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo e adeguati al fair va-lue alle successive date di chiusura.La contabilizzazione degli strumenti derivati di copertura differisce in funzio-ne dell’obiettivo della copertura: copertura della variazione dei flussi di cassafuturi (cash flow hedge) o copertura delle variazioni di fair value (fair valuehedge).

• Cash flow hedgeLe variazioni nel fair value degli strumenti derivati che sono designati, e si ri-velano efficaci, per la copertura dei flussi di cassa futuri relativi ad impegnicontrattuali del Gruppo sono rilevate direttamente nel patrimonio netto,mentre la porzione inefficace viene iscritta immediatamente a conto econo-mico.Gli importi, che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto, verran-no inclusi nel conto economico nello stesso periodo in cui l’impegno contrat-tuale coperto inciderà sul conto economico.

• Fair value hedgePer le coperture efficaci di un’esposizione a “variazioni di fair value”, la vocecoperta è rettificata dalle variazioni di fair value attribuibili al rischio copertocon contropartita di conto economico. Gli utili e le perdite derivanti dalla va-lutazione del derivato sono iscritti anch’essi a conto economico.Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che non sono qualificatidi copertura sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verifi-cano.

ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA

Le attività e le passività destinate alla vendita includono le attività non corren-ti o i gruppi in dismissione e le passività ad essi associate che sono state desti-nate alla dismissione.Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore con-tabile ed il valore equo al netto dei costi di dismissione.


IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile, in confor-mità alle aliquote e alle disposizioni vigenti.Le imposte differite attive e passive sono rilevate sulle differenze temporaneetra l’imponibile fiscale e il risultato dell’esercizio.

Le imposte differite passive sono generalmente rilevate per tutte le differenzetemporanee imponibili, mentre le imposte differite attive sono iscritte nellamisura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili infuturo che consentano l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili.Le imposte differite sono calcolate in base alle aliquote che si prevede sarannoin vigore nel momento del realizzo delle attività o dell’estinzione della passi-vità.Le imposte differite sono direttamente imputate a conto economico, ad ecce-zione di quelle relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto; in ta-le ipotesi, anche le relative imposte differite vengono imputate a patrimonionetto.

DIVIDENDI

I dividendi sono contabilizzati nel periodo contabile in cui ne viene delibera-ta la distribuzione da parte dell’Assemblea degli azionisti della Capogruppo.

RICAVI

I ricavi sono rilevati nella misura in cui risulta possibile determinarne attendi-bilmente il valore (fair value) ed è probabile che i relativi benefici economicisaranno fruiti dall’impresa. Secondo la tipologia di operazione, i ricavi sono ri-levati solo quando sono soddisfatte le seguenti condizioni:vendite di beni:

• i rischi e i benefici significativi della proprietà dei beni sono trasferiti all’acqui-rente;

• l’effettivo controllo sui beni venduti e il normale livello continuativo di attivi-tà associate con la proprietà sono cessate;

• i costi sostenuti o da sostenere sono determinabili in modo attendibile.prestazioni di servizi:

• lo stadio di completamento dell’operazione alla data di riferimento del bilan-cio può essere attendibilmente misurato;

• i costi sostenuti per l’operazione e i costi da sostenere per completarla posso-no essere determinati in modo attendibile.

USO DI STIME

La predisposizione del bilancio e delle relative note esplicative in applicazionedegli IAS/IFRS richiede da parte della Direzione l’effettuazione di stime e diassunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancioe sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio.

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I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime.Le stime sono utilizzate per rilevare:

• gli accantonamenti per rischi su crediti;

• gli accantonamenti per obsolescenza di magazzino;

• ammortamenti;

• svalutazione di elementi dell’attivo;

• benefici per i dipendenti;

• imposte;

• accantonamenti del passivo;

• valutazione degli strumenti derivati e dei relativi sottostanti.Le predette stime e le assunzioni sottostanti sono riviste periodicamente e glieffetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

RAPPORTO CONCESSORIO

ADR S.p.A. ha per oggetto la costruzione e l’esercizio di aeroporti o diparte di essi, nonché l’esercizio di qualsiasi attività connessa o comple-mentare al traffico aereo di qualunque tipo o specialità. E’ compresa nelloscopo sociale la gestione e lo sviluppo del sistema aeroportuale di Roma(costituito dall’Aeroporto “Leonardo da Vinci” di Fiumicino e dall’aero-porto “G.B. Pastine” di Ciampino) secondo criteri di economicità ed or-ganicità, a norma della legge 10 novembre 1973 n. 755 e successive modi-ficazioni.

DURATA DELLA CONCESSIONE

Tale attività è esercitata in regime di concessione affidata dall’Amministrazio-ne Statale competente (Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) con sca-denza nell’anno 2044. La durata della concessione, originariamente fissata in35 anni, con scadenza al 30 giugno 2009 (art. 3, comma 2, L. 755/73), è stata,infatti, prorogata di ulteriori 35 anni (30 giugno 2044) ai sensi dell’art. 14 del-la Legge 8 agosto 1992, n. 359 e dell’art. 1-quater della Legge 3 agosto 1995,n. 351, come espresso con note del Ministero dei Trasporti e della navigazionein data 12 settembre 1994 e 23 gennaio 1998.Ai sensi della Convenzione 2820/74, il rapporto di concessione (art. 25) puòessere risolto per motivate esigenze di ordine pubblico; sono previste, inoltre,alcune cause di decadenza della concessione (art. 24) tra cui ad esempio: ritar-do, senza giustificato motivo, nel completamento dei lavori, irregolarità e ne-gligenze nella gestione del sistema aeroportuale, cessione anche parziale dellaconcessione, etc.

OGGETTO DELLA CONCESSIONE

La Legge 755/1973 (art. 1) esplicita l’oggetto della concessione, consistente nel-la gestione unitaria del sistema aeroportuale della Capitale, da esercitarsi sotto lasorveglianza del Ministero dei Trasporti (oggi ENAC ai sensi del D.Lgs.250/1997) secondo le disposizioni del Codice della Navigazione e delle Leggi

INFORMAZIONI RELATIVE

ALLA CONCESSIONE


vigenti. In particolare, il rapporto concessorio, disciplinato da apposite conven-zioni con l’Amministrazione Concedente, comprende la gestione delle infra-strutture e dei servizi (attività commerciali, etc.) e la manutenzione degli im-pianti, dei macchinari e dei fabbricati esistenti. ADR S.p.A. fornisce inoltre iservizi di controllo di sicurezza relativi a passeggeri, bagagli a mano e da stiva.

PROVENTI

“Tutte le entrate di pertinenza dello Stato, comunque conseguibili dalla gestio-ne dei due aeroporti” ai sensi dell’art. 6, comma 1, della Legge 755/73 “ com-petono alla società concessionaria”.L’art. 16 della Convenzione 2820/1974 le raggruppa in diritti derivanti dall’u-so degli aeroporti, proventi relativi all’uso dei servizi e alle prestazioni rese dal-la concessionaria e proventi relativi all’uso dei beni aeroportuali. E’ altresì dis-posto che alla concessionaria sia riconosciuto il diritto di pretendere un equocorrispettivo da chiunque svolga negli aeroporti attività a fine di lucro.Con la delibera n. 86 del 4 agosto 2000, il CIPE ha espresso parere favorevolesullo “Schema di riordino della tariffazione dei servizi aeroportuali offerti inregime di esclusiva” proposto dal Ministro dei Trasporti e della Navigazione diconcerto con il Ministro delle Finanze. Secondo tale schema, i proventi sotto-posti a regolamentazione possono essere classificati in:

• entrate spettanti a titolo di corrispettivo (diritti aeroportuali) per l’uso delle in-frastrutture aeroportuali strumentali per il servizio di trasporto aereo;

• corrispettivi spettanti per l’uso di beni aeroportuali (di uso comune, di usoesclusivo, infrastrutture centralizzate), strumentali per il servizio di assistenza aterra (fornito o autoprodotto);

• corrispettivi per i servizi di security di cui ad altro atto concessorio;

• corrispettivi per i servizi di assistenza a terra, qualora forniti dal gestore aero-portuale – di fatto o di diritto – in condizioni di esclusiva.ADR S.p.A., con lettera del 12 gennaio 2004, ha chiesto ad ENAC di avviarele procedure per la definizione del Contratto di Programma di cui al punto 5dello Schema di riordino tariffario.Lo schema tariffario riguarda il periodo 2004/2008 e, redatto in conformità aiprincipi e ai criteri regolatori espressi dalla Delibera CIPE 86/2000, deve re-golare i proventi aeroportuali per i servizi offerti in regime di esclusiva negliaeroporti di Fiumicino e Ciampino (diritti di approdo e partenza, sosta e rico-vero, tasse di imbarco passeggeri, tasse di imbarco e sbarco merci, compensi perle operazioni di controllo di sicurezza, corrispettivi per l’uso delle infrastruttu-re centralizzate, dei beni di uso comune e dei beni di uso esclusivo).Il processo di negoziazione in corso con ENAC condurrà alla stipula, con det-to Ente, di un accordo di programma che dovrà essere approvato con DecretoInterministeriale (Ministeri Infrastrutture e Trasporti ed Economia).

ADR S.p.A. ha predisposto, a seguito di un lavoro svolto congiuntamente conENAC,il “Documento di proposta del Contratto di Programma 2004-2008”,os-

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sia il documento che raccoglie i risultati delle attività volte allo scopo di definirela dinamica (2004-2008) dei corrispettivi per i servizi aeroportuali resi in regimedi esclusiva e il contratto di Programma, ai sensi della Delibera CIPE n. 86/00.Nell’ambito dell’istruttoria, in data 25 maggio 2005, il Consiglio di Ammini-strazione dell’ENAC ha approvato l’esito dell’istruttoria; la proposta, quindi, èstata inoltrata al Ministero.Il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha formulato ad ENAC ulterioririchieste di chiarimenti a cui l’Ente ha dato riscontro. Il protrarsi dell’istruttoriaavviata nella primavera 2004, con un primo invio della Proposta al Ministerodelle Infrastrutture e dei Trasporti già in data 10 agosto 2004, ha determinato loslittamento del periodo oggetto del Contratto di Programma che è conseguen-temente passato dal 2004-2008, originariamente previsto, al 2005-2009.In data 6.10.2005 l’ENAC ha comunicato che, alla luce delle misure in corsodi predisposizione (DL 211/05), emerge la “necessità di un riesame delleistruttorie ad oggi condotte dall’Ente relative agli affidamenti delle gestioni to-tali aeroportuali ed ai contratti di programma”.Avverso tale determinazione ADR S.p.A. ha fatto ricorso al TAR.In data 18.10.2005 è stato pubblicato sulla G.U. il Decreto Legge 17 ottobre2005 n. 211, recante “Misure urgenti per il raggiungimento degli obiettivi difinanza pubblica e disposizioni in materia aeroportuale”.Con tale Decreto Legge vengono introdotte diverse misure con le quale si èinteso stimolare la ripresa dei vettori aerei, con ripercussioni negative per i ge-stori aeroportuali, oltre che per l’ENAC ed in parte per l’ENAV, ancorché perquesta ultima siano state adottate a loro volta con il medesimo D.L. n.211/2005 misure compensative delle perdite economiche subite.Il DL 211/2005 non è stato convertito in legge; tuttavia la parte delle disposi-zioni in materia di trasporto aereo in esso contenuta è stata stralciata ed inse-rita nel DL 203/2005, convertito con legge 2 dicembre 2005, n. 248. Le dis-posizioni in materia di trasporto aereo non hanno subito alcuna modifica insede di conversione in legge.ADR S.p.A., e più in generale tutti i gestori ae-roportuali, anche per il tramite di Assaeroporti, stanno ponendo in essere tuttele azioni ritenute necessarie a tutela dei propri interessi.Si segnala inoltre che in data 3.1.2006, è pervenuto in ADR S.p.A. l’Atto di in-dirizzo del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti che, per espressa dispo-sizione, è stato formulato “al fine di uniformare le procedure applicative daparte dei gestori aeroportuali delle disposizioni previste dagli articoli 11 non-ies e 11 decies della L. 248/05” in materia di determinazione dei diritti aero-portuali, sia nella misura iniziale che nella fase transitoria.In data 20.1.2006 ENAC ha emanato una circolare con la quale ha determi-nato la misura transitoria dei diritti aeroportuali di cui all’art. 11-decies dellaL. 248/2006.In sintesi le principali prescrizioni per i gestori sono:

• rideterminazione dei diritti (con entrata in vigore dal 1.1.2006). Nell’abroga-re e sostituire il preesistente art. 10 comma 10 della legge 24 dicembre 1993,


n. 537, il D.L. n. 211/2005 modifica i criteri di determinazione dei diritti ae-roportuali, ponendo a base della definizione della misura iniziale degli stessianche una quota “non inferiore al 50% del margine conseguito dal gestore”nell’ambito dello svolgimento di attività non regolamentate.Questa norma in-nova profondamente il quadro di riferimento così come espresso con la deli-bera CIPE 86/2000;

• abrogazione della disposizione che prevedeva che, in attesa del decreto mini-steriale di cui all’art.10 comma 10 L. 537/93, i diritti aeroportuali sarebberocomunque stati aumentati annualmente con altro decreto ministeriale, nellamisura pari al tasso di inflazione programmata determinato dal Governo neldocumento di programmazione economico-finanziaria;

• soppressione della maggiorazione notturna del 50% dei diritti di approdo epartenza già prevista nella L. 324/1976 (che si ritiene possa decorrere dalla da-ta di entrata in vigore delle nuove misure tariffarie);

• inibizione, in base alla Direttiva 96/67/CE relativa all’accesso al mercato deiservizi di assistenza a terra sugli aeroporti, ad applicare sovrapprezzi sulla for-nitura del carburante, non effettivamente connesse ai costi sostenuti per l’of-ferta del servizio (entrata in vigore 19.10.2005);

• definizione, mediante un successivo DM, delle attività di sicurezza aeroportua-le relative al controllo bagagli e passeggeri da affidare ai vettori e relativa ripar-tizione dei corrispettivi con il gestore (entrata in vigore 19.10.2005).

E’ decisamente complesso quantificare gli effetti economici del citato D.L. n.203/2005 vista la tipologia di innovazioni introdotte e la difficoltà di interpre-tarne le modalità applicative.Aeroporti di Roma SpA sta adottando, sia in se-de nazionale che comunitaria, tutte le azioni ritenute necessarie avverso il ci-tato decreto-legge, e conseguenti provvedimenti di attuazione, al fine ditutelare i propri interessi.

IL CANONE CONCESSORIO

Il D.L. 251/95 convertito in L. 351/95 ha introdotto l’obbligo al pagamento diun canone concessorio; il criterio per la determinazione del canone concesso-rio è stato modificato dall’art. 2, comma 188 della L. 662/96, a norma del qua-le il canone veniva fissato periodicamente, con riferimento per ciascun perio-do considerato, al volume di traffico di passeggeri e merci.Nel periodo 1997/2002 il canone concessorio era determinato “in misuracorrispondente al dieci per cento dell’importo complessivo delle entrate deri-vanti dai diritti per l’uso dei due aeroporti, nonché dalle tasse di imbarco esbarco delle merci.”Il Decreto dell’Agenzia del Demanio 30 giugno 2003 ha adottato un nuovo ediverso parametro di riferimento per la determinazione del canone, identifi-candolo nel c.d.“WLU (Work Load Unit)” che “corrisponde ad un passegge-ro o a 100 kg di merce o posta” ed è “calcolato utilizzando i dati riportati nel-l’annuario statistico Ministero delle infrastrutture e dei trasporti – ENAC”.

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Nello stesso decreto sono stati individuati diversi scaglioni di traffico che attra-verso l’utilizzo di un coefficiente differenziato per scaglione consente di deter-minare un canone che valuta e misura il traffico aeroportuale.

LE INFRASTRUTTURE AEROPORTUALI

La società, con fonti di finanziamento autonome o utilizzando fondi erogatidallo Stato sulla base di specifiche convenzioni, ha il compito di coordinaretutte le attività necessarie alla realizzazione del “Piano di Sviluppo” delle infra-strutture aeroportuali. Il complesso dei beni utilizzati dalla società per l’eserci-zio della propria attività è composto da quattro tipologie distinte:

• Beni di proprietà: trattasi di beni acquisiti a titolo di proprietà dalla società conmezzi finanziari autonomi e per i quali la società ritiene non esista un obbligodi devoluzione al termine della concessione.Sono costituiti da fabbricati leggeri, da impianti e macchinari, da attrezzatureindustriali e commerciali e da altri beni. Sono esposti nell’attivo patrimonialetra le “immobilizzazioni materiali/tecniche”.

• Beni gratuitamente devolvibili: trattasi di beni acquisiti dalla società con mez-zi finanziari autonomi e soggetti, in base alla convenzione di concessione, allaretrocessione gratuita all’Amministrazione Concedente, in condizione di usonormale e regolare funzionamento al termine della concessione. Sono consi-derati beni gratuitamente devolvibili tutte le opere e gli impianti fissi realizza-ti sul suolo demaniale dell’aeroporto.Sono costituiti da fabbricati industriali e impianti fissi e vengono esposti nel-l’attivo patrimoniale tra le “immobilizzazioni materiali/tecniche”.

• Beni ricevuti in concessione: trattasi di beni di proprietà dello Stato e ricevu-ti in concessione d’uso dalla società. Sono costituiti essenzialmente dalle infra-strutture già esistenti sul sedime aeroportuale al momento della costituzionedella società nel 1974. Non essendo beni di proprietà della società, il relativovalore è indicato solo nelle note di commento (vedi paragrafo relativo alle Im-mobilizzazioni materiali/tecniche).

• Beni realizzati per conto dello Stato: trattasi di opere realizzate dalla società, inregime di concessione di costruzione, per conto e con fondi dello Stato, per lequali generalmente la società non consegue un utile o una perdita derivantedalla loro realizzazione. Non essendo beni di proprietà della società, il valoredella parte realizzata dalla società e rendicontata all’Ente Nazionale per l’Avia-zione Civile è indicato solo nelle note di commento (vedi paragrafo relativo al-le Immobilizzazioni materiali/tecniche). La parte in corso di realizzazione enon ancora rendicontata alla data di chiusura dell’esercizio è inclusa nelle Atti-vità tra i “Lavori in corso su ordinazione”. Per la realizzazione di tali opere, lasocietà riceve dall’Amministrazione Concedente un’anticipazione, quale fondoa disposizione per la gestione dei lavori, che viene contabilizzata tra i debiti, al-la voce “Acconti”; successivamente i costi sostenuti dalla società per lavori, for-niture e revisione prezzi vengono rendicontati e fatturati all’Amministrazione


Concedente sulla base di stato avanzamento lavori, diminuendo le anticipazio-ni ricevute lungo l’arco temporale di realizzazione delle opere stesse.Per le sole spese generali di costruzione (per progettazioni, commissioni col-laudatrici, spese di collaudo, direzioni lavori, etc.) l’Amministrazione Conce-dente riconosce alla società un rimborso a corpo pari al 9% del finanziamen-to, corrispondente, complessivamente, all’ammontare dei costi stimati chel’azienda sostiene a tale titolo.

In aggiunta, sono esposte nelle Attività, tra le “Immobilizzazioni materiali/tec-niche”, le opere aventi utilità pluriennale di ammodernamento e riqualifica-zione eseguite, con mezzi finanziari autonomi, sui Beni ricevuti in concessio-ne e sui Beni realizzati per conto dello Stato.

Tra le Attività non correnti è iscritto nella voce Concessione, il valore dellaconcessione aeroportuale rilevato contabilmente in sede di primo consolida-mento di Leonardo S.p.A. (ora ADR S.p.A.) ed il Gruppo ADR ed espressivodel maggior prezzo pagato da Leonardo S.p.A.per le azioni ADR S.p.A. rispet-to al valore pro-quota del patrimonio netto del Gruppo ADR.

E’ iscritto inoltre un “Fondo per oneri devolutivi”, a fronte della migliore sti-ma – effettuata dagli enti tecnici – degli oneri derivanti dall’obbligo di restitu-zione in stato di efficienza del complesso aeroportuale al termine della conces-sione (anno 2044).

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ATTIVITÀ

Si evidenzia che nel corso del mese di settembre 2005 Gemina S.p.A., già inpossesso del 42% del capitale di Leonardo S.r.l., ha acquisito il restante 58% da-gli altri soci. Ai fini del consolidamento, i valori dello stato patrimoniale diLeonardo S.r.l. (inclusivi dei valori del gruppo ADR pro-quota del 51,08%)sono stati recepiti nel bilancio consolidato di Gemina con il metodo integraleanziché con il metodo proporzionale, come avvenuto per l’esercizio preceden-te. Di conseguenza, vengono comunque esposti i valori relativi al 31 dicembre2004, ma non sono omogenei ai fini della comparazione con quelli al 31 di-cembre 2005 per l’effetto appena descritto.

IMMOBILIZZAZIONI


31/12/2004 INCREMENTI DECREMENTI 31/12/2005CONCESSIONE AEROPORTUALE 436.378 771.296 (26.268) 1.181.406

AVVIAMENTI 6.182 3.098 - 9.280ALTRE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 3.294 524 (1.100) 2.718

TOTALE 445.854 774.918 (27.368) 1.193.404

Concessione aeroportualeIl valore della concessione per la gestione del sistema aeroportuale romano,di cuiè titolareADR S.p.A., al 31 dicembre 2005 è pari a 1.181.406 mila euro.La ridu-zione di 26.268 mila euro rispetto alla fine dell’esercizio precedente è ascrivibileagli ammortamenti dell’anno,mentre l’incremento è imputabile in parte all’incre-mento dell’area di consolidamento relativo a Leonardo S.r.l. come già commen-tato nella “Relazione sulla gestione”e nei “Principi di consolidamento”ed in par-te per 170.699 mila euro all’allocazione a concessione dei maggiori valori pagatinel corso del 2005 per l’acquisizione delle maggiori quote della partecipazione inLeonardo S.r.l. stessa da terzi.

Per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo dedicato alle Informazioni re-lative alla Concessione.

AvviamentiTale voce,pari a 9.280 mila euro,registra una variazione positiva di 3.098 mila eu-ro rispetto all’esercizio precedente.Nel corso dell’esercizio Gemina S.p.A. ha acquisito il rimanente 25% del capita-le di Elilario Italia S.p.A. contabilizzando un avviamento pari a 4.487 mila euro.Il valore include inoltre le perdite di valore relative alle società consolidate e gliavviamenti iscritti sia nel bilancio di Elilario Italia S.p.A.acquisiti con il ramo d’a-zienda di Elilario S.p.A. sia nel bilancio di Sistemi di Energia S.p.A.. Dal 1° gen-

INFORMAZIONI SULLO

STATO PATRIMONIALE

CONSOLIDATO


naio 2004 gli avviamenti non sono più ammortizzati,ma sono sottoposti annual-mente alla verifica della riduzione del valore sulla base dell’analisi dei piani a lun-go periodo delle Società. Suddetta verifica non ha prodotto risultati significativi.

Altre immobilizzazioni immaterialiAmmontano a 2.718 mila euro al 31 dicembre 2005 e registrano un decrementodi 576 mila euro rispetto all’esercizio precedente.

31/12/2004 VARIAZIONI 31/12/2005COSTO F.DO VAL.A INCREM. Q.TA COSTO F.DO VAL.A

AMM. BIL. AMM. AMM. BIL.

DIRITTI BREVETTO INDUSTRIALE E DIRITTI

UTILIZZAZIONE DELLE OPERE DELL’INGEGNO 1.323 (474) 849 574 (233) 1.897 (707) 1.190

CONCESSIONI, LICENZE, MARCHI E DIRITTI SIMILI 2.543 (1.953) 590 1.945 (731) 4.488 (2.684) 1.804

ALTRE 2.119 (264) 1.855 (1.995) (136) 124 (400) (276)

TOTALE 5.985 (2.691) 3.294 524 (1.100) 6.509 (3.791) 2.718

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E TECNICHE

Le immobilizzazioni materiali e tecniche ammontano ad 274.215 mila euro, ri-spetto a 160.121 mila euro dell’esercizio 2004.

31/12/2004 VARIAZIONE DELL’ESERCIZIO 31/12/2005

COSTO F.DO VAL.A INCREM. RICLASSIFICHE Q.TA COSTO F.DO VAL. A

AMM. BIL. COSTO FONDO AMM. AMM. BIL.

TERRENI E FABBRICATI 6.097 (1.347) 4.750 2.764 - - (566) 8.861 (1.913) 6.948

IMPIANTI E MACCHINARI 103.168 (4.651) 98.517 37.422 288 - (6.353) 140.878 (11.004) 129.874

ATTREZZATURE INDUSTRIALI

E COMMERCIALI 4.248 (3.461) 787 2.057 101 - (527) 6.406 (3.988) 2.418

IMMOBILIZZAZIONI IN CORSO

E ACCONTI 9.087 - 9.087 21.521 (7.690) - (2.257) 22.918 2.257 20.661

BENI GRATUITAMENTE DEVOLVIBILI 20.086 (5.067) 15.019 25.920 4.518 - (1.816) 50.524 (6.883) 43.640

ALTRI BENI 79.184 (47.223) 31.961 45.734 1.426 - (8.446) 126.344 (55.669) 70.674

TOTALE 221.870 (61.749) 160.121 135.418 (1.357) - (19.966) 355.931 (81.715) 274.215

La voce “Impianti e macchinari” è essenzialmente costituita da elicotteri diproprietà utilizzati per l’attività caratteristica della controllata Elilario ItaliaS.p.A. Nel corso dell’esercizio la flotta si è ulteriormente incrementata conl’acquisizione di tre nuovi elicotteri.Tra le principali capitalizzazioni dell’esercizio, in questa voce, si evidenzia l’acqui-sizione di autoveicoli da trasporto (ADR Handling S.p.A.), impianti specifici ae-roportuali, impianti pubblicitari (ADR Advertising S.p.A.), sistemi per parcheggie macchine ispezione e trasporto bagagli.I “beni gratuitamente devolvibili” si riferiscono alle strutture degli Aeroporti diFiumicino e Ciampino.

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Gli incrementi di tali beni si riferiscono principalmente a: realizzazione delparcheggio 5° modulo, riqualifica della nuova area accettazione passeggeri delTerminal A, realizzazione del nuovo manufatto per n. 16 nuovi gates nel moloovest del Terminal C, ampliamento del parcheggio lunga sosta seconda fase eriadattamento dell’ex aerostazione Nazionale passeggeri con l’introduzione din. 7 nuovi gates.

Le voci “Immobilizzazioni in corso e acconti” e “Altre immobilizzazioni” inclu-dono il valore degli interventi incrementativi effettuati dal Gruppo ADR sui be-ni di proprietà dell’Amministrazione concedente.

Tra i principali interventi incrementativi su beni di terzi in corso si evidenziano:

• piazzali AA/MM zona sud-est ECHO prima fase;

• manutenzione straordinaria ed implementazione sistema BHS e HBS;

• raddoppio via rullaggio Bravo;

• interventi risanamento viabilità perimetrale e accessi piste;

• sistema UFIS area passeggeri.

Tra i principali interventi incrementativi su beni di terzi ultimati nell’anno si evi-denziano:

• realizzazione piazzali aeromobili;

• area ex cerimoniale – nuova area accettazione;

• Terminal C back-up sistema BHS;

• Terminal “B”manutenzione straordinaria scale e tappeti mobili, riconfigurazionefacciata shop 3;

• Ciampino revisione generale nastri, sostituzione controsoffitto area partenze e ri-qualifica e adeguamento segnaletica piazzali e opere stradali;

• Pista 2 – rullaggio Alfa sigillatura e ripristino pavimentazione;

• interventi II fase rete gallerie;

• interventi di ristrutturazione negozi Alpha;

• opere di rinnovamento e ampliamento della rete fonia e dell’implementazionedella rete LAN.

Anche nel corso dell’esercizio 2005 gli interventi finalizzati allo sviluppo delle in-frastrutture aeroportuali sono stati realizzati con i fondi derivanti dai maggiori in-troiti per l’incremento dei diritti di imbarco (legge 537/93 art.10 commi 9 e 10).

A garanzia delle obbligazioni assunte dal Gruppo in virtù dei contratti di finan-ziamento stipulati con un pool di banche e Banca OPI e delle obbligazioni emes-se sono stati costituiti a favore dei soggetti finanziatori privilegi speciali (aventi na-tura di ipoteca mobiliare) di pari grado sui beni mobili (quali impianti,macchinari e beni strumentali, etc.) come risultanti in ogni momento nel librodei cespiti ammortizzabili e degli inventari di ADR S.p.A..Tale garanzia rimanevalida fino all’estinzione dei suddetti finanziamenti.


Nella seguente tabella viene indicato il valore delle opere ricevute in concessio-ne negli aeroporti di Fiumicino e Ciampino ed il valore delle opere finanziate,realizzate e già rendicontate all’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile.Si evidenzia che gli incrementi del valore delle opere è da ricondurre alla varia-zione dell’area di consolidamento riferita a Leonardo S.r.l.

31/12/2005 31/12/2004MINISTERO DGAC PER IMPIANTI

E INFRASTRUTTURE PRESSO FIUMICINO 61.200 25.740MINISTERO DGAC PER IMPIANTI

E INFRASTRUTTURE PRESSO CIAMPINO 14.962 6.293OPERE REALIZZATE PER CONTO STATO 341.206 143.004

TOTALE 417.368 175.037

IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

Partecipazioni in imprese collegate e valutate ad equityLa voce ammonta a 65.697 mila euro con una diminuzione rispetto al 31 dicem-bre 2004 di 14.346 mila euro.Tale voce include il valore della partecipazione Impregilo S.p.A. valutata con ilmetodo del patrimonio netto e delle collegate La Piazza di Spagna S.r.l. e PentarS.p.A..

31/12/2004 VARIAZIONE 31/12/2005DELL’ESERCIZIO

IMPRESE COLLEGATE

GRUPPO IMPREGILO 50.817 9.859 60.676ACSA LTD 29.216 (29.216) -

PENTAR SPA - 5.000 5.000LA PIAZZA DI SPAGNA SRL 10 11 21

TOTALE 80.043 (14.346) 65.697

Per i commenti relativi all’andamento nel 2005 delle società partecipate si riman-da alle relazioni sulla gestione della Capogruppo e del Gruppo.L’elenco delle par-tecipazioni detenute da Gemina S.p.A. è esposto nella sezione “Allegati al Bilan-cio Consolidato”.

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Attività finanziarie disponibili per la venditaAmmontano a 29.069 mila euro rispetto a 29.164 mila euro dell’esercizio prece-dente registrando un decremento di 95 mila euro.La tabella seguente evidenzia ildettaglio di tale voce.

31/12/2004 VARIAZIONE 31/12/2005IMPRESE CONTROLLATE

NON CONSOLIDATE: 380 (351) 29DOMINO S.R.L. 10 - 10ELILARIO S.P.A. 140 (140) -

CONSORZIO ELISOCCORSO S. RAFFAELE 30 (30) -SIMA S.P.A. 200 (200) -

CONSORZIO MARIO ZEGNA IN LIQUID. - 19 19ALTRE IMPRESE: 28.784 256 29.040

RCS MEDIAGROUP S.P.A. 20.003 396 20.3993 ITALIA S.P.A. 8.251 (667) 7.584

KIWI 1VENTURA SERVICOS S.A. 29 - 29AEROPORTO DI GENOVA S.P.A. 202 275 477

S.A.CAL S.P.A. 191 259 450DIRECTIONAL CAPITAL HOLDING N.V. 74 - 74

EDINDUSTRIA S.P.A. 19 (11) 8SERVIZIO TITOLI S.R.L. 10 - 10

ALINSURANCE S.R.L. 3 - 3CONSORZIO ELIADRIATICA 2 - 2

CONSORZIO RILEGNO - 4 4

TOTALE 29.164 (95) 29.069

Il valore della partecipazione in RCS MediaGroup S.p.A., al 31 dicembre 2005,registra l’incremento di 396 mila euro a seguito dell’assegnazione gratuita di n.73.266 azioni ordinarie in qualità di dividendo in natura. L’eventuale dismissionedella partecipazione potrà avvenire nell’ambito degli accordi previsti tra gli azio-nisti che aderiscono al Patto di Sindacato della società partecipata.La svalutazione della partecipazione 3 Italia S.p.A. di 667 mila euro tiene contodel valore equo con riferimento alle recenti valutazioni di mercato successive al-la sospensione del processo di quotazione in Borsa della società.


Attività fiscali differiteLa voce è pari a 33.315 mila euro si incrementa rispetto all’esercizio precedenteprincipalmente per la variazione dell’area di consolidamento riferita a LeonardoS.r.l..L’analisi della composizione delle imposte anticipate e delle variazioni intervenu-te nell’anno sono analizzate nella seguente tabella:

31/12/2004 EFFETTI IAS 32-39 INCREMENTO DECREMENTO 31/12/2005IMPON. IMPOSTA IMPON. IMPOSTA IMPON. IMPOSTA IMPON. IMPOSTA IMPON. IMPOSTA

( A ) ( B ) ( C ) ( D ) ( A+B+C-D )

IMPOSTE ANTICIPATE 18.548 6.514 42.830 14.172 65.280 22.332 16.444 5.644 110.214 37.374FONDI RISCHI E ONERI 4.541 1.596 - - 16.413 5.642 4.440 1.509 16.514 5.729FONDO SVALUTAZIONE

MAGAZZINO 328 122 - - 676 252 649 242 355 131FONDO SVALUTAZIONE CREDITI 5.384 1.777 - - 12.807 4.226 2.566 847 15.625 5.156

ACCANTONAMENTIRELATIVI AL PERSONALE 818 270 - - 2.713 895 1.744 576 1.787 589

AMMORTAMENTI ACCELERATI 561 185 - - 1.534 538 408 152 1.687 571RETTIFICHE

DI CONSOLIDAMENTO 4.171 1.554 - - 5.760 2.146 1.777 662 8.154 3.038ALTRE 2.745 1.010 886 330 6.752 2.488 1.671 603 8.711 3.225

STRUMENTI DERIVATI - - 41.944 13.842 18.626 6.146 3.189 1.053 57.381 18.935

IMPOSTE DIFFERITE (3.664) (1.224) - - (8.309) (2.903) (422) (156) (11.551) (4.059)VALUTAZIONE COMMESSE (102) (38) - - (204) (76) (242) (89) (64) (25)

DIVIDENDI (2) (1) - - (11) (3) (5) (2) (8) (3)PLUSVALENZE (29) (11) - - (79) (30) (118) (44) 10 (85)

AMMORTAMENTI ANTICIPATI (2.392) (799) - - (5.393) (1.928) (57) (21) (7.728) (2.706)ALTRE (1.139) (375) - - (2.621) (865) - - (3.761) (1.240)

TOTALE 14.884 5.290 42.830 14.172 56.971 19.429 16.022 5.488 98.663 33.315

Altre attività non correntiLa voce è pari a 3.437 mila euro e si incrementa di 1.315 mila euro sostanzial-mente per la variazione dell’area di consolidamento riferita a Leonardo S.r.l..

Altre attività finanziarie non correntiAl 31 dicembre 2005 ammontano a 6 mila euro con un decremento di 150.457mila euro rispetto all’esercizio precedente.Tale decremento è riferito al rimborso da parte di Impregilo S.p.A. del finanzia-mento di 100.000 mila euro concesso da Gemina S.p.A.,dal rimborso da parte diLeonardo Holding delle “Loan notes” per 48.963 mila euro e dall’estinzione delfinanziamento concesso da Gemina S.p.A. a Sistemi di Energia S.p.A. per 1.500mila euro.

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RIMANENZE

Le rimanenze al netto della quota di lavori in corso su esecuzione ammontano a9.679 mila euro e si incrementano rispetto all’esercizio precedente sostanzial-mente per la variazione dell’area di consolidamento riferita a Leonardo S.r.l..

31/12/2004 VARIAZIONE 31/12/2005MATERIE PRIME, SUSSIDIARIE

E DI CONSUMO 4.779 733 5.512 PRODOTTI FINITI E MERCI 2.143 1.987 4.130

ACCONTI 22 15 37

TOTALE 6.944 2.735 9.679

A garanzia delle obbligazioni assunte da ADR S.p.A. in virtù dei contratti di fi-nanziamento stipulati con Romulus Finance S.r.l., un pool di banche e BancaOPI e delle obbligazioni emesse, sono stati costituiti a favore dei soggetti finan-ziatori privilegi speciali (aventi natura di ipoteca mobiliare) di pari grado sullematerie prime, prodotti in corso di lavorazione, scorte, prodotti finiti, merci o al-tri beni eventualmente facenti parte del magazzino di ADR S.p.A..Tale garanziarimane valida fino all’estinzione dei suddetti finanziamenti.

I lavori su commessa ammontano invece a 10.334 mila euro con un incrementodi 755 mila euro rispetto all’esercizio precedente.

31/12/2004 VARIAZIONE 31/12/2005LAVORI IN CORSO 2.320 1.867 4.187

CREDITI PER FATTURE EMESSE 7.787 (1.633) 6.154 meno

ACCONTI DA CLIENTI (528) 521 (7)

TOTALE 9.579 755 10.334

CREDITI COMMERCIALI

31/12/2004 VARIAZIONI DEL PERIODO 31/12/2005INCREMENTI (+) ACC.A FONDI (-)

INCASSI (-) RIPR. DI VAL. (+)CREDITI VERSO CLIENTELA 72.393 57.629 (5.099) 124.923

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI (21.419) (4.799) (5.737) (31.955)FDO SVAL CREDITI

PER INTERESSI DI MORA (1.228) (1.631) (1.125) (3.984)

TOTALE 49.746 51.199 (11.961) 88.984

I crediti verso clienti, al netto dei fondi di svalutazione, si riferiscono principal-mente a crediti commerciali verso clienti e crediti verso Pubbliche Amministra-


zioni per lavori finanziati e fornitura di utenze e servizi e a crediti commercialiper le forniture di servizi con elicottero.

La voce include, inoltre, crediti verso la clientela completamente svalutati già dal-la ex Gemina Financial Products S.p.A. prima della fusione con Gemina S.p.A.avvenuta nel corso del 1997 e vantati verso società sottoposte a procedure con-corsuali e/o fallimentari.

A garanzia delle obbligazioni assunte da ADR S.p.A. in virtù dei contratti di fi-nanziamento stipulati con Romulus Finance S.r.l., un pool di banche e BancaOPI e delle obbligazioni emesse, sono state concesse le seguenti garanzie a favo-re dei soggetti finanziatori, garanzie che rimangono valide fino all’estinzione deisuddetti finanziamenti:

• privilegi speciali (aventi natura di ipoteca mobiliare) di pari grado su tutti i credi-ti derivanti dalla cessione degli impianti, macchinari e dei beni strumentali e di-ritti costituenti il magazzino di ADR S.p.A., nonché degli altri beni e diritti og-getto di privilegio speciale;

• cessione in garanzia dei crediti e dei contratti con clienti, con ADR Tel S.p.A. eADR Advertising S.p.A. e delle polizze assicurative.

ALTRI CREDITI

31/12/2004 VARIAZIONI 31/12/2005DEL PERIODO

CREDITI VERSO SOCIETÀ COLLEGATE 155 117 272CREDITI TRIBUTARI 8.777 (364) 8.413

CREDITI VERSO ALTRI 6.879 2.907 9.786ALTRI 1.176 - 1.176

TOTALE 16.987 2.660 19.647

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

La voce ammonta a 2.862 mila euro rispetto a 125 mila euro dell’esercizio prece-dente e include gli effetti derivanti dall’iscrizione dei fair value relativi agli stru-menti derivati posseduti dalle Società del Gruppo.L’importo si riferisce alle differenze positive rilevate dal Gruppo ADR per 1.881mila euro,dalla controllata Elilario Italia S.p.A.per 637 mila euro e da Gemina per344 mila euro, al netto dei rispettivi effetti fiscali.

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ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI

La voce al 31 dicembre 2005 è pari a 24.607 mila euro e si incrementa di 14.134mila euro rispetto al 31 dicembre 2004 e include il saldo di 22.543 mila euro delconto corrente vincolato intestato al “Security Agent” dei finanziamenti ADRS.p.A. denominato “Debt Services Reserve Account”. Su tale conto ADR S.p.A.ha provveduto a depositare, secondo modalità stabilite contrattualmente, unasomma a garanzia del rimborso dei finanziamenti stessi.

CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE EQUIVALENTI


DEPOSITI BANCARI E POSTALI 65.182 83.583 148.765 DENARO E VALORI IN CASSA 105 266 371

TOTALE 65.287 83.849 149.136

Le disponibilità liquide del Gruppo pari a 149.136 mila euro,aumentano nel cor-so dell’esercizio di 83.849 mila euro e sono costituite dalla liquidità depositatapresso il sistema bancario.Il consistente incremento é riconducibile all’incasso del prezzo di cessione dellapartecipazione in ADR IASA Ltd per la quota di competenza nonché all’effettodella variazione dell’area di consolidamento riferita a Leonardo S.r.l..Si segnala che nel corso del 2005 è stata utilizzata la liquidità depositata sul conto“Option Reserve” e finalizzata al riscatto del capitale privilegiato della controlla-ta ADR IASA Ltd posseduto dall’istituto finanziario sudafricano United TowersLtd..A garanzia delle obbligazioni assunte da ADR S.p.A. in virtù dei contratti di fi-nanziamento stipulati con Romulus Finance,un pool di banche e Banca OPI, so-no stati costituiti in pegno a favore dei soggetti finanziatori tutti i conti correntidi ADR S.p.A. regolati da uno specifico contratto.Tale garanzia rimane valida fi-no all’estinzione dei suddetti finanziamenti.

ATTIVITÀ CLASSIFICATE COME DETENUTE PER LA VENDITA

Tale voce ammonta a 473 mila euro e si incrementa di 239 mila euro rispetto al-l’esercizio precedente e include il valore delle immobilizzazioni valutate al fair va-lue al netto delle eventuali svalutazioni a fini di adeguamento.


PASSIVO

PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto di competenza del Gruppo al 31 dicembre 2005 ammon-ta a 439.717 mila euro, mentre la quota di terzi ammonta a 8.895 mila euro. Ildecremento del patrimonio netto consolidato rispetto all’esercizio precedenterisulta essere pari a 6.660 mila euro.Tale variazione include 7.549 mila eurorelativi all’utile dei primi nove mesi del 2005 del Gruppo ADR di competen-za dei soci terzi di Leonardo S.r.l..Il capitale sociale, interamente versato, è costituito da n.364.477.312 azioni or-dinarie e n. 3.762.768 azioni di risparmio n.c. del valore nominale di 1 euro.

RISERVE DI RISERVE DI TOTALETRADUZIONE COPERTURE

SALDI AL 01/01/2004 - - -DIFFERENZE DI TRADUZIONE 4.120 - 4.120

SALDI AL 31/12/2004 4.120 - 4.120 DIFFERENZE DI TRADUZIONE 164 - 164

RICLASSIFICA DA UTILI ESERCIZIPRECEDENTI FTA

VALUTAZIONE STRUMENTI DERIVATIFTA (1 GENNAIO 2005) (42.194) (42.194)

RELATIVO EFFETTO FISCALE 13.924 13.924 (28.270) (28.270)

VALUTAZ. NETTA STRUMENTI DERIVATI

VALUTAZIONE STRUMENTI DERIVATI (14.623) (14.623) RELATIVO EFFETTO FISCALE 4.826 4.826

(9.797) (9.797)

SALDI AL 31/12/2005 4.284 (38.067) (33.783)

Il prospetto di raccordo tra il Patrimonio Netto ed il risultato d’esercizio diGemina S.p.A. con il Patrimonio Netto e il risultato consolidati è esposto nel-la sezione “Allegati al Bilancio Consolidato”.

INFORMAZIONI SULLO

STATO PATRIMONIALE

CONSOLIDATO


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BENEFICI PER I DIPENDENTI

Con riferimento ai benefici successivi al rapporto di lavoro, il Gruppo Gemi-na ha in essere, a favore di tutti i propri dipendenti, il TFR, assimilabile ad unpiano “a benefici definiti”.Conformemente allo IAS 19 (Benefici per i dipendenti), il Gruppo ha proce-duto a stimare la passività per piani a benefici definiti al 31 dicembre 2005; diseguito viene analizzata la variazione di tale passività rispetto all’esercizio pre-cedente.

VALORE AL 31 DICEMBRE 2004 15.685COSTO RELATIVO ALLE PRESTAZIONI

DI LAVORO CORRENTI 3.209PERDITE NETTE ATTUARIALI 19

ONERI FINANZIARISULLE OBBLIGAZIONI ASSUNTE 921

ALTRE VARIAZIONI 18.202

TOTALE VARIAZIONI 22.351UTILIZZI (7.171)

VALORE AL 31 DICEMBRE 2005 30.865

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e le perdite nette attuarialisono rilevate a conto economico nel costo del lavoro tra i benefici successivial rapporto di lavoro.Gli oneri finanziari sulle obbligazioni assunte sono iscritti a conto economicotra gli “Oneri finanziari - altri oneri”. Le altre variazioni includono l’incre-mento relativo al diverso metodo di consolidamento di Leonardo S.r.l..


La composizione e i movimenti intervenuti nell’anno sono dettagliati nel pro-spetto seguente:

31/12/2004 VARIAZIONI DEL PERIODO 31/12/2005ACCANTON. UTILIZZI

FONDO IMPOSTE,ANCHE DIFFERITE 572 - - 572 ALTRI FONDI 7.849 19.636 (4.749) 22.736

TOTALE 8.421 19.636 (4.749) 23.308 di cui:

OLTRE I 12 MESI 7.077 15.989 ENTRO I 12 MESI 1.344 7.319

I fondi per rischi e oneri risultano pari a 23.308 mila euro, con un incremen-to di 14.887 mila euro rispetto all’esercizio precedente.


Gli altri fondi comprendono principalmente il “fondo vertenze in corso e po-tenziali” pari a 9.961 mila euro relativo a probabili passività potenziali derivan-ti da procedimenti giudiziari in cui il Gruppo ADR è coinvolto e il “fondo peroneri devolutivi” pari a 2.366 mila euro costituito a fronte dei “beni gratuita-mente devolvibili”. Si sottolinea inoltre, che nel corso dell’esercizio è stato in-crementato il “fondo ristrutturazione” di 7.319 mila euro a fronte degli oneriprevisti per l’attuazione del programma di riassetto strutturale e organizzativovarato dal Gruppo ADR.

PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE

La voce è pari a 1.597 mila euro e si riferisce prevalentemente al “Fondo perimposte, anche differite” in relazione alla contabilizzazione secondo il prin-cipio contabile internazionale n. 17 degli elicotteri della società Elilario Ita-lia S.p.A.

DEBITI FINANZIARI (AL NETTO DELLA QUOTA CORRENTE)

I debiti finanziari sono pari a 552.477 mila euro al 31 dicembre 2005 e sonocostituiti principalmente dalle linee di credito a lungo termine denominate“Term Loan Facility” e “BOPI Facility”, pari a un ammontare complessivo di192 milioni di euro, e sono iscritti in bilancio secondo il “metodo del costoammortizzato” e da debiti verso altri finanziatori per l’acquisto degli elicotte-ri della controllata Elilario Italia S.p.A..

L’incremento di 387.500 mila euro rispetto al 31 dicembre 2004 deriva princi-palmente dall’effetto combinato delle seguenti operazioni:

• differente metodo di consolidamento di Leonardo S.r.l.;

• accensione in data 12 settembre 2005 di un finanziamento di 305 milioni di eu-ro da parte della capogruppo Gemina S.p.A. concesso in pari quote da Medio-banca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.e Calyon S.A.. Il valore residuo di ta-le finanziamento al 31 dicembre 2005 è pari a 289,9 milioni di euro a fronte dirimborsi pari a 15,1 milioni di euro;

• rimborso in data 20 settembre 2005 del “B Term Facility” (125 milioni di eu-ro) e del “C Term Facility” (77 milioni di euro) per un totale di 202 milioni dieuro.Tali linee di credito erano state concesse, in data 19 febbraio 2003, con-giuntamente ad una facility “Revolving”di 48 milioni di euro, ad ADR S.p.A.,da un pool di banche;

• contestuale accensione di una linea di credito a lungo termine di 148 milionidi euro, denominata “Term Loan Facility”. Più in dettaglio si segnala che, indata 20 settembre 2005, ADR S.p.A. ha sottoscritto un nuovo finanziamentodella stessa tipologia e complessivamente di pari importo rispetto al finanzia-mento precedente, ma con una scadenza più lunga (febbraio 2012). Il nuovofinanziamento, che si articola in una linea di credito principale a lungo termi-

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ne di 148 milioni di euro (“Term Loan Facility”) ed una linea di credito re-volving per 102 milioni di euro (“Revolving Facility”), è stato concesso da unpool di banche aventi come “Mandated Lead Arrangers” Barclays Capital, Cal-yon SA, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Unicredit BancaMobiliare S.p.A. e WestLB AG.

Nell’esercizio 2005 non si rilevano variazioni con riferimento alla linea di credi-to a lungo termine di 43 milioni di euro, concessa in data 19 febbraio 2003, daBanca OPI, denominata “BOPI Facility”, e garantita da CDC IXIS FinancialGuaranty Europe.

Le caratteristiche di tali finanziamenti sono riepilogate nella seguente tabella e gliimporti indicati sono pro-quota Gruppo Gemina:

FINANZIATORE DENOMINAZIONE AMMONTARE INTERESSE RIMBORSO DURATA SCADENZA

(milioni di euro)

MEDIOBANCA - Finanziamento 290 EURIBOR + 90 bps Trimestrale 18 mesi mar. 2007CALYON -1 giorno

Term Loan Facility 148 variabile indicizzato a scadenza 6 anni feb. 2012POOL all’EURIBOR + margine

DI BANCHE Revolving Facility 102 variabile indicizzato rotativa 6 anni feb. 2012all’EURIBOR + margine

BANCA BOPI Facility 43 variabile indicizzato dopo 5 anni 15 anni mar. 2018OPI all’EURIBOR + margine in rate semestrali

TOTALE 583

Al 31 dicembre 2005 risultano utilizzate le due linee di credito a lungo termine(“Term Loan Facility”e “BOPI Facility”) per un ammontare totale di 192 milio-ni di euro; la “Revolving Facility”, invece, non risulta utilizzata.

La stima del “fair value” dei finanziamenti concessi dalle banche è, pari al 31 di-cembre 2005, approssimativamente a 197 milioni di euro (al netto del rateo inte-ressi).

I finanziamenti bancari e le Obbligazioni in circolazione (meglio dettagliate nelparagrafo successivo) sono garantiti, come sostanzialmente già evidenziato nelcommento alle singole voci dell’attivo, mediante:

• privilegio speciale (avente natura di ipoteca mobiliare) sugli impianti, macchina-ri, beni strumentali e beni facenti parte del magazzino di ADR S.p.A., nonché dieventuali crediti derivanti dalla cessione di tali beni;

• cessione in garanzia dei crediti e dei contratti con clienti, con ADR Tel S.p.A.,ADR Advertising S.p.A. e delle polizze assicurative;

• pegno su tutti i conti correnti bancari di ADR S.p.A.;

• pegno sulle azioni detenute da ADR S.p.A. in ADR Tel S.p.A. e ADR Adverti-sing S.p.A.;


• “ADR Deed of Charge” (pegno di legge inglese su crediti soggetti a legge ingle-se, accordi di hedging e polizze assicurative di legge inglese).

Inoltre ADR S.p.A. si è impegnata a rispettare, periodicamente, specifici indici diperformance finanziaria (cosiddetti “covenant”), il cui mancato rispetto compor-ta, come conseguenza, l’attivazione di misure di tutela dei soggetti finanziatorigraduate a seconda della divergenza dagli specifici valori soglia, volte ad esercita-re un controllo sull’uso della cassa generata.Al 31 dicembre 2005 tutti i valori so-glia di questi indici sono rispettati.

OBBLIGAZIONI IN CIRCOLAZIONE

VALORE AL 31 DICEMBRE 2004 266.107OBBLIGAZIONI 271.775

COSTI ACCESSORI (5.668)EFFETTO ADOZIONE IAS 32 E 39:

APPLICAZIONE METODODEL COSTO AMMORTIZZATO (348)

RETTIFICA PER VARIAZIONE DELFAIR VALUE E ADEGUAMENTO CAMBIO (3.305)

VALORE AL 1° GENNAIO 2005(RETTIFICATO) 262.454

APPLICAZIONE METODODEL COSTO AMMORTIZZATO 1.407

RETTIFICA PER VARIAZIONE DELFAIR VALUE E ADEGUAMENTO CAMBIO 3.836RETTIFICA PER VARIAZIONE METODO

DI CONSOLIDAMENTO 361.556

VALORE AL 31 DICEMBRE 2005 629.253

La voce Obbligazioni in circolazione include il prestito obbligazionario emessodalla Società Romulus Finance S.r.l., veicolo (Special Purporse Entity – SPE)costituito ai sensi della Legge n. 130 del 30 aprile 1999 che ha come oggettoesclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti.

Al riguardo si ricorda che in data 14 febbraio 2003 le banche creditrici diADR, a fronte del finanziamento concesso il 2 agosto 2001 per complessivi881 milioni di euro (pro-quota Gruppo Gemina), hanno siglato un contrattodi cessione pro-soluto di parte dei crediti vantati verso la stessa ADR a favoredi Romulus Finance S.r.l..Per finanziare l’acquisto dei crediti delle banche verso ADR, in pari data, aisensi della legge sulla cartolarizzazione dei crediti (L. 130 del 30/04/1999),Romulus Finance ha emesso titoli obbligazionari “asset backed” per 646 mi-lioni di euro (pro-quota Gruppo Gemina), quotati alla Borsa di Lussemburgoe sottoscritti da investitori istituzionali.

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Le caratteristiche dei titoli emessi sono di seguito riepilogate (gli importi indi-cati sono pro-quota gruppo Gemina):

DENOMINAZIONE AMMONTARE VALUTA INTERESSE CEDOLA RIMBORSO DURATA SCADENZA

(milioni di euro)

A1 256 EUR 4,94% annuale a scadenza 10 anni feb. 2013A2 102 EUR EURIBOR 3M trimestrale a scadenza 12 anni feb. 2015

+ 0,90%A3 89 EUR EURIBOR 3M trimestrale a scadenza 12 anni feb. 2015

+ 0,90%A4 166 GBP 5,41% semestrale a scadenza 20 anni feb. 2023B 33 EUR EURIBOR 3M trimestrale a scadenza 7 anni feb. 2010

+ 1,25%

TOTALE 646

Le obbligazioni emesse da Romulus Finance S.r.l. relative alle Classi A1,A2,A3e A4 sono state garantite da AMBAC Assurance UK Limited, assicurazione“monoline” ed hanno rating AAA/Aaa; le obbligazioni relative alla Classe Bhanno rating pari a quello di ADR S.p.A..

La stima del “fair value” delle Obbligazioni è pari, al 31 dicembre 2005, ap-prossimativamente a 702 milioni di euro (pro-quota Gruppo Gemina), al net-to del rateo interessi.Le obbligazioni sono assistite dalle medesime garanzie e richiedono il rispettodei medesimi indici di performance finanziaria dettagliati nel paragrafo relati-vo ai Debiti finanziari.

PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI


INTERESSI SU OBBLIGAZIONI 3.052 39 3.091INTERESSI SU PRESTITI BANCARI 338 565 903

DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI 11.049 (649) 10.400DEBITI VERSO BANCHE 2.691 6.922 9.613

ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE 9.363 (9.421) (58)

TOTALE 26.493 (2.544) 23.949

La voce, che al 31 dicembre 2005, è pari a 23.949 mila euro presenta un de-cremento di 2.544 mila euro.Tale differenza è da imputarsi principalmente al rimborso delle “Loan notes”per 9.321 mila euro e all’incremento dell’esposizione bancaria del Gruppo.


STRUMENTI FINANZIARI - DERIVATI

La voce ammonta per l’esercizio 2005 a 63.494 mila euro.Derivati a copertura del rischio di cambioIl Gruppo utilizza derivati a copertura del rischio di cambio per mitigare fu-turi ed eventuali incrementi dei flussi di cassa in uscita imputabili a variazionisfavorevoli del tasso di cambio.

In particolare Romulus Finance S.r.l. ha sottoscritto un contratto di “cross cur-rency swap” con AMBAC Financial Services LP contestualmente all’emissio-ne del prestito obbligazionario di cui si è detto, al fine di coprire il rischio ditasso d’interesse e di cambio inerente la Classe A4 denominata in sterline in-glesi.

Al 31 dicembre 2005, il nozionale outstanding del “cross currency swap” è di166.019 mila euro (pro-quota Gruppo Gemina).

Al 31 dicembre 2005, il “fair value” del “cross currency swap” è negativo per31.279 mila euro (pro-quota Gruppo Gemina). La quota di “fair value” relati-va alla sola componente cambio è positiva per 5.766 mila euro (pro-quotaGruppo Gemina).Tale provento è stato, conformemente al trattamento relati-vo alla copertura di flussi finanziari, portato a conto economico nella misura incui si è verificato un adeguamento del sottostante al cambio di fine periodo.

Derivati a copertura del rischio di tasso d’interesseIl Gruppo utilizza “interest rate swap” ed “interest rate cap” a protezione delrischio sui tassi di interesse.

La politica di hedging, rappresentata nell’ambito dei contratti di finanziamen-to di ADR S.p.A., prevede che almeno il 51% del debito sia protetto dal ri-schio.In conformità a tale politica e alle scelte finanziarie della capogruppo, risulta-no vigenti i seguenti contratti di “interest rate swap”:

• Gemina S.p.A. ha stipulato nell’esercizio 2005 contratti di swap – le cui con-troparti sono Mediobanca e Calyon – su un capitale nozionale di 290 milionidi euro (al 31 dicembre 2005) con scadenza il 12 marzo 2007.

• ADR S.p.A ha stipulato nell’esercizio 2001 contratti di swap – le cui contro-parti dal febbraio 2003 sono Mediobanca, Barclays, UBM, Royal Bank ofScotland e Deutsche Bank –su un capitale nozionale di 441 milioni di euro,con scadenza 2 ottobre 2009. Inoltre, in data 1 ottobre 2004, ADR S.p.A. hasottoscritto, con alcune delle suddette controparti (Mediobanca, Barclays eRoyal Bank of Scotland), contratti di “interest rate swap” su un capitale nozio-nale complessivo di 239 milioni di euro fino al marzo 2008 e 253 milioni di

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euro fino al 2 ottobre 2009 in base ai quali ADR riceve un tasso fisso del 3,3%e corrisponde un tasso variabile Euribor 3 mesi con un “cap” al 6,0%.Attra-verso questa operazione ADR S.p.A. ha inteso attuare un bilanciamento del-l’esposizione fisso/variabile (passando il debito a tasso fisso dal 78% al 55% deltotale) più aderente alle prospettive di breve-medio termine di andamento deitassi di interesse, contingentando il rischio massimo sostenibile.

In sintesi, da una parte ADR si è posta l’obiettivo di mantenere costante il va-lore di mercato dell’obbligazione A1 attraverso uno swap da tasso fisso a tassovariabile (“fair value hedge”). Dall’altra, in conformità con la policy sull’inde-bitamento che prevede un mix tasso fisso/variabile sbilanciato almeno al 51%sul fisso, il Gruppo ha stabilizzato i flussi finanziari relativi al pagamento ed alrimborso degli interessi di alcune tranche del finanziamento attraverso lo swapdi tali passività da tasso variabile a tasso fisso (“cash flow hedge”)

I contratti di interest rate swap per 441 milioni di euro implicano il pagamen-to degli interessi ad un tasso medio fisso pari a circa il 5,075% mentre contrat-ti di interest rate swap per 239 milioni di euro implicano il pagamento degliinteressi ad un tasso variabile pari a Euribor 3 mesi più 7 punti base.

Il fair value degli swap al 31 dicembre 2005 è negativo per un importo pari a61.454 mila euro, inclusa la componente di “cross currency swap”. Il fair valuedell’interest rate cap al 31 dicembre 2005 è positivo per un importo pari a 187mila euro.Il fair value di questi strumenti è stato calcolato in base ai parametri vigenti al31 dicembre 2005 sul mercato di riferimento.

Per la parte relativa alla copertura di flussi finanziari, risulta iscritta a patrimo-nio netto una riserva pari a 38.297 mila euro al netto del relativo effetto fisca-le, dettagliata nella precedente nota relativa al patrimonio netto.

Relativamente alla copertura di fair value (“fair value hedge”), sono stai por-tati a conto economico oneri pari a circa 680 mila euro rettificati da una va-riazione positiva della passività finanziaria sottostante per 652 mila euro.

• Elilario Italia S.p.A. ha stipulato contratti di swap – la cui controparte è SanPaolo IMI – su un capitale nozionale di 22 milioni di euro con scadenza nel-l’esercizio 2008.

• Sistemi di Energia S.p.A., attraverso la controllata Compagnia Energetica Bel-lunese S.p.A., ha stipulato nel corso dei precedenti esercizi contratti di swap –la cui controparte è la Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo – per il residuoperiodo di ammortamento sia del contratto di mutuo con il Medio Credito diRoma, sia dei contratti di finanziamento sottoscritti con la Cassa di Risparmio


di Padova e Rovigo. Il valore nozionale residuo al 31 dicembre 2005 è pari a1.490 mila euro pro-quota gruppo Gemina. Il “fair value”di tali contratti è ne-gativo e pari a 3.880 euro pro-quota gruppo Gemina.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

Le componenti significative della struttura del debito sono dettagliate in tabella:

31/12/2005 31/12/2004CASSA E DISPONIBILITÀ

LIQUIDE EQUIVALENTI 149.136 65.287ALTRI CREDITI - ATTIVITÀ FINANZIARIE 24.607 10.473

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI 2.862 125TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE 7.036 8.698

ATTIVITÀ DETENUTEPER LA NEGOZIAZIONE 473 234

TOTALE ATTIVITÀFINANZIARIE CORRENTI 184.114 84.817

ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE 6 48.963FINANZIAMENTI - 101.500

TOTALE ATTIVITÀFINANZIARIE NON CORRENTI 6 150.463

INTERESSI SU OBBLIGAZIONI (3.091) (3.052)INTERESSI SU PRESTITI BANCARI (903) (338)

DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI (10.400) (11.049)DEBITI VERSO BANCHE (9.613) (2.691)

ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE 58 (9.363)TOTALE PASSIVITÀ FINANZ. CORRENTI (23.949) (26.493)

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI (63.494) (251)DEBITI FINANZIARI (552.477) (164.977)

OBBLIGAZIONI IN CIRCOLAZIONE (629.253) (266.107)TOTALE PASSIVITÀ

FINANZIARIE NON CORRENTI (1.181.730) (431.084)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (1.085.053) (222.548)

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La variazione rispetto all’esercizio precedente è prevalentemente riconducibilealle operazioni descritte nel paragrafi “Debiti finanziari” e “Obbligazioni” e allavariazione dell’area di consolidamento riferita a Leonardo Srl.

GARANZIE

La voce, pari a 139.302 mila euro si riferisce a fidejussioni rilasciate:

• per contratti di locazione finanziaria a favore di società controllate e collegate percomplessivi 7.008 mila euro;

• a favore di Enti Pubblici committenti dei servizi di elisoccorso e antincendio agaranzia degli adempimenti contrattualmente previsti per 13.928 mila euro;

• a favore dell’Amministrazione finanziaria nell’ambito della liquidazione IVA digruppo per 619 mila euro;

• a favore di clienti per crediti non cambializzati per 283 mila euro;

• per il contratto di locazione della sede legale della capogruppo per 57 mila euro;

Inoltre, è stato costituito un pegno, pari a 117.407 mila euro, sul 60% del capitalesociale di Leonardo S.r.l. a garanzia del contratto di finanziamento stipulato conMediobanca S.p.A. e Calyon S.p.A. in data 12 settembre 2005 come descritto al-la voce “debiti verso banche”.

IMPEGNI

Tale voce pari a 129.806 mila euro comprende:

• 120.083 mila euro per un’opzione di acquisto-call in virtù della quale IGLIS.p.A., a partire dal 31 marzo 2006 sino al 13 giugno 2008, potrà acquistare inun’unica soluzione tutte le 46.984.191 azioni ordinarie detenute da GeminaS.p.A. in Impregilo S.p.A.;

• investimenti in complessi elettronici,mezzi,attrezzature e lavori autofinanziati percomplessivi 9.698 mila euro;

• l’impegno verso RCS MediaGroup S.p.A. per i debiti trasferiti in occasione del-la scissione per i quali Gemina è solidalmente responsabile per 25 mila euro;

Con riferimento agli impegni di acquisto, si segnala che in data 28 febbraio 2003ADR S.p.A. ha concesso a IGPDecaux S.p.A. un diritto put sulle azioni da que-ste detenute nel capitale ordinario e privilegiato di ADR Advertising S.p.A..Talediritto è esercitabile a partire dalla data di approvazione del bilancio di ADR Ad-vertising S.p.A. al 31 dicembre 2004 e fino al 31 dicembre 2011, al verificarsi dideterminate condizioni, attualmente ritenute altamente improbabili.


Nell’ambito degli impegni di acquisto si rileva l’impegno in capo ad ADR S.p.A.,quale gestore di infrastrutture aeroportuali, di predisposizione ed attuazione dipiani per il contenimento ed abbattimento del rumore, come previsto dalla Leg-ge Quadro sull’inquinamento acustico (L. n. 447/1995) e dal D.M. 29/11/2000.A tal fine ADR S.p.A. sta provvedendo alla rilevazione dell’effettivo superamentodei limiti e, qualora questi non fossero rispettati, alla predisposizione dei piani dicontenimento ed abbattimento del rumore.Tali impegni risultano di difficile quantificazione e, comunque, determinabili invia necessariamente interpretativa non essendo disponibili indicazioni specifichecirca le attività da considerare per “manutenzione”e “potenziamento”delle infra-strutture, che costituiscono la base di calcolo ai sensi della Legge n. 447/1995(legge quadro sull’inquinamento acustico).Tenuto conto di quanto sopra ADR S.p.A., sulla base delle stime disponibili alladata di bilancio, ritiene che l’impegno complessivo non superi circa 9 milioni dieuro (pro-quota gruppo Gemina). L’importo è quindi condizionato ad eventisuccessivi e comunque da definirsi in relazione all’effettivo programma di opereda realizzare. Si ritiene che i futuri interventi si configurerebbero come spese diinvestimento di natura capitalizzabile.

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Si evidenzia che nel corso del mese di settembre 2005 Gemina S.p.A., già inpossesso del 42% del capitale di Leonardo S.r.l., ha acquisito il restante 58% da-gli altri soci.I valori del conto economico sono così formati:

• primi nove mesi del 2005 (ante acquisto) esposizione di Leonardo S.r.l. al 42%(inclusivi dei risultati del gruppo ADR pro-quota del 51,08%);

• ultimi tre mesi del 2005 (post acquisto) esposizione di Leonardo S.r.l. al 100%(inclusivi dei risultati del gruppo ADR pro-quota del 51,08%).Ai fini dell’esposizione vengono comunque riportati i valori relativi all’eserci-zio precedente, anche se non omogenei ai fini della comparazione con quellial 31 dicembre 2005 per l’effetto appena descritto.

INFORMAZIONI SUL

CONTO ECONOMICO

CONSOLIDATO



RICAVI

L’analisi dei ricavi conseguiti dal gruppo durante l’esercizio, sia con riferimen-to alle attività in funzionamento che a quelle cessate, è così sintetizzabile:

31/12/2005 31/12/2004RICAVI 255.982 198.635

RICAVI DELLE VENDITE 16.999 10.408ATTIVITÀ "NON AVIATION" DUTY FREE

E DUTY PAID 16.999 10.408RICAVI DELLE PRESTAZIONI 239.364 187.927

ATTIVITÀ "AVIATION" 105.621 75.510DIRITTI 45.745 31.608

"HANDLING" 30.119 22.858INFRASTRUTTURE CENTRALIZZATE 10.148 7.525

SERVIZI DI SICUREZZA 16.393 11.227ALTRE 3.216 2.292

ATTIVITÀ "NON AVIATION" 44.978 33.482SUBCONCESSIONI E UTENZE 23.851 17.530

PARCHEGGI 7.740 5.616PUBBLICITÀ 7.048 5.136

ATTIVITÀ DI RISTORAZIONE 2.159 1.710ALTRE 4.181 3.491

ATTIVITÀ ELICOTTERISTICA 71.730 65.125CESSIONE ENERGIA ELETTRICA 7.359 6.667

CESSIONE IMPIANTIMULTIFUNZIONALI SPECIALI 9.676 7.142

RICAVI DA LAVORI SU ORDINAZIONE 677 257RICAVI PER SERVIZI DIVERSI 205 471

VARIAZIONI DEI LAVORIIN CORSO SU ORDINAZIONE (1.263) (428)

INCREMENTI DI IMMOBILIZZAZIONIPER LAVORI INTERNI 1.355 4.064

ALTRI RICAVI E PROVENTI 2.957 4.378PLUSVALENZE DA ALIENAZIONI 1.538 306

RECUPERI DI COSTI 65 22DIVERSI 1.354 4.050

TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 260.294 207.077

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I ricavi realizzati ammontano a 260.294 mila euro, in incremento rispetto aquelli realizzati nell’esercizio precedente.In particolare:

• i ricavi delle vendite pari a 16.999 mila euro si riferiscono all’attività dei ne-gozi a gestione diretta;

• i ricavi delle prestazioni ammontano a 239.364 mila euro, di cui 150.599 milaeuro riferiti agli Aeroporti di Roma;questi ultimi riflettono un incremento del38% rispetto all’esercizio a confronto; i restanti 88.765 mila euro si riferisconoall’attività elicotteristica della società Elilario Italia S.p.A. e sue partecipate, edin particolare all’attività di elisoccorso, antincendio,off-shore ed altri servizi ri-guardanti l’attività caratteristica delle società; a seguito dell’inclusione con ilmetodo proporzionale delle società del gruppo Sistemi di Energia e SittiS.p.A., sono stati rilevati ricavi per cessione di energia elettrica per 7.359 milaeuro e ricavi per la cessione, installazione e manutenzione di impianti telefo-nici multifunzionali speciali per 9.676 mila euro.

CONSUMI DI MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO

La voce ammonta a 25.893 mila euro e si riferisce principalmente al segmentoelicotteristico ed aviation. La composizione viene esposta nella tabella seguente.

31/12/2005 31/12/2004COMBUSTIBILE 2.675 2.795

CARBURANTE E LUBRIFICANTI 2.350 1.747 RICAMBI (ACQUISTI DI PRODUZIONE) 2.098 2.457

MATERIALI DIRETTI VENDITE 9.837 6.374 MATERIALI DI CONSUMO 8.933 6.648

TOTALE 25.893 20.021

COSTO DEL PERSONALE

La voce ammonta a 72.713 mila euro con una variazione di 21.460 mila euro ri-spetto all’esercizio precedente.La voce comprende 3.323 mila euro dovuti all’accantonamento al TFR valutatosecondo lo IAS 19.Tale valorizzazione decorre dall’esercizio 2005.Suddetto metodo prevede la contabilizzazione della voce TFR come di un bene-ficio successivo al rapporto di lavoro il cui ammontare già maturato deve essereproiettato al futuro per stimare l’ammontare da pagare al momento della risolu-zione del rapporto di lavoro e poi attualizzato.


I costi di ristrutturazione vengono commentati nella voce patrimoniale “Fondiper rischi e oneri”.

31/12/2005 31/12/2004SALARI E STIPENDI 48.069 34.778

ONERI SOCIALI 14.860 11.049 BENEFICI SUCCESSIVI

AL RAPPORTO DI LAVORO 3.323 1.494 RETTIFICHE COSTO DEL LAVORO

ANNI PRECEDENTI (282) (98) COSTI DI RISTRUTTURAZIONE 6.218 733

ALTRI COSTI 525 3.297

TOTALE 72.713 51.253

ALTRI COSTI OPERATIVI

La voce ammonta a 89.425 mila euro ed è così composta:

31/12/2005 31/12/2004COSTI PER SERVIZI 52.977 37.054

COSTI PER GODIMENTO DI BENI DI TERZI 25.031 32.406 ACCANTONAMENTI PER RISCHI 1.700 1.474

ALTRI ACCANTONAMENTI 85 43 SVALUTAZIONE CREDITI 3.471 2.663

VARIAZIONE MATERIE PRIME 155 54 CANONI DI CONCESSIONE 12 12

ONERI DIVERSI DI GESTIONE 5.994 6.201

TOTALE 89.425 79.907

Tali costi sono inerenti alle attività operative delle società consolidate e a costi perconsulenze legali e professionali.

AMMORTAMENTI

La voce ammortamenti è così composta:

31/12/2005 31/12/2004AMMORTAMENTO

DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 17.889 11.770 AMMORTAMENTO

DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 19.966 16.554

TOTALE 37.855 28.324

Si rileva una variazione rispetto all’esercizio precedente pari a 9.531 mila euro.Per un maggior dettaglio degli ammortamenti si rimanda al commento delle im-mobilizzazioni.

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PROVENTI FINANZIARI

31/12/2005 31/12/2004PROVENTI PER INTERESSI: 4.721 2.372

INTERESSI SU DEPOSITI BANCARIE CREDITI FINANZIARI 4.721 2.372

PROVENTI SU TRADING REALIZZATI: 349 243 CESSIONE TITOLI AZIONARI 349 243

PROVENTI SU DERIVATI: 4.531 1.698 DIFFERENZIALI SWAP 2.176 1.698

VALUTAZIONE DERIVATI 2.355 - UTILI SU CAMBI 131 114

ALTRI PROVENTI 1.862 5.240 DIVIDENDI DA ALTRE IMPRESE 406 1.946

INTERESSI DI MORASU CREDITI DEL CIRCOLANTE 599 223

INTERESSI DA CLIENTI 25 48 PROVENTI SU CREDITI

DELLE IMMOBILIZZAZIONI 411 1.552 INTERESSI DA CREDITI D’IMPOSTA 360 360

ALTRI PROVENTI 61 1.111

TOTALE 11.594 9.667

La differenza rispetto all’esercizio precedente pari a 1.927 mila euro è principal-mente riferibile alla contabilizzazione degli effetti derivanti dall’applicazione del-lo IAS 39 sugli strumenti derivati del Gruppo.


ONERI FINANZIARI

31/12/2005 31/12/2004ONERI PER INTERESSI: 26.256 18.832

INTERESSI SU OBBLIGAZIONIIN CIRCOLAZIONE - 1.566

INTERESSI SU PRESTITI BANCARI 5.991 4.217INTERESSI SU DEBITI FINANZIARI 20.265 13.049

ONERI SU DERIVATI: 6.393 10.944 DIFFERENZIALI SWAP 5.897 10.944

VALUTAZIONE DERIVATI 496 - PERDITE SU CAMBI 1.859 76

ALTRI ONERI 10.611 5.929 COMMISSIONI PASSIVE 807 3.857

VERSO I DIPENDENTI PER TFR 674 407 EFFETTI DELL’APPLICAZIONE DEL

METODO DEL COSTO AMMORTIZZATO 4.286 913 ALTRI ONERI 4.844 752

TOTALE 45.119 35.781

La voce “effetti dell’applicazione del metodo del costo ammortizzato”del 2005,pari a 4.286 mila euro, include anche l’imputazione a conto economico dellaquota di costi accessori residui (circa 1,4 milioni di euro) relativi al “B Term Fa-cility” e al “C Term Facility” rimborsati anticipatamente il 20 settembre 2005.Per maggiori dettagli si rimanda al commento sui “debiti finanziari”.

PROVENTI (ONERI) SU PARTECIPAZIONI

La voce, negativa per 32.504 mila euro, include la perdita, a seguito della valu-tazione con il metodo del patrimonio netto, della collegata Impregilo S.p.A.per 32.961 mila euro.

IMPOSTE

31/12/2005 31/12/2004IMPOSTE SUL REDDITO CORRENTI 9.036 7.796

IRES 4.515 4.007 IRAP 4.521 3.789

IMPOSTE SUL REDDITO ANNI PRECED. 234 429 IMPOSTE (ANTICIPATE)

DIFFERITE NETTE (880) 506

TOTALE 8.390 8.731

Per maggiori dettagli sul calcolo delle imposte anticipate si rimanda al com-mento relativo alle Attività fiscali differite incluso nel paragrafo dedicato alle“Voci patrimoniali”.

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RISULTATO OPERATIVO DA ATTIVITÀ CESSATE

In data 20 settembre 2005, la controllata Airport Invest BV ha siglato il contrattoper la cessione dell’intera partecipazione detenuta nel capitale di ADR IASA Ltd(100%) a The Public Investment Corporation Ltd (PIC), Società di diritto suda-fricano, che agisce per conto di un fondo pensione governativo (“GovernmentEmployee Pension Fund”), ad un prezzo di 1,675 miliardi di Rand. In data 21 di-cembre 2005 è stata perfezionata la vendita, a seguito dell’avveramento di tutte lecondizioni sospensive contenute nel contratto di cessione.Questa operazione ha permesso al Gruppo di realizzare un plusvalore di 41.831mila euro (pro-quota Gruppo Gemina) derivante dalla vendita dell’attività.

INFORMATIVA DI SEGMENTO DI SETTORE PRIMARIO

TOTALE TOTALE AMM.TI E AMM.TI E RISULTATO RISULTATO RISULTATO RISULTATO

RICAVI RICAVI SVALUTAZ. SVALUTAZ. OPERAT. OPERAT. NETTO NETTO

31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04

1.ATTIVITÀ DI CORPORATE (CAPOGRUPPO)(INCLUDE LE PARTECIPAZIONI A PN - IMPREGILO) 299 413 (28) (248) (8.323) (7.440) (36.598) 4.951

2.ATTIVITÀ DI

"INFRASTRUTTURE AEREOPORTUALI"(GRUPPO LEONARDO/ADR) 169.974 120.899 (28.002) (19.601) 32.825 26.111 35.769 1.905

3.ATTIVITÀ DI "SERVIZI ELICOTTERISTICI

(GRUPPO ELILARIO) 74.741 70.400 (7.988) (6.413) 8.005 7.591 1.749 3.090

4.ATTIVITÀ DI "ENERGIA RINNOVABILE"(GRUPPO SISTEMI DI ENERGIA) 7.558 6.911 (1.563) (1.793) 680 (96) 16 (481)

5.ALTRE ATTIVITÀ DI GRUPPO

(SITTI) 7.722 8.454 (274) (269) 1.222 1.406 615 660

6.TOTALE GRUPPO GEMINA 260.294 207.077 (37.855) (28.324) 34.409 27.572 1.551 10.125

Le movimentazioni di valori economici rappresentate nel prospetto sopra indivi-duano le differenze integrali e proporzionali, in dipendenza dello specifico meto-do di consolidamento, tra 31 dicembre 2005 e il 31 dicembre 2004 dei singolicontributi da parte dei segmenti di settore primario individuati.Per una informa-tiva dettagliata sull’andamento economico di ciascun segmento si rimanda allenote di commento della relazione di gestione di Gruppo.Non si produce alcuna rappresentazione economica sull’andamento del segmen-to di settore secondario relativo allo stesso periodo in esame perché la differenzia-zione tra contributi dell’area di mercato Italia e contributi di mercato estero nonè significativo.


INFORMAZIONI RIGUARDANTI SITUAZIONI DI CONTENZIOSO

CONTENZIOSO TRIBUTARIO

Nel 1987 è stata effettuata da parte della Polizia Tributaria una verifica gene-rale fiscale che si è estesa a tutta l’attività sociale di ADR S.p.A. per il periododecorrente dall’1 gennaio 1985 al 18 febbraio 1987, nonché ad alcuni aspettiparticolari per i periodi precedenti.

A conclusione della stessa è stato redatto un processo verbale di contestazionedal quale non sono emersi né rilievi in merito alla tenuta della contabilità, néviolazioni di carattere civilistico, né irregolarità sanzionabili ai sensi della Leg-ge 7 agosto 1982 n. 516. I verbalizzanti, tuttavia, sulla base di una interpreta-zione di alcune norme difforme da quella adottata da ADR S.p.A. e condivisadai propri consulenti, hanno ritenuto di individuare un maggiore imponibiledi quello dichiarato sia ai fini delle imposte dirette, sia ai fini dell’IVA, per glianni dal 1982 al 1987, con relativa notifica di accertamenti fiscali per le rispet-tive annualità e per i quali ADR S.p.A. ha proposto ricorso alle competentiCommissioni Tributarie.

Si ricorda che nel corso del 2002 è stata depositata in Commissione TributariaRegionale di Roma sezione n. 43 la sentenza con la quale è stato respinto l’ap-pello proposto dall’Ufficio delle Entrate Roma 1, avverso la decisione dellaCommissione Tributaria Provinciale di Roma del 9 aprile 1999, che aveva ac-colto i ricorsi presentati da ADR S.p.A. contro gli avvisi d’accertamento IR-PEG e ILOR relativi agli anni d’imposta 1985 e 1986.

In data 10 luglio 2002 l’Amministrazione Finanziaria ha presentato ricorso inCassazione, e ADR S.p.A. si è costituita in giudizio depositando le contro de-duzioni. Il giudizio è tuttora pendente.

Gli esiti dei ricorsi discussi nei vari gradi di giudizio, positivi per ADR S.p.A.,confermano un costante orientamento giurisprudenziale con attese favorevo-li per la Società.

Nel dicembre 2004 l’Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 7, ha notificatoalla controllata ADR Handling S.p.A.un avviso di accertamento ai fini IRPEGed IRAP per l’anno d’imposta 2002.Avverso il predetto atto la società ha presentato, nel febbraio 2005, istanza diaccertamento con adesione, che si è definito nel maggio 2005 con il parzialeaccoglimento delle richieste della società.L’Ufficio di Roma 7 ha infatti, nella valutazione del rilievo formulato, ricono-sciuto la disapplicazione delle sanzioni irrogate.

CONTROVERSIE

E PASSIVITÀ POTENZIALI

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Il 3 febbraio 2005 il Comando Nucleo Regionale PT Lazio, Gruppo VerificheSpeciali della Guardia di Finanza, ha avviato, nei confronti della società Aero-porti di Roma S.p.A., una verifica fiscale generale ai fini dell’imposizione di-retta, indiretta e degli altri tributi per gli anni d’imposta 2003 e 2004.Successivamente l’attività ispettiva, ai fini IVA, si è estesa anche alle annualità2001 e 2002 limitatamente ad alcune specifiche operazioni effettuate dalla so-cietà.A seguito di detta attività, i verificatori hanno contestato l’indeducibilità, ai fi-ni IRPEG ed IRAP ed l’indetraibilità ai fini dell’IVA, per difetto d’inerenza,dei cosiddetti “Costi accessori finanziamenti” sostenuti tra il 2001 ed il 2003.In particolare, per l’anno d’imposta 2003, ai fini IRPEG ed IRAP l’organo diverifica ha ritenuto carenti del requisito dell’inerenza ammortamenti dei “co-sti accessori finanziamenti” per un ammontare pari a 4.098 mila euro.Ai fini Iva il rilievo formulato ha riguardato l’indetraibilità dell’imposta - perun ammontare pari a circa 1,3 milioni di euro - assolta in relazione alle speseaccessorie sostenute nei periodi d’imposta 2001, 2002 e 2003 per l’acquisizio-ne e la ristrutturazione dei medesimi finanziamenti.In relazione alla citata verifica, si segnala che in data 29 dicembre 2005 l’Agen-zia delle Entrate,Ufficio di Roma 7, ha notificato alla società Aeroporti di Ro-ma due avvisi di accertamento, ai fini IVA, per gli anni d’imposta 2001 e 2002.La Società ritiene, anche con il supporto del parere dei propri fiscalisti, che esi-stono elevate probabilità di vedere riconosciuta la legittimità del proprio com-portamento.

CONTENZIOSO AMMINISTRATIVO, CIVILE E DI LAVORO

Il contenzioso in materia amministrativa, civile e di lavoro viene seguito dallefunzioni legali del Gruppo ADR che hanno fornito, per la redazione del Bi-lancio al 31 dicembre 2005, un quadro completo ed esaustivo dei diversi pro-cedimenti civili, amministrativi ed arbitrali.A fronte del contenzioso nel suo complesso, il Gruppo ADR ha effettuato unavalutazione del rischio di soccombenza da cui è emersa la necessità di costitui-re, prudenzialmente, uno specifico fondo rappresentato e commentato tra i“fondi per rischi e oneri” per quel contenzioso il cui esito negativo è stato ri-tenuto probabile e per il quale si è ragionevolmente potuto procedere alla suaquantificazione. Per quei giudizi il cui esito negativo, stante i diversi orienta-menti giurisprudenziali, è stato ritenuto soltanto possibile, non si è procedutoa specifici stanziamenti in accordo con le norme in materia di formazione delbilancio d’esercizio. Sussistono, inoltre, un numero limitato di procedimenti inmateria civile, comunque non rilevanti, per i quali, pur in presenza di esiti in-certi, non è stato possibile quantificare un’eventuale passività per il Gruppo.


Sono di seguito sinteticamente descritte le situazioni di contenzioso piùrilevanti:

• In relazione ai rapporti economici con gli Enti di Stato, si segnala che con sen-tenza n. 15023/01 la Corte di Cassazione, in relazione all’impugnativa del lodoarbitrale del 12 giugno 1996 e della sentenza della Corte d’Appello del 18 mag-gio 1999, si è pronunciata definitivamente sulla vicenda, respingendo sia il ri-corso ADR S.p.A. che il controricorso proposto dalle Amministrazioni statali.In tal modo, pertanto, la Suprema Corte ha sostanzialmente confermato quan-to statuito dalla Corte d’Appello nel 1999 e, cioè, ha accertato l’applicabilitàdei criteri di cui alla Convenzione 2820/74 ribadendo, da un lato, la gratuità afavore degli Enti di Stato, dell’uso dei locali necessari per l’effettuazione deiservizi di istituto per il movimento degli aeromobili, passeggeri e merci e, dal-l’altro, l’onerosità, sempre a carico degli Enti di Stato, delle utenze e servizi re-lativi ai locali medesimi (impostazione già recepita nei bilanci ADR S.p.A.).Tutto ciò premesso, in relazione ai crediti maturati nel frattempo da ADRS.p.A.nei confronti dei Ministeri, è stata richiesta ed ottenuta dal parte del Tri-bunale ordinario l’emanazione di decreti ingiuntivi nei confronti delle citateAmministrazioni. Queste, a loro volta hanno proposto opposizione, contestan-do tuttavia non il merito (debenza di un corrispettivo per utenze e servizi),mala determinazione degli ammontari o il criterio di calcolo. I relativi giudizi so-no pendenti.

• Il 26 maggio 1999 ADR S.p.A. ha presentato ricorso innanzi al TAR del La-zio avverso il Decreto del Ministero delle Finanze n. 86 del 5 marzo 1999 re-lativo al pagamento dei canoni di concessione pregressi, antecedenti l’anno1997. L’impugnativa, predisposta dai legali incaricati, evidenzia l’insussistenzadei presupposti di fatto e di diritto dell’applicazione, nei confronti di ADRS.p.A., del suddetto canone nonché l’illegittimità di richieste retroattive in re-lazione alla disciplina previgente (L.755/73). Il giudizio è tuttora pendente.Si fa presente che analogo giudizio proposto da ADR S.p.A. davanti al Tribu-nale civile di Roma volto ad accertare che la società non è tenuta a corrispon-dere al Ministero dei Trasporti nessuna somma a titolo di canoni pregressi perperiodi anteriori all’anno 1997, si è concluso con la sentenza n. 5283/2004che, in accoglimento della domanda proposta da ADR S.p.A., ha dichiarato in-sussistente l’obbligo della società di corrispondere alle Amministrazioni stataliil canone concessorio per le annualità anteriori al 1997 in esecuzione dellaconvenzione del 26 giugno 1974.

• A seguito di denuncia inoltrata da Alitalia,A.G.I.S.A. (Associazione Gestori In-dipendenti Servizi Aeroportuali),Aviation Services, Cimair Blu e ARE, con de-libera del 4.11.1999, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha av-viato un’istruttoria a carico di ADR S.p.A. per accertare eventualicomportamenti di abuso di posizione dominante in relazione alle tariffe applica-te per i servizi di assistenza a terra, nonché per eventuali ostacoli posti all’eserci-zio dell’autoproduzione.Con delibera del 20 settembre 2000, l’Autorità ha con-

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cluso l’istruttoria a carico di ADR S.p.A. riconoscendo, da un lato, l’insussisten-za di un abuso di posizione dominante di ADR S.p.A. in relazione alle tariffe eai rapporti con i prestatori terzi e ravvisando dall’altro una condotta anticoncor-renziale nei rapporti intercorsi con Aviation Services (Gruppo Meridiana); l’Au-torità non ha ritenuto, tuttavia, di infliggere alcuna sanzione pecuniaria. Su taleparte del provvedimento, è stato presentato da ADR S.p.A. un ricorso al TARLazio per il relativo annullamento, la cui discussione non è stata ancora fissata.

• Con ricorso contro l’ENAC e la Direzione Circoscrizionale Aeroportuale (DCA)di Fiumicino e nei confronti di ADR S.p.A.ed ADR Handling S.p.A. in qualità dicontrointeressate,Alitalia ed Alitalia Airport hanno impugnato davanti al TAR delLazio,chiedendone l’annullamento,previa sospensiva, sia il provvedimento ENACdel 26 settembre 2000 con cui sono state determinate le infrastrutture centralizza-te nell’aeroporto di Fiumicino, fra cui l’impianto di stoccaggio merci, sia l’atto del29 marzo 2001 con cui il Direttore di Aeroporto di Roma Fiumicino ha ordina-to alle ricorrenti di “cessare, con effetto immediato, le attività riferite all’assistenzamerci, sia per quei servizi sottoposti a limitazioni, sia per quelli per i quali fosse ne-cessario servirsi dell’impianto “Merci AZ”.Si è in attesa della fissazione dell’udien-za di merito, avendo i ricorrenti rinunciato alla sospensiva.

• In data 3 marzo 2003 ADR S.p.A., congiuntamente ad Assaeroporti ed ai mag-giori gestori aeroportuali italiani, ha promosso ricorso straordinario al Presi-dente della Repubblica per l’annullamento, previa sospensiva, del Regolamen-to ENAC del 30 settembre 2002 “per la costruzione e l’esercizio degliaeroporti” con cui l’Ente intende dare applicazione all’Annesso 14 ICAO.

• In relazione al D.M. 29 novembre 2000 riguardante i criteri per la predisposi-zione, da parte delle società e degli enti gestori dei servizi pubblici di traspor-to o delle relative infrastrutture, dei piani degli interventi di contenimento eabbattimento del rumore nonché agli accantonamenti dei fondi di bilancionelle percentuali previste in caso di superamento dei valori limite, si segnalache tutti i gestori aeroportuali, ancorché autonomamente, hanno proposto ri-corso davanti al Consiglio di Stato per ottenere l’annullamento della sentenzadel TAR Lazio n. 3382/2002. Con sentenza n. 5822/2004 del 7 settembre2004, i ricorsi proposti dai gestori aeroportuali sono stati parzialmente respin-ti con le conseguenze di seguito sinteticamente riportate.In particolare il Giudice dell’appello, con motivazione parzialmente diversa daquella della sentenza impugnata, ha ritenuto che l’obbligo di risanamento equindi della predisposizione dei piani di contenimento del rumore da parte deigestori aeroportuali sorge al verificarsi di due condizioni:- individuazione dei confini delle aree di rispetto di cui al DM 31 ottobre

1997 (vedi paragrafo Tutela ambientale: impatto acustico della Relazione sul-la Gestione);

- verifica, con precise cadenze temporali, del superamento dei limiti di immis-sione del rumore all’esterno delle fasce di rispetto, così come fissati dalDPCM 19 novembre 1997, con il rinvio ai limiti stabiliti dalla zonizzazionecomunale o, in assenza di questa, dall’art. 6, comma 1, DPCM 1 marzo 1991.


All’interno delle fasce di rispetto, invece, i limiti di emissione (ex art. 3, com-ma 3, DPCM 14 novembre 1997) sono applicabili solo “per tutte le altre sor-genti sonore, diverse dalle infrastrutture aeroportuali”. Restano salvi quelli fis-sati con DM 31 ottobre 1997,“con cui sono previste le tre fasce (zone A, B eC) con diversi valori di Lva (Livello di valutazione del rumore aeroportuale di-verso rispetto alla misura del “Livello equivalente”, utilizzata per i valori fissa-ti dal DPCM 14 novembre 1997).L’obbligo di accantonamento di risorse finanziarie da destinare all’adozione diinterventi di contenimento ed abbattimento del rumore a prescindere da unaccertato superamento dei limiti su indicati deriva dalla Legge-quadro 447/95(art. 10, comma 5) e non dal D.M. oggetto del giudizio di appello, perché que-sto ultimo è meramente ripetitivo della disposizione di legge richiamata.Infatti, il Ministero dell’Ambiente ha “presupposto che l’obbligo di accantona-mento scatta a prescindere dall’effettiva verifica del superamento dei limitiacustici (quindi dalla data di entrata in vigore della L. 447/95); nello stessotempo “ogni questione sulla ragionevolezza di tale obbligo anche in assenzadel superamento dei limiti, è estranea all’oggetto del presente giudizio, con cuile società ricorrenti hanno impugnato una disposizione che si limita a preve-dere la comunicazione dei fondi accantonati”.La riportata decisione, peraltro, non esclude, che la questione della “ragionevo-lezza” (o meno) della cit. disposizione di legge sull’obbligo di accantonamen-to possa essere proposta ex novo dalle società aeroportuali innanzi al Giudicecompetente. Per quanto riguarda l’inquadramento contabile si rimanda alcommento ai “Conti d’ordine”.

• Nel mese di luglio 2003 ADR S.p.A. ha depositato al TAR Lazio un ricorsocon cui ha impugnato la lettera dell’Autorità Garante della Concorrenza e delMercato del 12 maggio 2003 con cui è stato chiesto alla Società di versare unasomma pari a 1,2 milioni di euro pari a tredici semestri di «maggiorazioni» sul-la sanzione di 0,9 milioni di euro, irrogata ad ADR S.p.A. nel 1993 a valle delprocedimento in materia di handling.La lettera impugnata fa seguito al pagamento di ADR S.p.A. di un importocorrispondente a soli cinque semestri di maggiorazioni (0,5 milioni di euro,oltre al capitale della sanzione) anziché ai diciotto semestri complessivamenterichiesti dall’Autorità.

A parere di ADR S.p.A., infatti, le maggiorazioni non sono dovute per il periodo incui la sanzione dell’Antitrust è rimasta "sospesa" a seguito dell’accoglimento da par-te del TAR Lazio della domanda di ADR S.p.A. di sospensiva, avvenuta nel 1993(nell’ambito del ricorso con cui ADR S.p.A. ha impugnato la citata delibera Anti-trust), e fino alla sentenza di merito dello stesso TAR depositata nel luglio 2000.Con sentenza n. 198/2004, depositata il 6 maggio 2004, il TAR Lazio ha accol-to il ricorso ADR S.p.A. e, in particolare: 1) ha annullato l’atto impugnato (cioèla lettera dell’Antitrust del 12 maggio 2003 con cui si affermava la spettanza al-l’Autorità medesima di 1,7 milioni di euro anziché di 0,5 milioni di euro); 2)

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ha dichiarato non dovuta da ADR S.p.A. la maggiorazione indicata nell’attosuddetto; 3) ha dichiarato dovuti, per il periodo al quale la controversia si rife-risce (ossia tredici semestri, salvo diversa interpretazione che potrà emergeredalla lettura della motivazione della sentenza), gli interessi al tasso legale.Nel mese di ottobre 2004 l’Antitrust ha proposto l’appello al Consiglio di Sta-to contro la sentenza del TAR. Si è in attesa della fissazione dell’udienza.

• Nel mese di settembre 2003 si è proceduto alla notifica del ricorso propostoda ADR S.p.A. davanti al TAR Lazio contro il D.M. 14/T del 14 marzo 2003(pubblicato nella G.U. del 3 giugno 2003) recante disposizioni sul corrispetti-vo per il servizio dei controlli di sicurezza sul 100% del bagaglio da stiva, co-me interpretato, relativamente alla data di esigibilità del corrispettivo medesi-mo, dalle note ENAC del 3 giugno 2003 e dell’11 giugno 2003. I motiviprincipali del ricorso sono (a) contraddittorietà tra le due lettere ENAC; (b)assenza di alcuna disposizione in merito all’esazione del corrispettivo per il pe-riodo precedente all’entrata in vigore del D.M. (di fatto, pertanto,ADR S.p.A.ha svolto obbligatoriamente - in virtù dell’ordinanza della DCA 14/2002 co-me interpretata dalla lettera della medesima DCA del 9 gennaio 2003 - a fardata dall’1 febbraio 2003, il servizio controllo di sicurezza 100% bagaglio dastiva, senza avere la possibilità di addebitare un corrispettivo, determinato, tar-divamente, solo con il D.M. pubblicato sulla G.U. del 3 giugno 2003). Il con-tenzioso è mirato, tra l’altro, al recupero del fatturato del periodo intercorso trala data di validità del decreto (3 giugno 2003) ed il termine sancito dall’ENACcon separata lettera (26 giugno 2003).

• Nel mese di settembre 2003 si è proceduto alla notifica del ricorso propostoda ADR S.p.A. davanti al TAR Lazio contro il Decreto direttivo 30 giugno2003 (Determinazione dei canoni di gestione aeroportuale per l’anno 2003)pubblicato sulla G.U. del 7 luglio 2003, come rettificato con il comunicatopubblicato nella G.U.del 6 settembre 2003, con il quale vengono fissate le mo-dalità, diverse da quelle applicate fino a tutto il 2002, di determinazione (cal-colo) del canone annuo dovuto, tra gli altri, dai gestori totali aeroportuali invirtù di leggi speciali. Le citate modalità di calcolo vengono ritenute illegitti-me in quanto introducono un elemento di “rettifica” del risultato numerico,connesso alla “redditività” che il passeggero produce in relazione allo scalo, adavviso di ADR S.p.A. non previsto dalla legge di riferimento tuttora vigente,discriminatorio e distorsivo della concorrenza.

• In data 12 dicembre 2003 sono state pubblicate quattro sentenze relative ai ri-spettivi quattro giudizi di opposizione a decreti ingiuntivi proposti da ADRS.p.A. per il recupero del proprio credito nei confronti di Air Sicilia in falli-mento, pendenti innanzi all’ottava sezione del Tribunale Civile di Roma. L’e-sito dei suddetti giudizi è favorevole per ADR S.p.A. in quanto il Tribunale hacondannato Air Sicilia al pagamento di 0,6 milioni di euro, importo che è an-dato ad integrare l’istanza di insinuazione al passivo del fallimento della Air Si-cilia (dichiarato in data 21 gennaio 2003 dal Tribunale Fallimentare di Calta-girone) insieme al credito maturato successivamente ai giudizi di cui sopra. La


domanda di insinuazione al passivo di Air Sicilia non è stata ammessa. ADRS.p.A. ritiene opportuno proporre opposizione ritenendo illegittime le moti-vazioni del provvedimento. In data 23 giugno 2004 è stato conferito incaricoper la costituzione di parte civile, quale parte offesa, di ADR S.p.A. nel proce-dimento penale apertosi presso la Procura di Caltagirone a carico di sette com-ponenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della fallitaAir Sicilia S.p.A. con l’accusa di bancarotta fraudolenta. Si è in attesa della fis-sazione della prima udienza dibattimentale per la stessa costituzione.Nell’ambito dell’istruttoria relativa al Contratto di Programma, nel mese dinovembre 2005 ADR S.p.A. ha proposto ricorso al TAR Lazio per ottenerel’annullamento delle determinazioni e valutazioni di cui alle note, tutte cono-sciute in data 22 settembre 2005, del Ministero delle Infrastrutture e dei Tra-sporti e del Ministero dell’Economia, con le quali sostanzialmente si nega adAeroporti di Roma la possibilità di includere, nella base di calcolo regolatoria(c.d. regulatory asset base) per la determinazione dei diritti aeroportuali ad es-sa spettanti, qualsiasi componente del valore d’acquisto della concessione digestione degli aeroporti di Fiumicino e Ciampino. Con lo stesso ricorso si ri-chiede inoltre la condanna delle Amministrazioni citate al risarcimento deldanno ingiusto prodotto dalle note, poiché esse hanno illegittimamente aggra-vato il ritardo nella definizione del Contratto di Programma di cui al Punto 5dello schema regolatorio allegato alla delibera CIPE 86/2000 e di cui all’art. 4del D.M. 14 novembre 2000, con cui disciplinare la dinamica tariffaria dei di-ritti aeroportuali e dei restanti proventi oggetto di regolamentazione spettantiad ADR. Si è in attesa della fissazione dell’udienza di merito.

• In data 28 ottobre 2005,ADR S.p.A. ha inoltrato un Reclamo alla Commis-sione Europea (Direzione Generale dell’Energia e Trasporti, Direzione Gene-rale della Concorrenza, Direzione generale Mercato interno e Servizi, Segre-tariato Generale della Commissione Europea) per sottoporre all’esame dellastessa le disposizioni del DL 211/2005 sui c.d. "requisiti di sistema" successiva-mente reinserite nel DL 203/2005 convertito con L. 248/2005. Con tale Re-clamo ADR ha segnalato alla Commissione le violazioni del diritto comunita-rio che si ritiene vengano rilevate dalla lettura e dall’applicazione delle nuovedisposizioni normative, con particolare riferimento alla disciplina in materia diaiuti di Stato.A tale Reclamo è seguita in data 20 febbraio 2006 un’altra segnalazione daparte di ADR, sempre inoltrata alla Commissione Europea, rafforzativa ed in-tegrativa di quanto già denunciato a seguito dell’emanazione dell’Atto di indi-rizzo del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

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Nell’ambito del contenzioso relativo ad appalti di lavori, servizi e forniture, so-no pendenti dinanzi al Tribunale Civile di Roma le seguenti cause:

• Nella causa instaurata dall’ATI Alpine Bau sui lavori di riqualifica della pista 3,a seguito della sentenza parziale dell’8 maggio 2003, il GI ha rimesso la quan-tificazione dei danni all’esito della relazione peritale affidando apposito incari-co al medesimo CTU del giudizio principale. All’udienza fissata del 27 gen-naio 2005 è stata depositata la nuova perizia del CTU che non modificasostanzialmente le valutazioni circa l’esito del giudizio. Il giudice ha rinviato lacausa all’udienza dell’8 giugno 2005 per la precisazione delle conclusioni.In data 23 giugno 2004 la società Bonifica S.p.A. (progettista di pista 3), nonritenendo di dover attendere ulteriormente l’emissione della sentenza sulquantum, ha notificato atto di appello alla sentenza sull’an. All’udienza del 3novembre 2004 il giudice d’appello ha rinviato per la trattazione al 22 febbraio2005; il giudice si è riservato.ADR S.p.A. e ADR Engineering S.p.A. si erano riservate, ex art. 340 c.p.c., diimpugnare entrambe le sentenze (sull’an e sul quantum) dopo l’emissione del-la seconda e definitiva sentenza, alla cui quantificazione è stata demandata lasopra citata CTU. Stante tale impugnazione di Bonifica, e la conseguente co-stituzione in giudizio di Alpine,ADR S.p.A. ha deciso di proporre appello.All’udienza dell’8 giugno 2005 il G.I. ha trattenuto la causa per la decisione edha concesso alle parti i termini di legge per il deposito di memorie conclusio-nali di replica. Per gli esiti della sentenza del giudizio in argomento si rimandaal paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio” della Re-lazione sulla Gestione.

• Nel giudizio civile instaurato dall’ATI Elsag S.p.A. - CML Handling Techno-logy S.p.A. per il pagamento delle somme apposte nella contabilità relativa al-l’appalto per la realizzazione del nuovo sistema bagagli dell’aeroporto di Fiu-micino, pari ad un importo di 7,4 milioni di euro, oltre interessi. All’udienzadel 16 giugno 2004 il G.U., in considerazione delle richieste istruttorie for-mulate dalla Controparte e delle repliche di ADR S.p.A., ha rinviato la causaall’udienza del 18 novembre 2004 in cui si è riservato la decisione sull’ammis-sione dei mezzi di prova. Il Giudice Incaricato, a scioglimento della riserva sul-le richieste istruttorie formulate dalle parti, ha respinto le stesse ed ha rinviatola causa all’udienza di precisazione delle conclusioni fissandola per il 21 set-tembre 2006.E’ presumibile che si arrivi alla conclusione del presente grado digiudizio nel corso del 2007.

• A seguito della sentenza emessa dal Tribunale civile di Roma nel giudizio pro-mosso dal Consorzio Cooperative Costruzioni per il risarcimento del dannoper i lavori di ampliamento del corpo centrale dell’aerostazione internaziona-le, che ha parzialmente accolto le domande proposte dalla CCC condannandoADR S.p.A. al pagamento della somma di 1,2 milioni di euro oltre interessi le-gali e moratori,ADR S.p.A. ha proposto appello. Nell’udienza di prima com-parizione del 21 gennaio 2005 è stata discussa l’istanza di sospensione dell’ese-cutività della sentenza impugnata, ma la Corte ha ritenuto di respingere la


stessa rinviando all’udienza del 21 settembre 2007 per la precisazione delleconclusioni.Al fine di evitare inutili aggravi economici che sarebbero derivatidall’azione esecutiva,ADR S.p.A. ha provveduto a pagare la somma di 1,6 mi-lioni di euro (comprensiva di interessi legali e moratori), con utilizzo del fon-di rischi per gli oneri non capitalizzabili.

• Nel giudizio civile promosso dal Consorzio Aerest in liquidazione per il risar-cimento del danno che lo stesso asserisce di aver subito durante l’appalto perl’ampliamento e ristrutturazione dell’aerostazione internazionale dell’aeropor-to intercontinentale di Fiumicino e relative pertinenze, la richiesta di risarci-mento è pari a circa 2,2 milioni di euro oltre IVA, interessi e rivalutazione. Indata 8 ottobre 2004 il Tribunale di Roma ha parzialmente accolto le doman-de del Consorzio Aerest, e quindi condannato ADR S.p.A. al pagamento di unimporto di circa 167 mila euro rigettando ogni altro capo della domanda ecompensando le spese di lite tra le parti.In data 27 aprile 2005 il Consorzio Aerest ha appellato la suddetta sentenza ri-proponendo, sostanzialmente, le medesime doglianze lamentate in primo grado.L’udienza per la precisazione delle conclusioni è fissata per il 20 maggio 2008.

• Nel giudizio civile promosso dalla Astaldi S.p.A. (subentrata alla ItalstradeS.p.A. nella titolarità del contratto APM n. 450/95) per la realizzazione deipiazzali e delle vie di circolazione del Satellite Ovest dell’Aeroporto “L. daVinci” di Fiumicino, la parte attrice chiede la condanna di ADR S.p.A. al pa-gamento delle ventuno riserve iscritte in contabilità nell’ambito dei lavori dicui all’oggetto, per la cifra complessiva di 7,3 milioni di euro, oltre interessi le-gali nonché spese di procedura, competenze e onorari. In data 1 ottobre 2004il GU incaricato, a scioglimento della riserva in merito alla richiesta dellaAstaldi di ammissione di CTU, ha respinto la stessa non ritenendo ammissibi-le le richieste istruttorie avanzate dalla controparte ed ha conseguentementeritenuto matura la causa per la decisione, rinviando all’udienza del 28 ottobre2005.A tale udienza il giudice si è riservato sulla decisione.

• Finprest ha promosso un giudizio civile per vedersi riconoscere la somma dieuro 3,2 milioni di euro quale revisione dei prezzi contrattuali, rivalutazioni edinteressi, relativamente al contratto di appalto (stipulato nel lontano 1988) perlavori di realizzazione delle opere di ristrutturazione ed ampliamento della“vecchia”Aerostazione Nazionale (Terminal A) dell’Aeroporto “Leonardo daVinci” di Fiumicino. L’udienza di trattazione era stata fissata per il 19 ottobre2004; a tale udienza il Giudice ha rinviato al 16 marzo 2005 e successivamen-te all’udienza del 16 novembre 2005 per deduzioni istruttorie.La prossima udienza per l’ammissione delle prove è fissata al 6 giugno 2006

• In data 22 maggio 2003, il Tribunale Civile di Roma, con sentenza n.17134/2003, accogliendo parzialmente la domanda della Garboli Rep (parteattrice), ha condannato ADR S.p.A. al risarcimento dei danni subiti dalla stes-sa ritenendo fondate le riserve nn. 5 e 7 e pertanto quantificando il danno in0,4 milioni di euro, cui vanno aggiunti gli interessi legali e moratori. Il suddet-to contenzioso si riferisce a sette riserve (per un importo complessivo di 0,8

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milioni di euro) apposte nella contabilità relativa all’appalto per la realizzazio-ne di opere riguardanti la viabilità, le reti di sottoservizi e gallerie di transitonell’ambito del “Lotto Fronte Aerostazione Internazionale” di Fiumicino.ADR S.p.A. ha proposto appello.Nelle more del suddetto giudizio è stato notificato ad ADR S.p.A. prima unatto di precetto e poi un atto di pignoramento volto ad ottenere il pagamentodi quanto stabilito dalla sentenza n. 17134/2003. Per quanto sopra ADR, afronte dell’abbandono della Garboli della suddetta esecuzione, ha dato ordinedi bonificare l’importo complessivo di 0,4 milioni di euro, aggiornato con gliinteressi legali e per ritardato pagamento e le spese (con utilizzo del fondo ri-schi), fatto salvo il diritto di rivalsa. Il giudizio di appello è stato rinviato all’u-dienza del 10 aprile 2007 per la precisazione delle conclusioni.

• SAICOM ha promosso un giudizio per il risarcimento dei danni causati dal-l’allagamento dei terreni adiacenti alla Pista 3, quantificati dalla CTU in 1,2milioni di euro.All’udienza del 27 maggio 2004 sono state depositate ulterio-ri note critiche alla relazione peritale e la causa è stata trattenuta in decisionecon fissazione dell’udienza al 12 gennaio 2006, dando termine alle parti per ildeposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica. A seguitodello svolgimento della predetta udienza di discussione del 12 gennaio scorso,si è in attesa dell’emanazione della sentenza.

• In data 30 dicembre 2004 l’ATI NECSO ENTRECANALES – Lamaro Ap-palti ha notificato atto di appello avverso la sentenza n. 35859/2003 del Tribu-nale Civile di Roma, citando a comparire ADR S.p.A. innanzi la Corte di Ap-pello di Roma all’udienza del 30 marzo 2005. Il giudice di prime cure, oltread aver respinto le richieste dell’ATI NECSO, ha condannato la stessa alla re-fusione delle spese di lite.

• L’ATI NECSO chiede che ADR S.p.A. sia condannata al risarcimento deldanno nella misura di 9,8 milioni di euro, oltre interessi, rivalutazione e spese,per n.7 riserve apposte nella contabilità relativa all’appalto dei lavori di amplia-mento e ristrutturazione dell’Aerostazione internazionale (Satellite Ovest) diFiumicino. In conseguenza dell’esito positivo del giudizio di I grado, si ritieneche la probabilità di soccombenza per il Gruppo sia remota. La causa è statarinviata per trattazione al 27 novembre 2007.

• In data 23 marzo 2005 la Garboli Conicos - Impresa Generale CostruzioniS.p.A. (ex Garboli Rep S.p.A.) ha notificato atto di citazione con cui chiede ilriconoscimento dei "nuovi prezzi" relativamente al contratto di appalto per larealizzazione delle opere di realizzazione della nuova viabilità aeroportualedell’aeroporto di Fiumicino - "Lotto Ovest", "Lotto Fronte Aerostazione In-ternazionale" e "Area Tecnica".Il petitum dell’odierna citazione ammonta a 0,2 milioni di euro ed è relativoalle riserve nn. 6, 7, 8 e 9 iscritte nella contabilità dei lavori in oggetto, agli in-teressi maturati e maturandi sino all’effettivo soddisfo sulla somma delle citateriserve, agli interessi sulla ritardata emissione dei certificati di pagamento ed al-le spese, onorari e diritti.


Nell’udienza di prima comparizione del 10 giugno 2005, il legale dell’appal-tatore ha avanzato richiesta di nominare CTU affinché verifichi la congruità ela correttezza delle quantificazioni effettuate. L’udienza di prima comparizio-ne è stata spostata al 12 ottobre 2005.A tale udienza il legale di ADR ha prov-veduto ad eccepire la parziale nullità della domanda introduttiva per contrad-dittorietà delle cifre indicate nella premessa e quelle esposte nelle conclusioni.La domanda è stata integrata dalla GARBOLI ed il Giudice ha rinviato l’u-dienza al 25 maggio 2006.

• A seguito di decreto ingiuntivo notificato in data 09 dicembre 2002 dai com-missari straordinari della Federici Stirling per 1,5 milioni di euro (importo poiridotto a 0,8 milioni di euro a seguito degli importi corrisposti nelle more daADR), è stata presentata opposizione all’atto in esame con relativo atto di ci-tazione in opposizione notificato in data 17 gennaio 2003.La presente controversia nasce dal contratto d’appalto per la realizzazione delprimo modulo di ampliamento dell’Aerostazione Nazionale dell’Aeroporto diFiumicino, i cui lavori venivano affidati alla ATI con mandataria Federici Stir-ling.La prossima udienza del giudizio in oggetto si terrà in data 15 febbraio 2007,per la precisazione delle conclusioni, ma la presente controversia potrebbe es-sere definita prima in considerazione di una transazione in corso.

• In data 1 febbraio 2005 la Fondedile Costruzioni Srl ha notificato atto di ap-pello avverso la sentenza n. 23019/2004 del Tribunale Civile di Roma, che, ri-gettando tutte le domande proposte dalla Fondedile, aveva anche condannatola stessa a rifondere le spese di giudizio ad ADR. Con tale atto si ripropongo-no le medesime doglianze dell’atto di primo grado per un totale di 3,6 milio-ni di euro oltre spese, interessi (legali e moratori) e rivalutazione. Nell’udienzadi prima comparizione della causa, tenutasi in data 3 maggio 2005 innanzi al-la seconda sezione della Corte di Appello di Roma, il giudice ha rinviato al-l’udienza del 5 febbraio 2008 per la precisazione delle conclusioni.

• ADR S.p.A. ha promosso un giudizio civile contro l’ATI Consorzio Impro-med S.p.A. e Ing. Pietro Ciardiello a seguito della risoluzione in danno delcontratto (importo 8 milioni di euro) per mancato rispetto dei termini con-trattuali per la realizzazione del raddoppio della via di rullaggio Bravo nel set-tore a nord del futuro Molo C. La richiesta di risarcimento danni è stata quan-tificata in 1,4 milioni di euro. Il lavoro in argomento è stato riappaltato alsecondo classificato alla gara. L’udienza di prima comparizione è stata fissata al12 ottobre 2005. L’udienza di prima comparizione è stata ulteriormente rin-viata al 6 luglio 2006.

Nell’ambito del contenzioso Amministrativo relativo ad appalti di lavori, ser-vizi e forniture, si segnalano i giudizi dinanzi al Tribunale Amministrativo Re-gionale del Lazio:

• In data 22 novembre 2004 l’ATI SOMECA – Ditta Ing. Pietro Ciardiello hanotificato ricorso con cui chiede che vengano annullati, previa istanza di so-

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spensiva, la nota con cui ADR S.p.A. ha comunicato alla stessa di essere stataesclusa dalla gara per la realizzazione dei Piazzali aeromobili ECHO zona SudEst dell’aeroporto “L. da Vinci” di Fiumicino (importo a base d’asta di circa 8milioni di euro), in quanto l’offerta da questo presentata è risultata, al terminedella verifica di anomalia, non congrua; il provvedimento di aggiudicazione afavore dell’ATI Pavimental S.p.A. – Leonardo Costruzioni Srl; tutti gli atti digara ivi comprese le valutazioni di congruità; ogni altro atto precedente, con-sequenziale e connesso.L’ATI SOMECA avanza, inoltre, richiesta di CTU al fine di dimostrare che lapropria offerta era congrua e richiesta di risarcimento dei danni che quantifi-ca nella misura del 10% del valore dell’appalto.Tali ultime richieste, rese possi-bili dalla riforma del processo amministrativo che ha introdotto innanzi al GAla possibilità, ove ricorrano i presupposti, di richiedere la perizia di un CTU edil risarcimento del danno senza dover ricorrere al giudice ordinario, sono pe-rò, fino ad oggi, scarsamente accolte dai giudici amministrativi.Il TAR ha respinto la richiesta di sospensiva.Il Consiglio di Stato, con ordinanza 1932/2005, ha parzialmente accolto le ri-chieste dell’ATI SOMECA ai soli fini del riesame dell’offerta da questa presen-tata e limitatamente ai costi del nuovo percorso indicato, senza sospendere ilprovvedimento di aggiudicazione all’ATI Pavimental S.p.A. – Leonardo Co-struzioni Srl. La Commissione di gara, in ottemperanza all’ordinanza del Con-siglio di Stato, ha effettuato una nuova valutazione dell’offerta dell’ATI che hacomunque evidenziato la anomalia dell’offerta da questa presentata. In data 11novembre 2005, detta ATI ha notificato “motivi aggiunti” con cui chiede che,oltre agli atti già impugnati con il ricorso, siano annullate le citate note di ADR,in quanto contesta le valutazioni e le conclusioni riportate in dette note.

• In data 27 aprile 2005 l’ATI composta da CMB/CCC/Costruzioni eServizi/Elsag ha notificato ad ADR S.p.A. ricorso innanzi al TAR del Lazio av-verso l’esclusione dalla gara per i lavori di costruzione del nuovo Molo Centra-le dell’Aerostazione Internazionale (Molo “C”) dell’aeroporto “L. da Vinci” diFiumicino e le relative opere di pertinenza (importo lavori 170 milioni di euro).In data 29 aprile 2005 il Presidente della sezione III ter del TAR Lazio ha con-cesso la misura cautelare provvisoria inaudita altera parte, disponendo la nonprosecuzione dei lavori della commissione e fissando contestualmente l’udien-za per la Camera di Consiglio al 5 maggio 2005. All’udienza del 5 maggio2005 le parti hanno chiesto l’anticipazione del merito; il Presidente in accogli-mento di tale richiesta ha fissato l’udienza per il 14 luglio 2005. Con sentenzan. 5849/05, depositata il 25.07.05, il TAR del Lazio ha respinto il ricorso pre-sentato dall’ATI CMB facendo proprie le argomentazioni della Commissionegiudicatrice.La Commissione giudicatrice ha ripreso i propri lavori il 6 settembre 2005,concludendo gli stessi il successivo giorno 9 settembre con l’individuazionedel migliore offerente.La graduatoria finale provvisoria è stata trasmessa ad Ae-roporti di Roma S.p.A. che ha fatto proprio il lavoro della Commissione, ag-


giudicando gli stessi, se pur provvisoriamente ed a condizione che venganoerogati tutti i finanziamenti di competenza pubblica, al migliore offerente.

Nell’ambito del contenzioso relativo ad appalti di lavori, servizi e forniture, so-no state definite dinanzi al Tribunale Civile di Roma / Corte di Appello diRoma le seguenti cause:

• Nel giudizio civile promosso dalla Astaldi S.p.A. (subentrata alla ItalstradeS.p.A. nella titolarità del contratto APL n. 704/95) per la realizzazione del rac-cordo stradale tra le piste 07/25 e 16L/34R dell’Aeroporto “L. da Vinci” diFiumicino, la parte attrice chiede la condanna di ADR S.p.A. al pagamentodelle undici riserve iscritte in contabilità nell’ambito dei lavori di cui all’ogget-to, per la cifra complessiva di 3,0 milioni di euro oltre interessi legali, nonchéspese di procedura, competenze e onorari.A scioglimento della decisione, con sentenza n. 23267/2005 pubblicata il 2novembre 2005, il G.I. ha rigettato integralmente le domande di parte attrice,fatta eccezione per quella concernente la riserva n. 11 (pari ad euro 1.578) giàriconosciuti da ADR nella comparsa di risposta. Con la predetta sentenza l’A-staldi è stata inoltre condannata al pagamento integrale delle spese di giudizi,oltre spese generali ed accessori di legge.

• Giudizio civile promosso dall’ATI SEAS S.p.A. - BOSCAFIN. S.p.A. - DA-MAP Srl, con atto di citazione notificato il 25 luglio 2000, per ottenere il pa-gamento delle somme richieste in n. 2 riserve apposte nella contabilità relativaall’appalto dei lavori di raddoppio della via di rullaggio India, di realizzazionedella via di rullaggio Echo e dei piazzali di sosta aeromobili Delta dell’aeropor-to di Fiumicino, per un importo di euro 4.409.987,00.All’udienza del 20 gennaio 2004. il giudice ha rigettato la richiesta di CTUavanzata da controparte e seguendo l’impostazione del nostro legale esterno hadeciso di valutare preliminarmente sulla questione di diritto.La causa è stata rinviata per la precisazione delle conclusioni all’udienza del 8febbraio 2005.In data 22 luglio 2005 il Tribunale adito, con sentenza n. 18614/2005, ha re-spinto tutte le richieste avanzate dall’A.T.I. SEAS ed ha, inoltre, condannato lastessa alla refusione delle spese di lite, oltre accessori fiscali e previdenziali dilegge e rimborso spese generali.

Si ritiene che, dalla definizione del contenzioso in essere e delle altre potenzia-li controversie, non dovrebbero derivare per il Gruppo ulteriori significativioneri rispetto agli stanziamenti effettuati.

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Il presente documento include le riconciliazioni e le relative note di commen-to richieste dall’IFRS1 del Patrimonio Netto consolidato alla data di transizio-ne agli IAS/IFRS (1° gennaio 2004), del Patrimonio Netto e del Risultatonetto consolidato al 31 dicembre 2004 e del Patrimonio Netto al 1° gennaio2005 limitatamente all’applicazione degli IAS 32 (Strumenti finanziari: infor-mativa e presentazione) e IAS 39 (Strumenti finanziari: rilevazioni e valutazio-ne), rispetto ai precedenti principi applicati (Principi contabili emanati dalConsiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri).I principi IAS/IFRS presi a riferimento sono quelli in vigore emanati dalloIASB e adottati dalla Commissione Europea, nonché i documenti interpretati-vi dell’International Financial Reporting Intepretations Commitee (IFRIC) equelli precedenti dello Standing Interpretation Commettee (SIC).

PRINCIPI GENERALI

Come richiesto dall’IFRS 1, è stata predisposta una situazione patrimonialeconsolidata “di apertura” al 1° gennaio 2004, data di transizione ai nuovi prin-cipi contabili, nella quale:

• Sono state considerate tutte le attività e le passività la cui iscrizione è specifi-catamente richiesta dai principi IAS/IFRS, anche quando tale iscrizione nonera consentita alla luce dei previgenti principi italiani;

• non sono state rilevate le attività e le passività la cui iscrizione non è consen-tita in base a quanto previsto dai nuovi principi IAS/IFRS;

• sono state riclassificate tutte le voci esposte precedentemente con modalitànon conformi ai principi IAS/IFRS al fine di allinearsi a questi ultimi.Gli effetti della transizione agli IAS/IFRS sui saldi iniziali delle attività e dellepassività sono stati riconosciuti direttamente nel Patrimonio Netto di apertu-ra, in un’apposita riserva, al netto del relativo effetto fiscale rilevato tra le im-poste differite attive o passive.

RICONCILIAZIONI RICHIESTE

DALL’IFRS 1

TRANSIZIONE AI PRINCIPI

CONTABILI INTERNAZIONALI

(IAS/IFRS)


ESENZIONI FACOLTATIVE ADOTTATE

Al fine di agevolare il processo di transizione agli IAS/IFRS, l’IFRS 1 prevedealcune specifiche esenzioni dall’obbligo generale sancito dai principi contabi-li internazionali di applicazione retrospettiva degli stessi e delle relative inter-pretazioni per garantire la comparabilità dei bilanci.In sede di elaborazione della situazione patrimoniale di apertura al 1° gennaio2004, sono state operate le seguenti scelte, nell’ambito delle esenzioni facolta-tive previste dall’IFRS 1:

• Aggregazioni di impreseCi si è avvalsi della esenzione concessa di non applicare retrospettivamentel’IFRS 3 alle operazioni di aggregazione di imprese avvenute prima della datadi adozione degli IAS/IFRS.Di conseguenza, il valore corrente delle attività e delle passività derivanti dalleaggregazioni di imprese, rilevato prima della data di passaggio agli IAS/IFRS,non viene rideterminato. Inoltre, a partire dalla data di transizione, i “good-will” iscritti in bilancio non sono più ammortizzati,ma sottoposti a “test di im-pairment” da effettuarsi inizialmente al 1° gennaio 2004 e successivamentecon cadenza almeno annuale.

• Valutazione degli immobili, impianti e macchinari e delle attività immaterialiCi si è avvalsi della facoltà di utilizzare il valore contabile delle immobilizza-zioni materiali e immateriali determinato in base ai principi contabili italianicome sostituto del costo alla data di transizione in quanto rispondente ai re-quisiti previsti dal principio IFRS 1.Nelle valutazioni successive alla iscrizione iniziale, si manterrà il criterio delcosto storico, in alternativa a quello del “fair value”.

• Benefici ai dipendentiCon riferimento alla valutazione dei benefici ai dipendenti successivi al rap-porto di lavoro, è stato scelto di rilevare integralmente gli utili e le perdite at-tuariali cumulativi esistenti alla data del 1° gennaio 2004, pur utilizzando ilmetodo “del corridoio” per gli utili e le perdite attuariali che si determineran-no successivamente alla suddetta data.

• Differenze cumulative di conversioneLe differenze cumulative di conversione derivanti dal consolidamento dellepartecipate estere sono state azzerate in sede di prima adozione degliIAS/IFRS. Conseguentemente, le plusvalenze o le minusvalenze che derive-ranno dalla cessione a terzi delle partecipate estere includeranno esclusiva-mente le differenze di conversione che si determineranno dopo la data ditransizione.

203202


• Strumenti finanziariE’ stato scelto di fruire della esenzione prevista dall’IFRS 1 che consente l’ap-plicazione dei principi IAS 32 e 39 a partire dal 1° gennaio 2005 senza la re-dazione delle situazioni comparative 2004.Pertanto la rilevazione e la valutazione delle attività e delle passività finanzia-rie, inclusi gli strumenti derivati, vengono effettuate a partire dalla situazionepatrimoniale al 1° gennaio 2005

Si sottolinea che nel corso dell’esercizio è stata effettuata una rivalutazione aisensi della Legge Finanziaria 2006.A tal proposito si è resa necessaria la riaper-tura dei saldi di “First Time Adoption” al 1 gennaio 2004 e la contabilizzazio-ne del maggior valore come “deemed costs”. Contestualmente sono stateiscritte, alla stessa data “Passività per imposte differite” per 457 mila euro, con-siderando un effetto fiscale teorico al 33%.L’effetto di tale rivalutazione è di 1.386 mila euro alla voce “Terreni e fabbricati”e di 928 mila euro alla voce “Utili (perdite) relativi a esercizi precedenti FTA”.

PROSPETTI DI RICONCILIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

E DEL RISULTATO DI ESERCIZIO

L’impatto derivante dall’adozione degli IAS/IFRS sul patrimonio netto e sul risul-tato netto consolidato del gruppo Gemina è esposto in sintesi nelle seguenti tabelle:

SITUAZIONE PATRIMONIALE DI APERTURA AL 1° GENNAIO 2004

PRINCIPI ITALIANI RETTIFICHE IAS/IFRSPATRIMONIO NETTO:

QUOTA GRUPPO 447.283 359 447.642QUOTA TERZI 154.567 (149.438) 5.129

TOTALE 601.850 (149.079) 452.771

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2004


QUOTA GRUPPO 452.693 (3.273) 449.420QUOTA TERZI 158.594 (152.742) 5.852

TOTALE 611.287 (156.015) 455.272

RISULTATO NETTO:QUOTA GRUPPO 8.652 1.473 10.125

QUOTA TERZI 1.976 (1.651) 325

TOTALE 10.628 (178) 10.450

La riduzione del Patrimonio netto e del Risultato netto di competenza dei ter-zi deriva principalmente dalla variazione dell’area di consolidamento riferita al

EFFETTI DERIVANTI

DALL’APPLICAZIONE DEGLI

IAS/IFRS SULLA SITUAZIONE

PATRIMONIALE DI APERTURA

AL 1° GENNAIO 2004 EAL 31 DICEMBRE 2004


consolidamento proporzionale di AdR in Leonardo S.r.l., precedentementeconsolidata integralmente in Leonardo S.r.l. con attribuzione della riserva diterzi per la quota non di pertinenza del Gruppo Gemina (si veda paragrafo suc-cessivo), e dallo storno della quota detenuta dall’istituto finanziario sudafricanoUnited Towers Ltd nel capitale privilegiato della controllata ADR IASA Ltd.La “put option” concessa a United Towers per la cessione della quota detenu-ta nel capitale privilegiato di ADR IASA si configura ai fini IAS/IFRS comeun impegno di acquisto irrevocabile da parte del Gruppo ADR con regolazio-ne futura. Pertanto, ai sensi dello IAS 27 (Bilancio Consolidato e Separato) edello IAS 32 (Strumenti finanziari: informativa e presentazione), si rende ne-cessaria la riclassifica della quota del patrimonio netto di ADR IASA di com-petenza di United Towers tra le Passività finanziarie e dei dividendi privilegia-ti maturati nell’esercizio tra gli Oneri finanziari.La riconciliazione prevista dall’IFRS 1 tra il patrimonio netto di Gruppo(escluse le quote dei terzi) al 1° gennaio 2004 e al 31 dicembre 2004 e il risul-tato netto di Gruppo dell’esercizio 2004 con quelli risultanti dall’applicazionedegli IAS/IFRS è la seguente:

PATRIMONIO NETTO RISULTATO NETTO PATRIMONIO NETTO01/01/2004 ESERCIZIO 2004 31/12/2004

PRINCIPI CONTABILI ITALIANI 447.283 8.652 452.693Variazione dell’area di consolidamento - 1 -Storno dei costi di impiantoe ampliamento (1.557) 751 (806)Storno altre immobilizzazioni immateriali (171) 502 331Rettifiche immobilizzazioni materiali 62 (652) (590)Storno ammortamento delledifferenze da consolidamentoe degli avviamenti (20) 2.722 2.722Valutazione con il metododel patrimonio nettodelle società collegate (2.610) (577) (3.208)Adeguamento fondo TFR 650 490 1.139Adeguam. fondi per rischi ed oneri:fondo ristrutturazione ed altri 1.967 (385) 1.582Effetti fiscali sulle partite in riconciliazione (114) (178) (292)Storno azioni proprie (1.709) 0 (5.079)Rettifiche poste straordinarie 1.201 (1.201) -Effetto fair value attivitàdestinate alla vendita 1.732 - -Rivalutazione cespitiex Legge Finanziaria 2006 928 - 928

PRINCIPI CONTABILI IAS/IFRS 447.642 10.125 449.420

205204


Le singole rettifiche sono esposte al lordo dei relativi effetti fiscali che sono in-clusi nella precedente tabella cumulativamente in una voce di rettifica separata.

Le principali poste in riconciliazione del Patrimonio netto e del Risultato net-to di Gruppo tra i principi contabili italiani e gli IAS/IFRS, esposte sintetica-mente nella precedente tabella, vengono di seguito analizzate.

VARIAZIONE DELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO

Ai sensi dello IAS 31 Aeroporti di Roma S.p.A. è stata consolidata proporzio-nalmente per la quota di competenza del Gruppo (51,08%) essendo definibilecome joint venture e quindi a controllo congiunto, secondo le condizioni pre-viste dal principio contabile internazionale.L’effetto di tale variazione rispetto al consolidamento integrale con attribu-zione della quota di patrimonio netto ai terzi, è prevalentemente riconduci-bile alla posizione finanziaria netta come descritto nell’apposito paragrafosuccessivo.Parimenti le società Sistemi di Energia S.p.A. (e controllate) e Sitti SpA sonostate consolidate proporzionalmente per la quota di competenza del Gruppo(rispettivamente 42,53% e 40%), essendo applicabili le condizioni definite dal-lo IAS 31 in merito al controllo congiunto, in alternativa al metodo del patri-monio netto applicato secondo i principi contabili italiani.E’ stata, inoltre, inclusa nell’area di consolidamento la controllata ADR Svilup-po S.r.l..

Ai sensi dello IAS 27 (Bilancio Consolidato e Separato), è stata inoltre inclusanell’area di consolidamento la società Romulus Finance Srl, un veicolo (Spe-cial Purporse Entity – SPE) costituito ai sensi della Legge n. 130 del 30 aprile1999 avente come oggetto esclusivo la realizzazione di operazioni di cartola-rizzazione di crediti, mediante l’acquisto a titolo oneroso di crediti pecuniarifinanziato attraverso il ricorso all’emissione di titoli di cui all’articolo 1, com-ma 1, lettera b) della legge n. 130/1999.Nell’ambito di tale oggetto sociale, Romulus Finance Srl ha perfezionato, indata 20 febbraio 2003, un’operazione di cartolarizzazione dei crediti vantatidalle banche verso ADR SpA connessi al finanziamento concesso alla Socie-tà nell’agosto del 2001, operazione che è stata finanziata attraverso un’emis-sione obbligazionaria e garantita attraverso una specifica assicurazione di ti-po finanziario stipulata con AMBAC, società assicurativa specializzata(“monoline”).Ai fini IAS/IFRS si è ritenuto che i rischi e benefici dell’attività del veicolo ri-cadano su ADR SpA e che in base a quanto previsto dal SIC 12 (Consolida-mento Società a Destinazione Specifica), sussistano i presupposti per il conso-lidamento con il metodo integrale di Romulus Finance Srl.I principali impatti derivanti dal consolidamento del patrimonio separato del

DESCRIZIONE

DELLE PRINCIPALI RETTIFICHE

IAS/IFRS


veicolo consistono nell’iscrizione in bilancio degli strumenti derivati posti inessere nell’ambito della politica di hedging del Gruppo. Per un’analisi di taliimpatti si rinvia al commento alla nota relativa alla “Iscrizione degli strumentiderivati”.

STORNO DEI COSTI DI IMPIANTO E AMPLIAMENTO

Secondo gli IAS/IFRS, i costi di impianto e ampliamento non possono essereiscritti nell’attivo patrimoniale, ma devono essere imputati a conto economiconell’esercizio in cui sono sostenuti. Fanno eccezione i costi sostenuti per leoperazioni sul capitale che devono essere portati a riduzione del patrimonionetto, al netto del relativo effetto fiscale.L’applicazione degli IAS/IFRS ha determinato:

• al 1° gennaio 2004: lo storno di immobilizzazioni immateriali non aventi i re-quisiti per la capitalizzazione per 1.557 mila euro con contropartita la riduzio-ne del patrimonio netto per 1.400 mila euro e l’iscrizione di imposte antici-pate per 157 mila euro;

• al 31 dicembre 2004: un incremento del risultato netto del 2004 di 727 milaeuro per effetto dei minori ammortamenti (769 mila euro) al netto di costi im-putati a conto economico per 42 mila euro e del relativo effetto fiscale per 25mila euro;

• una riduzione del patrimonio netto per 806 mila euro, al lordo dell’effetto fisca-le di 133 mila euro, conseguente alla storno delle attività non più capitalizzabili.

STORNO AMMORTAMENTO DELLE DIFFERENZE DA CONSOLIDAMENTO E DEGLI

AVVIAMENTI ED EFFETTI IAS/IFRS SULLE SOCIETÀ COLLEGATE VALUTATE

A EQUITY

Secondo l’IFRS 3 (Aggregazioni Aziendali), le differenze da consolidamentorelative alle partecipate ADR Handling SpA, ADR IASA Ltd, SITTI S.p.A.,Sistemi di Energia S.p.A e Elilario Italia S.p.A. e l’avviamento relativo alle col-legate ACSA Ltd e Impregilo S.p.A. non vengono più ammortizzate sistemati-camente ma sono oggetto di una valutazione, da effettuarsi con una periodici-tà almeno annuale, al fine verificarne la recuperabilità (impairment test).Inoltre, è stata rettificata la valutazione delle partecipazioni a patrimonio nettorecependo le rettifiche IFRS relative a tali partecipazioni.L’applicazione del suddetto principio ha determinato:

• al 1° gennaio 2004: un decremento del patrimonio netto per la minor valuta-zione della collegata Impregilo S.p.A. per 2.610 mila euro a seguito del rece-pimento della quota di pertinenza delel rettifiche IFRS ad essa relative;

• al 31 dicembre 2004: un incremento del risultato netto del 2004 di 2.145 milaeuro per l’effetto combinato dello storno degli ammortamenti delle differenzedi consolidamento (1.972 mila euro) e della maggiore rivalutazione della colle-gata ACSA (750 mila euro) contro una minor valutazione della collegata Im-pregilo (577 mila euro) a seguito del recepimento delle rettifiche IFRS di per-tinenza; un pari incremento del patrimonio netto (2.145 mila euro).

207206


Secondo lo IAS 28 (Partecipazioni in Società Collegate), le partecipazioni inimprese collegate (sulle quali viene esercitata un’influenza notevole) devonoessere valutate nel Bilancio Consolidato con il metodo del patrimonio netto.Pertanto la partecipazione nella collegata La Piazza di Spagna Srl (49% ADRSpA), valutata con il metodo del costo secondo i principi italiani in quantonon operativa, viene valutata con il metodo del patrimonio netto.L’applicazione degli IAS/IFRS ha determinato inoltre una rettifica in aumen-to del valore della partecipazione nelle collegate Impregilo SpA e ACSA Ltdderivante dallo storno dell’ammortamento dell’avviamento.I test di “impairment” effettuati sulle differenze di consolidamento e sugli av-viamenti di ACSA e Impregilo sia alla data di transizione che al 31 dicembre2004 non hanno evidenziato perdite di valore.

VALUTAZIONE DEI DEBITI FINANZIARI CON IL METODO DEL COSTO AMMORTIZZATO

Come indicato nel paragrafo relativo alle “Esenzioni facoltative adottate”, gliIAS 32 e 39 sono stati applicati a partire da 1° gennaio 2005. Pertanto alle da-te analizzate non vi sono impatti derivanti dalla valutazione dei debiti finan-ziari con il metodo del costo ammortizzato

ADEGUAMENTO FONDO TFRSecondo i principi contabili italiani, i benefici successivi al rapporto di lavoro,tra cui rientra il Trattamento di Fine Rapporto (TFR), devono essere rilevatiper competenza, in conformità alle disposizioni civilistiche vigenti e ai con-tratti di lavoro applicabili; la passività iscritta nello stato patrimoniale corri-sponde al debito nominale maturato verso i dipendenti alla data di chiusura delbilancio, al netto delle anticipazioni corrisposte.Secondo lo IAS 19 (Benefici per i dipendenti), il TFR, essendo assimilabile ad unpiano “a benefici definiti”, deve essere oggetto di una valutazione di natura attua-riale, utilizzando il metodo della “proiezione unitaria del crediti”.Tale metodolo-gia attuariale, basata su ipotesi demografiche (mortalità, variazioni retributive pre-vedibili, ecc.) e finanziarie, consente di effettuare una ragionevole stima del valoreattuale alla data di bilancio dei benefici, erogabili al termine del rapporto di lavoro,che ciascun dipendente ha già maturato sulla base delle sue prestazioni di lavoro.Come indicato nel paragrafo dedicato alle “Esenzioni facoltative adottate”, èstato scelto di rilevare integralmente gli utili e le perdite attuariali cumulativiesistenti alla data del 1° gennaio 2004. Il c.d. “metodo del corridoio” verràadottato per gli utili e le perdite attuariali che si determineranno successiva-mente alla suddetta data.L’applicazione dello IAS 19 ha determinato:

• al 1° gennaio 2004: una riduzione del Fondo TFR di 650 mila euro con con-tropartita un aumento del Patrimonio Netto di 435 mila euro al netto di uneffetto fiscale passivo per 215 mila euro;

• al 31 dicembre 2004: un incremento del risultato netto del 2004 di 328 mila eu-ro per effetto combinato di minori accantonamenti al Fondo TFR (896 mila eu-


ro), di maggiori oneri finanziari per 407 mila euro per la rilevazione degli inte-ressi maturati sul valore attuale del TFR pagabile in futuro relativo all’attività la-vorativa pregressa e del relativo effetto fiscale netto negativo per 162 mila euro;

• una riduzione del Fondo TFR di 1.139 mila euro con contropartita un au-mento del Patrimonio Netto di 763 mila euro al netto di un effetto fiscale pas-sivo per 376 mila euro;

ADEGUAMENTO FONDI PER RISCHI E ONERI: FONDO DI RISTRUTTURAZIONE E

ALTRI

La rettifica riguarda principalmente il fondo di ristrutturazione Secondo loIAS 37 (Accantonamenti, passività e attività potenziali), i requisiti richiesti perl’iscrizione in bilancio del fondo ristrutturazione sono molto più restrittivi ri-spetto a quelli previsti dai principi contabili italiani.E’ riconosciuta infatti un’obbligazione implicita dell’azienda solo in presenzadi un piano dettagliato formalizzato (con indicazione di attività, localizzazio-ni, categorie e numero dei dipendenti) e adeguatamente comunicato alle par-ti interessate; è necessario infatti che, entro la data di chiusura dell’esercizio, siastata generata nelle persone coinvolte la valida aspettativa che il piano di ri-strutturazione sarà realizzatoL’applicazione di tale principio ha determinato:

• al 1° gennaio 2004: lo storno del fondo rischi per 1.967 mila euro che nonpresentava tutti i requisiti richiesti con contropartita l’incremento del patrimo-nio netto per 1.861 mila euro e la riduzione delle imposte anticipate per 106mila euro;

• al 31 dicembre 2004: una riduzione del risultato netto del 2004 di 315 milaeuro per effetto degli oneri per incentivi imputati a conto economico (378mila euro) e di rettifiche negative minori per 6 mila euro, al netto del relativoeffetto fiscale per 70 mila euro.

ISCRIZIONE DEGLI STRUMENTI DERIVATI

Come indicato nel paragrafo relativo alle “Esenzioni facoltative adottate”, gliIAS 32 e 39 sono stati applicati a partire da 1° gennaio 2005. Pertanto alle da-te analizzate non vi sono impatti derivanti dall’iscrizione degli strumenti deri-vati al fair value.

EFFETTI FISCALI SULLE PARTITE IN RICONCILIAZIONE

In tale voce è incluso l’effetto netto delle imposte differite attive e passive ri-levate sulle rettifiche IAS/IFRS precedentemente analizzate

EFFETTO FAIR VALUE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA

Al 1° gennaio 2004 l’importo di 1.732 mila euro è relativo all’effetto della va-lutazione al “Fair Value” della controllata Sagim S.r.l..

209208


PROSPETTI DI RICONCILIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

L’impatto derivante dall’adozione degli IAS/IFRS sul patrimonio netto e sulrisultato netto consolidato del gruppo Gemina è esposto in sintesi nelle se-guenti tabelle:

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2004



TOTALE 611.287 (156.015) 455.272

RISULTATO NETTO:QUOTA GRUPPO 8.652 1.473 10.125

QUOTA TERZI 1.976 (1.651) 325

TOTALE 10.628 (178) 10.450

BILANCIO CONSOLIDATO AL 1° GENNAIO 2005



TOTALE 611.287 (168.068) 443.219

EFFETTI DERIVANTI

DALL’APPLICAZIONE

DEGLI IAS 32 E 39 SULLA

SITUAZIONE PATRIMONIALE

DI APERTURA

AL 1° GENNAIO 2005


La riconciliazione prevista dall’IFRS 1 tra il patrimonio netto di Gruppo(escluse le quote dei terzi) al 31 dicembre 2004 e al 1° gennaio 2005 con gliimporti risultanti dall’applicazione degli IAS/IFRS è la seguente:

PATRIMONIO NETTO PATRIMONIO NETTO31/12/2004 01/01/2005

PRINCIPI CONTABILI ITALIANI 452.693 452.693Storno dei costi di impianto e ampliamento (806) (806)Storno altre immobilizzazioni immateriali 331 331Rettifiche immobilizzazioni materiali (590) (590)Storno ammortamento delledifferenze da consolidamentoe degli avviamenti 2.722 2.722Valutazione dei debiti finanziaricon il metodo del costo ammort. - (373)Valut. con il metodo del patrimonionetto delle società collegate (3.208) (3.208)Adeguamento fondo TFR 1.139 1.139Adeguam. fondi per rischi ed oneri:fondo ristrutturazione ed altri 1.582 1.582Effetti fiscali sulle partitein riconciliazione (292) 5.669Storno azioni proprie (5.079) (5.079)Iscrizione degli strumenti derivati - (17.641)Rivalutazione cespitiex Legge Finanziaria 2006 928 928

PRINCIPI CONTABILI IAS/IFRS 449.420 437.367

Le singole rettifiche sono esposte al lordo dei relativi effetti fiscali che sono in-clusi nella precedente tabella cumulativamente in una voce di rettifica separata.La riduzione del Patrimonio netto e del Risultato netto di competenza deiterzi deriva principalmente dallo storno della quota detenuta dall’istituto fi-nanziario sudafricano United Towers Ltd nel capitale privilegiato della con-trollata ADR IASA Ltd, commentato nel precedente paragrafo.

211210


Come indicato nel paragrafo relativo alle “Esenzioni facoltative adottate”, gliIAS 32 e 39 sono stati applicati a partire da 1° gennaio 2005.Le principali poste in riconciliazione del Patrimonio netto tra i principi con-tabili italiani e gli IAS/IFRS al 31 dicembre 2004, già analizzate nel paragrafoprecedente, sono state integrate, al 1° gennaio 2005, con gli effetti derivantidall’applicazione degli IAS 32 e 39.

VALUTAZIONE DEI DEBITI FINANZIARI CON IL METODO DEL COSTO

AMMORTIZZATO

Come indicato nel paragrafo relativo alle “Esenzioni facoltative adottate”, gliIAS 32 e 39 sono stati applicati a partire da 1° gennaio 2005.Tale principio ha comportato la rideterminazione del valore delle Obbligazio-ni e dei Debiti verso banche secondo il metodo del “costo ammortizzato”.Conseguentemente, i costi accessori sostenuti per l’ottenimento dei finanzia-menti, iscritti secondo i principi italiani tra le immobilizzazioni immateriali,sono stati riesposti a riduzione del valore nominale delle Obbligazioni e deiDebiti verso banche a cui si riferiscono.Tali costi sono imputati a conto economico lungo la durata del relativo debi-to, nell’ambito della voce degli oneri finanziari che sono rideterminati utiliz-zando il tasso effettivo di rendimento.L’applicazione del suddetto principio ha determinato:

• al 1° gennaio 2005: lo storno dei costi accessori ai finanziamenti iscritti tra leimmobilizzazioni immateriali per 8.494 mila euro e l’iscrizione degli importiderivanti dall’applicazione del metodo del costo ammortizzato a riduzionedelle Obbligazioni per 6.016 mila euro e dei Debiti verso banche per 2.106mila euro, con contropartita la riduzione del Patrimonio netto per 373 milaeuroLe relative imposte anticipate iscritte al 1° gennaio 2005 ammontano a 139mila euro.

ISCRIZIONE DEGLI STRUMENTI DERIVATI

Come indicato nel paragrafo dedicato alle “Esenzioni facoltative adottate”, ilgruppo Gemina applica lo IAS 32 e 39 a partire da 1° gennaio 2005.Nell’ambito della politica di hedging del gruppo Gemina, prevista dai contrat-ti di finanziamento, sono stati stipulati contratti di copertura del rischio tassodi interesse e tasso di cambio che rientrano nelle seguenti categorie:

• “fair value hedge” a copertura delle variazioni del valore corrente delle Passi-vità finanziarie;

• “cash flow hedge”a copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassadelle Passività finanziarie iscritte in bilancio.

DESCRIZIONE DELLE

PRINCIPALI RETTIFICHE

IAS/IFRS


Tali strumenti derivati sono stati contabilizzati secondo le modalità stabiliteper l’hedge accounting a seguito della verifica dell’efficacia delle coperture po-ste in essere.In dettaglio, l’iscrizione in bilancio di tali strumenti derivati al relativo “fair va-lue” ha comportato i seguenti effetti sul patrimonio netto e sul risultato diesercizio al 1° gennaio 2005:

• “fair value hedge”: iscrizione del valore degli strumenti derivati tra le Attivitàfinanziarie per 1.113 mila euro e incremento del valore delle Obbligazioni per1.008 mila euro, con un impatto positivo sul patrimonio netto, al lordo delleimposte, di 105 mila euro che rappresenta l’effetto netto tra la valutazione del-la porzione di copertura inefficace e la valutazione al “fair value” del “cap” suitassi di interesse contenuto in alcuni contratti di copertura; le relative impostedifferite passive ammontano a 35 mila euro;

• “cash flow hedge”: iscrizione del valore degli strumenti derivati tra le Passivi-tà finanziarie per 22.059 mila euro con contropartita una riduzione del valoredelle Obbligazioni per 4.313 relativo alla valutazione al cambio del 1° gennaio2005 della tranche A4 del prestito obbligazionario di Romulus Finance espres-so in sterline (GB pound). Essendo la copertura efficace, il valore residuo di17.746 mila euro è stato iscritto a riduzione del patrimonio netto; tale rettifi-ca ha comportato l’iscrizione di imposte anticipate per 5.856 mila euro.

EFFETTI FISCALI SULLE PARTITE IN RICONCILIAZIONE

In tale voce è incluso l’effetto netto delle imposte differite attive e passive ri-levate sulle rettifiche IAS/IFRS precedentemente analizzate.

Ad integrazione dei prospetti di riconciliazione del patrimonio netto al 1°gennaio 2004 e al 31 dicembre 2004 e del risultato netto dell’esercizio 2004vengono riportati di seguito gli schemi di Stato patrimoniale al 1° gennaio2004 e al 31 dicembre 2004 e di Conto economico dell’esercizio 2004Nei suddetti schemi vengono evidenziati per ogni voce

• i valori determinati secondo i principi contabili italiani ma esposti secondo glischemi IAS/IFRS;

• gli effetti della conversione ai principi IAS/IFRS suddivisi in variazione areaconsolidamento, riclassifiche e rettifiche;

• i valori determinati secondo i principi IAS/IFRS.

RICONCILIAZIONE

DELLO STATO PATRIMONIALE

CONSOLIDATO IAS/IFRSAL 1° GENNAIO 2004

ED AL 31 DICEMBRE 2004E DEL CONTO ECONOMICO

CONSOLIDATO IAS/IFRSPER L’ESERCIZIO 2004

213212


STATO PATRIMONIALEAL 1° GENNAIO 2004 (in migliaia di euro)

ATTIVITÀ PRINCIPI EFFETTI DELLA CONVERSIONE IAS/IFRS PRINCIPICONTABILI AREA IAS/IFRSITALIANI CONSOLID. RETTIFICHE RICLASSIFICHE


Immobilizzazioni immateriali 945.678 (445.515) (2.154) (43.468) 454.541Immobilizzazioni materiali / tecniche 106.744 (7.902) 1.738 32.310 132.890Partecipazioni in imprese collegatee valutate a equity 143.111 (34.326) (2.610) - 106.175Attività finanziarie disponibiliper la vendita 280.249 2 (7.439) - 272.812Attività fiscali differite 10.279 (4.693) (91) - 5.495Altre attività non correnti 2.256 (1.085) - 1.500 2.671Altre attività finanziarie non correnti 48.804 - - - 48.804

TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 1.537.121 (493.519) (10.556) (9.658) 1.023.388

ATTIVITÀ CORRENTI

Rimanenze 7.054 (168) 114 - 7.000Lavori in corso su ordinazione 4.619 (120) - 1.354 5.853Crediti commerciali 77.058 (25.364) - (1.283) 50.411Altri crediti 34.469 (1.688) 1.201 63 34.045Attività finanziarie detenuteper la negoziazione 8.373 - (1.709) - 6.664Strumenti finanziari - derivati - - - 104 104Altre attività finanziarie correnti 21.034 (10.275) - - 10.759Cassa e disponibilità liquideequivalenti 38.297 (13.860) 18 - 24.455

TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 190.904 (51.475) (376) 238 139.291ATTIVITÀ DETENUTE PER LA VENDITA - 252 9.150 - 9.402

TOTALE ATTIVITÀ 1.728.025 (544.742) (1.782) (9.420) 1.172.081


STATO PATRIMONIALEAL 1° GENNAIO 2004 (in migliaia di euro)

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ PRINCIPI EFFETTI DELLA CONVERSIONE IAS/IFRS PRINCIPICONTABILI AREA IAS/IFRSITALIANI CONSOLID. RETTIFICHE RICLASSIFICHE

PATRIMONIO NETTO

Patrimonio Netto di Gruppo 447.283 - 359 - 447.642Patrimonio Netto di Terzi 154.567 (145.366) (3) (4.069) 5.129

TOTALE PATRIMONIO NETTO 601.850 (145.366) 356 (4.069) 452.771


TFR 29.295 (12.787) (649) - 15.859Fondi per rischi e oneri - oltre 12 mesi 10.616 (4.219) (1.658) - 4.739Passività per imposte differite 1.195 - 480 - 1.675Debiti finanziari al netto della quotacorrente 967.273 (355.622) - (274.905) 336.746Obbligazioni in circolazione - - - 265.498 265.498

TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 1.008.379 (372.628) (1.827) (9.407) 624.517

PASSIVITÀ CORRENTI

Debiti commerciali 58.619 (22.467) - 433 36.585Passività per imposte correnti 2.831 (365) - - 2.466Passività finanziarie correnti 15.622 6.981 - 4.114 26.717Fondi per rischi e oneri - entro 12 mesi 3.050 (1.490) (311) - 1.249Strumenti finanziari - derivati 296 (144) - 59 211Altre passività correnti 37.378 (9.263) - (550) 27.565

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 117.796 (26.748) (311) 4.056 94.793

TOTALE PATRIM. NETTO E PASSIVITÀ 1.728.025 (544.742) (1.782) (9.420) 1.172.081

215214


STATO PATRIMONIALEAL 31 DICEMBRE 2004 (in migliaia di euro)

ATTIVITÀ PRINCIPI EFFETTI DELLA CONVERSIONE IAS/IFRS PRINCIPICONTABILI AREA IAS/IFRSITALIANI CONSOLID. RETTIFICHE RICLASSIFICHE


Totale immobilizzazioni immateriali 925.082 (435.546) (623) (43.059) 445.854Totale immobilizzazioni materiali /tecniche 133.781 (8.047) 1.494 33.065 160.293Partecipazioni in imprese collegatee valutate a equity 116.993 (36.021) (929) - 80.043Attività finanziarie disponibiliper la vendita 29.592 (407) (21) - 29.164Attività fiscali differite 10.468 (4.974) (204) - 5.290Altre attività non correnti 1.648 (776) - 1.250 2.122Altre attività finanziarie non correnti 150.464 - - - 150.464

TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 1.368.028 (485.771) (283) (8.744) 873.230

ATTIVITÀ CORRENTI

Rimanenze 8.003 (1.086) 27 - 6.944Lavori in corso su ordinazione 4.536 3.710 (148) 1.481 9.579Crediti commerciali 75.634 (24.492) - (1.396) 49.746Altri crediti 18.277 (1.351) - 61 16.987Attività finanziarie detenuteper la negoziazione 13.777 - (5.079) - 8.698Strumenti finanziari - derivati - - - 125 125Altre attività finanziarie correnti 20.476 (10.003) - - 10.473Cassa e disponibilità liquideequivalenti 91.543 (26.273) 17 - 65.287

TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 232.246 (59.495) (5.183) 271 167.839ATTIVITÀ DETENUTE PER LA VENDITA - 234 - - 234

TOTALE ATTIVITÀ 1.600.274 (545.032) (5.466) (8.473) 1.041.303


STATO PATRIMONIALEAL 31 DICEMBRE 2004 (in migliaia di euro)

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ PRINCIPI EFFETTI DELLA CONVERSIONE IAS/IFRS PRINCIPICONTABILI AREA IAS/IFRSITALIANI CONSOLID. RETTIFICHE RICLASSIFICHE

PATRIMONIO NETTO

Patrimonio Netto di Gruppo 452.693 34 (3.307) - 449.420Patrimonio Netto di Terzi 158.594 (148.316) 18 (4.444) 5.852

TOTALE PATRIMONIO NETTO 611.287 (148.282) (3.289) (4.444) 455.272


TFR 29.663 (12.839) (1.139) - 15.685Fondi per rischi e oneri - oltre 12 mesi 13.647 (5.043) (1.527) - 7.077Passività per imposte differite - - 547 - 547Debiti finanziari al nettodella quota corrente 793.167 (353.589) - (274.601) 164.977Obbligazioni in circolazione - - - 266.107 266.107

TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 836.477 (371.471) (2.119) (8.494) 454.393

PASSIVITÀ CORRENTI

Debiti commerciali 65.341 (17.347) - 1.161 49.155Passività per imposte correnti 14.435 (3.595) - - 10.840Passività finanziarie correnti 15.926 6.069 - 4.498 26.493Fondi per rischi e oneri - entro 12 mesi 2.697 (1.295) (58) - 1.344Strumenti finanziari - derivati 350 (171) - 72 251Altre passività correnti 53.761 (8.940) - (1.266) 43.555

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 152.510 (25.279) (58) 4.465 131.638

TOTALE PATRIM. NETTO E PASSIVITÀ 1.600.274 (545.032) (5.466) (8.473) 1.041.303

217216


CONTO ECONOMICOAL 31 DICEMBRE 2004 (in migliaia di euro)

PRINCIPI EFFETTI DELLA CONVERSIONE IAS/IFRS PRINCIPICONTABILI AREA IAS/IFRSITALIANI CONSOLID. RETTIFICHE RICLASSIFICHE

ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO

RICAVI 308.347 (101.565) (11) 306 207.077Consumo di materie prime emateriali di consumo (24.498) 4.929 (380) (72) (20.021)Costo del personale (80.469) 28.957 682 (423) (51.253)Altri costi operativi (107.225) 27.050 (343) 611 (79.907)Ammortamenti e svalutazionidelle immobilizzazioni (48.066) 17.143 1.679 920 (28.324)

UTILE (PERDITA) OPERATIVO 48.089 (23.486) 1.627 1.342 27.572Proventi/ (Oneri) finanziari (42.510) 19.310 (1.608) (1.306) (26.114)Proventi/ (Oneri) su partecipazioni 17.683 (1.641) 1.681 - 17.723

UTILE DELLE ATTIVITÀ IN FUNZ.PRIMA DELLE IMPOSTE 23.262 (5.817) 1.700 36 19.181Imposte sul reddito (12.634) 4.507 (173) (431) (8.731)

UTILE DELLE ATTIVITÀ IN FUNZ.DOPO LE IMPOSTE 10.628 (1.310) 1.527 (395) 10.450

UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 10.628 (1.310) 1.527 (395) 10.450Utile (Perdita) di terzi azionisti 1.976 (1.277) 21 (395) 325

TOTALE (PERDITA) DELL’ESERCIZIOATTRIBUIBILE AL GRUPPO 8.652 (33) 1.506 - 10.125


Le riclassifiche e le rettifiche vengono di seguito analizzate. Per le rettifichevengono forniti i riferimenti alle rettifiche incluse nei prospetti di riconcilia-zione del patrimonio netto e del risultato netto illustrate in precedenza.Si evidenzia che per ogni voce la colonna “Variazione area consolidamento”include esclusivamente l’effetto derivante dal consolidamento proporzionaledel gruppo ADR, SITTI S.p.A. e Sistemi di Energia S.p.A.

Voci di Stato Patrimoniale al 1° gennaio 2004 e al 31 dicembre 2004


Al 1° gennaio 2004 la rettifica negativa di 2.154 mila euro riguarda lo stornodei costi di impianto e ampliamento.Inoltre, sulla base dei requisiti prescritti dallo IAS 38 per l’iscrizione delle atti-vità immateriali, si è proceduto alla riclassificazione delle spese incrementativesu beni di terzi ultimate e in corso dalla voce Altre immobilizzazioni immate-riali alla voce Immobilizzazioni materiali/tecniche per complessivi 32.310 mi-la euro.I costi accessori ai finanziamenti sono stati riclassificati a riduzione dei Debiti fi-nanziari e delle Obbligazioni a cui si riferiscono per complessivi 9.407 mila euro.Al 31 dicembre 2004 si è proceduto alla riclassificazione delle spese incremen-tative su beni di terzi ultimate e in corso dalla voce Altre immobilizzazioni im-materiali alla voce Immobilizzazioni materiali/tecniche per complessivi33.065 mila euro; mentre i costi accessori ai finanziamenti sono stati riclassifi-cati a riduzione dei Debiti finanziari e delle Obbligazioni a cui si riferisconoper complessivi 8.494 mila euro.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI/TECNICHE

Come indicato nel commento alle immobilizzazioni immateriali, si è proce-duto alla riclassificazione delle spese incrementative su beni di terzi per lavoriultimati tra le Altre immobilizzazioni materiali e di quelle in corso tra le Im-mobilizzazioni in corso e acconti.Al 1° gennaio 2004 nell’ambito delle Immobilizzazioni materiali/tecniche iBeni gratuitamente devolvibili sono stati riclassificati dalle Altre immobilizza-zioni materiali nei Terreni e fabbricati per 15.363 mila euro e negli Impianti emacchinari 616 mila euro.

Al 31 dicembre 2004 nell’ambito delle Immobilizzazioni materiali/tecniche iBeni gratuitamente devolvibili sono stati riclassificati dalle Altre immobilizza-zioni materiali nei Terreni e fabbricati per 14.505 mila euro e negli Impianti emacchinari per 514 mila euro al 31 dicembre 2004.

NOTE ESPLICATIVE

219218


PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE E VALUTATE A EQUITY

Al 1° gennaio 2004 la rettifica di 2.610 mila euro si riferisce a una minor va-lutazione della collegata Impregilo.La rettifica negativa di 929 mila euro al 31 dicembre 2004 si riferisce per 1.665mila euro all’eliminazione degli ammortamenti dell’esercizio 2004 degli avvia-menti delle società collegate e per -2.594 mila euro agli effetti della valutazio-ne con il metodo del patrimonio netto delle società collegate.

ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA E CASSA E DISPONIBILITÀ

LIQUIDE EQUIVALENTI

Al 1° gennaio 2004 le rettifiche derivano dal consolidamento integrale dellecontrollata ADR Sviluppo Srl e dall’iscrizione nella voce “Attività detenuteper la vendita” di Sagim S.r.l. per 9.150 mila euro.Al 31 dicembre 2004 le rettifiche derivano dal consolidamento integrale dellecontrollata ADR Sviluppo Srl.

ATTIVITÀ FISCALI DIFFERITE

Nella rettifica è incluso l’effetto netto delle imposte differite attive e passive ri-levate sulle rettifiche IAS/IFRS precedentemente analizzate.

LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

Si è provveduto alla riclassifica dalla voce “Crediti commerciali” degli importirelativi ai lavori su ordinazione e dalla voce “Debiti commerciali” degli impor-ti relativi agli anticipi da clienti per lavori su ordinazione.Al 1° gennaio 2004 tale riclassifica è pari a 1.354 mila euro mentre al 31 di-cembre 2004 è pari a 1.481 mila euro.

CREDITI COMMERCIALI

Le riclassifiche, sia al 1° gennaio 2004 che al 31 dicembre 2004, sono ricondu-cibili essenzialmente a quanto commentato alla voce “Lavori in corso su ordi-nazione”.

ALTRI CREDITI

Le riclassifiche si riferiscono ai Risconti attivi di natura commerciale classifi-cati nei Crediti commerciali.


STRUMENTI FINANZIARI – DERIVATI

Le riclassifiche derivano dal consolidamento integrale di Romulus Finance Srl.

PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO

La rettifica negativa di 570 mila euro rappresenta l’effetto complessivo sul pa-trimonio netto al 1° gennaio 2004 della transizione agli IAS/IFRS.Si evidenzia che è stata effettuata una riclassifica da “Riserva di traduzione ecopertura” a “Utili (perdite) relativi a esercizi precedenti FTA per azzerare insede di prima adozione degli IAS/IFRS (1° gennaio 2004) delle differenze cu-mulative di conversione derivanti dal consolidamento della controllata esteraADR IASA Ltd e delle società estere del gruppo Impregilo (per maggiori det-tagli vedere il paragrafo “Esenzioni facoltative adottate”).

PATRIMONIO NETTO DI TERZI

La riclassifica di 4.069 mila euro al 1° gennaio 2004 e di 4.444 mila euro al 31dicembre 2004 si riferisce alla quota del patrimonio netto di ADR IASA Ltddi competenza dell’istituto finanziario sudafricano United Towers Ltd che èstata iscritta tra le Passività finanziarie correnti.

TFRLe rettifiche derivano all’applicazione delle metodologie attuariali al FondoTFR previste dallo IAS 19.

DEBITI FINANZIARI

La riclassifica è relativa all’elisione del debito finanziario verso Romulus Fi-nance S.r.l. a seguito della sua inclusione nell’area di consolidamento, al nettodei costi accessori ai finanziamenti bancari.Al 1° gennaio 2004 tale riclassifica è pari a 274.905 mila euro mentre al 31 di-cembre 2004 è pari a 274.601 mila euro.

OBBLIGAZIONI IN CIRCOLAZIONE

La riclassifica è relativa all’iscrizione delle obbligazioni emesse da Romulus Fi-nance S.r.l. a seguito della sua inclusione nell’area di consolidamento al nettodei costi accessori alle Obbligazioni in circolazione.Al 1° gennaio 2004 tale riclassifica è pari a 265.498 mila euro mentre al 31 di-cembre 2004 è pari a 266.107 mila euro.

221220


DEBITI COMMERCIALI

La riclassifica è relativa all’iscrizione di risconti passivi di natura commercialeal netto di debiti commerciali per anticipi da clienti relativi a lavori su ordina-zione e al netto dell’elisione dei debiti commerciali verso Romulus Finance aseguito della sua inclusione nell’area di consolidamento.Al 1° gennaio 2004 tale riclassifica è pari a 433 mila euro mentre al 31 dicem-bre 2004 è pari a 1.161 mila euro.

PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI

La riclassifica è relativa all’iscrizione del patrimonio netto di ADR IASA Ltddi competenza United Towers Ltd (4.069 mila euro al 1° gennaio 2004 e 4.444al 31 dicembre 2004), all’iscrizione dei ratei interessi su obbligazioni di Ro-mulus Finance S.r.l. a seguito della sua inclusione nell’area di consolidamento(3.005 mila euro al 1° gennaio 2004 e 3.052 mila euro al 31 dicembre 2004)al netto dell’elisione dei ratei interessi verso Romulus Finance S.r.l. a seguitodella sua inclusione nell’area di consolidamento (2.960 mila euro al 1° gennaio2004 e 3.998 euro al 31 dicembre 2004).A seguito delle variazioni sopra descritte e per effetto della variazione dell’areadi consolidamento la posizione finanziaria netta al 1° gennaio 2004 passa da -876,9 milioni di euro a -529 milioni di euro; al 31 dicembre 2004 la posizionefinanziaria netta passa da -566,9 milioni di euro a -222,5 milioni di euro.


La rettifica positiva di 1.658 mila euro al 1 gennaio 2004 e di 1.527 mila euroal 31 dicembre 2004 riguarda lo storno del fondo rischi che non presentavatutti i requisiti richiesti dallo IAS 37.

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Le riclassifiche derivano dal consolidamento integrale di Romulus Finance Srl.

ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

Le riclassifiche si riferiscono principalmente ai Risconti passivi di natura com-merciale classificati nei Debiti commerciali.


UTILE OPERATIVO

Le riclassifiche relative all’Utile operativo derivano principalmente dalla diver-sa classificazione contabile secondo gli IAS/IFRS degli aggiornamenti di va-lutazione positivi e negativi e delle partite straordinarie non più evidenziabiliautonomamente ma da rilevare nell’ambito delle voci di ricavo e costo a cui siriferiscono.A seguito della riclassifica degli oneri accessori ai finanziamenti dalle Altre im-mobilizzazioni immateriali a riduzione delle Passività finanziarie a cui si rife-riscono, la quota di ammortamento dell’esercizio 2004, pari a 913 mila euro, èstata riclassificata negli Oneri finanziari.Le rettifiche del Costo del personale (pari a 682 mila euro) derivano per +897mila euro dall’applicazione delle metodologie attuariali al Fondo TFR previ-ste dallo IAS 19 e per -215 mila euro dagli oneri per incentivi imputati a con-to economico.Le rettifiche relative alla voce Ammortamenti e svalutazioni delle immobiliz-zazioni (pari a 1.679 mila euro) derivano dallo storno degli ammortamenti re-lativi ai costi di impianto e ampliamento (1.597 mila euro) e delle Differenzeda consolidamento (82 mila euro).

PROVENTI (ONERI) FINANZIARI

La riclassifica negativa di 1.306 mila euro si riferisce per 913 mila euro allaquota di ammortamento dei costi accessori ai finanziamenti e per 393 mila eu-ro alla quota del risultato di ADR IASA Ltd di competenza dell’azionista pri-vilegiato United Towers Ltd.La rettifica negativa di 1.608 mila euro è relativa per 407 mila euro alla rileva-zione degli interessi maturati sul valore attuale del TFR pagabile in futuro re-lativo all’attività lavorativa pregressa e per 1.201 mila euro allo storno di pro-venti finanziari su crediti d’imposta già imputati al 1° gennaio 2004 alla voce“Utili (perdite) relativi a esercizi precedenti FTA”.

PROVENTI (ONERI) SU PARTECIPAZIONI

La rettifica positiva di 1.681 mila euro deriva per 2.258 mila euro dalla mag-giore rivalutazione delle società collegate derivante dallo storno dell’ammor-tamento degli avviamenti e per -577 mila euro dalla valutazione con il meto-do del patrimonio netto delle società collegate.

IMPOSTE SUL REDDITO

L’importo di 431 mila euro deriva da una riclassificazione dei Proventi (oneri)straordinari.La rettifica negativa di 173 mila euro include l’effetto netto delle imposte differi-te attive e passive rilevate sulle rettifiche IAS/IFRS precedentemente analizzate.

VOCI DI CONTO ECONOMICO

DELL’ESERCIZIO 2004

223222


ALLEGATI

AL BILANCIO CONSOLIDATO

ALLEGATO N. 1ELENCO DELLE PARTECIPAZIONIAL 31/12/2005

FORMA SEDE VALUTA CAPITALE QUOTA DI METODO

SOCIALE PARTECIP. DI CONS.PARTECIPAZIONI DIRETTE:ELILARIO ITALIA S.p.A. Milano euro 10.378.536 100,00 IntegraleDOMINO Milano euro 10.000 100,00 Valutata

S.r.l. al costoIMPREGILO S.p.A. Sesto San euro 708.996.096 11,83 Patrimonio

Giovanni nettoLEONARDO S.r.l. Milano euro 195.673.105 100,00 IntegraleS.I.T.T.I. S.p.A. Milano euro 1.560.000 40,00 Proporz.SISTEMI DI ENERGIA S.p.A. Milano euro 6.950.000 42,53 Proporz.3 ITALIA S.p.A. Milano euro 3.223.189.725 0,30 Valutata

al costoKIWI 1VENTURA SERVICOS S.A. Channel euro 110.610.000 0,92 Valutata

Islands al costoDIRECTIONAL CAPITAL HOLDING N.V. Antille usd 3.000 5,00 Valutata

Olandesi al costoSERVIZIO TITOLI S.p.A. Torino euro 126.000 9,90 Valutata

al costoRCS MEDIAGROUP S.p.A. Milano euro 762.019.050 1,00 Valutata

al costoPENTAR S.p.A. Napoli euro 12.930.000 38,67 Valutata

al costo

GRUPPO GEMINA

ALLEGATO N. 1ELENCO DELLE PARTECIPAZIONIAL 31/12/2005

FORMA SEDE VALUTA CAPITALE QUOTA DI METODO

SOCIALE PARTECIP. DI CONS.PARTECIPAZIONI INDIRETTE:

DA ELILARIO ITALIA

EUROPEAN AIR CRANE S.p.A. Firenze euro 1.000.000 49,00 Proporz.PROTEUS HELICOPTERES S.A. Francia euro 453.733 60,00 IntegraleS.I.M.A. S.p.A. Milano euro 300.000 51,00 IntegraleCONSORZIO ELISOCCORSO S. RAFFAELE Cons. Milano euro 50.000 60,00 IntegraleCONSORZIO ELIADRIATICA Cons. Campobasso euro 10.329 18,00 Valutata

al costo

DA LEONARDO SRL

AEROPORTI DI ROMA(1) S.p.A. Fiumicino euro 62.309.801 51,08(1) Proporz.(Roma)

AIRPORT INVEST B.V. Amsterdam euro 70.417.038 100,00 Integrale(Olanda)

ADR HANDLING S.p.A. Fiumicino euro 18.060.000 99,29 Integrale(Roma)

ADR ENGINEERING S.p.A. Fiumicino euro 774.690 100,00 Integrale(Roma)

ADR HANDLING S.p.A. Fiumicino euro 18.060.000 0,71 Integrale(Roma)

ADR TEL S.p.A. Fiumicino euro 600.000 99,00 Integrale(Roma)

ADR ADVERTISING S.p.A. Fiumicino euro 1.000.000 25,50(2) Integrale(Roma)

ADR SVILUPPO S.r.l. Fiumicino euro 100.000 100,00 Valutata(Roma) al costo

ADR TEL S.p.A. Fiumicino euro 600.000 1,00 Integrale(Roma)

LA PIAZZA DI SPAGNA S.r.l. Fiumicino euro 100.000 49,00 Valutata(Roma) al costo

LIGABUE GATE GOURMET S.p.A. Tessera euro 103.200 20,00 ValutataROMA (IN FALLIMENTO) (Venezia) al costoS.A.CAL. S.p.A. Lamezia euro 5.170.000 16,57 Valutata

Terme al costo(Catanzaro)

AEROPORTO DI GENOVA S.p.A. Genova euro 4.648.140 15,00 ValutataSestri al costo

EDINDUSTRIA S.p.A. Roma euro 624.000 9,00 Valutataal costo

ALINSURANCE S.r.l. Roma euro 104.000 6,00 Valutataal costo

(1) Il metodo di consolidamento delle società incluse nell’area di consolidamento di ADR S.p.A.si riferisce a quello applicato dalla capogruppo ADR S.p.A.(2) Partecipazione detenuta nel capitale complessivo (1.000.000 euro) della Società (comprendente le azioni privilegiate.La quota detenuta nel capitale ordinario (500.000 euro) è pari al 51%

227226

GRUPPO GEMINA

ALLEGATO N. 2PROSPETTO DI RACCORDO TRAIL PATRIMONIO NETTO DI GEMINA S.P.A.E IL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATOE TRA RISULTATO D’ESERCIZIOE RISULTATO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

PATRIMONIO NETTO RISULTATO

BILANCIO D’ESERCIZIO DI GEMINA S.P.A. 546.147 2.523

EFFETTI IAS/IFRS- maggiore esposizione valore nominale

azioni proprie (5.370)- contabilizzazione strumenti derivati 230- utili esercizi precedenti 1.367- effetti sul risultato dell’esercizio 360 360

BILANCIO D’ESERCIZIO DI GEMINA S.P.A.ADEGUATO IAS/IFRS 542.734 2.883

ELIMINAZIONE DEL VALORE DI CARICODELLE PARTECIPAZIONI CONSOLIDATE (102.050) (180)

- differenza tra valore di carico evalore pro-quota del patrimonio netto (107.238) 1.055

- risultati delle società consolidate 5.188 5.188- storno dividendi - (6.423)

ELIMINAZIONE DEGLI EFFETTI DI OPERAZIONICOMPIUTE SOCIETÀ CONSOLIDATE (967) (1.152)

- elisione plusvalenza da conferimento ramo d’azienda (967) 253

- elisione proventi finanziari - (1.405)

PATRIMONIO NETTO E RISULTATO DIESERCIZIO DI PERTINENZA DEL GRUPPO 439.717 1.551

PATRIMONIO NETTO E RISULTATO DIESERCIZIO DI PERTINENZA DI TERZI 8.895 269

PATRIMONIO NETTO E RISULTATODI ESERCIZIO CONSOLIDATI 448.612 1.820

GRUPPO GEMINA

RELAZIONE

DEL COLLEGIO SINDACALE


231230

233232

235234

RELAZIONE

DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE


239238

SECONDO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO

INTEGRAZIONEDEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RELAZIONEDEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,taluni componenti del Consiglio di Amministrazione della Società hanno ras-segnato le dimissioni dalle cariche ricoperte; più precisamente il Prof. PaoloSavona si è dimesso dalla carica di Presidente e Amministratore in data 3 giu-gno 2005, l’Avv. Ezio Gandini si è dimesso dalla carica di Amministratore indata 15 dicembre 2005 e il Dr. Enrico Benaglio si è dimesso dalla carica diAmministratore in data 12 gennaio 2006.Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, ai sensi dell’art.2386, primo comma del codice civile, per la durata in carica sino all’odiernaassemblea, il Dr.Alessandro Grimaldi e il Dr. Paolo Roverato.Occorre pertanto provvedere all’integrazione del Consiglio di Amministrazio-ne con la nomina di tre Amministratori; gli Amministratori nominati rimar-ranno in carica, unitamente agli altri componenti il Consiglio di Amministra-zione, sino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006.

Milano, 27 marzo 2006

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE

SUL SECONDO PUNTO ALL’ORDINE

DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA

ORDINARIA

243242

TERZO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALEE DETERMINAZIONE DEL COMPENSO


Signori Azionisti,con la presente assemblea, scade, per compiuto triennio, il mandato del Colle-gio Sindacale; occorre pertanto provvedere alla nomina dei Sindaci per iltriennio che scadrà con l’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicem-bre 2008, alla designazione del Presidente del Collegio, nonché alla determi-nazione del compenso per i Sindaci effettivi, che attualmente ammonta ad eu-ro 61.974 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e ad euro 41.316annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo.Il Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 20 dello statuto sociale, si compone di tresindaci effettivi e tre sindaci supplenti, e la nomina del Collegio Sindacale e delsuo Presidente avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali icandidati sono elencati mediante un numero progressivo.La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco ef-fettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insie-me ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rap-presentanti almeno il 3% del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordi-naria.Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo,nonpossono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più diuna lista né possono votare liste diverse.Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi diSindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requi-siti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa appli-cabile anche regolamentare. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almenodieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione.Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate ledichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attesta-no, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di in-compatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti normativamente e statutaria-mente prescritti per le rispettive cariche.La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considera-ta come non presentata.All’elezione dei Sindaci si procede come segue:1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono trat-

ti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni del-la lista, due membri effettivi e due supplenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di votisono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle se-zioni della lista, il restante membro effettivo e l’altro membro supplente.

In conformità alle previsioni statutarie, la presidenza del Collegio Sindacalespetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di vo-


DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO PUNTO ALL’ORDINE


ORDINARIA

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ti.Tuttavia, qualora un Sindaco dovesse essere eletto dalla minoranza, la Presi-denza del Collegio Sindacale sarà assunta da quest’ultimo, considerato il dispo-sto, da ritenersi inderogabile e immediatamente efficace, dell’art. 148, comma2-bis del D. Lgs. 58\1998, introdotto dalla c.d.“Legge sul Risparmio”.Nel caso di presentazione di una sola lista tutti i Sindaci sono tratti dalla listapresentata purché abbia riportato la maggioranza relativa dei voti.Ove non sia presentata alcuna lista l’assemblea provvede alla nomina di tutti iSindaci a maggioranza relativa.



QUARTO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO

INTEGRAZIONE DEL COMPENSOSPETTANTE ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE

DELOITTE & TOUCHE S.P.A.


PAREREDEL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,l’assemblea dell’11 maggio 2004 ebbe a conferire a Deloitte & Touche S.p.A.,ai sensi dell’art. 159 del D. Lgs. 58\1998, per il triennio 2004-2006, l’incaricodi revisione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, di revisionecontabile limitata della relazione semestrale e di svolgimento delle altre attivi-tà previste dall’art. 155 del D. Lgs. 58\1998.Il corrispettivo annuo deliberato fu di complessivi euro 48.000, di cui euro23.000 (per un totale di ore 290) per la revisione contabile del bilancio d’eser-cizio, euro 7.000 (per un totale di ore 90) per la revisione del bilancio conso-lidato, euro 8.000 (per un totale di ore 100) per lo svolgimento delle verificheperiodiche di cui all’art. 155, primo comma, lettera a) del D. Lgs. 58\1998 eeuro 10.000 (per un totale di ore 120) per la revisione contabile limitata dellarelazione semestrale.Successivamente Deloitte & Touche ha presentato due integrazioni della pro-posta per l’esercizio 2005.La prima è relativa alla revisione limitata della relazione semestrale ed è stata ela-borata in ossequio alle disposizioni contenute nella comunicazione ConsobDEM 5025723 del 15 aprile 2005 che raccomanda l’attribuzione di un incaricoalla società di revisione per l’espletamento delle attività di revisione contabile del-lo stato patrimoniale consolidato di apertura alla data di transizione agli IFRS (1°gennaio 2004),nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 e di revisio-ne contabile limitata dei prospetti di riconciliazione del patrimonio netto e del ri-sultato al 30 giugno 2005 determinati con i criteri di redazione utilizzati per il bi-lancio dell’esercizio precedente rispetto al valore degli stessi ottenuti inapplicazione degli IFRS. Detta proposta prevede un corrispettivo di euro 25.000per un totale di 285 ore (di cui euro 8.000 per 95 ore per la revisione contabiledel prospetto di riconciliazione consolidato di apertura al 1° gennaio 2004, euro7.000 per 75 ore per la revisione contabile del prospetto di riconciliazione con-solidato al 31 dicembre 2004 ed euro 10.000 per ore 115 per la revisione conta-bile limitata dei prospetti di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato al30 giugno 2005 determinati con i criteri di redazione utilizzati per il bilancio del-l’esercizio precedente rispetto al valore degli stessi ottenuti in applicazione degliIFRS); al corrispettivo di euro 25.000 si aggiunge quello di euro 35.000, per untotale di 380 ore, per l’attività di revisione ai fini IAS/IFRS di Aeroporti di Ro-ma S.p.A. e sue controllate ai fini del bilancio consolidato di Gemina.Detta proposta è stata successivamente integrata dalla società di revisione a se-guito della delibera assunta da questo Consiglio di Amministrazione di redige-re la relazione semestrale di Gemina relativa al primo semestre 2005 in confor-mità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, come previsto dall’art. 81del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971\1999 e succes-sive integrazioni e modificazioni; ciò ha comportato un consistente aumentodel numero di ore consuntivate da parte della società di revisione, con il con-seguente incremento degli onorari per euro 30.000 (per complessive 370 ore),di cui euro 17.000 (per 210 ore) relative ad Aeroporti di Roma S.p.A..


DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUARTO PUNTO ALL’ORDINE


ORDINARIA

251250

La seconda proposta di integrazione presentata da Deloitte & Touche attienealle attività aggiuntive relative alla revisione contabile del bilancio consolidatoal 31 dicembre 2005 redatto in conformità ai principi contabili internazionaliIAS/IFRS. Il corrispettivo richiesto è di euro 40.000 per un totale di 420 ore(di cui euro 12.500 per 130 ore per le attività IFRS per Gemina e controllatedirette, euro 17.500 per 180 ore per le attività IFRS per il gruppo Aeroporti diRoma, euro 3.000 per 35 ore per le attività principi di revisione ISA di Gemi-na e società controllate dirette ed euro 7.000 per 75 ore per le attività princi-pi di revisione ISA del gruppo Aeroporti di Roma).Ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i rimborsi per le spese soste-nute per lo svolgimento del lavoro, le spese accessorie relative alla tecnologiaed ai servizi di segreteria e comunicazione, addebitate nella misura forfetariadel 5% degli onorari, nonché l’IVA.Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre le integrazionidelle proposte all’approvazione di questa assemblea.Sulle proposte di integrazione del compenso spettante alla società di revisione,il Collegio Sindacale esprimerà il proprio parere ai sensi dell’art. 159, primocomma del D. Lgs. 58\1998.Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente

DELIBERAZIONE

“L’assemblea degli Azionisti,- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione;- preso atto delle integrazioni delle proposte formulate dalla società di revisio-

ne Deloitte & Touche S.p.A.;- preso atto del parere espresso dal Collegio Sindacale;

DELIBERA

1. di approvare le seguenti proposte integrative presentate dalla società di revi-sione Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi degli artt. 155 e seguenti del D. Lgs.58\1998:- proposta relativa alla revisione limitata della relazione semestrale che pre-

vede per l’anno 2005 un corrispettivo aggiuntivo di euro 90.000 per untotale di 1.035 ore (di cui euro 8.000 per 95 ore per la revisione contabi-le del prospetto di riconciliazione consolidato di apertura al 1° gennaio2004, euro 7.000 per 75 ore per la revisione contabile del prospetto di ri-conciliazione consolidato al 31 dicembre 2004, euro 10.000 per ore 115per la revisione contabile limitata dei prospetti di riconciliazione del patri-monio netto e del risultato al 30 giugno 2005 determinati con i criteri diredazione utilizzati per il bilancio dell’esercizio precedente rispetto al va-lore degli stessi ottenuti in applicazione degli IFRS, euro 13.000 per ore160 per maggiori attività in relazione alla revisione limitata della relazione

semestrale IFRS al 30 giugno 2005 per Gemina e controllate dirette edeuro 52.000 per 590 ore per l’attività di revisione ai fini IFRS di Aeropor-ti di Roma S.p.A. e sue controllate ai fini del bilancio consolidato di Ge-mina);

- proposta relativa alle attività aggiuntive relative alla revisione contabile delbilancio consolidato al 31 dicembre 2005 redatto in conformità ai princi-pi contabili internazionali IAS/IFRS, che prevede per l’anno 2005 uncorrispettivo aggiuntivo di euro 40.000 per un totale di 420 ore (di cuieuro 12.500 per 130 ore per le attività IFRS per Gemina e controllate di-rette, euro 17.500 per 180 ore per le attività IFRS per il gruppo Aeropor-ti di Roma, euro 3.000 per 35 ore per le attività principi di revisione ISAdi Gemina e società controllate dirette ed euro 7.000 per 75 ore per le at-tività principi di revisione ISA del gruppo Aeroporti di Roma).

Ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i rimborsi per le spese so-stenute per lo svolgimento del lavoro, le spese accessorie relative alla tecno-logia ed ai servizi di segreteria e comunicazione, addebitate nella misura for-fetaria del 5% degli onorari, nonché l’IVA;

2. di conferire al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato, disgiunta-mente tra loro, ogni e più ampio potere per dare esecuzione a quanto deli-berato.



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QUINTO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO

AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E ALL’ALIENAZIONEDI AZIONI PROPRIE AI SENSI DEGLI ARTT. 2357 E 2357TER

DEL CODICE CIVILE, DELL’ART. 132DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

E DELL’ART. 144-BIS DEL REGOLAMENTOAPPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971\1999

E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI ED INTEGRAZIONI;DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI


Signori Azionisti,l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’assemblea dell’11maggio 2004 ha cessato di avere efficacia nel mese di novembre 2005, essendodecorsi diciotto mesi dall’assunzione della delibera.Vi proponiamo di rinnovare l’autorizzazione all’acquisto e all’alienazione diazioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile, dell’art. 132del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144-bis del Regolamento appro-vato dalla Consob con delibera 11971\1999 e successive modificazioni ed in-tegrazioni.La presente relazione, redatta ai sensi dell’art. 73 e dell’allegato 3A del Rego-lamento approvato dalla Consob con delibera 11971\1999 e successive modi-ficazioni ed integrazioni, ha la finalità di illustrarVi i contenuti, le motivazionie i termini della proposta di autorizzazione.Le motivazioni della proposta risiedono nelle valutazioni operate dal Consi-glio di Amministrazione che ritiene utile disporre dell’autorizzazione sia perintervenire, anche tramite intermediari, sul titolo Gemina in presenza di oscil-lazioni delle quotazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamen-to del mercato azionario, sia per supportare, sempre anche per il tramite di in-termediari, la liquidità del titolo. Il tutto, naturalmente, nel rispetto dellanormativa, anche regolamentare, vigente.Vi proponiamo pertanto di deliberare l’autorizzazione all’acquisto di azioniproprie ordinarie e di risparmio non convertibili interamente liberate, del va-lore nominale di euro 1 ciascuna, fino ad un massimo di n. 20.000.000 di azio-ni - comunque entro il limite, previsto dall’art. 2357 del codice civile, del 10%del capitale sociale risultante dal bilancio al 31 dicembre 2005 avuto riguardoalle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente e tenuto contodelle riserve disponibili e degli utili distribuibili - ad un corrispettivo non in-feriore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% rispetto alprezzo di riferimento del titolo rilevato sul Mercato Telematico Azionario nel-la seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione.Gemina possiede al 27 marzo 2006 n. 6.000.000 di azioni ordinarie proprieche rappresentano l’1,63% del capitale sociale e l’1,65% del capitale socialecon diritto di voto, acquistate in attuazione delle delibere assembleari del 10maggio 2002, 13 maggio 2003 e 11 maggio 2004; le società controllate da Ge-mina non possiedono ad oggi alcuna azione Gemina.L’acquisto potrà avvenire in una o più volte e per un periodo di 18 mesi dalladata della deliberazione assembleare.Le operazioni d’acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati secondomodalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione deimercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di ne-goziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendi-ta, ai sensi dell’art. 144-bis, primo comma, lettera b) del Regolamento appro-vato dalla Consob con delibera 11971\1999 e successive modificazioni edintegrazioni.


DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUINTO PUNTO ALL’ORDINE


ORDINARIA

259258

Vi proponiamo altresì di autorizzare l’alienazione, ai sensi dell’art. 2357 ter delcodice civile, in qualsiasi momento e senza limiti temporali, in tutto o in par-te, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni pro-prie acquistate in base alla presente proposta.Per quanto riguarda il corrispettivo dell’alienazione delle azioni proprie, ilConsiglio stabilirà i criteri di determinazione di volta in volta del prezzo, avu-to riguardo all’andamento dei prezzi nel periodo precedente all’operazione eal migliore interesse della Società.Se concordate con la nostra proposta,Vi invitiamo ad assumere la seguente

DELIBERAZIONE

"L’assemblea ordinaria degli Azionisti di Gemina S.p.A.,- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione;- tenute presenti le disposizioni contenute negli articoli 2357, 2357ter del co-

dice civile, 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis del Regolamen-to approvato dalla Consob con delibera 11971\1999 e successive modifica-zioni ed integrazioni,

DELIBERA

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2357 del codice civile, l’ac-quisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della pre-sente deliberazione, con le modalità consentite dalla normativa applicabile, dimassime n. 20.000.000 di azioni ordinarie e di risparmio Gemina S.p.A.,quindi entro il limite del 10% del capitale sociale, ad un prezzo non superioredel 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento del titolo ri-levato sul Mercato Telematico Azionario nella seduta di borsa precedente adogni singola operazione, utilizzando per gli acquisti riserve disponibili, comerisultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione dell’o-perazione.Le operazioni d’acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati secon-do modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestionedei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle propostedi negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione invendita, ai sensi dell’art. 144-bis, primo comma, lettera b) del Regolamentoapprovato dalla Consob con delibera 11971\1999 e successive modificazio-ni ed integrazioni;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente el’Amministratore Delegato in carica, disgiuntamente tra loro, ai sensi del-l’art. 2357ter del codice civile, a disporre, in ossequio alla normativa applica-bile, in ogni momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima diaver esaurito gli acquisti autorizzati, delle azioni proprie acquistate in basealla presente delibera.

Il prezzo delle alienazioni sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione,avuto riguardo all’andamento dei prezzi nel periodo precedente all’opera-zione ed al migliore interesse della Società;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vice Presidentee all’Amministratore Delegato in carica, disgiuntamente tra loro ogni neces-sario potere per dare attuazione a quanto deliberato, anche a mezzo di pro-curatori.”



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PARTE STRAORDINARIA

PRIMO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO

ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

- AI SENSI DELL’ART. 2443 DEL CODICE CIVILE,DELLA FACOLTÀ DI AUMENTARE, IN UNA O PIÙ

VOLTE, IL CAPITALE SOCIALE PER UN IMPORTO

MASSIMO DI NOMINALI EURO 250.000.000;

- AI SENSI DELL’ART. 2420 TER DEL CODICE

CIVILE, DELLA FACOLTÀ DI EMETTERE, IN UNA

O PIÙ VOLTE, PER UN IMPORTO MASSIMO DI

NOMINALI EURO 250.000.000, OBBLIGAZIONI

CONVERTIBILI IN AZIONI ORDINARIE E DI

RISPARMIO ANCHE CON WARRANT.

CONSEGUENTE MODIFICA DELL’ART. 5 (CAPITALE)DELLO STATUTO SOCIALE.

DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.


Signori Azionisti,la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamen-to, in una o più volte, il capitale sociale per un importo massimo di nominalieuro 250.000.000 e di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili inazioni ordinarie e di risparmio e con warrant, con correlato aumento del ca-pitale sociale per l’importo massimo di euro 250.000.000, conferita con deli-bera dell’assemblea straordinaria del 14 maggio 2001, verrà a scadere nel pros-simo mese di maggio, decorsi 5 anni dall’assunzione di detta delibera.Il Consiglio di Amministrazione non ha nel periodo esercitato la facoltà allostesso attribuita dall’assemblea straordinaria.Vi abbiamo convocato in assemblea straordinaria per proporVi di conferirenuovamente, previa revoca delle deleghe in scadenza, per un ulteriore periododi cinque anni dall’assunzione della relativa delibera, al Consiglio di Ammini-strazione la facoltà di aumentare il capitale sociale per nominali massimi euro250.000.000 ed emettere obbligazioni convertibili per un importo massimo dieuro 250.000.000.L’attribuzione della delega al Consiglio costituisce una modalità per dotare laSocietà di uno strumento versatile, utile per reperire con tempestività sul mer-cato i mezzi finanziari che si dovessero rendere necessari per supportare i pia-ni di sviluppo dell’attività di Gemina, intraprendere nuove iniziative e coglie-re interessanti opportunità di investimento.La delega potrà anche essere utilizzata a servizio di eventuali piani di stock op-tion che il Consiglio della Società e l’assemblea dovessero eventualmente ap-provare, riservando, nei limiti di legge, azioni a dipendenti della Società o disue controllate, ai sensi dell’art. 2441, comma 8 del codice civile.L’art. 5 dello Statuto sociale viene così modificato:


DI AMMINISTRAZIONE

SUL PRIMO PUNTO

ALL’ORDINE DEL GIORNO

DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA

267266

NUOVO TESTO

Il capitale sociale è di euro368.240.080 (trecentosessantotto-milioniduecentoquarantamilaottan-ta) rappresentato da n. 364.477.312azioni ordinarie e n. 3.762.768 azio-ni di risparmio, del valore nominaledi euro 1 (uno) ciascuna.Con deliberazione assunta dall’as-semblea straordinaria del .. ……….2006 è stata attribuita al Consigliodi amministrazione la facoltà di au-mentare gratuitamente o a paga-mento, in una o più volte, il capitalesociale, entro il periodo di cinqueanni dalla data della delibera, per unimporto massimo di nominali euro

VECCHIO TESTO

Il capitale sociale è di euro368.240.080 (trecentosessantotto-milioniduecentoquarantamilaottan-ta) rappresentato da n. 364.477.312azioni ordinarie e n. 3.762.768 azio-ni di risparmio, del valore nominaledi Euro 1 (uno) ciascuna.Con deliberazione assunta dall’as-semblea straordinaria del 14 maggio2001 è stata attribuita al Consigliodi amministrazione la facoltà di au-mentare gratuitamente o a paga-mento, in una o più volte, il capitalesociale, entro il periodo di cinqueanni dalla data della delibera, per unimporto massimo di nominali Euro

250.000.000. L’aumento di capitalepotrà avvenire mediante emissionedi azioni ordinarie e/o di risparmio,rispettivamente da assegnare od of-frire in opzione agli aventi diritto,ovvero da riservare, nei limiti di leg-ge, a dipendenti della società e/o disocietà controllate, con facoltà pergli amministratori di stabilire, di vol-ta in volta, il prezzo di emissione,compreso il sovrapprezzo, delleazioni stesse, il godimento, i tempi, imodi e le condizioni dell’offerta adipendenti nonché l’eventuale de-stinazione dell’aumento del capitalesociale al servizio della conversionedi obbligazioni emesse anche da ter-zi, sia in Italia sia all’estero e/o diwarrant.Con deliberazione assunta dall’as-semblea straordinaria del .. ……..2006 è stata attribuita al Consigliodi amministrazione la facoltà diemettere in una o più volte, obbliga-zioni convertibili in azioni ordinariee/o di risparmio e/o con warrant,con correlato aumento del capitalesociale, entro il periodo di cinqueanni dalla data della presente delibe-razione, per un importo che, tenutoconto delle obbligazioni in circola-zione alla data della deliberazione diciascuna emissione, non ecceda i li-miti di volta in volta consentiti aisensi di legge e non ecceda, comun-que, l’importo massimo di euro250.000.000, determinandone mo-dalità, termini, condizioni ed il rela-tivo regolamento.

250.000.000. L’aumento di capitalepotrà avvenire mediante emissionedi azioni ordinarie e/o di risparmio,rispettivamente da assegnare od of-frire in opzione agli aventi diritto,ovvero da riservare, nei limiti di leg-ge, a dipendenti della società e/o disocietà controllate, con facoltà pergli amministratori di stabilire, di vol-ta in volta, il prezzo di emissione,compreso il sovrapprezzo, delleazioni stesse, il godimento, i tempi, imodi e le condizioni dell’offerta adipendenti nonché l’eventuale de-stinazione dell’aumento del capitalesociale al servizio della conversionedi obbligazioni emesse anche da ter-zi, sia in Italia sia all’estero e/o diwarrant.Con deliberazione assunta dall’as-semblea straordinaria del 14 maggio2001 è stata attribuita al Consigliodi amministrazione la facoltà diemettere in una o più volte, obbliga-zioni convertibili in azioni ordinariee/o di risparmio e/o con warrant,con correlato aumento del capitalesociale, entro il periodo di cinqueanni dalla data della presente delibe-razione, per un importo che, tenutoconto delle obbligazioni in circola-zione alla data della deliberazione diciascuna emissione, non ecceda i li-miti di volta in volta consentiti aisensi di legge e non ecceda, comun-que, l’importo massimo di Euro250.000.000, determinandone mo-dalità, termini, condizioni ed il rela-tivo regolamento.

Se siete d’accordo con le nostre proposte, Vi invitiamo ad assumere le seguen-ti deliberazioni:“L’assemblea degli azionisti,- letta ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione all’assem-

blea straordinaria,

DELIBERA

1. di revocare la delibera assunta dall’assemblea straordinaria del 14 maggio2001 con la quale è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione la facol-tà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili inazioni;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del co-dice civile, la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capita-le sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della presente delibera-zione, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, medianteemissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, da offrire in opzione agliaventi diritto, ovvero da riservare, nei limiti di legge ed ai sensi dell’art. 2441,ottavo comma codice civile, a dipendenti della società e/o di società con-trollate nell’ambito di piani che il Consiglio di Amministrazione e l’assem-blea dovessero approvare, con facoltà per gli amministratori di stabilire, divolta in volta, il prezzo di emissione, compreso il sovrapprezzo, delle azionistesse, il godimento, i tempi, i modi e le condizioni dell’offerta a dipendentinonché l’eventuale destinazione,ma sempre nel rispetto del diritto di opzio-ne, dell’aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbliga-zioni emesse anche da terzi, sia in Italia sia all’estero e/o di warrant;

3. di attribuire ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, al Consiglio di Am-ministrazione la facoltà di emettere in una o più volte e nel rispetto del di-ritto di opzione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di rispar-mio e/o con warrant, con correlato aumento del capitale sociale, entro ilperiodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, per un im-porto che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data della de-liberazione di ciascuna emissione, non ecceda i limiti di volta in volta con-sentiti ai sensi di legge e non ecceda, comunque, l’importo massimo di euro250.000.000, determinandone modalità, termini, condizioni ed il relativoregolamento;

4. di modificare l’articolo 5 (capitale), come segue:

269268

NUOVO TESTO

Il capitale sociale è di euro368.240.080 (trecentosessantotto-milioniduecentoquarantamilaottan-ta) rappresentato da n. 364.477.312azioni ordinarie e n. 3.762.768 azio-

VECCHIO TESTO

Il capitale sociale è di Euro368.240.080 (trecentosessantotto-milioniduecentoquarantamilaottan-ta) rappresentato da n. 364.477.312azioni ordinarie e n. 3.762.768 azio-

ni di risparmio, del valore nominaledi euro 1 (uno) ciascuna.Con deliberazione assunta dall’as-semblea straordinaria del .. ………..2006 è stata attribuita al Consiglio diamministrazione la facoltà di au-mentare a pagamento, in una o piùvolte, il capitale sociale, entro il pe-riodo di cinque anni dalla data delladelibera, per un importo massimo dinominali euro 250.000.000. L’au-mento di capitale potrà avvenire me-diante emissione di azioni ordinariee/o di risparmio, da offrire in opzio-ne agli aventi diritto, ovvero da riser-vare, nei limiti di legge ed ai sensidell’art. 2441, ottavo comma codicecivile, a dipendenti della società e/odi società controllate, con facoltà pergli amministratori di stabilire, di vol-ta in volta, il prezzo di emissione,compreso il sovrapprezzo, delle azio-ni stesse, il godimento, i tempi, i mo-di e le condizioni dell’offerta a di-pendenti nonché l’eventualedestinazione, ma sempre nel rispettodel diritto di opzione, dell’aumentodel capitale sociale al servizio dellaconversione di obbligazioni emesseanche da terzi, sia in Italia sia all’este-ro e/o di warrant.Con deliberazione assunta dall’as-semblea straordinaria del .. ……..2006 è stata attribuita al Consigliodi amministrazione la facoltà diemettere in una o più volte e nel ri-spetto del diritto di opzione, obbli-gazioni convertibili in azioni ordi-narie e/o di risparmio e/o conwarrant, con correlato aumento delcapitale sociale, entro il periodo dicinque anni dalla data della presentedeliberazione, per un importo che,tenuto conto delle obbligazioni in

ni di risparmio, del valore nominaledi Euro 1 (uno) ciascuna.Con deliberazione assunta dall’as-semblea straordinaria del 14 maggio2001 è stata attribuita al Consigliodi amministrazione la facoltà di au-mentare gratuitamente o a paga-mento, in una o più volte, il capitalesociale, entro il periodo di cinqueanni dalla data della delibera, per unimporto massimo di nominali Euro250.000.000. L’aumento di capitalepotrà avvenire mediante emissionedi azioni ordinarie e/o di risparmio,rispettivamente da assegnare od of-frire in opzione agli aventi diritto,ovvero da riservare, nei limiti di leg-ge, a dipendenti della società e/o disocietà controllate, con facoltà pergli amministratori di stabilire, di vol-ta in volta, il prezzo di emissione,compreso il sovrapprezzo, delleazioni stesse, il godimento, i tempi, imodi e le condizioni dell’offerta adipendenti nonché l’eventuale de-stinazione dell’aumento del capitalesociale al servizio della conversionedi obbligazioni emesse anche da ter-zi, sia in Italia sia all’estero e/o diwarrant.Con deliberazione assunta dall’as-semblea straordinaria del 14 maggio2001 è stata attribuita al Consigliodi amministrazione la facoltà diemettere in una o più volte, obbliga-zioni convertibili in azioni ordinariee/o di risparmio e/o con warrant,con correlato aumento del capitalesociale, entro il periodo di cinqueanni dalla data della presente delibe-razione, per un importo che, tenutoconto delle obbligazioni in circola-zione alla data della deliberazione diciascuna emissione, non ecceda i li-

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circolazione alla data della delibera-zione di ciascuna emissione, non ec-ceda i limiti di volta in volta consen-titi ai sensi di legge e non ecceda,comunque, l’importo massimo dieuro 250.000.000, determinandonemodalità, termini, condizioni ed ilrelativo regolamento.

miti di volta in volta consentiti aisensi di legge e non ecceda, comun-que, l’importo massimo di Euro250.000.000, determinandone mo-dalità, termini, condizioni ed il rela-tivo regolamento.

5. di conferire al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato, in via dis-giunta tra loro, ogni e più ampio potere per l’esecuzione delle delibere as-sunte, per adempiere ad ogni formalità necessaria e per introdurre modifi-che non sostanziali richieste per l’iscrizione nel Registro delle Imprese.



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BILANCIO CONSOLIDATO IAS DEL GRUPPO GEMINA · e criteri di consolidamento GRUPPO GEMINA N OTA...

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