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BANCA ITALEASE S.p.A. (www.bancaitalease.it) RELAZIONE ANNUALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE APPROVATA CON DELIBERAZIONE DEL 28 MARZO 2009 ai sensi dell’art. 124-bis D. Lgs. n. 58/1998, dell’art. 89-bis Regolamento Emittenti Consob e dell’art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana Esercizio 2008
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BANCA ITALEASE S.p.A.
(www.bancaitalease.it)
RELAZIONE ANNUALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA
CORPORATE GOVERNANCE APPROVATA CON DELIBERAZIONE DEL
28 MARZO 2009 ai sensi dell’art. 124-bis D. Lgs. n. 58/1998, dell’art. 89-bis Regolamento Emittenti Consob e dell’art. IA.2.6
delle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana
Esercizio 2008
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INDICE
INTRODUZIONE ……………………………………………………………………………………………………….. 3
PARTE I – STRUTTURA DI GOVERNO SOCIETARIO ………………………………………………………….…4
PARTE II – INFORMATIVA SULL’ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI DEL CODICE DI
AUTODISCIPLINA …………………………………………………………………………………………………….10
1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE …………………………………………………………..10
2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ……………………………………………… 14
3. DELEGHE E POTERI ………………………………………………………………………………………...…. 19
4. COMITATO ESECUTIVO ………………………………………………………………………………………. 25
5. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI …………………………………………………… 26
6. DIRETTORE GENERALE …………………………………………………………………………………….… 28
7. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ……………………………………………….…… 29
8. ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE ……………………………………………………………………………………….……. 31
9. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI ……………………………………………………………………….….. 35
10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E PIANI DI STOCK OPTION ……………………….…… 36
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ………………………………………………………………………… 39
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ………………….… 44
13. COLLEGIO SINDACALE ………………………………………………………………………………………... 46
14. SOCIETA’ DI REVISIONE …………………………………………………………………………………….… 50
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI …………………………………………………………………………….… 51
16. ASSEMBLEE ………………………………………………………………………………………………….….. 52
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INTRODUZIONE
In data 14 marzo 2006 Borsa Italiana ha presentato il nuovo Codice di Autodisciplina (il “Codice 2006”), che
ha sostituito il Codice redatto nel 1999 e rivisitato nel luglio 2002. Il nuovo Codice 2006 rivede ed amplia i
principi di governo societario applicabili alle società quotate, alla luce della best practice e del mutato
contesto normativo.
Banca Italease (di seguito anche la “Banca” o la “Società”) ha fatto propri, sin dal 2005, i principi espressi dai
Codici di Autodisciplina che si sono succeduti nel tempo. L’adesione a detti principi è stata oggetto delle
Relazioni annuali sul sistema di Corporate Governance pubblicate con riferimento agli esercizi 2005, 2006 e
2007.
Nel corso dell’esercizio 2008, Banca Italease ha proseguito nel processo di recepimento dei principi sanciti
dal nuovo Codice 2006, adottando le iniziative e gli atti oggetto di illustrazione della presente Relazione.
Si precisa, infine, che Banca Italease, entro il 30 giugno 2009, dovrà adottare soluzioni organizzative e di
governo societario in linea con le caratteristiche essenziali contenute nelle “Disposizioni di vigilanza in
materia di organizzazione e governo societario della banche” emanate dalla Banca d’Italia in data 4 marzo
2008 (di seguito anche “Disposizioni”), con conseguente obbligo di adeguare lo Statuto Sociale a tali
Disposizioni e approvare un Progetto di governo societario che illustri gli assetti statutari e di organizzazione
adottati.
Al riguardo, le proposte di modifica dello statuto sociale sono state oggetto di approvazione da parte del
Consiglio di Amministrazione e saranno sottoposte all’approvazione della prossima Assemblea straordinaria,
subordinatamente al rilascio dell’autorizzazione da parte di Banca d’Italia ai sensi dell’art. 56 del D. Lgs. n.
385/1993.
Per una più agevole lettura, si segnala che la presente Relazione sulla Corporate Governance (di seguito
anche la “Relazione”) è così strutturata:
- in una prima parte, sono stati raccolti alcuni dati di sintesi in merito all’organizzazione di Banca
Italease;
- la seconda parte contiene informazioni più puntuali in ordine alla predisposizione nonché al concreto
funzionamento delle strutture e degli istituti contemplati dal Codice 2006;
- in appendice sono riportate le tabelle sintetiche sull’adesione alle principali disposizioni previste dal
Codice 2006.
La presente Relazione, per quanto non diversamente espressamente indicato, è riferita all’esercizio chiuso al
31 dicembre 2008.
La Relazione è disponibile sul sito internet di Banca Italease, all’indirizzo www.bancaitalease.it, sezione
Investor Relations/Corporate Governance.
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PARTE I – STRUTTURA DI GOVERNO SOCIETARIO
Organizzazione della Società La struttura di governo societario di Banca Italease si basa sull’Assemblea dei Soci e sul sistema tradizionale
di amministrazione e controllo, articolato nei seguenti organi:
- Consiglio di Amministrazione;
- Presidente e uno o più Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione;
- Amministratore Delegato;
- Comitato Esecutivo;
- Comitato Nomine e Remunerazione;
- Comitato per il Controllo Interno;
- Organismo di Vigilanza;
- Collegio Sindacale.
Devono altresì considerarsi organi sociali il Segretario del Consiglio di Amministrazione, la Direzione ed i
soggetti muniti della legale rappresentanza, nei termini sanciti dallo Statuto Sociale.
L’Assemblea dei Soci (“Assemblea”) è l’organo che, con le proprie deliberazioni, esprime la volontà sociale.
Le deliberazioni adottate in conformità alle disposizioni di legge e di statuto vincolano tutti i soci, compresi
quelli assenti e dissenzienti.
Il Consiglio di Amministrazione (“Consiglio”) è l’organo cui compete in via esclusiva la gestione
dell’impresa per l’attuazione dell’oggetto previsto dallo Statuto Sociale. Il Consiglio è nominato
dall’Assemblea per un periodo di tre esercizi. Tra i suoi componenti elegge un Presidente ed uno o più Vice
Presidenti; può nominare un Comitato Esecutivo ed un Amministratore Delegato e ne determina i
compensi. Il Consiglio nomina un Segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei propri membri. Il
Consiglio può nominare il Direttore Generale e uno o più Vice Direttori Generali.
Il Comitato Esecutivo è istituito all’interno del Consiglio e composto da membri di quest’ultimo. Tale organo
è investito di tutte le attribuzioni e di tutti i poteri che gli siano delegati dal Consiglio, nei limiti previsti dalla
legge e dallo Statuto Sociale.
Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive. In particolare, formula
proposte al Consiglio per la nomina degli amministratori di competenza del Consiglio medesimo ed esprime
pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio. Inoltre il comitato esprime pareri e
formula al Consiglio proposte non vincolanti in merito al trattamento economico spettante a coloro i quali
ricoprono le cariche di Amministratore Delegato, di Direttore Generale e di Vice Direttore Generale, ove
nominati, nonché dei dirigenti aventi responsabilità strategiche.
Il Comitato per il Controllo Interno, parimenti dotato di un ruolo consultivo e propositivo, è l’organo
preposto ad assistere il Consiglio nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno
nonché ad esprimersi sull’adeguatezza del sistema dei controlli interni e a valutare il corretto utilizzo dei
principi contabili e la loro omogenea applicazione tra le società del gruppo. Il comitato esprime inoltre il
proprio parere sul piano di lavoro della società di revisione e vigila sull’efficacia del processo di revisione
contabile.
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L’Organismo di Vigilanza è un organismo collegiale che riferisce al Consiglio di Amministrazione. E’ dotato
di autonomi poteri di iniziativa e di controllo e vigila sul funzionamento del Modello di organizzazione e di
gestione di cui al D.Lgs. 231/2001.
Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea per un periodo di tre esercizi, è l’organo che vigila
sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in
particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul
suo concreto funzionamento. La Legge 28 dicembre 2005, n. 262 ha inoltre attribuito al Collegio Sindacale il
compito di vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice
di Autodisciplina.
Le funzioni relative al controllo contabile sono demandate ad una Società di Revisione iscritta nello speciale
albo. La Società di Revisione è tenuta ad accertare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della
contabilità sociale oltre che la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Provvede
altresì alla verifica del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato.
Lo Statuto Sociale è disponibile sul sito internet di Banca Italease, all’indirizzo www.bancaitalease.it, sezione
Investor Relations/Corporate Governance.
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Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF) alla data del 28 marzo 2009
Struttura del capitale sociale
Alla data del 28 marzo 2009, il capitale sociale di Banca Italease, sottoscritto ed interamente versato,
ammonta ad Euro 868.966.074,48 rappresentato da n. 168.404.278 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 5,16 cadauna.
L’Assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 11 aprile 2005 ha deliberato di attribuire al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con
esclusione del diritto d’opzione nel termine di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, per un
ammontare massimo di nominali Euro 11.756.105 mediante emissione di massime n. 2.278.315 azioni
ordinarie a servizio di un Piano di stock option, il cui regolamento è stato approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 6 maggio 2005.
Successivamente, in data 9 novembre 2006, l’Assemblea straordinaria dei soci ha approvato un secondo
Piano di stock option, deliberando di conferire delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443
c.c. di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto d’opzione e nel termine di cinque
anni dalla data della deliberazione assembleare, per un importo massimo di Euro 2.580.000 mediante
emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie.
In occasione dell’esecuzione dei due Piani di stock option, si procederà all’assegnazione di azioni di nuova
emissione. Per maggiori dettagli sui Piani di stock option e sui documenti informativi predisposti ai sensi
dell’84-bis del Regolamento Emittenti Consob, si rinvia a punto 10 della presente Relazione.
Alla data del 28 marzo 2009, la Banca detiene n. 5.305 azioni proprie.
Partecipazioni rilevanti
Gli azionisti che, secondo le risultanze del Libro dei Soci e delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge, alla
data del 28 marzo 2009 detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale con diritto di voto,
direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate,
sono i seguenti:
Azionista Percentuale sul
capitale
Gruppo Banco Popolare 30,72%
Gruppo Banca Popolare Emilia Romagna 6,78%
Società Reale Mutua di Assicurazioni 6,11%
Gruppo Banca Popolare di Sondrio 3,90%
Gruppo Banca Monte dei Paschi di Siena 3,35%
Alla Società non risulta che alcun soggetto eserciti il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n.
58/1998 (di seguito anche “TUF”).
Restrizioni al trasferimento di titoli
Non sono previste restrizioni volontarie o statutarie alla circolazione delle azioni della Società, quali limiti al
possesso azionario o clausole di gradimento.
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Si ricorda peraltro, che le disposizioni di vigilanza regolamentare di Banca d’Italia prevedono che
l'acquisizione di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale ordinario di una banca (ossia che comportino il
superamento delle seguenti soglie percentuali: 5, 10, 15, 20, 33 e 50 e comunque il controllo della banca),
sia subordinata alla preventiva autorizzazione della Banca d'Italia, nonché al possesso da parte dei soci di
specifici requisiti di onorabilità, attualmente fissati dal Regolamento del Ministro del Tesoro 18 marzo 1998,
n. 144.
Titoli che conferiscono diritti speciali
Non risultano emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto
Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti su azioni della Banca.
Restrizioni al diritto di voto
Non esistono restrizioni al diritto di voto, fatti salvi gli altri divieti previsti dalla normativa speciale (ad esempio
per mancata autorizzazione all’acquisizione di partecipazioni rilevanti, insussistenza dei requisiti di
onorabilità dei partecipanti al capitale, mancato assolvimento di determinati obblighi di comunicazione a
Banca Italia e Consob, ecc.).
Direzione e coordinamento
Ai sensi dell’art. 2497 c.c., nessuna società o ente esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti
di Banca Italease.
Banca Italease assolve il ruolo di Capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario ed esercita l’attività di
direzione e coordinamento su tutte le sue controllate, sia finanziarie che strumentali, inserite nel perimetro
del Gruppo bancario.
Accordi tra Azionisti
In data 28 febbraio 2008, è stato sciolto anticipatamente il Patto di Stabilità stipulato data 28 aprile 2005 tra i
soci Banco Popolare, Banca Popolare di Sondrio, Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Banca Antonveneta,
Banca Popolare di Milano e Società Reale Mutua di Assicurazioni.
Contestualmente - in data 28 febbraio 2008 - i soci Banco Popolare, Banca Popolare dell’Emilia Romagna,
Banca Popolare di Sondrio, Società Reale Mutua di Assicurazioni e Banca Popolare di Milano – con
l’esclusione pertanto di Banca Antonveneta che, in data 11 ottobre 2007, aveva esercitato il diritto di recesso
dal Patto di Stabilità, con effetto dal 28 aprile 2008 - hanno sottoscritto un nuovo Patto Parasociale avente ad
oggetto n. 62.274.194 azioni ordinarie di Banca Italease, pari al 36,96% del capitale sociale. Il Patto
Parasociale ha sostanzialmente confermato e rinnovato per un ulteriore periodo di 12 mesi le intese di cui al
precedente Patto di Stabilità.
In sintesi il Patto Parasociale prevede:
a. un generale impegno a non alienare le azioni (fatta eccezione per i trasferimenti infragruppo e purché
ne sia data preventiva comunicazione al Presidente del Sindacato). In deroga a tale impegno, le Parti
possono cedere le azioni a terzi, anche non soci di Banca Italease o diversi dalle Parti, purché
autorizzate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di tutti i membri. Nell’autorizzare il
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trasferimento a terzi di tutta o di una parte delle Azioni Sindacate, il Comitato Direttivo dovrà fare in
modo che, qualora l’offerta non sia stata rivolta a tutti i soci sindacati, la Parte o le Parti che abbiano
ricevuto l’offerta facciano in modo che il terzo potenziale acquirente si impegni ad acquistare anche
dalle Parti interessate alla covendita che non risultino destinatarie dell’offerta, un numero di Azioni
Sindacate proporzionalmente uguale a quello oggetto di cessione da parte dei soci sindacati che
abbiano ricevuto l’offerta e che siano stati autorizzati dal Comitato Direttivo a vendere. Al fine di
soddisfare il vincolo che precede, il Socio Sindacato o i Soci Sindacati che abbiano ricevuto l’offerta
dovranno ridurre il numero di Azioni Sindacate di loro proprietà oggetto del trasferimento a terzi.
Quanto precede troverà applicazione unicamente nel caso di vendita da parte di uno o più Soci
Sindacati di un insieme di Azioni Sindacate rappresentanti almeno il 5% del capitale di Banca Italease;
b. l’impegno, in caso di operazioni di vendita di tutte o parte delle azioni non sindacate contro
corrispettivo in denaro eseguite fuori dal mercato regolamentato, ad offrire in via preferenziale e a
parità di condizioni, le azioni non sindacate alle altre Parti;
c. l’istituzione di un sindacato di voto, con correlati impegni di consultazione.
In data 24 ottobre 2008 Banco Popolare, Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Banca Popolare di Sondrio e
Società Reale Mutua di Assicurazioni hanno perfezionato la sottoscrizione di una scrittura privata che ha
rinnovato ed integrato la disciplina del Patto Parasociale .
La scrittura privata ha previsto, con effetto dal 24 ottobre 2008:
(i) l’impegno dei partecipanti al Patto a mantenere in essere a favore del Gruppo Banca Italease (ovvero a
soggetti collocati al di fuori di tale gruppo per effetto di operazioni straordinarie) l’ammontare degli affidamenti
in essere a tale data;
(ii) l’estensione dell’impegno da parte di ciascuna banca aderente al Patto di esercitare i migliori sforzi
affinché Banca Italease sia posta in condizione di acquisire contratti di locazione finanziaria e/o di factoring
e/o di lending, anche a società operanti nel settore del leasing e/o del factoring controllate e/o partecipate da
Banca Italease.
Con la sottoscrizione della scrittura privata, Banco Popolare, Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Banca
Popolare di Sondrio e Società Reale Mutua di Assicurazioni hanno convenuto il rinnovo del Patto per un
periodo di 28 (ventotto) mesi a far tempo dalla data di sua scadenza originaria (28 febbraio 2009), ossia sino
al 30 giugno 2011.
Banca Popolare di Milano ha contestualmente comunicato di non procedere al rinnovo del Patto Parasociale
alla sua scadenza (28 febbraio 2009), confermando tuttavia il proprio impegno al sostegno commerciale a
favore di Banca Italease nell’ambito del factoring ed al mantenimento delle linee di credito in essere a favore
della stessa nonché l’intendimento di non alienare a breve la partecipazione detenuta in Banca Italease.
Società Reale Mutua di Assicurazioni ha altresì comunicato di ridurre le proprie azioni sindacate al 3% del
totale delle azioni di Banca Italease, a decorrere dal 28 febbraio 2009.
In ragione di quanto precede, a decorrere dal 28 febbraio 2009, le azioni sindacate oggetto del Patto sono n.
55.197.396, pari al 32,78% del capitale sociale.
Il Patto Parasociale ha pertanto validità sino al 30 giugno 2011, ed è tacitamente rinnovabile per periodi di
ulteriori 36 (trentasei) mesi ciascuno.
In data 15 marzo 2009 Banco Popolare, Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Banca Popolare di Sondrio e
Banca Popolare di Milano hanno sottoscritto un Accordo Quadro che prevede, fatte salve le necessarie
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autorizzazioni delle competenti autorità regolamentari e di vigilanza nonché le ulteriori condizioni meglio
indicate nell’Accordo Quadro, una complessiva operazione finalizzata a consentire la riorganizzazione ed il
riassetto delle attività del Gruppo Banca Italease, da realizzarsi attraverso:
i) la promozione da parte del Banco Popolare di un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’”Offerta”) sulla
totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Banca Italease ammesse a quotazione sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. non detenute, direttamente o indirettamente, dallo
stesso, avente l’obiettivo di conseguire il controllo della Società e la conseguente revoca (delisting) delle
Azioni dalla quotazione;
ii) la realizzazione da parte di Banco Popolare, Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Banca Popolare di
Sondrio e Banca Popolare di Milano, subordinatamente all’esecuzione dell’Offerta ed al verificarsi delle
condizioni specificate nell’Accordo Quadro, delle operazioni di riorganizzazione delle attività di Banca
Italease, anche attraverso la concentrazione di parte delle attività e passività della Società in società
finanziarie di nuova costituzione che saranno partecipate dalla stessa Banca Italease e/o dal Banco Popolare
nonché da Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Banca Popolare di Sondrio e Banca Popolare di Milano.
Sono oggetto dell’Accordo Quadro le azioni detenute da Banco Popolare, Banca Popolare dell’Emilia
Romagna, Banca Popolare di Sondrio e Banca Popolare di Milano, pari complessivamente a n. 72.812.798
azioni ordinarie, rappresentative del 43,24% del capitale sociale.
Ulteriori dettagli sulle previste operazioni di riorganizzazione sono contenuti nell’Estratto dell’Accordo Quadro
pubblicato ai sensi di legge.
L’Accordo Quadro resterà in vigore fino all’adempimento delle parti delle obbligazioni da ciascuna di esse
assunte ai sensi del medesimo Accordo Quadro.
Nell’ipotesi in cui le condizioni indicate nell’Accordo non si fossero verificate entro il 31 dicembre 2009, le
Parti si sono impegnate a concordare in buona fede gli accordi per definire le operazioni alternative da
intraprendere, avuto riguardo agli obiettivi ed alle finalità che le stesse si sono ripromesse di raggiungere con
la sottoscrizione ed esecuzione dell’Accordo Quadro.
Banco Popolare, Banca Popolare dell’Emilia Romagna e Banca Popolare di Sondrio, con il consenso di
Società Reale Mutua di Assicurazioni, hanno convenuto di risolvere il Patto Parasociale dagli stessi
sottoscritto il 28 febbraio 2008, a decorrere dalla data di trasferimento delle azioni di Banca Italease detenute
da Banca Popolare dell’Emilia Romagna e Banca Popolare di Sondrio a favore di Banco Popolare in sede di
adesione all’Offerta.
Clausole di change of control
Banca Italease e/o le sue controllate non hanno in essere accordi significativi, la cui efficacia sia subordinata,
si modifichino o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Banca, fatto salvo quanto previsto
dall’Accordo Quadro sottoscritto in data 15 marzo 2009, sopra citato.
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di
un’offerta pubblica di acquisto
Non risultano stipulati tra la Società e gli amministratori accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni
o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di
acquisto.
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PARTE II – INFORMATIVA SULL’ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI DEL CODICE DI
AUTODISCIPLINA
1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo collegiale della Società preposto alla gestione della stessa.
Il Consiglio in carica è stato nominato dall’Assemblea dei Soci dell’8 settembre 2007 e scadrà con
l’approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2009.
A seguito delle dimissioni rassegnate da un consigliere in corso di mandato, il Consiglio di Amministrazione
nella riunione del 6 agosto 2008, ha provveduto alla cooptazione, ai sensi di quanto previsto dall’art. 14
comma 5 dello Statuto Sociale e dall’art. 2386 c.c., di un nuovo membro, che resterà in carica sino alla
prossima adunanza assembleare.
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la
gestione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti necessari per il conseguimento dell’oggetto
sociale, ad eccezione di quelli che la legge abbia espressamente riservato all’Assemblea dei Soci.
Ai sensi dell’art. 19 comma 2 dello Statuto Sociale, sono di esclusiva competenza del Consiglio di
Amministrazione le delibere riguardanti:
- la definizione degli orientamenti strategici e delle politiche di gestione dei rischi della Società e delle
componenti del Gruppo;
- l’assunzione e la cessione di partecipazioni nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dallo Statuto;
- l’approvazione del budget annuale e dei piani pluriennali della Società e delle componenti del Gruppo;
- la nomina e la revoca dell’Amministratore Delegato, l’attribuzione allo stesso dei relativi poteri, la
definizione del trattamento economico complessivo ed ogni altro provvedimento;
- l’assunzione, la nomina e la revoca del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, l’attribuzione
agli stessi dei relativi poteri, la definizione del trattamento economico complessivo ed ogni altro
provvedimento, anche di natura disciplinare;
- la verifica periodica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo e dei criteri di gestione dei rischi alle
disposizioni di Vigilanza vigenti in materia di sistema di controlli interni nonché alle esigenze operative
e gestionali della Società;
- la definizione del sistema dei controlli interni di Gruppo;
- la determinazione dei criteri per il coordinamento e direzione delle componenti del Gruppo;
- la costituzione di comitati o commissioni con funzioni deliberative, consultive o di coordinamento
nonché l’attribuzione a tali organi di poteri specifici;
- l’istituzione, in Italia ed all’estero, di succursali, uffici e rappresentanze e la loro soppressione.
Sono inoltre riservate alla competenza esclusiva e non delegabile del Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell’art. 19, comma 3 dello Statuto Sociale, tutte le decisioni in materia di:
- fusioni di società controllate di cui la Società detenga almeno il 90% del capitale sociale;
- istituzione, trasferimento e soppressione di sedi secondarie;
- adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative.
Conformemente a quanto previsto dall’art. 19, comma 4 dello Statuto Sociale, al Consiglio di
Amministrazione spetta il potere di attribuire deleghe al Comitato Esecutivo, all’Amministratore Delegato, al
Direttore Generale, se nominato, ai Vice Direttori Generali, se nominati, nonché ad altri dirigenti o a
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personale direttivo della Società, definendone i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, almeno
trimestrale, con la quale il Comitato Esecutivo, l’Amministratore Delegato ed il Direttore Generale, ove
nominato, sono tenuti a riferire in ordine all’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite.
Il Consiglio di Amministrazione provvede comunque alla nomina dell’Amministratore Delegato qualora non
abbia provveduto a quella di Direttore Generale; in tal caso l’Amministratore Delegato svolge anche le
funzioni di Direttore Generale. Il Consiglio può conferire incarichi e deleghe speciali ad altri propri membri.
Gli organi delegati riferiscono trimestralmente al Consiglio in ordine all’attività svolta nell’esercizio delle
deleghe conferite.
Il Consiglio di Amministrazione:
- sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione
e riferisce agli azionisti in assemblea;
- previo esame delle proposte formulate dal Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio
Sindacale, delibera in ordine all’entità della remunerazione degli amministratori investiti di particolari
cariche;
- fermi i poteri attribuiti all’Amministratore Delegato ed al Comitato Esecutivo, esamina ed approva le
operazioni della Società e delle sue controllate di significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o
più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, avendo
specifico riguardo alle operazioni con parti correlate.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
della Capogruppo e delle controllate, oltreché del sistema di controllo interno e delle procedure per la
gestione dei conflitti di interesse, apportando le modifiche ed integrazioni di volta in volta ritenute necessarie
e opportune.
In aderenza ai compiti allo stesso attribuiti dallo Statuto Sociale e dalla normativa di vigilanza che disciplina
l’attività delle banche in Italia, il Consiglio di Amministrazione nel corso delle riunioni svolte nel 2008 ha, oltre
a quanto previsto nei diversi capitoli della presente Relazione, tra l’altro:
a) periodicamente deliberato in merito all’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del
Gruppo;
b) valutato nel continuo il generale andamento della gestione, sulla base delle informazioni ricevute dagli
organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
Il Consiglio, nella riunione del 13 novembre 2008, ha aggiornato la procedura interna in materia di operazioni
con Parti Correlate, finalizzata a garantire il rispetto di criteri di correttezza sostanziale e procedurale
nell’esame e nell’approvazione delle operazioni medesime, per la quale si rinvia a punto 12 della presente
Relazione.
Il Codice 2006 prevede che il Consiglio di Amministrazione effettui annualmente una valutazione
sull’adeguatezza delle proprie dimensioni, sulla propria composizione, sul proprio funzionamento e su quello
dei comitati interni.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 marzo 2009 ha espresso una valutazione
positiva sulla dimensione, composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato Esecutivo,
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del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato Nomine e Remunerazione, sempre sulla base di un
Questionario di autovalutazione circolarizzato nella riunione del 13 marzo 2009 agli Amministratori della
Banca.
Con riferimento a quanto previsto dall’art. 1.C.3 del Codice 2006 circa la valutazione in merito al numero
massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, in società
finanziarie, bancarie, assicurative e di rilevanti dimensioni compatibile con l’incarico di amministratore di
Banca Italease, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 marzo 2009, ha espresso il seguente
orientamento:
- un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di tre incarichi di
amministratore o sindaco in altre società;
- un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di dieci
incarichi di amministratore o sindaco in altre società.
Ai fini del cumulo degli incarichi: (i) debbono essere considerate solamente le cariche di amministratore o
sindaco eventualmente ricoperte in altre società con azioni quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in
società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che abbiano un patrimonio
netto superiore a € 5 miliardi, in base all’ultimo bilancio approvato (di seguito le “Società Rilevanti”), (ii) gli
incarichi ricoperti in più Società Rilevanti appartenenti al medesimo Gruppo, incluso il Gruppo Banca Italease,
devono essere considerati quale unico incarico.
In base alle comunicazioni effettuate dagli amministratori della Banca, è emerso che ciascuno ricopre
attualmente un numero di incarichi negli organi di amministrazione e di controllo di altre società compatibile
con l’orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione.
L’elenco di tali cariche è riportato nel successivo punto 2 della presente Relazione.
Infine si dà atto che l’Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di
concorrenza previsto dall’art. 2390 c.c.
* * *
Lo Statuto della Società prevede, all’art. 16, comma 4, che il Consiglio di Amministrazione si riunisca tutte le
volte che il Presidente – o chi ne fa le veci – lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall’Amministratore
Delegato, se nominato, o da almeno cinque Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza.
Con periodicità semestrale il Consiglio verifica la corretta applicazione, da parte delle diverse funzioni della
Capogruppo ed eventualmente delle società controllate, delle deliberazioni assunte; con la stessa frequenza,
prende inoltre atto ed approfondisce le relazioni predisposte dai Comitati consiliari circa l’attività svolta,
esprimendo i relativi orientamenti.
Con periodicità trimestrale il Consiglio verifica la coerenza dei risultati conseguiti rispetto a quelli indicati nel
Budget.
Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa, indipendenza di giudizio ed in autonomia.
Il Presidente assicura che, in previsione di ciascuna adunanza del Consiglio di Amministrazione, vengano
fornite a tutti i Consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno e ciò affinché i
medesimi possano esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte all’esame del Consiglio di
Amministrazione.
13
Nel corso del 2008 il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente n. 12 volte e la durata
media di ciascun Consiglio di Amministrazione è stata di 4 ore Per l’esercizio 2009 sono state programmate
n. 10 riunioni, delle quali n. 4 si sono già tenute.
La percentuale di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio è riportata nelle tabelle
allegate.
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2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto Sociale, Banca Italease è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero minimo di 9 ad un numero massimo di 18 membri, che restano in
carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza
previsti dall’art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e di quelli previsti da altre disposizioni applicabili. Almeno due
amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza di cui all’art. 147-ter del TUF.
Banca d’Italia, a conclusione dell’attività ispettiva su Banca Italease condotta nel 2007, a fronte dei rilievi
riscontrati, ha richiesto, tra l’altro, di procedere al rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
fatta eccezione per gli amministratori Sigg.ri Massimo Mazzega e Franco Nale. La nomina del nuovo
Consiglio di Amministrazione è avvenuta con delibera dell’Assemblea dei soci dell’8 settembre 2007.
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, in carica al 31 dicembre 2008, è composto da 11 membri,
nominati sulla base dell’unica lista di candidati presentata dagli aderenti al Patto di Stabilità di Banca Italease
e, come già indicato, rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre
2009. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi dopo l’assemblea, sempre in data 8 settembre
2007, è stato nominato il Presidente, l’Amministratore Delegato e due Vice Presidenti. Il Consiglio ha inoltre
effettuato la valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori sia ai sensi dell’art. 147-ter del TUF
che del Codice di Autodisciplina, tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati.
Il Consiglio di Amministrazione del 6 agosto 2008 ha provveduto a cooptare quale nuovo amministratore non
esecutivo e indipendente, in sostituzione del dimissionario Sig. Angelo Benessia, il Sig. Salvatore
Maccarone, il quale resterà in carica fino alla prossima assemblea di approvazione del bilancio al 31
dicembre 2008.
Di seguito si indica la composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione, con l’indicazione degli
eventuali incarichi ricoperti in organi consiliari:
Nome e Cognome Carica Altri incarichi in
Banca Italease
Lino Benassi Presidente del Consiglio di Amministrazione NE, CE, CNR
Mimmo Guidotti Vice Presidente NE, CE
Massimo Minolfi Vice Presidente NE, CE, CNR
Massimo Mazzega (*) Amministratore Delegato CE
Massimo Belcredi Consigliere Indipendente (Ind. 148 TUF e Ind. CA) NE, CNR, CCI, OV
Angelo Benessia (**) Consigliere Indipendente (Ind. 148 TUF e Ind. CA) NE, CCI
Guido Cammarano Consigliere Indipendente (Ind. 148 TUF e Ind. CA) NE, CNR, OV
Mario Sarcinelli Consigliere Indipendente (Ind. 148 TUF e Ind. CA) NE, CNR, CCI
Massimo Luvié Consigliere NE, CE
Franco Nale Consigliere NE
Antonio Zoncada
Salvatore Maccarone (***)
Consigliere
Consigliere Indipendente (Ind. 148 TUF e Ind. CA)
NE
NE, CCI
NE = Non Esecutivo; CE = Membro del Comitato Esecutivo; CNR = Membro del Comitato Nomine e
Remunerazione; CCI = Membro del Comitato per il Controllo Interno; OV = Membro dell’Organismo di Vigilanza
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Ind. 148 TUF e Ind CA = Consigliere indipendente sia ai sensi dell’art. 147-ter del TUF che del Codice di
Autodisciplina
(*) In assenza del Direttore Generale, l’Amministratore Delegato ha assunto ad interim le sue funzioni in virtù
delle disposizioni contenute nell’art. 19, comma 4 dello Statuto Sociale.
(**) Angelo Benessia ha rassegnato le dimissioni in data 6 giugno 2008.
(***) Salvatore Maccarone è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 agosto 2008 in
sostituzione del dimissionario Angelo Benessia.
I membri del Consiglio di Amministrazione posseggono inoltre i requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza previsti dalla normativa vigente ed, in particolare, dall’art. 26 del D. Lgs. n. 385/1993.
Si riporta qui di seguito un breve curriculum vitae di ciascun consigliere:
Lino Benassi è revisore dei conti e riveste importanti cariche in società quotate, tra cui Seat Pagine
Gialle e Zignago Vetro. In passato, ha maturato importanti esperienze nel settore degli intermediari finanziari,
ricoprendo, tra l’altro, la carica di Presidente di Toro Assicurazioni, di Amministratore Delegato di Assitalia (ora
“INA Assitalia”), di Amministratore Delegato in Banca Intesa BCI, di Direttore Centrale estero e finanza della Banca
Commerciale Italiana e Direttore delle sedi di New York e Tokyo della Banca Commerciale Italiana.
Mimmo Guidotti ha cominciato la propria attività professionale nel 1973 presso la Banca Popolare
dell’Emilia Romagna (allora Banca Popolare di Modena) ove ha ricoperto numerosi incarichi – anche nelle banche
appartenenti all’omonimo gruppo bancario – sino a ricoprire attualmente la carica di Direttore Generale.
Massimo Minolfi ha iniziato la propria attività professionale presso il Credito Italiano ricoprendo, dal 1974 al
febbraio 2001, svariati ruoli, fino a rivestire la carica di Condirettore Generale. Attualmente, tra gli altri, ricopre i
seguenti incarichi: consigliere esecutivo del consiglio di gestione e Direttore Generale del Banco Popolare Soc.
Coop., Consigliere della Banca Popolare di Lodi S.p.A. e consigliere di Efibanca S.p.A. In passato ha rivestito la
carica di Amministratore Delegato della Banca Popolare Italiana, Consigliere di Locat S.p.A. e di Presidente ed
Amministratore Delegato di Unicredit Factoring S.p.A.
Massimo Mazzega nominato Amministratore Delegato di Banca Italease nel giugno 2007, dopo aver
maturato significative esperienze professionali. Laureato in Economia e Commercio, ha iniziato la sua carriera al
Credito Italiano (UniCredit) dove ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità manageriale. E’ stato
successivamente Direttore Generale della Cassa di Risparmio di Venezia (Gruppo Intesa SanPaolo) ed ha avuto
cariche amministrative in varie istituzioni finanziarie ed assicurative (attualmente Consigliere di Assilla e Co. Ba.
Po.).
Massimo Belcredi è professore ordinario di Finanza Aziendale presso la facoltà di economia
dell’Università Cattolica di Milano. È autore di numerosi scritti in tema di corporate governance e di economia
del diritto societario e dei mercati finanziari. Dal 2000 è consulente di Assonime. Tra il 2005 ed il 2006 ha preso
parte al gruppo di lavoro per l’elaborazione del Codice di Autodisciplina per le società quotate. Attualmente è
consigliere di Arca SGR e di Erg S.p.A. Angelo Benessia si è laureato in giurisprudenza presso l’Università di Torino, è iscritto all’albo degli Avvocati
di Torino dal 1965 ed all’albo dei revisori contabili dal 1995. Ha ricoperto la carica di consigliere indipendente in
società quotate, tra le quali Telecom Italia e Fiat.
Guido Cammarano si è laureato in giurisprudenza presso l’Università “La Sapienza” di Roma, presso la
quale ha conseguito anche la libera docenza in Istituzioni di Diritto Pubblico, è avvocato cassazionista ed è stato Vice
Avvocato Capo in Banca d’Italia nonché segretario generale e poi Presidente di Assogestioni. È membro del
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Comitato per la Piazza Finanziaria costituito dal Vice Ministro Pinza ed è, inoltre, autore di numerose
pubblicazioni giuridiche di diritto pubblico e in tema di credito e di impresa.
Mario Sarcinelli si è laureato in giurisprudenza presso l’Università di Pavia. Ha ricoperto la carica di
Direttore Centrale per la vigilanza bancaria e di Vice Direttore generale di Banca d’Italia, di Direttore Generale del
Tesoro, di Vice Presidente della BERS e di Presidente della BNL. Dall’aprile al luglio 1987 è stato Ministro del
Commercio Estero. Attualmente è Presidente di Dexia Crediop.
Massimo Luviè si è laureato presso l’Università Bocconi di Milano nel 1984 ed ha incominciato la propria
attività professionale presso il Gruppo Eptaconsors, società di intermediazione finanziaria. È attualmente
Direttore Generale di “Banca Reale S.p.A.” nonchè Vice Direttore Generale di Reale Mutua Assicurazioni ed ha
ricoperto importanti cariche all’interno del Gruppo SAI.
Franco Nale ha iniziato la propria attività nel 1957 presso la Banca Popolare di Verona, ha rivestito in
passato ruoli di prestigio all’interno della Banca Popolare di Verona ed è attualmente consigliere di Arca S.G.R.,
BPV Vita S.p.A., Dexia Crediop S.p.A.
Antonio Zoncada si è laureato presso l’Università Bocconi ed ha iniziato la propria carriera in
PricewaterhouseCoopers in qualità di revisore. E’ stato Presidente e Amministratore Delegato di Inmont Italiana e Basf
Italia fino al 2005. E’ Presidente del Collegio dei revisori dei conti di Confindustria, membro del Comitato di
Vigilanza e Sconto della Banca Popolare di Sondrio e Tesoriere di Assolombarda.
Salvatore Maccarone è docente di Diritto del Mercato Finanziario presso l’Università “La Sapienza”
di Roma ed opera professionalmente da anni, a livello nazionale ed internazionale, nel settore bancario e
finanziario.
Si riportano nella seguente tabella, per ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, gli
incarichi di amministratore o sindaco effettivo ricoperti all’interno di società del Gruppo bancario Banca Italease e/o in
altre società quotate nei mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti
dimensioni:
Nome e Cognome Cariche in Società del Gruppo Banca Italease
Cariche in altre Società quotate nei mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di
rilevanti dimensioni
Lino Benassi (Presidente)
Presidente di: “La Finanziaria Trentina S.p.A.” “Banca Credit Suisse (Italy) S.p.A.” “First Atlantic Real Estate S.G.R. S.p.A.” “Inpartner Investitori e Partner Immobiliari S.p.A.”” Consigliere di: “De Agostini S.p.A.” “Dea Capital S.p.A.” “SEAT Pagine Gialle S.p.A.” “Marangoni S.p.A.” “Zignago Vetro S.p.A.” Accomandatario di: “B & D di Marco Drago & C S.a.p.A.”
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Nome e Cognome Cariche in Società del
Gruppo Banca Italease Cariche in altre Società quotate nei mercati
regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di
rilevanti dimensioni
Mimmo Guidotti (Vice Presidente)
Consigliere di: “Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A.”
Massimo Minolfi (Vice Presidente)
Presidente di: “Avvenire S.I.M. S.p.A.” Membro del Consiglio di Gestione e Direttore Generale di: “Banco Popolare Soc. Coop.” Consigliere di: “Auto Trading Leasing Ifin S.A.” “Banca popolare di Lodi S.p.A.” “Bipielle Real Estate S.p.A.” “Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno S.p.A.” “Banco Popolare Hungary ZTR” Consigliere e membro del Comitato Esecutivo di: “Efibanca S.p.A.” Membro del Supervisory Board di: “Banco Popolare Croatia D.D.” “Banco Popolare Ceska Republika A.S.”
Massimo Mazzega (Amministratore Delegato)
Massimo Belcredi (Consigliere)
Consigliere, Presidente del Comitato per il Controllo Interno e membro del Comitato per le Remunerazioni di: “ERG S.p.A.” Consigliere e Presidente del Comitato per il Controllo Interno di: “ARCA SGR S.p.A.”
Angelo Benessia (Consigliere)
Guido Cammarano (Consigliere)
Presidente di: “Arca SGR S.p.A.”
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Nome e Cognome Cariche in Società del
Gruppo Banca Italease Cariche in altre Società quotate nei mercati
regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di
rilevanti dimensioni
Mario Sarcinelli (Consigliere)
Presidente di: “Dexia Crediop S.p.A.” Consigliere di: “INA Assitalia S.p.A.” “C. Lotti & Associati Società di Ingegneria S.p.A.”
Massimo Luvié (Consigliere)
Consigliere di: “Reale Seguros Generales S.A.” “Credemassicurazioni S.p.A.” “Caixa Terrassa Previsiò S.A.”
Franco Nale (Consigliere)
Vice Presidente di: “Banca Aletti S.p.A.” Consigliere di: “Dexia Crediop S.p.A.”
Antonio Zoncada (Consigliere)
Consigliere di: “Fondazione Fiera di Milano” “Sviluppo Sistema Fiera di Milano” “Isagro S.p.A.” “Faschim” “Fonchim”
Salvatore Maccarone (Consigliere)
Presidente di: “Fideuram Bank Luxemburg S.A.” Consigliere di: “Banca Fideuram” “Mediafactoring S.p.A.” Presidente del Collegio Sindacale di: “Isveimer S.p.A. (in liquidazione)”
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3. DELEGHE E POTERI
In conformità a quanto disposto dallo Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri
membri il Presidente, uno o più Vice Presidenti e l’Amministratore Delegato.
Presidente
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Lino Benassi, è stato nominato dal Consiglio in data 8
settembre 2007 e resterà in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre
2009.
Ai sensi di Statuto, al Presidente spetta la legale rappresentanza della società.
Al Presidente non sono attribuite deleghe gestionali e non riveste un ruolo specifico nell’elaborazione delle
strategie aziendali.
Il Presidente coordina l’attività del Consiglio di Amministrazione, dirige i lavori consiliari e provvede affinché
vengano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie all’ordine del giorno. Al Presidente, o a
chi ne fa le veci, compete la convocazione del Consiglio.
Vice Presidente/i
Ai sensi di Statuto, al/ai Vice Presidente/i nominato/i spetta/spettano tutti i poteri attribuiti al Presidente in
caso di sua assenza o impedimento.
In data 8 settembre 2007 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Vice Presidenti Mimmo Guidotti e
Massimo Minolfi, che resteranno in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio al 31
dicembre 2009.
In caso di assenza o impedimento del Presidente, anche temporanei, la rappresentanza legale spetta al Vice
Presidente o, nel caso di più Vice Presidenti, al più anziano di carica e, in caso di pari anzianità di carica, al
più anziano di età.
Amministratore Delegato
L’Amministratore Delegato, Massimo Mazzega, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 8
settembre 2007.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all’Amministratore Delegato i seguenti poteri:
(a) Poteri in materia creditizia:
– Poteri di esercitare la delega attribuita al Direttore Crediti per la concessione affidamenti (fino ad Euro
10.000.000), per motivi di urgenza e in caso di impedimento e/o assenza del Direttore Crediti stesso;
– poteri di procedere all’erogazione di affidamenti, di qualsiasi tipo, che impegnino in via diretta o indiretta il
personale dipendente della Banca, nell’ambito dei consueti criteri prudenziali e previo parere positivo del
servizio risorse umane, con obbligo di portare comunicazione completa al Consiglio almeno una volta
all’anno;
– potere di autorizzare, in casi di urgenza, il momentaneo superamento dei limiti di fido massimi per
operazioni di tesoreria concedibili ad ogni società appartenente al Gruppo Banca Italease, dandone notizia
al Comitato Finanza in occasione della prima riunione utile.
– poteri di definire/modificare l’importo dei limiti massimi di delibera per la concessione affidamenti con
riferimento agli Organi Deliberanti di livello inferiore al Direttore Crediti, nel rispetto dei principi affermati dal
presente Regolamento.
(b) Poteri in materia di recupero crediti e contenzioso:
– poteri di autorizzare i passaggi in incaglio non collegati ad automatismi di anzianità di credito (fino ad Euro
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9.000.000);
– poteri di autorizzare i passaggi in “Sofferenze soggettive” (fino ad Euro 9.000.000);
– dilazioni e differimenti di pagamento (fino ad Euro 7.000.000);
– previsioni di perdita (fino ad Euro 1.000.000);
– transazioni, rinunce ed atti dispositivi del credito (fino ad Euro 1.000.000);
– trasferimento a perdite dei crediti in sofferenza (fino ad Euro 1.000.000);
– vendite beni oggetto di contratti di leasing (fino ad Euro 15.000.000);
– l’Amministratore Delegato è autorizzato a delegare specifici poteri in materia di vendita di beni oggetto di
contratti di leasing, fissando l’importo massimo della delega attribuita.
(c) Poteri in materia di spese ed investimenti:
(d) Poteri in materia di pricing e condizioni:
– poteri di deliberare le politiche generali di prezzi e condizioni della Banca.
(f) Poteri in materia di rischi finanziari:
– poteri di assunzione del rischio finanziario, fissandone i limiti in termini di VaR e PCS, recependo i limiti
allocati a Banca Italease (Limiti Aziendali) a livello di Gruppo.
– la facoltà di operare subdeleghe dei Limiti di VaR e di PCS ai Responsabili delle Unità di Business (Limiti
Direzionali);
– poteri di definire ulteriori Limiti Direzionali al fine di assicurare un controllo più preciso e mirato delle varie
tipologie di rischio e di prodotto. Tali limiti devono essere coerenti con i limiti più generali stabiliti in termini
di VaR e di PCS;
– poteri di autorizzare temporanei sconfinamenti ai Limiti Direzionali, dandone comunicazione al Consiglio di
Amministrazione alla prima adunanza utile. Tale comunicazione deve contenere la durata, l'entità e la
motivazione dello sconfinamento.
(g) Poteri in materia di gestione ed amministrazione del personale.
(h) Poteri in materia di partecipazioni, associazioni ed enti vari:
con riferimento alla gestione e all’amministrazione delle partecipazioni, dirette ed indirette, anche in società
controllate, nonché per la partecipazione ad associazioni ed enti diversi, poteri di assumere, nei limiti e
secondo le linee strategiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione, ogni determinazione relativa
alle seguenti materie:
• approvazione del bilancio, distribuzione dell’utile, ed altre deliberazioni connesse;
• modifiche statutarie che non comportino trasferimento della sede sociale, modifica della
denominazione, dell’oggetto sociale od altre disposizioni che non caratterizzino strategicamente la
partecipazione.
(h) Poteri di utilizzo della firma sociale per lo svolgimento di tutte le attività rientranti nell’oggetto sociale.
(i) Poteri di rappresentanza giudiziale e nei rapporti di lavoro.
(j) Garanzie:
– poteri di accettazione di pegni, privilegi, ipoteche e ogni altra garanzia;
– poteri di consentire postergazioni, riduzioni, restrizioni proroghe, surroghe, cancellazioni di ipoteche e
privilegi, comunque gravanti su beni di terzi a tutela di qualsiasi esposizione di clientela verso la Società,
anche senza la riscossione parziale o totale del credito (con espressa deroga all’art. 2883 c.c.) e qualsiasi altra
formalità (quale annotazione di vincolo, svincolo, liberazione, inefficacia, trascrizione), sempre gravante su
21
beni di terzi a tutela di qualsiasi esposizione di clientela verso la Società, nei pubblici registri (immobiliari,
automobilistici, censuari e nel gran libro del debito pubblico, nonché in ogni altro pubblico registro previsto
dalla legge), esonerando da ogni responsabilità i competenti conservatori.
(k) Leasing:
– poteri di sottoscrizione degli atti di acquisto di beni mobili e immobili oggetto di operazioni di leasing;
– poteri di procedere all’acquisto, anche presso l’utilizzatore, con riferimento ai beni immobili, compresi i suoli
su cui realizzare gli immobili da concedere in locazione finanziaria, dei seguenti diritti:
• piena ed esclusiva proprietà, anche pro-quota, anche gravata da altri diritti reali di godimento;
• diritto di superficie;
• diritto di usufrutto;
– poteri di sottoscrivere contratti di leasing relativi a beni mobili, beni immateriali (marchi e similari) e beni
iscritti in pubblici registri (immobiliare, automobilistico, aeronautico, navale e similari) e altra
documentazione accessoria rispetto ai contratti di leasing;
– poteri di sottoscrizione della documentazione relativa agli autoveicoli ed altri beni mobili registrati (navi,
aerei ecc.);
– poteri di sottoscrivere la documentazione necessaria sia di carattere amministrativo che finanziario e
valutario per le attività connesse con operazioni di leasing comportanti rapporti con l’estero;
– poteri di sottoscrizione di cessioni di contratti di leasing e subentro di terzi;
– poteri di sottoscrivere cessioni di contratti di leasing e subentro di terzi nelle obbligazioni contrattuali,
determinando modalità, termini e condizioni, sottoscrivendo i relativi atti;
– poteri di sottoscrizione di ordini di pagamento;
– poteri di sottoscrivere ordini di pagamento di forniture relative ad operazioni di leasing, secondo le
procedure aziendali e nei termini previsti dalle condizioni di contratto di fornitura (ordine), sottoscrivendo la
relativa documentazione utile ed opportuna per il pagamento del fornitore ivi compreso, a mero titolo
esemplificativo e non esaustivo, il mandato speciale per il pagamento al fornitore, tramite assegno, del prezzo
dovuto da Banca Italease a cura e sotto la responsabilità dell’utilizzatore;
– poteri di sottoscrizione di convenzioni;
– poteri di sottoscrivere convenzioni previste da leggi statali, regionali o richieste da enti pubblici in genere o
da associazioni di categoria convenendo termini, condizioni o clausole di qualsiasi natura e specie, e
ponendo in essere tutti gli adempimenti inerenti e conseguenti;
– poteri di rappresentanza per l’attività di contrattazione con la Pubblica Amministrazione;
– poteri di rappresentare la Banca con i più ampi poteri e facoltà avanti gli enti pubblici e privati in genere per la
partecipazione ad aste pubbliche, licitazioni private, gare per trattative private, appalti-concorsi etc. e, in
particolare, con riferimento a tali forme di contrattazione: partecipare alla fase di aggiudicazione,
sottoscrivendo l’offerta unitamente ai documenti richiesti per l’ammissione alla gara ed ogni altro atto
richiesto dai suddetti enti; costituire, ove occorra, associazioni temporanee di imprese ai sensi di ogni
vigente normativa, con facoltà, eventualmente, di conferire mandato collettivo speciale con
rappresentanza all’impresa capogruppo, ovvero di ricevere il mandato medesimo; partecipare alla
proclamazione dell’offerta prescelta; stipulare i relativi contratti sottoscrivendo la documentazione
accessoria, convenendo termini, condizioni o clausole di qualsiasi natura e specie, e ponendo in essere tutti
gli adempimenti inerenti e conseguenti e in generale compiendo ogni altro atto utile o necessario per il buon fine
22
della partecipazione alla gara;
– poteri di rappresentare la Banca con i più ampi poteri e facoltà avanti pubbliche amministrazioni,
associazioni di categoria e istituti centralizzati per l’erogazione del credito in relazione al compimento di
operazioni di leasing agevolato richieste dalla clientela, sottoscrivendo la documentazione richiesta da tali
enti, ivi compresa quella prevista da norme agevolative, compiendo ogni altro atto utile o necessario per
assicurare il previsto contributo agevolativo alla clientela;
– poteri di gestione delle c.d. “Operazioni Sabatini” (Legge n. 1329 del 28 novembre 1965) ed in particolare:
• sottoscrivere i contratti di leasing di macchinari assistiti da privilegio ai sensi della Legge n.
1329/1965, anche se perfezionati per atto pubblico o con scrittura privata autenticata, gli ordinativi di
acquisto, ecc.;
• compiere le formalità necessarie e opportune per l’esecuzione degli adempimenti previsti dalla legge
presso la Cancelleria del Tribunale ed ogni altro ufficio competente (esemplificando: richiesta di
trascrizione dei contratti, annotazione e/o girata delle cambiali, cancellazione dei privilegi, ecc.);
• poteri di sottoscrizione degli atti di vendita di beni mobili, beni immateriali (marchi e similari) e mobili
iscritti in pubblici registri (automobilistico, aeronautico, navale e similari);
– poteri di sottoscrivere gli atti di vendita dei beni iscritti nei pubblici registri (automobilistico, aeronautico,
navale e similari) e non, oggetto di contratti di leasing;
– poteri di sottoscrizione degli atti di vendita di beni immobili;
– poteri di sottoscrivere gli atti di vendita dei beni immobili, oggetto di contratti di leasing, in esecuzione del
diritto di opzione di acquisto finale risultante dal contratto di leasing, sottoscrivendo i relativi atti, anche
notarili, e compiendo le relative formalità, incassandone i relativi importi e rilasciandone quietanza a saldo,
con facoltà di rinunciare ad ipoteche legali anche in presenza di dilazioni del pagamento del prezzo di
vendita;
– poteri di sottoscrizione degli atti di vendita a scopo di recupero crediti di beni rientrati nella disponibilità
della Banca;
– poteri di sottoscrizione di procure a vendere.
(l) Banca Concessionaria:
– poteri di rappresentanza nei confronti dei Ministeri competenti in qualità di banca concessionaria;
– con riferimento alla gestione di fondi pubblici, nell’ambito di sistemi di incentivi a sostegno delle imprese
tempo per tempo approvati dalle competenti autorità:
• poteri di rappresentare la Banca per negoziare – concordando modalità, termini e condizioni anche
economiche – concludere e sottoscrivere tutti gli atti, contratti e documenti necessari, utili od
opportuni al fine di assicurare alla Banca la partecipazione alla suddetta attività;
• poteri di svolgere tutti gli adempimenti necessari, utili od opportuni connessi alla stipula,
all’erogazione e alla gestione del finanziamento in qualità di “Soggetto Agente”, con facoltà
all’occorrenza di conferire procure o deleghe anche a terzi;
• poteri di svolgere tutti gli adempimenti necessari, utili od opportuni connessi alla concessione di
finanziamenti bancari ordinari in qualità di “Soggetto Finanziatore”, con facoltà all’occorrenza di
conferire procure o deleghe anche a terzi;
• poteri di svolgere tutti gli adempimenti necessari, utili od opportuni connessi alla gestione dei
finanziamenti in leasing e della connessa provvista di fondi agevolativi, in qualità di “Società di
23
Leasing/Istituto Collaboratore”, con facoltà all’occorrenza di conferire procure o deleghe anche a
terzi.
(m) Mutui:
– poteri di stipula di contratti di mutuo, anche sotto forma cambiaria, di apertura di credito e contratti di
finanziamento di qualsiasi tipo ed ogni atto connesso e consequenziale (a titolo esemplificativo e non
esaustivo, accettazione e stipula di contratti di vincolo in pegno, di cessione di credito, ecc.) anche con
Comuni, Province e Pubbliche Amministrazioni in genere, con facoltà di chiedere e far chiedere
l’applicazione delle agevolazioni fiscali e di ogni altra natura previste dalle leggi vigenti o che potessero
venire successivamente accordate;
– poteri di accettazione di ipoteche e privilegi con facoltà di precisare e descrivere per confini e numeri di
mappa gli immobili, nonché di precisare le caratteristiche dei natanti, degli automezzi e delle macchine da
sottoporre rispettivamente ad ipoteca ed a privilegio;
– poteri di procedere a frazionamenti di mutui nonché cancellazione e/o restrizione e riduzione di ipoteche e
privilegi, comunque gravanti su beni di terzi a tutela di qualsiasi esposizione di clientela verso la Banca,
ancorché iscritti unilateralmente o in via giudiziale ed altresì rinnovazione, accollo, rinuncia, trasferimento,
surrogazione o postergazione di grado di ipoteche e/o privilegi nonché dei relativi mutui, con esonero da ogni
responsabilità dei competenti conservatori dei registri immobiliari, delle capitanerie di porto o del
Pubblico Registro Automobilistico, nonché di ogni altra amministrazione pubblica o privata;
– poteri di stipula di contratti di mutuo con riferimento alla sottoscrizione di contratti di partecipazione a
finanziamenti sindacati (cosiddetti “pool”) ed ogni atto connesso e consequenziale;
– in qualità di capofila, agendo altresì, se del caso, in nome e per conto di altre banche in base a delega,
procura, mandato con o senza rappresentanza dalle stesse ricevuti;
– in qualità di partecipante, conferendo altresì, se del caso, delega, procura o mandato con o senza
rappresentanza alla capofila e/o a nominativi terzi (dipendenti di istituzioni all’uopo incaricate) per il
perfezionamento delle operazioni stesse;
– poteri di sottoscrivere atti di cessione parziale di contratto di mutuo e al riguardo ivi compresi i poteri di
stabilire la quota del mutuo in cui dovrà subentrare la Banca mandante; di impegnarsi a versare le somme
inerenti la quota di mutuo relativa; di stabilire gli effetti dell’atto, nonché gli obblighi e i diritti del
cessionario; di convenire tutti i patti e le condizioni relativi, accettando (ove occorra) le condizioni previste
nel contratto originario; di sottoscrivere tutti i documenti che si renderanno necessari; di rendere tutte le
dichiarazioni previste dalla legge; di chiedere agevolazioni fiscali; di esonerare in ogni caso da qualsiasi
responsabilità al riguardo il direttore del competente servizio di pubblicità immobiliare, autorizzando la
relativa annotazione a margine dell’originaria iscrizione ipotecaria; di fare elezioni di domicilio; di fare
insomma tutto quanto si renderà opportuno e sarà richiesto, anche se qui non specificatamente indicato,
al fine del perfezionamento della cessione parziale di contratto di mutuo.
(n) Comunicazione e relazioni esterne:
– poteri di rappresentare la Banca con i più ampi poteri e facoltà avanti enti pubblici e privati in genere;
– poteri di sottoscrivere i contratti connessi all’organizzazione di eventi, alla progettazione di campagne
pubblicitarie, di incentivazione, di eventi formativi ed altre iniziative inerenti l’attività di comunicazione e
relazioni esterne, convenendo modalità, termini, condizioni o clausole di qualsiasi natura e specie e
ponendo in essere tutti gli adempimenti inerenti e conseguenti;
– poteri di sottoscrivere contratti di fornitura di materiali e servizi inerenti le attività di comunicazione e di
24
formazione.
(o) Beni aziendali:
– poteri di acquistare e vendere beni di dotazione aziendale iscritti nel Pubblico Registro Automobilistico e
similari;
– poteri di stipulare, prorogare, recedere e risolvere locazioni ed affitti di immobili per soddisfare le esigenze
operative di ordinaria amministrazione della Società, fissandone termini e condizioni, prezzi, corrispettivi
e patti;
– poteri di sottoscrivere la documentazione catastale ed edilizia-urbanistica relativa agli immobili di proprietà e
di quelli strumentali alle esigenze operative di ordinaria amministrazione della Società.
Ai sensi di Statuto, all’Amministratore Delegato spetta la rappresentanza legale della Società in caso di
assenza o impedimento, anche temporanei, del/i Vice Presidente/i della Società.
25
4. COMITATO ESECUTIVO
L’articolo 22 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease possa nominare un
Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del
Comitato Esecutivo sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, il Vice Presidente o i Vice Presidenti, se
più di uno, e l’Amministratore Delegato, se nominato.
Il numero dei membri del Comitato Esecutivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 settembre
2007, con scadenza del mandato all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, è pari a 5 e la
composizione è la seguente.
Nome e Cognome Carica
Lino Benassi Presidente
Massimo Mazzega Amministratore Delegato
Mimmo Guidotti Vice Presidente
Massimo Minolfi Vice Presidente
Massimo Luvié Consigliere
Ai sensi dell’articolo 25 dello Statuto Sociale, il Comitato Esecutivo è investito di tutte le attribuzioni e di tutti i
poteri che gli siano delegati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalla legge o dallo Statuto. I
poteri oggetto di delega al Comitato Esecutivo, conferiti dal Consiglio di Amministrazione in data 8
settembre 2007, comprendono i seguenti:
(a) poteri in materia creditizia:
– poteri di autorizzazione concessione affidamenti e
– poteri di autorizzare riferiti alle revisioni degli affidamenti con modalità “manuale”;
(b) poteri in materia di recupero crediti e contenzioso:
– poteri di autorizzare i passaggi in incaglio non collegati ad automatismi di anzianità di credito;
– poteri di autorizzare i passaggi in “sofferenze soggettive”;
– poteri di autorizzare dilazioni e differimenti di pagamento;
– poteri di autorizzare previsioni di perdita;
– poteri di autorizzare transazioni, rinunce ed atti dispositivi del credito;
– poteri di autorizzare trasferimento a perdite dei crediti in sofferenza e
– poteri di vendere beni oggetto di leasing.
Nel corso del 2008 il Comitato Esecutivo si è riunito n. 11 volte e la durata media di ciascun Comitato è stata
di 2 ore.
Per l’esercizio 2009 non è stato espressamente programmato un calendario delle riunioni del Comitato
Esecutivo, fermo restando che, in linea di massima, il Comitato Esecutivo si riunisce in occasione delle
riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove necessario. Alla data di approvazione della presente Relazione
si sono già tenute n. 4 riunioni.
26
5. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI
Il Codice 2006 qualifica come esecutivi:
• gli amministratori delegati dell’emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi
compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o
quando essi abbiano uno specifico ruolo nell’elaborazione delle strategie aziendali;
• gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell’emittente o in una società controllata avente
rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l’incarico riguardi anche l’emittente;
• gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell’emittente, quando manchi l’identificazione
di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della
frequenza delle riunioni e dell’oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento
sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell’emittente.
In conformità a quanto raccomandato dal Codice 2006, il numero e l’autorevolezza dei Consiglieri non
esecutivi di cui è composto il consiglio di amministrazione devono ritenersi tali da garantire che il loro giudizio
abbia un peso determinante nell’assunzione delle decisioni consiliari.
Gli Amministratori non esecutivi forniscono il loro contributo nell’assunzione di deliberazioni conformi
all’interesse sociale. Apportando le loro specifiche competenze, essi favoriscono l’adozione di decisioni
collegiali meditate e consapevoli.
Il Consiglio di Amministrazione risulta composto da amministratori non esecutivi, salvo l’Amministratore
Delegato Massimo Mazzega.
Il Codice 2006 – nell’affermare il “principio della prevalenza della sostanza sulla forma” nella valutazione
dell’indipendenza - prescrive in via generale che un numero adeguato di amministratori non esecutivi siano
indipendenti, nel senso che “non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con
l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di
giudizio”, esemplificando poi situazioni che, se ricorrenti, devono essere poste a base della valutazione del
profilo di indipendenza del Consigliere.
Si precisa inoltre che, per le società quotate, l’art. 147-ter del TUF prevede che “almeno uno dei componenti
del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette
membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, del
medesimo decreto”, stabilendo inoltre che “l’Amministratore indipendente che successivamente alla nomina
perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in
ogni caso, decade dalla carica”.
Gli amministratori devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 26 del
D.Lgs. n. 385/1993.
Il Codice 2006 prevede che l’indipendenza degli amministratori sia valutata dal Consiglio di Amministrazione,
sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o, comunque, a disposizione dell’emittente, dopo la
nomina degli stessi e, comunque, periodicamente. L’esito delle valutazioni è comunicato al mercato.
Nella riunione dell’8 settembre 2007, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha proceduto a
verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori nominati dall’Assemblea tenutasi in
pari data, che si sono qualificati tali. Contestualmente il Collegio Sindacale ha confermato l’esito delle
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verifiche svolte dal Consiglio di Amministrazione. Sono stati pertanto valutati indipendenti Massimo Belcredi,
Angelo Benessia, Guido Cammarano e Mario Sarcinelli.
La verifica è avvenuta con riferimento alle condizioni ed ai criteri stabiliti dall’art. 147-ter del TUF e dall’art. 3
del Codice 2006 e l’esito della stessa è stata resa nota mediante la diffusione di un comunicato stampa in
data 8 settembre 2007.
Il Consiglio di Amministrazione del 6 agosto 2008, in occasione della cooptazione del nuovo membro del
Consiglio Prov. Avv. Salvatore Maccarone, in sostituzione del dimissionario Avv. Angelo Benessia, ha
verificato e comunicato al mercato la sussistenza dei sopra citati requisiti di indipendenza del nuovo
amministratore. Contestualmente il Collegio Sindacale ha confermato l’esito della valutazione del Consiglio di
Amministrazione.
I membri del Consiglio di Amministrazione posseggono inoltre i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 26
del D. Lgs. n. 385/1993.
Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 17 marzo 2008 e del 28 marzo 2009, in occasione
dell’approvazione rispettivamente del progetto di bilancio al 31 dicembre 2007 e di quello al 31 dicembre
2008, ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza dei sopra citati amministratori.
In ossequio a quanto previsto dall’art. 3.C.6 del Codice 2006, gli Amministratori Indipendenti della Banca si
sono riuniti autonomamente nel corso del 2008.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun amministratore indipendente quale lead independent
director in quanto non ricorrenti le condizioni previste dal Codice 2006 per la sua nomina.
28
6. DIRETTORE GENERALE
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri ed attribuzioni
al Direttore Generale, ove nominato, ed ai Vice Direttori Generali, se nominati.
Dell’esercizio dei poteri delegati e sull’attività svolta, il Direttore Generale, se nominato, riferisce
adeguatamente e tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con periodicità
almeno trimestrale.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica non ha nominato un Direttore Generale, pertanto
l’Amministratore Delegato Massimo Mazzega ha assunto ad interim le sue funzioni, in virtù delle disposizioni
contenute nell’art. 19, comma 4 dello Statuto Sociale.
29
7. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Trattamento delle informazioni privilegiate
Con riferimento alle nuove norme entrate in vigore il 1° aprile 2006 a seguito del recepimento della Direttiva
Market Abuse e in ossequio agli orientamenti Consob in argomento (in ultimo, cfr. Comunicazione Consob
28 marzo 2006, n. 6027054), la Banca si è dotata, con delibera consiliare del 10 marzo 2006, di una nuova
“Procedura in materia di “informazioni privilegiate” concernente la disciplina della gestione delle informazioni
privilegiate, nonché l’istituzione e l’aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a
informazioni privilegiate (Registro Insider) di cui all’art. 115-bis del TUF.
Successivamente il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di adottare un’autonoma ed articolata procedura
per la gestione del Registro Insider. Pertanto il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per
il Controllo Interno:
- in data 21 settembre 2007 ha approvato un’apposita “Procedura per il Registro delle persone che
hanno accesso ad informazioni privilegiate – Registro Insider”, da ultimo aggiornata dal Consiglio di
Amministrazione in data 13 novembre 2008 al fine di standardizzare maggiormente i flussi informativi
interni, necessari per un’adeguata gestione del Registro stesso;
- in data 29 ottobre 2007 ha conseguentemente approvato una versione aggiornata della “Procedura in
materia di informazioni privilegiate”, modificata anche al fine di renderla maggiormente conforme alla
normativa di riferimento e per meglio formalizzare le procedure interne volte alla gestione interna ed
alla comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate.
La Procedura in materia di informazioni privilegiate disciplina gli obblighi che Amministratori, Sindaci, dirigenti
e dipendenti, ognuno per quanto di propria competenza, devono rispettare in relazione alla gestione delle
informazioni privilegiate relative alla Banca ed alle sue controllate nonché gli obblighi di comunicazione che
la Banca è tenuta a rispettare nei confronti del mercato.
La Banca ha provveduto alla divulgazione della procedura al personale della stessa e delle proprie
controllate.
Il Registro Insider, istituito a decorrere dal 1° aprile 2006, è gestito mediante un apposito software il quale
garantisce l’immodificabilità dei dati inseriti, la tracciatura di tutti gli accessi nonché la consultazione e
l’estrazione dei dati inseriti.
Il Registro è stato istituito sotto forma di Registro di Gruppo.
La Banca ha individuato il soggetto preposto alla tenuta e gestione del Registro Insider, identificandolo nel
Responsabile del Servizio Legale e Affari Generali della Capogruppo.
I testi delle suddette procedure sono disponibili sul sito internet di Banca Italease all’indirizzo
www.bancaitalease.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance.
Internal Dealing
A decorrere dal 1° aprile 2006 la disciplina dell’internal dealing adottata da Banca Italease con proprio
“Codice di Comportamento – Internal Dealing” del 15 aprile 2005, è venuta meno ed è stata sostituita dalla
nuova normativa sopra citata (Direttiva Market Abuse) che ha introdotto a livello legislativo l’obbligo di
comunicazione al pubblico ed alla Consob delle operazioni effettuate da persone rilevanti e da persone
strettamente legate ad esse su strumenti finanziari della Banca.
30
La Banca ha dato attuazione ai suddetti obblighi e, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10
marzo 2006, è stato modificato il sopra citato Codice per adeguarlo alla nuova disciplina definita dalla
Consob.
Successivamente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2007 e, da ultimo, del 13
novembre 2008, il Codice è stato parzialmente modificato per renderlo maggiormente conforme alla
normativa di riferimento.
La Banca ha inoltre provveduto a:
- individuare il Preposto al ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle comunicazioni,
identificandolo nel Responsabile del Servizio Legale e Affari Generali della Banca;
- identificare, anche sulla base di quanto precisato dalla Consob nella propria Comunicazione
DME/6027054 del 28 Marzo 2006 in ordine al calcolo della condizione di “rilevanza”, le eventuali
società controllate rilevanti il cui valore contabile della partecipazione rappresenta più del 50%
dell’attivo patrimoniale della Banca, come risultante dall’ultimo bilancio approvato;
- individuare, tra i propri dirigenti, i soggetti obbligati a effettuare le comunicazioni;
- informare i soggetti identificati dell’avvenuta identificazione e degli obblighi connessi.
In conformità a quanto raccomandato dalla Consob nella propria comunicazione del 28 marzo 2006 sopra
richiamata, la Banca dispone sul proprio sito internet di un’apposita sezione denominata “Internal Dealing”
accessibile nella sezione Investor Relations, in cui sono pubblicate le comunicazioni Internal Dealing diffuse
al mercato ed alla Consob.
Nel corso del 2008 non sono state effettuate comunicazioni internal dealing.
Il testo del “Codice di Comportamento – Internal Dealing” è disponibile sul sito internet di Banca Italease
all’indirizzo www.bancaitalease.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance.
31
8. ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
La Banca ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione ed il Comitato per il Controllo
Interno, aventi un ruolo consultivo e propositivo.
Comitato Nomine e Remunerazione
Il Comitato Nomine e Remunerazione, istituto dal Consiglio in data 15 aprile 2005, svolge le funzioni sia del comitato
per nomine che del comitato per le remunerazioni previste dal Codice 2006, e ciò per ragioni di efficienza ed
economicità. Il Comitato è costituito da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.
Il Comitato è attualmente composto da 5 membri, non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti e
precisamente dai Signori Lino Benassi (Presidente), Massimo Belcredi, Guido Cammarano, Massimo Minolfi
e Mario Sarcinelli.
Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:
a) proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di Amministratore nel caso previsto
dall’art. 2386, primo comma, c.c., qualora occorra sostituire un Amministratore indipendente;
b) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello
stesso nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del
Consiglio sia ritenuta opportuna;
c) presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell’Amministratore
Delegato, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché del Direttore Generale e
dei Vice Direttori Generali, ove nominati, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal
Consiglio stesso;
d) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alle proposte di nomina del Responsabile
dell’Internal Audit, in quanto anche Preposto al Controllo Interno, e del Responsabile della funzione
Compliance nonché valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei medesimi;
e) valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità
strategiche, vigilare sulla loro applicazione e formulare al Consiglio di Amministrazione
raccomandazioni generali in materia;
f) con riferimento alla parte di remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei
Vice Direttori Generali, ove nominati nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche legata ai
risultati economici conseguiti dalla Banca, formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sugli
obiettivi connessi e sui relativi criteri di valutazione;
g) presentare al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle stock option e agli altri sistemi di
incentivazione basati sulle azioni, le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed agli aspetti
tecnici di rilievo legati alla loro formulazione ed applicazione. In particolare il Comitato ha il compito di
formulare proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (stock
option plans altri piani a base azionaria) e di monitorare l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei
piani approvati dall’Assemblea dei Soci su proposta del Consiglio;
h) con riferimento alle società facenti parte del Gruppo bancario Banca Italease,
- proporre al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo i candidati alla carica di
Amministratore, compreso l’Amministratore Delegato, o di Direttore Generale nei casi in cui non
sia presente la figura dell’Amministratore Delegato;
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- presentare al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo proposte per la determinazione dei
compensi complessivi spettanti ai Consigli di Amministrazione delle società da essa controllate.
Il funzionamento del Comitato è disciplinato da apposito regolamento inizialmente approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 15 aprile 2005 e successivamente aggiornato, da ultimo nella riunione del Consiglio
di Amministrazione del 14 dicembre 2007. L’attuale versione del regolamento precisa maggiormente i compiti
e le regole di funzionamento in conformità a quanto suggerito dai nuovi articoli 6 e 7 del Codice 2006.
Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, al
quale riferisce dell’attività svolta in occasione di ogni riunione del Consiglio stesso.
Alle riunioni del Comitato possono partecipare, su invito del Presidente, l’Amministratore Delegato e, qualora
non già membro del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Presidente può di
volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione, il
Responsabile delle Risorse Umane ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore
svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al
Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Nel corso del 2008 il Comitato si è riunito n. 6 volte per deliberare in merito alle materie di propria
competenza, tra le quali:
- la formulazione di proposte di nomina di esponenti aziendali e di pareri relativi alla relativa
remunerazione;
- il sistema di incentivazione del Gruppo;
- l’aggiornamento dei piani di stock option in essere.
La percentuale di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è riportata nelle tabelle
allegate.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate dal Segretario.
Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei
propri compiti e può avvalersi a spese della società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal
Consiglio di Amministrazione.
Comitato per il Controllo Interno
Il Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2005 ha istituito al proprio interno un Comitato per il Controllo
Interno, costituito da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. In pari data il Consiglio si è
dotato di un regolamento di funzionamento del Comitato.
Il Comitato è attualmente composto da 3 membri e precisamente i consiglieri Signori Mario Sarcinelli (Presidente),
Massimo Belcredi e Salvatore Maccarone, quest’ultimo nominato nuovo componente del Comitato in data 6 agosto
2008 in sostituzione di Angelo Benessia, amministratore e membro del Comitato fino al 6 giugno 2008.
In conformità a quanto previsto dal Codice 2006, almeno un componente del Comitato possiede una adeguata
esperienza in materia contabile e finanziaria, e precisamente il consigliere Massimo Belcredi.
Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e
consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative al sistema del controllo interno, all'approvazione del bilancio e della
relazione semestrale e dei rapporti tra la società il revisore esterno.
Al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:
33
a. assistere il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti a quest’ultimo demandati in materia
di controllo interno;
b. valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il
corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c. esprimere pareri, su richiesta dell’Amministratore Esecutivo all’uopo incaricato, su specifici aspetti inerenti
alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del
sistema del controllo interno;
d. esaminare il piano di lavoro preparato dal Responsabile dell’Internal Audit, in quanto anche Preposto al
controllo interno, nonché le relazioni periodiche da esso predisposte;
e. esaminare il piano di lavoro presentato dal Responsabile della funzione di Compliance nonché le relazioni
periodiche da esso predisposte;
f. esaminare il piano di lavoro presentato dal Responsabile del Risk Management nonché le relazioni
periodiche da esso predisposte;
g. valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico,
nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nelle eventuali
lettere di suggerimenti;
h. vigilare sull’efficacia del processo di revisione contabile;
i. svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, anche con
riferimento ai presidi volti a garantire la trasparenza e la correttezza delle operazioni con Parti Correlate;
j. riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno una volta per semestre, in occasione dell’approvazione del
bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema del controllo
interno;
k. esaminare ed esprimere parere preventivo sulle proposte di nomina e di revoca del Responsabile
dell’Internal Audit, in quanto anche Preposto al Controllo Interno, e del Responsabile della funzione
Compliance.
Il funzionamento del Comitato è disciplinato da apposito regolamento, aggiornato nel tempo e da ultimo nella riunione
del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2008.
Alla riunioni del Comitato prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco Effettivo da lui
designato) e possono partecipare, su invito del Presidente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e
l'Amministratore Delegato (nella sua qualità di amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla
funzionalità del sistema di controllo interno). Possono inoltre assistere, su invito del Presidente, il Preposto al
Controllo Interno, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed un rappresentante della
società di revisione. Inoltre il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il
Consiglio di Amministrazione ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle
funzioni del Comitato stesso.
Con decorrenza 25 febbraio 2008 il responsabile dell’Internal Audit Giampaolo Marcellini ha assunto la
responsabilità del Servizio Recupero Crediti e Contenzioso, pertanto il Consiglio di Amministrazione, previo parere
del Comitato per il Controllo Interno, in data 22 febbraio 2008 ha nominato quale Preposto al Controllo Interno e
responsabile dell’Internal Audit, con decorrenza 25 febbraio 2008, Riccardo Forti.
Tra le attività di maggior rilievo svolte dal Comitato per il Controllo Interno, oltre a quelle ricorrenti di verifica
dell’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e della gestione dei rischi aziendali, inclusa la specifica valutazione
34
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio e consolidato e per le altre
comunicazioni di carattere finanziario, si segnalano:
- l’esame del nuovo “Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01”;
- l’esame della notifica delle sanzioni pecuniarie irrogate dalla Banca d’Italia a seguito dell’ispezione del
periodo gennaio-giugno 2007, al precedente management;
- l’esame della memoria di controreplica nella causa promossa dalla Consob e scaturita nell’impugnativa del
bilancio 2006;
- l’esame della memoria difensiva relativa ai procedimenti della Consob riguardanti l’operatività pregressa
all’attuale management;
- la riorganizzazione del Servizio Internal Audit;
- la revisione dei regolamenti di corporate governance della Società.
Nel corso del 2008 il Comitato si è riunito complessivamente n. 10 volte.
La percentuale di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è riportata nelle tabelle
allegate.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate dal Segretario.
Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei
propri compiti e può avvalersi a spese della società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal
Consiglio di Amministrazione.
* * *
I testi del Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno sono
disponibili sul sito internet di Banca Italease all’indirizzo www.bancaitalease.it, sezione Investor
Relations/Corporate Governance.
35
9. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI
Con riferimento alla nomina degli amministratori, l’art. 14 dello Statuto Sociale prevede che la Società è
amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 e non
superiore a 18. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e
indipendenza previsti dall’art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e di quelli previsti da altre disposizioni applicabili;
almeno due amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza di cui all’art. 147-ter del TUF.
L’elezione del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti che, al
momento della presentazione della lista, detengono una quota di partecipazione almeno pari a quella
determinata dalla Consob ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1, TUF ed in conformità a quanto previsto dal
Regolamento Emittenti Consob. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 15 giorni prima di
quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, per la loro sostituzione – ove
l’Assemblea non deliberi la riduzione degli amministratori – si osservano le norme di legge, fermo comunque
l’obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto, ove
possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. Qualora per dimissioni o altra causa venga a
mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall’Assemblea, quelli rimasti in carica devono
convocare l’Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti, fermo comunque l’obbligo di
mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto, ove possibile,
del principio di rappresentanza delle minoranze.
La nomina del Consiglio di Amministrazione di cui alla delibera dell’Assemblea dei soci dell’8 settembre
2007, è avvenuta nel rispetto delle nuove disposizioni di legge e di statuto. Al riguardo la Consob aveva
stabilito per la presentazione delle liste, il possesso di una quota di partecipazione pari al 2% del capitale
sociale.
Nei 15 giorni antecedenti la data dell’Assemblea, è stata depositata presso la sede sociale una lista di
candidati, presentata dai soci aderenti al Patto di Stabilità. Del deposito della lista, composta da 11
nominativi, di cui 4 in possesso dei requisiti di indipendenza, è stata data tempestiva notizia con comunicato
stampa. Nei termini di legge la lista, corredata della documentazione prevista dalla normativa vigente, è stata
messa a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A.
nonché sul sito internet della Banca.
Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell’8 settembre 2007, tenutasi successivamente
all’Assemblea, ha proceduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori
nominati dall’Assemblea, che si sono qualificati tali e precisamente i Signori Massimo Belcredi, Angelo
Benessia, Guido Cammarano e Mario Sarcinelli.
Inoltre il Consiglio ha nominato il Presidente (Lino Benassi), due Vice Presidenti (Massimo Minolfi e Mimmo
Guidotti) e l’Amministratore Delegato (Massimo Mazzega).
Successivamente, in data 6 giugno 2008, il consigliere indipendente e non esecutivo Avv. Angelo Benessia,
ha rassegnato le dimissioni. Il Consiglio di Amministrazione del 6 agosto 2008 ha provveduto a cooptare
quale nuovo amministratore non esecutivo e indipendente il Prof. Avv. Salvatore Maccarone.
36
10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E PIANI DI STOCK OPTION
Per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori, l’art. 21 dello Statuto Sociale prevede che agli
amministratori spetta un compenso annuale che viene deliberato dall’assemblea ordinaria dei Soci che
provvede alla loro nomina e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell’Assemblea stessa.
Quest’ultima determina, inoltre, il compenso annuale per i componenti del Comitato Esecutivo. L’assemblea
stabilisce altresì, sentito il parere del Collegio Sindacale, le remunerazioni del Presidente, del Vice
Presidente o dei Vice Presidenti e dell’Amministratore Delegato. In alternativa, l’Assemblea può determinare
un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari
cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
L’Assemblea dei soci della Banca, in data 8 settembre 2007, ha deliberato l’assegnazione al Consiglio di
Amministrazione per gli esercizi 2007, 2008 e 2009 di un compenso annuo complessivo lordo di Euro 985.000, da
sommare ai costi di copertura assicurativa per responsabilità civile già in essere. In data 8 settembre 2007, il Consiglio
di Amministrazione ha stabilito di ripartire il compenso complessivo di Euro 985.000 come segue: Euro 350.000 al
Presidente del Consiglio di Amministrazione, Euro 200.000 all’Amministratore Delegato (oltre alla retribuzione
annua lorda di Euro 450.000), Euro 60.000 ai Vice Presidenti ed Euro 45.000 a ciascun consigliere, oltre al
gettone di presenza.
In data 18 aprile 2008, l’Assemblea dei soci, a parziale modifica della delibera assembleare dell’8 settembre
2007, ha deliberato i) di confermare, in favore di ciascun consigliere, il gettone di presenza e ii) di autorizzare
l’adeguamento della copertura assicurativa dei rischi professionali degli amministratori e dei sindaci della
Banca, fino ad un ammontare massimo di copertura non eccedente Euro 50.000.000).
Informazioni dettagliate circa la remunerazione degli amministratori sono fornite nella Nota Integrativa del
bilancio della Società.
Stock option
Il Codice 2006 raccomanda che l’adeguata strutturazione della remunerazione complessiva degli
amministratori delegati costituisca uno dei principali strumenti per consentire l’allineamento dei relativi
interessi con quelli degli azionisti e che l’utilizzo di sistemi di remunerazione variabile, legata ai risultati, fra
cui anche le stock option, faciliti l’incentivazione e la fidelizzazione di tutta l’alta dirigenza.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha
utilizzato tali sistemi di remunerazione: al fine di ottenere un più diretto coinvolgimento del management nel
perseguimento dei risultati strategici per la Banca stessa ha dunque approvato due Piani di stock option in
favore di dipendenti, dirigenti, amministratori esecutivi e collaboratori della Società e delle sue controllate (compresi
pertanto alcuni dei dirigenti con responsabilità strategiche).
L’Assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 11 aprile 2005 ha deliberato di attribuire al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con
esclusione del diritto d’opzione nel termine di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, per un
ammontare massimo di nominali Euro 11.756.105 mediante emissione di massime n. 2.278.315 azioni
ordinarie a servizio di un Piano di stock option.
In data 6 maggio 2005, il precedente Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha approvato il regolamento del
piano suddetto.
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Tra il 2005 ed il 2006 il precedente Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e
Remunerazione, ha attribuito le complessive n. 2.278.315 opzioni a n. 19 beneficiari (Manager della Banca e di
sue società controllate).
Nel corso del 2007, in seguito alla risoluzione del rapporto di lavoro, n. 5 beneficiari sono decaduti da ogni diritto di
esercitare le opzioni loro assegnate, per un totale pari a n. 1.159.065 opzioni. Tali opzioni sono pertanto rientrate nella
piena disponibilità del Consiglio di Amministrazione per eventuali successive assegnazioni.
In data 8 novembre 2007 il nuovo Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e
Remunerazione, ha deliberato di riassegnare parte delle opzioni estinte, e precisamente n. 1.090.000 opzioni, a n. 8
nuovi beneficiari così ripartite: n. 530.000 opzioni all’Amministratore Delegato Massimo Mazzega e le restanti
n. 560.000 opzioni a n. 7 Manager della Banca e di sue controllate.
A seguito della cessazione, nel corso del 2008, del rapporto di lavoro con alcuni Manager del Gruppo, n.
284.125 opzioni,sono state estinte e sono rientrate nella piena disponibilità del Consiglio di Amministrazione
di Banca Italease per eventuali successive assegnazioni, aggiungendosi alle n. 69.065 Opzioni già nella
disponibilità del Consiglio.
Alla data del 28 marzo 2009, il totale delle Opzioni estinte riassegnabili, tenuto conto della riassegnazione
deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell’8 novembre 2007, ammonta quindi a n. 353.190.
Si segnala, inoltre, che nel periodo il periodo compreso tra il 1° giugno 2008 e il 31 luglio 2008 è diventata
esercitabile la Prima Tranche delle opzioni assegnate in data 6 maggio 2005, e nel periodo compreso tra il 1°
gennaio 2009 e il 28 febbraio 2009 è diventata esercitabile la Prima Tranche delle opzioni assegnate in data
21 dicembre 2005. Nei periodi di riferimento, non sono state esercitate opzioni da parte degli aventi diritto.
In data 9 novembre 2006, l’Assemblea straordinaria dei soci ha approvato un secondo Piano di stock option,
deliberando di conferire delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 c.c. di aumentare il capitale
sociale a pagamento, con esclusione del diritto d’opzione e nel termine di cinque anni dalla data della
deliberazione assembleare, per un importo massimo di Euro 2.580.000 mediante emissione di massime n.
500.000 azioni ordinarie a servizio del suddetto piano.
Il regolamento del piano prevede due periodi di assegnazione delle opzioni: entro il 30 giugno 2007 per la Prima
Tranche ed entro il 30 giugno 2009 per la Seconda Tranche.
Il regolamento del piano ha inoltre attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il numero di
opzioni da attribuire nel loro insieme, individuare i beneficiari e determinare il prezzo di esercizio, entro il 30 giugno
2007 per le opzioni esercitabili nell’ambito della Prima Tranche (trentaseiesimo mese dalla data di assegnazione
e i successivi due anni) ed entro il 30 giugno 2009 per le opzioni esercitabili nell’ambito della Seconda Tranche
(ventiquattresimo mese dalla data di assegnazione e i successivi due anni).
In data 8 novembre 2007 il nuovo Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e
Remunerazione, ha deliberato di assegnare a n. 8 beneficiari (coincidenti con i beneficiari della riassegnazione di
opzioni del primo piano di stock option avvenuta in pari data) le complessive n. 500.000 opzioni, non avendo il
Consiglio di Amministrazione assegnato opzioni nell’ambito della Prima Tranche. La ripartizione delle opzioni
assegnate è stata la seguente: n. 220.000 opzioni all’Amministratore Delegato Massimo Mazzega e le restanti
n. 280.000 opzioni a n. 7 Manager della Banca e di sue controllate.
A decorrere dall’entrata in vigore dei nuovi obblighi di informativa in materia di piani di stock option previsti dall’art.
84-bis del Regolamento Emittenti Consob, Banca Italease ha provveduto alla diffusione al mercato dei previsti
comunicati, contenenti informazioni dettagliate relative ai due piani di stock option in essere .
38
Tali informative sono disponibili sul sito internet di Banca Italease all’indirizzo www.bancaitalease.it, sezione Sala
stampa, nonché nella Nota Integrativa del bilancio della Società.
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11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
Banca Italease, in qualità di banca italiana, è soggetta alla disciplina sul Sistema dei Controlli Interni dettata
dalla normativa di vigilanza in materia bancaria e finanziaria.
La normativa sopracitata prevede che, per garantire una sana e prudente gestione, le banche devono
coniugare nel tempo la profittabilità dell’impresa con un’assunzione dei rischi consapevole e compatibile con
le condizioni economiche-patrimoniali, nonché con una condotta operativa improntata a criteri di correttezza.
A tal fine è necessario che la banca si doti di adeguati sistemi di rilevazione, misurazione e controllo dei
rischi, coerentemente con la complessità e le dimensioni dell’attività svolta.
In tale ambito Banca Italease ha proseguito nel processo di approfondita rivisitazione del complessivo
sistema dei controlli interni, che garantisca una sana e prudente gestione delle attività della medesima e del
Gruppo. Al riguardo, peraltro, si evidenzia che l’evoluzione del perimetro societario, le nuove priorità
strategiche, il progressivo aggravamento dello scenario economico ed i vincoli da essi derivanti rispetto
all’attività manageriale, l’attività di ricerca di un nuovo partner, stante anche lo stato avanzato delle
negoziazioni con controparti selezionate (Gruppo DZ Bank) hanno impedito o ritardato, in taluni settori, come
ad esempio quello dell’Information Technology, che richiedevano investimenti pluriennali, l’effettuazione di
una parte significativa degli interventi strutturali individuati come opportuni.
Il sistema di controllo interno adottato dalla Banca è costituito dall’insieme di regole, procedure e strutture
organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento dell’efficacia e
dell’efficienza dei processi, della salvaguardia del valore delle attività e protezione delle perdite,
dell’affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali, della conformità delle operazioni con la
legge, la normativa di vigilanza, lo Statuto Sociale e le disposizioni interne della Banca.
In ossequio a quanto disposto dalla normativa di vigilanza, il sistema di controllo interno adottato dalla Banca
è stato progressivamente esteso a tutte le società controllate. In tale contesto, Banca Italease ha approvato
in data 14 dicembre 2007 il “Regolamento del Sistema dei Controlli Interni”.
In data 14 maggio 2008, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Regolamento Internal Audit, a
cui ha fatto seguito l’adozione in data 20 giugno 2008, del “Manuale Operativo Internal Audit”, avente
l’obiettivo di definire la struttura, il ruolo ed i compiti del Servizio Internal Audit, i criteri e le modalità di
programmazione delle attività di auditing, le diverse tipologie di interventi di audit e le relative modalità di
svolgimento, la tempistica e le modalità di reporting agli organi aziendali nonché le altre attività svolte dal
Servizio Internal Audit. Tali principi e disposizioni si applicano pertanto nell’ambito di tutte le società
appartenenti al Gruppo Banca Italease.
A decorrere dal luglio 2007, è inoltre istituita la funzione di controllo di conformità (compliance) prevista dalla
normativa di vigilanza.
Il Sistema dei Controlli Interni adottato valuta e controlla tutte le tipologie di rischio cercando, ove possibile, di
quantificarne l’impatto. Detto sistema è articolato su tre livelli:
1. controlli di linea (I livello): controlli effettuati dai responsabili delle singole unità operative, diretti ad
assicurare il corretto svolgimento delle operazioni effettuate dalle stesse strutture produttive o
incorporate nelle procedure ovvero eseguite nell’ambito dell’attività di back office;
2. controlli sulla gestione dei rischi (II livello): controlli connessi al processo di definizione delle
metodologie di misurazione del rischio. Tali controlli sono affidati a strutture dedicate, in particolare alle
funzioni di Risk Management e Compliance;
40
3. attività di revisione interna (III livello): attività svolta dal Servizio Internal Audit, volta a controllare la
regolarità dell’operatività della Banca e l’andamento dei rischi, a valutare a funzionalità del
complessivo sistema dei controlli interni e ad individuare andamenti anomali, violazione delle
procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità dei controlli interni.
Al Consiglio di Amministrazione è affidata la responsabilità di delineare gli orientamenti complessivi del
sistema di controllo interno, definendo le linee di indirizzo strategico e valutandone periodicamente
l’adeguatezza e l’efficacia dell’effettivo funzionamento.
Il Consiglio esercita le proprie funzioni tenendo in considerazione i modelli di riferimento e le best practices
esistenti in ambito nazionale ed internazionale, con particolare riferimento ai modelli ex D.Lgs. 231/2001.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell’8 novembre 2007, nell’ambito del sistema di controllo
interno, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, ha individuato l’Amministratore
Delegato Massimo Mazzega quale Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del
sistema di controllo interno.
Come anticipato in precedenza, il Comitato per il Controllo Interno assiste il Consiglio di Amministrazione
nell’espletamento dei compiti di cui sopra in materia di controlli interni.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno di cui la Banca è dotata si stia
gradualmente adeguando ai migliori standard, in rapporto alle dimensioni, alla struttura ed alle esigenze
proprie di Banca Italease e del Gruppo bancario di cui la stessa è a capo, comunque in costante e non
secondario miglioramento rispetto alla situazione pregressa.
Preposto al controllo interno
Come già precisato l’attuale Preposto al Controllo Interno, nonché responsabile del Servizio Internal Audit,
Riccardo Forti, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2008, con decorrenza 25
febbraio 2008.
Il Preposto al Controllo Interno è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre
adeguato, operativo e funzionante e riferisce del proprio operato al Comitato per il Controllo Interno ed al
Collegio Sindacale. Il Preposto al Controllo Interno non è responsabile di alcuna area operativa ed è
gerarchicamente indipendente da responsabili di aree chiave, ivi inclusa quella amministrativa-finanziaria.
Modello di organizzazione e gestione
Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto il principio della responsabilità amministrativa degli enti per taluni reati che,
pur compiuti da soggetti che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione ovvero da
persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi ultimi, possano considerarsi direttamente
ricollegabili all'ente in quanto commessi nel suo interesse o a suo vantaggio.
Il medesimo Decreto contempla l'esonero da tale forma di responsabilità di quegli enti che abbiano adottato
ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire gli anzidetti reati.
In occasione della riunione del 14 maggio 2008, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo
Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 che, anche a seguito dei significativi mutamenti avvenuti nel 2007
a livello aziendale ed organizzativo, ha sostituito integralmente quello già approvato dal Comitato per il
Controllo Interno il 29 settembre 2006. L’adeguamento del Modello Organizzativo è avvenuto parallelamente
al rafforzamento del sistema dei controlli interni.
41
Secondo quanto disposto dal D.Lgs. 231/2001, i compiti di vigilanza sull'osservanza del Modello e di
aggiornamento dello stesso devono essere attribuiti ad un organismo dell'ente, indipendente e qualificato,
che sia dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.
La Società ha quindi istituito in data 23 giugno 2006 un Organismo di Vigilanza collegiale, disciplinandone
compiti e funzionamento. In data 8 novembre 2007, il Consiglio di Amministrazione, al fine di meglio
coniugare gli aspetti di autonomia con quelli di professionalità e competenza, ha provveduto a ridefinire la
composizione dell’Organismo di Vigilanza, nominando due amministratori indipendenti, oltre al responsabile
del Servizio Internal Audit.
La composizione dell’Organismo di Vigilanza è pertanto la seguente:
Nome e Cognome Carica
Guido Cammarano Presidente
Massimo Belcredi Consigliere Indipendente
Riccardo Forti Responsabile Internal Audit
Riccardo Forti è entrato a far parte dell’Organismo di Vigilanza in sostituzione di Giampaolo Marcellini, in
conseguenza della citata nomina, in data 22 febbraio 2008 e con decorrenza 25 febbraio 2008, quale nuovo
Responsabile del Servizio Internal Audit.
In occasione della riunione dell’11 giugno 2008, l’Organismo di Vigilanza ha approvato il proprio regolamento
di autodisciplina, così come previsto dal Modello Organizzativo adottato dal Consiglio di Amministrazione in
data 14 maggio 2008.
L’orientamento adottato è stato quello di attribuire il ruolo di componenti di tale organo a coloro che,
nell’ambito della struttura organizzativa societaria ed aziendale ricoprono una posizione che, per ragioni di
ordine tecnico e/o organizzativo, è in grado di garantire il miglior contributo da parte degli stessi allo
svolgimento delle funzioni ed al perseguimento degli obiettivi propri dell’Organismo di Vigilanza.
Nell’ambito dell’attività svolta ai fini dell’ottemperanza a quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001, il Consiglio di
Amministrazione in data 8 novembre 2007 ha approvato la versione aggiornata del Codice Etico.
Il Codice Etico è l’insieme delle norme generali di comportamento, ispirati a principi di moralità, correttezza,
buona fede e trasparenza, che debbono orientare la condotta dei dipendenti della Banca e di tutti coloro che
per la Banca prestino la propria collaborazione.
Nel 2008 l’Organismo di Vigilanza si è riunito 19 volte. Tra le attività di maggior rilievo svolte da tale
Organismo nel corso dell’anno si segnalano:
- l’azione d’impulso nei confronti delle strutture della Banca ai fini dell’adozione del nuovo Modello
organizzativo, adottato dal CdA a maggio 2008, nonché dell’adeguamento del medesimo (con particolare
attenzione ai protocolli operativi) alle rilevanti novità normative intervenute nel corso dell’anno;
- la definizione e l’aggiornamento dei flussi informativi in tema di rischi-reato da parte dei Responsabili
delle Unità Operative;
- l’analisi dei flussi periodici da essi ricevuti e lo svolgimento di approfondimenti specifici in base alle
informazioni ricevute, anche tramite incontri diretti con le prime linee aziendali
- la vigilanza sulla segnalazione di eventuali operazioni sospette;
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- l’azione d’impulso del processo di formazione del personale, anche tramite l’acquisizione di una apposita
piattaforma di e-learning, e la verifica della sua effettiva fruizione;
- la richiesta di consulenze legali specifiche su taluni aspetti relativi all’applicazione pratica del Modello;
- la richiesta (puntualmente effettuata dal Servizio Audit) di specifiche verifiche in ambito 231.
Il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 è disponibile sul sito internet di Banca Italease all’indirizzo
www.bancaitalease.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance.
Compliance
A seguito delle innovazioni normative introdotte dalla Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione del 27
luglio 2007 ha istituito la funzione di controllo di conformità (compliance), nominando ad interim quale
responsabile il Responsabile del Servizio Legale e Affari Generali. Successivamente, con delibera del
Consiglio in data 6 agosto 2008 la responsabilità è stata assunta dal Signor Antonio De Martini.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
In ottemperanza alle nuove norme introdotte dalla legge sul risparmio, l’art. 19 dello Statuto Sociale è stato
integrato con la previsione dei requisiti di professionalità e delle modalità di nomina del Dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis del TUF. Lo Statuto prevede che il
dirigente preposto deve essere in possesso di requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata
esperienza di almeno tre anni nell’esercizio dell’attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di
funzioni dirigenziali o di consulenza, nell’ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di
società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e
controllo dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 settembre 2007 - previo parere del Collegio Sindacale -
ha provveduto a nominare Dirigente preposto Massimoluca Mattioli, responsabile della Direzione
Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Risk Management e ad accertare la sussistenza dei requisiti
richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale.
Al fine di disciplinare l’attività del Dirigente preposto, in data 22 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione
ha approvato le “Linee guida per l’attività del Dirigente Preposto”, volte a strutturarne il ruolo all’interno
dell’organizzazione aziendale, a delineare i flussi informativi con le altre strutture aziendali, a definire i flussi
di comunicazione verso gli organi sociali e gli scambi informativi con la società di revisione e con le società
del Gruppo.
Inoltre, in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza prudenziale della Banca d’Italia, nella
seduta del 15 dicembre 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il “Regolamento ICAAP – Internal
Capital Adequacy Assessment Process”, che definisce le linee guida e le modalità operative cui il Gruppo
Banca Italease deve attenersi per il processo di valutazione della propria adeguatezza patrimoniale e per la
redazione del resoconto ICAAP.
Il processo di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale è un processo di pianificazione e controllo di
natura strategica, volto ad assicurare l’adeguatezza patrimoniale del Gruppo rispetto ai rischi attuali e
prospettici connessi alla propria operatività.
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Tale processo ha, quale fine, verificare non solo l’adeguatezza patrimoniale del Gruppo, ma anche la bontà
dei presidi organizzativi posti a mitigazione dei rischi aziendali. Sotto questo aspetto, quindi, il processo
rientra nel più ampio ambito del Sistema dei Controlli Interni, ovvero tra i controlli di “secondo livello”.
44
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE
La Banca ha adottato una serie di principi di comportamento destinati a garantire la trasparenza e
correttezza, sostanziale e procedurale, nell’effettuazione di operazioni di significativo rilievo con parti
correlate.
In particolare sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per
il Controllo Interno e/o di esperti indipendenti, se poste in essere con parti correlate, così come definite dal
principio contabile internazionale IAS n. 24, le cosiddette operazioni “significative”:
a) le operazioni di acquisizione o cessione, anche mediante sottoscrizione e conferimento, di quote di
partecipazione e/o aziende e/o rami d’azienda;
b) qualsivoglia altra operazione posta in essere con parti correlate di valore superiore a Euro 1 milione; fanno
eccezione la concessione di finanziamenti ed il rilascio di garanzie personali e/o reali, per le quali il limite
viene elevato a Euro 4 milioni, facendo riferimento al valore complessivo del rischio in essere, a livello di
Gruppo. L’indicazione è valida a condizione che le operazioni siano concluse a condizioni standard. Qualora
invece l’operazione dovesse essere considerata “atipica od inusuale”, tale soglia è ridotta a Euro 100 mila e
le cautele valutative vengono elevate, richiedendo anche (nella fase istruttoria) il supporto di esperti
indipendenti per esprimere un’opinione sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti
tecnici dell’operazione.
Sono invece soggette a comunicazione al Consiglio di Amministrazione l’ottenimento di finanziamenti e/o la
realizzazione di altre operazioni di debito finanziario, se il valore della singola operazione è superiore a Euro
50 milioni
E’ inoltre previsto un esame preventivo da parte della Capogruppo per le operazioni con parti correlate delle
società controllate che eccedano le seguenti soglie:
- per le operazioni concluse a condizioni standard: Euro 500 mila;
- per le operazioni “atipiche od inusuali”: Euro 50 mila.
Alcune operazioni, se effettuate con parti correlate, devono essere considerate sempre “significative” e,
come tali, sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Si tratta, in
particolare, delle fattispecie rilevanti ai sensi dell’art. 136 del D.Lgs. 385/1993 (il “TUB”) (“obbligazioni degli
esponenti bancari”), commi 1, 2 e 2-bis.
Nelle operazioni con parti correlate, gli Amministratori che abbiano un interesse, anche indiretto o potenziale,
in un’operazione, informano tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio di Amministrazione
dell’esistenza dell’interesse e delle circostanze del medesimo e si allontanano dalla riunione al momento
della deliberazione.
La disciplina delle operazioni con Parti Correlate è contenuta nella procedura interna adottata dalla Società
(“Procedura per le Operazioni con Parti Correlate”), da ultimo aggiornata nella riunione del Consiglio di
Amministrazione del 13 novembre 2008, previo parere del Comitato per il Controllo Interno, principalmente al
fine di ridurre i limiti di ammontare delle operazioni con parti correlate, sia nel caso in cui le operazioni siano
concluse a condizioni standard, sia nel caso in cui le operazioni siano considerate “atipiche ed inusuali”).
La procedura è finalizzata a garantire il rispetto di criteri di correttezza sostanziale e procedurale nell’esame
e nell’approvazione delle operazioni con parti correlate, prevedendo, in particolare, che:
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(i) prima di assumere decisioni in merito ad un’operazione con parti correlate, l’organo competente debba
disporre di un’adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive
dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo
seguito, sull’interesse e sulle motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società;
(ii) ove la natura, il valore o le altre caratteristiche di un’operazione con parti correlate lo richiedano, anche al
fine di evitare che l’operazione stessa venga realizzata a condizioni diverse da quelle che sarebbero state
verosimilmente negoziate tra parti non correlate, l’organo competente debba richiedere l’assistenza di uno o
più esperti indipendenti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche e/o
sulla legittimità e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione.
Per le fasi di censimento delle parti correlate e di rilevazione/gestione delle operazioni, la Banca si è dotata
di apposite procedure informatiche.
Il Consiglio di Amministrazione valuta di volta in volta le specifiche operazioni con parti correlate per le quali
ricorrano i presupposti per ricorrere all’assistenza di esperti indipendenti e/o per adempiere agli obblighi
informativi di cui all’art. 71-bis del Regolamento Emittenti Consob.
Le operazioni con parti correlate effettuate nel corso del 2008 sono illustrate nella Nota Integrativa, alla quale
si rinvia.
Nel 2008 il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato, per alcuna operazione approvata, gli estremi per
la pubblicazione del documento informativo ex art. 71-bis del Regolamento Emittenti Consob.
Il testo della Procedura per Operazioni con Parti Correlate è disponibile sul sito internet di Banca Italease
all’indirizzo www.bancaitalease.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance.
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13. COLLEGIO SINDACALE
Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale di Banca Italease è composto da 5 Sindaci
effettivi e 2 supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Banca d’Italia, a conclusione dell’attività ispettiva su Banca Italease condotta nel 2007, ha richiesto di
procedere al rinnovo anche dei componenti del Collegio Sindacale, fatta eccezione per il Sindaco effettivo
Attilio Guardone.
La nomina del nuovo Collegio Sindacale è avvenuta con delibera dell’Assemblea dei soci dell’8 settembre
2007, sulla base delle liste presentate rispettivamente dagli azionisti aderenti al Patto di Stabilità e da Amber
Master Fund SPC. Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio relativo
all’esercizio al 31 dicembre 2009.
In data 2 settembre 2008 il sindaco supplente Dr. Luigi Papetti ha rassegnato le proprie dimissioni. Pertanto,
ai sensi dell’art. 28 comma 5 dello Statuto Sociale e dell’art. 2401, comma 1 c.c., in occasione della prossima
Assemblea, si procederà alla nomina di un sindaco supplente per l’integrazione del Collegio Sindacale.
Di seguito si indica la composizione dell’attuale Collegio Sindacale:
Nome e Cognome Carica Azionista di cui è espressione
Pierluigi De Biasi Presidente Lista Amber Master Fund SPC
Ezio Simonelli Sindaco effettivo Lista Patto di Stabilità
Luigi Gaspari Sindaco effettivo Lista Patto di Stabilità
Pietro Mazzola Sindaco effettivo Lista Patto di Stabilità
Antonio Aristide
Mastrangelo
Sindaco effettivo Lista Amber Master Fund SPC
Attilio Guardone Sindaco supplente Lista Patto di Stabilità
Luigi Papetti (*) Sindaco supplente Lista Amber Master Fund SPC
(*) Luigi Papetti ha rassegnato le dimissioni in data 2 settembre 2008.
Si riporta qui di seguito un breve curriculum vitae di ciascuno dei membri del Collegio Sindacale:
Pierluigi De Biasi si è laureato in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Milano. È avvocato
dal 1983 e si occupa principalmente di operazioni straordinarie, fondi di private equity e strumenti finanziari.
Assiste banche, intermediari e fondi ed è consulente legale di Assosim e di AIFI. Dall’anno accademico 1998/1999
è professore a contratto di Diritto degli Intermediari Finanziari presso la Facoltà di Economia dell’Università degli
Studi di Siena. Dall’anno accademico 2002/2003 insegna al Master Universitario di secondo livello in Merchant
Banking della LIUC, Castellanza. Attualmente è anche Presidente del Collegio Sindacale di Permasteelesa
S.p.A.
Ezio Simonelli si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Perugia nel 1980. È iscritto
all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1982; è, inoltre, revisore contabile dal 1995 e giornalista
pubblicista dal 1997. Ha fatto parte, prima come partner ed in seguito come of Counsel dello Studio legale
tributario in associazione con Ernst & Young. Collabora con il quotidiano “Il Sole 24Ore” ed è attualmente
Presidente del Collegio Sindacale di Dexia Crediop e Sindaco Effettivo di Banca Akros.
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Luigi Gaspari si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università “La Sapienza” di Roma. Dal
1985 esercita la professione di Dottore Commercialista, è iscritto presso il registro dei Revisori Contabili dal 1995.
Dal 1987 al 1997 ha collaborato con l’Istituto di Economia Aziendale dell’Università “La Sapienza” di Roma. Dal 1985
al 2000 è stato consulente di Assogestioni. È attualmente Presidente del Collegio Sindacale di Finmeccanica S.p.A.
ed è Sindaco Supplente di Telecom Italia S.p.A.
Pietro Mazzola è professore ordinario di “Strategia e politica aziendale” presso l’Università IULM di
Milano, è professore a contratto di “Bilancio” presso l’Università Bocconi di Milano e, inoltre, è docente senior
dell’Area Strategia della SDA Bocconi. È iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili. È
autore e co-autore di numerose pubblicazioni nazionali ed internazionali.
Antonio Aristide Mastrangelo si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università Bocconi
di Milano. È iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1973 ed all’Albo dei Revisori Contabili dal 1995. È
autore di articoli sulle tematiche di controllo e revisione e Vice Presidente della commissione del “Controllo
societario” istituita presso l’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Attualmente è Presidente e componente
di collegi sindacali e consigli di amministrazione di società industriali, commerciali e finanziarie. E stato inoltre
docente a contratto in materia di revisione di enti pubblici presso l’Università Cattolica, sede di Piacenza.
Attilio Guardone si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università Bocconi di Milano. Ha iniziato la
sua carriera professionale nel 1966 presso Fidal Coopers & Lybrand. Dal 1970 al 1979 è stato Direttore Finanziario e
Consigliere Delegato della Holding di gruppo presso la F.lli Borletti. Dal 1980 al giugno 2008 ha ricoperto la carica di
Direttore Generale di Unione Fiduciaria S.p.A., società fiduciaria e di servizi delle banche popolari italiane,
società nella quale oggi riveste la carica di Amministratore Delegato. Autore di diversi articoli per il “Corriere
della Sera” ed “Il Sole 24 Ore”, ricopre la carica di Consigliere e Sindaco in diverse società di categoria.
Luigi Papetti si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università Bocconi di Milano. È iscritto
all’Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1985 ed all’Albo dei Revisori Contabili dal 1995. Dal 1986 svolge la
professione di Dottore Commercialista.
Si riportano nella seguente tabella, per ciascuno dei sopra citati membri del Collegio Sindacale in carica, gli
incarichi di amministratore o di sindaco effettivo ricoperti all’interno di società del Gruppo bancario Banca
Italease e/o di altre società quotate:
Nome e Cognome Cariche in Società del Gruppo Banca Italease
Cariche in altre Società quotate
Pierluigi De Biasi (Presidente)
Presidente del Collegio Sindacale di: “Permasteelisa S.p.A.”
Ezio Simonelli (Sindaco Effettivo)
Sindaco Effettivo di: “Factorit S.p.A.”
Presidente del Collegio Sindacale di: “Marr S.p.A.” “Mediolanum S.p.A.”
Luigi Gaspari (Sindaco Effettivo)
Presidente del Collegio Sindacale di: “FINMECCANICA S.p.A.”
Pietro Mazzola (Sindaco Effettivo)
Cons ig l iere d i: “Saes Getters S.p.A.”
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Nome e Cognome Cariche in Società del Gruppo Banca Italease
Cariche in altre Società quotate
Antonio Aristide Mastrangelo (Sindaco Effettivo)
Attilio Guardone (Sindaco Supplente)
Sindaco Effettivo di: “Factorit S.p.A.”
Luigi Papetti (Sindaco Supplente)
Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto Sociale i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità,
professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
Con riferimento ai requisiti di professionalità, lo Statuto ha recepito le disposizioni del D.M. n. 162 del 30
marzo 2000 e, ai fini dell’art. 1, comma 3 del decreto, devono considerarsi strettamente attinenti all’attività
della Società: la prestazione e/o commercializzazioni di servizi di natura bancaria e finanziaria svolte dalle
imprese autorizzate all’esercizio dell’attività bancaria e/o dagli intermediari finanziari che svolgono attività in
Italia o all’estero nonché le attività elencate nell’art. 106, comma 1, del TUB.
Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di
amministrazione e controllo stabiliti dal Regolamento Emittenti Consob.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti che, al momento della
presentazione della lista, detengono una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla
Consob ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1, TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento
Emittenti Consob. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 15 giorni prima di quello previsto
per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.
La nomina del Collegio Sindacale di cui alla delibera dell’Assemblea dei soci dell’8 settembre 2007, è
avvenuta nel rispetto delle nuove disposizioni di legge e di statuto. Al riguardo la Consob aveva stabilito per
la presentazione delle liste il possesso di una quota di partecipazione pari al 2% del capitale sociale.
Nei 15 giorni antecedenti la data dell’Assemblea, è stata depositata presso la sede sociale una lista di
candidati, presentata dai soci aderenti al Patto di Stabilità. Del deposito della lista, composta da 5 sindaci
effettivi e da 2 sindaci supplenti, è stata data tempestiva notizia con comunicato stampa nel quale è stato
altresì precisato, ai sensi dell’art. 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti Consob, il diritto degli
azionisti in possesso di una quota di partecipazione pari all’1% del capitale sociale, di poter depositare
ulteriori liste sino al quinto giorno successivo alla data di scadenza del termine. Entro tale ulteriore termine, è
stata depositata una seconda lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale da parte dell’azionista
Amber Master Fund, composta da 2 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti. Di tale deposito è stata data
tempestiva notizia con comunicato stampa.
Nei termini di legge le liste, corredate della documentazione prevista dalla normativa vigente, sono state
messe a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A.
nonché sul sito internet della Banca.
In base al meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto, il Collegio Sindacale nominato dall’Assemblea
dell’8 settembre 2007 è risultato composto da 5 sindaci effettivi, di cui 2 nominati dalla lista di minoranza e da
2 sindaci supplenti, di cui 1 nominato dalla minoranza.
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Il Presidente del Collegio Sindacale è stato nominato tra i sindaci effettivi eletti dalla minoranza.
Successivamente alla nomina, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza
dei sindaci che si sono qualificati tali e, nelle riunioni del 10 marzo 2008 e del 24 marzo 2009, ha confermato
il permanere dei requisiti medesimi. Il Collegio Sindacale ha altresì verificato il permanere dei requisiti di
indipendenza degli amministratori valutati indipendenti in occasione della nomina assembleare dell’8
settembre 2007 nonché del consigliere indipendente Salvatore Maccarone, nominato membro del Consiglio
di Amministrazione in data 6 agosto 2008.
Nel corso dell’esercizio 2008 il Collegio Sindacale ha regolarmente svolto le attività di verifica previste dalla
legge, regolarmente redatto i relativi verbali e le relazioni richieste nell’ambito dello svolgimento dell’attività
della Banca. In particolare il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il
Servizio Internal Audit e con il Comitato per il Controllo Interno.
Nel corso del 2008 il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente n. 49 volte.
La percentuale di partecipazione di ciascun sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale è riportata nelle
tabelle allegate.
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14. SOCIETA’ DI REVISIONE
L’Assemblea Ordinaria di Banca Italease dell’11 aprile 2005 ha deliberato di conferire alla società di
revisione Deloitte & Touche S.p.A., l’incarico della revisione contabile del bilancio di esercizio di Banca
Italease e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi sociali al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre
2006 ed al 31 dicembre 2007, nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale
consolidata di Banca Italease per il triennio 2005, 2006 e 2007.
In data 16 aprile 2007, l’Assemblea dei soci convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2006, ha
deliberato di prorogare, ai sensi dell’art. 8, comma 7, del D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303, su proposta
motivata del Collegio Sindacale in conformità alle nuove disposizioni di legge, l’incarico alla società di
revisione Deloitte & Touche S.p.A. per ulteriori sei esercizi, fino all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
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15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
Il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato
sulla comprensione dei reciproci ruoli.
A tal fine nel sito internet della società www.bancaitalease.it si possono reperire sia informazioni di carattere
economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria e
andamento delle contrattazioni di Borsa concernenti gli strumenti finanziari emessi dalla Società) sia dati e
documenti di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione degli organi sociali
e comitati della Società, Statuto Sociale, verbali assembleari nonché documenti e informazioni in tema di
corporate governance).
I rapporti con gli investitori istituzionali sono curati dall’Unità Organizzativa Investor Relations nella persona
del responsabile Massimoluca Mattioli che, con decorrenza 1° marzo 2008, ha assunto ad interim il ruolo in
precedenza rivestito da Paola Bruno.
Nell’ambito del Servizio Legale e Affari Generali, la Segreteria Societaria e l’Unità Organizzativa Regulatory
Affairs si occupano della messa a disposizione dei soci e del pubblico della documentazione richiesta dalla
normativa vigente, anche per fornire agli azionisti una adeguata informativa sulle decisioni di competenza
assembleare e presidiano, tra l’altro, i rapporti con la Consob, Borsa Italiana e le altre Autorità e organismi
competenti.
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16. ASSEMBLEE
Per l’intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.
Secondo quanto previsto dall’art. 8 dello Statuto Sociale, hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli
azionisti per i quali si sia provveduto al rilascio, almeno due giorni non festivi prima dell’Assemblea, della
comunicazione dell’intermediario che tiene i relativi conti, di cui all’art. 2370 c. 2 c.c.
Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante la pubblicazione dell’avviso di convocazione nella
Gazzetta Ufficiale o sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.
Il Consiglio di Amministrazione non ha al momento previsto l’adozione di un regolamento assembleare,
ritenendo che, per un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, sia sufficiente quanto
previsto dallo Statuto Sociale in materia (art. 10).
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Carica Componenti Esecutivi non-esecutivi indipendenti ****
Numero di altri incarichi
** *** **** *** **** *** ****
Presidente Lino Benassi X 100% 10 X 100% X 100%
Vice Presidente Mimmo Guidotti X 58% 1 X 73%
Vice Presidente Massimo Minolfi X 100% 10 X 100% X 91%
Amministratore delegato
Massimo Mazzega X 100% - X 100%
Amministratore Massimo Belcredi X X 75% 2 X 90% X 67%
Amministratore Angelo Benessia (1) X X 100% - X 75%
Amministratore Guido Cammarano X X 100% 1 X 100%
Amministratore Mario Sarcinelli X X 92% 3 X 100% X 100%
Amministratore Massimo Luvié X 92% 3 X 91%
Amministratore Franco Nale X 92% 2
Amministratore Antonio Zoncada X 83% 5
Amministratore Salvatore Maccarone (2)
X X 83% 4 X 100%
Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo Interno
•
Comitato Nomine e
Remunerazione♦
Eventuale Comitato Esecutivo
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TABELLA 1: STRUTTURA DEL CdA E DEI COMITATI Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento
CdA: 12 Comitato Controllo Interno: 10
Comitato Nomine e Remunerazione: 6
Comitato Esecutivo: 11
NOTE
*La presenza dell’asterisco indica se l’amministratore è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza. **In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. ***In questa colonna è indicata con una “X” l’appartenenza del membro del CdA al Comitato. **** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori rispettivamente alle riunioni del CdA e dei Comitati. (1) Angelo Benessia è rimasto in carica fino al 6 giugno 2008 (2) Salvatore Maccarone è stato nominato in data 6 agosto 2008
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TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE
Carica Componenti Percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio Numero altri incarichi**
Presidente *
Pierluigi De Biasi 94% 1
Sindaco effettivo
Ezio Simonelli 92% 2
Sindaco effettivo
Luigi Gaspari 86% 1
Sindaco effettivo
Pietro Mazzola 90% 1
Sindaco effettivo *
Antonio Aristide Mastrangelo 96% -
Sindaco supplente
Attilio Guardone -
Sindaco supplente *
Luigi Papetti (1) -
Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento: 49 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri effettivi (ex art. 148 TUF): 2% per il 2008 e 2,5% per il 2009. NOTE
*L’asterisco indica se il sindaco è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza. **In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (1) Luigi Papetti è rimasto in carica fino al 2 settembre 2008
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TABELLA 3: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA SI NO Sintesi delle motivazioni dell’eventuale scostamento dalle
raccomandazioni del Codice Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate
Il CdA ha attribuito deleghe definendone: a) limiti X b) modalità d’esercizio X c) e periodicità dell’informativa? X Il CdA si è riservato l’esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)?
X
Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l’identificazione delle operazioni “significative”?
X
Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? X Il CdA ha definito apposite procedure per l’esame e approvazione delle operazioni con parti correlate?
X
Le procedure per l’approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione?
X
Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci
Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo?
X
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa?
X
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall’indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendenti?
X
Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo?
X
Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa?
X
Assemblee
La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? X Il Consiglio di Amministrazione non ha al momento previsto l’adozione di un regolamento assembleare, ritenendo che per un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari sia sufficiente quanto previsto dallo Statuto
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Sociale in materia (art. 10)
Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)?
X
Controllo interno
La società ha nominato i preposti al controllo interno? X I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative?
X
Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Codice)
Servizio Internal Audit
Investor relations
La società ha nominato un responsabile investor relations? X Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/e-mail) del responsabile Investor Relations
Massimoluca Mattioli – Responsabile dell’Unità Organizzativa Investor Relations – Via Cino del Duca n. 12 – 20122 MILANO – tel. 02/77653307 - fax 02-77652.261 - e-mail: [email protected].
