Assemblea ordinaria di Intek S.p.A. del 28 giugno 2012 · io Notaio sono certo, il quale, mi...

Repertorio N. 32.967 Raccolta N. 16.095

VERBALE DELL'ASSEMBLEA

ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI "INTEK S.p.A."

del 28 giugno 2012

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventotto giugno duemiladodici

(28/06/2011)

in Firenze Via dei Barucci n. 2, alle ore 14,30 (quattordici e trenta), a

richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione della

società "INTEK S.p.A." con sede legale in Ivrea via Camillo Olivetti

n. 8, capitale sociale di euro 35.389.742,96

(trentacinquemilionitrecentottantanovemilasettecentoquarantadue

virgola novantasei) interamente versato, codice fiscale e numero di

iscrizione presso il Registro Imprese di Torino: 00470590019 ed

iscritta alla Camera di Commercio di Torino al n. 47453 del R.E.A.,

io sottoscritto Ernesto Cudia, Notaio in questa città ed iscritto al

Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, mi

sono qui recato per assistere allo svolgimento dell'assemblea della

suddetta società che si svolge in sede ordinaria, convocata per

questo giorno, luogo alle ore 14,30, in seconda convocazione

(essendo andata deserta la prima convocazione del 27 giugno 2012)

e per redigerne il relativo verbale.

Assume la Presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. 10 dello

REGISTRATO

ALL'AGENZIA

DELLE ENTRATE DI

FIRENZE 2

IL 13/07/2012

AL N. 5179

Serie 1T

1

Statuto Sociale, il Dottor Vincenzo MANES, nato a Venafro il 1°

aprile 1960, domiciliato per ragioni della carica in Ivrea via Camillo

Olivetti n. 8, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di

Amministrazione della suddetta società, della cui identità personale

io Notaio sono certo, il quale, mi incarica col consenso dei presenti e

mia adesione della redazione di questo verbale. Egli dà la parola al

Vice Presidente Diva MORIANI affidandole la lettura di quanto

segue e rimanendo, comunque, egli sempre presente, accanto al

suddetto Vice Presidente, durante tutto lo svolgimento

dell'assemblea.

Ella premette che, come previsto dall'art. 7 dello statuto sociale e

dall'art. 125-bis del D.Lgs. 58/98, con avviso pubblicato sul sito

internet della Società e sul quotidiano "Italia Oggi" in data 24 maggio

2012, è stata convocata per oggi 28 giugno 2012, in questo luogo alle

ore 14,30 in seconda adunanza, l'Assemblea ordinaria di Intek S.p.A.,

essendo andata deserta la prima convocazione prevista per il 27

giugno 2012 per mancanza del numero legale (come risulta da

separato verbale) per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio d'esercizio di "Intek S.p.A." al 31 dicembre 2011;

relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2011

comprensiva della Relazione sul Governo Societario e gli assetti

proprietari, relazione del Collegio Sindacale, relazione della Società

di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del

2

bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 del Gruppo e relative

relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti ai

sensi del D. Lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti;

3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.

Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice

Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Vice Presidente Diva Moriani:

= comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di

integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del

D.Lgs. 58/1998;

= informa i signori azionisti che è in funzione un sistema di

registrazione dei lavori dell'assemblea, al fine di agevolare i

funzionari incaricati di cooperare con il Presidente per la

formulazione delle risposte alle domande degli azionisti;

= invita i soci che intendano intervenire, ad utilizzare il microfono

messo a disposizione;

= ricorda che chi si assenta deve farlo constare all'uscita della sala,

riconsegnando la scheda di ingresso agli appositi incaricati che verrà

restituita in caso di rientro.

A questo punto dà atto:

° che in questo momento (alle ore 14,35) i presenti sono n. 27

azionisti portatori in proprio o per delega di n. 74.470.349 azioni

3

ordinarie, pari al 57,100 % delle n. 130.422.019 azioni ordinarie in cui

è suddiviso il capitale, tutte con diritto di voto e prive di indicazione

del valore nominale e che sono state espletate le formalità prescritte

dallo statuto, dalle norme di legge e di regolamento vigenti;

° che Intek S.p.A., in occasione della presente assemblea, ha

designato la Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid S.p.A."

quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del

D.Lgs 58/98 (di seguito anche "TUF"), soggetto al quale gli aventi

diritto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o

alcune delle proposte all'ordine del giorno. Al proposito segnala che

"Spafid S.p.A." ha comunicato di non aver ricevuto deleghe;

° che, ai sensi dell'art. 2371 C.C., è stata verificata la rispondenza

delle deleghe e la legittimazione ed identificazione degli intervenuti

a prendere parte ai lavori assembleari, ai sensi degli artt. 2372 C.C.,

83-sexies e 135-novies e seguenti del TUF;

° che oltre al Presidente ed a sè medesima Vice Presidente, sono

presenti gli altri Amministratori signori:

- Marcello Gallo, Vice Presidente;

- Luigi Pistelli, Paolo Orlando, Salvatore Orlando e Luca Ricciardi

Consiglieri, mentre i Consiglieri James Macdonald e Franco Spalla

hanno giustificato le loro assenze;

° per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci effettivi Signori:

Vittorio Bennani - Presidente, e Carlo Bosello mentre il Sindaco

Marino Marrazza ha giustificato la propria assenza;

4

° che sono pure presenti: il rappresentante comune degli azionisti di

risparmio Avv. Pietro Greco ed i rappresentanti della società di

Revisione KPMG S.p.A, dott.ssa Elena Scorri e dott.ssa Soela Zani.

Informa, altresì:

= che è consentito a giornalisti qualificati, esperti ed analisti

finanziari di assistere all'Assemblea;

= che potranno accedere alla sala alcuni collaboratori per motivi di

servizio;

= che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti all'assemblea

in proprio o per delega, con indicazione delle azioni da ciascuno

possedute, nonchè i nominativi dei soggetti votanti in qualità di

creditori pignoratizi o di usufruttuari è a disposizione degli

intervenuti e, completato dei nominativi degli azionisti che

intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di

ciascuna votazione, sottoscritto ai sensi di legge, sarà allegato al

presente verbale;

= che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi

previsti dalle norme di legge e di regolamento applicabili con

riferimento agli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna

Assemblea ed in particolare è stata messa a disposizione degli

azionisti a norma degli artt. 125-ter e 125-quater del TUF, e

distribuita altresì agli intervenuti al loro ingresso in sala, la seguente

documentazione:

a) Relazione degli Amministratori illustrativa degli argomenti

5

all'ordine del giorno;

b) Bilancio d'esercizio di Intek al 31 dicembre 2011 corredato dalla

Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e

contenente altresì la Relazione sul Governo Societario e sugli assetti

proprietari ex art. 123-bis del TUF ed accompagnato dal bilancio

consolidato al 31 dicembre 2011;

c) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

Tutti i predetti documenti, come sopra indicati sono stati depositati

nei termini di legge presso la sede legale e resi disponibili sul sito

internet della Società.

Informa che è stato distribuito, altresì, agli intervenuti al loro

ingresso in sala, il comunicato stampa attestante l'approvazione, da

parte di CONSOB del documento informativo inerente l'offerta

pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Intek S.p.A.

su azioni ordinarie proprie; il periodo di adesione all'offerta avrà

inizio il 2 luglio 2012 e terminerà il 27 luglio 2012.

Comunica che non sono pervenute domande dei soci prima

dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/98. Precisa che,

al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di

diritto di porre domande, alle domande eventualmente poste in sede

di discussione si darà risposta al termine di tutti gli interventi.

Dà atto che, dando l'art. 9 dello statuto facoltà ai soci di esercitare il

voto per corrispondenza, sono stati tempestivamente effettuati i

depositi e le comunicazioni previsti e nel termine stabilito sono

6

giunte in data 25 giugno 2012 n. 3 (tre) schede di voto per

corrispondenza degli azionisti:

* CARISMA S.P.A. per n. 4.850.747 azioni ordinarie pari al 3,719% del

capitale avente diritto di voto;

* CARISMA SGR S.P.A. per n. 1.614.920 azioni ordinarie pari

all'1,238% del capitale avente diritto di voto.

* GEF S.R.L. per n. 121.333 azioni ordinarie pari allo 0,093% del

capitale avente diritto di voto.

Tali azioni sono state computate ai fini della costituzione

dell'assemblea ed i nominativi di detti azionisti che si sono avvalsi

di tale facoltà sono inseriti nel predetto elenco. Le schede pervenute

per corrispondenza, resteranno sigillate fino all'inizio del primo

scrutinio ed in sede di votazione, i voti espressi con le stesse,

verranno regolarmente conteggiati.

Comunica che le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno

avverranno per alzata di mano, gli azionisti contrari e/o astenuti

dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della

verbalizzazione.

Invita gli azionisti che si trovassero eventualmente in situazione di

carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. e

dell'art. 2359 bis del Codice Civile a farlo presente.

A questo punto il Vice Presidente Diva Moriani dichiara che:

- il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 35.389.742,96

diviso in n. 130.422.019 azioni ordinarie e n. 5.692.377 azioni di

7

risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale;

- i quorum costitutivo e deliberativo della presente assemblea vanno

calcolati su n. 130.422.019 azioni ordinarie;

- la società, alla data odierna possiede n. 4.014.482 azioni ordinarie

proprie;

- gli azionisti che partecipano in misura superiore al 2% del capitale

sociale sottoscritto, rappresentato da n. 130.422.019 azioni con diritto

di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrato dalle

comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione alla

data del 27 giugno 2012, sono i seguenti:

* QUATTRODUEDUE HOLDING B.V., quale società controllante di

Quattrotretre S.p.A., portatrice di n. 61.632.013 azioni ordinarie pari

al 47,256% del capitale sociale con diritto di voto, tutte rappresentate

nell'odierna assemblea;

* SANTE LEVONI, portatore di n. 5.171.024 azioni ordinarie pari al

3,965% del capitale sociale di tale categoria;

* GIOVANNI CAGNOLI, portatore di complessive n. 5.788.823

azioni ordinarie pari al 4,439% del capitale sociale di tale categoria,

in qualità di soggetto controllante di (i) Carisma S.p.A, società che

detiene n. 5.667.490 azioni Intek, pari al 4,35% e (ii) quale soggetto

controllante in via indiretta - tramite Indy S.p.A - di Gef S.r.l., società

che detiene n. 121.333 azioni Intek, pari allo 0,093% - che partecipa a

questa assemblea per complessive n. 4.972.080 azioni;

* FRANCESCO BAGGI SISINI, portatore di complessive n. 3.795.140

8

azioni ordinarie pari al 2,909% del capitale sociale di tale categoria,

di cui n. 3.581.951 azioni ordinarie pari al 2,746% del capitale sociale

di tale categoria tramite Arbus S.r.l., e n. 213.189 azioni ordinarie pari

allo 0,163% del capitale sociale di tale categoria personalmente;

* RAFOGAR S.R.L., portatrice di n. 2.861.813 azioni ordinarie, pari al

2,194% del capitale sociale di tale categoria, tutte rappresentate in

questa assemblea.

Informa pure, che:

= per quanto a conoscenza della Società, non esistono pattuizioni

parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, ad

eccezione del patto parasociale avente ad oggetto l'intero capitale

della società Quattroduedue Holding BV, azionista di controllo di

Intek S.p.A., sottoscritto in data 30 giugno 1999 tra i soci di

Quattroduedue Holding BV, oggetto di successive proroghe,

comunicate ai sensi di legge e di regolamento che hanno portato la

sua scadenza al 30 giugno 2013;

= con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione

KPMG S.p.A., oltre a quanto già riportato nel fascicolo di bilancio ai

sensi e per gli effetti dell'art. 149 duodecies "Regolamento Emittenti",

le ore effettivamente impiegate dalla suddetta Società KPMG S.p.A.

per la revisione del bilancio civilistico e consolidato, nonchè per le

verifiche periodiche previste dall'art. 14 comma 1 lett. b) del D.Lgs.

39/2010, sono state le seguenti:

- bilancio di esercizio, comprese le verifiche periodiche: n. 1.010 ore

9

per euro 97.000,00 (novantasettemila) di onorari;

- bilancio consolidato: n. 280 ore per euro 25.000,00 (venticinquemila)

di onorari;

= KPMG S.p.A. ha inoltre effettuato, come da incarico conferito

dall'assemblea ordinaria del 13 giugno 2006, la revisione contabile

limitata della relazione semestrale di Intek e del Gruppo, al 30

giugno 2011, che ha comportato un impegno di n. 540 ore per Euro

48.000,00 (quarantottomila) di onorari.

Il Vice Presidente Diva Moriani dà atto, ai presenti, che con delibera

del 13 dicembre 2001 l'assemblea ordinaria degli azionisti ha

approvato il Regolamento Assembleare, per cui la presente

assemblea è disciplinata anche dalle norme in esso contenute.

L'assemblea viene dichiarata, pertanto, validamente costituita, ai

sensi di legge e di statuto.

SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Si passa quindi a trattare il primo punto all'ordine del giorno della

parte ordinaria che reca quanto segue: "1. Bilancio d'esercizio di "Intek

S.p.A." al 31 dicembre 2011; relazione degli Amministratori sulla gestione

dell'esercizio 2011, comprensiva della relazione sul governo societario e gli

assetti proprietari; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di

Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio

consolidato al 31 dicembre 2011 del Gruppo e relative relazioni;

deliberazioni inerenti e conseguenti."

Viene dato atto che il bilancio individuale al 31 dicembre 2011

10

redatto in applicazione del D.Lgs 28 febbraio 2005 n. 38, secondo gli

International Financial Reporting Standards (IFRS), presenta una

perdita di Euro 6,6 Mln, contro il risultato, sempre negativo per Euro

3,9 Mln conseguito nell'esercizio 2010.

Per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione, si rinvia alla

relazione ed alle note illustrative predisposte dal Consiglio di

Amministrazione per il bilancio individuale che vengono infra

allegate, unitamente alla relazione sul governo societario e sugli

assetti proprietari ex art. 123 bis del D.Lgs. 58/1998, quale parte

integrante della relazione sulla gestione.

Poichè la documentazione oggi in discussione è stata depositata a

norma di legge ed è stata distribuita a tutti i presenti, il Vice

Presidente Diva Moriani - sempre su incarico del qui presente

Presidente propone, se nessuno si oppone, di omettere la lettura

della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del

bilancio nonchè, se il Presidente del Collegio Sindacale è d'accordo,

della Relazione del Collegio dei Sindaci e darà lettura unicamente

della proposta di delibera relativa alla copertura della perdita di

esercizio e riportata alla pagina n. 43 del fascicolo a stampa in

possesso degli azionisti.

Interviene, a questo punto, il Presidente del Collegio Sindacale il

quale dichiara di rinunciare alla lettura della relazione, ove

ovviamente l'assemblea - invece - non lo richieda.

Viene messa, quindi, in votazione la proposta testè formulata e si dà

11

atto che la stessa è approvata all'unanimità.

Ricorda che, oltre all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al

31 dicembre 2011, gli azionisti sono chiamati ad approvare anche la

copertura della perdita di esercizio pari ad Euro 6.587.383,00

(seimilionicinquecentottantasettemilatrecentottantatré).

A questo punto viene dichiarata aperta la discussione sul primo

punto all'ordine del giorno ed invitato gli azionisti a prendere la

parola.

Interviene l'azionista Fabrizio PORRO il quale ricorda che il

bilancio, oggi, in discussione è l'ultimo della Intek, in quanto seguirà

nei prossimi mesi l'atto esterno di fusione per incorporazione in

KME Group S.p.A.. L'azionista avrebbe sperato in un risultato

migliore, considerato che si tratta del secondo bilancio consecutivo

in perdita, per cui non si ritiene soddisfatto come suppone, del resto,

non sia soddisfatta nemmeno la Società.

L'azionista sottolinea come rispetto a quanto ciò che era stato

enunciato nell'assemblea dello scorso anno, i disinvestimenti siano

stati inferiore alle attese. Molti assets risultano ancora invenduti; ma

sono comunque comprensibili le difficoltà legate alle dismissioni.

Fabrizio Porro chiede inoltre ragguagli in merito al futuro del Fondo

I2 Capital Partners che ha un commitment diretto da parte di Intek del

20% . Per il resto: l'investimento in Venturini è stato negativo,

Franco Vago ha dato buoni risultati e la partecipazione, quindi,

potrebbe essere ceduta. Le altre attività sono cristallizzate, compresa

12

Alitalia. Chiede, pertanto ed infine, una panoramica sul futuro di

questi investimenti.

Su incarico del Presidente risponde all'azionista ora intervenuto il

Vice Presidente Marcello GALLO il quale dichiara che certamente il

momento attuale non aiuta a portare a termine le operazioni di

disinvestimento, nonostante l'impegno costante da parte del

management.

Per quanto concerne il Fondo I2 Capital Partners, comunica che tra

circa un mese scadrà il periodo di investimento del fondo stesso e la

decisione che è stata maturata è quella di chiudere questa esperienza

e quindi di non chiedere una proroga del fondo stesso.

Non è però quello degli investimenti di private equity un settore che

la Società vuole abbandonare, soprattutto per quel che concerne gli

investimenti che vengono chiamati in "situazioni non operative" . Vi

appartengono operazioni ormai ben note a tutti, fra cui FEB Ernesto

Breda, i concordati fallimentari Belleli, Festival Crociere, ecc..

Questa è un'attività che Intek continua ad apprezzare specialmente

nell'attuale contingenza e che continuerà a fare al di fuori del Fondo,

sotto KME.

Il fondo va quindi in esaurimento e dal 28 luglio inizieranno i 5 anni

del periodo di disinvestimento. Parlando invece dei singoli assets

riferisce che per Selecta/Venturini la società ha redatto un piano

dopo la ristrutturazione del debito con Poste ed i risultati ad oggi

conseguiti sono in linea col piano stesso. Si tratta di una realtà che ha

13

i suoi problemi legati principalmente ad un fardello di debito

importante, ma che ha anche un interesse strategico molto

consistente che induce ad avere un moderato ottimismo sul fatto che

in futuro possa avere degli sviluppi positivi.

Circa il Gruppo Franco Vago, lo stesso sta beneficiando, malgrado

l'attuale contingenza, del fatto che opera essenzialmente a servizio

del settore moda. E' uno spedizioniere che si occupa di logistica e

quindi ha avuto dei risultati molto positivi per il 2011 e sta

continuando ad andare bene.

Circa il concordato su Festival Crociere, il Vice Presidente comunica

che per fine anno è attesa la sentenza di primo grado sulla causa di

importo molto rilevante contro un importante Gruppo bancario, a

seguito della quale si potrà decidere sulle successive azioni da

intraprendere.

Il Vice Presidente Marcello GALLO conclude precisando che, su

tutte le cause che compongono l'attivo di concordati gestiti in veste

di assuntore, l'approccio della società è quello di avere, un

atteggiamento di apertura e di disponibilità a trovare accordi

transattivi.

Dal momento che nessun altro azionista chiede di intervenire, il Vice

Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del Presidente, dichiara

chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno ed

informa i signori azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o

rappresentate. Dichiara, pertanto, che in questo momento sono

14

presenti n. 27 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n.

74.470.349 azioni ordinarie, pari al 57,100% del capitale ordinario.

Egli invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la

votazione: prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora

prima che la votazione abbia inizio.

Il Vice Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del Presidente,

sottopone quindi all'assemblea il seguente testo di delibera relativa

al primo punto all'ordine del giorno, riportato alla pagina n. 2 del

fascicolo a stampa intitolato "Relazioni del consiglio di Amministrazione

sui punti all'Ordine del Giorno", con riferimento all'inserto di cui alla

relazione sul Bilancio ed invita me notaio a darne lettura nonchè di

riportare a verbale:

“L'assemblea degli Azionisti di Intek SpA, riunita in sede ordinaria

presso la sede sociale di KME Group SpA in Firenze, via dei Barucci,

2, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di

Revisione

delibera

a) di approvare il bilancio corredato dalla relazione del Consiglio di

Amministrazione sulla gestione e dalla nota integrativa per

l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 che presenta una perdita di

Euro 6.587.383,00 che Vi proponiamo di coprire come segue:

° per euro 1.805.231 mediante utilizzo della riserva “Avanzo di

fusione”;

° per Euro 4.782.152 mediante utilizzo della Riserva Straordinaria."

15

Su invito del Presidente io Notaio, dopo aver proceduto all'apertura

delle tre buste sigillate contenenti all'esterno l'indicazione delle tre

infrascritte Società partecipanti al voto per corrispondenza e dopo

aver rinvenuto all'interno di ciascuna - oltre ad altra documentazione

- le schede di voto - do atto che:

* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista CARISMA

S.p.A. relativa a numero 4.850.747 azioni, pari al 3,719% del capitale

votante, riporta il voto astenuto con riferimento al primo punto

all'ordine del giorno della presente assemblea;


SGR S.p.A. relativa a numero 1.614.920 azioni, pari all'1,238 % del

capitale votante, riporta il voto astenuto con riferimento al primo

punto all'ordine del giorno della presente assemblea;

* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista GEF S.R.L.

relativa a numero 121.333 azioni, pari allo 0,093% del capitale

votante, riporta il voto astenuto con riferimento al primo punto

all'ordine del giorno della presente assemblea.

A questo punto si procede alla votazione, per alzata di mano, dei

presenti, dopo di chè, il Presidente constata e dichiara che la

delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno è approvata,

conteggiando i voti espressi dai presenti e da quelli per

corrispondenza a maggioranza, e cioè:

* con i voti contrari espressi da: Marco Rino Salvatore de Tommaso

Bonmartini in proprio e per delega di Ada Bonmartini, Antonio de

16

Tommaso, Roberto Coscelli, Carlotta Solimè, Biancalisa Coscelli,

Barbara Solimè e Antonia Guidetti per un totale complessivo di voti

contrari per n. 325);

* con gli astenuti suddetti: Carisma S.p.A., Carisma SGR e Gef S.r.l.

per un totale di n. 6.587.000 azioni;

* col voto favorevole di tutti gli altri Azionisti ora presenti e

rappresentati per complessive n. 67.883.024 (percentuale della

maggioranza: 52,049%).

Il tutto come risultante dal prospetto che sarà infra allegato sub "C".

°°°°°°

Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del

giorno che recita: "Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei

conti ai sensi del D. Lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti." in

relazione al quale il Vice Presidente Divia Moriani, sempre su

incarico del qui presente Presidente comunica che:

* con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2011, viene a scadere

l'incarico conferito al revisore legale dei conti KPMG SpA. Pertanto,

si deve procedere al conferimento dell'incarico di revisione legale

dei conti per il periodo dal 2012 al 2020 e per la determinazione del

relativo corrispettivo. Al riguardo il Vice Presidente segnala che il

decreto Legislativo 39/2010, recante attuazione della direttiva

2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti

consolidati, prevede che l'Assemblea ordinaria conferisca l'incarico

di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo spettante alla

17

società di revisione su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In ottemperanza alla predetta normativa, il Collegio Sindacale ha

pertanto provveduto a porre in essere le attività di valutazione volte

all'individuazione di soggetti idonei allo svolgimento dell'attività di

revisione legale dei conti di Intek S.p.A., nonchè all'acquisizione ed

all'esame delle relative proposte economiche.

In considerazione di quanto sopra esposto, il Vice Presidente

sottopone alla presente assemblea la Proposta motivata del Collegio

Sindacale relativa al conferimento a Deloitte & Touche S.p.A.

dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2012-2020,

riassumendo gli elementi economici della predetta offerta che

prevede un compenso di Euro 104.000,00 (centoquattromila) così

ripartito:

ore Onorari

(Euro)

* Revisione contabile del bilancio di Intek SpA incluse le verifiche

per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali e la verifica della

coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni incluse

nella relazione sul governo societario con il bilancio: 460 33.000

* Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo, incluso

il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato

e la verifica del procedimento di consolidamento: 350 26.000

* Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta

rilevazione di fatti di gestione nelle scritture contabili 120 8.000

18

* Revisione contabile limitata del bilancio semestrale

consolidato abbreviato di Intek S.p.A. 500 37.000

Totale 1.430 104.000

Fà presente che qualora, alla scadenza dell'incarico di revisione

legale del bilancio di esercizio della controllata I2 Capital Partners

SGR S.p.A., attualmente conferito fino al 2014 ad altro revisore,

venisse conferito a Deloitte & Touche S.p.A. le ore e gli onorari a

carico di Intek verrebbero rideterminati per ciascuno degli esercizi

dal 2015 al 2020 ed il corrispettivo si ridurrebbe a complessivi Euro

90.000,00 (novantamila).

In considerazione del fatto che la documentazione oggi in

discussione è stata depositata a norma di legge, è stata distribuita a

tutti i presenti ed è stata inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta,

si propone, se l'assemblea è d'accordo, di omettere la lettura della

Relazione predisposta dagli Amministratori sul secondo punto

all'ordine del giorno, corredata della proposta del Collegio

Sindacale, che saranno, comunque, allegate al presente verbale.

Viene messa quindi in votazione la proposta testè formulata e dopo

prova e controprova viene accertato e dichiarato che la stessa è

approvata all'unanimità.

A questo punto viene dichiarata aperta la discussione sul secondo

punto all'ordine del giorno, e vengono invitati gli azionisti ad

intervenire.

Dal momento che nessun azionista chiede di intervenire, viene

19

dichiarata chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del

giorno, ed vengono informati i signori azionisti sui dati aggiornati

delle azioni presenti o rappresentate. Il Vice Presidente Diva

Moriani, sempre su incarico del Presidente, dichiara, pertanto, che in

questo momento sono presenti n. 26 azionisti portatori, in proprio o

per delega, di n. 74.470.348 azioni ordinarie, pari al 57,100% del

capitale ordinario.

Il Vice Presidente Diva Moriani, invita i signori azionisti a non

assentarsi dalla sala durante la votazione: prega, se qualcuno

desidera allontanarsi, di farlo ora prima che la votazione abbia

inizio.

Essa sottopone quindi all'assemblea il seguente testo di delibera

relativa al secondo punto all'ordine del giorno, riportato alle pagine

nn. 3 e 4 del fascicolo a stampa intitolato "Relazioni del consiglio di

Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno", con riferimento

all'inserto di cui alla relazione sul "Conferimento dell'incarico per la

revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. 39/2010" - ed invita me

notaio a darne lettura nonchè di riportare a verbale:

"L'Assemblea degli azionisti di Intek SpA:

- esaminata e discussa la relazione illustrativa del consiglio di

amministrazione ed i relativi allegati;

- esaminata la proposta del Collegio sindacale in merito al

conferimento dell'incarico di Revisione legale alla società Deloitte &

Touche SpA alle condizioni e termini di cui alla offerta della stessa

20

società di revisione datata 9 maggio 2012,

delibera

* di conferire l'incarico di revisione Legale del bilancio consolidato e

del bilancio separato di Intek SpA alla società Deloitte & Touche

SpA, ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs n. 39/2010, per gli

esercizi dal 2012 al 2020, ai termini ed alle condizioni anche

economiche previste nella proposta del Collegio sindacale e

nell'offerta della stessa Deloitte & Touche SpA del 9 maggio 2012.".

Su invito del Presidente, dopo aver proceduto alla lettura delle

relative schede di voto, io Notaio do atto che:



votante, riporta il voto astenuto con riferimento al secondo punto


* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista CARISMA SGR

S.p.A. relativa a numero 1.614.920 azioni, pari all'1,238% del

capitale votante, riporta il voto astenuto con riferimento al secondo

punto all'ordine del giorno della presente assemblea;



votante, riporta il voto astenuto con riferimento al secondo punto



presenti, dopo di chè, il Presidente constata e dichiara che la

21

delibera di cui al secondo punto all'ordine del giorno è approvata,

conteggiando i voti espressi dai presenti e da quelli per

corrispondenza, a maggioranza, e cioè:

* con i voti contrari espressi da: Marco Rino Salvatore de Tommaso



Barbara Solimè e Antonia Guidetti per un totale complessivo di voti

contrari per n. 325);






Il tutto come risultante dal prospetto che sarà infra allegato sub "D".

°°°°°°

Il Vice-Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del Presidente,

passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno

che recita: "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del

D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Essa comunica che con riferimento a quanto richiesto dall'art. 123-ter

del TUF e dall'art. 8 -quater del Regolamento Emittenti Consob il

Consiglio di Amministrazione di Intek ha predisposto la Relazione

sulla Remunerazione in adesione alle indicazioni fornite

nell'Allegato 3A schema 7-bis del Regolamento Emittenti che si

22

compone di due sezioni:

I. la Sezione I, dedicata all'illustrazione della politica di

remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e di

controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche con

riferimento all'esercizio 2012, nonchè delle procedure utilizzate per

l'adozione e l'attuazione di tale politica;

II. la Sezione II, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di

ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e a descrivere

i compensi corrisposti nell'esercizio 2011 ai componenti degli organi

di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità

strategiche.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la presente assemblea è

chiamata a deliberare con voto, in senso favorevole o contrario, non

vincolante, sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione

prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF.




viene proposto, se l'assemblea è d'accordo, di omettere la lettura

della Relazione predisposta dagli Amministratori ex art. 123 del

TUF, sul terzo punto all'ordine del giorno, che sarà, comunque,

allegata al presente verbale.

Viene quindi messa in votazione la proposta testè formulata e dopo


23


A questo punto viene dichiarata aperta la discussione sul terzo

punto all'ordine del giorno, ed invitato gli azionisti ad intervenire.

Dal momento che nessun azionista chiede di intervenire, il Vice

Presidente Diva Moriani, dichiara chiusa la discussione sul terzo

punto all'ordine del giorno, ed informa i signori azionisti sui dati

aggiornati delle azioni presenti o rappresentate. Dichiara, pertanto,

che in questo momento sono sempre presenti n. 26 azionisti

portatori, in proprio o per delega, di n. 74.470.348 azioni ordinarie,

pari al 57,100% del capitale ordinario.

Ella invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la



Il Vice Presidente Diva Moriani sottopone quindi all'assemblea il

seguente testo di delibera relativa al terzo punto all'ordine del

giorno, riportato alla pagina n. 7 del fascicolo a stampa intitolato

"Relazioni del consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del

Giorno", con riferimento all'inserto di cui alla relazione sulla

Remunerazione ed invita me notaio a darne lettura nonchè di

riportare a verbale:

"L'assemblea degli Azionisti di Intek SpA, riunita in sede ordinaria

presso la sede sociale di KME Group SpA in Firenze, via dei Barucci 2,

preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio

di Amministrazione ex art. 123 ter del D. Lgs 58/98

24

delibera

a) di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui al richiamato articolo

123 ter D. Lgs 58/98, la Sezione I della Relazione sulla

Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione di Intek."

Su invito del Presidente io Notaio, dopo aver proceduto alla lettura

delle relative schede di voto, do atto che:



votante, riporta il voto contrario con riferimento al terzo punto



S.p.A. relativa a numero 1.614.920 azioni, pari all'1,238% del capitale








presenti, dopo di chè, si constata e si dichiara che la delibera di cui al

terzo punto all'ordine del giorno è approvata, conteggiando i voti

espressi dai presenti e da quelli per corrispondenza a maggioranza,

e cioè:

* con i voti contrari espressi da: (i) Carisma S.p.A., Carisma SGR, Gef

25

Srl, (ii) Marco Rino Salvatore de Tommaso Bonmartini in proprio e

per delega di Ada Bonmartini, Antonio de Tommaso, Roberto

Coscelli, Carlotta Solimè, Biancalisa Coscelli, Barbara Solimè e

Antonia Guidetti; (iii) Roberto Tomaino per delega di: Maryland

State Retirement & Pension System e Florida Retirement System (per

un totale complessivo di voti contrari per n. 6.629.307) ;

* con l'assenza di astenuti;




Il tutto come risultante dal prospetto che sarà infra allegato sub "E".

°°°°°°

Il Vice Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del qui presente

Presidente, passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine

del giorno che recita: "Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art.

2386 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Costei informa che il Consiglio di Amministrazione della Società

nella riunione del 9 maggio 2012, in osservanza a quanto previsto

dall'art. 12 dello statuto sociale, ha nominato per cooptazione ai sensi

dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, in sostituzione del

dimissionario dott. Giovanni Battista Graziosi, l'Ing. Luigi Pistelli

che è rimasto in carica fino ad oggi.

Si rende quindi necessario provvedere alla nomina di un nuovo

amministratore indipendente. A tal fine viene proposto di

26

confermare Luigi Pistelli ai sensi e per gli effetti del già richiamato

art. 2386 del codice civile. La sua nomina avrà durata fino alla data

dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31

dicembre 2013 insieme quindi a tutti gli altri attuali componenti il

Consiglio di Amministrazione.

La Dott.ssa Diva Moriani ricorda che Luigi Pistelli è stato per lungo

tempo amministratore di Intek ed ha svolto attività manageriale per

un lungo periodo nel Gruppo Olivetti ed è quindi in possesso di

caratteristiche professionali idonee a svolgere tale incarico. Il

curriculum vitae dell'amministratore Luigi Pistelli è disponibile per

la consultazione sul sito internet della Società www.itk.it.

Ricorda ancora, il Vice Presidente Diva Moriani, che tale nomina

viene effettuata dall'Assemblea in conformità alla procedura prevista

dall'art. 12 dello Statuto Sociale che per tale ipotesi prevede la

nomina dell'amministratore inserito tra i nominativi presenti nella

lista presentata dal socio Quattroduedue Holding BV, in forza della

quale era stato nominato l'amministratore cessato.

Ricorda, infine, che l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato

nominato dall'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2011 che ha

determinato in n. 9 (nove) i componenti dell'organo amministrativo e

che nel Consiglio attualmente in carica sono presenti (oltre al sopra

indicato amministratore indipendente Luigi Pistelli) n. 2 (due)

amministratori in possesso del requisito di indipendenza anche ai

sensi del Codice di Autodisciplina predisposto da Borsa Italiana

27

S.p.A. ed al quale la Società ha dichiarato di aderire.




si propone, se l'assemblea è d'accordo, di omettere la lettura della

Relazione predisposta dagli Amministratori sul quarto punto

all'ordine del giorno, che sarà, comunque, allegata al presente

verbale.

Viene quindi messa in votazione la proposta testè formulata e dopo



A questo punto si apre la discussione sul quarto punto all'ordine del

giorno, e si invitano gli azionisti ad intervenire.

Dal momento che nessun azionista chiede di intervenire, il Vice

Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del Presidente, dichiara

chiusa la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno, ed

informa i signori azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o

rappresentate. Dichiara, pertanto, che in questo momento sono

sempre presenti n. 26 azionisti portatori, in proprio o per delega, di

n. 74.470.348 azioni ordinarie, pari al 57,100% del capitale ordinario.

Essa invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la



Il Vice Presidente Diva Moriani sottopone quindi all'assemblea il

28

seguente testo di delibera proposta dall'azionista Quattroduedue

Holding B.V. e condivisa dal Consiglio di Amministrazione, relativa

al quarto punto all'ordine del giorno, ed invita me notaio a darne

lettura nonchè di riportare a verbale:

"L'assemblea degli Azionisti di Intek SpA,

esaminata e discussa la relazione illustrativa del consiglio di

amministrazione ed i relativi allegati

delibera

di confermare la nomina ad amministratore dell'ing. Luigi Pistelli ai

sensi e per gli effetti del già richiamato art. 2386 del codice civile; la

sua nomina avrà durata fino alla data dell'assemblea convocata per

l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 insieme quindi a

tutti gli altri attuali componenti il Consiglio di Amministrazione.

All'ing. Pistelli sarà corrisposto quale amministratore, per quanto di

sua competenza, il medesimo compenso già attribuito agli altri

componenti dell'organo amministrativo con deliberazione

dell'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2011."

Su invito del Presidente io Notaio, dopo aver proceduto alla lettura

delle relative schede di voto, do atto che:



votante, riporta il voto astenuto con riferimento al quarto punto



29

S.p.A. relativa a numero 1.614.920 azioni, pari all'1,238% del capitale








presenti, dopo di chè, si constata e si dichiara che la delibera di cui al

quarto punto all'ordine del giorno è approvata, conteggiando i voti

per corrispondenza e quelli dei presenti a maggioranza, e cioè:

* con i voti contrari espressi da: (i) Marco Rino Salvatore de Tommaso



Barbara Solimè e Antonia Guidetti; (ii) Roberto Tomaino per delega

di: Florida Retirement System (per un totale complessivo di voti contrari

per n. 25.306);






Il tutto come risultante dal prospetto che sarà infra allegato sub "F".

Il Vice Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del Presidente

30

comunica che il voto espresso dagli azionisti, con l'indicazione del

numero delle rispettive azioni, sarà riportato a verbale e, ai sensi

dell'art. 125-quater del D.Lgs n. 58/98, sarà messo a disposizione del

pubblico sul sito internet della Società nei termini previsti dalla

normativa vigente.

°°°°°°

Il Vice Presidente Diva Moriani non essendovi altro da deliberare -

dichiara chiusa la presente assemblea, alle ore 15,20 (quindici e

venti).

Io notaio riconsegno al Presidente i plichi contenenti l'intera

documentazione relativa alla votazione per corrispondenza da parte

dei tre relativi azionisti.

Su richiesta del Presidente che mi consegna i relativi documenti, si

allegano al presente atto, omessane la lettura per dispensa avutane:

1) sotto la lettera "A" l'elenco degli azionisti presenti sia all'apertura

dei lavori assembleari, che alla votazione del primo argomento

all'ordine del giorno;

2) sotto la lettera "B" l'elenco degli azionisti partecipanti alle

votazioni del secondo, del terzo e del quarto argomento all'ordine

del giorno;

3) sotto la lettera "C" l'elenco ed il risultato della votazione sul primo

punto all'Ordine del Giorno;

4) sotto la lettera "D" l'elenco ed il risultato della votazione sul

secondo punto all'Ordine del Giorno;

31

5) sotto la lettera "E" l'elenco ed il risultato della votazione sul terzo

punto all'Ordine del Giorno;

6) sotto la lettera "F" l'elenco ed il risultato della votazione sul

quarto punto all'Ordine del Giorno;

7) sotto la lettera "G" il fascicolo a stampa Bilancio contenente, fra

l'altro:

= la relazione degli amministratori sul primo argomento posto

all'Ordine del Giorno, con la "Relazione sul Governo Societario";

= i prospetti del bilancio e del bilancio consolidato ed allegati alle

relative note integrative;

= relazioni della Società di Revisione sul bilancio civilistico e

consolidato;

= relazioni del Collegio Sindacale sul bilancio civilistico e

consolidato;

8) sotto la lettera "H" il fascicolo "Relazioni del consiglio di

Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno" e le proposte di

deliberazioni inerenti il primo, il secondo ed il terzo punto

all'Ordine del Giorno;

°°°°°

Le spese del presente atto e sue conseguenziali sono a carico della

società come il Comparente mi richiede.

°°°°°

Dopo la redazione di questo verbale resa ai sensi dell'art. 2375

ultimo comma C.C., in data 11 luglio 2012 in Firenze Via Barucci n°

32

2 ne ho dato lettura al Comparente che lo approva. E' scritto

interamente da persona di mia fiducia, salvo se e quanto notasi di

mia mano, su pagine 31 (trentuno) fin qui di 8 (otto) fogli. Viene

sottoscritto alle ore diciotto.

Firmato: Vincenzo Manes; Ernesto Cudia

COPIA CONFORME ALL'ORIGINALE

FIRENZE, LI'

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Assemblea ordinaria di Intek S.p.A. del 28 giugno 2012 · io Notaio sono certo, il quale, mi...

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