AIAMO ATALOGATO E DISTINTO LE SOIETA’ A SE ONDA...

12 DIFFERENZE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI

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ABBIAMO CATALOGATO E DISTINTO LE SOCIETA’

A SECONDA DELL’AUTONOMIA PATRIMONIALE IN

SOCIETA’ DI CAPITALI

(AUTONOMIA PATRIMONIALE

PERFETTA)

SOCIETA’ DI PERSONE

(AUTONOMIA PATRIMONIALE IMPERFETTA)


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LE SOCIETA’ DI PERSONE

APPARTENGONO A TRE TIPI DIVERSI

SOCIETA’ SEMPLICE

(II CAPO, TITOLO V, V LIBRO C.C.)

SOCIETA’ IN NOME

COLLETTIVO

(III CAPO, TITOLO V, V LIBRO C.C.)

SOCIETA’ IN ACCOMANDITA

SEMPLICE

(IV CAPO, TITOLO V, V LIBRO C.C.)


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LE SOCIETA’ DI CAPITALI

POSSONO ASSUMERE LA FORMA

SOCIETA’ PER AZIONI

SPA

( TITOLO V, V LIBRO C.C. E

LEGGI SPECIALI)

SOCIETA’ IN ACCOMANDITA

PER AZIONI

SAPA

(TITOLO V, V LIBRO C.C.)

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’

LIMITATA

(TITOLO V, V LIBRO C.C.)

12 LA RESPONSABILITA’ DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI

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NELLE SOCIETA’ DI PERSONE,

QUALORA IL PATRIMONIO SOCIALE SIA INSUFFICIENTE A SODDISFARE LE RAGIONI DEI CREDITORI SOCIALI, I SOCI

RISPONDONO ILLIMITATAMENTE E E SOLIDALMENTE

ILLIMITATAMENTE, SIGNIFICA CHE

RISPONDONO, DELLE OBBLIGAZIONI SOCIALI, CON TUTTO IL LORO PATRIMONIO

PRESENTE E FUTURO (EX ART 2740 C.C.)

SOLIDALMENTE, SIGNIFICA CHE CIASCUN SOCIO

RISPONDE PER L’INTERO DEBITO DELLA SOCIETA’ E NON

NEI LIMITI DELLA QUOTA DI SUA SPETTANZA(DEBITO

PARZIARIO), FATTO SALVO IL SUO DIRITTO (EX ART 1292

C.C.) DI AGIRE IN REGRESSO.

12 LA RESPONSABILITA’ DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI

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NELLE SOCIETA’ DI CAPITALI,

I SOCI RISPONDONO DELLE OBBLIGAZIONI SOCIALI LIMITATAMENTE ALLA QUOTA DI CAPITALE CONFERITA.

I CREDITORI SONO GARANTITI, PERTANTO, SOLO DAL PATRIMONIO

SOCIALE

MENTRE I SOCI RISCHIANO AL

MASSIMO L’IMPORTO DEI CONFERIMENTI

12 L’ORGANIZZAZIONE INTERNA

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ANCHE IN MERITO ALL’ORGANIZZAZIONE INTERNA

PROFONDE SONO LE DIFFERENZE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E DI CAPITALI

NELLE SOCIETA’ DI PERSONE PREVALE L’ELEMENTO FIDUCIARIO. LA

PARTECIPAZIONE DEI SOCI ALLA GESTIONE DELLA SOCIETA’ è MOLTO PIU’

DIRETTA, LE DECISIONI SE NON DIVERSAMENTE STABILITO DALLA LEGGE

VENGONO PRESE ALL’UNANIMITA’ E SENZA REQUISITI O FORMALITA’

PARTICOLARI

NELLE SOCIETA’ DI CAPITALI LA GESTIONE DEVE RISPETTARE

PROCEDURE PRECISE E SEGUIRE IL METODO COLLEGIALE. LA

GESTIONE è DEMANDATA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CHE DOVRA’ AGIRE SULLA BASE DELLE DECISIONI PRESE

DALL’ASSEMBLEA DEI SOCI A MAGGIORANZA E NEI LIMITI DEI

POTERI CHE GLI SONO STATI CONFERITI.


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E’ OPPORTUNO DISTINGUERE

I CONCETTI DI

AMMINISTRAZIONE:

AMMINISTRARE SIGNIFICA GESTIRE L’IMPRESA, PORRE IN ESSERE GLI ATTI

DI GESTIONE NECESSARI PER LO SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITA’

ECONOMICA. SI AGISCE PER CONTO DELLA SOCIETA’ SENZA SPENDERNE IL

NOME, SI TRATTA PERTANTO DI UN FENOMENO INTERNO ALLA SOCIETA’,

RELATIVO AI RAPPORTI TRA I SOCI

RAPPRESENTANZA: E’ INVECE IL POTERE DI ESPRIMERE,

ALL’ESTERNO, LA VOLONTA’ DEI SOCI E DI AGIRE, IN NOME E PER

CONTO, DELLA SOCIETA’, ASSUMENDO OBBLIGAZIONI CHE

ABBIANO UNA DIRETTA RICADUTA SUL PATRIMONIO DELLA SOCIETA’.

SI TRATTA, PERTANTO, DI UN FENOMENO CON CARATTERE

ESTERNO CHE COINVOLGE I TERZI.


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NELLE SOCIETA’ DI CAPITALI

LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA è PIU’ ARTICOLATA E COMPLESSA. DISTINGUIAMO I SEGUENTI ORGANI

ASSEMBLEA IN CUI SI

RIUNISCONO TUTTI I SOCI

ORGANO AMMINISTRATIVO

(COMPOSTO DA UNO O PIU’ AMMINISTRATORI NOMINATI

DALL’ASSEMBLEA, A CUI è AFFIDATA LA GESTIONE DELLA

SOCIETA’)

ORGANO DI CONTROLLO (COLLEGIO

SINDACALE) ANCH’ESSO NOMINATO

DALL’ASSEMBLEA


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IN GENERALE NELLE SOCIETA’ DI PERSONE

TUTTI I SOCI, ESSENDO ILLIMITATAMENTE RESPONSABILI, SONO AMMINISTRATORI ED ACQUISISCONO LO STATUS DI

IMPRENDITORE

FANNO ECCEZIONE LE SAS DOVE SI DISTINGUONO I SOCI ACCOMANDANTI E

ACCOMANDATARI

ACCOMANDANTI: HANNO

RESPONSABILITA’ LIMITATA E NON

PARTECIPANO DIRETTAMENTE ALLA GESTIONE DELLA SOCIETA’

ACCOMANDATARI: HANNO

RESPONSABILITA’ ILLIMITATA E

PARTECIPANO DIRETTAMENTE ALLA GESTIONE DELLA SOCIETA’ ESSENDONE GLI

AMMINISTRATORI

12 TRASFERIBILITA’ DELLA QUALITA’ DI SOCIO

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IL SOCIO HA UN RUOLO E UN’IMPORTANZA

DIVERSA NELLE SOCIETA’ DI PERSONE E DI CAPITALI,

SOCIETA’ DI PERSONE.

IN RAGIONE DELLA

1)RESPONSABILITA’ ILLIMITATA E SOLIDALE

2) DELLA GESTIONE E AMMINISTRAZIONE DIRETTA DELLA

SOCIETA’

L’IDENTITA’ LE CAPACITA’ E ATTITUDINI PROFESSIONALI SONO

FONDAMENTALI E DETERMINANTI.

NON è INDIFFERENTE

PER I SOCI L’IDENTITA’ DEGLI

ALTRI. IN QUANTO

OGNUNO DI LORO POTREBBE

ESSERE CHIAMATO A

RISPONDERE PER L’INTERO DEBITO DELLA SOCIETA’.

PER PROCEDERE ALLA

SOSTITUZIONE DI UNO DEI SOCI è NECESSARIO IL CONSENSO DI

TUTTI E DI UNA MODIFICA DELL’ATTO

COSTITUTIVO

12 TRASFERIBILITA’ DELLA QUALITA’ DI SOCIO

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IL SOCIO HA UN RUOLO E UN’IMPORTANZA

DIVERSA NELLE SOCIETA’ DI CAPITALI,

SOCIETA’DI CAPITALI.

IL SOCIO NON ASSUME IMPORTANZA IN SE’ MA SOLO IN RAGIONE DEL SUO

CONFERIMENTO.

L’UNICA ECCEZIONE PUO’ RIGUARDARE LA SAPA,IN CASO DI SOSTITUZIONE

DEL SOCIO ACCOMANDATARI

O, PER LE RAGIONI GIA’ DETTE PER LE SOCIETA’ DI PERSONE’.

LA QUOTA DI PARTECIPAZIONE

PUO’ ESSERE TRASFERITA CON

MODALITA’ DIVERSE A

SECONDA DEL TIPO DI SOCIETA’ (SPA O SRL)

12 SOCIETA’ DI PERSONE E DI CAPITALI A CONFRONTO

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TIPI SOCIETARI SOCIETA’ DI PERSONE (S.S., S.N.C, S.A.S)

SOCIETA’ DI CAPITALI (S.P.A. S.R.L. S.A.P.A.)

NATURA GIURIDICA IMPRESE COLLETTIVE CON SCOPO DI LUCRO SOGGETTIVO DOTATE DI

SOGGETTIVITA’ GIURIDICA E AUTONOMIA PATRIMONIALE

IMPERFETTA

IMPRESE COLLETTIVE CON SCOPO DI LUCRO

SOGGETTIVO DOTATE DI PERSONALITA’ GIURIDICA E

AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA

COSTITUZIONE E’ SUFFICIENTE LA STIPULA DELL’ATTO COSTITUTIVO PER IL QUALE NON SONO RICHIESTE PARTICOLARI FORME PER LA VALIDITA’ MA SOLO , PER LE SNC E SAS, AI FINI DELL’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE

AVVIENE A SEGUITO DI UN PROCEDIMENTO CHE INIZIA CON LA STIPULA DELL’ATTO COSTITUTIVO NELLA FORMA DELL’ATTO PUBBLICO E SI CONCLUDE CON L’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE


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ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE

IMPRESE

LA S.S. ESSENDO UNA SOC. NON COMMERCIALE VIENE ISCRITA IN

UNA SEZIONE SPECIALE DEL REGISTRO CON FUNZIONE DI

PUBBLICITA’ NOTIZIA. LA SNC E SAS DEVONO ESSERE ISCRITTE

NELLA SEZIONE ORDINARIACON FUNZIONE DI PUBBLICITA’

DICHIARATIVA

HA FUNZIONE DI PUBBLICITA’ COSTITUTIVA. LA SOCIETA’ NASCE DOPO

L’ISCRIZIONE E DA TALE MOMENTO ACQUISTA

PERSONALITA’ GIURIDICA

POTERI DI AMMINISTRAZIONE

SPETTANO NORMALMENTE AI SOCI ILLIMITATATMENTE RESPONSABILI

SPETTANO ALL’ORGANO AMMINISTRATIVO (AMMINISTRATORE UNICO O CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE)


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RESPONSABILITA’ DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI

SOCIALI

ILLIMITATA E SOLIDALE. TUTTAVIA SONO CONSENTITI PATTI

LIMITATIVI DELLA RESPONSABILITA’ NELLE S.S. E I

SOCI ACCOMANDANTI NELLE SAS RISPONDONO NEI LIMITI DEL

CAPITALE CONFERITO

LIMITATA AL CONFERIMENTO. FANNO

ECCEZIONE I SOCI ACCOMANDATARI DELLE SAPA , IL SOCIO UNICO

AZIONISTA DI UNA SPA E IN TALUNI CASI IL SOCIO DI UNA SRL UNIPERSONALE

CHE RISPONDONO ILLIMITATATAMENTE E

SOLIDALMENTE.

POTERI DI CONTROLLO

SPETTANO NORMALMENTE TUTTI I SOCI

SPETTANO PRINCIPALMENTE ALL’ORGANO SOCIETARIO DI CONTROLLO IL COLLEGIO SINDACALE


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MODIFICAZIONE DEL CONTRATTO DI

SOCIETA’

OCCORRE L’UNANIMITA’ DEI SOCI(SE L’ATO COSTITUTIVO NON PREVEDE LA MODIFICABILITA’ A

MAGGIORANZA)

OCCORRE UNA DELIBERA DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI

PRESA SECONDO RIGOROSE MAGGIORANZE

TRASFERIBILITA’ DELLA POSIZIONE DI SOCIO

COMPORTA LA MODIFICA DELL’ATTO COSTITUTIVO E RICHIEDE PERTANTO, DI REGOLA IL CONSENSO DI TUTTI I SOCI (AD ECCEZIONE DELLA POSIZIONE DELL’ACCOMANDANTE NELLE SAS)

E’ NORMALMENTE LIBERA; L’ATTO COSTITUTIVO PUO’ PREVEDERE PARTICOLARI LIMITAZIONI, PIU’ GRAVI NELLE SRL, E REGOLE DIVERSE SONO DETTTATE PER IL TRASFERIMENTO DELLA POSIZIONE DI ACCOMANDATARIO NELLE SAPA.

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