1 LA FUSIONE PROPRIA a cura di Francesco Tortora.

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LA FUSIONE PROPRIALA FUSIONE PROPRIA

a cura dia cura di

Francesco TortoraFrancesco Tortora

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LA FUSIONE PROPRIALA FUSIONE PROPRIA

Ricordiamo che l’art. 2501 del c.c. Ricordiamo che l’art. 2501 del c.c. annovera tra le metodologie di annovera tra le metodologie di fusione, la fusione propria:fusione, la fusione propria:

“ “La fusione di più società può La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di eseguirsi mediante la costituzione di una nuova societàuna nuova società,...”,...”

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TIPOLOGIE DI FUSIONIFUSIONE PROPRIA

Società A Società B

Società C

LE SOCIETÀ FUSE SI ESTINGUONO E DANNO VITA AD UN NUOVO SOGGETTO GIURIDICO

FUSIONE

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Il procedimento di fusioneIl procedimento di fusione

Progetto di fusioneProgetto di fusione Situazione patrimoniale della societàSituazione patrimoniale della società Relazione dell’organo amministrativoRelazione dell’organo amministrativo Relazione degli espertiRelazione degli esperti Delibera di fusione Delibera di fusione Atto di fusioneAtto di fusione

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PROGETTO DI FUSIONE

CONTENUTI ESSENZIALI

Elementi essenziali

1) Società partecipanti

2) Atto costitutivo

3) Rapporto di cambio

4) Modalità di assegnazione quote o azioni

5) Data partecipazione agli utili

6) Data degli effetti contabili

Elementi eventuali

7) Trattamento a particolari categorie di soci o azioni

8) Vantaggio per gli amministratori

9) Altre informazioni

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PROGETTO DI FUSIONE

FORMALITA’

Pubblicità

Deposito presso il registro delle imprese

o in alternativa

Pubblicazione sul sito internet della società

Tempistica

30 giorni prima della delibera di fusione

Deroghe

E’ data facoltà ai soci di rinunciare ai 30 giorni.

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Esempio di Progetto di Esempio di Progetto di FusioneFusione

Premessa

Gli Organi Amministrativi di “AX Company S.R.L. " e di “BY Industries S.R.L.”, hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione, ai sensi degli articoli 2501 ter cod. civ e seguenti, che prevede la costituzione di una nuova società denominata “CZ Corporation S.R.L.”, al fine di unificare le due Società per una migliore razionalizzazione e patrimonializzazione delle attività svolte.

Le motivazioni economiche e giuridiche della fusione, ben illustrate nelle relazioni dei Consigli di Amministrazione delle società partecipanti, fondano sul presupposto di creare un unico soggetto giuridico che possa gestire in modo unitario, con evidente economia sui costi di gestione, sia l’attività di industriale che quella commerciale.

L’operazione non comporta applicazione dell’articolo 70 4° comma del Regolamento Emittenti, né concreta fattispecie di cui all’art. 117 bis TUF.

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1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONEa) Società a responsabilità limitata denominata “AX

Company S.R.L. ", con sede in ______ (SA), via ______ n. __, iscritta nel Registro delle Imprese di Salerno, al numero di iscrizione e codice fiscale __________, Repertorio Economico Amministrativo n. _________. Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro 100.000,00 diviso in quote da euro 1 cadauna. La società non è quotata e non ha prestiti obbligazionari in corso.

b) Società a responsabilità limitata denominata “BY Industries S.R.L. ", con sede in ______ (SA), via ______ n. __, iscritta nel Registro delle Imprese di Salerno, al numero di iscrizione e codice fiscale __________, Repertorio Economico Amministrativo n. _________. Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro 90.000,00 diviso in quote da euro 1 cadauna. La società non è quotata e non ha prestiti obbligazionari in corso

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SOCIETÀ CHE NASCE DALLA FUSIONE

L’unione delle due società darà vita al seguente soggetto economico:

CZ CORPORATION S.R.L. , con sede in _________ via ______ n. __ e sarà iscritta nel Registro delle Imprese di Salerno e al Repertorio Economico Amministrativo. Il capitale sociale alla data del presente progetto di fusione è fissato in Euro 100.000,00 diviso in quote da euro 1 cadauna.

2. ATTO COSTITUTIVO

Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione si pregiano sottoporre all’approvazione dei soci il seguente statuto sociale contenente le “Norme relative al funzionamento della società CZ Corporation S.r.l.”.

omissis

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3. RAPPORTO DI CAMBIO

Il rapporto di cambio sarà determinato con l’applicazione delle seguenti formule

CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di AX Company

CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di BY Industries

Dove: CS rappresenta il capitale sociale

VE rappresenta il Valore reale come determinato dalle stime dei

singoli patrimoni

Tale rapporto è determinato tenuto conto del Valore Effettivo dei patrimoni delle due società rispetto al Patrimonio Netto Effettivo della

CZ Corporation

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SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ AX COMPANY SRLSITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ AX COMPANY SRLVALORI CONTABILI ANTE FUSIONEVALORI CONTABILI ANTE FUSIONE

AttivoAttivo

Immobili commerciali 100Immobili commerciali 100

Immobilizz.comm. 400Immobilizz.comm. 400

Immobilizz.Finaz. 200Immobilizz.Finaz. 200

Rimanenze 200Rimanenze 200

Crediti 600 Crediti 600

TOTALE ATTIVO 1.500TOTALE ATTIVO 1.500

PassivoPassivo

Patrimonio netto 1.000Patrimonio netto 1.000

(C.S. 100)(C.S. 100)

Debiti 500Debiti 500

TOTALE PASSIVO 1.500TOTALE PASSIVO 1.500

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SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ AX COMPANY SRLSITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ AX COMPANY SRLVALORI EFFETTIVIVALORI EFFETTIVI

AttivoAttivo

Immobili commerciali Immobili commerciali 1.0001.000

Immobilizz.comm. Immobilizz.comm. 200200

Immobilizz.Finaz. 200Immobilizz.Finaz. 200




PassivoPassivo




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SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ BY INDUSTRIES SRLSITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ BY INDUSTRIES SRLVALORI CONTABILI ANTE FUSIONEVALORI CONTABILI ANTE FUSIONE

AttivoAttivo

Immobili industriali 300Immobili industriali 300

Immobilizz.tecniche 700Immobilizz.tecniche 700




PassivoPassivo


(C.S. 100)(C.S. 100)



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SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ BY INDUSTRIES SRLSITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ BY INDUSTRIES SRLVALORI EFFETTIVIVALORI EFFETTIVI

AttivoAttivo

Immobili industriali 1.500Immobili industriali 1.500





PassivoPassivo


(C.S. 100)(C.S. 100)



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SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ CZ CORPORATION SRLSITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ CZ CORPORATION SRLVALORI EFFETTIVI DI FUSIONEVALORI EFFETTIVI DI FUSIONE

AttivoAttivo

Immobili commerciali Immobili commerciali 1.0001.000

Immobili industriali 1.500Immobili industriali 1.500


Immobilizz.comm. 200Immobilizz.comm. 200

Immobilizz.finanz. 200Immobilizz.finanz. 200


Crediti 1.400 Crediti 1.400


PassivoPassivo

Patrimonio Effettivo 4.200Patrimonio Effettivo 4.200

Debiti 1.300Debiti 1.300


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Calcolo rapporto di cambioCalcolo rapporto di cambio

Il Rapporto di cambio è dato dalla proporzione: CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di BY industries Valori 100 : 4.200 = X : 2.520 X : 100 x 2.520 / 4.200 = 60

Assetto societario della CZ Corporation Valore nominale delle quote o azioni 1 Società BY RDC = 60/100 = 3/5I soci ogni 5 quote della BY riceveranno 3 quota della CZI soci ogni 5 quote della BY riceveranno 3 quota della CZ

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Calcolo rapporto di cambioCalcolo rapporto di cambio

Il Rapporto di cambio è dato dalla proporzione: CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di AX Company Valori 100 : 4.200 = X : 1.680 X : 100 x 1680 / 4.200 = 40

Assetto societario della CZ Corporation Valore nominale delle quote o azioni 1 Società AX RDC = 40/100 = 2/5I soci ogni 5 quote della AX riceveranno 2 quota della CZI soci ogni 5 quote della AX riceveranno 2 quota della CZ

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4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE

L’assegnazione delle quote avverrà in sede di costituzione della CZ Corporation Srl con inscrizione dei nominativi dei soci nel registro delle imprese.

5. DATA A DECORRERE DALLA QUALE TALI QUOTE PARTECIPANO AGLI UTILI

Le quote attribuite ai soci della CZ Corporation, parteciperanno agli utili a far data dalla chiusura del primo bilancio di esercizio.

6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI

Gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell’articolo 2504-bis del codice civile, dalla data in cui sarà eseguita presso il registro delle imprese di _____ l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504 del codice civile o dal momento successivo che sia eventualmente stabilito nell'atto di fusione.

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Segue 6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI

A partire dalla data di efficacia della fusione la società CZ Corporatione subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società fuse. Le operazioni delle società fuse saranno imputate al bilancio della Società CZ Corporatione a far tempo dal 1° gennaio ___, primo giorno utile consentito per la maggior retrodatazione degli effetti ai fini delle imposte sui redditi, secondo il disposto dell'articolo 172 comma 9 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come modificato dal D. Lgs 12 dicembre 2003 n. 344; si dà a tal fine atto che entrambe le società partecipanti alla fusione hanno chiuso l'ultimo esercizio il 31 dicembre _____.

2020


7. TRATTAMENTO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E VANTAGGI PER GLI AMMINISTRATORI Non esistono particolari categorie di soci in alcuna delle società partecipanti alla fusione, né possessori di titoli diversi dalle quote. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione. I sottoscritti dichiarano infine che la presente fusione non configura, in ogni caso, la fattispecie prevista dall'art. 2501 bis cod. civ.

Salerno ____per la società AX Company per la società BY

Industriesil legale rapprersentante il legale rappresentante

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Relazione AmministratoriRelazione AmministratoriSignori Soci,Vi abbiamo convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione un'operazione di fusione della Vostra Società con la Società «BY Industries S.R.L.» mediante la costituzione di una nuova società denominata CZ Corporation Srl.La Società «BY Industries S.R.L.», con cui Vi proponiamo la fusione, è una azienda operante nel settore industriale della produzione di _____ che come a Voi noto rappresentano i maggiori prodotti da noi commercializzati, l'unione delle forze industriali e commerciali che si attua con l'operazione propostaVi, permetterà di dare un nuovo impulso alle attività delle aziende così riunite, consentendo un'unione di esperienze oltre che di mezzi economici.

2222

Relazione AmministratoriRelazione AmministratoriGli effetti economiciL’operazione di fusione risponde agli interessi dell’azienda in quanto si avranno i seguenti vantaggi:

sul piano produttivo ed organizzativo: l’operazione si presta ad essere un utile strumento di riorganizzazione e di economia di scala in quanto integrando l’attività di produzione con la nostra rete di commercializzazione si ridurranno sensibilmente le spese di gestione complessive;sul piano finanziario: si presume che attraverso l’operazione di fusione sia possibile per l’impresa creare una maggiore capacità di autofinanziamento e quindi diminuire l’indebitamento.

2323

Relazione AmministratoriRelazione AmministratoriGli effetti giuridici

A seguito della fusione, la « CZ CORPORTATION S.R.L.» avrà un capitale sociale di €. 100 suddiviso in quote e subentrerà in tutti rapporti economici e giuridici preesistenti.

La situazione patrimoniale al __________. e criteri di redazione

La fusione per unione della società « BY Industries S.R.L.» con la società « AX COMPANY S.R.L.» viene proposta sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al ___________. Per il commento delle classi di valore e sui principi di valutazione si rimanda alla lettura della nota integrativa allegata.

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Relazione AmministratoriRelazione AmministratoriIl rapporto di concambioNel caso sottopostoVi, il rapporto risulta essere di n. ..... quote della nuova società « CZ CORPORATION S.R.L » ogni n. ..... quote della nostra società.Tale rapporto di cambio è stato determinato rapportando i valori del patrimonio netto delle due società, tenuto conto della relazione degli esperti, di cui all'art. 2501-sexies del codice civile.Le quote assegnate ai soci dell'incorporata avranno godimento dal 01 gennaio 2012.

Lo statuto della società CZ CORPORATION SRLA seguito dell’atto di fusione sarà adottato il seguente statuto

omissis

2525

RELAZIONE DEGLI ESPERTIRELAZIONE DEGLI ESPERTI

La relazione degli esperti in generale presenta la seguente La relazione degli esperti in generale presenta la seguente impostazione:impostazione:

1.1. Motivo ed oggetto dell’incaricoMotivo ed oggetto dell’incarico2.2. Natura e portata della relazioneNatura e portata della relazione3.3. Descrizione dell’operazioneDescrizione dell’operazione4.4. Documentazione analizzataDocumentazione analizzata5.5. Metodi utilizzati dagli amministratori per la Metodi utilizzati dagli amministratori per la

determinazione del rapporto di cambiodeterminazione del rapporto di cambio6.6. Difficoltà incontrate dagli anmministratoriDifficoltà incontrate dagli anmministratori7.7. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli

amministratoriamministratori8.8. Report sul lavoro svoltoReport sul lavoro svolto9.9. Commenti sull’adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla Commenti sull’adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla

validità delle stime prodottevalidità delle stime prodotte

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RELAZIONE DEGLI ESPERTIRELAZIONE DEGLI ESPERTI

10.10. Criticità, incertezze e limiti specifici incontrati Criticità, incertezze e limiti specifici incontrati dal revisore nell’espletamento dell’incaricodal revisore nell’espletamento dell’incarico

11.11. ConclusioniConclusioni

SEGUE LA FASE FINALE DELL’OPERAZIONE DI SEGUE LA FASE FINALE DELL’OPERAZIONE DI FUSIONEFUSIONE

CON DEPOSITO DEGLI ATTI, DELIBERE E ATTO CON DEPOSITO DEGLI ATTI, DELIBERE E ATTO FINALEFINALE

DI FUSIONEDI FUSIONE

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DA SVOLGEREDA SVOLGERE

Date le situazioni patrimoniali delle società Date le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione, predisporre:partecipanti alla fusione, predisporre:

1)1) Gli articoli in partita doppia delle società Gli articoli in partita doppia delle società che si estinguonoche si estinguono

2)2) Gli articoli in partita doppia della società Gli articoli in partita doppia della società che nasce dalla fusioneche nasce dalla fusione

3)3) Determinare l’avanzo o disavanzo di Determinare l’avanzo o disavanzo di concambio e procedere al suo trattamentoconcambio e procedere al suo trattamento

4)4) Determinare la situazione iniziale post Determinare la situazione iniziale post fusionefusione

1 LA FUSIONE PROPRIA a cura di Francesco Tortora.

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