Corporategovernance

“Thewayinwhichcompaniesaredirectedandcontrolled”

Ilmodoincuileimpresesonogovernateecontrollate

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Lez. 10 e 11 di E.A. 28 e 29 marzo 2017

Docente: Maria Teresa Nardo

Corporategovernance

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Sistema delle regole secondo le quali le imprese sono gestite e controllate

INSIEME DI PRINCIPI, ISTITUZIONI E MECCANISMI CHE REGOLANO

(sovraintendono)

L’ESERCIZIO DEL POTERE DI GOVERNO DI UN’ IMPRESA.

Inaltritermini…

Le“regoledelgioco”a<raversolequalisisviluppanolepiùimportan?decisioni

dell’impresa,quellecheinlineadiprincipioconcorronoadeterminareilsuccessoo

l’insuccessodiun’azienda.

Corso di Economia Aziendale 3

Corporategovernanceallabase…

LaseparazionetraproprietàecontrollooriginaunRAPPORTODIAGENZIA

Lateoriadell’Agenzia•  PRINCIPAL,iden?ficabilenell’azionistanoncontrollanteche,

inquantotale,sitrovainunasituazionedi“inferiorità”rispe<oalmanagercontrollantecheges?sceeffeRvamentel’impresa.

•  AGENTdiversamentedalPRINCIPALpuòdisporredellevarieinformazionisullasituazionedell’impresae,ingenerale,sugliaffariaziendali.

Corso di Economia Aziendale 4

Conflitto di interesse

RAPPORTODIAGENZIAIlPrincipalricevedall’agentei“servizimanageriali”diges?onedell’impresa,afronte

diunaadeguataremunerazione

lerelazionitraicontraen:sonoinfluenzatedaimeccanismi(is:tuzionalienon)cheincen?vano,invariomodo,ilperseguimentodiobieRvicoeren?euniformi

glianzideRmeccanismisirifle<onoindire<amentesullaperformanceeconomico-

finanziariadell’impresa,permezzodeicos?diagenzia,intesiinsensoampio

aAraversolaregolazionedeimeccanismiinparolasipuòraggiungereunodeifinipacificamentea<ribui?allaCorporateGovernance:

lacreazionedelvaloreaziendale

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u soci(shareholders)u ambienteesternoesoggeRinteressa?all’azienda(stakeholders)

u direzione(management)u consigliodiamministrazioneu organidicontrollo(interniedesterni)

Corso di Economia Aziendale 6

Corporategovernance

SoggeRinteressa?

SITRATTADI“unso<osistemaorganizza?vocos?tuitodauninsiemeorganicodi:-  stru<ure(decisionaliedicontrollo)

-  regole(norme,Codicidicondo<a)

-  processidiintermediazionetragliinteressidegliShareholderedegliStakeholder

-  processidiges?onedeisingoliorganifinalizzatoa:•  bilanciaregliinteressideisocidicontrollo,dellastru<uramanagerialeedegli

Stakeholder;•  crearevaloreeconomicoinunaprospeRvadimediolungotermine;•  minimizzaretuDirischiacuièespostal’impresa;•  favorireladistribuzioneequadelvalorecreatotraidiversiinterlocutorisociali.”

Corso di Economia Aziendale 7

Corporategovernance

Dueschemiinterpreta?vi

1)Outsidersystem(Marketforcorporatecontrol)

Corso di Economia Aziendale 8

si basa sull’assunto che il mercato, in particolare il mercato dei capitali, sia il meccanismo più efficiente per regolare il conflitto di interessi tra azionisti e management

Icontes?capitalis?cipossonobasarsisu:

Sistema dei controlli attuato tramite meccanismi esterni (mercato efficiente)

Outsidersystem

•  Merca?finanziarimoltosviluppa?•  Proprietàpolverizzataedinstabile•  Elevatogradodicontendibilitàdelcontrollo

Corso di Economia Aziendale 9

Tipicamente anglosassone

PUBLIC COMPANY

2)Insidersystemofcontrol

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L’assunto è che i soggetti portatori di interessi siano interessati al successo di lungo periodo dell’impresa; quest’ultima, a sua volta, è interessata a rafforzare il legame per riceverne benefici di reputazione e fiducia.

Sistema dei controlli attuato in prevalenza da soggetti interni all’impresa (azionisti di riferimento, ecc.).

Dueschemiinterpreta?viIcontes?capitalis?cipossonobasarsisu:

Insidersystemofcontrol

•  Merca?finanziaripocosviluppa?•  Proprietàconcentrataestabile•  Legamiimportan?traimpreseebanche

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DI TIPO RENANO “CONSOCIATIVO”

DI TIPO LATINO

Imodellidigovernodelleimprese

• Impreseaproprietàdiffusa• Impreseaproprietàristre<a• Impreseaproprietàchiusa

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Imodellidicorporategovernance

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Impresa a proprietà diffusa

(Public Company)

Impresa a proprietà ristretta

Impresa a proprietà chiusa

Pluralista

Unitaria

Stabilità proprietà

Struttura proprietà

(composizione della

compagine azionaria)

Bassa Alta

Impresaaproprietàdiffusa(PublicCompany)

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Caratteristiche

•  separazione tra proprietà e management •  Concentrazione del potere e delle responsabilità nel

management •  Contendibilità del management

Svantaggi

Vantaggi •  Basso costo del capitale (disponibilità di capitale) •  Capitale aperto (elevato frazionamento del rischio)

•  management professionale

•  Impresa senza padrone (polverizzazione della proprietà del capitale) PROPRIETA’ DIFFUSA NON STABILE NEL TEMPO

•  Orientamento al breve periodo (massimizzazione del valore del capitale)

•  opportunismo del management

Possibilisoluzioniailimi?dellapubliccompany

•Sistemidiincen?vazionealmanagement•Pianidistockop?on

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I PIANI DI INCENTIVAZIONE DEL TOP MANAGEMENT

q  una quota rilevante della remunerazione è agganciata al conseguimento di obiettivi aziendali prefissati (ad es.: redditività, competitività, valore per gli azionisti, sviluppo dimensionale, ecc.), attraverso l’assegnazione di premi di vario genere (denaro, azioni, opzioni sull’acquisto e la sottoscrizione di azioni)

Ciò crea, inevitabilmente, un più elevato senso di

appartenenza e di coinvolgimento nell'attività aziendale. In tal modo i manager si trasformano in una sorta di “piccoli

azionisti

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I PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SULLE AZIONI

I piani di incentivazione che correlano la retribuzione dei manager ai risultati raggiunti dall'azienda possono assumere varie configurazioni. I sistemi più utilizzati sono quelli basati sull’attribuzione delle azioni della società Questi ultimi possono essere suddivisi in due macro-categorie: ➲ gli stock option plan, che assegnano al beneficiario l’opzione di acquistare o di sottoscrivere delle azioni ➲ i non option stock plan, che attribuiscono al destinatario un premio costituito da azioni dell’impresa

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I PIANI DI STOCK OPTION Le stock option sono piani di incentivazione che vengono solitamente concesse al top management e ai membri del CdA di un’azienda, in quanto tali soggetti sono in grado di incidere sulle leve del valore aziendale Tali piani attribuiscono al beneficiario la facoltà (non l’obbligo) di acquistare o di sottoscrivere ad un determinato prezzo (di esercizio - strike price) un determinato quantitativo di titoli rappresentativi del capitale di rischio della società

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I NON OPTION STOCK PLAN

I non option stock plan assegnano al destinatario un premio costituito da azioni dell'impresa In Italia si fa un largo uso dei non option stock plan rispetto agli stock option plan In particolare, tra i non option stock plan, sono molto diffusi i cosiddetti phantom stock, che prevedono che il beneficiario riceva, al termine di un periodo di tempo prefissato, un premio (in azioni e/o in contanti) calcolato sulla differenza del valore registrato sul mercato tra l'inizio e la fine di quel periodo

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FINALITÀ DEI PIANI DI STOCK OPTION

Le stock option consentono alle imprese di ottenere numerosi vantaggi: •  allineare gli interessi dei manager con quelli degli Azionisti •  incentivare un comportamento imprenditoriale •  attrarre e fidelizzare dirigenti di alto livello •  creare un clima aziendale partecipativo •  remunerare i top manager sopportando un costo monetario molto basso

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LA PROGETTAZIONE DEI PIANI DI STOCK OPTION Le variabili che assumono rilevanza in sede di progettazione di un piano di stock option sono: a. i destinatari del piano b. la durata del periodo di maturazione (vesting period) c. la durata del periodo di esercizio (exercise period)

d. la quantità di opzioni assegnate e. il prezzo attribuzione (strike price) e di esercizio (exercise price) f. il metodo di pagamento delle azioni g. la presenza di eventuali limiti al godimento dei diritti h. operazioni sul capitale sociale

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ATTENZIONE !!!!

Nella realtà, tuttavia, si nota che i piani di stock option (sopratutto in Italia) rappresentano un semplice strumento utilizzato per aumentare la remunerazione dei manager, senza tener conto dei risultati economico-finanziari effettivamente conseguiti Infatti in Italia i piani di incentivazione azionaria hanno, in genere, una durata non superiore ai tre anni Di conseguenza, tali piani sono del tutto sganciati dall’obiettivo principale di creare valore aziendale nel medio, lungo periodo Inoltre, i piani di stock option utilizzati in italia hanno:

•  un vesting period troppo limitato (anche un solo anno) •  un'eccessiva durata dell'exercise period •  una mancanza di lock-up clauses

Paesianglosassoni

•  Sta?Uni?:– 19°secolosviluppograndeaziendamul?divisionale

– Successivaondatadifusioni

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Ricorso a competenze manageriali specifiche e sostituzione del ruolo dei soci di controllo nella

guida delle aziende

Paesianglosassoni

•  GranBretagna–  esigenzadiallargarel’azionariatoalfinediacquisireifinanziamen?necessariperfronteggiarelaconcorrenzaeuropea

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Concentrazioni tra aziende e frammentazione delle quote di controllo

Impresaaproprietàchiusa

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Caratteristiche •  Identificazione tra azionista di controllo e

proprietà •  Stabilità della proprietà

Svantaggi

Vantaggi •  Orientamento al lungo periodo •  Processo decisionale rapido (agile)

•  Difficoltà nell’attrarre manager qualificati (debolezza manageriale)

•  Opportunità di sviluppo colte in modo limitato •  Rischio e costo del capitale elevato •  debolezza finanziaria

Il soggetto economico coincide con la figura dell’imprenditore

Impresa padronale

Italia

•  AccentramentodelleaRvitàproduRvenellemanidipochinucleiristreR

•  Ricorsoall’indebitamentobancarioeallaformazionedeigruppiconsideratal’inefficaciadelmercatodeicapitali

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Decreto Draghi e Draghi bis (Mirone-Castelli)

Francia

•  IltessutoproduRvovedelapresenzadiimpreseacara<erefamiliare

•  Mercatodeicapitaliinadeguatoðricorsoaindebitamentobancarioeformazionegruppi

Corso di Economia Aziendale 27

Si sta cercando di accrescere il ruolo del mercato azionario privatizzando aziende pubbliche e incentivando

l’azionariato popolare

Impresaaproprietàristre<a

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Caratteristiche

•  Struttura della proprietà articolata, ma è possibile l’identificazione tra azionista di controllo e proprietà (cogestione)

•  Stabilità della proprietà

Svantaggi

Vantaggi •  Orientamento al lungo periodo •  Orientamento alla Crescita

•  Bassa redditività del capitale investito •  Eccesso di conservatorismo e prudenza •  Elevato costo del capitale •  Rischio di inefficienza •  Lentezze decisionali

Il soggetto economico è formato da un nucleo stabile e ristretto di azionisti che esercitano il potere di governo

Consociativa

Germania

•  Sistemafinanziariocara<erizzatodaunelevatolivellodiconcentrazionedelcontrollodelleimpresenellemanidipochiazionis?

•  Ricorsoalfinanziamentobancario

Corso di Economia Aziendale 29

La banca si presenta come: • “banca universale” • finanziatore e socio delle imprese

Gli amministratori possono non essere sottoposti ad adeguati controlli: ciò impedisce il funzionamento del “market for corporate control”

Giappone

•  Diffusionedegliincrociazionarichecoinvolgonolebanchenelcapitaledirischiodelleimprese

•  Pocheenormiconcentrazioni(zaibatsu/keiretsu)

Corso di Economia Aziendale 30

Lo sviluppo decisivo risale alla seconda metà degli anni ’70 quando i risparmiatori iniziano a finanziare le imprese:

ciò consente lo sganciamento dalle banche

Imodellidigovernoinsintesicaratteristiche Impresa a

proprietà diffusa

Struttura proprietà

Stabilità proprietà

Valori guida

Evoluzione in atto

Polverizzata

Bassa

Impresa a proprietà chiusa

Impresa a proprietà ristretta

Continuità e crescita

Risultato economico

Bassa Alta

Unitaria Articolata

Esempi di riferimento

USA e UK

Orientamento al lungo termine

Elementi di criticità

Azionariato più concentrato e

stabile

Imprenditorialità

Azionariato più esigente

Rischio e costo del capitale

Livello di redditività

Italia, Francia

Germania e Giappone

Ampliamento base azionaria