Ente pubblico non economico

Comitato Pari Opportunità

Gruppo di Lavoro L. 120/2011

Vigilanza

sull’Informativa finanziaria

a cura di Piera Braja

per il Comitato Pari Opportunità dell’ODCEC di Torino

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T.U.F. - Titolo III (Emittenti)

- Capo II (Disciplina delle società con azioni quotate)

- Sezione V-bis – Informazione finanziaria

154-bis Dirigente preposto alla redazione dei documenti

contabili societari

154-ter Relazioni finanziarie

Altre norme

Sezione VI-bis – Rapporti con società estere aventi

sede legale in Stati che non garantiscono la

trasparenza societaria

Quadro normativo di riferimento

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

• Normativa introdotta con la L.262/2005 e modificata

dal D.Lgs. 303/2006 e dal D.Lgs. 2007, n.195

• Rafforzamento sistema dei controlli interni - Riassetto delle norme

che regolano l’organizzazione societaria deputata alla formazione

dei documenti e dell’informativa contabile

• Tutela di soci, portatori di interessi specifici, mercati finanziari

• Individuazione di una funzione specifica dotata di doveri, poteri e

correlative responsabilità

• Disposizioni attuative e regolamentari:

CONSOB – Regolamento emittenti – art.81-ter: Adozione modello di

attestazione bilancio d’esercizio-consolidato – bilancio semestrale

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

Art. 154-bis TUF – comma 1

•Statuto:

I. Requisiti

II. Modalità di nomina

I.Requisiti

•Requisiti di professionalità – Autonomia statutaria

•Prassi ricorrente: Requisiti di professionalità del Collegio sindacale

(D.M. 30.3.2022, n.162)

– Iscrizione registro Revisori

– Periodo minimo esperienza attività controllo contabili, amministrazione

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

Art. 154-bis TUF – comma 1 – Requisiti (segue)

– Esercizio attività professionale o insegnamento universitario in materie

giuridiche, economiche o finanziarie e tecnico professionali

– Esercizio funzioni dirigenziali presso la P.A., nel settore creditizio,

assicurativo e finanziario

• Requisiti di onorabilità – art.147- quinquies TUF

– Requisiti propri dei soggetti che svolgono funzioni di

amministrazione e direzione: Requisiti di onorabilità dettati per i

membri degli organi di controllo – D.M. 30.3.2000, n.162

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

Art. 154-bis TUF – comma 1 – Nomina

II.Nomina

•Organo deputato alla nomina:

Autonomia statutaria – Prassi : Consiglio di Amministrazione

Eventualmente, su proposta Amministratore Delegato o,

congiuntamente, Presidente e AD.

•Parere obbligatorio dell’organo di controllo:

Valutazione rispetto norme statutarie e ricorrenza requisiti

previsti in relazione alle specificità dell’incarico

•Durata e revoca dell’incarico – Eventuali indicazioni

statutarie– Natura e durata del rapporto contrattuale

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

Poteri del Dirigente preposto

Art. 154-bis TUF – comma 4

Il Consiglio di Amministrazione vigila che il dirigente preposto

disponga di poteri e mezzi adeguati per l’esercizio delle proprie

funzioni

Responsabilità del Dirigente preposto

Art. 154-bis TUF – comma 6

Applicazione delle disposizioni in materia di responsabilità degli

Amministratori, in relazione ai compiti spettanti al Dirigente

preposto.

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

DOVERI di CONTENUTO ORGANIZZATIVO

Art. 154-bis TUF – comma 3

PREDISPOSIZIONE ADEGUATE PROCEDURE

AMMINISTRATIVE E CONTABILI in relazione a:

Bilancio d’esercizio

Bilancio consolidato

Tutte le comunicazioni di carattere finanziario

Procedure destinate ad assicurare: Certezza sull’attendibilità dell’informativa finanziaria

Capacità del processo di redazione dei documenti contabili di

produrre una informativa contabile e finanziaria rispondente ai

principi di riferimento

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

DOVERI di CONTENUTO ORGANIZZATIVO

Art. 154-bis TUF – comma 3

Attività di vigilanza del Collegio Sindacale in relazione alle

procedure amministrative e contabili:

Vigilanza adeguatezza assetto amministrativo contabile e

affidabilità del sistema a rappresentare i fatti di gestione (art.149

TUF)

Vigilanza sul processo di informativa finanziaria ex art.19

D.Lgs.39/2010 (in qualità di Comitato per i controllo interno e la revisione

contabile)

Oggetto: Processi di produzione di tutti i documenti di natura contabile,

inclusi i relativi comunicati (come sopra)

Valutazioni di adeguatezza ed efficacia

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

DOVERI di ATTESTAZIONE

Art. 154-bis TUF – comma 2 e comma 5

Garanzia correttezza, veridicità e chiarezza informazione

contabile

I.Attestazioni su atti e comunicazioni diffusi al mercato

– Atti e comunicazioni relativi all’informazione contabile, annuale e

infraannuale

– Dichiarazione scritta di attestazione della corrispondenza a

• Risultanze documentali

• Libri

• Scritture contabili

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

DOVERI di ATTESTAZIONE (segue)

Art. 154-bis TUF –comma 5

II.Attestazione, congiunta con gli organi amministrativi

delegati, con apposita relazione su:

•Bilancio d’esercizio

•Bilancio consolidato

•Bilancio semestrale abbreviato

Oggetto attestazione:

a. Adeguatezza e applicazione procedure predisposte da Dirigente

(art.154-bis, comma 3)

b. Conformità ai Principi contabili Internazionali (art.117 TUF)

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

DOVERI di ATTESTAZIONE (segue)

Art. 154-bis TUF – comma 5

Oggetto attestazione:

c. Corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle

scritture contabili

d. Idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e

corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria

dell’emittente e delle società consolidate

e. Relazione sulla gestione al bilancio: Analisi attendibile andamento

e risultato della gestione e situazione emittente e consolidate -

Descrizione rischi e incertezze

f. Relazione intermedia sul bilancio semestrale: Analisi attendibile

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

DOVERI di ATTESTAZIONE (segue)

Art. 154-bis TUF – comma 5-bis

Modello attestazione:

– Modello Regolamento Emittenti Consob – art.81-ter – Allegato 3 C

ter (schemi 1 e 2)

Attività di vigilanza del Collegio Sindacale

Vigilanza sul rispetto della normativa in materia di attestazioni

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

DOVERI di ATTESTAZIONE (segue)

DOVERI DI ATTESTAZIONE ex Artt.da 165-ter a 165-septies

Informativa contabile relativa a rapporti con società estere

aventi sede legale in Stati che non garantiscono trasparenza di

informazione

– Sottoscrizione, congiuntamente a organo amministrativo e direttore

generale, del bilancio società controllata redatto secondo Principi

contabili applicabili alle società italiane e allegato al bilancio

dell’emittente. Attestazione veridicità e correttezza.

– Sottoscrizione della relazione sui rapporti fra emittente e

controllate/collegate/controllanti estere congiuntamente a organo

amministrativo e direttore generale.

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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei

documenti contabili societari

DOVERI di ATTESTAZIONE (segue)

DOVERI DI ATTESTAZIONE ex Artt.da 165-ter a 165-septies

Informativa contabile relativa a rapporti con società estere aventi

sede legale in Stati che non garantiscono trasparenza di

informazione

Attività di vigilanza del Collegio Sindacale

Rilascio parere dell’organo di controllo su:

Bilancio italiano società estera controllata allegato al bilancio

dell’emittente

Relazione sui rapporti fra emittente e controllate/collegate/controllanti

estere

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RELAZIONI FINANZIARIE – Art. 154-ter TUF

I. Relazione finanziaria annuale: • Progetto di bilancio d’esercizio

• Bilancio consolidato

• Relazione sulla gestione (*)

• Attestazione Dirigente preposto e organi delegati

• Accompagnata da :

– Relazione di revisione

– Relazione dell’organo di controllo

(*) La Relazione sulla gestione contiene al suo interno apposita Sezione

denominata «Relazione sul governo e gli assetti proprietari» (art.123-bis

TUF) – In alternativa, la Relazione può essere distinta e pubblicata

congiuntamente.

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RELAZIONI FINANZIARIE – Art. 154-ter TUF

Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari (segue):

– Informazioni su struttura del capitale sociale, assetti proprietari, modalità

esercizio diritti dei soci

– Patti parasociali e altri accordi

– Accordi tra la società e gli amministratori

– Norme applicabili alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello

statuto

– Deleghe per aumenti di capitale

– Adesione al codice di autodisciplina e pratiche di governo societario

– Caratteristiche sistema di controllo e gestione dei rischi in relazione al

processo di informativa finanziaria

– Meccanismi di funzionamento dell’assemblea

– Composizione e funzionamento organi amministrazione e controllo e loro

comitati

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RELAZIONI FINANZIARIE – Art. 154-ter TUF

II. Relazione finanziaria semestrale

(60 gg dalla chiusura del I semestre)

• Bilancio semestrale abbreviato (in forma consolidata)

• Relazione intermedia sulla gestione

• Attestazione Dirigente preposto e organi delegati

• Accompagnata da :

– Relazione di revisione, ove redatta

III. Resoconto intermedio di gestione trimestrale

(45 gg dalla chiusura del I e III trimestre)

• Descrizione generale situazione patrimoniale e andamento economico

emittente e sue controllate

• Illustrazione eventi rilevanti e operazioni nel periodo – incidenza sulla

situazione patrimoniale dell’emittente e delle controllate