CONSIGLIO DISORVEGLIANZA CONSIGLIO DI
GESTIONEASSEMBLEA
funzioni del consiglio di amministrazione
alcune funzioniassembleari alcune funzioni
del collegio sindacale
Statuto Lazio S.p.A.
Art. 11 ASSEMBLEA ORDINARIAL'assemblea ordinaria:1) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Sorveglianza ed il suo Presidente e determina il compenso ad essi spettante;2) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consigliodi Sorveglianza;3) delibera sulla distribuzione di utili;4) nomina e revoca la società di revisione incaricata delcontrollo contabile;
CAPO IV – CONSIGLIO DI SORVEGLIANZAArt. 24 COMPOSIZIONEIl Consiglio di Sorveglianza è composto da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri.La nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti di cui al precedente comma, del suo Presidente e del Vice Presidente, spetta all’assemblea ordinaria dei soci….Alla minoranza è riservata l'elezione di due componentieffettivi e di un supplente.La nomina del Consiglio di sorveglianza avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo….
Art. 25 COMPITISpetta al Consiglio di Sorveglianza:a) nominare e revocare il Presidente ed i componenti delConsiglio di Gestione e determinarne il compenso;b) approvare il bilancio di esercizio e, ove redatto, ilbilancio consolidato;c) esercitare le funzioni di cui all’art. 2403, primo comma,c.c. (doveri collegio sindacale);d) promuovere l’esercizio dell’azione di responsabilità neiconfronti dei componenti del Consiglio di Gestione;e) presentare la denuncia al Tribunale di cui all’art. 2409 c.c.;f) vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sulrispetto dei principi di corretta amministrazione ed inparticolare sull’assetto organizzativo, amministrativo econtabile adottato dalla società e sul suo concretofunzionamento;
g) riferire per iscritto, almeno una volta all'anno,all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulleomissioni e sui fatti censurabili rilevati;h) svolgere tutte le altre funzioni previste dalla legge e dalpresente statuto;i) nominare i componenti del Collegio di Conciliazione.I componenti del Consiglio di Sorveglianza possono assisterealle adunanze del Consiglio di Gestione e devono parteciparealle assemblee.In caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lorichieda almeno un terzo dei componenti del Consiglio diGestione o del Consiglio di Sorveglianza la competenza perl’approvazione del bilancio di esercizio è attribuitaall’assemblea
Art. 18 COMPOSIZIONELa società è amministrata da un Consiglio di Gestione, ilquale compie le operazioni necessarie per l’attuazionedell’oggetto sociale.E’ costituito da un numero di componenti da due a cinque,anche non soci, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, inpossesso dei requisiti di onorabilità e professionalitàindicati dal Consiglio di Sorveglianza o dalle autorità divigilanza sportive o di mercato; essi restano in carica per unperiodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla datadella riunione del Consiglio di Sorveglianza convocato perl’approvazione del bilancio relativo all’ultimo eserciziodella loro carica. Sono rieleggibili.
Art. 19 COMPITIIl Consiglio di Gestione è investito di tutti i poteri perl'amministrazione e per la gestione della società, con facoltàdi compiere tutte le operazioni e gli atti ritenuti opportuniper l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelliche la legge e lo statuto riservano all’assemblea o alConsiglio di Sorveglianza.
CONSIGLIO DISORVEGLIANZA
CONSIGLIO DIGESTIONEASSEMBLEA
funzioni del consiglio di amministrazione
alcune funzioniassembleari alcune funzioni
del collegio sindacale
approvazione bilancio
nomina/revoca componenticonsiglio di gestione
statuto: anche piani strategici,industriali e finanziari
azione sociale di responsabilità
CONSIGLIO DISORVEGLIANZA
anche non soci
tutela minoranze: come sindaci
liberamente revocabilidall‘assemblea
responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.
CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE
COMITATO PER ILCONTROLLO
SULLA GESTIONE
ASSEMBLEA
funzioni del collegio sindacale
se spa quotata: componentiespressione delle minoranze
vantaggi/svantaggi ?
indipendenti ?
più informati!
controllo GIUDIZIARIO
fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano
compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società
o a una o più società controllate
possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società.
soci che rappresentano1/10 cap. soc.
statuto:ancheminori
1/20 se società che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio
anche SINDACIpubblico ministero (se società chefanno ricorso al mercato del capitaledi rischio)
„GRIGLIA“
CONFERIMENTI
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
COSTITUZIONE
SCIOGLIMENTO
OBBLIGAZIONI
MANUALE
„GRIGLIA“
CONFERIMENTI
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
COSTITUZIONE
Diritto di recesso
delibera che comportal‘esclusione della quotazione
per tutte o parte delle loro azionisoci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società
la trasformazione della società;
la revoca dello stato di liquidazione
l’eliminazione di una o più cause di recesso„rimovibili“ ovvero previste dallo statuto;
la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso
le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione
trasferimento della sede sociale all’estero
statuto disocietàchiusa
altre ipotesi
Salvo che lo statuto disponga diversamente
.
la proroga del termine;
l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari
determinazione delvalore azioni rimborsate
società nonquotate
determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
SE socio contesta
esperto nominatodal Tribunale
società quotate
esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti
AUMENTO DELCAPITALE SOCIALE
QUANDO le azioni precedentemente emesse sono interamente liberate.
DIRITTO DI OPZIONE
esclusioneper legge
conferimenti in naturastatuto
SE soc. quotate: nei limiti del 10% preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. interesse della società (1/2 del capitale sociale)
offerte ai dipendenti
A PAGAMENTO
AUMENTO DELCAPITALE SOCIALE
GRATUITO
imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio
in quanto disponibili
assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.
RIDUZIONE DELCAPITALE SOCIALE
REALE
mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti,
mediante rimborso del capitale ai soci
No sotto il limite legale
CREDITORI
possono fare opposizione
si procede se società presta idonea garanzia,
RIDUZIONE DELCAPITALE SOCIALE
NOMINALE (per perdite)
perdita superiore
a 1/3 MA minimo legale
non intaccatoconvocazione senza indugiodell‘assemblea
opportuniprovvedimenti
se entro l‘esercizio successivoperdita non ridotta a meno di 1/3
assemblea che approva il bilancio
DEVE ridurre il capitalein proporzione delleperdite accertate
perdita superiore
a 1/3 e minimo legale
intaccato
convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo,
o la trasformazione della società.
TIPIdi società
società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice
SOCIETÀ DIPERSONE
società per azionisocietà in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
SOCIETÀ DI CAPITALI
società cooperativemutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società per azioni europea
„GRIGLIA“
COSTITUZIONECONFERIMENTI
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
capitaleminimo
10.000 euro
ANCHE srl unipersonale
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