UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI CATANIA

Area dei Rapporti Istituzionali e con il Territorio

Prot. n. Ci h CC catania, )0 _ . .2o

All. 3

N.B. Nella risposta vanno citati il numero di protocollo della presente e l'Area di provenienza

Chiar.mo prof. Pierfrancesco Veroux Dipartimento di Scienze chirurgiche, trapianti d'organo e tecnologie avanzate

E p.c. Al Direttore del CAPITT

Al Direttore generale

Al Magnifico rettore

Al Direttore del Dipartimento di scienze chirurgiche, trapianti

Al Presidente del CSO

Oggetto: spin off Petalo s.r.l.

Si comunica che, con il parere del Senato accademico, il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 27 giugno 2014, ha approvato le bozze dello statuto e dei patti parasociali dello spin off Petalo s.r.l. e della convenzione per la conduzione dello spin off allegati alla presente. Con particolare riferimento alla convenzione, il Consiglio di amministrazione ha approvato le seguenti modifiche:

- rimuovere dalla convenzione ogni riferimento alle attrezzature informatiche; - con riferimento alle disposizioni finali della convenzione, relativamente agli oneri

fiscali e alle spese, esonerare l'Università dal pagamento delle imposte di registro e di bollo eventualmente gravanti. Nel manifestare la disponibilità dell'Ateneo alla costituzione della società e alla

sottoscrizione della convenzione, così come modificata, una volta istituito lo spin off di cui in oggetto, si prega gradire cordiali saluti.

D.M.

Piazza Università, 2 — 95131 — Catania - Tel. 095/7307389 — Fax 095/7307417

CONVENZIONE

TRA

- L'Università degli Studi di Catania, Centro per l'Aggiornamento delle Professioni e per

l'Innovazione ed il Trasferimento Tecnologico C.AP.I.T.T., P.IVA 02772010878, con

sede in Catania, p.zza Università n. 2, nella persona del suo direttore generale, dott.

Federico Portoghese,

E

- La società Spin-Off PETALO S.r.l. (di seguito denominata per brevità "società"), con

sede in P.IVA , nella persona del suo

legale rappresentante

PREMESSO

• Che l'Università degli Studi di Catania ha adottato il regolamento in materia di "spin

off o start up universitari";

• Che l'Università degli Studi di Catania - Centro per l'Aggiornamento delle

Professioni e per l'Innovazione ed il Trasferimento Tecnologico C.A.P.I.T.T. ha il

massimo interesse ad ospitare presso la propria struttura società di spin off del

proprio sistema di ricerca che siano in grado di migliorare le sinergie tra l'Università

ed il mondo imprenditoriale, al fine di perseguire l'effettivo trasferimento dei risultati

della ricerca e lo sfruttamento delle conoscenze a vantaggio dello sviluppo

economico e del territorio;

• Che il prof. Pierfrancesco Veroux, afferente al Dipartimento di Scienze Chirurgiche,

Trapianti D'organo e Tecnologie Avanzate dell'Università degli Studi di Catania, ha

costituito in qualità di socio proponente, lo spin off denominato PETALO S.r.l.;

• che l'Università degli Studi di Catania — Centro per l'Aggiornamento delle

Professioni e per l'Innovazione ed il Trasferimento Tecnologico C.A.P.I.T.T.

partecipa in qualità di socio allo Spin Off PETALO S.r.l. sottoscrivendo una quota

pari al 10c/0 del capitale sociale, espressa in beni in natura, a fronte dell'utilizzo di

un locale c/o il C.A.P.I.T.T. e di un accordo separatamente sottoscritto tra le parti,

che regola il conferimento dei titoli di proprietà intellettuale intestati al prof. Veroux;

• Che l'atto costitutivo e Io Statuto dello spin off denominato PETALO S.r.l. sono

conformi ai principi di cui al regolamento in materia di "spin-off o start-up

universitari" dell'Università degli Studi di Catania;

a Che, fermo restando quanto previsto e regolamentato in seno all'atto costitutivo ed

allo statuto sociale dello spin off denominato PETALO S.r.I., opportuno regolare

tra le parti, in conformità a quanto stabilito dall'art. 7 del il regolamento in materia di

"spin off o start up universitari", taluni rapporti giuridici;

tanto premesso, da fare parte integrante e sostanziale della presente convenzione, si

concorda quanto segue:

ART. 1

OGGETTO

L'Università degli Studi di Catania - Centro per l'Aggiornamento delle Professioni e per

l'Innovazione ed il Trasferimento Tecnologico C.A.P.I.T.T. si impegna, alle condizioni di

cui appresso, a concedere allo spin off denominato PETALO S.r.I., in comodato d'uso

gratuito, i locali ad uso non esclusivo, meglio descritti nella planimetria che alla presente

convenzione si allega (all. 1), unitamente agli arredi ivi presenti, da adibirsi

esclusivamente a sede legale.

ART. 2

IMPEGNI DELL'UNIVERSITA'

L'Università si impegna:

a) A consentire l'accesso al personale operante presso la società; successive

variazioni dovranno essere preventivamente comunicate all'Università da parte del

responsabile della convenzione per conto della società di cui al successivo art. 7;

b) A mettere a disposizione della società i servizi di acqua, gas, energia elettrica,

riscaldamento, portineria, pulizia, vigilanza, telefono e antincendio, occorrenti per il

funzionamento dei locali nonché l'utilizzo degli arredi, dei locali e servizi comuni, quali

toilette, atri di attesa e di incontri, corridoi, sale riunioni, spazi a verde.

ART. 3

IMPEGNI DELLO SPIN-OFF PETALO S.r.l.

Lo spin-off PETALO S.r.l. si impegna:

a) A provvedere alle spese per lo svolgimento delle proprie attività istituzionali e, per

parte di competenza, per quelle relative ai progetti comuni, sulla base di criteri di

calcolo concordati;

b) A versare, a favore dell'Università, a titolo di contributo forfettario, per tutti gli

impegni assunti dall'Università stessa ed indicati all'art. 2, una quota complessiva di

euro 2.0000,00 (duem ila/00) con le modalità stabilite fra le Parti, mediante scambio di

lettere; si precisa che la suddetta quota sarà posta a compensazione della quota di

capitale sociale a carico dell'Ateneo, pari al 10% dell'intero capitale sociale della

società spin-off. Ogni altro servizio, al di fuori di quelli elencati sopra, potrà essere

richiesto dalla società e reso dall'amministrazione universitaria alle condizioni che

verranno concordate fra le parti.;

c) A garantire l'accesso temporaneo di laureandi, dottorandi e borsisti dell'Università;

d) Ad awalersi della collaborazione degli studenti dell'Università degli Studi di Catania

in attività di training e collaborazione alla ricerca e sviluppo nei settori in cui la

medesima intende operare; a tal uopo i soci si impegnano espressamente affinché la

PETALO S.r.l. rappresenti una concreta opportunità di crescita, sia professionale che

di ricerca, per gli studenti dell'Università degli Studi di Catania, in favore dei quali

riservano il 40% di diritto di prelazione delle assunzioni e collaborazioni con le regole di

cui la società si sarà dotata.

Tempi e modalità di partecipazione degli studenti dell'Università degli Studi di Catania

alle attività di PETALO S.r.l. saranno concordate, di volta in volta, tra il rappresentante

legale della società e l'Università.

e) Lo spin off nell'utilizzare il marchio Azienda spin off dell'Università mantiene indenne

l'Ateneo da ogni responsabilità derivante dall'utilizzo del logo suddetto;

f) Lo spin off fornisce all'Università tutte le notizie utili sull'attività della società per una

corretta valutazione delle incompatibilità tra le attività sociali e gli scopi istituzionali

dell'Università medesima;

g) In caso di brevettazione dei risultati della ricerca, la titolarità dei brevetti è della

società spin off, ma all'Università spetta la licenza di utilizzo gratuita e perpetua, senza

diritto di sub licenza, esclusivamente ai fini di pubblicazione, didattica e ricerca.

ART. 4

DURATA

La presente convenzione ha durata biennale, a decorrere dalla stipula della stessa,

con possibilità di rinnovo per altri 2 anni su richiesta dello Spin off, sentito il Comitato

Tecnico Scientifico del C.A.P.I.T.T., da formularsi per iscritto entro 60 giorni dalla

scadenza.

Ciascuna delle parti potrà recedere dalla presente convenzione con comunicazione

scritta da inviarsi all'altra parte, a mezzo raccomandata A.R., con preavviso di almeno

sei mesi.

Il recesso produrrà effetti decorsi tre mesi dal ricevimento della comunicazione ma

manterrà in essere le restanti parti della convenzione.

ART. 5

OBBLIGHI E RESPONSABILITA' DEI PROPONENTI

Lo spin-off PETALO S.r.l. si impegna a utilizzare i locali dell'Ateneo concessi in uso

non esclusivo secondo la diligenza del buon padre di famiglia.

Lo spin-off PETALO S.r.l. si obbliga a rispettare e a far rispettare ai propri dipendenti

e/o collaboratori, le modalità di utilizzo degli spazi comuni indicate dall'Università.

Le Parti promuovono azioni di coordinamento atte ad assicurare la piena attuazione di

quanto disposto dalla vigente normativa in materia di salute e sicurezza nei luoghi di

lavoro.

Lo spin-off PETALO S.r.l. dovrà prowedere, in funzione delle attività svolte dal proprio

personale operante all'interno dei locali di cui all'ali. 1, che dovrà essere munito di

tesserino di riconoscimento, alla nomina:

Del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione che dovrà garantire

la salute e la sicurezza del proprio personale operante all'interno dei locali di cui

all'ali. 1;

- del Medico Competente che dovrà predisporre la sorveglianza sanitaria del

proprio personale operante all'interno dei locali di cui all'ali. 1.

In particolare PETALO S.r.l. attraverso le suddette figure nominate e sulla base delle

attività svolte nei luoghi concessi, effettua la valutazione dei rischi, con la conseguente

redazione del documento di valutazione dei rischi (DVR) e gli altri adempimenti previsti

dalla vigente normativa, in particolare dal d.lgs. n. 81/2008 e ss.mm.ii.

Inoltre, PETALO S.r.l. dovrà comunicare all'Università di Catania — Area della

prevenzione e della sicurezza (A.P.S.) — i nominativi dei soggetti sopra indicati affinché

possano definire, con i referenti della sicurezza dell'Università, azioni di coordinamento

della sicurezza e della sorveglianza sanitaria. A tal fine, dovrà essere trasmessa

all'A.P.S. copia di tutti i documenti elaborati dai referenti della sicurezza di PETALO

S.r.l.

Ai dipendenti o equiparati di entrambe le Parti vengono forniti i dispositivi di protezione

individuale (D.P.I.), da parte dei rispettivi datori di lavoro.

Lo spin-off PETALO S.r.l. è responsabile della conformità alle normative di sicurezza

vigenti per le macchine, le attrezzature, nonché per i prototipi o per le altre

strumentazioni realizzate ed utilizzate nell'attività di ricerca e presenti nei locali ad uso

non esclusivo, di cui è proprietaria. Il personale dell'Università che se ne avvale è

tenuto al rispetto delle normative e delle disposizioni regolamentari adottate in materia

di sicurezza e di igiene del lavoro, ai fini della protezione collettiva ed individuale.

Il personale di PETALO S.r.l. che si avvale, previa autorizzazione del direttore del

C.A.P.I.T.T., delle macchine, delle attrezzature, di cui è proprietaria l'Università, è

tenuto al rispetto delle normative e delle disposizioni regolamentari adottate in materia

di sicurezza e di igiene del lavoro, ai fini della protezione collettiva ed individuale.

ART. 6

ASSICURAZIONE

Lo spin-off PETALO S.r.l. è responsabile per eventuali danni provocati al personale e

al patrimonio dell'Università degli Studi di Catania e/o a terzi durante lo svolgimento

delle attività oggetto della presente convenzione, danni che dovessero derivare sia dal

proprio personale che dalle attività svolte. A tal fine si impegna a stipulare presso

primaria Compagnia assicuratrice apposita polizza responsabilità civile terzi, infortuni

ed incendio ed a inviarne copia al dirigente dell'area del provveditorato e del

patrimonio mobiliare dell'Università.

Richieste di finanziamenti, per ulteriore sviluppo dell'attività di ricerca, che coinvolgano

l'utilizzo della denominazione prima indicata dovranno essere portate a conoscenza

dell'Università; ove necessario sarà richiesta l'approvazione degli Organi di Governo

dell'Università degli Studi di Catania.

ART. 7

FORO COMPETENTE

Il Foro di Catania è competente, in via esclusiva, per eventuali controversie relative

all'interpretazione e/o esecuzione della convenzione già in essere e delle integrazioni

riportate nel presente atto.

ART. 8

RESPONSABILI DELLA PRESENTE CONVENZIONE

Per l'esecuzione del presente accordo sono nominati i seguenti responsabili:

- per l'Università degli Studi di Catania — C.A.P.I.T.T.: dott. Gesualdo Missale;

- per lo spin-off PETALO S.r.l.: prof. Pierfrancesco Veroux

ART. 9

TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Ai fini e per gli effetti del decreto legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 e s.m.i. i dati

forniti in esecuzione della presente convenzione saranno raccolti e trattati, anche

mediante l'utilizzo di sistemi informatici, dall'Università degli Studi di Catania e dai

proponenti che intervengono anche per conto dello spin-off PETALO S.r.I., salva

ratifica successiva. I dati forniti saranno trattati con la massima riservatezza nonché

conservati per il tempo strettamente necessario per l'esecuzione della convenzione e

potranno essere comunicati al MIUR, ai soci, ai propri consulenti per gli adempimenti

contabili, all'Agenzia delle Entrate per gli adempimenti fiscali ed alle altre Autorità

pubbliche che dovessero farne richiesta.

Le parti, sottoscrivendo la presente, autorizzano il reciproco trattamento dei dati per le

finalità inerenti la presente convenzione e danno atto di essere a conoscenza dei diritti

loro riconosciuti dall'ari 7 dal decreto legislativo n. 196 del 30 giugno 2003.

Art. 10

REGISTRAZIONE

La presente convenzione, redatta in triplice originale, è soggetta a registrazione in

termine fisso ed è sottoposta, ai sensi dell'art. 5, comma 4, della Tariffa, Parte I, del

D.P.R. n. 131/1986, all'imposta di registro in misura fissa.

Le spese di bollo e di registrazione sono a carico dello spin-off PETALO S.r.l.

Catania,

PER LO SPIN OFF PETALO S.r.l. PER L'UNIVERSITÀ DEGLI

STUDI DI CATANIA

Il legale rappresentante Il direttore generale

(dott. Federico Portoghese)

Regolamento interno e Patti Parasociali

Il presente contratto (di seguito il "Contratto") viene sottoscritto ith Ca-

tania in data ..... dai soci fondaton

Università degli Studi di Catania;

tutti soci della Società a Responsabilità Limitata denominata

"Petalo Srl" — in seguito Società.

Il presente contratto contiene, oltre alle norme contenute nel o staNto

approvato con l'atto di costituzione della società presso il Notaio

in- -atania, in data il regolamento interno ed i

rapporti tra l soci e i patti parasociali che regolano la società ed i soci.

La necessità di disciplinare i rapporti fra i soci é le rispettive cornpeten-

ze impone di redigere il presente Contratto stante anche l'unanimJ di-

sponibilità delle parti alla sua redazione.

Pertanto la compagine sociale, contestualmente all'atto costitut0o,

conviene e stipula guanto segue:

Art. 1— Ulteriori note all'oggetto sociale

All'articolo 2 dello statuto si precisa e si regola guanto segue:

La società, per la sua partecipazione sociale, svolgerà un'attività, di ri-

cerca e sviluppò di soluzioni e dispostivi biomedicali innovativi finanz- i

zati al trattamento delle patologie venose anche con la partecipazione

di Enti Pubblici di Ricerca quali UniCt, di loro ricercatori, di imprenditori

e di esperti nel settore.

Trattandosi di una società di Spin-Off , oltre al giusto scopo imprendi-

toriale, la società intende sviluppare trasferimento tecnologico e la

vaiorizzazione professionale di tutti i soci.

L'attività sarà orientata, pertanto, al massimo coinvolgimento dei soci

per le prestazioni di loro eventuale competenza, dandone prelazione,

prima di affidare gli stessi servizi a terzi.

La società, per raggiungimento dei suoi scopi sociali, si avverrà prio-

ritariamente del personale e delle strutture di ricerca proprie o messe

a disposizione dai soci, sempre che l'offerta sia qualitativamente ade-

guata, disponibile nei tempi dovuti ed economicamente competitiva. Le

condizioni e le modalità di utilizzo da parte della Società di personale e

risorse (know-how, tecnologie, laboratori, strutture e attrezzature di

ricerca, ecc...) messe a disposizione dai soci, saranno disciplinate da

appositi accordi specifici.

Conseguentemente i soci si impegnano a demandare alla società le at-

tività di competenza della stessa

Art. 2 — Ulteriori note alla oovernance

Con riferimento all'articolo 11 dello statuto e in merito alle delibere di

nomina dei Componenti del Consiglio di Amministrazione si precisa e si

regola quanto segue:

l'organo di amministrazione viene determinato in un Consiglio di Am-

ministrazione composto al massimo da cinque componenti dei quali

uno verrà indicato da t.JniCt

Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a

maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Resta inteso che, in caso di parità di voti all'interno del CDA, volo del

Presidente prevarra.

All'articolo 21 dello statuto si precisa e si regola guanto segue:

I Soci espressamente convengono che, nell'ipotesi in cui si dmiesse

obbligatoriamente o volontariamente, procedere alla costituzione del 5

Collegio Sindacale, queseultimo sia composto da 3 (tre) componenti

dei quali uno sarà indicato dall'Università di Catania;

In mancanza di Collegio sindacale e di Revisore dei conti, il controllo

contabile potrà essere esercitato dai soci presso la sede sociale cón le

modalità concordate di comune accordo.

Oltre alle sopraelencate determinazioni sullo statuto, i Soci si inlipe-

gnano a garantire la più assoluta riservatezza circa i dati, le notizie e le

informazioni dei guali sono venuti a conoscenza tramite la partec pa-

zione alla società, anche indirettamente.

Norme Rilevanti

Art. 3 — Ulteriori note per la partecipazione dell'Università ge-

gli Studi di Catania

I soci, con la firma del presente contratto, accettano unilateralmente e

integralmente i- regolamenti di Spin Off dell'UniCt, che allegato. r_one

parte integrante del presente contratto, ed in particolare:

• L'Università di Catania, considera di primaria mportanza vate

tecnico-scientifico delle attività che la Società intende realizzare éd

a questo scopo partecipano al capitale sociale della stessa e con-

sentono l'utilizzo dei loro marchi.

Per tale motivo si considera principio inderogabile per la partecipa-

zione e per la salvaguardia delle finalità proprie della società che:

p- il rappresentante del consiglio dl amministrazione e

l'eventuali sindaco nominato dall'Università di Catania riferi-

scono annualmente alla stessa sull'attività svolta dalla socie-

tà, che non costituisca segreto industriale o commerciale

della medesima;

alla società è concesso l'utifizzo del marchio "Spin off

dell'Università degli Studi di Catania" sulla base dì un apposi-

to contratto di licenza che dovrà essere sottoscritto succes-

sivamente alla stipula dell'atto costitutivo della società. Lo

spin off non potrà utilizzare il logo dell'Università dl Catania,

se non con successivo accordo ed autorizzazione scritta;

r l'Università degli Studi di Catania, o le sue strutture (es. Di-

partimenti, Facoltà, etc.), stipuleranno con la società di spin

off una convenzione contratto con il quale daranno alla So-

cietà stessa una licenza del loro know how, precedente alla

costituzione della Società ed utile a realizzare il progetto

complessivo di spin-off;

La modifica delle presenti clausole di garanzia potrà avvenire

solo previo consenso scritto dell'Università degli Studi di Ca-

tania;

Le deliberazioni assembleari aventi ad oggetto variazioni del

capitate sociale, modifiche della compagine proprietaria e/o

dell'oggetto sociale debbano essere approvate con ■ I coriisen-

so dell'Universtà degli Studi di Catania. il mancato condenso

è motivo di recesso dell'Università degli Studi di Cataniaj

AI fine di evitare situazioni deficitarie, i soci possano intrve-

nire, nelle proporzioni stabilite dal Consiglio di Amministra-

zione, tenendo conto de benefici conseguiti dai singoli Foci,

mediante versamenti di contributi preliminarmente alla hiu-

sura del bilancio;

La partecipazione dell'Università degli Studi di Catania,1 pur

attribuendo il diritto di voto, siano privilegiate in caso li-

quidazione e di rimborso delle quote, e sia postergata ini ca-

so di riduzione del capitale sociale per perdite;

La partecipazione dell'Università degli Studi di Catania potrà

avvenire anche mediante sottoscrizione del capitale soclale

senta contestuale versamento del capitale corrispondente, e

quindi mediante fidejussione, con successiva sostituziiìme

mediante versamenti in denaro in base alle esigenze amini i-

nistrative dello spin off, su richiesta degli amministratonj in

particolare in occasione degli acquisti di beni e servizi ida

parte dello spin off;

Una- opzione d vendita della partecipazione dell'Univerdità

degli Studi di Catania nei confronti degli altri soci, in propibr-

zione-delle rispettive quote, in caso di g ustificata motivalo-

ne deliberata dal Consiglio di Amministrazione. dell'Università

degli Studi di Catania. Il prezzo nel caso di vendita sarà de-

terminato da un esperto indipendente al momento dell'eser-

cizio dell'opzione, tenendo conto del valore di mercato dello

spin off a tale data;

la possibilità di nomina da parte dell'Università degl Studi di

Catania del Revisore, con eventuale sostentmento tri proprio

del relativo onere, qualora l'organo non sia obbligatorio per

legge;

La remunerazione, il corrispettivo o compenso accordato per

l'attività a qualunque titolo prestata dai socio o da soggetto

ad esso collegato a favore dello spin off non possa in nessun

caso eccedere quanto praticato usualmente sul mercato in

situazioni analoghe, né possa costituire strumento per l'at-

tribuzione al socio di vantaggi, diretti o indiretti, derivanti dal

controllo della società o comunque strumento di discrimina-

zione o di pregiudizio nei confronti degli altri soci o terzi;

All'Università degli Studi di Catania vengano fornite annual-

mente, entro il termine di approvazione del Bilancio, infor-

maron inerenti le atbvità svolte e le partecipazioni detenute

dal personale strutturato dell'Università.

d) OBBLIGHI DEI SOCI

I Soci si impegnano a non concludere, se non con il preventivo con-

senso scritto di tutti i Soci, fra loro e/o con terzi, altri patti parasociali

relativi alla Società o comunque altri accordi di qualsiasi tipo o natura

che, per il loro contenuto, possano concretizzarsi in una deroga o in

una modifica, ad una qualsiasi delle disposizioni previste dal presente •.

Contratto.

Il presente: contratto si intende automaticamente accettato anche dal.

socio subentrante, in caso di cessione o trasferimento.

presente COntratto re.stera in vigore per tutto il periodo di presbnza

nella compagine sociale dell'Università degli Studi di Catania, e fiko a

deterrninaZioni dell'assemblea.

DISPOSIZIONI FINALI

Comunicazioni. Salvo quanto altrimenti specificato nel presente

tratto, le coMunicaztoni tra le Parti relative al presente Contratto ‘fer-

renna eseguite, a mezzo fax, mali o mediante lettera raccomaniata

con avviso di ricevimento agli indirizzi indicati in epigrafe. In caso di-

cambiamento degli indirizzi ivi indicati in capo ad una delle Parti, gue-

sta provvederà a darne tempestiva informazione scritta all'altra.

Invalidità parziale. Qualora qualsiasi clausola del presente Contr tto

dovesse essere ritenuta nulla, annullabile, inefficace o, più in generale,

invalida tale vizio non importerà la nullta, l'annullabilità, l'inefficacia o

l'invalidità delle restanti clausole del presente Contratto, che continue-

ranno ad avere pieno vigore ed efficacia.

Oneri fiscalI7 Spese. Le imposte. di reg stro e le irrposte di bollo

eventualmente gravanti sul presente Contratto saranno sostenute' in

eguaie misura:da tutti i Scci proporzionalmente alle rispettive parteci-

pazioni al capitale sociale della Società.

Arbitrato unico.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al presente

contratto, comprese quelle inerenti alla sua vendita, interpretazione,

esecuzione e risoluzione, saranno deferite con le modalità previste dal-

lo statuto

Letto, confermato e sottoscritto.

Allegato A: Regolamento UniCT per attività Spin Off

Statuto di SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

ENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDe

ARTICOLO 1) DENOMINATIONF

1. costata la società a responsabilità limitata denominata: Petalo s.r.l.

ARTICOLO 2) OGGETR) socIALg

1. L'attività che costituisce l'oggetto sociale in via indicativa e non limitativa sa à:

a) Ricerca e sviluppo di soluzioni e dispositivi endoluminak innovativi finali/fati at

trattamento endovascolare delle patologie dei vasi venosi

b) Sperimentatone del dispositivi mediante studi in modello animale e nell'uorrio

c) MarchiatureCE dei dispositivi

d) Produzione e comrnerdalizzazione dei dispositivi e di prodotti conciati e/ com.

ptementari e/o utili

e) Divulgazione dei dispositivi a fini scientifici, di ricerca, di spenmentazione com-

merciali

f) Promuovere attività e studi finalizzati alle attività di cui alla precedente lett ) an-

che attraverso la partecipazione a bandi, concorsi, programmi, progetti e/o ini iative

dell'Unione Europea, dello Stato Italiano, delle regioni o di Enti, Istituzioni o rgani-

smi Internazionah, Comunitari o nazionali;

g) Gestione ed esecuzione di studi spontan o in collaborazione con ntità,

istituzioni e/o organismi internazionali, comunitari o nazionali;

2. La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanz , con

o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire breveth e altre npete

dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto

proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commercia-

le di diritti di proprietà industriale nonché compiere tutte le operazioni commerciali

(anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il

raggiungimento degli scopi sociali.

3. la società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o

imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al pro-

prio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali.

4. Tutte tah attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che

ne disciplinano l'esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono

essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e, in specie:

della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e

di revisione;

• della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di

sollecitazione al pubblico risparmio;

• della legge 5 agosto 1981 n. 416, in terna di imprese editoriali;

• della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni di investimento mobi-

liare;

• della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del

mercato;

• delta legge 2 gennaio 199 I n. 1, in tema di attività di intermediazione mobiliare;

• del d.lgs. l° settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria;

• dell'arhcolo 26 legge 7 marzo 1996 n. 108 in tema di mediazione e consulenza

nella concessione di finanziamenti;

• del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 in rnateria di intermediazione finanziaria;

• del digs, 25 ettembre 1999 n. 374 (e d.m. 13 dicembre 2001 n. 485) in t

attività finanziane suscettibili di utilizzo a fini d iciclaggio e in tema di age

attività finanziaria;

nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservate a iscritti a dollegi,

Ordini o Albi professionali

ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETA

1 La durata della società di 5 anni. Il socio che intende recedere dalla società ai

sensi dell'articolo 2473, comrna 2, del codice civile, deve comunicare la dichiarazione

recesso con un preavviso di sei mesi.

AR2ISOLO 415EDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI

I. La societa ha sede in Catania e, con decisione dell'organo amministrativ può

istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, filiali, succunali, agenzie o unita locah

comunque denominate; compete ai soo in decisione m isbtuire, modificare e sln-

primere sedi secondarie.

2. Il domicilio dei soct, per tutti i rapport: con la società, si intende a tutti gli ffettl

quello risultante dal libro soci; é onere cel socio comunicare il cambiamen o deli

proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei si fa

riferimento alla residenza anagrafica.

TITOLO II - CAPITALE, PARTECIPAZIONI, FINANZIAMENTI DEI SOCI E T

DEBITO

ARTICOLO SI CApITALE SOCIALE E SUE VARIAZIONI

1. Il capitale sociale è di euro 20 000 ed è civiso in partecipazioni di valore notnina-

le pari a 103 euro.

2. Sa in sece di cOStituzione della società sia in sede ch decisione di aumenio del

capitale sociale può essere derogato il disposto dell'articolo 2464, comma 3, dei

I DI

codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.

3. In caso di Conferimento avente a oggetto una prestazione d'opera o dí servizi da

parte di un socio a favore della società, la polizza assicurativa o la fideiussione

bancaria prestate a SuppOrt0 di detto conferimento devono essere depositate agli

atti di un notaio e possono in qualsiasi momento essere sostituite con il versa-

mento a titolo di cauzione a favore della società del corrispondente importo in

danaro.

4. Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le partecipazioni emesse in sede di aumen-

to del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di

essi rispettivamente posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata; i sOCi

possono tuttavia decidere che le partecipazioni emesse in sede di aumento del

capitale sociale siano attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai

conferimenti nel capitale sociale dagli stessi effettuati.

5. 11 diritto di sottoscrivere le partecipazioni di nuova emissione in sede di aumento

del capitale sodale deve essere esercitato dai soci entro 30 (trenta) giorni dal ri-

cevimento della comunicazione inviata dall'organo amministrativo a ciascun socio

recante l'avviso di offerta in opzione delle nuove partecipazioni, salvo che la deci-

sione dei soci di aumentare il capitale sociale non stabilisca un termine maggiore

di 30 (trenta) giorni per l'esercizio del diritto di opzione predetto.

6. Coloro che esercitano il diritto di sOtt0Scrivere le partecipazioni di nuova emissio-

ne in sede di aumento del capitale sociale, purché ne facciano contestuale richie-

sta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle partecipazioni non optate

dagb alt soci, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non Io

escluda; se l'aumento di capitale non viene per intero sottoscritto dai soci, sia per

opzione che per prelazione delle partedpazioni inoptate, l'organo amministrativo

può eseguirne il collocamento presso terzi estranei alla compagine sociale,

no che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda,

l 7 I soci possono decidere, a maggioranza dei due terzi del capitale sodale, che la i

sottosaizione dette partecipazioni emesse in sede di aumento del capitale iticiale

sia riservata a terzi estranei alla compagine sociale; in tal caso spetta at seti non

consenzienti il diritto di recesso di cui all'articolo 2473 dei codice civile.

S. li diritto di sottoscrivere le partecipazioni ds nuova emissione in sede di auMento

del capitale sociale non spetta per quelle partecipazioni dì nuova emissione che,

secondo la decisione dei soci di aumento del capitale, devono essere liberale me-

diante conferiment in natura o conferirnenti d- prestazioni d'opera o di

tal caso spetta ai soci non consenzienti il diritto di recesso di cui all'artico' 2471

del codice civile.

9. L'organo amministrativo, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione de la scr

c'età nel Registro delle Imprese (se si tratta di confenmento in natura in stde di

atto costitutivo) o dalla data di effettuazione dell'atto di conferimento (se si 'tratta

d conferiménto a liberazione dr decisione di aumento del capitale sociale); deve

controllare le valutazioni contenute nela relazione di stima di cui all'articolo 2465,

comma 1, e se sussistano fondati motivi, deve procedere alla revisione de a sti-

ma. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, la partecipano e

ciaie corrispondente ai conferimenti è inalienabile.

10. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferit sia inferiore di oltre un quin-

to a quello per cui avvenne il confenmento, il conferente deve versare la diffeirenz

in danaro entro 30 giorni dalla richiesta che l'organo arnministrat o deve senZa in-

dugio inviargli; nel casa di inadempimento, I conferente deve essere escluso, 44 me-

no che i soct 13011 decidano d dm •e II capitale opale in misura corrispondentt me-

dante riduzione della partecipazione sodale del socio conferente.

11. In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso, moti-

vando le ragioni di tale omissione nel verbale dell'assemblea, il preventivo deposito

presso la sede sociale della relazione e delle osservazioni di cui all'articolo 2482-bis,

comma 2, del codice civile.

t2. Nella fattispecie di cui all'articolo 2466, comma 2, del codice civile, in mancanza

di offerte per l'acquisto, la partecipazione al capitale sociale di titolarità del socio mo-

roso non può essere venduta all'incanto.

13. In deroga all'articolo 2470, comma 2, del codice civile, pué farsi luogo

all'iscrizione nel libro dei soci anche anteriormente al deposito presso il Registro delle

Imprese dell'atto di trasferimento o comunque dell'atto dal quale consegue una mo-

dificazione della compagine sociale, ove a esso partedpino:

a) tutti coloro che anteriormente a detto atto siano iscritti nel libro dei soci;

b) tutti coloro che vi debbano essere iscritti successivamente;

c) tutti i componenti dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo, ove

nominato.

ARTICOLO 6) EINANZIAMENT1 DEI SOCI ALLA SZIETA

1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere ef-

fettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale

sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in

materia di raccolta del risparmio.

2. Salvo diversa determinazione, versamenti effettuati dai soci a favore della socie-

tà devono considerarsi infruttiferi.

3. Per il rimborso dei finanziamenti <lei soci si applica l'articolo 2467 del codice civile.

ARTICOLO 7) PARTECIPAZIONI Al CAPITALE SOCIALE.

I. Le partecipazioni ai capitale sociale possono essere assegnate ai soci in 4iiisura

non proporzionate at conferimenti da essi effettuati nel capitale sociale.

2. E consentita l'attribuzione a singoli soci di "particolari diritti° ridativi

all'amministrazione della società o alla distribu one degli utili; salvo il driposto

dell'articolo 2473, comma particola attribuiti a singoli sod possolo e

sere modificati solo con decisione unanime dei soci:

• diritto di nominare gli organi sociali;

• diritto di postergazione in caso di riduzione del capitale sociale per perdite;

3. Il trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi da parte del socio cui siano

attribuiti I "particolari diritti') di cui al cornrra 2 non comporta l'attribuzione

getto acquirente degli stessi diritti già spettanti in capo ai socio alienante; caso

di successione rnortss causa, sia a titolo universale che a titolo particolare detti

particolari diritti si estinguono.

4. Il trasferimento per atto tra vivi o a causa di morte della partecipazione I

cio che ha conferito una prestazione d'opera o di sennzi in favore della soci tà, al

sensi dell'articolo 2464, comma 6, dei codice civile, comporta il subingre o del

soggetto acguirente nell'obbligo di eseguire la prestaziore assunto dal 5004 alie-

nante.

5 L'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione per atto tra vivi o a ausa

di morte delle partecipazioni sono decise dall'assemblea det soci con voto favo-

revole dei soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale

ARTICOLO allThA5FERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONi

i In caso di trasferimento delle partecipazioni ai capitale sociale e del diritti di sot-

toscrizione e di prelazione di cui ai corrimi 4 e 6 dell'articolo 5 del presente statu-

to, per atto tra vivi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, precisandosi che:

a) per "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito,

concernente ta piena proprietà o la nuda proprietà o l'usufrutto di detti parte-

cipazioni o diritti (Ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la do-

nazione, la perrnuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la

dazione in pagamento, la cessione "in blocco", "forzata" o "coattiva'', la tra-

smissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento

d'azienda, fusione e scissione), in forza del quale si consegua, in via diretta o

indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti partecipazioni o diritti;

b) in caso di costituzione del diritto di pegno, il diritto di voto deve permanere in

capo al datore di pegno che obbligato pertanto a mantenerlo per sé senza

poterlo trasferire al soggetto che riceve il pegno, al quale la società non rico-

nosce il diritto di voto;

c) il diritto di prelazione compete agli altri soci anche nei caso ìn cui venga cedu-

ta !a partecipazione di controllo della società soda della presente società o av-

venga un qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controilo (come

per esempio per effetto di fusione, scissione, conferimento) che determini

subentro di un nuovo soggetto nella titolarità di detto controllo; in tal caso,

l'organo amministrativo della società soda della presente società (o suoi aventi

causa) è obbligato a offrire agli altri soci della presente società l'acquisto delle

partecipazioni o dei diritti di sua titolarità della presente società entro 60 giorni

dal giorno in cui sono avvenuti la cessione o i mutamenti di cui sopra; in caso

di nadempimento di quest'obbhgo di offerta, la società socia e i suoi aventi

causa sono in solido obbligati al pagamento di una penale pari al doppio del

valore della partecipazione o dei diritti (determinato con la procedur arbi-

traggio di cui oltre) di cui avrebbe dovuto esser fatta offerta.

2. diritto prelazione è escluso:

a) nei trasferimenti che avvengano a favore di alt soci, nonche del coniu

parenti dell'alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro second gra-

do o a favore ch trust istituiti dal socio e aventi come beneficiari esclusiv

te socio e/o il coniuge e/o le persone conviventi e/o I parenti del sacra entro

ti terzo grado eto i suoi affini entro il secondo grado;

b) nei trasferimenti finalizzati all'instaurazione o alla cessazione di un mandato fi-

duciano e quindi nei trasferimenti tra ()faticante e società fiduclaria e vicever-

sa, ove la società fiduciarla esibisca la scritturazione del proprio registro delle

intestazioni fiduciane dalla quale risulti il mandato fiduciario tra riduci

società fiduciaria e accetti espressamente l'osservanza delle presenti dorme

statutarie in terna di diritto di prelazione; ono nvece soggetti a prelazidne

sostauziOne del fiduciante senza sostituzione della società Cunetta e, Pure

qualsiasi trasferimento effettuato dalla società fiduciaria a soggetti diverti dat

proprio fiduciante e ancora qualsiasi trasferimento effettuato dal fiduciarite a

soggetti diversi dalla propria società fiduciana;

c) nei trasferimen a società controllanti la società socia o a società oentrbIlate

dalla medesima o soggette al controllo della stessa società che controlla a so-

cietà

3 II diritto di prelazione quando si tratta della cessione a un soggetto che sia già

socio, comporta il concorso proporzionale nel diritto di prelazione sia del soggetto

verso il quale il trasferimento è ipotirato nella proposta di cessione sia degli altri

men-

SOC I.

4. Il diritto di prelazione non può esercitarsi parzialmente e cioè deve esercitarsi solo

con riferimento all'intero oggetto dei negozi traslativi di cui ai primo comma. Nel

caso di proposta di vendila congiunta da parte di più soci, il diritto di prelazione

degli altri soci non deve necessariamente avere a oggetto il complesso delle par-

tecipazioni o dei diritti oggetto della proposta congiunta ma può riguardare solo le

paitecipazioni o i diritti di alcuno dei proponenti.

5. Se sussiste concorso tra più richiedenti, ciascuno di essi effettua l'acquisto in mi-

sura proporzionale alla partecipazione al capitale sociale già di propria titolarità e

quindi si accresce in capo a chi esercita la prelazione il diritto di prelazione che al-

tri soci non eserciUno; chi esercita la preiazione può tuttavia, all'atto dell'esercizio

del diritto di prelazione, dichiarare di non voler beneficiare di detto accrescimen-

to; e se, per effetto di detta rinuncia all'accrescimento, quanto é oggetto della

proposta di trasferimento non sia per intero prelazionato, si rientra nella previsio-

ne del primo periodo del comma precedente.

6. Il socio (d'ora Innanzi "proponente") che intende effettuare il trasferimento me-

diante atto a titolo oneroso e con corrispettivo fungibile, deve prima farne offerta

(d'ora innanzi "la proposta"), alle stesse condizioni, agli altri soci tramite l'organo

amministraUvo, al quale deve comunicare l'entità di quanto è oggetto di trasferi-

mento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del ter-

zo potenziale acquirente e i termini temporali di stipula dell'atto traslativo.

7 Entro il termine di 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento della predetta co-

munica4one, l'organo amministrativo deve dare notizia della proposta di aliena-

zione a tutti i soci iscritti nel libro dei soci alla predetta data, assegnando agli

stessi un termine di 20 (venti) giorni dal ricevimento della comunicazione, Per

l'esercizio del diritto di prefazione.

8 Entro queStO ultimo termine soci, a pena di decacenza, devono comunictare al

proponente e all'organo amministrativo la propria volontà di esercitate la orda-

zione; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell'organo arn rustrativo

costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo, e cioè inteinden-

dosi la proposta del proponente una proposta contrattuale al sensi dell colo

1326 codice civile e l'organo amministrativo a domiciliatario del proponen me-

desimo per le comunicazioni inerenh all'accettazione dr detta proposta.

9 Qualora li cornspettivo propostn dal proponente sia ritenuto eccessivo da alcuno'

degli altri soci, questi può richiedere la nomina di un arbitratore al Presidente del

Tribunale nella cui arcoscr done la società ha la propria sede legale (dandd di ciò

notizia all'organo amministrativo entro il termine dr 20 - venti - giorni dal icevi-

mento della notizia della proposta di alienazione, il quale a sua volta ne fa t rripe-

stiva comunicazione al proponente e agli altri soci.

10. Larbitratore, che deve giudicare con equo apprezzamento"; entro s

giorni dal giorno del ricevimento dell'incarico, è nominato per determinare il corri-

spettivo monetario della partecipazione n dei diritti che sono oggetto del prciposto.

negozio trasiativo; tate coi nspettivo monetario deve essere determinato rife-

rimento al valore effettivo della partecipazione o dei diritti oggetto ch trasferimen-

to alla data di scadenza del termine per l'esercizio dei diritto di prelazione e del

diritto di richiedere l'arbitraggio.

11. La decisione dell'arbitratore c rca l'ammontare del corrispettivo di qu to

oggetto del proposto negozio traslativo deve essere notificata all'organo ai-Elimini.

strati vo, il quale ne fa tempestiva comunicazione al proponente, precisandos che:

a) ove cornspettivo proposto dal proponente sia maggiore del va:ore stabilito

dall'arbitratore, la proposta si intende fatta (fatto salvo il caso della rev ca di

santa

cui oltre) per corrispettivo pari al valore stabilito dall'arbitratore;

b) ove il corrispettivo proposto dal proponente sia minore del valore stabilito

dall'arbitratore, la proposta si intende fatta per il corhspettivo proposto dal

proponente.

12. Il proponente, ricevuta la comunicazione della decisione dell'arbitratore, può re-

vocare la propria proposta. Nel caso in cui intenda revocare tale proposta, egli

deve darne comunicazione all'organo amministrativo della società entro il termine

di 15 (quindici) giorni dal giorno di ricevimento della anzidetta comunicazione, a

pena di decadenza dalla facoltà di revoca.

13. Sia nel caso in cui il proponente revochi la propria proposta, sia nel caso in cui il

rnedesimo confermi la propria proposta, sia nel caso in cui manchi qualsiasi co-

municazione da' parte del proponente (una volta che, in questultimo caso, siano

decorsi i 15 - quindici - giorni come sopra concessigli per revocare la sua propo-

sta e si sia verificata pertanto la decadenza dalla facoltà di revoca), l'organo am-

ministrativo deve darne comunicazione (unitamente alla decisione dell'arbitratore)

a tutti i scci.

14. I soci destinatan della comunicazione di cui al comma precedente (fatta ecce-

zione per caso di intervenuta revoca della proposta) possono dunque esercitare

la prelazione dandone comunicazione al proponente e all'organo amministrativo

della società entro il termine di 15 (quindici) giorni da quello di ricevimento della

CoMunicaziOne di cui al comma precedente, a pena di decadenza; il ricevimento di

tale comunicazione da parte dell'organo amministrativo costituisce il momento di

perfezionamento del negozio traslativo, e cioè intendendosi la proposta del pro-

ponente una proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 codice civile e

l'organo amministrativo il domiciliatario del proponente medesimo per le comuni-

cazioni inerenti all'accettazione di detta proposta.

1.5. Qualora vi siano soci che intendano esercitare la prelazione senza adire

l'arbitratore per la determinazione del corrispettivo, mertre atri soci domandino

l'arbitraggio, si f comunque luogo per tutti alla procedura di arbit

L'esercizio del diritto di prelazione che sia stato eventualmente effettuate talu-

no dei soci prima dell'Inizio della procedura di arbitraggio si intende perta

me se non fosse stato effettuato.

16. Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito o a titolo *roso

con corrispettivo infungible, agli aitn soci spetta if diritto dì prelazione, disciahna-

to con le medesime modalità descritte nei comrni che precedono, ove

in tal caso, il prelazionante deve corrispondere all'avente causa a titolo gralitato o

al cedente a titolo oneroso una &pinna in valuta legale di valore nominale pari al

valore effettivo della quota o dei diritti per i quali é stato esercitato il dir tto di

proiezione, Tale valore effettivo è da determinarsi a cura dell'arbitratore di (Li so-

ora, con riferimento al valore effettivo della quota o dei diritti per i quali stato

esercitato il diritto di prelazione alla data di scadenza dei termine per hes razio

del diritto di prefazione.

17. (n caso di eserdza della prelazione, la stipula dell'atto traslativo e paga a del corrispettivo dovuto devono awenire nei medesimi termini indicati nell pro-

posta di alienazione formulata dal socio proponente. Nel caso di termini gi sca-

duti, a causa dellaspletamento deile procedure che precedono, detta sti

detto pagamento devono avvenire (per esempio) nei 15 (quindici) giorni su

vi a quello in cui l'alienazione si è perfezionata

18 Nel caso cbe nessuno dei s eserciti li dir tto di prelazione con le descritt‘ mo-

dalità, il socio che intende procedere al trasferimento può liberamente effettuare

ggio,

ento

l'atto traslativo entro termini indicati ndla sua proposta di alienazione; se detti

termini sono scaduti a causa dell'espletamento della procedura che precede, essi

sono prorogati di 30 (trenta) giorni a far tempo dal giorno in cui è scaduto il ter-

mine per gli altri soci per esercitare il diritto di prefazione. Ove l'atto traslativo non

sia perfezionato nei termini che precedono, il socio che intende effettuare il tra-

sferimento deve ripetere tutta la procedura di cui sopra,

19. Per i casi in cui debba come sopra procedersi alla determinazione del valore ef-

fettivo della partecipazione o dei diritti oggetto di trasferimento, esso è computa-

to tenendosi in considerazione la reddibvità normalizzata e prospettica della socie-

tà, valore attuale del suo patrimonio e quindi dei suoi beni materiali e immate-

nali e di ogni altra circostanza e condizione che siano normalmente tenute in con-

siderazione nella tecnica valutativa delle partecipazioni sodetarie; nel calcolo del

valore della partecipazione o dei diritti oggetto di trasferimento occorre computa-

re pure il valore dell'avviamento della società da determinarsi in misura pari alla

media, ridotta alla metà, tra l'ammontare totale dei ricavi degli ultimi tre ercizi e

l'ammontare totale degli utili conseguiti negli ultimi tre esercizi. Nel caso in cui la

società non abbia ancora avuto tre esercizi non si computa alcun valore di avvia-

mento. La sussistenza dei tre esercizi va valutata con riguardo alla data dell'atto

costitutivo della società, ed è cioè ininfluente che, nel corso degli ultimi 3 (tre)

esercizi, sia avvenuta una qualsiasi trasformazione della forma societaria).

20. Le spese dell'arbitraggio sono a carico per metà del socio proponente e per metà

a carico di coloro che esercitano la prefazione o, In mancanza di esercizio della

preiazione, di coloro che hanno richiesto l'arbitrato; qualora tuttavia

dall'arbitraggio emerga che il valore ddla paitecipazione o dei diritti oggetto di

stima sia inferiore di Oltre il 20 per cent0 al cOrriSpettivo richiestO dal propOnente,

l'Intero costo dell'arbtragg o grava sul proponente.

21. Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione cui al pre-

sente articolo si considera inefficace nei confronti dela società e dei soci calsrtché

la società non può iscrivere l'avente causa nel libro dei soci e questi noin può

esercitare alcun diritto connesso alla titolarità dei diritti e delle partecipaziclni ac-

quisiti in violazione del diritto di prelazione e, tn particolare, il diritto agli util , il di-

ritto di voto e il diritto di ripartizione del patrimonio sociale in sede dr liquidizione

della società.

ARTICOLO 9) MORTE DEL SOCIO

l. In caso di morte di un socio,

I soci superstitt possono, con decisione presa con il voto favorevole dei

rappresentino i 2/3 delle quote dei soci superstiti, stabilire che la partecipazi ne ai

capitale sociale e t dtritti di sottoscrizione e di prelazione di cu ai commi

dell'articolo 5 del presente statuto si accrescano automaticamente agli altri soci, i

quali, in tal caso, devono liquidare agli eredi o ai legatati del socio defunto i valo-

re della partecipazione e dei diritti già di titolarità del defunto stesso, deter

con le stesse modalità prescritte dal presente statuto pef caso di eserciAio del

diritto di prelazione. La delibera deve essere adottata entro 60 (sessanta) giorni

dal decesSo del socio.

2. Nel caso di Subentro di più erecii a legatari nella partecipazione del defuntb, co-

storo nominano un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1 l06

del codice civile.

3. Il diritto di recesso di cui all'articolo 2469, comma 2, può essere esercitat Sele)

decorsi 12 mesi dalla costituzione della società o clalla sottoscrizione della pàrteciii

4 e 6

inato

pazione.

ARTICOLO 10) RECESSO DEL SOCIO

1. Il socio può recedere dalla società, per tutte o per parte delle sue partecipazioni,

nei casi previsti dall'articolo 2473 del codice civile.

2. Il socio che intende recedere deve comunicare la sua intenzione all'organo ammi-

nistrativo mediante lettera raccomandata spedita entro 15 (quindici) giorni

dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione che lo legittima o dalla

trascrizione della decisione nel libro dei soci o degli amministratori oppure dalla

conoscenza del fatto che legittima il recesso. A tal fine l'organo amministrativo

deve tempestivamente comunicare ai soci i fatti e gli atti che possono far sorgere

in capo ai soci stessi il diritto di recesso.

3. In detta raccomandata devono essere indicati:

a) le generalità del socio recedente;

b) domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenh al procedimento

recesso;

c) il valore nominale delle partecipazioni al capitale sociale per le quali il diritto di

recesso viene esercitato.

4, La dichiarazione di recesso è efficace dai primo giorno del secondo mese succes-

sivo a quello in cui la lettera raccomandata predetta giunge all'indirizzo della sede

legale della società. Se in questo lasso temporale venga eccepita la legittimità del-

la dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio di

arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di recesso è sospesa fino alla definizione di

detto arbitrato

5. Le partecipazioni per le quali è effettuato ;I diritto di recesso sono inalienabili.

6. La valutazione delle partecipazioni per le quali il recedente ha esercitato il diritto

M recesso è effettuata con le stesse modalità previste dal presente statuto per la

valutazione delle partecipazioni per cui sia stato esercitato il diritto di prelazione.

TITOLO III - DECISIONI E ASSEMBLEA DEI SOCI

AR_DS910 t i) DECISIONI OEI SOCI - COMPETENZE

I AI sensi dell'articolo 2463, comma 2, n. 7) e dell'articolo 2479 del codice chile so-

no di competenza dei soci, oltre le materie indicate all'articolo 2479, comma 2:

a) le decisioni sugli argomenti che uno o più amministraton sottopongono alla lo-

ro approvazione;

b) le dedsioni sugli argotnenb per i quali i soci che rappresentano 10% del ca-

p,tale sociale richiedano l'adozione di una decisione dei soci;

d) le decisioni inerenti agli atti acquisitivi o alienativi diritti reali immob lian e

di concessione di garanzie reali e personali;

e) ogni atto it cui valore superi i SOO mila euro, intendendosi tale limite Ora«)

anche quando si tratb atb di valore unitario inferiore ma che, in inrtù del

necessario collegamento tra di essi sussistente, siano di valore complssivo

supedore al predetto limite di 500mila euro.

2 Non deve essere autorizzato da decisione dei soci, ai sensi dell'articolo 24

codice civile, l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o s iore

ai decimo del capitate sociale, beni o di crediti del oci fondatori, dei soci e de-

gli amministratori, net due anni dalla iscrizione della società,

ARTICOLE_LIZAUEMBLEA DEI SOCI- CONVOCAZIa

DI PARTECIPAZIONE E VOTAZLONE

l) CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea deve essere convocata dail'Organo Amministrativo anche fuori dei

de sociale, purché in Italia o negli Stati appartenenti all'Unione Europea,

L'assemblea è convoalta, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni

qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno.

L'Assemblea viene convocata con a o spedito almeno otto giorni prima di quello

fissato per l'assemblea, con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo

idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio dai medesimi indicato; (nel caso

di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'awiso deve

essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifica

recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino da appo-

sita notazione riportata nel Registro Imprese, fermo restando che quelli tra i soci che

non intendono indicare un'utenza fax, o un indirizzo di posta elettronica, o revocano

l'indicazione effettuata in precedenza, hanno didtto di ricevere la convocazione a

mezzo raccomandata A.R.).

Nell'awiso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adu-

nanza e l'elenco delle materie da trattare.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda con-

vocazione - che non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima convoca-

zione - per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea

non risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda convocadone val-

gono le medesime maggioranze previste per la prima convocadcne.

In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita

quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci,

se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione

dell'argcmento.

Qualora oti amministratori o i Sindaci, se nominati, non partecipino personalmente

all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da produrre al Pre-

sidente dell'assemblea e da conservarsi agli atti della società, nella quale clic rano

di esser nformati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non clpporsi

a.la trattazione degli stessi.

2; INTERVENTO IN ASSEMBLEA E DIRITTO DI VOTO

Possono intervenire all'assemblea i soci, cui spetta il diritto di voto, iscritti net Regi.-

stro delie Imprese alla data della rounione assembleare.

Il voto di ciascun socio vale n misura proporzionale alla sua partecipazione.

Non possono partecipare alle decision sod morosi (ai sensi dell'articolo 2466 del

Codice Civile) ed i soci titolari di partecipazion. per le quali espresse disposti oni di

legge dispongono la sospensione del diritto di voto.

3) RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentiate ai

sensi di legge con delega scritta, delega che dovrà essere conservata dalla soci tà.

la delega non può essere r.lasciata coro il nome del rappresentante in bianco. I rap-

presentante può fa sostituire solo da ch: s'a espressamente indicato nella dblega,

salvo che si tratti di procuratore generale.

Se la delega viene conferita per la sirogola assemblea ha effetto anche per le cces-

sive convocazioni.

E' ammessa anche la prOcura generale a valere per più assemblee, inclipen nte-

niente dal loro ordine del giorno.

La rappresentanza non può essere conf a né ai membri degli organo amministrativi

o di controllo né ai dipendenti della società, né alle società da essa controllarci, o al

membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di qu te.

Gli enti e le società legalmente costituiti, possono ntervenire arassemblea a ilnezzo

cli persona designata, mediante delega scritta.

Spetta ai Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in gene-

re il diritto di intervento all'assemblea.

4) PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

La presidenza dell'assemblea compete:

- al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza od impedimen-

to del Presidente, nell'ordine: al Vice Presidente e all'Amministratore delegato, se

nominati.

Qualora né gli uni, né gli altri possano o vogliano esercitare tale funzione ed in ogni

altro C350 in cui manchi il soggetto des gnato statutariamente, gli intervenud desi-

gnano a maggioranZa assoluta del capitale rappresentato il Presidente, fra i presenti.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio.

Spetta ai Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa,

accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento

dell'assemblea, accertare e proclamare i risultati delle vota oni.

Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

5) SISTEMI DI VOTAZIONE

Le deliberazioni sono prese per alzata di mano a meno che la MaggiOranza degli in-

tervenuti richieda l'appello nominale.

In ogni caso il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con moda-

lità tali da consentire rindividuazione dei soci dissenzienti.

6) AUDIO-VIDEO ASSEMBLEA

E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, con intervenuti dislocati in più luoghi,

contigui o distanti, audio-video collegati, a condizione che siano rispettati i principi

dei metodo cotlegiale, di buona fede e di parità di trattamento dei soci ed altresì alle

seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso 'uogo il Presidente ed il Segretario della r un oge che

prowederanno alla formazione e sottoscri one del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legktirna-

Done degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e Irocia-

mare l risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi

assembleari oggetto di verbalizzazione;

• - che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alta votàzione

simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché eli visionare, ricevere o tra-

smettere documenti,

ARTICOLO 13) ASSEMBLEA DEI SOCI — QUORUM

1. L'assemblea è costituita con la presenza dei soci che rappresentino almeno 331 me-

tà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresèntino

la maggioranza del capitale sociale present n assemblea l'assemblea dglibera

invece con ll voto favorevole dei soci che rappresentino i 2/3 del capitale glaciale

per le decisioni;

a) inerenti alle modificazioni dello statuto;

b) ielative a operazioni che comportino una sostanziale modificàzione

dell'oggetto sociale;

c) relative a operazioni che comportino una rilevante modificazione deì dirri dei

soci;

il) richieste all'assemblea da uno o più amministratori o dai soci che rappiresen-

tino almeno un terzo dei capita:e sociale.

e) relative all'accesso e/o partecipazione a finanziamenti pubblici / conso

la ricerca.

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2. La trasformazione della società in società di persone, la fusione e la scissione del-

a società e l'enliSSiOne di btoli di debito sono deliberate dall'assemblea con il voto

favorevole dei soci che rappresentino i 4/5 del capitale sociale, fermo restando

che è comunque richiesto il consenso dei soci che assumono responsabilità illimi-

tata.

3. L'assemblea delibera in seconda convocazbne:

• con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggiOranZa del capitale

sociale presente in assemblea, per le decisioni di CU al comma 1 del presente

articolo;

• con il voto favorevole dei sod che rappresentino i 2/3 del capitale sociale, per

le decisioni di cui al comma 2 del presente articolo.

4 Ai fini della totalitarietà dell'assemblea, dr cui all'articolo 2479-bis, comma 5, del

codice civile, occorre che gli amministratori (e, se nominati, i sindaci) assenti

all'adunanza rilascino una dichiarazione scritta (redatta su qualsiasi supporto, car-

taceo o magnetico, sottoscritta con firma autografa o digitale e spedita alla socie-

tà con qualsiasi sistema di cornunicazione, cOMpresi il telefax e la posta elettroni-

ca), da conservarsi agli atti della società, da cui risulti che essi sono informati del-

la riunione assembleare. Le decisioni dell'assemblea sono tempestivamente co-

municate agli amministratori e ai sindaci che sono rimasti assenti nonché, se no-

minati, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei btoli di

debito.

ARTICOL O 14) ASSFMRLEA DFI SOCI — VERBALIZZAZIONE

1. Le decisioni dell'assemblea dei soci devono constare da verbale redatto senza ri-

tardo e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

verbale deve indicare:

a) la data dell'assemblea;

h) anche in allegati), l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da cia-

scuno;

c) le modalità e il risultato delle votazioni

e deve consentire, anche per allegato, identificazione dei soci favorevoli, astinut o

dissenzientr.

3. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiaviazior8

pertinenti all'ordine del giorno.

4. Il verbale dell'assemblea, anche se per atto pubblico, deve essere redatto senta

ritardo, nei tempi necessari per la racAda esecuzione degli obblighi di depqsito o

di pubblicazione e deve essere trascritto tempestivomente a cura dell'o gano

amministrativo nel libro liete decisioni de soci ai sensi dell'articolo 2478.

TITOLO IV — ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CONT LLO

DEI coNn E AZIONE DI RESPONSABILITÀ

ARTIC.CILO 15) AMMIN1$TRAZIONE DELLA SOCIETÀ

1 Ferma restando la competenza dei SOCI per le decisioni nelle materie i cui

all'articolo I I del presente statuto, 'a società viene amministrata

da un consiglio di amm nrstrazione, composto da un n)assirno di 5 'nem-

bn, i cui component possono operare, a seconda di guanto previsto

all'atto della nomina, con metodo congiuntivo o metodo disgiuntivol, se-

condo guanto previsto dall'articolo 16 del presente statuti) fermo re-

stando che la redazione del progetto d bilancio e cle progetti di fusione

o scissione, nonché e decisioni di aumento del capitale ai sensi

dell'articolo 2481 del codice civile devono essere adottate con metodo

collegiale.

2. La nomina dei componenti dell'organo amministrativo e la scelta del sistema di

amministrazione competono ai soci ai sensi dell'articolo 2479 del codice dvile.

3. L'amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non sia-

no soci.

4, Non possono essere nominati componenti dell'organo amministrativo e se nomi-

nati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste

dall'articolo 2382 del codice civile.

5. I componenti dell'organo amministrativo durano n carica per il periodo fissato

dall'atto costitutivo o all'atto della nom na; in mancanza di fissazione di termine,

essi durano in carica fino a revoca o a dimissioni.

6. La revoca può essere deliberata, anche in assenza di giusta cauSa, sia se il com-

POnente dell'organo amministrativo venga nominato a tempo indeterminato sia se

esso venga nominato a tempo determinato; in caso di revoca, nulla è dovuto al

componente dell'organo amministrativo revocato a titolo di risarcimento del dan-

no eventualmente causato dalla mancanza della giusta causa di revoca intenden-

dosi l'assunzione dell'incarico di amministrazione nella presente società come ac-

cettazione di questa clausola e, pertanto, come rinuncia al risarciment0 del dan-

PC).

7. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a maggio-

ranza semplice dei consiglieri presenti, a meno che la funzione di presidenza sia

attribuita a uno dei componenti dell'organo amministrativo all'atto della sua no-

mina; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice

presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua

assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all'atto della loro nomina. II

presidente del consiglio di amministrazione verifica la regolarità della costituzione

del consiglio, accerta Videntita e la legittimazione de presenti, regola s svot-

gimento e accerta i risultati delle votazioni.

8. I componenti dell'organo amministrativo sono r

9. Se cessano dalla carica uno o più componenti dell'organo amministrativa,

devono provvedere a sostituirli, con deliberazione approvata, se esiste, dal rtlegio

sindacale o dal revisore, purché 'a maggioranza sia sempre costituita da ammirtistra-

ton nominati dal saci. Se peraltro cessa dalla cacca la maggioranza del c.omponenti

dell'organo mministrativo, soci devono provvedere alla sostituzione dei membri

cessati; oggetti 110F11 [nati in sostituzione di quelli cessati scadono insieme con quelli

in carica all'atto delta loro nomina

10. Ai componenti dell'argano aniministrativo spetta il horso delle spese sopborta-

te per ragioni del loro ufficio

11. r. soci possono assegnare, per ogni singolo esercizio o per più eserdzi, un com-

penso al componenti dell'argano amministrativo, a meno che detto campen o sia !s

stato stabilito nell'atto costitutiva; agii stessi può inoltre essere attribuita Llne in-

dennità di cessazione di carica ;costituibile anche niediante accantonamcriti pe-

riodici e pure con sistemi assicurativi o previdenzia10, il tutto anche sotto fortna di

attribuzione di una percentuale di partecipazione agli utili. In mancanza di deter-

minazione del compenso, si intende che. i componenti dell'organo amministrativo

v: abbiano linunciato.

12. Si applica ai componenti dell'organo amministrativo il divieto di concomerpza di

cui all'articolo 2390 del codice civile.

ARTICOLOICAMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA O DISQ1UNTIVA

1. Ove in sede di nomina sta prevista che l'amministrazione della società Sia et-

i altri

tuata ai sensi dell'articolo 18 del presente statuto, i componenti dell'organo am-

ministrativo, salvo per quanto disposto dall'articolo 2475, comma 5, del codice ci-

vile, agiscono:

a) in via tra loro disgiunta per le operazioni di ordinaria amministrazione;

b) in via fra loro congiunta per le operazioni di straordinaria amministrazione e

comunque per tutte le operazioni di valore superiore a 50.000 (cinquantamila)

euro;

oppure, in deroga a quanto precede, con le modalità di azione congiunta o disgiunta

indicate all'atto della loro nomina.

2. In caso di decisione adottabile disgiuntamente, ciascun componente dell'organo

amministrativo può opporsi all'operazione che un altro amministratore voglia

compiere; soci, con voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale

sociale decidono sull'opposizione.

3. Per le operazioni da compiersi congiuntamente, occorre consenso della maggio-

ranza di 2/3 suoi membri.

ARTICOLO 17) ADUNANZA COLLEGIALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

I. Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché

in Italia o negli Stati membri deil'Unione Europea, tutte le volte che il presidente

lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo

dei 51101 membri o. se nominato, dal collegio sindacale.

2. Ir consiglio viene convocato dal presidente con awiso da spedirsi almeno 7 (sette)

giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio dí amministrazio-

ne, nonché ai sindaci effettivi, se nominati, e, nei casi di urgenza almeno 3 (tre)

giorni prima. L'awiso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o ma-

gnebco) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il

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