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TRIBUNALE DI MILANORITO COLLEGIALE SEZIONE I PENALE

DOTT.SSA ICHINO PresidenteDOTT.SSA BERTOJA Giudice a latereDOTT.SSA RIZZARDI Giudice a latere

VERBALE DI UDIENZA REDATTO DA FONOREGISTRAZIONE

PAGINE VERBALE: n. 190

PROCEDIMENTO PENALE N. 14037/09 R.G.

A CARICO DI: BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO + 20

UDIENZA DEL 20/05/2010

MI0005 Aula 1^ Penale

Esito: RINVIO AL 21.05.2010___________________________________________________________________________

Caratteri: 241112

Società Cooperativa ATHENA

R.G. 14037/09 - 20/05/2010 c/BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO + 202

INDICE ANALITICO PROGRESSIVO

Adempimenti preliminari......................................................................................................... 6Parte Civile, Avv. Calcagno........................................................................................ 6Difesa, Avv. Severino................................................................................................. 8

Deposizione Teste GIAY ROBERTO................................................................................... 10Esame del Pubblico Ministero.................................................................................. 10Esame della Difesa, Avv. Sirotti............................................................................... 76Esame della Difesa, Avv. De Matteis....................................................................... 85Controesame della Parte Civile, Avv. Accinni......................................................... 86Difesa, Avv. Sgubbi................................................................................................ 103Pubblico Ministero.................................................................................................. 104

Deposizione Teste MELPIGNANO SERGIO..................................................................... 105Esame del Pubblico Ministero................................................................................ 106Difesa, Avv. De Matteis.......................................................................................... 112Difesa, Avv. Severino............................................................................................. 112Difesa, Avv. De Matteis.......................................................................................... 113Difesa, Avv. Severino............................................................................................. 113Difesa, Avv. Sgubbi................................................................................................ 115Esame del Tribunale............................................................................................... 115

Deposizione Teste TORAÑO GONZALO.......................................................................... 116Esame del Pubblico Ministero................................................................................ 117Parte Civile, Avv. Accinni...................................................................................... 118Parte Civile, Avv. Accinni...................................................................................... 132Difesa, Avv. Severino............................................................................................. 133Parte Civile, Avv. Accinni...................................................................................... 136Esame della Parte Civile, Avv. Accinni.................................................................. 150Difesa, Avv. Sirotti................................................................................................. 158Controesame della Difesa, Avv. Sirotti.................................................................. 165Parte Civile, Avv. Accinni...................................................................................... 167Parte Civile, Avv. Accinni...................................................................................... 169Parte Civile, Avv. Accinni...................................................................................... 173Controesame della Difesa, Avv. Costabile ............................................................ 175Parte Civile, Avv. Accinni ..................................................................................... 176Pubblico Ministero.................................................................................................. 177Parte Civile, Avv. Accinni...................................................................................... 181Difesa, Avv. Severino............................................................................................. 185Presidente................................................................................................................ 185Parte Civile, Avv. Accinni...................................................................................... 186Difesa, Avv. Furlan................................................................................................. 188Difesa, Avv. Severino............................................................................................. 188



TRIBUNALE DI MILANO - RITO COLLEGIALE SEZIONE I PENALEMI0005 Aula 1^ Penale

Procedimento penale n. 14037/09 Udienza del 20/05/2010

DOTT.SSA ICHINO PresidenteDOTT.SSA BERTOJA Giudice a latereDOTT.SSA RIZZARDI Giudice a latere

DOTT.ORSI-DOTT. RUTA Pubblico Ministero

SIG.RA FRONGIA LOREDANA Ass. d'UdienzaSig.ra Quadraccia Ornella Ausiliario tecnico

PROCEDIMENTO A CARICO DI – BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO+ 20 -

Alle ore 9.50 si apre il verbale.

Si dà altresì atto che sono presenti:

I Pubblici Ministeri, Dott. Orsi e Dott. Ruta;

I Difensori di fiducia dell’Imputato BERNESCHI GIOVANNI

ALBERTO (già contumace), Avv. Nicoletta Garaventa e Avv.

Paolo Sommella;

Il Difensore di fiducia dell’Imputato BONSIGNORE VITO

(già contumace), Avv. Marco Feno;

Il Difensore di fiducia dell’Imputato CALTAGIRONE

FRANCESCO GAETANO (già contumace), Avv. Paola Severino;

I Difensori di fiducia dell’Imputato CIMBRI CARLO (già

contumace), Avv. Cesare Zaccone e Avv. Ermenegildo

Costabile;

I Difensori di fiducia dell’Imputato CONSORTE GIOVANNI

(assente), Avv. Giovanni Maria Dedola e Avv. Filippo



Sgubbi;

I Difensori di fiducia dell’Imputato COPPOLA DANILO (già

contumace), Avv. Fabio De Matteis e Avv. Santodonato;

Il Difensore di fiducia dell’Imputato DE NICOLAIS FILIPPO

(già contumace), Avv. Giuseppe Iannaccone;

Il Difensore di fiducia dell’Imputato GIL-ALBERDI RAFAEL,

Avv. Francesco Isolabella Della Croce;

Il Difensore di fiducia degli Imputati FAZIO ANTONIO (già

contumace) e FRASCA FRANCESCO (assente), Avv. Roberto

Borgogno;

I Difensori di fiducia dell’Imputato GNUTTI EMILIO (già

contumace), Avv.ssa Crespi e Avv.ssa Bianchi;

Il Difensore di fiducia dell’Imputato GRAZIOLI GIULIO

(già contumace), Avv. Enrico Paliero;

I Difensori di fiducia dell’Imputato GRONCHI DIVO (già

contumace), Avv. Nerio Diodà e Avv. Enrico Ambrosetti;

Il Difensore di fiducia dell’Imputato LEONI GUIDO (già

contumace), Avv. Gianpiero Biancolella;

Il Difensore di fiducia degli Imputati LONATI ETTORE (già

contumace) e LONATI TIBERIO (già contumace), Avv.ssa

Crespi;

Il Difensore di fiducia dell’Imputato RICUCCI STEFANO

(già contumace), Avv. Silvia Furlan;

I Difensori di fiducia dell’Imputato SACCHETTI IVANO (già

contumace), Avv. Giovanni Maria Dedola e Avv. Filippo



Sgubbi;

Il Difensore di fiducia dell’Imputato STATUTO GIUSEPPE

(già contumace), Avv. Gian Piero Biancolella;

Il Difensore di fiducia dell’Imputato STEFANINI PIERLUIGI

(già contumace), Avv. Carlo Baccaredda Boy;

I Difensori di fiducia dell’Imputato ZONIN GIOVANNI

ALBERTO (già contumace), Avv. Diodà e Avv. Ambrosetti;

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A., rappresentata e difesa

di fiducia dall’Avv. Luca Sirotti;

COOP ADRIATICA Soc. coop. ARL, rappresentata e difesa di

fiducia dall’Avv. Sirotti;

BANCA CARIGE S.p.a., rappresentata e difesa di fiducia

dall’Avv. Sommella;

BANCA POPOLARE DI VICENZA SCPA, rappresentata e difesa di

fiducia dall’Avv. Enrico Paliero;

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (BPER), rappresentata

e difesa di fiducia dall’Avv. Guido Carlo Alleva;

HOPA S.p.A., rappresentata e difesa di fiducia dall’Avv.

Cesare Zaccone;

DEUTSCHE BANK AG LONDON, rappresentata e difesa di

fiducia dall’Avv. Alleva e dall’Avv. Severino;

Il Difensore di Parte Civile CONSOB, Avv.ssa Calcagno;

Il Difensore di Parte Civile BBVA, Avv. Giovanni Paolo

Accinni;

Il Difensore delle Parti Civili BAVA GEREMIA e ZOLA



PIERLUIGI, Avv. Diarra;

Responsabile Civile BANCA POPOLARE DI VICENZA,

rappresentata e difesa dall’Avv. Carlo Enrico Paliero.

Adempimenti preliminari

PRESIDENTE – Per oggi avevo segnato i testi Minotti, Giay,

Stefano Roma e Toraño.

P.M. (Dott. Orsi) – Il programma di oggi, Presidente, prevede,

se sono presenti, l’audizione di Giay, Toraño e

Melpignano. Era previsto Minotti che però ha fatto avere

una comunicazione con la quale dice che c’è il problema

degli aerei, della nube islandese, e questa è la sua

giustificazione. Per quanto riguarda Stefano Roma, credo

che verrà il 28, perché anche lui ha un problema. Quindi

se sono presenti, oggi si potranno esaminare nell’ordine

Giay, Toraño e Melpignano.

PRESIDENTE – Volevo anche sapere, siccome mi sembrava che per

la Consob ci fosse una riserva sulla data, se per caso

l’avvocato ci sa dire quale delle due date ha scelto?

Parte Civile, Avv. CalcagnoAVV. CALCAGNO – Il dottor Cardia può essere presente nella

data del 3 giugno. Per gli altri testi invece, per gli



altri funzionari, è indifferente.

PRESIDENTE – Va bene. Domani quali testi verranno?

P.M. (Dott. Orsi) – Domani ci sono i testi della Guardia di

Finanza.

PRESIDENTE – Poi la successiva udienza è il 28, in cui vengono

sentiti quegli altri testi che Lei ci ha detto.

P.M. (Dott. Orsi) – Vengono sentiti il teste Roma e i testi

della Consob. Il 3 quindi... adesso non ho l’elenco

completo, perché non pensavo che oggi dovessimo stabilire

questo: il Minotti si è detto disponibile a venire il 3 o

il 10, quindi possiamo metterlo il 3. E adesso

francamente tutto l’elenco non ce l’ho.

PRESIDENTE – Va bene. Io vi dico anche che il 3 alle 13

abbiamo dovuto rinviare un processo per armi, che durerà

un’oretta o due ore al massimo, quindi l’abbiamo messo in

quell’orario in modo da potere consentire la pausa pranzo

a voi e noi intanto andiamo avanti.

P.M. (Dott. Orsi) – Ma c’è un P.M. diverso?

PRESIDENTE – Quindi il P.M. non farà la pausa pranzo assieme a

noi. Però è possibile, perché avevamo disposto una

perizia, è anche possibile che in realtà non venga

depositata.

P.M. (Dott. Orsi) – Abbiamo preso degli accordi alimentari tra

noi due.

PRESIDENTE – È possibile anche che non sia ancora depositata



la perizia sulle armi e quindi è possibile anche un

rinvio.

Difesa, Avv. SeverinoAVV. SEVERINO – Posso, Presidente? Brevissimamente, solo per

sciogliere parzialmente la riserva su quelle telefonate

che erano confluite nel processo Antonveneta e di cui ci

eravamo riservati di chiedere la trascrizione. La riserva

oggi è in parte sciolta, nel senso che c’è un elenco di

telefonate sulle quali si chiede la perizia, vi è

un’istanza scritta che provvedo a depositare dandone

copia anche al Pubblico Ministero. Con riserva di

integrazione, perché sono moltissime le telefonate.

Intanto queste sono le principali.

PRESIDENTE – Scusi, Avvocato, non sono trascritte? Non sono

trascritte, quindi noi dobbiamo dare un supplemento di

incarico? Va bene.

P.M. (Dott. Orsi) – No, per esempio una è già trascritta,

quella tra Consorte e Toraño del 15 luglio. È già qui.

AVV. SEVERINO – Se sono già trascritte, naturalmente non ve

n’è bisogno.

PRESIDENTE – Avvocato, ma Lei adesso si riserva anche di

indicarcene altre ancora?

AVV. SEVERINO – Io spero di no, Presidente.

PRESIDENTE – Perché il problema è che noi possiamo citare

domani il Perito e dargli subito l’incarico, però...



AVV. SEVERINO – Erano qualche migliaio, quindi... direi che

queste sono...

PRESIDENTE – Cioè Lei ci chiederà qualche migliaio?

AVV. SEVERINO – No, no. Volevo giustificare il perché di

questo dubbio. Io spero che non ve ne siano da

aggiungere.

PRESIDENTE – Il problema è questo: per non chiamare il Perito

tante volte, se Lei ci dice una data entro la quale ci

può dare l’elenco definitivo delle telefonate ancora da

trascrivere, possibilmente non troppo in là perché

altrimenti non le abbiamo in tempo per...

AVV. SEVERINO – Possiamo fare la prossima settimana,

Presidente.

PRESIDENTE – La prossima settimana è venerdì 28.

AVV. SEVERINO – Nel frattempo sia il Tribunale e anche io

potrò verificare se qualcuna di quelle telefonate sia già

stata trascritta con perizia.

PRESIDENTE – Perfetto. “La Difesa Caltagirone deposita istanza

di trascrizione di ulteriori comunicazioni oggetto di

intercettazione, riservandosi di depositare in

cancelleria entro il 27 di maggio una integrazione di

tale istanza. Il Tribunale sentite le Parti dispone che

venga citato il Perito per l’udienza del 28 maggio 2010

ore 9.30 per l’integrazione dell’incarico”.

Eventualmente, Avvocato, Lei farà anche pervenire



direttamente al P.M., magari per fax, anche il nuovo

elenco, in modo che così venerdì mattina senza perdere

troppo tempo già sappiamo che cosa va trascritto e cosa

no.

AVV. SEVERINO – Certamente, Presidente. Grazie.

* * * * * *

Deposizione Teste GIAY ROBERTO

Il quale dà lettura della dichiarazione impegnativa

testimoniale. Il teste viene generalizzato in aula (nato il

10.11.1965 a Pinerolo, Torino, residente a Ravenna in via

Paolo Costa n. 20).

Esame del Pubblico MinisteroP.M. (Dott. Orsi) – Qual è la sua qualificazione

professionale?

TESTE GIAY – Al momento sono il responsabile degli affari

legali e societari di Unipol Gruppo Finanziario.

P.M. (Dott. Orsi) – Nell’estate del 2005, all’epoca dei fatti

per i quali pende questo processo, qual era la sua

funzione all’interno di Unipol?

TESTE GIAY – Nell’anno 2005 avevo la responsabilità degli

affari societari di Unipol Assicurazioni.

P.M. (Dott. Orsi) – Chi era il suo referente, a chi riportava?

TESTE GIAY – Gerarchicamente riportavo al condirettore



generale dottor Cimbri e successivamente al presidente e

amministratore delegato Giovanni Consorte.

P.M. (Dott. Orsi) – In quale momento ha assunto l’incarico in

Unipol che ha appena descritto?

TESTE GIAY – Il 16 giugno 2003.

P.M. (Dott. Orsi) – Senta, questo è il processo che riguarda

la vicenda BNL. Può spiegare al Tribunale, usando un

criterio se possibile strettamente cronologico, dal suo

punto di vista come si è sviluppata questa vicenda? Dal

suo punto di vista significa ciò che Lei ha fatto, ciò

che Lei ha visto fare.

TESTE GIAY – Dunque, per quanto riguarda l’oggetto di questo

procedimento, la prima volta che mi occupo di questioni

attinenti Banca Nazionale del Lavoro risale a direi metà

gennaio del 2005, in quanto avendo anche la carica di

segretario del consiglio di amministrazione, mi viene

chiesto dal presidente di inserire tra gli argomenti

all’ordine del giorno della riunione consiliare prevista

per il 28 gennaio 2005...

P.M. (Dott. Orsi) – Scusi, dica sempre il nome oltre alla

funzione. Le viene chiesto da chi?

TESTE GIAY – Dal presidente signor Consorte, di inserire tra

gli argomenti all’ordine del giorno della convocando

riunione consiliare del 28 di gennaio l’argomento

“operazioni su partecipazioni”. Nei giorni immediatamente



successivi e comunque prima della riunione consiliare del

28 di gennaio, mi viene fornita la documentazione da

consegnare ai membri del consiglio di amministrazione...

P.M. (Dott. Orsi) – Da chi le viene fornita? Se possibile,

indichi sempre i riferimenti soggettivi.

TESTE GIAY – Questo non me lo ricordo. Ritengo, presumo, non

ne sono sicuro, che fosse la funzione Partecipazioni.

P.M. (Dott. Orsi) – Che è retta da chi?

TESTE GIAY – Era retta ai tempi dalla signora Stefania

Guizzardi. Con questa documentazione viene appunto

sottoposto all’esame del consiglio di amministrazione

evidenziata l’opportunità di valutare l’incremento, la

fattibilità dell’incremento della partecipazione in BNL

Vita a difesa dell’accordo industriale di Banca

Assicurazione in essere con BNL, che si estrinsecava per

il tramite della società BNL Vita, viene sottoposto la

proposta al consiglio di amministrazione. Il consiglio di

amministrazione delibera di conferire mandato al

presidente Giovanni Consorte e al vicepresidente Ivano

Sacchetti di esaminare la fattibilità di un incremento di

questa partecipazione mediante eventuali e necessarie

verifiche con le autorità di vigilanza.

P.M. (Dott. Orsi) – Di quale partecipazione?

TESTE GIAY – Della partecipazione detenuta da Unipol

Assicurazioni in Banca Nazionale del Lavoro.



P.M. (Dott. Orsi) – Solo in Banca Nazionale del Lavoro o in

altre partecipazioni?

TESTE GIAY – No, durante quella riunione sono... vado a

memoria, sono due gli argomenti che vengono trattati, due

sub argomenti distinti posti al medesimo punto all’ordine

del giorno, non mi ricordo in quale ordine cronologico,

ma uno era l’incremento della partecipazione in Banca

Nazionale del Lavoro, e il secondo era l’incremento della

partecipazione in Antonveneta. Le due operazioni si

differenziavano in quanto, mentre per quanto riguardava

Antonveneta vi era direttamente il mandato a incrementare

la partecipazione, per quanto riguardava Banca Nazionale

del Lavoro venne conferito mandato, ripeto, al presidente

Consorte e al vicepresidente Sacchetti di valutare la

fattibilità di un incremento della partecipazione

detenuta in Banca Nazionale del Lavoro, ripeto anche

mediante contatti con l’autorità di vigilanza, posto che

l’eventuale incremento della partecipazione al di sopra

delle soglie di rilevanza stabilite dalla normativa

applicabile in materia avrebbero richiesto

necessariamente l’autorizzazione preventiva della Banca

d’Italia. Con la specificazione, ricordo, di riferire

espressamente al consiglio di amministrazione in merito a

queste attività svolte.

P.M. (Dott. Orsi) – Scusi, la interrompo solo per chiederle



delle specificazioni, ovviamente. Lei poi segua il suo

ordine cronologico. Durante questa riunione del

consiglio, chi espose questo progetto?

TESTE GIAY – Il presidente.

P.M. (Dott. Orsi) – Consorte?

TESTE GIAY – Sì.

P.M. (Dott. Orsi) – E presero la parola altri per esporlo?

TESTE GIAY – Questo non me lo ricordo.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei era presente comunque?

TESTE GIAY – In qualità di segretario del consiglio di

amministrazione ero presente, ma non mi ricordo se

qualcuno prese la parola o no.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei prima ha fatto riferimento a una

doppia iniziativa, su BNL e su Antonveneta. Come era

motivata l’iniziativa su Antonveneta, se è stata

motivata?

TESTE GIAY – Vado a memoria. Ora sono passati cinque anni, ma

ritengo – se ricordo bene – che l’incremento della

partecipazione Antonveneta fosse motivata per poter avere

una posizione di rilievo nell’ambito delle evoluzioni che

si stavano verificando su Antonveneta, sempre per fini di

difesa o stipula di accordi di Banca Assicurazione.

P.M. (Dott. Orsi) – Con chi?

TESTE GIAY – Al tempo Unipol, il Gruppo Unipol – non Unipol

Assicurazioni – aveva un accordo di Banca Assicurazione



con alcune banche reti facenti parte del gruppo Banca

Popolare di Lodi, poi Banca Popolare Italiana. Ricordo

che questo accordo venne stipulato, se ricordo bene, con

Reti Bancarie, che ai tempi era una sub holding che

controllava alcune banche, soprattutto dell’area toscana

e di altre aree dell’Italia, che facevano parte del

gruppo Banca Popolare di Lodi. E da quanto mi ricordo,

l’attività, l’incremento della partecipazione era teso a

precostituire le condizioni eventuali per poter allargare

questo accordo di Banca Assicurazione anche ad

Antonveneta. Perché, se non ricordo male, ai tempi c’era

in atto o vi erano notizie di mercato – adesso non mi

ricordo se erano in atto o erano notizie di mercato – su

possibili evoluzioni dell’assetto societario di Banca

Antonveneta.

P.M. (Dott. Orsi) – Parlò solo il presidente in questa

riunione o presero la parola altri? Chi verbalizzò?

TESTE GIAY – Io, in qualità di segretario verbalizzai io. Non

mi ricordo onestamente se qualcun altro prese la parola.

P.M. (Dott. Orsi) – Non ricorda se ci fosse una dialettica,

qualcuno si oppose o fece delle osservazioni critiche?

TESTE GIAY – No, quello che mi ricordo... adesso sulla

dialettica non mi ricordo. Tenga presente che nell’ambito

dei lavori consiliari è normale una dialettica, è normale

un dibattito. Vado sempre a memoria, ma mi risulta che le



operazioni – sia relativa alla verifica della fattibilità

di un possibile incremento della partecipazione BNL, che

l’argomento relativo ad Antonveneta – fossero state

approvate all’unanimità dei presenti.

P.M. (Dott. Orsi) – Ecco, dopo questo cosa succede?

TESTE GIAY – Relativamente a BNL?

P.M. (Dott. Orsi) – Relativamente a ciò di cui si è discusso

in questo consiglio.

TESTE GIAY – Dopo questo consiglio, io non sento più parlare

di BNL né vengo coinvolto in alcun tipo di attività

relativamente a Banca Nazionale del Lavoro, sino...

P.M. (Dott. Orsi) – Mi scusi, e neppure per Antonveneta viene

coinvolto?

TESTE GIAY – No, no.

P.M. (Dott. Orsi) – Ma sa se altri hanno lavorato nel

frattempo all’interno di Unipol?

TESTE GIAY – Questo non lo so. Quello che so è che dopo la

riunione del consiglio di amministrazione...

P.M. (Dott. Orsi) – Di cui stiamo parlando, quindi quello del

28 gennaio?

TESTE GIAY – Del 28 gennaio 2005, la volta successiva che

vengo interessato sempre nella mia qualità di

responsabile degli Affari Societari, ovverossia io

seguivo le questioni legali non attinenti all’ambito

assicurativo. L’ambito assicurativo era gestito



direttamente da altri miei colleghi. In questo ambito mi

viene chiesto...

P.M. (Dott. Orsi) – Quindi, mi scusi, in termini positivi di

cosa si occupa? Non si occupa di questioni assicurative,

quindi si occupa di cosa?

TESTE GIAY – Ai tempi mi occupavo delle attività relative agli

organi sociali - vedasi e leggasi riunioni del consiglio

di amministrazione, riunioni dell’assemblea degli

azionisti - nella qualità di segretario del consiglio di

amministrazione, e poi mi occupavo delle attività legali

non afferenti il diritto assicurativo. Ovverossia le

attività legali cosiddette Corporate, nonché delle

attività relative a istanze, autorizzazioni con le

autorità di vigilanza. Ecco, se vogliamo qualificare, è

la cosiddetta... in gergo è l’attività Corporate. Sotto

questo profilo alla fine di marzo mi viene chiesto di

esaminare quali potessero essere...

P.M. (Dott. Orsi) – Perdoni, le viene chiesto da chi?

TESTE GIAY – Allora, normalmente le attività mi venivano

chieste dall’ingegner Consorte in quanto mio

responsabile, al secondo stadio o talvolta anche dal mio

responsabile diretto, il dottor Cimbri. In questo caso –

vado a memoria – lo colloco temporalmente alla fine di

marzo, viene data comunicazione pubblica, se non erro la

prima notizia diventa pubblica intorno al 18/19 di marzo,



ma solo a fine marzo, ritengo intorno al 29 di marzo,

viene effettuata la comunicazione da parte del Banco

Bilbao Vizcaya Argentaria... BBVA per semplicità, della

promozione di un’offerta pubblica di scambio sulla

totalità del capitale sociale di Banca Nazionale del

Lavoro. La notizia è del tutto inattesa, mi viene chiesto

di verificare, innanzitutto di capire in che cosa

consistesse l’offerta pubblica di scambio e quali

tipologie di conseguenze potessero verificarsi sugli

assetti societari di BNL. Vi era la notizia della

promozione di un’offerta pubblica di scambio da parte del

Banco Bilbao Vizcaya, aveva ovviamente direi colpito,

interessato, preoccupato Unipol perché Unipol ai tempi

era il partner banca assicurativo, aveva sostituito le

Assicurazioni Generali, di Banca Nazionale del Lavoro per

il tramite di BNL Vita. Pertanto, posto che al tempo

l’assetto societario di Banca Nazionale del Lavoro era

direi peculiare nell’ambito della realtà bancaria

italiana, posto che vi erano al tempo tre raggruppamenti

di soci riuniti in tre distinti accordi parasociali. Il

primo era il BBVA, le Generali e Dorint, società

lussemburghese facente capo – mi risulta – ad un

imprenditore industriale italiano; un secondo accordo

parasociale che raggruppava alcune persone fisiche

operanti soprattutto nel campo immobiliare, che diciamo



nel gergo...

P.M. (Dott. Orsi) – In questo processo questi schieramenti

sono ben noti: gli immobiliaristi e poi... Possiamo

semplificare questo aspetto.

TESTE GIAY – Esatto. Chiedo scusa, così evito di tediare i qui

presenti. Allora, c’era il Patto, il Contropatto degli

immobiliaristi e il Patto terzo tra Monte dei Paschi e

Banca Popolare di Vicenza. Quello che mi viene chiesto,

oltre a capire – segnalo che al momento il documento

d’offerta relativo alla offerta pubblica di

sottoscrizione non era a disposizione, non era pubblico –

vi era solamente a disposizione il comunicato emesso

dall’offerente. Quindi esamino questo comunicato e mi

concentro sulle conseguenze che tale operazione potesse

avere sulla stabilità dell’assetto societario, ovverossia

sulla tenuta dei patti parasociali. Questo perché? Perché

il Testo Unico della finanza prevedeva e prevede tuttora

che in caso di promozione di offerte – vado a memoria –

ai sensi del 106 e del 107 del Testo Unico della finanza,

gli aderenti a patti parasociali potessero aderire a

queste offerte a prescindere dagli impegni contrattuali

derivanti dall’aver sottoscritto degli accordi

parasociali. Questo ovviamente era di particolare

interesse per il gruppo, proprio per capire che cosa

poteva succedere tenuto conto che tra gli aderenti – e



questo era fonte di preoccupazione per Unipol – tra gli

aderenti al patto parasociale, al Patto, vi era un nostro

diretto concorrente, il primo gruppo assicurativo

italiano, già partner banca assicurativo di BNL, che

aveva dovuto (non so se volente o nolente, questo non

compete a me) abbandonare questo tipo di attività per

questioni relative ad Antitrust a seguito di assunzione

di posizione di mercato preminente nell’ambito del

comparto assicurativo italiano. Quindi questa è

l’attività che viene svolta in quel periodo, dopodiché

direi intorno alla metà di aprile, mi viene chiesto (e

onestamente non mi ricordo in questo caso se direttamente

dall’ingegner Consorte o dal dottor Cimbri) di analizzare

una specifica questione e di esprimere un parere per le

vie brevi, relativi alla applicabilità dell’esenzione

prevista sempre dal Testo Unico della Finanza in materia

di Opa obbligatoria in merito ad una fusione, progetto,

ipotesi allo studio di Unipol banca istituto bancario

controllato e facente parte del gruppo Unipol, con Banca

Nazionale del Lavoro. Svolgendo questa analisi giungo

alla conclusione che, stante la natura industriale

dell’operazione proposta, questa fattispecie potesse

rientrare nell’elenco analitico previsto dal Testo Unico

della Finanza e dissi che, qualora successivamente

all’operazione di fusione tra Unipol banca e Banca



Nazionale del Lavoro, il gruppo Unipol fosse venuto a

detenere più del 30 per cento delle azioni ordinarie di

Banca Nazionale del Lavoro, ci si sarebbe trovati in una

fattispecie che non richiedeva l’obbligo di promozione di

un’offerta pubblica di acquisto, proprio perché era

applicabile alla fattispecie specifica ipotizzata

l’esenzione prevista dal Testo Unico della Finanza. Nel

contempo però segnalo anche la scarsa attuabilità in

concreto di questa operazione, in quanto un’operazione di

fusione come quella che mi era stata ipotizzata

richiedeva l’approvazione da parte delle rispettive

assemblee straordinarie dei soci di Unipol Banca e di

Banca Nazionale del Lavoro, con le maggioranze

qualificate civilisticamente richieste, e quindi ritenevo

che non vi fossero le condizioni – questo a mio parere

diciamo giuridico – per raggiungere i quorum deliberativi

in Banca Nazionale del Lavoro... in Unipol Banca no,

perché era una banca controllata da Unipol... per poter

approvare questa operazione.

P.M. (Dott. Orsi) – Scusi, poi riprenda pure, ma porle la

domanda se questa fusione fosse soggetta all’obbligo di

lanciare l’Opa, per quello che Lei sa, significava che ci

fossero stati degli abboccamenti per tentare questa

fusione?

TESTE GIAY – Questo non glielo so dire. Quello che ho poi



saputo successivamente è che, all’interno di Unipol,

altre strutture tra cui la funzione Partecipazioni e non

so chi altri, stava lavorando internamente e senza

l’ausilio di alcun advisor esterno, ad un progetto, ad

una ipotesi di fusione tra Unipol Banca e Banca Nazionale

del Lavoro, che se ricordo bene venne poi sottoposto come

ipotesi, come progetto all’attenzione dell’autorità di

vigilanza competente, ovverossia alla Banca d’Italia.

Però non mi ricordo quando. Questo è quanto sapevo io;

non so dirle assolutamente di eventuali abboccamenti. Non

ne so nulla in proposito.

P.M. (Dott. Orsi) – Bene, continui pure.

TESTE GIAY – Dicevo, siamo all’intorno della metà di aprile,

dopodiché non vengo più interessato a BNL se non...

dunque, la volta successiva che ho sentito parlare di BNL

ritengo sia il giorno 29 di aprile. Perché il 29 di

aprile? Il 29 di aprile si tenne l’assemblea annuale

degli azionisti di Unipol Assicurazioni; penso

successivamente alla riunione assembleare vi è un

incontro con l’ingegner Consorte, il dottor Cimbri, non

mi ricordo se ci fosse anche il signor Sacchetti,

vicepresidente e amministratore delegato di Unipol

Assicurazioni al tempo, per individuare le persone che

avrebbero rappresentato Unipol Assicurazioni alle

assemblee degli azionisti dell’indomani. Ricordo che



c’erano due assemblee che si tenevano nella medesima

giornata, cioè vi erano sia l’assemblea di Antonveneta,

sia l’assemblea di Banca Nazionale del Lavoro, che erano

convocate in prima convocazione per il giorno 30 di

aprile. In quella sede mi viene detto di partecipare in

qualità di rappresentante di Unipol Assicurazioni

all’assemblea di Antonveneta, che si tenne a Padova e a

cui partecipai, ricevendo le indicazioni di voto

dall’ingegner Consorte. Ricordo che in quella

fattispecie, viceversa il dottor Cimbri ricevette

l’incarico di rappresentare Unipol all’assemblea degli

azionisti di Banca Nazionale del Lavoro dell’indomani.

Tant’è che durante l’assemblea di Antonveneta, che durò

parecchie ore... vado a memoria, mi pare che rimasi in

assemblea fino alle 6 del pomeriggio dal mattino alle

9.30/10 che iniziò; ricevetti una telefonata da Cimbri...

non so, intorno a mezzogiorno/l’una, ora non mi ricordo

esattamente l’ora, in cui mi disse che si era recato

all’assemblea della Banca Nazionale del Lavoro, ma era

arrivato dopo che il presidente Luigi Abete aveva

dichiarato l’assemblea non validamente costituita per

mancanza dei quorum costitutivi, e che – posto che era lì

a Roma in Banca Nazionale del Lavoro – avrebbe chiamato

il direttore generale di Banca Nazionale del Lavoro,

dottor Girotti, per avere un colloquio con lo stesso



sfruttando il fatto che si trovava presso i locali di

BNL. Dopodiché direi...

P.M. (Dott. Orsi) – Scusi, l’assemblea di Antonveneta come

finì quindi? Mi sono distratto. L’assemblea di

Antonveneta, quella alla quale Lei si recò, come finì?

TESTE GIAY – Beh, l’assemblea di Antonveneta riguardava

l’approvazione del bilancio e riguardava la nomina degli

organi... adesso non mi ricordo se anche del collegio

sindacale, ma mi ricordo che vi era la nomina del

consiglio di amministrazione e del nuovo presidente. E

quindi venne approvato il... onestamente non mi ricordo.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei votò?

TESTE GIAY – Sì, sì, io votai.

P.M. (Dott. Orsi) – Votò per che cosa?

TESTE GIAY – Dunque, sulla base delle indicazioni di voto

ricevute dall’ingegner Consorte, io votai a favore

dell’approvazione del progetto di bilancio, questo

avviene di norma tra istituzioni finanziarie, non vi è a

prescindere... e dopo ritornerò sul tema per quanto

riguarda l’assemblea di BNL... di norma tra le principali

istituzioni finanziarie vi è il voto a favore

dell’approvazione del progetto di bilancio. Ho

partecipato a moltissime assemblee, direi quasi un

centinaio di assemblee, non mi ricordo se non in casi

rarissimi di aver espresso voto contrario. E votai a



favore, ricordo, della lista di consiglieri presentata

dalla Banca Popolare di Lodi. Al momento della ricezione

delle istruzioni di voto, mi venne altresì detto che

Unipol doveva votare a favore della lista presentata

dalla Banca Popolare di Lodi, perché la lista concorrente

– se non ricordo male, presentata da ABN Amro e non so se

da qualcun altro, mi ricordo ABN Amro – vedeva

all’interno dei candidati alla carica del consiglio di

amministrazione l’amministratore delegato, al tempo, del

Lloyd Adriatico, al tempo compagnia assicurativa che

aveva in essere un accordo di Banca Assicurazione con

Banca Antonveneta. Queste furono le motivazioni che io

ricevetti.

P.M. (Dott. Orsi) – Bene, allora?

TESTE GIAY – Questo ricordo bene, era sabato 30 aprile; dopo,

dalla settimana successiva, prosegue l’attività di

analisi della tenuta di questi accordi parasociali. Dopo

un’attività di censimento per il tramite del Cer e del

Registro delle imprese, l’ottenimento delle versioni

pubbliche dei tre accordi parasociali, prosegue questa

analisi della tenuta di questi accordi, mi vengono

chiesti degli approfondimenti rispetto alle

determinazioni a cui ero giunto io e i miei

collaboratori, e se non ricordo male, il... penso intorno

al 4 di maggio incontro presso lo studio legale Chiomenti



l’avvocato Gamna che era uno dei advisor legali storici

del gruppo Unipol. In occasione di quell’incontro

ovviamente si parte dal commentare la notizia della

promozione dell’offerta pubblica di scambio da parte del

BBVA, si entra più in dettaglio nell’esame dei patti

parasociali, in particolare mi venne detto di concentrare

la mia attenzione sul cosiddetto Patto. Per quale motivo?

P.M. (Dott. Orsi) – Le venne detto da chi?

TESTE GIAY – Questo è sempre l’ingegner Consorte, cioè era un

incarico che avevo ricevuto già in precedenza e

proseguivo su questa linea. Perché vi era particolare

attenzione al cosiddetto Patto? Perché – questo mi venne

segnalato, me lo disse questo l’ingegner Consorte – che

Unipol stava cercando o aveva cercato di acquisire da

tempo la quota di Banca Nazionale del Lavoro detenuta da

Generali. Ora onestamente non mi ricordo esattamente la

percentuale; la qualificherei intorno all’8 per cento.

Ora non ho ben presente questa quota. E la analisi mi

ricordo che fu molto specifica e riguardò un aspetto

peculiare del Patto BNL, perché all’interno delle

disposizioni contenute in questo accordo parasociale vi

era un ruolo particolare rivestito dal cosiddetto

Comitato Direttivo del Patto. Mi ricordo che gli accordi

in essere si differenziavano anche in maniera sostanziale

l’uno dall’altro. Se non ricordo male, il Comitato



Direttivo aveva il potere di richiedere, se non erro,

addirittura la risoluzione degli accordi parasociali

nell’ipotesi in cui, come era avvenuto, uno dei

paciscenti avesse presentato o promosso un’offerta

pubblica vuoi di acquisto o vuoi di scambio, ovvero

avesse incrementato la partecipazione detenuta da uno dei

tre paciscenti all’interno di BNL senza avere informato e

condiviso l’operazione con Generali e con Dorint. Quindi

l’analisi che venne fatta era: non avevamo contezza in

quanto non vi erano comunicazioni pubbliche di un

preventivo accordo (avrebbero dovuto farlo, a norma del

Testo Unico della finanza), quindi diciamo posizione di

Unipol e mia era quella di dire “se non vi è

comunicazione fatta ai sensi del 122 del Testo Unico

della finanza in merito ad eventuali accordi intervenuti

tra i soggetti paciscenti, voleva dire che il Banco

Bilbao Vizcaya aveva promosso un’offerta pubblica di

scambio senza coinvolgere gli altri soggetti paciscenti,

quindi si stava studiando e analizzando la tenuta di

questo patto e la possibilità che uno degli altri

paciscenti – tra cui Generali, che aveva questa quota di

nostro interesse – potesse chiedere la risoluzione,

quindi essere libero dai vincoli di Lock up previsti in

questo accordo. In quella sede l’avvocato Gamna mi

segnala un’informazione che io non conoscevo, ovverossia



che lo studio Chiomenti era già il legale della BNL nella

qualità di target, di soggetto destinatario di un’offerta

pubblica di sottoscrizione e che quindi lo studio legale

Chiomenti non avrebbe potuto assisterci diciamo a tutto

campo, a 360 gradi sulle questioni attinenti a BNL, per

un evidente conflitto di interessi; stante però la

consolidata conoscenza dell’avvocato Gamna con il gruppo

Unipol (io ricordo, arrivo in Unipol il 16 giugno 2003 e

già l’avvocato Gamna lavorava con il gruppo Unipol, era

stato il legale che aveva assistito Unipol

nell’acquisizione delle attività italiane del gruppo

Winterthur) mi dice comunque che è disponibile a

fornirci... chiamiamoli consulenze o pareri spot su

questioni giuridiche di carattere generale. Mi dice:

“Guarda, noi non possiamo assistervi nelle attività BNL,

ma se vogliamo commentare, vogliamo analizzare insieme

specifici argomenti...”, anche perché professionalmente

le questioni erano di una certa importanza; non mi

ricordo situazioni di questa fattispecie da quando ho

iniziato a fare questo tipo di attività. Detto ciò, nei

giorni immediatamente successivi ci si interroga

all’interno di Unipol. Io personalmente e poi anche con

Consorte, Sacchetti e Cimbri, quale studio legale potesse

assisterci, perché ripeto la preoccupazione era molto

forte per le eventuali conseguenze negative sul nostro



accordo di Banca Assicurazione. Accordo che per Unipol

rivestiva una rilevanza preminente: solo per darvi alcuni

dati che ricordo inserimmo – e poi ci arrivo – nelle

istanze autorizzative alla Banca d’Italia alla fine del

2004, quindi sulla base dei documenti freschi che erano

stati approvati un mese prima dal consiglio di

amministrazione – vado a memoria – BNL aveva raccolto

premi da sola, se non erro, pari al 25 per cento del

totale dei premi raccolti dal gruppo Unipol, in

particolare aveva raccolto il 45 per cento dei premi Vita

prodotti e raccolti dal gruppo Unipol, e aveva ottenuto

un risultato netto, da sola, pari al 15/16 per cento del

risultato netto consolidato di tutto il gruppo. Quindi la

preoccupazione sul futuro di questo accordo di Banca

Assicurazione era molto forte, soprattutto perché questo

accordo di Banca Assicurazione non era stipulato in forma

esclusiva. Non mi chiedete il perché, perché erano

accordi fatti da miei predecessori prima del mio arrivo,

ma analizzando il contratto di Banca Assicurazione, io mi

ricordo di aver segnalato questa pericolosità perché

Banca Nazionale del Lavoro avrebbe potuto tranquillamente

optare per un altro partner banca assicurativo senza

incorrere in nessuna conseguenza di natura contrattuale.

Detto ciò, analizzo sulla base anche delle informazioni a

disposizione, delle varie guide... mi ricordo la Guida



Monaci e tutte le altre guide che riportano le

classifiche dei migliori studi legali, e la nostra scelta

cade sullo studio Pedersoli, studio milanese riconosciuto

a livello nazionale, studio con il quale io personalmente

e Unipol dal momento in cui io lavoravo in Unipol, quindi

nei due anni precedenti, non aveva mai lavorato. La

scelta cadde sullo studio Pedersoli, mi ricordo, perché

era riconosciuto a livello nazionale la sua esperienza in

materia Corporate, in materia societaria, posto che era

il o uno dei maggiori advisor legali di Banca Intesa. A

questo punto contattiamo lo studio legale Pedersoli e

organizziamo nei giorni successivi (ritengo secondo me il

10 di maggio) un incontro presso gli uffici milanesi

dello studio Pedersoli, alla presenza dell’avvocato Carlo

Pedersoli e di due suoi principali collaboratori... se

non ricordo male, vi era l’avvocato Dubini e l’avvocato

Marini; partecipammo a quella riunione io, il dottor

Cimbri e non so chi altro. Non escludo che ci fossero

anche altre persone. Chiedemmo la disponibilità dello

studio Pedersoli ad assisterci in queste attività che

stavamo seguendo e, ottenuto l’assenso da parte

dell’avvocato Carlo Pedersoli, iniziammo immediatamente a

lavorare in collaborazione con loro. I temi che

affrontammo sin da subito furono, passati i convenevoli,

si iniziò immediatamente a lavorare quel giorno, perché



il tempo in quel periodo era una variabile non critica,

super critica, e mi venne detto di analizzare anche con

lo studio Pedersoli il tema di questi accordi

parasociali, perché era centrale appunto valutare bene la

posizione delle Assicurazioni Generali. Lavorammo anche

da subito sulla predisposizione, congiuntamente con lo

studio Pedersoli, di una bozza che poi divenne istanza di

autorizzazione alla Banca d’Italia per richiedere

l’autorizzazione al possibile incremento della

partecipazione del gruppo Unipol in Banca Nazionale del

Lavoro al di sopra della soglia rilevante del 5 per

cento. Ricordo che l’autorizzazione venne chiesta il

giorno... ritengo il giorno successivo, perché venne

predisposta quel giorno e poi visionata e poi da me

consegnata all’ingegner Consorte per la firma e per la

raccolta della firma anche dei legali rappresentanti di

Olmo, che era la capogruppo di Unipol in quanto, ai sensi

della normativa secondaria applicabile, questo era il

corretto modus operandi. Ricordo che questa istanza venne

appunto vista con i colleghi dello studio Pedersoli e

presentata alla Banca d’Italia l’indomani. Ricordo anche,

come ho detto, che la richiesta era di ottenere

l’autorizzazione a crescere fino al 9,9. Ipotizzavo da

quello che avevo sentito che fosse connessa alla

possibile acquisizione della quota detenuta da Generali,



anche perché proprio in quei giorni – non mi ricordo se

proprio quel giorno lì o i giorni immediatamente

successivi – iniziammo a predisporre una quantità

industriale di differenti bozze di accordi contrattuali:

vuoi promesse irrevocabili di acquisto, vuoi promesse

irrevocabili di vendita, vuoi contratti di opzione e di

acquisto, vuoi vendita a termine, in modo da poter

consentire ai miei superiori di disporre degli impianti

contrattuali necessari, se del caso, a finalizzare

l’operazione di acquisto della quota delle Assicurazioni

Generali. E mi ricordo proprio che nella autorizzazione

dell’11 maggio si comunicò ufficialmente a Banca d’Italia

che le motivazioni per l’acquisizione di questa quota per

l’incremento della partecipazione sino al 9,9 (perché

qualora avessimo voluto, sarebbe stata necessaria una

ulteriore autorizzazione, perché ad ogni oltrepasso di

soglia è necessaria una autorizzazione). Ricordo che le

motivazioni che vennero inserite in codesta istanza

informavano l’autorità di vigilanza dell’intenzione di

Unipol di acquisire, di incrementare la propria

partecipazione in BNL a tutela dell’investimento

effettuato in BNL Vita e dell’accordo di Banca

Assicurazione in essere. Mi ricordo che vennero altresì

riportati per evidenziare la rilevanza strategica di BNL

Vita per il gruppo Unipol i numeri che vi ho citato



poc’anzi, ottenuti da BNL Vita alla fine del 2004.

Diciamo questo intorno all’11 di maggio.

P.M. (Dott. Orsi) – Questi incontri con l’avvocato Pedersoli

ai quali partecipa l’avvocato Pedersoli e due suoi

collaboratori, e poi Lei e Cimbri. Consorte partecipa a

queste riunioni?

TESTE GIAY – Questo... allora, non mi ricordo se proprio la

riunione del 10... perché la riunione del 10 si tenne a

Milano, presso gli studi dell’avvocato Pedersoli, e lì

onestamente non mi ricordo se ci fosse anche l’ingegner

Consorte. Se non c’era lì, partecipò al primo successivo

incontro che lo studio Pedersoli fece con noi a Bologna,

perché ovviamente si trattava di un’assistenza di natura

straordinaria, pregnante, e quindi era corretto che

l’amministratore delegato del gruppo conoscesse

direttamente l’advisor che era stato scelto.

P.M. (Dott. Orsi) – Sì. Fermo restando questo dato temporale,

cioè l’incontro dell’11 o del 10...

TESTE GIAY – Del 10.

P.M. (Dott. Orsi) – Del 10, 11 o 12, Lei nelle sue

dichiarazioni a suo tempo ha parlato del 10/11/12, cioè

il 10 l’incontro con Pedersoli, l’11 o 12 l’inoltro

dell’istanza a Banca d’Italia.

TESTE GIAY – Come ho detto prima: il 10 mi ricordo proprio

questo fatto, il 10 di maggio ci fu l’incontro con



Pedersoli perché, come ho detto, dopo i convenevoli si

iniziò immediatamente a lavorare e il pomeriggio del 10

si esaminò insieme allo studio Pedersoli la bozza di

istanza alla Banca d’Italia, che venne presentata l’11.

P.M. (Dott. Orsi) – Okay. La motivazione dell’aumento, della

richiesta di aumento nel capitale di BNL, la richiesta

fatta alla Banca d’Italia, la motivazione da chi portata

in questo lavoro collaborativo, diciamo, tra Lei, Cimbri

e lo studio Pedersoli?

TESTE GIAY – No, sulla motivazione non fu nostra la

motivazione, venne inserita dai miei responsabili.

Ricordo venne inserita proprio dal signor Consorte.

P.M. (Dott. Orsi) – Da Consorte?

TESTE GIAY – Sì, sì. Cioè per quanto mi riguarda, la

predisposizione di un’istanza che è un’istanza

articolata, per quanto era di mia competenza, l’attività

si fermava alla predisposizione delle informazioni di

natura societaria, dopodiché avevamo inserito

materialmente la motivazione che ci era stata fornita

dal... adesso faccio fatica a ricordarmi se me lo disse

Consorte o me lo disse Cimbri. Me lo dissero i miei

responsabili.

P.M. (Dott. Orsi) – Ho capito. Altra cosa: quando Lei a

maggio, in questa fase a cavallo tra il 10 e l’11, il 12,

si occupa di questa redazione della istanza alla Banca



d’Italia, ha già sentito parlare di Guido Roberto Vitale,

del consulente Guido Roberto Vitale?

TESTE GIAY – No.

P.M. (Dott. Orsi) – Non ne sa nulla?

TESTE GIAY – Ci arrivavo. Io personalmente...

P.M. (Dott. Orsi) – Precedo la sua cronologia, che vedo

assolutamente perfetta, cioè molto ben scansionata;

quando per la prima volta Lei sente parlare di Vitale in

questa vicenda?

TESTE GIAY – Vado a memoria; lo colloco... dunque, se non

ricordo male, il 16 di maggio vado con l’ingegner

Consorte e il signor Cimbri dal professor Galgano, e poi

spiego il perché. Se non ricordo male, o il 16 pomeriggio

o il 17 mattina...

P.M. (Dott. Orsi) – Basta, ho capito.

TESTE GIAY – Ecco, in quel periodo lì.

P.M. (Dott. Orsi) – Non turberò l’excursus che Lei sta

facendo, riprendiamo la strada dalla presentazione

dell’istanza a Banca d’Italia. Un’ultima ancora: Lei ha

saputo, ha partecipato o ha saputo di incontri di

esponenti di Unipol con esponenti di Banca d’Italia,

prima del 10 maggio?

TESTE GIAY – L’unica cosa che ho saputo, ma questo l’ho saputo

successivamente, non mi ricordo quando, è che penso

all’intorno della fine aprile, venne presentata



all’attenzione di Banca d’Italia quell’ipotesi di

progetto, che secondo me lasciava – permettetemi – il

tempo che trovava e questo lo dissi molto chiaramente,

perché non vedevo una possibilità concreta di...

P.M. (Dott. Orsi) – Scusi, scusi. Prima però di criticare,

identifichiamo il documento. Stiamo parlando di un

documento...?

TESTE GIAY – Ecco, il documento era il progetto di fusione di

Unipol Banca e BNL, quello che ho citato poc’anzi, per il

quale a metà di aprile mi venne chiesto di analizzare il

tema dell’esenzione.

P.M. (Dott. Orsi) – E Lei sa che di questo argomento chi di

Unipol parlò con Banca d’Italia?

TESTE GIAY – Questo non me lo ricordo. Venni a sapere che

qualche dirigente apicale – non le so dire chi – aveva

poi presentato questo documento. Non volevo assolutamente

criticare il lavoro di altri, ci mancherebbe! Io volevo

solo dire che quando mi dissero che era stato presentato

a Banca d’Italia – lo colloco a fine aprile – chiesi

quali erano state le reazioni, proprio perché io lo

ritenevo difficilmente attuabile.

P.M. (Dott. Orsi) – A chi lo chiese?

TESTE GIAY – Con chi ne parlai non mi ricordo, se era Cimbri o

direttamente Consorte.

P.M. (Dott. Orsi) – Quindi per concludere su questo punto, Lei



fino al 10/11 maggio, quando concorre alla redazione di

questa istanza a Banca d’Italia, Lei non sa né di

incontri di esponenti Unipol con Banca d’Italia, né

dell’esistenza del consulente Vitale?

TESTE GIAY – Guardi, per quel che mi ricordo, ripeto, io

personalmente incontro gli esponenti dello studio Vitale,

perché li incontrai – se non ricordo male -adesso dare

una scansione temporale... in alcuni casi ci sono degli

elementi oggettivi che mi aiutano a ricordare la

collocazione temporale, in altri casi... Ritengo comunque

nell’intorno, guardi, del 16 di maggio incontrai a

Milano...

P.M. (Dott. Orsi) – Quindi, scusi, in un momento successivo a

quello fino al quale adesso Lei è arrivato?

TESTE GIAY – Sì.

P.M. (Dott. Orsi) – Riprenda la sua strada, quindi.

TESTE GIAY – Sì. Per quanto mi ricordo, fino all’11 di maggio

non vi erano stati incontri miei con esponenti dello

studio Vitale. Non posso escludere...

P.M. (Dott. Orsi) – Era questo il punto di fatto che volevo

fosse chiarito. Tornando invece a quello che Lei aveva

introdotto, cioè che questo progetto le sembrava poco

praticabile, questo documento di fine aprile di cui Lei

ha parlato prima, ha una data, si può individuarlo questo

documento a cui Lei ha fatto riferimento?



TESTE GIAY – Beh, se non ricordo male, è un documento proprio

che dice “Progetto di fusione Unipol Banca BNL”, questo è

quello che io mi ricordo.

P.M. (Dott. Orsi) – È farina del sacco di chi questo

documento?

TESTE GIAY – Come le ho detto prima, e lo ripeto, fu un

documento predisposto totalmente – per quanto ne so io –

all’interno di Unipol e parteciparono alla redazione di

questo documento il dottor Cimbri, ritengo anche la

responsabile della funzione Partecipazioni Stefania

Guizzardi, e non so chi altri.

P.M. (Dott. Orsi) – D’accordo. Torniamo quindi al punto che

Lei ha lasciato. Riprendiamo dall’11 maggio.

TESTE GIAY – Viene presentata l’istanza, dopodiché il passo

successivo perché si avvicinava peraltro anche

l’assemblea in seconda convocazione di BNL Vita, che

ricordo era prevista per...

P.M. (Dott. Orsi) – Di BNL forse, o di BNL Vita?

TESTE GIAY – Mi scusi, di BNL. Che era prevista per il 21 di

maggio. Mi ricordo che il 16 maggio, questo me lo ricordo

anche per la data del parere che poi il professor Galgano

ci ha rilasciato, ci fu un incontro a Bologna presso lo

studio del professor Galgano con l’ingegner Consorte e il

dottor Cimbri e, diciamo, venne illustrata la situazione

e venne richiesto al professor Galgano di fornirci un suo



parere in merito alle conseguenze o meglio ai diritti che

potevano derivare in capo a Generali per effetto della

promozione dell’offerta pubblica di scambio da parte del

BBVA, senza il rispetto delle condizioni previste

dall’accordo parasociale. Cioè quello che a noi

interessava capire era se Generali poteva o meno vendere

liberamente, dopodiché sarebbe stata una questione di

volontà, di prezzo e di accordo contrattuale, ma quello

che ci interessava – e questo serviva ai miei vertici

nell’ambito dei contatti che c’erano o ci dovevano essere

con Generali – cioè si voleva capire giuridicamente qual

era la posizione delle Assicurazioni Generali. Mi ricordo

che mi venne detto: “Vogliamo sentire anche il professor

Galgano (uno dei principali esperti italiani in materia

societaria) perché vogliamo evitare qualsiasi tipo di

alibi alle Assicurazioni Generali”. Quindi ci venne

rilasciato quel parere, che ricordo... mi sembra il 17

maggio, poi integrato il 19 di maggio; in quella

occasione si chiese al professor Galgano anche le

modalità per la più corretta partecipazione di Unipol

alla assemblea di BNL del 21 di maggio. E mi ricordo che

proprio in quella occasione, mi sembra che venne detto,

proprio venne illustrata, venne informato il professor

Galgano del fatto che l’11 di maggio era stata presentata

l’istanza alla Banca d’Italia, ma in quella occasione il



signor Consorte disse: “Unipol non acquisterà, anche se

autorizzato...”. Ora non mi ricordo quando arrivò questa

autorizzazione di Banca d’Italia, ma a prescindere da

questa data mi ricordo che il signor Consorte disse:

“Unipol non comprerà alcuna azione prima della assemblea

del 21 di maggio, per non interferire con la corretta

prosecuzione dei lavori assembleari”. E col professor

Galgano mi ricordo che si esaminò anche la possibilità di

fare – questo lo vedemmo anche con lo studio Pedersoli –

la possibilità di fare una dichiarazione di voto (cosa

peraltro atipica, ripeto, per istituzioni finanziarie del

genere di Unipol Assicurazioni) una dichiarazione di voto

in sede assembleare. Cioè si era esaminata la possibilità

di effettuare una dichiarazione di voto ovverossia di

qualificare il voto che Unipol avrebbe esercitato in

occasione dell’assemblea del 21 di maggio. Appunto penso

il giorno precedente, il mattino precedente, il 20 di

maggio ricevetti la delega a rappresentare Unipol

all’assemblea di sabato 21 maggio, ricevetti anche

dall’ingegner Consorte le indicazioni di voto; vado a

memoria, mi venne indicato – e mi comportai ovviamente di

conseguenza – mi venne detto di votare a favore

dell’approvazione del progetto di bilancio nonostante il

risultato negativo da anni che caratterizzava BNL e mi

ricordo che espressi questa approvazione senza



qualificazione, nonostante che durante l’assemblea prima

il presidente Abete e poi il presidente del collegio

sindacale professor Ditanno illustrarono all’adunanza in

maniera analitica i risultati dell’ispezione della Banca

d’Italia, che aveva riguardato (ispezione ritengo

generale) che aveva riguardato BNL nei mesi precedenti,

da cui emergevano serie critiche all’assetto sia di

Governance (mi ricordo che mi colpì un fatto: venne detto

che il sistema informativo di BNL era considerato

obsoleto rispetto alle necessità della banca). Detto ciò,

approvai il bilancio di esercizio, mi venne detto di

votare a favore della lista... ricordo che c’era

all’ordine del giorno la nomina del consiglio di

amministrazione e la nomina del collegio sindacale, e per

questi due mi venne detto di votare a favore della lista

presentata dal Contropatto e mi venne anche, diciamo,

giustificata questa indicazione dicendomi “Non possiamo

votare a favore della lista presentata dal Patto, perché

qualora la lista presentata dal Patto – come poi in

realtà è avvenuto – si fosse rivelata quella vincente e

quindi avesse assunto la maggioranza dei consiglieri...

vado a memoria, mi pare fossero 8 per la lista vincente e

6 per la seconda e una per la terza, perché vi erano tre

liste. La terza era appunto quella presentata da Monte

dei Paschi e Banca Popolare di Vicenza. Mi ricordo che



fu, se non erro, il professor Fabrizi di Monte Paschi,

che conoscevo personalmente perché è anche consigliere di

amministrazione di Unipol Assicurazioni. Detto ciò, mi

venne detto di votare a favore della lista presentata dal

Contropatto proprio per questi motivi, ovverossia non

potevamo favorire un nostro diretto concorrente, c’era la

preoccupazione all’interno di Unipol (questo mi era stato

esplicitato dall’ingegner Consorte) che Generali stesse

attendendo, stesse vedendo se vi era la possibilità, a

seguito di questa offerta pubblica di scambio e viste le

consolidate relazioni che esistevano tra il BBVA e

Generali, di ritornare ad essere il partner banca

assicurativo di BNL. Mi ricordo poi che vi erano altre

due delibere, mi pare quelle relative ai compensi su cui

mi astenni, e invece mi ricordo che votai contro alla

delibera relativa all’acquisto delle azioni proprie.

Questo è, diciamo, quanto riguarda l’assemblea di BNL. Mi

ricordo che l’assemblea fu di sabato; la settimana

successiva io proseguii la mia attività di analisi delle

varie situazioni riguardanti BNL. Iniziammo anche a

studiare sotto il profilo giuridico, ricordo, le varie

possibilità previste dal Testo Unico della finanza in

merito alle offerte pubbliche, ovverossia iniziai a

studiare – sempre con l’ausilio dei consulenti – le varie

possibilità che la normativa consentiva in materia di



offerta pubblica, vedasi le offerte pubbliche di acquisto

obbligatoria, preventiva e concorrente. Nel prosieguo di

quei giorni, mi viene anche chiesto di esaminare sempre

dal punto di vista legale la possibilità di effettuare

operazioni di tipo offerte pubbliche, in collaborazione

con altri soggetti (mi ricordo che, tenuto conto delle

informazioni che avevo recepito avendo a mano il verbale

dell’assemblea ordinaria di BNL che mi consentiva di

avere una posizione aggiornata dei soci della banca,

perché in precedenza avevo esclusivamente l’elenco dei

soggetti superiori al 2 per cento, perché pubblicati sul

sito della commissione) iniziai ad esaminare i vari

aspetti dei singoli azionisti di BNL. Mi ricordo che

esaminai in particolare una posizione, che era la

posizione dell’ingegner Caltagirone, stante lo standing e

diciamo la leadership che lo stesso aveva nell’ambito del

Contropatto. Questa attività prosegue, volendo

collocare... adesso non ho riferimenti temporali, ma

direi che prosegue nel corso del mese di giugno. Nel

corso del mese di giugno partecipo poi a una riunione,

ritengo fosse il 28 di giugno, sì, giorno prima di San

Pietro e Paolo. Partecipai a una riunione presso gli

uffici milanesi degli advisor legali del BBVA, lo studio

Ugo e Nunziante; in quella riunione erano presenti

l’avvocato Giosciua (fonetico), che era il legale che



assisteva direttamente il BBVA, me lo ricordo perché era

anche colui che rappresentava il BBVA nell’assemblea dei

soci di BNL del 21 maggio, un suo collaboratore; vi erano

tre dipendenti del BBVA, il primo Gonzalo Toraño, se non

ricordo male, il direttore... mi sembra si fosse

qualificato Espansione Territoriale, ma diciamo un

soggetto, diciamo all’interno del BBVA si occupava della

espansione internazionale, ecco, non territoriale del

BBVA. Vi era il CfO di BBVA Manuel Cid Gonzalez e il

direttore legale del Banco di Bilbao, il cui cognome è

difficile da ricordare, Arbiz o qualcosa. Comunque poi ci

siamo conosciuti ed era diciamo il responsabile legale

del Banco di Bilbao. Questa riunione che faceva seguito

ad una prima riunione che si era tenuta la settimana

precedente, a cui io non avevo partecipato, aveva ad

oggetto la... diciamo, vi era una trattativa... la

verifica della fattibilità, più che una trattativa, vi

era una verifica congiunta della possibilità di

addivenire ad un accordo tra Unipol e BBVA che era nata

(questo me lo disse proprio l’ingegner Consorte)

successivamente all’incontro che – vado a memoria – verso

metà giugno gli esponenti del BBVA avevano richiesto a

Consorte e Sacchetti, dopo che Unipol aveva comunicato al

mercato di detenere il 9 o 9 e qualcosa per cento di BNL.

Solo in quel momento, mai prima, cioè mai nei due mesi



precedenti il Banco Bilbao nonostante Unipol fosse il

partner industriale direi senza problemi e presunzione,

il più importante partner industriale di BNL, mai nei due

mesi precedenti il BBVA aveva contattato a quanto mi

risulta esponenti di Unipol. Questo contatto avviene,

guarda caso, verso la metà di giugno; se non ricordo

male, vi è un incontro (me lo ricordo questo perché

diffondemmo anche un comunicato stampa a questo

proposito), vi fu un incontro a Roma tra, non so chi,

esponenti di vertice del Banco Bilbao e Consorte e

Sacchetti dove non conosco nel dettaglio di cosa avessero

parlato, ma quello che so è che dopo questo incontro vi è

un primo incontro alla presenza dei legali – io non ero

presente, ma era presente l’avvocato Pedersoli come

advisor legale di Unipol – un primo incontro penso anche

questo a Milano, con gli esponenti del BBVA, a cui fa

seguito l’incontro del 28 giugno. L’incontro del 28 di

giugno è un incontro come ho visto molte volte in altre

trattative che sono state fatte con altri gruppi

finanziari, condotto nella massima tranquillità salvo in

un momento, perché si trattava di questi aspetti: da un

lato BBVA richiedeva l’impegno di Unipol ad aderire con

le azioni dalla stessa detenute all’offerta pubblica di

scambio; Unipol come contropartita di questo impegno

richiedeva alcune cose ritenute essenziali, ovverossia



l’acquisto del 51, cioè di un ulteriore 1 per cento della

partecipazione BNL Vita (questa volta è BNL Vita). Perché

questo? Questo si era nella fase di... mi sembra proprio

già a far data dal 31 dicembre 2005, vado a memoria... di

ingresso della nuova normativa contabile, l’applicazione

dei principi internazionali in materia di redazione del

bilancio consolidato, le compagnie assicurative – apro un

inciso – continuano a fare bilancio individuale secondo i

principi italiani, ma quello consolidato secondo i

principi internazionali, e questo si rendeva necessario

per poter consolidare integralmente i risultati di BNL

Vita all’interno del gruppo Unipol. Se non ci fosse stato

questo passaggio, penso che dal bilancio adesso...

ricordo 2006, ci sarebbe stato un consolidamento

proporzionale con un impatto significativo sui conti di

Unipol. Questa era la prima cosa. La seconda cosa che

veniva richiesta era la definizione e sottoscrizione di

un accordo di natura pluriennale in esclusiva, in questo

caso, per la distribuzione di prodotti assicurativi per

il tramite di BNL (cosa che al momento, come ho detto

prima, non c’era); la terza cosa che veniva richiesta era

la presenza di un esponente, rappresentante di Unipol

all’interno del consiglio di amministrazione di Banca

Nazionale del Lavoro, come abbiamo oggi, e che non solo

doveva partecipare alle riunioni del consiglio di



amministrazione ma doveva anche partecipare alle riunioni

del comitato esecutivo, quindi doveva essere uno dei

consiglieri nominati all’interno del comitato esecutivo e

avrebbe dovuto partecipare a tutte le riunioni che

avessero, anche di comitati consiliari, che avessero

avuto ad oggetto la distribuzione... decisioni

riguardanti la distribuzione di prodotti assicurativo

finanziari. Queste, diciamo, erano le due richieste. Mi

ricordo, perché fu una situazione un po’ straordinaria,

che a un certo punto della trattativa – questo incontro

era iniziato il mattino del 28 giugno, io arrivo da

Bologna penso nel primo pomeriggio. C’era con me già lì

presente il signor Sacchetti. Il CFO del BBVA pretende,

introduce come elemento di trattativa di condizionare il

rilascio di queste richieste contrattuali al fatto che il

Banco Bilbao Vizcaya ottenesse la maggioranza assoluta

del capitale di BNL al termine dell’offerta pubblica di

scambio. A quel punto, me lo ricordo perché fu penso la

prima volta che lo vidi, il signor Sacchetti si alzò in

maniera abbastanza decisa dalla riunione e disse: “La

trattativa è finita, non vi sono le condizioni per

proseguire” utilizzò il termine “Non possiamo perdere

tempo su queste cose, arrivederci e grazie”. Abbandonò la

sala, poi venne richiamato e si riprese a trattare e il

Cid - il CFO del BBVA, diciamo - tornò sulle sue



posizioni. Durante la trattativa fu, se ricordo bene,

l’avvocato Giosciua a segnalare un tema: l’avvocato

Giosciua disse ai suoi assistiti, segnalò un tema. Disse:

“Fate attenzione, perché il raggiungimento di questo

accordo (che noi richiedevamo avvenisse per iscritto e

comunicato immediatamente al mercato, ne andava anche

della reputazione di Unipol) deve essere valutato

attentamente, perché potrebbe essere vuoi

strumentalmente, vuoi a ragione utilizzato per attaccare

il BBVA per la presunta o asserita violazione delle

disposizioni sempre del Testo Unico della finanza in

materia di parità di trattamento degli azionisti in sede

di offerta pubblica”, perché se ricordo bene a quel tempo

già era in corso... sicuramente BBVA aveva già ottenuto

l’approvazione da Consob del documento di offerta, e

quindi aveva già fatto il deposito del documento. Mi

sembra che fosse già addirittura iniziato – però non ne

sono sicuro – il periodo di offerta, ma in ogni caso a

prescindere dall’inizio o meno del periodo di offerta il

BBVA, in quanto soggetto promotore di un’offerta pubblica

di scambio, era tenuto al rispetto del principio della

parità di trattamento degli azionisti. Pertanto questo

preoccupò il BBVA, dissero gli esponenti del BBVA non

possiamo correre – e ne avevano ben donde – correre

questo rischio, dobbiamo ottenere la tranquillità che



questo accordo non violi, non contenga disposizioni che

violano questa parità di trattamento degli azionisti. A

quel punto si condivise la necessità, stante i tempi

perché... voglio solo segnalare una questione: per Unipol

in quei giorni il tempo era non più critico, era un

elemento essenziale. Perché? Eravamo al 28 di giugno, il

22 di luglio chiudeva il periodo di adesione all’offerta

di scambio del BBVA. Il 22 di luglio era il termine

ultimo entro il quale Unipol doveva assumere le

decisioni. Ricordo che al tempo, come comunicato al

mercato, il 20 di giugno Unipol esaminava tre differenti

ipotesi: l’ipotesi di addivenire ad un accordo con cui si

stava trattando col BBVA, la fattibilità di un’offerta

pubblica di acquisto su BNL e la way out, la via di

uscita finale, di certo la meno preferibile, era quella

dell’adesione sic et simpliciter all’offerta pubblica di

scambio del BBVA, ma questo doveva essere fatto

necessariamente entro il 22 di luglio. Detto ciò, emerge

la necessità, l’opportunità condivisa dalle due parti –

questo me lo ricordo bene – di sottoporre la questione

immediatamente alla Consob. Mi ricordo che venne

contattato, se non ricordo male, Sacchetti contattò

addirittura Consorte per chiedergli la disponibilità già

l’indomani di andare in Consob, di vedere la Consob.

Questo è quanto mi ricordo. Dopodiché dopo il 28, il



giorno 30 mi reco a Roma presso gli uffici dello studio

legale Gianni Origoni Grippo & Partner, questo perché?

Perché l’avvocato Gianni al tempo era l’advisor legale

dell’ingegner Caltagirone. In quella giornata mi ricordo

si tenne un incontro, successivo a quello del 28 di

giugno, tra nostri rappresentanti... penso fosse proprio

l’avvocato Marini dello studio Pedersoli, e un

rappresentante, penso il collaboratore dell’avvocato

Giusciua, non c’era se ricordo bene lui. Si incontrarono

presso gli studi romani di Ughi e Nunziante per esaminare

gli aspetti giuridici e legali del contratto, diciamo

delle bozze che nei giorni erano passate tra i vari

advisor dell’accordo che doveva essere – qualora

raggiunto un compromesso accettabile da ambo le parti –

con il Banco Bilbao Vizcaya. Mi ricordo che il mandato,

l’incarico dell’avvocato Marini era quello di verificare

la congruità sotto il profilo legale di questo contratto,

cosa che avviene perché in quel contratto veniva inserita

– cosa che, se non ricordo male, non era avvenuta nelle

bozze precedenti – la condizione mi pare risolutiva di

questo accordo, qualora Consob avesse espresso anche solo

verbalmente un... diciamo delle perplessità, delle

contrarietà sempre in relazione al principio della parità

di trattamento degli azionisti. Mi ricordo che l’avvocato

Marini giunse nel tardo pomeriggio, ci raggiunse presso



lo studio dell’avvocato Gianni, consegnò... non mi

ricordo se lo consegnò materialmente o ci informò a me,

all’ingegner Consorte, il signor Sacchetti... mi pare di

ricordare ci fosse anche lui... del contenuto e degli

aspetti legali del contratto, ma a quel punto il signor

Consorte vide che nella bozza contrattuale presentata dal

Banco Bilbao Vizcaya non vi erano tre delle richieste

ritenute essenziali, ovverossia (e mi ero dimenticato di

dirlo prima) non si prevedeva la presenza di un membro di

Unipol all’interno del consiglio di amministrazione BNL.

Io mi ricordo di aver sentito più volte nei mesi, ma

relativamente anche ad altre operazioni, che per

l’ingegner Consorte condiviso dal signor Sacchetti la

presenza di un rappresentante assicurativo nel consiglio

di amministrazione della Banca accompagnata da una

partecipazione nella banca stessa, costituiva uno degli

elementi più importanti per dare stabilità all’accordo, e

anche per poter diciamo affrontare in prima sede gli

aspetti relativi agli accordi di Banca Assicurazione.

Quindi mi ricordo che mancava appunto la previsione di

Governance che noi avevamo richiesto; mancava... no, era

stata inserita una maggioranza qualificata, che era una

novità, ma in primis non era prevista l’acquisizione da

parte di Unipol del controllo di Artigiancassa, che era

una banca specialistica – permettetemi di definirla così



– che operava per il tramite delle confederazioni degli

artigiani, che era una delle richieste avanzata da Unipol

perché questo avrebbe consentito a Unipol, oltre a

blindare l’accordo di Banca Assicurazione, di crescere

nel campo bancario attraverso l’acquisizione del

controllo di un istituto che aveva come riferimento un

mondo, quello degli artigiani, che storicamente è vicino

a Unipol. Mi ricordo che questo... lo disse Consorte in

quella fattispecie: “Ecco che hanno tolto queste

cose...”. Premetto una cosa: il giorno 28 di giugno era

stato richiesto dal BBVA, quando l’avvocato Giosciua

aveva segnalato la possibile problematica relativa al

principio di parità di trattamento degli azionisti, ci

venne proposta – cosa che non fu accettata, fu rigettata

immediatamente – la conclusione di un cosiddetto

gentlemen agreement, cioè ci venne detto: “Non stipuliamo

un bel niente, facciamo un gentlemen agreement da sancire

(mi ricordo, questo venne detto non so da chi del BBVA)

con una stretta di mano da fare a Madrid con

l’amministratore”, un tal Gonzalez, se ricordo bene. Al

che il signor Sacchetti disse: “Per la carità, gentlemen

lo siamo tutti, ma non possiamo accettare una proposta di

questo genere”. Quindi tornando al 30 di giugno, vedendo

che mancavano queste cose, vedendo che non erano state

accettate queste richieste (non so poi se fosse



intenzione o meno, questo non mi è dato saperlo, per

Artigiancassa di addivenire a accordi a latere); Consorte

disse: “Qui ci stanno facendo perdere tempo, la tattica è

dilatoria, ci portano al più possibile vicino al 22

luglio per precluderci ogni possibilità di alternativa.

Basta, non ci sono le condizioni per proseguire in

maniera fattiva e positiva questa trattativa” e mi diede

mandato assieme all’avvocato Marini, all’avvocato Dubini

e... mi pare ci fosse anche lui, l’avvocato Pedersoli, di

predisporre una seconda istanza alla Banca d’Italia per

chiedere l’autorizzazione a superare la soglia del 10 per

cento e ad arrivare sino al 14,99. Questa la preparammo

lì, presso gli uffici dell’avvocato Gianni...

P.M. (Dott. Orsi) – Ecco, scusi un attimo, non l’ho interrotta

prima perché sembrava pedante. Lei a suo tempo ha detto

che la riunione del 30 giugno si sarebbe tenuta presso la

sede romana degli advisor di Bilbao.

TESTE GIAY – Ho precisato. La riunione tra l’avvocato Marini e

il collaboratore dell’avvocato Giosciua, avente ad

oggetto diciamo l’esame degli aspetti legali dell’accordo

col BBVA, si tenne presso gli uffici romani dello studio

Ughi e Nunziante. Noi stavamo, io personalmente ero

presso gli uffici romani dell’avvocato Gianni per...

P.M. (Dott. Orsi) – Lo stesso giorno 30 giugno?

TESTE GIAY – Il 30 giugno.



P.M. (Dott. Orsi) – Okay, perché a suo tempo questa

differenziazione non è sembrata così chiara. Va bene,

d’accordo.

TESTE GIAY – No, no, guardi, su questo... me lo ricordo

benissimo, per quale motivo? Perché fu lì che preparammo

di tutta fretta la istanza per salire al 14,99. Mi

ricordo ci lavorai la sera, fu finita alle 9, alle 10 di

sera e venne firmata lì da, se ricordo bene, Consorte per

Unipol e Stefanini per Olmo, perché a un certo punto vidi

anche l’arrivo... non le so dire quando e il motivo, ma a

un certo punto vidi arrivare lì presso l’ufficio che ci

era stato assegnato presso lo studio dell’avvocato Gianni

della presenza di Stefanini e di Galanti, che ai tempi

erano rispettivamente presidente e vicepresidente di

Olmo. Ricordo che questa istanza venne da me presentata,

se non ricordo male venne anticipata alla Banca d’Italia

alle 10 di sera del 30 di giugno, e depositata come

normativamente previsto presso la sede territoriale

romana competente di Banca d’Italia da me la mattina del

1° di luglio. Dopodiché mi ricordo che, tornato dalla

consegna di questa istanza - e preciso una cosa: questa

istanza nelle motivazioni si differenziava da quella

presentata l’11 di maggio, in quanto oltre, se ricordo

bene, oltre a prevedere come motivazione di incremento

della partecipazione, la tutela dell’investimento



effettuato in BNL Vita, si diceva per la prima volta

anche l’intenzione di Unipol di crescere nell’ambito

della compagine sociale di BNL per poter rivestire un

ruolo tenuto conto dell’evoluzione degli assetti

societari che erano in corso. Mi ricordo di questa

motivazione che mi venne data proprio in sede di

predisposizione, che mi colpì perché vi era questa

differenziazione di motivazione rispetto alla precedente,

perché... per quale motivo mi colpì? Perché presi quella

dell’11 di maggio come base per realizzare quella...

P.M. (Dott. Orsi) – Le venne data da chi?

TESTE GIAY – Sempre da Consorte. Dicevo: il 1° di luglio, dopo

la consegna di questa istanza, torno presso gli uffici

dell’avvocato Gianni, dove partecipo in qualità diciamo

di uditore, assisto ecco ad una riunione tra l’avvocato

Gianni, il signor Sacchetti, il signor Cimbri e

l’avvocato Pedersoli, riunione che aveva come oggetto la

verifica della possibilità di addivenire ad un accordo

con l’ingegner Caltagirone – perché l’avvocato Gianni era

l’advisor legale dell’ingegner Caltagirone e non so chi

altri azionisti di BNL - per verificare la possibilità

che questi signori conferissero le azioni da loro

detenute in BNL in una Newco appositamente creata, la

quale avrebbe dovuto promuovere un’offerta pubblica di

acquisto insieme a Unipol Assicurazioni. Unipol



Assicurazioni avrebbe però sostenuto... diciamo meglio,

la Newco e Unipol avrebbero stipulato un accordo

parasociale e sulla base di questo accordo parasociale

sarebbe scattata la necessità di promuovere un’offerta

pubblica di acquisto che sarebbe stata lanciata

congiuntamente, ma della quale Unipol avrebbe sopportato

i costi economico e finanziari. Ricordo che in quei

giorni, proprio nei giorni di fine giugno, iniziammo

anche a lavorare proprio su uno schema, uno scheletro di

documento di offerta, insieme all’avvocato Spangaro

sempre dello studio Pedersoli, che serviva come base di

lavoro, era uno scheletro di documento di offerta come

viene fatto normalmente in tutte le altre operazioni che

facciamo, che costituisce la base dove vengono inserite

tutte le informazioni richieste dalla normativa

applicabile e che serve come base per essere inviata alle

varie direzioni competenti per recepire le informazioni

necessarie – contabile, economico finanziarie e altre –

che devono essere inserite in questo documento. E mi

ricordo che una versione del 1° di luglio, ricevuta

proprio dall’avvocato Spangaro, prevedeva proprio questo

scheletro la presenza di Unipol e di questa Newco. Al

termine di questo incontro - vado a memoria, se non

ricordo male era o giovedì o venerdì il 1° di luglio, non

mi ricordo esattamente - ma tornammo immediatamente a



Bologna, non molto soddisfatti dell’andamento della

riunione, perché le richieste che venivano avanzate

dall’ingegner Caltagirone per partecipare a questo

progetto industriale e strategico insieme ad Unipol erano

considerate abbastanza pesanti e non accettabili. Mi

ricordo che veniva avanzata la richiesta della presidenza

di BNL per un novennio; veniva richiesta la delega in

campo immobiliare, venivano richieste maggioranze

qualificate anche a livello diciamo di patto parasociale.

Presumo, ora faccio fatica a ricordarlo con esattezza,

che lo schema dell’accordo parasociale che doveva

avvenire tra la Newco e Unipol dovesse replicare

l’accordo parasociale in essere tra i membri del

Contropatto. Comunque ritorno a Bologna, lavoriamo quel

weekend e - sempre a memoria, spero di non sbagliarmi –

il 4 di luglio, che se non erro era lunedì, invio

all’avvocato Gianni la versione per noi definitiva delle

proposte di governance e di accordo parasociale che

dovevano regolare questa compartecipazione al progetto di

Unipol. Questo, se non ricordo male, avviene proprio il 4

mattina. Il 4 pomeriggio l’ingegner Consorte mi comunica

che questa nostra proposta, mi sembra fosse il 4

pomeriggio... sì. Mi comunica che l’ingegner Caltagirone

non ritiene accettabili le proposte, quindi non vi sono

le condizioni per proseguire su questa strada; allora mi



viene detto di studiare da un punto di vista diciamo

contrattuale un’operazione che preveda l’acquisizione da

parte di Unipol delle quote detenute dal Contropatto. Mi

ricordo che mi venne detto: “Verifica e redigi le

bozze...”. Preciso una cosa: in quei giorni venivano

redatte decine di bozze di accordi contrattuali, perché

era necessario mettere a disposizione dei vertici le

bozze di documentazione, tenuto conto della ristrettezza

del tempo a disposizione, le bozze di contratti. Cioè si

lavorava sempre preventivamente e non successivamente.

Inizio il giorno 4 con gli advisor legali a studiare

questa ipotesi, che mi ricordo illustro a Consorte il...

non so se la sera stessa o il giorno successivo... penso

il giorno successivo noi avevamo previsto, posto che

c’era un problema: Unipol non avendo l’autorizzazione ad

acquisire... dunque il 30 di giugno non ce l’aveva

ancora. Non aveva comunque l’autorizzazione per superare

il 15 per cento, perché l’autorizzazione che avevamo

presentato era sino al 14,99 quindi dicemmo: “Guardate,

Unipol da un punto di vista normativo non può

oltrepassare questa soglia, pertanto se Unipol vuole

comprare lei le quote detenute dal Contropatto, deve

condizionare questa acquisizione all’ottenimento

dell’autorizzazione della Banca d’Italia”. Ovverossia si

sarebbe dovuto fare un contratto di acquisto



condizionato, sospensivamente condizionato

all’ottenimento dell’autorizzazione della Banca d’Italia.

Mi ricordo che l’ingegner Consorte mi disse che era una

proposta non perseguibile, mi disse che non poteva

neanche proporla perché gli immobiliaristi non

l’avrebbero accettato. Io gli dissi: “Guarda che non ci

sono le condizioni per ottenere l’autorizzazione prima

del 22 di luglio, perché non c’erano neanche le

condizioni per predisporre... attenzione, perché una cosa

è predisporre un’istanza autorizzativa per l’acquisto del

10 o del 14 per cento; una cosa è chiedere

l’autorizzazione ad acquisire il controllo. La

documentazione da predisporre per la Banca d’Italia è

significativamente differente, in quanto occorreva – non

so oggi – occorreva la predisposizione di un piano

industriale. Quindi dissi: “Guardate, non ci sono i tempi

per ottenere le autorizzazioni entro il 22 di luglio”. A

quel punto Consorte mi disse che era appunto una via non

percorribile, perché non sarebbe stata nemmeno

presentabile, e mi disse allora di preparare delle bozze

di contratti che prevedevano l’acquisizione delle quote

detenute dal Contropatto da parte di altri soggetti, ma

non mi venne data un’indicazione “Tizio piuttosto che

Caio, piuttosto che Sempronio”, mi venne fatto un elenco

esemplificativo di persone, diciamo di soggetti



chiamiamoli che avevano relazioni, soggetti che erano

vicini a Unipol che avrebbero potuto acquisire queste

partecipazioni. Se non ricordo male, dal 5 di luglio si

inizia questa attività, queste bozze vengono preparate da

me, vengono preparate dai colleghi dello studio

Pedersoli, da me consegnate all’ingegner Consorte, e se

non ricordo male, vado al... boh, o il 10... secondo me

intorno al 10 di luglio, o 11, adesso non mi ricordo

precisamente la data, iniziano ad essere inviate ad

alcune banche. Mi ricordo che personalmente inviai bozze

di questo tipo di contratti, che prevedevano poi la

stipula di accordi di natura parasociale, se non ricordo

male il 12 di luglio a Nomura e Deutsche Bank, e poi

inizio, se mi ricordo bene, il 14 di luglio inizio a

discutere con il mio corrispondente, il direttore legale

di Banca Carige, sulle modifiche da loro richieste agli

accordi che dovevano essere stipulati.

P.M. (Dott. Orsi) – Cioè?

TESTE GIAY – Allora, ricordo che ai tempi si iniziò a

predisporre una prima bozza di accordo parasociale.

Inizialmente, se non ricordo male, il 4 di luglio sera...

faccio fatica a ricordare bene, perché in quel periodo

non c’era giorno e notte, era un lavoro continuo, quindi

non riesco a qualificarla bene la data; mi ricordo penso

la sera, la notte del 4 di luglio ricevo la prima bozza



di accordo parasociale da stipulare con alcune banche di

cui io non conoscevo il nome, tant’è che avevamo inserito

i blob; quello che mi ricordo era che erano banche,

perché nelle premesse si segnalava il fatto che queste

banche detenevano azioni BNL. L’obiettivo inizialmente

era quello di addivenire alla stipula di un unico accordo

di natura parasociale con i vari soggetti, vari alleati

che avessero acquisito – qualora si fossero trovati e non

competeva a me, non mi occupavo io di queste cose – un

unico accordo di natura parasociale che prevedesse dei

diritti di governance riconosciuti a questi soggetti,

quale se non ricordo male l’indicazione di uno o più

consiglieri di amministrazione di BNL; si prevedeva

l’impegno a non aderire all’offerta pubblica di scambio

del Banco Bilbao Vizcaya, si prevedeva il cosiddetto Lock

up – mi sembra triennale – ovvero periodo in cui questi

soggetti si impegnavano a non alienare le azioni; si

prevedeva poi l’opzione di acquisto per Unipol delle

partecipazioni da questi signori detenute, qualora

all’esito dell’Opa Unipol non avesse raggiunto la

maggioranza assoluta del capitale di BNL. Ricordo in

questo proposito che era un altro elemento molto caro

all’ingegner Consorte, cioè il raggiungimento della

maggioranza assoluta di BNL per effetto di questa

operazione rispondeva a tre differenti questioni: la



prima, Consorte era preoccupato della Banca d’Italia, in

quanto Banca d’Italia in primis (poi se ricordo bene,

cambiò la sua posizione) ma in un primo momento aveva

autorizzato il BBVA a promuovere l’offerta pubblica di

scambio, ma limitatamente all’ipotesi in cui avesse

ottenuto la maggioranza assoluta. Banca d’Italia

sosteneva che l’assetto societario di BNL non era

rispondente alle esigenze di una banca, cioè una

contrapposizione di cordate, di azionisti non faceva il

bene, non consentiva la cosiddetta stabilità e sana

prudente gestione della banca. Quindi questo era un

elemento molto importante. Il secondo elemento era un

elemento di natura economico finanziario: maggiore era il

numero degli alleati che avessero stipulato un accordo

parasociale con Unipol, minore sarebbero state il numero

delle azioni oggetto dell’offerta (perché per Unipol era

un’operazione diciamo impegnativa, per non dire molto

impegnativa), quindi il maggior numero di soggetti

alleati, minor numero di azioni oggetto di offerta e

quindi minore esborso finanziario per Unipol e quindi

minore necessità di garanzia da ottenere dalle banche con

cui stavamo lavorando (erano alcune banche

internazionali, perché come normativamente è previsto, al

momento del lancio di un’offerta pubblica di acquisto

occorre presentare alla Consob una cosiddetta Cash



Confirmation, che è la garanzia di esatto adempimento

dell’offerta). Il terzo motivo era quello di evitare che

ci fossero delle operazioni concorrenti, ostili, non solo

dal BBVA. Mi ricordo che si diceva “può succedere di

tutto”, questo per sottolineare l’importanza che aveva e

il motivo per cui si insistette molto nelle negoziazioni

con i vari soggetti per mantenere all’interno

dell’accordo parasociale l’opzione di acquisto da parte

di Unipol. Purtroppo l’idea iniziale di fare un unico

accordo, cosa che avrebbe semplificato... così poi non

accadde, non fu perseguibile perché i vari soggetti – io

personalmente trattai con Carige – avevano delle... il 14

di luglio ebbi anche un colloquio con Hopa... aveva

ognuno le loro esigenze, le loro richieste. Lo stesso

Credit Suisse non voleva far parte di accordi con altri.

Si arrivò a quel punto alla definizione e alla

stipulazione e alla predisposizione di differenti accordi

di natura parasociale che avevano differenti pattuizioni.

In alcuni casi vi erano delle pattuizioni prettamente

industriali, come nel caso dell’accordo del Credit

Suisse; in altre vi era anche il riconoscimento di

diritti di put, cosa che non c’era in taluni altri; mi

ricordo che per Hopa venne stipulato un contratto di put

a latere, nell’ipotesi in cui a seguito dell’offerta

pubblica di acquisto fosse venuta meno la quotazione di



BNL, e questo serviva proprio per... diciamo era una

richiesta dei finanziatori di Hopa, ci venne segnalata.

Ciò detto, si proseguì in quei giorni per arrivare alla

predisposizione e alla negoziazione di questi accordi.

Dopo il 14 luglio che mi ricordo ebbi questo scambio

anche di e-mail con il mio corrispondente di Carige,

perché loro stessi segnalavano alcune richieste,

avanzavano alcune richieste; si arrivò alla... se non

ricordo male, era il venerdì 15 di luglio, si arrivò alla

convocazione d’urgenza del consiglio di amministrazione

di Unipol per la domenica 17, riunione in cui venne

presentata da parte dell’ingegner Consorte la proposta di

prosecuzione ed eventuale definizione delle trattative

con il cosiddetto Contropatto, l’eventuale lancio di Opa,

l’aumento di capitale che sarebbe stato necessario per

Unipol. Diciamo venne presentata al consiglio di

amministrazione tutta l’architettura della operazione.

Ottenuta questa approvazione, ci si trasferì nel

pomeriggio della domenica a Roma, di nuovo presso gli

uffici di Gianni e Origoni, dove proseguirono le

trattative per la definizione di questi accordi

parasociali. La sera vi fu, se ricordo bene, l’ultimo

incontro tra Consorte, Sacchetti e Cimbri da un lato, e

gli esponenti... non so se tutti, non so chi perché io

non partecipai a questo incontro... per la definizione



dell’accordo per la cessione da parte del Contropatto ai

soggetti, diciamo agli alleati individuati da Unipol

della partecipazione BNL dagli stessi detenuta. Mi

ricordo che questo incontro fu necessario perché nel

pomeriggio venne avanzata da parte di alcuni esponenti

del Contropatto una richiesta non ordinaria, ovverossia

quella di ottenere il pagamento anziché con i normali

tempi di liquidazione – i tre giorni che sono previsti

per Borsa – ma venne chiesto il pagamento immediato. Non

so le motivazioni, ma ciò avvenne. Questo creava dei

grossi problemi a uno dei potenziali acquirenti, nella

fattispecie Nomura, perché Nomura non aveva previsto

questa richiesta e lunedì 18 era festa nazionale in

Giappone. Mi ricordo questo elemento, che Nomura disse:

“Io non sono in grado di fare il giro fondi”. Se non

ricordo male, questo problema, ci fu questo incontro,

durò fino alle 10 di sera di domenica 17, dove rimanemmo

tutti in attesa di capire se vi era la possibilità di

raggiungere un accordo con questi signori del Contropatto

e quindi proseguire nella attività; alle 10 tornarono

presso gli uffici di Gianni e Origoni, ci dissero che si

era dovuta accettare questa richiesta. Mi venne detto che

Deutsche Bank avrebbe fatto... denaro caldo a

disposizione di Nomura, per consentire a Nomura di

effettuare questo pagamento. A quel punto proseguono le



trattative per tutta la notte, per definire i documenti

contrattuali. Mi ricordo che l’ultimo era quello con

Deutsche Bank, perché Deutsche Bank non voleva

assolutamente partecipare ad alcun accordo di natura

parasociale. Loro dicevano: “Noi vogliamo e siamo

disponibili a fare un’operazione esclusivamente di natura

finanziaria” tant’è che pretesero di acquisire la loro

quota di azioni BNL solo successivamente alla diffusione

al pubblico del comunicato stampa. Comunque, questo finì

mi ricordo alle 6 meno un quarto del mattino del l8 di

luglio, dopodiché ci fu – se non ricordo male, intorno

alle 9 - comunque nella mattina emerse il problema,

almeno per Unipol, il problema Banca Popolare dell’Emilia

Romagna. Perché assistendo ad una telefonata tra

l’ingegner Consorte e il presidente Leoni, capisco che

Banca Popolare dell’Emilia Romagna non è disponibile a

sottoscrivere accordi di natura parasociale con Unipol.

Se non ricordo male, disse che era disponibile ad

acquisire una quota di azioni, ma non era disponibile a

sottoscrivere alcun accordo, e tantomeno non era

disponibile a rilasciare alcuna call a Unipol. Questo

preoccupò molto, a parte il fatto che dovemmo rimettere

mano alla bozza di comunicato stampa che nella notte era

stato predisposto, perché cambiava come ho detto prima

l’ammontare delle azioni che sarebbero state acquistate



dai paciscenti e quindi sarebbe cambiato il numero delle

azioni oggetto offerte e quindi l’impegno finanziario. Ma

quello che più preoccupava l’ingegner Consorte, io mi

ricordo, fu una telefonata anche abbastanza concitata,

era che non vi era la... che Unipol non era in grado di

raggiungere la maggioranza assoluta del capitale di BNL.

Dopodiché in un altro... non so dirle bene dove, a Roma,

mi pare sempre a Roma... vennero fatte le compravendite.

Io rimasi lì presso lo studio Gianni con i rappresentanti

degli altri paciscenti, che successivamente

all’effettuazione delle operazioni di compravendita

vennero siglati gli accordi parasociali e poi comunicati

al mercato quel giorno. Questo fino al 18 di luglio; dopo

il 18 di luglio vengono avviate tutte le operazioni

diciamo propedeutiche e conseguenti agli accordi

parasociali. Personalmente mi occupo della redazione del

documento di offerta, documento che viene depositato alla

Consob il giorno 16 di agosto, ovverossia nei canonici 30

giorni previsti dalla normativa; mi occupo, non da solo,

ci mancherebbe! Ma con i miei colleghi e con gli advisor

legali alla predisposizione delle varie istanze,

ovverossia l’istanza alla Banca d’Italia per

l’acquisizione del controllo di BNL; l’istanza all’ISVAP

per l’acquisto del controllo esclusivo di BNL Vita;

l’istanza all’Autorità garante della concorrenza del



mercato per l’acquisizione del controllo della banca e

del controllo di BNL Vita...

P.M. (Dott. Orsi) – Questo, diciamo, è tutto successivo al 18

luglio?

TESTE GIAY – Sì, mi pare il 4 agosto.

P.M. (Dott. Orsi) – Ecco, qualche chiarimento su quello che

Lei ha detto e fino al 18 luglio: Lei ha detto prima di

avere cominciato a discutere con alcuni dei soggetti

diciamo paciscenti, come Lei li definisce. Con Carige e

con chi altri, scusi?

TESTE GIAY – Io non ho parlato.

P.M. (Dott. Orsi) – Ecco, spieghi questo.

TESTE GIAY – Allora, ho detto che ritengo a partire dal 5 di

luglio mi viene detto di predisporre documentazione

contrattuale, bozze contrattuali che riguardassero da un

lato l’acquisto delle azioni detenute dal Contropatto per

il tramite di potenziali alleati; dall’altra a una bozza

di accordo parasociale da stipulare con soggetti che io

non conoscevo e che avrebbe avuto il...

P.M. (Dott. Orsi) – Sì, questo lo ha detto, questo l’ho

capito.

TESTE GIAY – Bene. Predisponiamo come area legale queste

bozze, il mio interlocutore è l’ingegner Consorte in quel

periodo. Io non ho contatti con nessun soggetto in quei

giorni; se non ricordo male...



P.M. (Dott. Orsi) – Però mi scusi, le ho chiesto: Lei ha fatto

riferimento prima ad un funzionario, un dirigente di

Carige.

TESTE GIAY – Arrivavo, arrivavo. Volevo contestualizzare il

punto. Allora, presumo – non li ho mandati io – ma che

questi documenti in bozza siano stati consegnati ai

potenziali alleati con cui Consorte e Sacchetti in quei

giorni avevano contatti, tant’è che io mi ricordo che mi

venne detto di inviare a un esponente di Nomura e a un

esponente di Deutsche Bank questo contratto e io lo feci

per e-mail il 12 di luglio. Mentre il 14 di luglio

iniziai una corrispondenza con il direttore dottor... mi

pare si chiami Giacomo di nome, Ottonello direttore

amministrazione legale di Carige, proprio per lavorare,

ed era il 14 di luglio, con lui per prendere atto delle

loro richieste di modificazione alle bozze che erano

fatte.

P.M. (Dott. Orsi) – Ho capito. Quindi il caso Carige è l’unico

nel quale Lei parla con un esponente di questi?

TESTE GIAY – No, io parlo anche... abbia pazienza, non mi

ricordo se il 14, comunque in quel periodo, con

l’avvocato Gamna che assisteva Hopa e che mi viene...

P.M. (Dott. Orsi) – Hopa con l’acca, la società Hopa?

TESTE GIAY – Sì, scusate, la holding di partecipazioni

bresciana. Che era uno dei soggetti che era stata



contattata, che si era verificata la disponibilità ad

acquisire e a partecipare come alleato al progetto

industriale che Unipol stava provando a portare avanti, e

mi ricordo che mi dissero che c’erano delle condizioni

che non erano accettabili da Hopa, per ragioni... prima

fra tutto – questa me la ricordo, perché poi portò alla

stipula di un accordo a latere di put – Hopa diceva: “Noi

non possiamo accettare di dare una opzione di acquisto a

voi senza avere un’opzione di vendita, perché qualora...”

non vorrei entrare troppo nella technicality, ma qualora

a seguito dell’offerta pubblica di acquisto la

partecipazione di Unipol sia superiore al minimo di

flottante richiesto... cioè non consenta più di garantire

la presenza sul mercato del minimo di flottante

richiesto, avrebbe determinato...

P.M. (Dott. Orsi) – Questo è chiaro, è stato molto chiaro. Ho

capito. Senta, un altro chiarimento: quando ci sono gli

incontri di fine giugno con gli esponenti del Bilbao, e

l’avvocato Giosciua evoca il problema della violazione

della parità di trattamento, ma le proposte, le richieste

che Unipol avrebbe fatto o ha fatto al Bilbao e le

discussioni del Bilbao con Unipol presupponevano il

superamento dell’offerta pubblica di scambio, cioè una

riformulazione dell’offerta o il mantenimento di

quell’offerta?



TESTE GIAY – Dunque, no, la trattativa prevedeva l’impegno di

Unipol ad aderire all’offerta pubblica di scambio

promossa dal BBVA. E come contropartita le cose che le ho

detto. Perché questo? per un motivo molto semplice:

perché a quel tempo Unipol era accreditata di un 9, di

una partecipazione di una certa importanza in BNL.

L’adesione di Unipol alla offerta pubblica di scambio

avrebbe consentito al BBVA di raggiungere diciamo la

maggioranza assoluta del capitale, che anche per BBVA era

fondamentale.

P.M. (Dott. Orsi) – Sì, ma come ha detto Lei e come pare si

sia detto in occasione di questi incontri, si sarebbe

potuto eccepire che il BBVA riconoscesse a uno degli

aderenti all’Opa dei vantaggi che agli altri non

riconosceva.

TESTE GIAY – Sì, ma questi vantaggi da che cosa derivavano? La

preoccupazione che l’avvocato dello studio Ughi e

Nunziante aveva evidenziato non riguardava prezzo o...

cioè Unipol avrebbe dovuto aderire all’offerta... almeno,

quello che ho sentito io in quella riunione a cui ho

partecipato io, non so altrove si era detto

qualcos’altro, non mi è dato saperlo. In quella riunione

si diceva: “Voi aderite come tutti gli altri all’offerta

pubblica di scambio e in cambio, diciamo contestualmente

firmiamo questi accordi”. Il problema evidenziato dallo



studio Ughi e Nunziante era che qualcuno, vuoi

strumentalmente, vuoi a ragione, potesse dire “No, caro

BBVA, tu non solo hai pagato...” Mi pare fosse un’azione

del BBVA ogni 5, comunque c’era un controvalore al tempo

di 2,52 euro. Non mi ricordo esattamente il rapporto di

scambio tra azioni del BBVA e azioni BNL, ma il problema

che emerse era: “Guardate che qualcuno potrebbe dirvi che

voi del BBVA non date a Unipol solo...”

P.M. (Dott. Orsi) – Eh, è quello che stavo dicendo.

TESTE GIAY – Ma anche, diciamo, questi aspetti.

P.M. (Dott. Orsi) – È chiaro, adesso è chiaro.

TESTE GIAY – Questo era il problema.

P.M. (Dott. Orsi) – D’accordo. Un altro chiarimento: Lei ha

detto che dopo l’assemblea del 21 maggio, cominciò a

studiare, a rilevare chi fossero i soci di BNL.

TESTE GIAY – No, ho detto... non so se ho detto così, comunque

lo preciso: allora, nei giorni successivi all’assemblea

del 21 di maggio, io iniziai ad esaminare le varie

fattispecie di offerte pubbliche diciamo perseguibili,

perché il Testo Unico della finanza ne prevede più di

una. Ricordo che esaminai nel dettaglio e in maniera

analitica gli aspetti dell’Opa volontaria, gli aspetti

dell’Opa concorrente, gli aspetti dell’Opa obbligatoria.

Tengo a precisare che non era un’operazione che Unipol

faceva tutti i giorni, quindi era necessario anche per



noi costruirci un know how che direttamente non avevamo.

E vengono analizzate la possibilità diciamo di effettuare

queste operazioni in collaborazione con vari soggetti. A

questo...

P.M. (Dott. Orsi) – È quello che ha detto, l’ho inteso bene.

La domanda è: Lei ha rilevato chi detenesse le azioni BNL

in giro?

TESTE GIAY – No, no, no. Io ho detto prima: io ho ricevuto il

verbale dell’assemblea di BNL; in quanto società quotata

aveva al tempo, se non ricordo male, sette giorni per

renderlo pubblico e siccome deve essere allegato al

verbale l’elenco degli azionisti presenti con le

indicazioni di voto che gli stessi hanno dato, a quel

punto potevo avere a disposizione – questo l’ho detto

prima – avere a disposizione una base informativa di cui

prima non disponevo.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei ha lavorato, diciamo, sulla base

dell’assemblea?

TESTE GIAY – Sì, sul verbale dell’assemblea.

P.M. (Dott. Orsi) – Ecco, ha mai sentito parlare di soci

argentini?

TESTE GIAY – Ne ho sentito parlare dopo, nel corso degli anni,

ma a quel tempo assolutamente no.

P.M. (Dott. Orsi) – E come ne ha sentito parlare, in quali

termini?



TESTE GIAY – Ho letto sui giornali questa querelle del socio

argentino e...

P.M. (Dott. Orsi) – Va bene. Senta, una credo ultima

questione: nel momento in cui Unipol, dopo l’assemblea

del 21 maggio, fa tutta una serie di acquisti di

pacchetti di azioni BNL sul mercato, ci sono dei problemi

legali che vengono alla sua attenzione o no?

TESTE GIAY – Allora, io non mi occupo degli acquisti che

vengono fatti successivamente alla presentazione

dell’istanza a Banca d’Italia. Io mi limito a fare

l’istanza a Banca d’Italia, anche perché la Direzione

Finanza che operava con controparti sulla base di

contratti di diritto inglese che non sono da me

conosciuti, quindi non sono stato coinvolto negli aspetti

neanche legali di queste operazioni.

P.M. (Dott. Orsi) – D’accordo. Grazie, nessuna altra domanda

per il momento.

PRESIDENTE – Che ne dite se interrompiamo? Penso che il teste

sarà contento.

Si dispone una sospensione dell’udienza. Il Tribunale rientra

in aula e così si procede.

PRESIDENTE – Forse sarebbe stato meglio sentire prima Toraño,

perché l’interprete si è allontanato dicendo che alle 2 e



mezzo aveva da fare. A questo punto ne abbiamo nominato

un altro che può venire solo alle 3 in punto. Intanto

chiamiamo un attimo Toraño, se c’è fuori, per dirgli che

prima delle 3 non venga. Mi dispiace questa cosa, perché

effettivamente... Ma il teste capirà un po’ di italiano?

INTERVENTO – Parla italiano.

PRESIDENTE – Perfettamente?

INTERVENTO – Perfettamente non lo so, ma con me parlava

italiano.

(entra in aula il teste Toraño)

PRESIDENTE – Adesso sentiamo. Signor Toraño, ci spiace di

avere questi ritardi ma sono conseguenti alla complessità

dell’oggetto del procedimento. Lei parla e capisce

l’italiano o no? Un pochino. Allora, l’interprete che era

qui stamattina ha dovuto andar via perché aveva un altro

impegno e ne abbiamo nominato un altro che sarà qui alle

3. Quindi a questo punto, se Lei preferisce essere

assistito da un interprete, le direi che ci possiamo

rivedere alle 3. Ma Lei è venuto dall’estero apposta per

oggi? Speriamo di riuscire a concludere oggi pomeriggio.

Se no c’è domani mattina, al più tardi domani mattina.

Non può? Ma la testimonianza di questo teste è

impegnativa come quella del teste precedente, ce la



facciamo? Comunque alle 3 la sentiamo. Lei quindi intanto

può andare e ci rivediamo più tardi. Grazie, e ci scusi.

Per quanto riguarda l’altro teste, quanto prevedete che

possa durare il controesame? Perché sennò anche all’altro

teste diciamo qualcosa. Il Pubblico Ministero ha

terminato l’esame, adesso c’è il controesame. Volevo

chiedervi se pensate che sia impegnativo e lungo, allora

diciamo anche all’altro teste che è inutile che aspetti

fuori. No, va bene. Il teste è teste diretto anche per

Consorte e Sacchetti, Unipol, Lonati, Coppola e Cimbri.

Come esame diretto chi ha domande da porre?

Esame della Difesa, Avv. SirottiAVV. SIROTTI – Presidente, alcune velocissime domande e la

prima è su un argomento non toccato sinora. Unipol aveva

all’epoca dei fatti un modello 231, ha un modello 231,

quando è stato adottato?

TESTE GIAY – Dunque, per quanto conosco perché all’epoca non

seguivo, non erano i miei uffici che seguivano gli

aspetti 231; quello che ricordo è che al tempo Unipol

stava lavorando, scusate la ripetizione, da tempo per la

predisposizione di un modello di organizzazione e

gestione ai sensi del Decreto legislativo 231. Era un

lavoro che andava in parallelo, iniziato sicuramente

negli anni precedenti, che andava in parallelo con

l’emanazione delle linee guida ANIA, che è l’associazione



nazionale delle imprese assicuratrici, linee guida che

erano in corso di evoluzione. Unipol proseguiva le

proprie attività per addivenire all’adozione, alla

definizione e all’adozione di un modello organizzativo,

diciamo in parallelo all’evoluzione delle linee guida che

dovevano essere definite e approvate dal Ministero

competente, il Ministero ai tempi mi pare si chiamasse

Ministero dell’Industria, e però al 2005 queste linee

guida non erano ancora state definite né tantomeno

approvate dal Ministero. Tant’è che Unipol a dicembre

2005, se ricordo correttamente, si dotò di un modello

organizzativo di gestione – perché le attività

preliminari erano proseguite nel corso del 2005 –

nonostante che queste linee guida non fossero ancora

state emanate in via definitiva e approvate dal

competente Ministero. Questo modello di organizzazione e

gestione – vado a memoria – è stato poi modificato in

varie fasi; mi ricordo febbraio del 2006, quando si passò

da un organismo di vigilanza individuale a un organismo

di vigilanza diciamo composto da tre soggetti; questo

modello, l’iter relativo al modello di organizzazione e

gestione è proseguito continuamente nel corso di questi

anni, oggi abbiamo un modello organizzativo di gestione

che rispecchia gli attuali assetti organizzativi del

gruppo con un organismo di vigilanza di cui faccio parte



e composto da cinque persone, di cui tre membri del

comitato di controllo interno e due persone interne

all’azienda. Questa è un po’ la cronistoria degli aspetti

relativi al modello di organizzazione e gestione.

AVV. SIROTTI – Lo scioglimento della riserva, poi produrrò

tutti i modelli nel momento in cui vi sarà l’istruttoria.

Tutti i modelli 231 adottati dalla società, a partire dal

primo appunto del dicembre 2005. Ecco, alcune

precisazioni su quello che Lei ha già detto: 29 di

aprile, ricevete le istruzioni di voto per le due

assemblee. È stato detto cosa è avvenuto nell’assemblea

Antonveneta del 30, mentre invece l’assemblea BNL non si

riesce a partecipare perché nel frattempo è stata

dichiarata deserta la prima convocazione. Ma quali erano

le istruzioni date all’epoca per l’assemblea del 30

aprile? Per quanto Lei ricorda.

TESTE GIAY – Questo non sono in grado di rispondere. Io ho

partecipato a questa riunione dove, come ho detto,

ritengo a margine cioè successivamente all’assemblea

degli azionisti di Unipol dove viene detto: “Tu

parteciperai all’assemblea Antonveneta, e tu parteciperai

all’assemblea BNL”. A me vengono date le istruzioni di

voto, non sento le istruzioni di voto che vengono date a

Cimbri.

AVV. SIROTTI – Ma c’erano istruzioni di voto, per quanto Lei



ricorda?

TESTE GIAY – Questo è scontato. Nessun rappresentante del

gruppo può rappresentare Unipol in qualsiasi assemblea

senza ricevere le istruzioni di voto dagli amministratori

delegati. Questo è una prassi consolidata, non ci sono

dubbi in proposito.

AVV. SIROTTI – Sempre molto velocemente: è stato detto, Lei ha

riferito su domanda del P.M. che avete iniziato a

lavorare con lo studio Vitale intorno alla metà di

maggio, per quanto è a sua conoscenza. Ecco, ma come si è

evoluto il rapporto con Vitale, quando si è

particolarmente utilizzato, se lo si è particolarmente

utilizzato, l’apporto professionale di costoro?

TESTE GIAY – Allora, come ho detto, la prima volta che io

incontro esponenti dello studio Vitale è, ritengo, il 17

di maggio. In quella occasione e nei giorni successivi,

per quanto mi concerne, allora lo studio Vitale lavorava

con noi e ricopriva il ruolo del cosiddetto advisor

industriale. Per quanto mi concerne, per quanto mi

consta, ha lavorato in quei giorni sull’esame anche

dell’accordo, diciamo di un possibile accordo con

Generali per l’acquisizione della quota BNL detenuta da

Generali, e esaminò nel dettaglio mi ricordo il prospetto

informativo che reggeva il prestito obbligazionario

convertibile emesso da Monte dei Paschi e Banca Popolare



di Vicenza, prestito obbligazionario convertibile in

azioni BNL... vado a memoria, era circa 230/240 milioni

di euro; e quindi ci diede una mano ad analizzare, visto

che Monte dei Paschi e Vicenza erano titolari di una

partecipazione importante in BNL, ma soprattutto erano i

soggetti aggregati nel terzo accordo parasociale di BNL.

Quindi per quanto mi consta, loro lavoravano in quel

periodo su questi argomenti, anche per verificare le

possibilità di rimborso, di... Cioè si verificavano tutti

gli aspetti relativi a questo prestito obbligazionario

convertibile. Per quanto mi concerne, lo studio Vitale ha

poi lavorato, e in maniera molto presente in azienda,

successivamente alla presentazione... o meglio, in vista

della presentazione delle istanze alla Banca d’Italia, mi

ricordo che furono loro a collaborare con i miei colleghi

nella predisposizione del piano industriale che venne

allegato all’istanza depositata il 4 di agosto alla Banca

d’Italia, e successivamente nel periodo dell’iter

autorizzativo Isvap (?) e Banca d’Italia, che durò

svariati mesi, visto che al tempo venivano avanzate

richieste dell’autorità di vigilanza relative all’impatto

della nuova normativa in corso di applicazione – il

decreto legislativo 142 sui conglomerati finanziari - che

sarebbe entrato in vigore dal 1° gennaio 2006, quindi non

vi era esperienza specifica né in Italia né da parte



delle autorità di vigilanza; si fecero moltissime

proiezioni, analisi, valutazioni, e mi ricordo che lo

studio Vitale ci aiutò in maniera molto significativa

anche per questo tipo di attività. Ma parliamo del

periodo che va da settembre a dicembre, ecco, se dovessi

qualificarlo temporalmente.

AVV. SIROTTI – Alcuni chiarimenti che traggo dalle

trascrizioni delle intercettazioni telefoniche a suo

tempo svolte: in una conversazione del 5 di luglio, delle

10 del mattino, Lei rispondendo a Consorte fa riferimento

al problema della tempistica delle autorizzazioni in

materia di Opa, e Consorte la rimprovera di non essere

stato sufficientemente chiaro nella spiegazione dei

termini e Lei risponde “Non è così, perché ho fatto la

time table da due settimane”. Ecco, ci vuole spiegare –

per quanto può ricordare – che cos’è questa time table,

perché era lì da due settimane?

TESTE GIAY – Beh, come ho detto, successivamente all’assemblea

BNL, a partire dai primi giorni di giugno, mi viene dato

il compito di studiare le varie fattispecie di Opa (l’ho

detto in precedenza), ovverossia offerta pubblica

obbligatoria, offerta pubblica concorrente, offerta

pubblica preventiva. Ovviamente per fare queste attività

per un gruppo assicurativo e bancario come era Unipol ai

tempi e quindi soggetto a vigilanza (inc.), vigilanza



Banca d’Italia, vigilanza Consob, Autorità garante della

concorrenza del mercato, era necessario costruire diciamo

dei Cant (fonetico) per mettere in fila tutti gli

adempimenti che erano necessari per vedere quanto tempo

sarebbe stato necessario. Diciamo che in parallelo alla

predisposizione delle bozze contrattuali, noi

predisponevamo anche – lo facciamo in qualsiasi tipo di

operazione, perché è alla base di qualsiasi tipo di

operazione societaria – predisponevamo.. ma ne avremo

predisposte aggiornate decine di queste cosiddette time

tables, che era il tempo necessario per fare determinate

operazioni. La time table a cui mi riferisco in quella

fattispecie era molto semplice: io ritenevo che ci

volessero dei tempi per l’autorizzazione della Banca

d’Italia, ritenevo che un’autorizzazione della Banca

d’Italia, sulla base della mia esperienza, si

aggirasse... ai tempi era, mi ricordo, intorno ai 15/16

giorni, quella per l’ottenimento di istanza autorizzativa

all’acquisizione di partecipazioni cosiddette non

qualificate, ovverossia per partecipazioni tra il 5 e il

10 per cento. Viceversa lì si trattava di acquisire

potenzialmente una quantità di azioni che superava il 30

per cento, che avrebbe fatto scattare vari obblighi

legislativi, e ritenevo che fossero necessari dei tempi

che non erano compatibili con la data di scadenza del



periodo di adesione all’offerta pubblica di scambio, e

questo era il motivo per cui dissi: “Guardate che ve l’ho

fatta e ce l’avete a disposizione”. Si vede che non

avevano letto questo tipo di documento.

AVV. SIROTTI – Senta, più volte si fa riferimento in queste

intercettazioni telefoniche alla necessità di munirsi di

pareri legali, di chiedere il conforto di legali. Per

esempio nella telefonata del 6 di luglio, dice: “Sì,

abbiamo fatto il giro dei legali; tutti ci hanno detto

che non ci sono problemi”. “Benissimo...” le dice

Consorte “... però rifallo questo giro dei legali, e

fattelo mettere per iscritto da tutti e tre” si parla in

questo caso di tre legali. Ecco, ci vuole un po’ dire nel

corso di questa vicenda qual è stato il rapporto con

questi advisor sotto il profilo... quali fossero le

preoccupazioni che vi siete posti, quali sono state in

linea di massima le risposte, se ricorda i quesiti più

significativi?

PRESIDENTE – Mi perdoni se intervengo, mi sembra che nella

lunga esposizione che ha fatto il teste abbia

precisamente indicato data per data, incontro per

incontro, le presenze, gli advisor, i ruoli; quindi forse

una domanda così generale ci porta a ricominciare

un’esposizione come questa mattina. La pregherei di

individuare, anche se Lei è in sede di esame, di



individuare domande precise, altrimenti è troppo

generale, ricominciamo da capo.

AVV. SIROTTI – No, no, la ringrazio, Presidente. Allora sarò

specifico, proprio nel caso della conversazione

telefonica del 6 di luglio. In questa conversazione

telefonica si pone il problema fra di voi se vi possono

essere delle problematiche legali, delle

controindicazioni normative più che altro, al fatto che

soggetti alleati di Unipol acquistino quote dal

Contropatto. Pare che vi sia stato un primo giro di

consultazioni con i legali e questi abbiano risposto in

senso negativo, non vi sono ostacoli; viene raccomandata

una seconda verifica. Ecco, questo specifico episodio lo

ricorda?

TESTE GIAY – Sì. Allora, come dicevo, dal 5 di luglio mi viene

dato mandato di studiare questa tipologia di operazione

sotto il profilo contrattuale e legale, ovverossia

l’acquisto da parte di soggetti terzi di quote BNL

detenute dal Contropatto. Una delle preoccupazioni

principali che l’ingegner Consorte, nel corso di questi

mesi di cui ho parlato questa mattina, era l’insistenza

continua di sentire e di ottenere tutti i pareri

possibili; su questo aspetto la preoccupazione era di

capire se questa operazione avesse potuto avere delle

controindicazioni anche sotto il profilo della normativa



in materia di Market abuse. Mi ricordo che mi venne

chiesto di chiedere un parere a tre persone – una è

seduta lì in prima fila ed è il professor Sgubbi, l’altra

era se non ricordo male Pedersoli - cioè ogni operazione

che veniva fatta, ogni bozza contrattuale, ogni istanza

veniva vagliata da advisor esterni. Su questo tema c’era

la preoccupazione anche in materia di market abuse,

materia di natura penalistica e quindi non da noi

conosciuta, non da me né dagli advisor civili, e quindi

uno a cui chiedemmo un parere... non mi ricordo adesso se

mi venne dato firmato per e-mail, ma mi ricordo che venne

chiesto a queste persone di sapere, ed ottenni risposta

diciamo negativa, che non vi erano controindicazioni nel

caso di acquisizione – ovviamente fatto salvo il rispetto

delle normative poi in caso di adempimenti in materia di

accordi parasociali e così via – all’effettuazione di

queste operazioni.

AVV. SIROTTI – Per ora non ho altre domande, grazie.

Esame della Difesa, Avv. De MatteisAVV. DE MATTEIS – È un teste della Difesa Coppola, quindi una

sola domanda come esame diretto: fra le opzioni che le

vennero prospettate fra le soluzioni percorribili,

diciamo, relative alla questione BNL, Lei ha indicato

stamane la costituzione di una newco, e la circostanza

venne – ha detto – discussa anche in una riunione con



l’avvocato Pedersoli, mi pare, e l’avvocato Gianni. Ecco,

si ricorda se e quale ruolo avrebbero dovuto avere i

membri del Contropatto in questa soluzione che poi - mi

pare di capire - non venne portata a compimento?

TESTE GIAY – Come ho già detto stamattina, questa fu una

riunione del 1° di luglio; si esaminò la possibilità che

alcuni soggetti appartenenti al Contropatto conferissero

le loro partecipazioni in questa newco, e non sto a

ripetere quello che ho detto, che avrebbe dovuto

partecipare. Bene, io non conosco il ruolo che avrebbero

dovuto avere tutti i membri del Contropatto, lì davanti a

noi c’era, con noi era presente l’avvocato Gianni nella

qualità di legale dell’ingegner Caltagirone; non so dirle

quali sarebbero state le quote perché non era stato

trattato; quello che mi ricordo è che veniva

espressamente esclusa la presenza in questa newco dei

signori Statuto, Ricucci e Coppola.

AVV. DE MATTEIS – Non ho altre domande, grazie.

Controesame della Parte Civile, Avv. AccinniAVV. ACCINNI – Se tutte le Parti che hanno chiesto l’esame

hanno terminato...

PRESIDENTE – Non c’è nessun altro? Prego.

AVV. ACCINNI – Buongiorno, avvocato Giay.

TESTE GIAY – Non sono avvocato.

AVV. ACCINNI – Difesa di Parte Civile BBVA: dottor Giay, se ho



ben compreso il tema sul quale io vorrei poter tornare

con Lei, è quello delle trattative condotte con BBVA e di

cui Lei ha ampiamente riferito nel suo esame. Se io ho

ben compreso, Lei non ebbe a partecipare al primo dei tre

incontri, ma ebbe a partecipare ai successivi due

incontri in data 20 e 28 giugno?

TESTE GIAY – No. No, ho detto un’altra cosa. Non mi ricordo...

Allora, dopo l’incontro che ci fu il 16 - se non erro -

giugno tra i vertici di Unipol e di BBVA, si tenne a mio

ricordo un primo incontro a cui io non partecipai tra i

vertici di Unipol, rappresentanti della BBVA tra cui il

signor Gonzalo che è entrato prima, e alla presenza dei

rispettivi advisor legali, a cui io non partecipai. A

questo ne seguì un secondo, che si tenne presso lo studio

Ughi e Nunziante di Milano il giorno 28 di giugno,

incontro che iniziò, se non ricordo male, in tarda

mattinata e a cui io arrivai diciamo a incontro già

iniziato. Non mi ricordo da quanto fosse iniziato. Dopo

questo, per quanto mi consta, ce ne fu un altro il giorno

30 di giugno, che venne fatto solamente da un avvocato

dello studio Nunziante e da un avvocato dello studio

Pedersoli, a Roma il 30 di giugno presso gli uffici

romani di Ughi e Nunziante. Questo è quanto mi ricordo

io.

AVV. ACCINNI – Ho capito. E sempre per verificare di avere ben



compreso, per poterci addentrare meglio nel tema che con

Lei necessito di poter approfondire, Lei ebbe comunque

modo di vedere le bozze che furono scambiate?

TESTE GIAY – No. Io vidi solamente la bozza del 30 di giugno.

AVV. ACCINNI – Allora le domando: Lei era a conoscenza del

fatto che le due precedenti bozze... faccio, chiedo

scusa, una piccolissima premessa per chiarire la mia

domanda, che le formulo in termini di domanda. Lei ha

comunque avuto modo di sapere – il dato per il Tribunale

è documentale, ma mi serve per verificare che cosa sapeva

direttamente il teste – Lei sapeva che le prime due bozze

scambiate erano state redatte a cura di Unipol e/o di

professionisti per conto di Unipol?

TESTE GIAY – Questo le dico onestamente non mi ricordo. Quello

che le posso dire è che il giorno 28 di giugno, in

occasione dell’incontro a cui ho partecipato io, si

discuteva sul merito delle disposizioni, diciamo degli

accordi che avrebbero poi dovuto essere recepiti in una

bozza di accordo contrattuale che doveva essere circolato

tra le parti. Non seguivo io direttamente, perché veniva

seguito direttamente dagli advisor legali; avevo in quei

giorni anche altri argomenti a cui fare riferimento. Io

ho partecipato a quella riunione.

AVV. ACCINNI – D’accordo. Per il Tribunale, io sto facendo

riferimento alle produzioni n. 4.3 e 4.4 della Difesa di



Parte Civile BBVA. Il dato documentale che volevo poter

introdurre, e mi permetto comunque di farlo essendo che

per l’appunto è documentale – è che nessuna di queste

bozze contiene come clausola di efficacia dell’accordo

una qualsivoglia forma di preventivo consenso o comunque

non manifestato dissenso da parte di Consob. Lei ci ha

ricordato di avere invece visto la bozza del 30 di

giugno.

TESTE GIAY – Sì.

AVV. ACCINNI – E ricordava anche bene che era una bozza che è

stata scambiata tra l’avvocato Marini dello studio

Pedersoli e un collaboratore...

TESTE GIAY – Non l’ho sentita, abbia pazienza. Che si trattava

di una bozza...?

AVV. ACCINNI – Che era stata scambiata tra l’avvocato Marini

dello studio Pedersoli e un collaboratore, o meglio un

altro socio dello studio Ughi e Nunziante, che non era

l’avvocato Giosciua. In questa bozza, che è la prima

bozza redatta da BBVA, compare questa clausola che

testualmente recita: “L’efficacia della proposta è

soggetta al fatto che Consob non abbia espresso neppure

verbalmente un giudizio negativo sul contenuto della

stessa. Solo a seguito del verificarsi di tale condizione

e della conseguente sottoscrizione della presente da

parte del proponente, tale proposta diventerà vincolante



per la proponente”.

PRESIDENTE – Scusi, Avvocato, già che ha dato l’indicazione

dei documenti, quest’ultima che documento è?

AVV. ACCINNI – Numero 4.5 della produzione documentale della

Difesa di Parte Civile BBVA. Quindi questa clausola di

efficacia compare per la prima volta non già in una bozza

predisposta da Unipol, ma da BBVA. La mia domanda è

questa: ho quindi compreso bene che la ragione del

fallimento di questa trattativa non stava in una

indisponibilità ad avere questo preventivo consenso da

parte di Consob a verificare che non ci fosse

qualsivoglia forma di disparità di trattamento?

TESTE GIAY – Quella clausola che Lei ha citato la ricordo

molto bene, perché fu uno degli elementi che fece molto

arrabbiare l’ingegner Consorte, e che convinse l’ingegner

Consorte che la tattica dilatoria adottata dal BBVA...

AVV. ACCINNI – Ma questo, scusi se la interrompo...

(interventi concitati)

AVV. ACCINNI – Sì, sì, lo lascio rispondere, però allora

chiederei al Tribunale...

PRESIDENTE – No, no, no. Adesso lo lasci rispondere.

AVV. ACCINNI - ... rispetto alla valutazione, questa è una

valutazione...



TESTE GIAY – Se mi permette, riporto...

PRESIDENTE – Avvocato, Lei ha fatto una domanda in cui

chiedeva anche una parte valutativa.

AVV. ACCINNI – Lasciamo terminare, e poi... d’accordo,

Presidente.

PRESIDENTE – Quindi lasci rispondere e poi preciserà.

TESTE GIAY – Allora le dico: questa clausola... non faccio

valutazioni, relata refero. Questa clausola la ricordo

benissimo, non poteva esserci nelle bozze precedenti

proprio perché, come ho detto stamane, venne sollevata

dall’avvocato Giosciua di BBVA il pomeriggio del 28 di

giugno, quindi difficilmente poteva esserci prima.

AVV. ACCINNI – Questo l’ho compreso e...

TESTE GIAY – E come ho detto...

PRESIDENTE – Avvocato Accinni, la prego!

AVV. ACCINNI – Pensavo avesse finito.

TESTE GIAY – No, no, ho appena iniziato. Come le ho detto

stamattina, c’era condivisione tra le parti – BBVA da un

lato e Unipol dall’altro – preso atto di questo problema

che aveva sollevato l’avvocato Giosciua, di sottoporre

questo tema alla Consob, tant’è che si discusse anche:

“Non possiamo aspettare le vie ordinarie, ovverossia la

predisposizione di un quesito scritto, inoltrarlo alla

commissione, attendere che venga esaminato, che venga

discusso in commissione perché...” noi dicemmo “... non



c’è il tempo”. Si disse “Dobbiamo andare subito a parlare

con Consob”, tant’è che come ho detto stamattina si

verificò... mi pare di ricordare che Sacchetti verificò

la posizione, la disponibilità di Consorte a andare in

Consob addirittura l’indomani mattina. Questo poi, a

quanto mi risulta, non è avvenuto; nella bozza del 30 di

giugno vi era sì questa clausola, ma la lettura di quella

clausola ha fatto, proprio su quella clausola (questo le

volevo dire prima, non era una valutazione... è una

valutazione fatta da Unipol, non da nessun altro, e in

primis dall’ingegner Consorte), emergeva chiaramente che

cosa? Che l’accettazione da parte di Unipol di una

proposta come Lei ha giustamente definito quel documento

contrattuale, che diveniva vincolante solo dopo che

Consob... attenzione, perché è molto importante la frase

che Lei ha citato: “anche verbalmente”... quindi poteva

succedere che Consob non dicesse nulla, ma dopo 15 giorni

prendeva posizione contraria, la proposta diventava acqua

fresca (e è normale, è l’ABC di un contratto di natura

civilistica), e Unipol avrebbe perso qualsiasi

possibilità di perseguire percorsi alternativi e non

avrebbe avuto la garanzia di poter ottenere quello che

aveva domandato, perché qualora... e quindi era un

rischio. C’era una condizione tale, perché l’ “anche

verbale” era una cosa che non si era mai visto prima,



perché non escludeva la possibilità di un successivo

ricorso. Le faccio un esempio, perché venne trattato

proprio questo argomento; si disse: un qualcuno azionista

di BNL effettua una qualche azione, Consob si espone e

questo documento perde la sua validità. Noi avremmo perso

la finestra dal 30 di giugno al 22 di luglio, perché

avremmo firmato un accordo che non era vincolante, perché

la natura vincolante aveva una condizione risolutiva, e

non avremmo potuto perseguire altre strade con il rischio

di rimanere senza nulla. Questa fu la valutazione, una

valutazione interna di Unipol. Venne ritenuta non

accettabile e queste furono le parole che io sentii:

“BBVA sta tentando di portarci avanti nel tempo, senza

prendere posizioni e non consentirci a noi di percorrere

strade alternative”. Oltre questo, unito al fatto che in

quella bozza non c’era riferimento ad Artigiancassa, come

ho detto stamattina, non c’erano riconoscimenti di

diritti di governance, c’era l’introduzione di

maggioranze qualificate... su quattro richieste, ne

veniva data una, era stata considerata tale.

AVV. ACCINNI – Su questo arriviamo. Però per arrivare a

questo, vorrei che allora Lei mi confermasse due cose: la

prima, l’ingegner Consorte quindi vide questa bozza del

30 giugno?

TESTE GIAY – Io non lo so...



AVV. ACCINNI – Comunque la conosceva?

TESTE GIAY – Venne illustrata. Quando l’avvocato Marini...

adesso, per quanto mi ricordo, ripeto sono passati cinque

anni, erano momenti abbastanza concitati... tornò

l’avvocato Marini dallo studio Ughi e Nunziante,

relazionò in merito, non so se l’ingegner Consorte vide

la bozza o gli vennero espressi i contenuti di questa

bozza, la condizione che era stata reperita. Quello che

mi ricordo è che dopo questa cosa venne detto, come ho

ricordato questa mattina: “Non ci sono le condizioni per

proseguire positivamente”, e facemmo l’istanza a Banca

d’Italia. Questo è quanto mi venne detto.

AVV. ACCINNI – Siccome io ho compreso esattamente questo dal

suo esame di stamane: che l’ingegner Consorte - preso

atto in qualche modo dei contenuti di questa bozza – ebbe

a dirle “Prepari l’istanza di autorizzazione a Banca

d’Italia per essere autorizzati a crescere fino al

14,93”...

TESTE GIAY – Esatto.

AVV. ACCINNI – Lo ha detto Lei stamattina.

TESTE GIAY – L’ho ripetuto anche adesso.

AVV. ACCINNI – Esatto, quindi questo significa...

TESTE GIAY – 14,99.

PRESIDENTE – Fino al 14,99.

AVV. ACCINNI – Fino al 14,99.



TESTE GIAY – Cioè tecnicamente si chiedeva l’autorizzazione a

superare la soglia del 10 per cento, ma non quella del

15.

PRESIDENTE – Senta, la interrompo solo per chiederle questo:

quando vennero poi date queste autorizzazioni?

TESTE GIAY – Questa... allora, vado a memoria: quella

presentata l’11 di maggio ritengo dopo... circa, ma

purtroppo quella non me la ricordo bene... circa due

settimane, e anche per quella a superare la soglia del 10

per cento, circa due settimane. Questo perché Banca

d’Italia per poter conferire l’autorizzazione a Unipol ad

incrementare la partecipazione in BNL richiedeva un

parere all’Autorità di vigilanza propria assicurativa di

Unipol ovverossia all’Isvap (?). Se dovessi... adesso le

date esatte non me le ricordo, ma le quantifico in due

settimane. E Unipol chiese solamente l’autorizzazione a

superare la soglia del 10 e non quella del 15, cioè

avrebbe dovuto rifare una nuova istanza autorizzativa.

PRESIDENTE – Va bene, prego.

AVV. ACCINNI – Grazie. Quindi Lei ora ci ha detto che non

ricorda, non sa bene se l’avesse vista direttamente o

gliela avessero riferita, ma il dato di fatto è che preso

atto dei contenuti, le dà incarico di predisporre

l’autorizzazione.

TESTE GIAY – Di predisporre l’istanza.



AVV. ACCINNI – L’istanza. Le ragioni in forza delle quali non

vi era assenso, se quindi ho sempre capito...

TESTE GIAY – Le ragioni per le quali...

PRESIDENTE – Aspetti un attimo, lasci finire la domanda.

TESTE GIAY – No, non ho sentito, scusi.

PRESIDENTE – “Non vi era assenso”.

AVV. ACCINNI – Proviamo a procedere allora con domande più

sintetiche, data la difficoltà. La proposta concedeva il

51 per cento di BNL Vita?

TESTE GIAY – La proposta concedeva a Unipol?

AVV. ACCINNI – Sì, certo.

TESTE GIAY – Ha detto BNL Vita, è per quello che non capivo.

AVV. ACCINNI – Concedeva ad Unipol, chiedo scusa, come oggetto

BNL Vita e il suo 51 per cento?

TESTE GIAY – Dunque, a quanto mi risulta la bozza del 30 di

giugno (io non ho avuto modo di... vado a memoria)

concedeva...

AVV. ACCINNI – Gliela sottopongo?

TESTE GIAY – No, se poi vuole, per carità... ma concedeva a

Unipol la possibilità di acquistare da parte di BNL, era

un’obbligazione fatta al terzo, l’1 per cento per

arrivare al 51. Questo sì.

AVV. ACCINNI – E c’era anche l’accordo esclusivo di

distribuzione?

TESTE GIAY – C’era. C’era l’impegno a far sì – se ricordo



sempre bene – c’era l’impegno a far sì che venisse

stipulato tra BNL e BNL Vita un accordo esclusivo per la

distribuzione di prodotti assicurativi.

AVV. ACCINNI – Quindi quello che non c’era rispetto alle tre

condizioni che Lei ha ricordato stamattina in sede di

esame, era soltanto un posto nel consiglio?

TESTE GIAY – No, no.

AVV. ACCINNI – Chiedo scusa, dottor Giay, prima che Lei

risponda: io credo di essermi annotato diligentemente.

Questa mattina – e ho fatto molta attenzione al punto,

conoscendo la rilevanza – Lei ha indicato tre condizioni

che erano state poste in termini di richiesta: una

presenza in consiglio di amministrazione, un accordo di

distribuzione esclusivo, BNL Vita raggiungimento al 51

per cento, stante anche i principi di consolidamento che

erano entrati in essere. Lei non ha indicato

Artigiancassa.

TESTE GIAY – Mi dispiace, si sbaglia. Io in un primo momento

non ho ricordato Artigiancassa, ma l’ho ripreso

successivamente. Credo che si possa verificare, forse le

è sfuggito, ma io ho detto questo.

AVV. ACCINNI – Diciamo che non lo aveva posto in quelle che

Lei indicò come tre condizioni...

PRESIDENTE – Avvocato, ponga la domanda.

AVV. ACCINNI – Ci arrivo, Presidente. Quello quindi che



mancava era: un posto in consiglio... ma non è forse vero

che...

PRESIDENTE – Avvocato, per favore, non possiamo metterci a...

Lei ha già riassunto. Ponga la domanda, la prego.

AVV. ACCINNI – La riformulo, Presidente.

PRESIDENTE – Ma senza riassumere quello che può aver detto o

non aver detto, perché altrimenti...

AVV. ACCINNI – È vero o non è vero che l’esigenza del posto in

consiglio di amministrazione veniva meno nel momento in

cui vi era la concessione del posto in consiglio di

amministrazione, che era la ragione e la sola ragione in

forza della quale questo era chiesto?

PRESIDENTE – Non ho capito niente questa volta, per favore.

Per favore la riproponga a me, almeno perché sia chiara a

me.

AVV. ACCINNI – La ragione per la quale veniva chiesto di avere

un posto in consiglio era che in assenza della

concessione dell’accordo di distribuzione si voleva poter

verificare la tutela del funzionamento della

distribuzione di quei prodotti. Quindi una volta che

questa vi era, le esigenze...

PRESIDENTE – Questa però, scusi, è una sua valutazione o...

Riproponga la domanda, o la frazioni, ma non può...

AVV. ACCINNI – È vero o non è vero che l’esigenza di mantenere

la condizione di una presenza in consiglio non era più



attuale una volta che veniva concessa la disponibilità a

riconoscere l’accordo di distribuzione in esclusiva?

PRESIDENTE – Ecco, così. Allora non è vero che c’era un

collegamento.

TESTE GIAY – Non è vero che l’esigenza per Unipol di avere un

esponente nell’ambito del consiglio di amministrazione di

BNL venisse meno con la firma dell’accordo in esclusiva,

tant’è che la richiesta venne fatta era quella di avere

un esponente di Unipol nel consiglio di BNL da lì in

avanti, che partecipasse anche alle riunioni del comitato

esecutivo e a tutte quelle altre riunioni che avessero

per oggetto l’assunzione di decisioni riguardanti la

distribuzioni di prodotti finanziario e assicurativi.

AVV. ACCINNI – È vero o non è vero che la concessione di

Artigiancassa, a differenza di quella di BNL Vita,

avrebbe sì violato la disparità di trattamento, essendo

che rispetto ad Artigiancassa, Unipol già ne era

azionista al 50 per cento, e già non vi era

precedentemente all’offerta pubblica di scambio di BBVA

un accordo di Banca Assurance o qualsivoglia altra

tipologia di accordo.

TESTE GIAY – Per quanto mi consta saperlo, sulla base delle

disposizioni del diritto civile non è come ha detto Lei,

mi dispiace. Tant’è che gli stessi legali advisor di BBVA

chiedevano un esame alla Consob, quella... la differenza



che sostiene Lei...

AVV. ACCINNI – No, chiedo scusa...

TESTE GIAY – Permetta che finisco, mi permetta.

PRESIDENTE – Lasci terminare.

TESTE GIAY – La differente qualificazione che Lei ha fatto –

BNL Vita c’era già il controllo, non c’era

partecipazione, Artigiancassa non c’era... – non ha

valenza nell’ambito del Testo Unico della finanza sul

rispetto del principio della parità di trattamento degli

azionisti, perché io posso violare questo principio anche

cedendole l’1 per cento pur avendo il 75 per cento di una

società. È sufficiente che lo faccia a condizioni non di

mercato. Le dico questo perché queste furono quanto venne

dibattuto proprio dagli advisor legali del BBVA

nell’ambito di questa questione specifica. Quindi non

c’entrava assolutamente nulla questa cosa, non è mai

stata posta in questi termini.

AVV. ACCINNI – Questa è la sua opinione.

TESTE GIAY – No, no, io riporto quanto è stato detto dalle

parti in quei giorni.

AVV. ACCINNI – Questo è quello che Lei ricorda, mettiamola

così. Io ho delle evidenze differenti, ma di questo

discuteremo non con Lei, è evidente. Nella bozza del 30

di giugno, non a caso, Artigiancassa non è inclusa.

Infatti Lei mi sta confermando era una delle ragioni di



lamentela.

TESTE GIAY – Sì, a quanto mi ricordo sì.

AVV. ACCINNI – Quindi non è vero quello che Lei ha affermato

che era situazione in tutto e per tutto omologa a quella

di BNL Vita, tant’è che Artigiancassa non la si inserisce

e BNL Vita la si inserisce.

PRESIDENTE – No, Avvocato, queste... Lei faccia delle domande;

le considerazioni le terremo poi per la nostra

discussione.

AVV. ACCINNI – Lei sarebbe sorpreso di sapere che l’ingegner

Consorte a me ha invece dichiarato di non conoscere in

nulla i contenuti della bozza del 30 di giugno?

PRESIDENTE – No, no, no. No, scusi Avvocato, come ha detto?

Lei sarebbe sorpreso di sapere che Consorte ha detto...?

A chi, a Lei Avvocato?

AVV. ACCINNI – Sì.

PRESIDENTE – Avvocato, non è possibile fare una domanda in

questo modo. Gliel’ha detto quando, come, in un verbale

difensivo?

AVV. ACCINNI – Dottor Giay, Lei conosce i contenuti delle

memorie dell’ingegner Consorte e le trascrizioni

dell’interrogatorio dell’ingegner Consorte in sede di

udienza preliminare?

TESTE GIAY – No.

AVV. ACCINNI – Non le ha mai viste?



TESTE GIAY – No.

PRESIDENTE – Ha detto di no. Avvocato, se Lei ha un verbale di

attività difensive, si potrà discutere se contestarlo, ma

se non è depositato come tale, non si può utilizzare

questa sua conoscenza personale.

AVV. ACCINNI – Sì, con un limite, che io ho un certo ambito in

sede di controesame per valutare l’attendibilità del

teste.

PRESIDENTE – Ma Lei non può contestare delle conoscenze sue

personali non trasfuse in atti processuali.

AVV. ACCINNI – Infatti ho chiesto se lui aveva questa

conoscenza.

PRESIDENTE – No, Lei gli ha anche detto che avrebbe detto a

Lei, ma se non l’ha detto in un verbale di...

AVV. ACCINNI – La ragione per la quale quindi l’accordo non si

è concluso non stava in una indisponibilità delle parti

ad ottenere da parte di Consob una forma, anche solo di

mancato espresso dissenso, non consenso, verbalmente ma

starebbe nel fatto che sarebbero mancati un posto in

consiglio, Artigiancassa e basta?

PRESIDENTE – Avvocato, scusi, su questo sono state poste delle

domande, ha già risposto. Non ci possono essere ulteriori

domande. Ha già detto, ha già risposto.

TESTE GIAY – L’ho già detto.

PRESIDENTE – Ha già detto le ragioni per cui a suo parere non



erano...

AVV. ACCINNI – Allora non è forse vero che quello che Lei ha

definito come un atteggiamento dilatorio, perché questa è

la sua espressione, è esattamente il comportamento che ha

posto in essere Unipol, che lì è dove il 51 per cento di

BNL Vita...

(interventi concitati fuori microfono)

Difesa, Avv. SgubbiAVV. SGUBBI – É una considerazione anche questa, non sono

domande.

PRESIDENTE – Avvocato, la prego, non può chiedere al teste

delle valutazioni di questo tipo. Lei gli chieda dei

fatti; anche se Lei è in sede di controesame non può. Gli

chieda dei fatti, dei dati oggettivi, quello che ha

visto. Non può chiedere delle valutazioni di questo tipo.

Può contestargli delle dichiarazioni rese differenti,

ma...

AVV. ACCINNI – Dottor Giay, in quanto tempo siete riusciti a

redigere la richiesta di autorizzazione a Banca d’Italia

per crescere al 14,99 per cento?

TESTE GIAY – L’ho detto stamattina: ritengo in qualche ora nel

giorno del 30 di giugno. Perché ho anche accennato

stamattina che utilizzammo come base quella predisposta e

condivisa con lo studio Pedersoli l’11 di maggio, a cui



dovemmo cambiare oltre che la motivazione - perché come

ho segnalato stamattina la motivazione che mi venne detto

di inserire era diversa, perché per la prima volta

ricomprendeva la possibilità per Unipol di esercitare un

ruolo, di crescere nell’ambito delle partecipazioni BNL

per esercitare un ruolo nell’ambito dell’evoluzione degli

assetti societari in corso – il resto era una istanza che

ripercorreva nelle sue caratteristiche quella dell’11

maggio.

AVV. ACCINNI – Se ho compreso bene, Lei è a tutt’oggi il

responsabile dell’ufficio legale di Unipol?

TESTE GIAY – Sì.

AVV. ACCINNI – Ed è oggi, a differenza di allora, anche il

responsabile delle Partecipazioni?

TESTE GIAY – No. Diciamo che ad oggi sono il responsabile

della Direzione Legale Societario e Compliance. Molto

probabilmente si sta attendendo l’ufficializzazione

nell’ambito delle variazioni che si sono susseguite a

valle dell’assemblea straordinaria del 29 aprile scorso,

modificherò la mia posizione. Mi auguro, perché sarebbe

per me positivo.

AVV. ACCINNI – Grazie.

PRESIDENTE – Ci sono ancora domande? Il P.M. deve concludere

l’esame?

Pubblico Ministero



P.M. (Dott. Orsi) – Nessuna altra domanda, grazie.

PRESIDENTE – Il Collegio si riserva di porre qualche domanda

al teste eventualmente, dopo l’audizione degli altri

testi. In questo la liberiamo; se avessimo bisogno di

porle qualche altra domanda, sarà richiamato.

TESTE GIAY – Quindi, mi scusi, posso andare?

PRESIDENTE – Cioè sono sempre le domande che il Collegio può

porre al termine dell’esame, però in questo momento

preferiamo riservarci e sentire anche l’altro teste. Poi

oggi non potremo farla aspettare, perché abbiamo due

testi che devono essere sentiti, quindi eventualmente la

chiameremo in un’udienza successiva, e ci scusi del

disturbo. Grazie.

Esaurite le domande, il teste viene congedato.

* * * * * *

PRESIDENTE – É l’una e mezza; alle tre dobbiamo assolutamente

sentire il teste Toraño. Questo teste che sta aspettando

dalle 9.30 possiamo sentirlo brevemente o no?

P.M. (Dott. Orsi) – Assolutamente sì.

PRESIDENTE – Allora facciamolo entrare.

* * * * * *

Deposizione Teste MELPIGNANO SERGIO



Il quale dà lettura della dichiarazione impegnativa


29.07.1946 a Fasano, residente e domiciliato a Roma in via

Claudio Monteverdi n. 16).

Esame del Pubblico MinisteroP.M. (Dott. Orsi) – Qual è la sua attività professionale?

TESTE MELPIGNANO – Io sono stato avvocato fiscalista. Adesso

sono in pensione, faccio parte del mio studio come

revisore.

P.M. (Dott. Orsi) – Senta, Lei si è occupato, ha avuto dei

contatti, ha avuto modo di occuparsi della vicenda BNL

nell’estate 2005?

TESTE MELPIGNANO – Solo sporadicamente.

P.M. (Dott. Orsi) – Spieghi al Tribunale in quali termini.

TESTE MELPIGNANO – Perché l’ingegner Consorte mi chiese... la

rilevanza possono essere due episodi: una volta quando mi

chiese se alcuni miei clienti potevano essere interessati

ad entrare nel nucleo stabile della cordata che voleva

acquisire la partecipazione in BNL...

P.M. (Dott. Orsi) – Ecco, però scusi, cerchiamo di

contestualizzare. Quindi Lei di questa vicenda ha

trattato, insomma ha avuto un rapporto con l’ingegner

Consorte?

TESTE MELPIGNANO – Sì.



P.M. (Dott. Orsi) – Lo conosceva già?

TESTE MELPIGNANO – Sì, sì, da molti anni.

P.M. (Dott. Orsi) – A che proposito?

TESTE MELPIGNANO – Ma insomma, eravamo amici praticamente, un

rapporto amichevole che si svolgeva da venti anni, da

quando era...

P.M. (Dott. Orsi) – Rapporti anche di lavoro?

TESTE MELPIGNANO – No.

P.M. (Dott. Orsi) – Quindi quando per la prima volta ha

cominciato a parlare con Consorte di questa vicenda?

TESTE MELPIGNANO – Guardi, è difficile per me collocarla nel

tempo, perché sicuramente prima dell’estate del 2005.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei a suo tempo, quando è stato sentito, è

stato assunto a informazioni il 12 luglio 2007, ha detto:

“Verso la fine del mese di maggio o inizi di giugno”.

TESTE MELPIGNANO – Io però, ecco, su quel punto -

probabilmente l’unico punto della deposizione, se ricordo

bene – probabilmente ho fatto un errore. Perché premesso

che non ricordavo e non ricordo i tempi precisi, il

giorno in cui mi è stato detto, successivamente ho

ricordato però che alcuni miei clienti che erano stati da

me interpellati se volevano far parte del nucleo stabile

(peraltro non ha accettato nessuno) si lamentavano di

essere comparsi in alcune intercettazioni pubblicate. E

le intercettazioni mi pare fossero della metà di luglio,



quindi probabilmente slitta un po’ questa data, va verso

fine giugno con ogni probabilità.

P.M. (Dott. Orsi) – Verso fine giugno, okay. Allora cosa

succede verso giugno?

TESTE MELPIGNANO – Mi chiede l’ingegner Consorte se c’erano

dei miei clienti o persone che io potevo conoscere che

potevano far parte del nucleo stabile della cordata che

intendeva lanciare l’Opa per la Banca Nazionale del

Lavoro, se ricordo bene, perché sono tutti fatti di cui

io non mi sono interessato personalmente...

P.M. (Dott. Orsi) – Lei non ha un’agenda per poter

individuare...

TESTE MELPIGNANO – E no, anche perché non erano fatti da

segnare nell’agenda, perché erano parole. Io in genere ce

l’ho, la conservo un anno e poi non la conservo più.

P.M. (Dott. Orsi) – Quindi il contatto fu telefonico?

TESTE MELPIGNANO – No, probabilmente di persona. Ci vedemmo di

persona, però per caso, probabilmente stemmo a pranzo

insieme, per dirle, in cui mi chiese questa cosa.

P.M. (Dott. Orsi) – E cosa successe dopo che le fece questo

discorso Consorte?

TESTE MELPIGNANO – Io interpellai alcuni miei clienti che

ritenevo potessero avere un qualche interesse a prendere

pure quote minime nella cordata, ma nessuno di questi

accolse la proposta praticamente, proveniente dal nucleo



stabile. E quindi...

P.M. (Dott. Orsi) – Chi sono queste persone?

TESTE MELPIGNANO – È importante? Siccome si sono visti

nominare altre volte... se vuole comunque sono contenute

nelle intercettazioni.

P.M. (Dott. Orsi) – No, ma non li conosce?

TESTE MELPIGNANO – Io parlai all’ingegner Ginobi, un vecchio

industriale delle costruzioni...

P.M. (Dott. Orsi) – Dovrebbe essere Alberto Ginobi.

TESTE MELPIGNANO – Alberto Ginobi; Claudio Navarra, che è un

imprenditore del settore delle costruzioni; Fendi e

l’impresa API, e Brachetti per Api, è il titolare della

API, dell’Anonima Petroli Italiana.

P.M. (Dott. Orsi) – Nessuna di queste persone è poi entrata

nel tentativo di scalata?

TESTE MELPIGNANO – No, no. Proprio mi dissero “no”

immediatamente, insomma. Era anche contenuto nel testo

delle intercettazioni di cui vi dicevo.

PRESIDENTE – Lei adesso risponda per quello che sa, non tanto

per quello che le risulta dalle intercettazioni.

TESTE MELPIGNANO – Sì, sì, ma è così.

P.M. (Dott. Orsi) – Ecco, Lei ha parlato con altri esponenti

di Unipol di questa vicenda?

TESTE MELPIGNANO – No, non ho parlato con altre persone di

Unipol.



P.M. (Dott. Orsi) – Perché a suo tempo ha detto: “Con Consorte

sono amico da tanto tempo; in occasione dell’incontro con

lui a Roma, conobbi anche Sacchetti. In quella occasione

si parlò del progetto di scalata a BNL”.

TESTE MELPIGNANO – Sì, è vero.

P.M. (Dott. Orsi) – E riesce a ricordare il tempo di questo

incontro?

TESTE MELPIGNANO – Guardi, il senso di quel colloquio era

sempre questo desiderio di Consorte più che altro, mi

pareva più che di Sacchetti, ma anche di Sacchetti, di

voler lanciare questa Opa su BNL che li avrebbe portati a

essere uno dei primi gruppi conglomerati finanziari

italiani...

P.M. (Dott. Orsi) – Però scusi, la domanda che le facevo è

quella riguardo alla tempistica, cioè Lei non è in grado

di dire quando ha incontrato a Roma Sacchetti e Consorte?

TESTE MELPIGNANO – Guardi, perché erano incontri amichevoli mi

risulta sempre difficile. Era sicuramente prima

dell’estate 2005.

P.M. (Dott. Orsi) – Sì. Senta, Lei ha fatto qualcos’altro che

non trovare degli imprenditori disponibili a entrare

nella cordata?

TESTE MELPIGNANO – Consorte mi chiese – e questo lo dato

probabilmente verso luglio – di incontrare degli

imprenditori che avrebbero fatto parte della cordata in



un luogo riservato, quindi misi a disposizione il mio

studio, ma non ricordo il giorno dell’appuntamento. Fu

probabilmente luglio. Le dico probabilmente perché sono

tutti episodi, insomma, non certi nella mia memoria.

P.M. (Dott. Orsi) – Chi sono le persone che vengono nel suo

studio?

TESTE MELPIGNANO – Guardi, dovevano essere Coppola, Ricucci e

Statuto. In realtà vennero solo Coppola prima e Ricucci

dopo. Statuto non venne, era atteso ma non venne.

P.M. (Dott. Orsi) – E questi erano alcuni dei Contropattisti;

c’era anche Caltagirone?

TESTE MELPIGNANO – Ma Caltagirone... insomma, Consorte non mi

disse nulla che sarebbe dovuto venire. E comunque non

venne.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei ha dichiarato a suo tempo: “Ricordo

che in un’occasione Consorte mi chiese di fare una

riunione presso il mio studio per incontrare i

Contropattisti. A quell’incontro con Consorte e

Sacchetti, avvenuto tra la fine di giugno e gli inizi di

luglio 2005, io non partecipai ma ricordo che arrivarono

separatamente prima Coppola e poi Ricucci. Ricordo che

aspettavano Statuto che invece non arrivò. Mi viene

chiesto con quale tempistica rispetto ai primi

partecipanti arrivò l’ingegner Caltagirone, e rispondo

che anche se ho letto sul Corriere della Sera un articolo



in cui Ricucci affermava che si presentò anche

Caltagirone, sono sicuro che lo stesso non partecipò”. È

così?

TESTE MELPIGNANO – Confermo precisamente tutto.

Difesa, Avv. De MatteisAVV. DE MATTEIS – Scusi, Presidente, però non ho compreso la

contestazione.

AVV. SEVERINO - Non è una contestazione.

AVV. DE MATTEIS – Non l’ho compresa perché ha ripetuto

esattamente...

P.M. (Dott. Orsi) – Io gli ho chiesto quali persone sono

apparse nello studio, e lui ha detto semplicemente

Coppola e Ricucci.

PRESIDENTE – No, sulla persona di Caltagirone... Allora,

riponiamo la domanda: Caltagirone era atteso anche lui?

TESTE MELPIGNANO – No, non era atteso.

PRESIDENTE – No, basta.

TESTE MELPIGNANO – Mentre era atteso Statuto e non partecipò.

Difesa, Avv. SeverinoAVV. SEVERINO – Mi scusi, lo aveva esattamente detto anche

prima.

P.M. (Dott. Orsi) – Però scusate, cioè la domanda è “chi era

presente nel suo studio...”

PRESIDENTE – E lui ha risposto che erano attesi Coppola,



Ricucci e Statuto, arrivati solamente Coppola e Ricucci.

P.M. (Dott. Orsi) – Benissimo. Cosa si...

Difesa, Avv. De MatteisAVV. DE MATTEIS – Scusi Presidente, avendo il Pubblico

Ministero praticamente letto uno stralcio della s.i.t.,

la lettura in questo caso non dovrebbe essere ammissibile

al di fuori di una contestazione, poiché...

PRESIDENTE – Avvocato, non ne terremo assolutamente conto. Ma

prima di saperne il contenuto, non potevamo impedire al

Pubblico Ministero di fare una contestazione.

AVV. DE MATTEIS – È quello di cui...

PRESIDENTE – Va bene.

P.M. (Dott. Orsi) – Allora, Lei non era presente...

PRESIDENTE – Aspetti, c’è l’avvocato Severino.

Difesa, Avv. SeverinoAVV. SEVERINO – Mi scusi, era solo per la completezza, perché

ci siamo fermati su un certo punto mentre ce n’è un altro

dimostrativo dell’assoluta coerenza di ciò che è stato

detto dal teste: “L’ingegner Caltagirone sono sicuro che

lo stesso non partecipò all’incontro, perché da quello

che mi disse Consorte non era prevista la sua presenza”.

Esattamente quello che ha detto oggi.


P.M. (Dott. Orsi) – Bene. Lei non era presente a questo



incontro?

TESTE MELPIGNANO – Non sono stato presente ai colloqui tra di

loro. Qualche volta sono entrato...

P.M. (Dott. Orsi) – Era nello studio?

TESTE MELPIGNANO – Esatto. Non sono entrato per...

P.M. (Dott. Orsi) – E cosa si sono detti, qualcuno glielo ha

riferito?

TESTE MELPIGNANO – Guardi, io francamente non l’ho chiesto, ma

penso stessero trattando del prezzo delle azioni BNL, per

le quantità...

P.M. (Dott. Orsi) – Perché come Lei vede da quello che le ho

letto...

PRESIDENTE – Però, Pubblico Ministero, lo lasci terminare.

TESTE MELPIGNANO – Ritengo, dalle frasi che ho captato, che

stessero parlando dei prezzi della cessione delle azioni

in possesso dei... dei Contropattisti si chiamano così,

adesso non glielo so dire, Statuto e Ricucci.

PRESIDENTE – Scusi, intervengo io: le ha captate quando?

TESTE MELPIGNANO – Mah, entrando così “Questa sera state...?”,

era quello l’argomento di cui stavano trattando. E poi

probabilmente me ne parlò anche l’ingegner Consorte alla

fine, però io sono sicuro che stavano trattando

quell’argomento.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei aveva rapporti professionali personali

con Caltagirone?



TESTE MELPIGNANO – Sì, sono stato suo consulente fiscale fino

a tutto il ’96, dagli inizi degli anni Settanta. Poi

siccome sono emerse alcune sue posizioni di riflesso da

alcune mie posizioni penali, di rilevanza penale, da quel

giorno non ci siamo più visti, dal ’96. E a tutt’oggi non

ci siamo visti né sentiti con l’ingegner Caltagirone.

P.M. (Dott. Orsi) – Grazie, nessuna altra domanda.

PRESIDENTE – La Difesa Consorte ha chiesto l’esame?

Difesa, Avv. SgubbiAVV. SGUBBI – Nessuna domanda.

PRESIDENTE – In sede di controesame, domande? No.

Esame del TribunalePRESIDENTE – Senta, dopo questo incontro nel suo studio e dopo

che Lei si è prestato a un’attività di ricerca di

eventuali suoi clienti interessati, ha avuto ancora

occasione di parlare con Consorte di questo o no?

TESTE MELPIGNANO – No, anche perché... cioè le vicende poi le

ho seguite dai giornali, come tutti quanti.



* * * * * *

PRESIDENTE – A questo punto ci vediamo alle 3 meno 10, così



facciamo prima tutte le formalità in tempo utile.

Comunico che nel frattempo, qualche giorno fa, sono

pervenute per fax in cancelleria le fotocopie del teste

Vitale. Mi è venuto in mente quando il P.M. ha chiesto

dell’agenda. Vi ricordate la scorsa udienza? Io le ho

depositate, non so se le avete viste. Ha mandato per fax

le fotocopie che gli erano state chieste.

* * * * * *

Si dispone una sospensione dell’udienza. Il Tribunale rientra

in aula e così si procede.

PRESIDENTE – C’è il vostro consenso - immagino che ci sia -

per la richiesta di un fotografo, Maurizio Maule, di

scattare delle fotografie? L’abbiamo dato agli altri, e

non ci sono problemi. Quindi viene autorizzato.

Deposizione Teste TORAÑO GONZALO

Si dà atto che il Tribunale si avvale dell’ausilio di una

interprete di lingua spagnola, la quale si impegna a ben

fedelmente adempiere all’incarico assunto e dichiara di non

trovarsi in nessuna condizione di incompatibilità.

PRESIDENTE – Lei è in grado di leggere la dichiarazione in



italiano?

INTERPRETE – Glielo leggo io in lingua spagnola.

TESTE TORAÑO – Posso.

Il teste dà lettura della dichiarazione impegnativa


9.11.1960 a Madrid).

PRESIDENTE – Viene registrata anche la risposta in spagnolo, e

salvo contestazioni sulla traduzione per quello che

possiamo capire, chiediamo però che venga trascritta

solamente la risposta in italiano. Se ci fossero

contestazioni, trascriveremo anche quella spagnola.

Esame del Pubblico MinisteroP.M. (Dott. Orsi) – Qual era la sua carica nel BBVA nel corso

del 2005?

INTERPRETE – “Ero il responsabile dell’Espansione Corporativa”

PRESIDENTE – Di che cosa?

INTERPRETE – Della BBVA.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei ha seguito, si è occupato della

partecipazione BNL?

INTERPRETE – “Sì, mi sono occupato, l’ho seguita”.

P.M. (Dott. Orsi) – A partire da quando?

INTERPRETE – “A partire dal mese di gennaio 2003”.

P.M. (Dott. Orsi) – Si è occupato della offerta pubblica di



scambio lanciata da BBVA?

INTERPRETE – “Sì, è stato così”.

P.M. (Dott. Orsi) – Può spiegare al Tribunale in quali

circostanze questo è accaduto? Se vuole può riassumere

cosa è successo in BNL prima di quel momento.

INTERPRETE – “È lunga. Da quando io mi sono occupato nell’anno

2003, la situazione della BNL era di una gestione molto

deficiente, e in questo particolare coincidevamo alcuni

degli azionisti che facevamo parte della BNL in

quell’allora. C’erano stati dei tentativi e questo con la

Banca dei Paschi di Siena allo scopo di fare uno scambio

di azioni, anche si è intentata la fusione...”

P.M. (Dott. Orsi) – Scusate, posso...

PRESIDENTE – Forse potrebbe il teste riferire un periodo, e

poi dopo la interprete traduce. Certamente questo implica

una minore fedeltà della traduzione...

P.M. (Dott. Orsi) – Una maggiore attenzione soprattutto

implica, ma così...

PRESIDENTE – Perché così siamo tranquilli che viene tradotto

tutto. Possiamo provare. Chieda al teste se lui

preferisce riferire un periodo e poi tradurre.

Parte Civile, Avv. AccinniAVV. ACCINNI – Chiedo scusa, posso provare a fare una proposta

alternativa? Il dottor Toraño un po’ l’italiano lo

capisce e lo parla. Io ho chiesto l’interprete perché era



due anni che non aveva occasione di poterlo praticare. Mi

accorgo che questo tipo di deposizione diventa

estremamente pesante, sia per chi ascolta ma sia anche

per chi deve rispondere, perché continuamente interrotto.

Allora io proporrei di farla pure direttamente in

italiano, consentendo all’interprete di venire in

soccorso del teste lì e dove questi non avesse...

PRESIDENTE – Però io ho chiesto prima al teste.

INTERPRETE – (traduce al teste) “Va bene”.

PRESIDENTE – Allora provi a rispondere in italiano. Se vede

che è in difficoltà per esprimere qualcosa, chiede aiuto.

TESTE TORAÑO – Vediamo. Dicevo che dopo queste trattative tra

BBVA e Monte dei Paschi di Siena per trovare una migliore

soluzione alla banca che prima è stato una trattativa per

intercambiare azioni che non è stata validata da Banca

d’Italia, dopo abbiamo cercato... questa prima

dell’intercambio di azioni non ero io a questo tempo,

perché prima del 2003, e lo conosco per avere letto e

averlo sentito. Dopo 2003, la trattativa nella quale io

partecipo è cercare di fusionare le due banche, il Monte

dei Paschi di Siena e BNL. Si è fatto dei cenni

conversativi con Banca d’Italia per vedere se era

possibile, anche siamo stati chiesti di preparare un

piano industriale della fusione. Si ha lavorato tanto e



finalmente Banca d’Italia non ha voluto che questo passo

si fosse fatto.

INTERPRETE – Dare il consenso.

TESTE TORAÑO – In questo momento, come la gestione non eravamo

soddisfatti della gestione che a quel momento era fatta

per Davide Croff, l’amministratore delegato, abbiamo

cercato di trovare un accordo tra alcuni membri degli

azionisti per cambiare il management, per cambiare la

gestione.

P.M. (Dott. Orsi) – Scusi, Croff era l’amministratore

delegato?

TESTE TORAÑO – Sì.

P.M. (Dott. Orsi) – Era stato nominato da chi?

TESTE TORAÑO – No, Croff viene nominato quando c’è la

difficoltà di BNL nel ’97, o così, e Banca d’Italia cerca

degli investitori per aiutare la banca. E a questo punto

è quando BBVA arriva con un 10 per cento, Monte dei

Paschi non ricordo la percentuale, però i soci al

momento, e anche è nominato Davide Croff come

amministratore delegato. Pertanto è un amministratore

nominato da Banca d’Italia, e così è stato fino a questo

momento – a quello mi riferivo – e in quella gestione non

era sufficiente buona.

P.M. (Dott. Orsi) – Cioè scusi, non nominato da Banca

d’Italia, che non era socio di BNL; nominato dai soci di



BNL forse?

TESTE TORAÑO – Quello che io conosco è che è stato nominato da

Banca d’Italia, è un uomo appuntato, la nomina formale

immagino che è stata fatta per una procedura che oggi non

conosco, però è stato nominato per indicazione della

Banca d’Italia.

P.M. (Dott. Orsi) – D’accordo, andiamo avanti.

TESTE TORAÑO – Pertanto siamo nel 2003, dopo la seconda

trattativa con Monte Paschi di Siena cerchiamo un accordo

tra i membri, il consiglio e i principali soci di BNL per

cambiare il management, particolarmente Davide Croff.

Avevamo delle riunioni e questo finisce nella uscita di

Davide Croff, un accordo con BNL per uscire, che è

stato...

INTERPRETE – Per lasciare l’incarico.

TESTE TORAÑO – Per le sue dimissioni dalla carica. E questo è

stato pagato logicamente, e anche a questo tempo

arriviamo a un accordo, un patto di azionisti che

facciamo tra BBVA, Generali e anche un altro socio,

Dorint.

P.M. (Dott. Orsi) – Questo avviene successivamente però al

2003, dopo il 2003?

TESTE TORAÑO – Sì, penso che questo è dopo il 2003, sì. E

questa è un po’ la situazione. Dopo il patto di

azionisti...



PRESIDENTE – Scusi, mi sono persa un momento. In che anno, in

che momento questo patto?

TESTE TORANO – Il patto di sindacato penso che è 2004,

possibile che è novembre.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei a suo tempo aveva dichiarato “nel

corso del 2004”, ma è documentato. Credo che ci sia un

documento che attesta la data esatta, che adesso non so.

Bene, allora si stipula il patto tra BBVA, Generali e

Dorint. Cosa succede dopo? Se può seguire un criterio

cronologico, cioè tempo per tempo.

TESTE TORAÑO – Okay. Dopo questo patto di sindacato, è

cambiato anche il management e la banca andava... c’erano

dei problemi, e però pensavamo che la capacità che noi

avevamo per ottenere tutto il valore che BNL aveva,

avevamo bisogno di un maggiore controllo. E facciamo una

decisione. Prima si fa un incremento del capitale, perché

dopo revisare un po’ più in profondità i numeri in BNL

pensavamo che c’era bisogno di un incremento di capitale,

e dopo questo decidiamo che quello che ha più logica è

fare una offerta pubblica per comperare la maggioranza,

il controllo di BNL. Più o meno questa è la cronologia.

P.M. (Dott. Orsi) – L’atteggiamento di Banca d’Italia qual era

in questa fase?

TESTE TORAÑO – Quello che noi avevamo sentito è una posizione

sistematica di Banca d’Italia, in tutti i punti. Ogni



cosa che chiedevamo era un problema, ogni cosa che

volevamo era un problema, e ci hanno inviato la

ispezione, e va bene, per questo è Banca d’Italia, però

non c’era stata la ispezione fatta mai, diciamo in anni.

Al momento che noi cominciamo a muoverci per arrivare al

controllo, per avere un controllo di un investimento

importante che avevamo fatto, e avevamo avuto tante

ostruzioni, tanti problemi.

PRESIDENTE – Posso inserirmi? Quando dice “ci ha mandato una

ispezione”, “ci” a chi, dove?

TESTE TORAÑO – A BNL.

P.M. (Dott. Orsi) – Quindi stipulato il patto, cosa succede?

Lei ha detto “Siamo nel 2004” e stabiliremo poi – a

partire da documenti – quando nel 2004, ma comunque

quando che sia, cerchi di ricordare cosa succede dopo la

costituzione di questo patto con Generali e con Dorint.

TESTE TORAÑO – Dopo penso che... non so se lascio qualche

cosa, però da questi momenti del 2004 fino al 2005 che è

la offerta pubblica di scambio, quello che facemmo è

lavoro interno nella banca per vedere, però...

P.M. (Dott. Orsi) – E invitaste nel patto qualche altro

soggetto, qualche altro socio?

TESTE TORAÑO – Avevamo parlato al momento di fare il patto,

avevamo parlato con quelli che erano i nostri soci, Monte

Paschi di Siena fondamentalmente. Anche Generali.



P.M. (Dott. Orsi) – E non partecipò Monte Paschi?

TESTE TORAÑO – No, Monte Paschi non ha voluto.

P.M. (Dott. Orsi) – Perché?

TESTE TORAÑO – Boh, io penso che loro hanno voluto mantenere

la sua indipendenza. Monte Paschi sempre ha avuto una

grande intenzione di rispettare la località, la sua

geografia, la indipendenza di Monte Paschi. Per noi anche

è stato bene questo, perché a questo momento in Italia

non ricordo bene tutta la vicenda, tutti i problemi, però

nei giornali erano fuori... diciamo che dei (inc.)

politici anche della Banca d’Italia e una certa

opposizione alle fondazioni nelle banche. Pertanto a un

punto anche abbiamo pensato se non sarebbe questa la

ragione di che mai avesse lasciato di far andare avanti

le trattative con Monte Paschi di Siena. Pertanto come

loro preferivano essere indipendenti, per noi è stato

bene. Diciamo che gli abbiamo chiesto perché erano i

soci, però dopo hanno deciso di no e per noi è stato

benissimo.

P.M. (Dott. Orsi) – Ma per voi è stato bene per qualche altra

ragione oltre che per questa, diciamo, ragione di

ambiente? Anche per una ragione legata al superamento

della soglia di Opa?

TESTE TORAÑO – Bueno, c’era una soglia. Se Monte dei Paschi di

Siena avesse voluto entrare, certo che avremmo avuto un



problema di superare la soglia.

P.M. (Dott. Orsi) – Bene, cosa succede dopo, che Lei si

ricordi? Dopo questo momento.

TESTE TORAÑO – Così in generale non lo so. Ricordo... non lo

so, non so bene da questo momento della costituzione del

patto diciamo fino al lanciamento della Ops?

P.M. (Dott. Orsi) – Sì.

TESTE TORAÑO – Che è successo non lo so.

P.M. (Dott. Orsi) – Quando fu costituito il cosiddetto

Contropatto?

TESTE TORAÑO – Poco dopo. Il Contropatto non ricordo la data,

però è vero che sono stati qualche parte del Contropatto

cercandoci, cercando a noi, di fare, di entrare un po’

più nella gestione di BNL, e anche altre cose, di fare

affari con la BNL, e come per noi non stanno, non entrava

nella nostra forma...

P.M. (Dott. Orsi) – Ma chi del Contropatto?

TESTE TORAÑO – Concretamente Ricucci, Stefano Ricucci. E la

persona che è stata molto più interessata nell’aderire a

qualche patto con noi, e dopo di noi fare il patto con

Generali e Dorint. Lui ha fatto un patto con Caltagirone,

Statuto e Coppola. Così lo ricordo.

P.M. (Dott. Orsi) – Ricucci quindi si propose come uno dei

possibili interessati a questo patto che poi voi...




P.M. (Dott. Orsi) – Ma si propose prima che il patto con

Generali e Dorint fosse stipulato?

TESTE TORAÑO – Sì, è vero. Stefano Ricucci ha voluto

partecipare prima nella BNL più attivamente, nel

consiglio, fare degli affari con la BNL. E per noi

questo... noi siamo banchieri, pensiamo che deve essere

perfettamente separata l’attività di banca e l’attività

industriale, anche ci siamo consultati con Luigi Abete

che era il presidente di BNL, e anche con Mario... non

ricordo il nome dell’amministratore delegato.

P.M. (Dott. Orsi) – Girotti.

TESTE TORAÑO – Mario Girotti, amministratore delegato di BNL,

che è la persona che ha sostituito Croff. Ambedue hanno

detto che non era un socio conveniente, diciamo, per noi.

P.M. (Dott. Orsi) – Quante azioni aveva Ricucci quando si è

avvicinato per la prima volta?

TESTE TORAÑO – Ne aveva tante. Penso vicino al 10 per cento.

Sopra la soglia del 5, penso. E aveva penso un 10 per

cento, però giusto non lo so. Lui lo ha detto.

P.M. (Dott. Orsi) – Lui diceva di avere il 10 per cento?

TESTE TORAÑO – Sì, abbiamo sentito tante di questo, però lui

diceva di avere il 10.

P.M. (Dott. Orsi) – E gli altri che poi divennero i

Contropattisti, quando entrarono e se ebbero rapporti con



voi del Patto?

TESTE TORAÑO – Non ho capito bene.

P.M. (Dott. Orsi) – Gli altri immobiliaristi – cioè Statuto,

Coppola, Caltagirone – ebbero dei rapporti con voi?

TESTE TORAÑO – No, mai. Mai a questo punto. Dopo fare il

Contropatto, abbiamo cercato di conoscerli, sì. Però

prima no. Prima solo Ricucci.

P.M. (Dott. Orsi) – Ecco, quale fu la sua percezione di questi

membri del Contropatto? Cosa fecero, come si...?

TESTE TORAÑO – La nostra percezione non era buona. Noi

pensavamo che da quello che noi conoscevamo, ovviamente

erano speculatori che volevano cercare un guadagno corto,

pertanto non avevano nessun interesse nella banca a lungo

termine. Questo prima, pertanto per noi non erano soci

interessanti. E secondo, con qualche eccezione la

informazione che noi avevamo su di loro non era di molta

credibilità. Pertanto questa era la impressione che noi

avevamo avuto.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei prima ha detto che Ricucci voleva fare

affari con la banca; cosa significa?

TESTE TORAÑO – Lui all’inizio ha chiesto il finanziamento per

comperare qualche edificio o la vendita di BNL, di

sportelli di BNL per dopo affittarli. Affari propri di...

P.M. (Dott. Orsi) – Diventava socio ma poi voleva...

TESTE TORAÑO – Voleva fare affari, ecco.



P.M. (Dott. Orsi) – Ho capito. Senta, Lei sa qualcosa di un

blocco di azioni, uno o più blocchi di azioni, di soci

argentini o cosiddetti argentini?

TESTE TORAÑO – Sì, questa è una vicenda molto strana. A un

punto prima anche di tutto questo, non lo so, nel 2003

probabilmente, ci siamo avvicinati a un avvocato

lussemburghese che si chiamava... non so se è importante,

però si chiamava Vassile o qualcosa del genere...

P.M. (Dott. Orsi) – Nel 2003 o in un altro momento?

TESTE TORAÑO – Molto... il primo contatto?

P.M. (Dott. Orsi) – Lei ha dichiarato “nell’agosto del 2004”.

TESTE TORAÑO – Questo ho detto io? Non è possibile. Ricordo

che è stato nell’agosto, perché io ero in vacanza.

Pertanto è agosto sicuro, però è possibile che sia 2003 o

2004, è possibile che sia 2004.

P.M. (Dott. Orsi) – L’avvocato si chiama come?

TESTE TOR TORAÑO ANO – L’avvocato Vassila o Vassile.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei ha detto Philippe Wassila, con la W

iniziale. Così?

TESTE TORAÑO – Wassila, sì.

P.M. (Dott. Orsi) – Cosa fece questo signor Wassila?

TESTE TORAÑO – Ci offre un 10 per cento della BNL.

P.M. (Dott. Orsi) – Ma parla con Lei?

TESTE TORAÑO – Lui mi chiama a me per dirmi che ha questo

pacchetto...



P.M. (Dott. Orsi) – Chiama al telefono?

TESTE TORAÑO – Mi dice: “C’è questo pacchetto, se ti

interessa”. Io dico: “Non siamo interessati”.

P.M. (Dott. Orsi) – Di quante azioni?

TESTE TORAÑO – 10 per cento. Io gli ho detto che non eravamo

interessati, perché non avevamo autorizzazione per avere

di più, però che... Lui ha insistito, non ricordo bene la

conversazione. Gli ho inviato a parlare con il nostro

avvocato Marcello Giosciua, per vedere se c’era

qualche... Era molto strana la struttura, non era legale.

P.M. (Dott. Orsi) – Scusi, prima di tutto, cosa le spiega

questo signor Wassila di questo 10 per cento? Chi lo

avrebbe in mano questo 10 per cento?

TESTE TORANO – Per questo dicevo che non era legale, perché la

spiegazione che lui mi dà è molto strana. Che sono un 10

per cento io ricordo che gli ho detto: “Non è possibile

che nessuno abbia il 10 per cento, perché c’è bisogno

un’autorizzazione e non ci sono più autorizzazioni”. “No,

perché noi lo avevamo con delle società, stranieri, in

pacchetti dell’1 per cento, di meno, e pertanto non si è

dichiarato, e dopo c’è una società che ha il controllo di

tutti queste piccole società”. Un casino, niente di

chiaro. Pertanto...

P.M. (Dott. Orsi) – Le ha detto che non sarebbe stato un unico



soggetto, che se no per avere il 10 per cento deve essere

autorizzato, ma che era stato frazionato tra più soggetti

al di sotto della soglia di dichiarazione obbligatoria,

okay.


P.M. (Dott. Orsi) - E Lei ha chiesto al suo legale di fare

delle verifiche?


P.M. (Dott. Orsi) – All’avvocato?

TESTE TORAÑO – Marcello Giosciua.

P.M. (Dott. Orsi) – E cosa è successo?

TESTE TORAÑO – Marcello ha avuto della conversazione con

questo avvocato, però per essere sincero io mi sono

distaccato abbastanza da queste conversazioni. Le ho

seguite tutte, però so che hanno avuto Marcello un paio

di conversazioni e dopo questo avvocato è stato a Roma e

ha chiesto vedersi con Marcello. Non si è potuto vedere

perché Marcello non c’era e hanno parlato, e dopo questo

pacchetto del 10 per cento...

P.M. (Dott. Orsi) – Scusi, Giosciua ha incontrato...?

TESTE TORAÑO – Giosciua ha parlato al telefono, e adesso non

ricordo se quando questo avvocato è stato a Roma è stato

riunito con qualche persona dell’ufficio di Marcello,

perché era a Roma. Non so se finalmente la riunione è

successa, questo non lo ricordo bene, perché sono state



dal 2004 diciamo al 2005 diverse conversazioni. E hanno

cambiato le persone.

P.M. (Dott. Orsi) – E Lei ricorda il nome delle altre persone

che sono comparse al posto di questo Wassila?

TESTE TORAÑO – Sì, dopo Wassila è arrivato un altro avvocato,

che si chiamava... come si chiamava?

P.M. (Dott. Orsi) – Fiscele (fonetico), forse?

TESTE TORAÑO – Fiscele.

P.M. (Dott. Orsi) – Perché Lei ha detto a suo tempo: “Si tenne

a Roma due o tre riunioni prima che noi lanciassimo

l’Ops, e forse altrettante dopo. A queste riunioni per

parte nostra hanno partecipato in alcuni casi Giosciua e

in alcuni altri il collega Alessandro Lorca; in altri

casi ho partecipato io personalmente. Per controparte mi

pare che non partecipò mai Wassila, comparvero invece

l’avvocato svizzero Fiscele, il notaio romano Mazza, un

tale Fabio Calì”.

TESTE TORAÑO – Esatto. Sì, Fabio Calì lo ricordo bene, perché

con Fabio Calì e con il notaio Mazza sono stato io,

pertanto diciamo che l’ultima parte della vicenda, dopo

l’Ops, la ricordo meglio. Però tutti quegli incontri,

chiamate che hanno avuto, com’era prima non potevamo

comprare. Secondo, non capivo bene la situazione, io non

ho fatto molto caso. Dopo l’Ops sì, perché io ero molto

interessato a sapere dove erano le azioni, chi le aveva e



sapere la sua...

Parte Civile, Avv. AccinniAVV. ACCINNI – Chiedo scusa, signor Pubblico Ministero e

Presidente, ovviamente tutte le domande che tutte le

Parti ritengono, a suo tempo quando sentito dal Pubblico

Ministero, il dottor Toraño fu richiesto di predisporre

una nota – anche con l’ausilio dei propri collaboratori e

colleghi – che ricostruisse la pluralità di tutti questi

incontri. Nota che tutte le Parti conoscono perché è

stata depositata a seguito della audizione del Pubblico

Ministero. Allora probabilmente concorre alla

chiarezza...

PRESIDENTE – Allegata al verbale?

AVV. ACCINNI – No, no. È arrivata in seguito, dopo

l’audizione.

PRESIDENTE – C’è qualche opposizione per rendere più semplice

la ricostruzione? Allora potremmo, se non c’è nessuna

opposizione, sottoporla al teste e chiedere se la

conferma e quindi passare alle domande. “Si acquisisce su

richiesta e accordo delle Parti, una nota che il teste

ebbe a depositare al Pubblico Ministero...”. Se gliela

vuole sottoporre, per utilizzarla, se per caso gli serve.

TESTE TORAÑO – Okay (consulta atto)

(vari interventi fuori microfono)



PRESIDENTE – Ah, non la conoscete?

INTERPRETE – (traduce al teste)

PRESIDENTE – Intanto verbalizziamo: “... una nota in cui

espone tutto lo svolgersi degli incontri e delle persone

presenti”.

P.M. (Dott. Orsi) – Magari possiamo rapidamente continuare,

Presidente, mentre le Difese rivedono quello che già

conoscono, e ci portiamo avanti.

PRESIDENTE – Allora possiamo proseguire.

P.M. (Dott. Orsi) – Lei si è recato a Roma ad incontrare

alcune di queste persone, quindi ha mai visto Fiscele, ha

mai visto Mazza, ha mai visto Calì?

TESTE TORAÑO – Io ho visto Calì e ho visto Mazza, una volta

Mazza il notaio, al suo ufficio, e dopo un’altra volta ho

visto Calì, anche al suo ufficio.

P.M. (Dott. Orsi) – Queste persone che cosa le dicevano? Che

c’era la disponibilità di un 10 per cento di azioni?

TESTE TORAÑO – Queste persone ci offrivano diverse quantità di

azioni di BNL: 10 o 15, oscillava, e anche dipendeva a

volte erano sotto meccanismi finanziari tipo swap,

strutture finanziarie, no? Ma mai chiare. Anche...

Difesa, Avv. SeverinoAVV. SEVERINO – Chiedo scusa, Presidente, io devo venire

avanti perché devo essere stata particolarmente cattiva,

mi hanno privato del microfono.



PRESIDENTE – Mi dispiace, Avvocato. Forse per l’interprete...

no, ma è importante che l’interprete lo tenga. Non si può

far passare il microfono?

AVV. SEVERINO – Non ho capito su questa nota cosa è stato

fatto, cioè se è stato acquisito il consenso...

PRESIDENTE – Allora, mi sembra che nessuno ha detto nulla, e

quindi...

AVV. SEVERINO – E no, ci stavamo tutti consultando ancora. Poi

l’ho visto materialmente nelle sue mani e quindi...

PRESIDENTE – Io l’avevo già acquisita, ma facciamo in tempo a

non acquisirla più se non c’è il consenso.

AVV. SEVERINO – Da parte mia, di questa Difesa non c’è il

consenso.

PRESIDENTE – Potrebbe gentilmente dirci... io non l’ho neanche

guardata, ma mi sembrava di aver capito che contenesse un

riepilogo di dati.

AVV. SEVERINO – Non così neutro e non così, diciamo,

semplicemente espositivo. Vi sono anche delle

considerazioni e delle valutazioni. Consideriamo che poi

insomma si tratta... la provenienza è di chi ha

presentato poi esposti e querele, quindi preferiremmo

sentirlo direttamente.

PRESIDENTE – Certo. Però io volevo dire: qui siamo in una

situazione in cui già è un esame un pochino più faticoso

di altri per ragioni di lingua. Se noi potessimo



acquisire tutto quello che è scontato e porre delle

domande solo sulle questioni non scontate...

AVV. SEVERINO – E non è scontato.

PRESIDENTE – Niente?

AVV. SEVERINO – Il problema è che non è scontato.

PRESIDENTE – No, io non dico che sia scontato come fatti

storici, però il teste dice “nell’agosto 2004 ho parlato

per telefono, nel settembre 2004 ho...”. Insomma, non è

che sia un fatto storico scontato; risulta scontato che

il teste riferisce questi dati. Allora pensavo che

rimangono dei...

AVV. SEVERINO – Se si tratta solo dei dati...

PRESIDENTE – Insomma, possiamo benissimo fargliela ripetere

tutta con domande. Però mi sembra che sono 5 pagine e...

Ecco, allora potremmo quanto meno sui dati di ciò che è

avvenuto per ognuno di questi punti, cioè le persone che

ha incontrato, quando le ha incontrate e le persone

presenti, forse possiamo evitare di farglielo ridire in

spagnolo.

AVV. SEVERINO – Senta, il dato neutro ovviamente non crea

problemi, cioè l’elenco delle date.

P.M. (Dott. Orsi) – Ma Presidente, guardi, io credo che la

cosa migliore sia continuare. Il teste ha esaminato e

dirà quello che deve dire, che è tenuto a dire. Questo

problema poniamocelo alla fine dell’esame, perché se



no...

Parte Civile, Avv. AccinniAVV. ACCINNI – Presidente, se posso, noi siamo assolutamente

neutri e remissivi. Lo facevamo soltanto per una forma di

possibile...

P.M. (Dott. Orsi) – Perdiamo a discutere se acquisirla che non

a...

PRESIDENTE – Andiamo avanti. La mia proposta riguardava solo

il cercare di ridurre il tempo e semplificare, ma se...

AVV. SEVERINO – Presidente, io posso modificare la mia

opposizione: non vi è opposizione all’elencazione delle

riunioni, delle date eccetera. Ovviamente vi è

opposizione ai commenti che siano diversi

dall’elencazione. Non c’è opposizione su quello, solo

sulle parti diciamo soggettive. Se questo può

ulteriormente semplificare, c’è accordo su questo.

PRESIDENTE – Allora, potremmo acquisirlo in questi termini, il

che poi non esclude di porre delle singole domande ma

semplicemente ci evita di dovere verbalizzare tutte le

persone presenti nel certo incontro. Va bene? Allora:

“Viene acquisito limitatamente alle date degli incontri

indicate, alle persone presenti a questi incontri, alle

date delle telefonate e alle persone con cui le ha

svolte”. Servirà a quel che servirà, perché

effettivamente poi è molto difficile di scindere...



comunque andiamo avanti.

P.M. (Dott. Orsi) – Andiamo avanti. Senta, quindi Lei in

questi incontri a Roma... è stato uno o più incontri che

Lei ha fatto con queste persone?

TESTE TORAÑO – Ho fatto penso almeno due.

P.M. (Dott. Orsi) – E quindi ha visto, Lei ha detto prima, ha

mai visto Fiscele?

TESTE TORAÑO – Non ricordo di avere visto Fiscele.

P.M. (Dott. Orsi) – Ha mai visto Mazza?

TESTE TORAÑO – Ho visto Mazza.

P.M. (Dott. Orsi) – Ha mai visto Calì?

TESTE TORAÑO – Ho visto Calì.

P.M. (Dott. Orsi) – Ha visto altre persone oltre a questi tre?

TESTE TORAÑO – Ho visto Macrì.

P.M. (Dott. Orsi) – Chi è Macrì?

TESTE TORAÑO – Io ho visto Macrì padre, diciamo.

P.M. (Dott. Orsi) – Ma chi è questa persona?

TESTE TORAÑO – Macrì è un industrialista argentino che aveva

degli interessi con BNL in Argentina, e quello che mi ha

detto è che voleva... prima che aveva un 5 per cento, se

non è stato troppo chiaro, e alla mia richiesta di che

voleva, qual era la sua intenzione, mi ha detto che

voleva avere la certezza che BNL in Argentina lavorava

con lui come banca. Boh, mi è sembrato...

P.M. (Dott. Orsi) – Quindi, scusi, aveva messo a disposizione



questo pacchetto in cambio di qualcosa? Non ho capito.

TESTE TORAÑO – No, no. È stato poco chiaro, diciamo che ha

detto che aveva il pacchetto, che il suo interesse non

era fare male, se non solo assicurarsi il rapporto di BNL

in Argentina con le sue ditte.

P.M. (Dott. Orsi) – Okay. Questi incontri avvennero prima o

dopo il 21 maggio, cioè il giorno dell’assemblea?

TESTE TORAÑO – Non lo ricordo bene.

P.M. (Dott. Orsi) – Perché Lei ha detto che ci furono incontri

prima del 21 maggio, tanto è vero che Lei chiese a questi

suoi interlocutori come avrebbero votato all’assemblea. E

poi ci sono stati incontri dopo il 21 maggio.

TESTE TORAÑO – Io penso che questa deve essere prima.

P.M. (Dott. Orsi) – Scusi un attimo, io le leggo quello che

Lei ha detto: “Mi pare che non partecipò mai a questi

incontri l’avvocato Wassila. Comparvero invece Fiscele,

Mazza e Calì. A queste riunioni ha partecipato

inizialmente un rappresentante di un tale Francesco

Macrì, effettivamente cittadino argentino; a tutti questi

incontri queste persone ci dicevano di avere il controllo

del 10 per cento di BNL e di avere la facoltà, una put,

su un ulteriore 5 per cento. Volevano che finanziassimo

l’esercizio di questa facoltà di acquisto. Non ci hanno

mai comprovato che effettivamente controllassero queste

azioni”.



TESTE TORAÑO – Sì, però queste – se non ricordo male – sono

due riunioni diverse. C’è una con Macrì, il padre, che è

quella dove è molto poco chiaro. Dopo ci sono le riunioni

dove arriva Francesco Macrì, Francisco Macrì, e penso che

è il figlio però, che rappresentava un pacchetto. E a

questo punto sì che volevano le cose che Lei ha detto,

però è un altro punto.

P.M. (Dott. Orsi) – Mi scusi, quello che io le sto chiedendo è

cosa vi dite negli incontri prima del 21 maggio, e cosa

vi dite negli incontri dopo il 21 maggio. Lei riesce a

ricordare questo?

TESTE TORAÑO – No.

P.M. (Dott. Orsi) – Allora glielo ricordo io. “In una delle

occasioni, credo il penultimo incontro, partecipai

personalmente e chiesi a questi signori come avrebbero

votato all’assemblea del 21 maggio 2005. Calì o Mazza mi

dissero che i proprietari delle azioni erano cittadini

italiani che non intendevano mostrarsi, e che quindi non

avrebbero votato”. Si ricorda questo?


P.M. (Dott. Orsi) – È così?

TESTE TORAÑO – Sì, sì, sì. Però questa è la riunione che io ho

partecipato, in questa sì che è chiaro. Pensavo che si

riferiva alla riunione che c’era stata prima, dove io non

sono stato.



P.M. (Dott. Orsi) – Benissimo. Dopo l’assemblea del 21 maggio

ci sono ancora delle riunioni con queste persone, con

alcune di queste persone?

TESTE TORAÑO – Penso che dopo il 21 maggio una riunione...

dico che penso che dopo il 21 maggio perché una riunione

con Calì, che ci chiama per dire che ha un pacchetto

importante, credo del 15, però che voleva chiedersi con

noi. Pertanto...

P.M. (Dott. Orsi) – Quindi scusi, è vero, questo risponde a

ciò che Lei ha dichiarato. Cosa succede in questa

riunione con Calì?

TESTE TORAÑO – La riunione con Calì è stata strana, perché

avevamo la riunione dove ci dice che c’è un pacchetto del

15, che lo vogliono vendere e che sono interessati a

vendere; noi gli abbiamo detto che c’è la offerta

pubblica di scambio e pertanto non... possono aderire

quando c’è il momento. E dopo ci fa passare a un politico

italiano, un senatore, ci presentano. Non ricordo il

nome, e non capisco bene perché, per parlare...

soprattutto perché noi eravamo abbastanza sospettosi di

tutti questi passaggi, e per dare a Calì un po’ diciamo

di credibilità, immagino che questa è la ragione. Dopo ci

chiede a noi di sederci nella sua hall di accesso e

arriva altra persona e ci dice: “Guardate che arriva

un’altra persona”, e io l’ho riconosciuto perché era



Fiorani. Mi è sembrata curiosa la cosa, e da questo la

mia...

P.M. (Dott. Orsi) – Voi eravate nell’ingresso dello studio?

TESTE TORAÑO – Sì, ci ha chiesto di rimanere nell’ingresso per

vedere arrivare Fiorani. Immagino che quello che voleva

era farci vedere che aveva molti interessati al suo

pacchetto, però... va beh.

P.M. (Dott. Orsi) – E quindi com’è finita questa riunione da

Calì?

TESTE TORAÑO – Siamo usciti senza niente, non c’era niente.

P.M. (Dott. Orsi) – D’accordo. Senta, cosa succede – se Lei lo

può riassumere – da questo momento fino al 18 luglio,

quindi dal 21 maggio al 18 luglio?

TESTE TORAÑO – Non relativo a queste relazioni, no? in

generale?

P.M. (Dott. Orsi) – In generale.

TESTE TORAÑO – In generale. Boh, da questo punto ci sono

passate tante cose. Diciamo che dal momento della Ops al

18 luglio noi abbiamo cercato di conoscere tutti i

pacchetti che erano prima nel Contropatto e altri

pacchetti di azioni che erano apparendo. Il nostro

interesse era sapere l’adesione o no alla nostra offerta,

e abbiamo fatto diverse chiamate, riunioni con tutti i

membri del Contropatto, e anche altri. Quando è uscita la

notizia... c’erano tante, però una che ci ha preoccupato



un po’ di più è l’acquisto di Unipol. Abbiamo cercato di

trovare a Unipol, non conoscevamo nessuno, l’ho fatto io

tramite il centralino, e ho parlato con Consorte.

Diciamo...

P.M. (Dott. Orsi) – Questo quando?

TESTE TORAÑO – Saremo già in finale di giugno, più o meno. E

abbiamo avuto una cena con Consorte e Sacchetti dopo la

mia chiamata, per...

P.M. (Dott. Orsi) – Dove?

TESTE TORAÑO – In un ristorante in via Veneto.

P.M. (Dott. Orsi) – A Roma?

TESTE TORAÑO – A Roma.

P.M. (Dott. Orsi) – Eravate Lei, Consorte...?

TESTE TORAÑO – Eravamo Manuel Gonzalez Cid, che è il direttore

finanziario della BBVA, e Consorte che era in questo

momento il presidente di Unipol, se non ricordo male, e

Sacchetti che era l’amministratore delegato di Unipol. E

anch’io. In questa riunione il nostro interesse era

capire perché stavano comprando le azioni di BNL e il suo

interesse, per capire la sua posizione. Ci hanno detto

che erano molto preoccupati per BNL Vita, che era una

società al 50 per cento tra BNL e Unipol, e che faceva la

Banca Assurance, diciamo gli affari di assicurazioni

tramite la banca, e questa è la sua intenzione. Gli

abbiamo detto che per noi c’era un accordo firmato e che



noi non avevamo nessun interesse a non rispettarlo, e che

andrebbe avanti senza nessun problema. Sacchetti è stato

molto stupito, perché ha detto: “Ah, non lo sapevo, se lo

avessi saputo prima non avremmo comprato le azioni”. E

siamo rimasti in avere un incontro per vedere se c’era

una formula legale di garantire che quello che c’era,

questo accordo sopra BNL Vita, sarebbe un accordo che

dopo la nostra... se fosse andata avanti la nostra Ops,

eravamo disposti a mantenerlo. Diciamo che loro non si

fidavano della nostra parola, dicevano che preferivano di

avere qualcosa firmata, e per questa ragione hanno

chiesto di avere questa riunione. Per noi è stato

benissimo, e l’abbiamo avuta... non lo so, tre o quattro

giorni dopo, se non ricordo male. In questa riunione...

P.M. (Dott. Orsi) – Può dire chi sono presenti in questa

seconda riunione?

TESTE TORAÑO – Nella seconda riunione c’erano per BBVA Edoardo

Arbizu (fonetico), che è il General Counselor di BBVA...

P.M. (Dott. Orsi) – Cioè l’avvocato?

TESTE TORAÑO – L’avvocato, il legale, il capo dei legali. E

Maria Jesus Arrivas (fonetico), che lavora con lui in

tutte le operazioni di acquisti. C’era anche Manolo

Gonzalez Cid, il direttore finanziario, anche io; è

possibile che ci fosse qualche altra persona di BBVA, non

ricordo bene. Alessandro Lorca... non lo ricordo bene,



però principalmente questi. Dal lato di Unipol, c’erano i

suoi avvocati, non ricordo bene i nomi, però erano due o

tre. C’era anche Sacchetti e penso che c’era il direttore

finanziario, Cimbri anche, e sto pensando se era Consorte

o Consorte è andato... non ricordo bene se era e dopo

sono andato, o all’inversa. Però più o meno queste erano

le persone.

P.M. (Dott. Orsi) – Cosa vi dite nel corso di questa riunione?

TESTE TORAÑO – In questa riunione...

P.M. (Dott. Orsi) – Scusi, dove siete?

TESTE TORAÑO – Eravamo a Milano, è possibile che fosse

l’ufficio dei suoi avvocati, però è possibile che fosse

l’ufficio del nostro... no, penso che era l’ufficio a

Milano dei suoi avvocati. In questa riunione di che si

parla? Si parla sostanzialmente: loro arrivano con un

documento, penso che... boh, i dettagli non li ricordo,

però di quello che si parla è di come si può assicurare

la permanenza dell’accordo commerciale tra BNL e BNL

Vita. Per qualche tema contabile, pertanto di

consolidazione dei numeri di BNL Vita in Unipol, per una

questione contabile di (inc.) e anche avere il 50 per

cento più 1 nel BNL Vita, e che sostanzialmente questo

anche portano il desiderio di comperare Artigiancassa.

Artigiancassa era una piccolissima società che aveva BNL,

in cui noi non eravamo interessati, anche una società che



al tempo non era profittevole, però loro erano

interessati, va bene, non avevamo nessun problema. Dal

punto di vista del negozio... di affari si dice?

INTERPRETE – Affari.

TESTE TORAÑO – Di affari non c’era nessun problema, non

eravamo interessati, però a noi ci preoccupava abbastanza

che si veda un trattamento differenziale, non equitativo

diciamo con tutti gli azionisti. Vedevamo in forma

diversa l’accordo commerciale di BNL Vita perché era

fatto, pertanto era più un compromesso di andare avanti.

Anche se il nostro rappresentante legale, Edoardo Arbizu,

è stato molto chiaro qui. Ha detto che come lui non era

sicuro, che non si poteva arrivare a nessun accordo prima

di andare in Consob e cercare se in relazione a BNL Vita

l’accordo commerciale era un trattamento uguale per

tutti, se si poteva considerare così. Con Artigiancassa

no, è sempre stato opposto a questo. Non so se questo è

tutto. Sì, più o meno.

P.M. (Dott. Orsi) – Questo è il tema. Come viene sviluppato,

cosa vi dite, quali accordi o non accordi vengono fuori

da questa riunione?

TESTE TORAÑO – No, da questa riunione... adesso ho il dubbio e

non so se sto miscugliando due riunioni. Perché penso che

c’è un’altra riunione dove.. e penso che questa prima in

principio c’è un accordo e rimaniamo per scambiare il



documento scritto, un documento che i legali facevano e

ci inviavano. Penso che questa è come rimaniamo.

P.M. (Dott. Orsi) – In realtà questo è il secondo incontro.

Lei dice c’è il pranzo o la cena, non ho capito, in via

Veneto; e poi c’è questo incontro nello studio

dell’avvocato di Unipol a Milano, probabilmente lo studio

Pedersoli potrebbe essere...


P.M. (Dott. Orsi) – E poi c’è un ulteriore incontro?

TESTE TORAÑO – Sto cercando di ricordare, non ricordo bene.

No, penso di sì, penso che c’è un terzo incontro dove c’è

una... Ricordo che Sacchetti si arrabbia tanto, perché

una delle persone di BBVA – Gonzalez Cid – introduce

un’altra domanda, che era che questo che stavamo parlando

era possibile, diciamo l’accordo commerciale sopra BNL

Vita era possibile, però legato alla attenzione (?) del

50 per cento più 1 delle azioni nella offerta pubblica di

scambio. E qui Sacchetti si è arrabbiato tanto, e è

andato via e ci ha detto: “Io parto, non sono d’accordo.

Se voi volete, ci inviate la vostra proposta”. E dopo

siamo rimasti riuniti, abbiamo deciso che non aveva senso

mantenere questa proposta del 50 per cento più 1, e

l’abbiamo tolto. Questo è quello che ricordo, però

esattamente le riunioni come sono state... io miscuglio

un po’, come se fossero la stessa riunione.



P.M. (Dott. Orsi) – Senta, ma queste trattative tra BBVA e

Unipol perché saltano, perché falliscono?

TESTE TORAÑO – Non lo so bene. Io pensavo, noi pensavamo che

l’accordo era fatto, condizionato all’okay, al visto

buono della Consob. Perché? Perché il punto che noi

avevamo capito che non piaceva a Sacchetti e pertanto a

Unipol, perché lui era il rappresentante in questa

riunione perché Consorte non c’era, il punto di rottura

era il 50 per cento più 1, e lo avevamo tolto. Per noi

era fatto, perché loro dopo questa riunione dopo non

hanno detto niente, Unipol non ci ha detto niente.

P.M. (Dott. Orsi) – Cos’è questo punto del 50 per cento più 1?

Lo può spiegare meglio?

TESTE TORAÑO – Sì. La nostra richiesta era se non arriviamo al

50 per cento più 1, non avremo il controllo sufficiente

nella BNL e pertanto non sappiamo se saremo in grado di

mantenere l’accordo commerciale. Perché se non abbiamo il

controllo, non sapevamo. Pertanto per essere un po’ più

protetti avevamo chiesto, se non arriviamo al 50 per

cento più 1, ci liberiamo di questo compromesso. Però

veramente come nella offerta pubblica di scambio anche,

se non arriviamo al 50 per cento più 1, però ci

rimanevamo nel 49. E abbiamo chiesto a Banca d’Italia di

considerare comperare, perché se noi consideravamo che il

controllo era sufficiente potevamo essere interessati,



pensavamo che se comperavamo era perché il controllo era

sufficiente e pertanto togliere questa condizione non era

così pesante.

P.M. (Dott. Orsi) – E dopo questo che accade? Cioè dopo il

fallimento della trattativa, cosa succede?

TESTE TORAÑO – Dopo il fallimento della trattativa, al giorno

in che Sacchetti si alza?

P.M. (Dott. Orsi) – Tutto quello che succede fino al 18

luglio. Quindi quando salta la trattativa?

TESTE TORAÑO – La trattativa salta il giorno che... infatti

salta lo stesso giorno, penso, se non ricordo male, lo

stesso giorno della riunione dove noi... quando salta?

Salta quando Unipol annuncia che hanno chiesto il

permesso per salire al 15 per cento.

P.M. (Dott. Orsi) – Tra il 30 giugno e il 1° luglio quindi.

TESTE TORAÑO – 30 giugno, questo è il giorno che salta. E dal

momento in cui noi avevamo questa riunione che ho

riferito prima e questo 30 di giugno quello che succede è

che non avevamo nessuna notizia da Unipol, che io faccio

un paio di chiamate un giorno a Sacchetti dove lui mi

dice che stanno cercando di trovare una soluzione, che

non mi può dire niente, che è un peccato che non avevamo

parlato prima, però che la macchinaria è tutta andando...

boh, parole da lasciare la cosa avanti, no? E un po’

dopo, tre o quattro giorni dopo, anche ho chiamato



Consorte e questo è il giorno in cui lui mi ha detto –

doveva essere il 14 o 15 di luglio – giusto prima del 18.

E lui mi ha detto che potevo dimenticarmi di tutto,

perché avevano già il 51 per cento e che... Lui mi ha

sorpreso, perché non aveva l’autorizzazione, però mi ha

detto che c’erano tanti amici che lo portavano e che...

boh, più o meno è questo, che era finito e più o meno

questa era la... Non so se è tutto, però più o meno

questo è quello che succede fino al 18. Al 15 almeno.

P.M. (Dott. Orsi) – Senta, Lei ha parlato al telefono anche

con Ricucci, è documentato da una intercettazione.


P.M. (Dott. Orsi) – Si ricorda di questa telefonata?

TESTE TORAÑO – Sì, mi ricordo come mi ricordo di tutto questo,

che è così lontano. Sì, io ho parlato con Ricucci perché

volevo... penso che questo è anche come ho fatto le

chiamate, immagino non so se un giorno prima del 15 o il

15, perché era il giorno che ho chiamato Consorte,

pertanto immagino che sia vicino a questo giorno.

P.M. (Dott. Orsi) – Sì, risulta che è lo stesso giorno alle

13.13 con Ricucci; alle 23.17 con Consorte. Ma è Lei che

ha chiamato entrambi?

TESTE TORAÑO – Sì, sì. La chiamata di parlare non so chi l’ha

fatto, però la chiamata l’ho iniziata io. Con Consorte

era così tardi perché io ero in uno sposalizio, lo



ricordo benissimo, e l’ ho cercato prima, non c’era...

boh, e non so se mi ha chiamato lui, però l’ho chiamato

io prima. Gli altri...

P.M. (Dott. Orsi) – Lei perché li cercava?

TESTE TORAÑO – No, li cercavo io. Io ho cercato di sapere, io

volevo sapere che stavano facendo, e anche volevo sapere

che succedeva con le conversazioni che avevamo avuto. Se

aveva fermato tutto, non avevo nessuna informazione da

loro e immaginavo il peggio, però non sapevo. Io volevo

sapere la sua posizione sopra le conversazioni che

avevamo. E anche Ricucci era una fonte di informazioni,

perché come era stato detto da lui altre volte che

avevano un accordo con Unipol. Non avevo nessuna notizia

da Unipol, ho chiamato i due per sapere se c’era qualche

informazione che io non avevo. E lui è stato come di

solito, diciamo che cercando di non dare molte

informazioni. Mi ha chiesto altra volta il rilancio, che

già gli ho detto tantissime volte che noi non potevamo

rilanciare perché erano (inc.) non c’era ragione se non

c’era altra offerta per competere. E questo è quello di

cui abbiamo parlato.

P.M. (Dott. Orsi) – D’accordo, grazie. Nessuna altra domanda

per il momento.

Esame della Parte Civile, Avv. AccinniAVV. ACCINNI – Difesa di Parte Civile BBVA. Dottor Toraño, Lei



prima ha detto una cosa che è risultata un po’ poco

chiara, cioè che quando vi siete incontrati in un

ristorante in via Veneto, se ho ben compreso, a un certo

momento il dottor Sacchetti si dimostrò stupito e

rammaricato... ci vuole spiegare che cosa voleva

significare?

TESTE TORAÑO – No, stupito... quando ho detto che era un po’

sorpreso è perché... la sua espressione fu un po’: “Che

peccato non avere parlato prima con voi”, e ha detto che

era un peccato di loro avere cominciato tutto questo

acquisto di azioni che erano molto pesanti per loro,

quando il suo problema, che era BNL Vita, non era un

problema veramente, perché noi non eravamo interessati a

cambiare niente. Pertanto per questo ha detto che lui

che... no, non è stupito. Che era un peccato, è quello

che lui ha detto. Che peccato. Non so come si traduce,

però... un peccato, una pena.

AVV. ACCINNI – Cioè se vi avessero contattati prima e prima

avessero potuto apprendere che voi non avevate nessun

problema a mantenere l’accordo di Banca Assurance in

essere, non sarebbe stato necessario procedere

all’acquisto di azioni così onerosi?

TESTE TORAÑO – Questo è quello che lui ha voluto significare,

sì.

AVV. ACCINNI – Ho capito. E Unipol non si era mai messa prima



in contatto con voi?

TESTE TORAÑO – No, non li conoscevamo.

AVV. ACCINNI – E la ragione per la quale invece solo a quel

momento Lei cerca un contatto con Unipol è perché Unipol

aveva acquisito una partecipazione pari al 10 per cento?

TESTE TORAÑO – Corretto.

AVV. ACCINNI – Io capisco per la difficoltà per Lei che non è

un legale ed è chiamato a esprimersi direttamente una

lingua che non è sua, per cui cercherei di tornare sul

tema delle trattative con alcuni passaggi, per cercare di

poter avere dei chiarimenti. Proviamo a ricapitolare

quali erano le richieste di Unipol: quali Lei ha inteso

essere le richieste di Unipol? Se l’avvocato Dedola si

spazientisce, non ho problemi, cerco di essere ancora più

sintetico, anche ad evitare che si spazientiscano anche

delle altre Parti.

INTERVENTO – (fuori microfono)

PRESIDENTE – A differenza di quanto è successo col teste

precedente, che aveva ampiamente illustrato, forse una

domanda in questi termini si può ammettere, sia pur

sinteticamente. Se Lei vuole rispondere, quali erano le

richieste di Unipol?

TESTE TORAÑO – Quando, a che momento? Perché sono cambiate.

PRESIDENTE – Precisi, Avvocato.

AVV. ACCINNI – Allora facciamo così, procediamo in questo



modo: che cosa viene chiarito nell’incontro al

ristorante, e come quindi rimanete d’accordo di

procedere?

TESTE TORAÑO – Al ristorante loro chiedono di formalizzare

quello che noi dicevamo, che non avevamo nessun interesse

a cambiare la sua posizione in BNL Vita. E rimaniamo di

avere un incontro con gli avvocati per mettere questo

nero su bianco.

AVV. ACCINNI – Quindi la loro richiesta era sostanzialmente

BNL Vita e il 51 per cento di BNL Vita per un problema di

principi contabili?

TESTE TORAÑO – Esattamente.

AVV. ACCINNI – E Lei ha ricordato prima “a un certo momento

chiesero anche Artigiancassa”, è corretto?

TESTE TORAÑO – Sì, però Artigiancassa viene presentato dopo.

Quando avevamo la prima riunione con gli avvocati, arriva

Artigiancassa.

AVV. ACCINNI – Quindi Sacchetti, per esempio, non ebbe a dirle

che se vi foste sentiti prima anche per poter avere

Artigiancassa, non sarebbe stato necessario spendere

tanti soldi per acquistare azioni di Unipol?

TESTE TORAÑO – Alla prima riunione Artigiancassa non era

parte... Non so se ho capito la domanda.

AVV. ACCINNI – Il tema e la preoccupazione era BNL Vita, il

suo 51 per cento, e non Artigiancassa?



TESTE TORAÑO – Questo è il punto. Lui ha parlato di BNL Vita,

punto. Artigiancassa arriva nella riunione dopo, la

riunione con gli avvocati certi giorni dopo. Però nella

prima riunione mai si parla di Artigiancassa, che io

ricordi.

AVV. ACCINNI – E vi chiesero anche un accordo in esclusiva di

distribuzione dei prodotti delle polizze assicurative?

TESTE TORAÑO – Un accordo di...?

AVV. ACCINNI – Esclusiva per la distribuzione dei prodotti

assicurativi.

TESTE TORAÑO – Sì, questo è l’accordo commerciale che c’era

con BNL Vita. Loro volevano rafforzarlo e farlo... adesso

non ricordo bene, però sì, volevano che questo accordo

commerciale fosse un accordo commerciale diciamo

rinforzato.

AVV. ACCINNI – Vi chiesero anche di avere un amministratore in

consiglio di amministrazione?

TESTE TORAÑO – Qui c’è una... si parla di un amministratore,

però era più per la insicurezza, il dubbio che loro

avevano se l’accordo non fosse sufficientemente sicuro

per loro.

AVV. ACCINNI – Quale accordo?

TESTE TORAÑO – L’accordo commerciale, l’accordo distribuzione.

Per loro la presenza in BNL con un consigliere era

esclusivamente per assicurarsi che conoscevano i



cambiamenti sopra questo accordo, pertanto era una

condizione legata a che questo accordo non fosse

sufficientemente completo, diciamo, o rinforzato per

loro.

AVV. ACCINNI – Quindi se ci fosse stato l’accordo di

distribuzione, non sarebbe più stato necessario avere un

consigliere in consiglio, è così?

TESTE TORAÑO – Capisco che no. No, non si deve.

AVV. ACCINNI – Unipol ebbe sin da subito la disponibilità di

verificare con Consob che non si potesse ritenere che vi

fosse alcuna disparità di trattamento per il caso che

fosse mantenuto l’accordo di Banca Assurance con BNL

Vita?

TESTE TORAÑO – Unipol non... se io ricordo bene, diciamolo

così, quelli che abbiamo insistito nell’andare in Consob

siamo stati noi. È stato Edoardo Arbizu, che è stato

molto esigente nel fare questo, perché lui aveva il

dubbio che questo accordo – anche se esisteva prima –

come loro volevano rinforzarlo, non era esattamente lo

stesso. E pertanto c’era bisogno di un’approvazione di

BNL Vita. Diciamo non era “lasciamo tutto come sta”,

c’era un rafforzamento e c’era pertanto la necessità di

andare in Consob. Unipol, la mia percezione è che loro

non erano comodi con questa... La mia impressione, per

alcuni commenti che si sono fatti in questa riunione, è



che non erano comodi con andare alla Consob.

AVV. ACCINNI – Quel problema che emerge a un certo punto, e

cioè la richiesta di sottoporre la validità di tutti gli

accordi al raggiungimento da parte dell’Ops del 50 per

cento più 1, è un problema che poi si è risolto perché

voi avevate espressamente rinunciato a richiedere questa

condizione?

TESTE TORAÑO – Non ho capito, mi scusi.

AVV. ACCINNI – Le riformo la domanda. Lei prima ha ricordato

che a un certo momento il dottor Sacchetti ebbe molto ad

arrabbiarsi perché – se ho compreso bene – Manolo Cid

chiese di potere sottoporre l’efficacia dell’accordo al

caso che l’offerta pubblica di scambio avesse

effettivamente poi raggiunto il 50 per cento più 1.

TESTE TORAÑO – Perfetto.

AVV. ACCINNI – Questa condizione, questa richiesta di

condizione...

TESTE TORAÑO – La richiesta che noi facevamo?

AVV. ACCINNI – Sì. Fu rinunciata da voi?

TESTE TORAÑO – Sì. Sì, fu rinunciata perché noi l’abbiamo

messo nel documento. Era rinunciata nella riunione che

abbiamo avuto e noi l’abbiamo messo nel documento che è

stato inviato.

AVV. ACCINNI – Quindi alla fine eravate d’accordo su tutto

tranne che su Artigiancassa?



TESTE TORAÑO – Sì, eravamo d’accordo su tutto. Anche, per

essere sincero, penso che anche su Artigiancassa eravamo

d’accordo.

AVV. ACCINNI – Da un punto di vista commerciale?

TESTE TORAÑO – Da un punto di vista commerciale.

AVV. ACCINNI – Però c’era un problema legale?

TESTE TORAÑO – No, il problema legale la mia impressione è che

loro avevano capito che Artigiancassa sarebbe più

difficile da spiegare e io pensavo che anche

Artigiancassa non era un vero problema. In ogni caso non

è stato nel documento, perché per noi per aspetti legali

non potevamo metterlo, includerlo.

AVV. ACCINNI – Cioè Lei vuole dire che non era presente

l’offerta di Artigiancassa nell’offerta preparata da BBVA

in ragione dei problemi legali che potevano essere

individuati per Artigiancassa?

TESTE TORAÑO – Esattamente.

AVV. ACCINNI – E questi problemi erano che, a differenza di

BNL Vita, in Artigiancassa non c’era già una

partecipazione al 50 per cento e non c’era già un accordo

di Banca Assurance o qualsivoglia accordo commerciale che

sarebbe stato soltanto da prorogare?

TESTE TORAÑO – Esatto. Esattamente.

AVV. ACCINNI – E quindi in questo senso poteva dare una

differenza?



TESTE TORAÑO – Esatto.

AVV. ACCINNI – Però il problema non era commerciale, perché

voi sareste stati disponibili?

TESTE TORANO – No, no, in assoluto. Artigiancassa è una cosa

piccola, non era nessun affare importante della banca.

AVV. ACCINNI – E quindi hanno lanciato un’Opa soltanto perché

non hanno avuto Artigiancassa?

Difesa, Avv. SirottiAVV. SIROTTI – Che domanda è?

AVV. ACCINNI – Ritiro la domanda. E quindi, se ho compreso

bene, Lei non riuscì neppure a capire per quale ragione

fallì la trattativa; lo capì soltanto quando seppe che...

AVV. SIROTTI – Questa è la risposta (inc., voci sovrapposte)

AVV. ACCINNI – Mi fermo.

PRESIDENTE – Si fermi. Lei quando si fermò la trattativa che

cosa ha pensato? Per quale motivo Lei ritenne che si

fermò la trattativa?

TESTE TORAÑO – A me mi ha stupito, io pensavo che c’era un

accordo, che andremo a Consob, io l’ho visto così. Che ho

pensato io quando...? veramente la trattativa io ho visto

che si è rotta il 15 luglio, quando Consorte mi ha detto

che non c’era la trattativa perché avevano il 51 per

cento. Veramente...

AVV. ACCINNI – Questo forse è un fatto successivo, perché

andiamo al 15 luglio. Ora stiamo parlando di una data che



è il 30 di giugno.

TESTE TORAÑO – Okay, sì.

AVV. ACCINNI – Allora Lei ha detto prima, quindi non è una

cosa che dico io, che a un certo momento quello stesso

giorno che è il 30 di giugno, a sera, venne fatto un

comunicato ufficiale da cui voi apprendeste che Unipol

aveva chiesto l’autorizzazione a poter crescere fino al

14,99 per cento; è corretto?

TESTE TORAÑO – Sì, sì.

AVV. ACCINNI – Ed è questo che di fatto chiudeva le

trattative, perché voi una risposta non l’avevate avuta?

TESTE TORAÑO – Scusi?

AVV. ACCINNI – Di fatto comprendeste che la trattativa non

poteva essere in ragione dell’informazione che avete

avuto dal comunicato ufficiale di Unipol che chiedeva

l’autorizzazione a crescere fino al 14,99 per cento?

TESTE TORAÑO – Quando abbiamo visto la richiesta del 15 per

cento, veramente abbiamo pensato che qualcosa non andava

bene, perché non era logico la mattina essere seduti e

avere raggiunto un accordo, e la sera fare una richiesta

del 15 per cento. Non so se io sono un po’ ingenuo, io

dopo ho cercato di vedere che succedeva, però, se c’era

qualche possibilità. Però veramente per noi è stato una

gran sorpresa vedere questa richiesta.

AVV. ACCINNI – Perché per voi l’accordo era sostanzialmente



chiuso?

TESTE TORAÑO – Assolutamente, sì.

AVV. ACCINNI – Per quale ragione BBVA non ha mai rilanciato i

termini della propria Ops, prima di sapere che vi era

un’Opa effettivamente concorrente... cioè scusi, prima

del 18 luglio e dopo il 18 luglio.

TESTE TORAÑO – Mai abbiamo rilanciato perché, rilanciare sotto

che scenario? Lo scenario era uno scenario dove noi

avevamo messo un’offerta pubblica di scambio e non c’era

nessuno che... c’erano tanti facendo la piccola compera,

però pensavamo che erano speculatori. La realtà è che non

c’era altra offerta per competere, pertanto non aveva

ragione. Questo prima del 18 luglio. Dopo il 18 luglio

c’era un 51 per cento in mano di Unipol e dei suoi amici.

AVV. ACCINNI – Quindi se capisco bene, dapprima non c’era

motivo di rilanciare perché la vostra era l’unica offerta

pubblica presente e quindi non c’era qualcuno con cui

poter...

AVV. SIROTTI – Ma riassume le domande e riassume le risposte?

TESTE TORAÑO – Però io ho detto lo stesso.

(intervento fuori microfono)

AVV. ACCINNI – C’è problema rispetto a questa...?

PRESIDENTE – No. Però Avvocato, siccome abbiamo anche noi

seguito e credo capito, forse il riassunto va bene se c’è

qualcosa da chiarire, oppure se è necessario per



un’ulteriore domanda, altrimenti lasci che ciascuno di

noi interpreti le risposte. Perché...

AVV. ACCINNI – Assolutamente sì, Presidente. Siccome esiste

una difficoltà anche proprio di linguaggio, io chiedo

scusa se eccedo nella mia preoccupazione che alcuni

concetti siano chiari. E dopo la telefonata con

l’ingegner Consorte, Lei invece apprese che il 51 per

cento era già stato assicurato in altre mani?

PRESIDENTE – Dica di sì, perché se no non lo sentiamo. Non

vengono registrati i suoi movimenti del capo.

TESTE TORAÑO – Sì, sì, era così.

AVV. ACCINNI – Dopo il fallimento dell’Ops di BBVA, Lei ha

avuto altri contatti con esponenti di Unipol, e se sì,

chi e quando?

TESTE TORAÑO – Dopo il fallimento dell’Opa, io sono stato

chiamato dall’amministratore delegato di Mediobanca, che

era Nagel, per dirmi che la gente di Unipol era

interessata a parlare, e avevamo avuto un incontro a

Milano dove... per me è difficile, penso che era

nell’ufficio di Alberto Nagel, però non ricordo bene. E

qui sono arrivati per Unipol il nuovo presidente, perché

in questo momento è cambiato, non ricordo bene il nome...

Stefano... non ricordo, però penso che anche rimane

adesso; e Cimbri, Carlo Cimbri.

AVV. ACCINNI – Scusi, questo dopo il fallimento dell’Ops di



BBVA, o dopo che Banca d’Italia negò l’autorizzazione

all’Opa di Unipol?

TESTE TORAÑO – Io avevo capito dopo il fallimento di Unipol.

Lei si riferiva a dopo il nostro fallimento?

AVV. ACCINNI – Sì. Andiamo pure avanti dopo il fallimento

dell’Opa... o meglio, dopo la mancata autorizzazione da

parte di Banca d’Italia all’Opa di Unipol.

TESTE TORAÑO – Okay. Avevamo avuto questa riunione dove Unipol

ci offre il 51 per cento di BNL e a un prezzo – 3 euro,

se non ricordo male – e anche chiede che noi

rinunciassimo a tutte le azioni legali che fossimo a

fare. Per noi questo ci sembra un prezzo troppo alto,

anche decidiamo di studiarlo. Noi eravamo abbastanza...

diciamo per noi ci costava molto di credere nelle persone

che avevamo di fronte, soprattutto Carlo Cimbri, perché è

stato coinvolto nelle riunioni da prima, e il presidente

non lo conoscevamo. E rimaniamo d’accordo di pensarci e

anche di avere una successiva riunione che è stata fatta

alcuni giorni dopo, a Madrid, dove è venuto Cimbri con

un’altra persona, non ricordo bene. E più o meno lo

stesso, penso che questa seconda volta, siccome gli

abbiamo detto che il prezzo era troppo alto, sono venuti

con un prezzo un po’ più basso – 2,90, non troppo – e gli

abbiamo detto che per noi era molto difficile, che il

prezzo... La sua forma di calcolare il prezzo ci hanno



spiegato che non potevano abbassarlo, perché erano i

costi che avevano avuto. Avevano comperato a un prezzo,

aggiungevano tutti i costi di commissioni che avevano

pagato per comperare, e che il prezzo era questo. Dopo

siamo rimasti a pensare se questo, primo, era vero;

secondo, se il prezzo era ragionevole, dovevamo fare

qualche numero, però non avevamo avuto tempo perché il

giorno dopo, o un paio di giorni dopo, è uscita una...

Beh, mi ha chiamato Cimbri un venerdì, alla sera, per

dirmi che avevano chiuso con BNP Paribas e la vendita

lunedì è stata pubblicata, è fatta la comunicazione

ufficiale. Questo più o meno.

AVV. ACCINNI – Quindi questi incontri procurati da Mediobanca

e con Cimbri, Cimbri vi offriva il 51 per cento?


AVV. ACCINNI – Senta, dopo invece il fallimento dell’Ops di

BBVA, Lei ebbe a incontrare altri soggetti di Unipol?

TESTE TORAÑO – Dopo il fallimento...

AVV. ACCINNI – Vi fu mai richiesto da parte di Unipol di

aderire alla loro offerta?

TESTE TORAÑO – Sì, sì, è vero. Sì, ho avuto un altro incontro.

Nell’estate di questo anno mi ha chiamato Sacchetti. Mi

ha chiamato Sacchetti che voleva parlarmi, che qual era

la nostra intenzione che pensavamo di fare. Gli ho detto

che io non avevo molto da parlare, e lui ha insistito



però io non ho potuto. Io ero in vacanza, agosto, e sono

rimasto dov’ero, però lui è venuto dov’ero io e la

riunione è stata molto semplice: lui voleva che noi

rimanessimo come azionisti della BNL senza vendere la

nostra partecipazione. Gli ho detto che non aveva senso,

che per noi il senso era il controllo della BNL e gestire

la BNL; essere un azionista di minoranza non aveva senso

e pertanto non ci interessava rimanere. Questo è il

punto.

AVV. ACCINNI – E non fu sorpreso di una richiesta di questo

tipo? Come se la spiegò?

TESTE TORAÑO – Per essere sincero, no. Perché io sapevo che

per loro la compera di BNL era uno sforzo finanziario

enorme, tutti nel mercato sapevano che Unipol non aveva

la capacità finanziaria per comperare BNL. Pertanto io

immaginavo che stavano cercando di non fare un

investimento così grande; se noi rimanevamo come

azionisti loro non avevano bisogno di ottenere i fondi

per comperare. Questa è la ragione, non ho dubbi.

AVV. ACCINNI – Per quale ragione BBVA ha poi aderito

all’offerta pubblica di BNP Paribas?

TESTE TORAÑO – Le ragioni? Boh, loro avevano la stessa.

Avevano il 51 per cento e nessun senso di rimanere con

altra banca senza gestire. Noi siamo gestori, non

investitori finanziari.



AVV. ACCINNI – Al momento non ho altre domande, grazie.

Controesame della Difesa, Avv. SirottiAVV. SIROTTI – Difesa Unipol. Signor Toraño, Lei ha incontrato

il signor Minotti Emanuele?


AVV. SIROTTI – Quando e in quali circostanze?

TESTE TORAÑO – L’ho incontrato due volte: una volta... lui mi

ha chiamato diverse volte; la domanda è di parlare o

domanda di vedersi?

AVV. SIROTTI – Quando vi siete visti o parlati, cioè qual era

l’oggetto di questi...?

TESTE TORAÑO – No, lui mi ha chiamato diverse volte per dirmi

che c’erano tanti movimenti sopra le azioni di BNL e che

cosa pensavamo fare, così. Anche per darmi il suo aiuto

nell’ottenere prima i consiglieri nell’assemblea, che lui

era favorevole al nostro cambio di management, e prima di

questa assemblea ci siamo visti a Roma, giusto la sera

prima, perché era un giorno, può essere il giorno prima e

non ricordo che giorni sono però. La sera prima

dell’assemblea ci siamo visti; di cosa abbiamo parlato?

Veramente è stato un po’ sociale, del suo appoggio, che

erano d’accordo con noi, che dobbiamo fare un cambiamento

nel management, che BNL aveva molte possibilità, e anche

che lui era abbastanza preoccupato perché aveva ricevuto

una minaccia contro la sua persona, la sua famiglia...



boh, e che aveva messo una denuncia. Questa è stata la

riunione di questa cena. E dopo ci siamo visti, penso che

dopo la Ops, dove lui mi ha detto che lui voleva che BBVA

controllasse e vincesse nell’operazione, però pensava che

si stavano muovendo nel mercato prezzi più alti, che

c’era qualcuno che comperava, che c’era molta pressione

per comprare e fare pacchetti, e se noi volevamo fare un

rilancio. Gli ho detto che non potevamo fare nessun

rilancio, perché se non c’è nessuna altra offerta non

c’era ragione. Più o meno queste sono state le volte. Non

so se mi dimentico qualche cosa.

AVV. SIROTTI – Avete preso quindi accordi con questo Minotti

che era rappresentante di un fondo azionista di BNL, per

l’espressione del voto nelle assemblee?

TESTE TORAÑO – No, non c’era nessun accordo, solo c’era la sua

offerta di fare. Lui mi ha offerto, mi ha detto...

AVV. SIROTTI – Si è offerto lui spontaneamente?

TESTE TORAÑO – Boh, spontaneamente lui era convinto che la

banca era meglio gestita da noi che da altri. Lui è un

investitore finanziario. Gli investitori finanziari

cercano i migliori gestori e conseguentemente la sua

maggiore plusvalenza. Lui ha pensato che con BBVA la sua

plusvalenza sarebbe maggiore, e starebbe meglio gestita.

Pertanto lui era convinto.

AVV. SIROTTI – Ecco, Minotti nelle sue dichiarazioni per la



verità parla di una valutazione della vostra offerta...

Parte Civile, Avv. AccinniAVV. ACCINNI – Chiedo scusa, io ho il limite di non poter

usare l’interrogatorio Giovanni Consorte in udienza

preliminare; credo che l’avvocato Sirotti abbia identico

limite.

AVV. SIROTTI – Senta, parlaste, le venne riferita una

valutazione di incongruenza economica della vostra Ops,

nell’incontro che aveste la sera del 29 aprile a Roma?

TESTE TORAÑO – La sera del 29 aprile... che è la sera prima

dell’assemblea?

AVV. SIROTTI – Sì, dell’assemblea.

TESTE TORAÑO – E la domanda è se io...?

AVV. SIROTTI – Se Minotti le rappresentò delle valutazioni di

incongruenza economica della vostra Ops.

INTERPRETE – (traduce)

AVV. SIROTTI – Valutazioni negative del mercato sulla

congruità del valore dell’Ops.

TESTE TORAÑO – No, quello di cui lui mi parla... e adesso non

ricordo se è prima dell’assemblea, io penso che è prima e

la riunione è posteriore, con la Ops in marcia. La unica

volta che lui mi parla a me di prezzo...

AVV. SIROTTI – Il 29 aprile la Ops è già in marcia.

TESTE TORAÑO – La Ops è in marcia, okay. Lui in una delle due

riunioni mi fa presente che ci sono state tante pressioni



nel mercato per comperare, che lui non vende, che sta lui

avendo delle offerte molto alte però che lui preferisce

rimanere con noi. Questo me lo dice, però darmi un

documento, dice Lei, con... no, no, niente, nessun...

AVV. SIROTTI – No, no, diciamo che questa era la mia

precedente domanda. Adesso le chiedevo se Minotti le

rappresenta un giudizio negativo circa la bontà...


AVV. SIROTTI - ... dell’offerta, dell’Ops del Banco Bilbao?

TESTE TORAÑO – No. Mi parla di prezzo...

PRESIDENTE – Avvocato, scusi, giudizio negativo di chi?

AVV. SIROTTI – Diciamo suo personale e del mercato in

generale, perché solitamente credo che il teste – che mi

pare estremamente qualificato – per la sua esperienza

quando un’offerta pubblica di acquisto o di scambio viene

rivolta al mercato, il prezzo se l’offerta viene

giudicata congrua, solitamente che sviluppo, che

svolgimento ha solitamente sul mercato? Per la sua

esperienza.

TESTE TORAÑO – Non ho capito.

AVV. SIROTTI – Allora rifaccio la domanda saltando questo

passaggio. Avete valutato la bontà della vostra offerta,

la congruità del valore della vostra offerta...

TESTE TORAÑO – La congruità con che?

AVV. SIROTTI – Dopo il lancio dell’offerta, quindi dopo il 18



di marzo, alla luce di quello che avveniva sul mercato,

avete valutato la congruità della vostra offerta?

PRESIDENTE – A me sembra che abbia già risposto a una domanda

del genere, ampiamente.

TESTE TORAÑO – No, diciamo che noi avevamo fatto un seguimento

della nostra offerta ogni giorno per vedere come andava.

Una rivalutazione non capisco. Dice se abbiamo pensato di

alzare il prezzo?

AVV. SIROTTI – Sì.

TESTE TORAÑO – No, no, mai.

Parte Civile, Avv. AccinniAVV. ACCINNI – Chiedo scusa, ho un’opposizione perché...

AVV. SIROTTI – Ecco, questo vostro...

PRESIDENTE – Aspetti un attimo, Avvocato.

AVV. ACCINNI – C’è un’opposizione alla domanda posta: o

l’avvocato Sirotti precisa che cosa stava avvenendo sul

mercato – che è precisamente quello che BBVA non riusciva

a capire – o altrimenti resta la risposta già data che in

assenza di un’altra offerta non aveva senso pensare di...

PRESIDENTE – Il teste ha già risposto sul perché non hanno

voluto rilanciare.

AVV. SIROTTI – Lei in una telefonata intercettata con Ricucci,

la telefonata del 15 luglio, ha delle richieste da

Ricucci; Ricucci le rappresenta la possibilità di offrire

di più. Ricorda questo episodio?



TESTE TORAÑO – Ricucci l’ha richiesto ogni giorno che abbiamo

parlato.

AVV. SIROTTI – Ecco, quindi vi siete parlati diverse volte,

anche prima di questo 15?


AVV. SIROTTI – Quindi Lei seguiva l’evolversi di queste

trattative di vendita del pacchetto del Contropatto?

TESTE TORAÑO – Se io lo seguivo? Sì, sì.

AVV. SIROTTI – Quindi in questa telefonata, quando esordisce

chiedendo se avevano chiuso l’operazione con Unipol, è

perché sapeva quello che stava succedendo nei giorni

precedenti?

TESTE TORAÑO – No, io saperlo non sapevo niente. Io l’ho

chiamato per sapere. Io quello che volevo era sapere se

era chiuso o no; noi avevamo parlato con Unipol e c’era

una trattativa con Unipol che pensavo che poteva andare

avanti e volevo sapere che cosa stava succedendo. Se loro

erano cercando del tempo, cercando denaro per fare

l’offerta, se erano per fare un’offerta pubblica come la

nostra... io volevo informazioni, certo.

AVV. SIROTTI – E quindi Ricucci in questa telefonata e in

altre che prendiamo adesso, le sollecitò un possibile

rialzo della vostra offerta?


AVV. SIROTTI – Qui pare che Lei... Le leggo la risposta che



Lei dà: “Hai fatto bene, no? Questa per me è

un’operazione che vale quello che vale. Non vale di più.

Se Unipol pensa che si può fare a 2,70 va bene, per loro

va benissimo”. Allora le chiedo...

TESTE TORAÑO – Questo lo dico io?

AVV. SIROTTI – Io sto leggendo la trascrizione peritale della

conversazione del 15 luglio fra Lei e Stefano Ricucci.

Quindi Lei dice: “Questa operazione, che vale quello che

vale, non vale di più”. Allora io le chiedo: al vostro

interno, in quei mesi, in quel periodo, in quei giorni,

avete fatto delle valutazioni di natura economica circa

il massimo che potevate offrire?

TESTE TORAÑO – No, no. Noi la valutazione l’avevamo fatta

prima di fare la offerta pubblica di scambio.

AVV. SIROTTI – Quindi prima del 18/19 di marzo?


AVV. SIROTTI – Poi non siete più ritornati su questo aspetto?


AVV. SIROTTI – Senta, dopo Lei conosce, ebbe modo di esaminare

a suo tempo il comunicato del 18 di luglio?

TESTE TORAÑO – Non ho capito.

AVV. SIROTTI – Il comunicato che Unipol fece il 18 di luglio

mattina, voi lo esaminaste, Lei e i suoi collaboratori, i

suoi colleghi, i suoi superiori?

TESTE TORAÑO – Sì, sicuro. Adesso non ricordo bene il



comunicato, però sì, lo abbiamo letto sicuro.

AVV. SIROTTI – Ecco, perché Lei dice “Non rilanciammo perché

avevano il 51 per cento”?

TESTE TORAÑO – Me l’aveva detto Consorte.

AVV. SIROTTI – Quindi in virtù della telefonata fra Lei e

Consorte della sera del 15, alle 23, a mezzanotte?

TESTE TORAÑO – No. Che giorno mi chiama Ricucci, il 15? Sì, il

18... mi chiama il 15, mi chiama il venerdì prima... mi

chiama un venerdì, la notte prima dell’annuncio. Se

l’annuncio è fatto lunedì, il venerdì prima.

AVV. SIROTTI – Guardi, abbiamo la trascrizione di una

telefonata tra Lei e Consorte del 15 luglio 2005, alle

ore 11.53.

TESTE TORAÑO – No, la data non può essere 23 di luglio.

AVV. SIROTTI – 15 luglio. Effettivamente alla fine...

PRESIDENTE – Alle 11 vuol dire 23?

AVV. SIROTTI – 23.17 sì, sì. Che cosa ho detto? Ho detto

11...sì, 11 pomeridiane diciamo. Ecco, effettivamente

alla fine di questa telefonata Consorte le comunica, le

dice testualmente: “Ti do una notizia, abbiamo il 51 per

cento”. Adesso non trovo il passaggio, ma glielo

riferisce.

TESTE TORAÑO – Sì, sì.

AVV. SIROTTI – Però Lei prima...

TESTE TORAÑO – “Lei”, sono io?



AVV. SIROTTI – Lei signor Gonzalo, prima dice: “Noi non faremo

un rilancio. Siamo stati cercati dagli immobiliaristi ma

non faremo un rilancio”. Quando Lei dice “non faremo un

rilancio”, questo “non faremo rilancio” è preceduto da

una valutazione, da una decisione, da una deliberazione,

da un’analisi dei costi di mercato?

PRESIDENTE – Avvocato, ma mi sembra che l’abbia ripetuto 50

volte quella che è stata la posizione. Abbia pazienza,

tra l’altro emerge un po’ anche dal tenore della

telefonata anche con Ricucci, perché l’abbiamo letta.

AVV. SIROTTI – Presidente, chiedo solo questo perché lui dice

proprio esplicitamente “noi non faremo un rilancio”,

prima di sapere del problema del 51. E quindi chiedo: c’è

stata una decisione prima dei suoi organi, o comunque sua

o di chi di competenza?

Parte Civile, Avv. AccinniAVV. ACCINNI – Scusi, ma ha già risposto. O Lei dimostra che

prima c’era già stato il lancio di un’offerta

concorrente, e questo non lo può dimostrare perché non

c’è stato, o continua ad avere la stessa risposta. Non

l’hanno fatto perché non avevano nessuna offerta con cui

misurarsi.

AVV. SIROTTI – Guardi, la risposta la vorrei dal teste più che

da Lei.

AVV. ACCINNI – E beh, ma il teste gliel’ha già data.



AVV. SIROTTI – Se possiamo, perché è molto netta questa frase:

“Noi non faremo rilancio”. Chi legge pensa, Presidente,

che qui ci sia una decisione ben precisa.

AVV. ACCINNI – (fuori microfono) è sempre la stessa.

TESTE TORAÑO – Qual è la domanda? Non ho capito. Quello che ho

detto, ho detto: “Non faremo rilancio”.

PRESIDENTE – Avvocato, mi perdoni, però capisce: per

domandarglielo di nuovo così, bisognerebbe rileggergli

tutta la telefonata. Perché in altri momenti di quella

telefonata dice “noi pensiamo che il prezzo giusto per

BNL sia quello di cui stiamo parlando”. Cioè o gliela

rileggiamo tutta, e allora... Ma siccome mi sembra che

abbia detto e risposto già più volte... non può

contestargli la singola interlocuzione.

AVV. SIROTTI – Allora, guardi, a questo punto faccio un’altra

domanda: avevate già deciso il 15 luglio di non fare

rilanci alla vostra Ops?

TESTE TORAÑO – La nostra posizione è stata al primo momento di

fare una valutazione corretta delle sinergie che potevamo

ottenere di BNL. Conseguentemente questo ci dà il prezzo

che ho fatto. Non c’era nessuna ragione, perché non c’era

nessun cambiamento nella BNL né nelle sinergie per fare

un rilancio. Se avessi avuto altra, saremmo andati in

banca per vedere se era possibile farlo. Però non c’era

nessuna ragione per fare il rilancio, il valore era



questo, stava bene studiato.

PRESIDENTE – Avvocato, basta domande su questo punto. Ci sono

altre questioni da porre? Vi vorrei chiedere, perché

siamo già alle 5 meno dieci e dobbiamo fare un minimo di

organizzazione. Chi ancora deve porre domande al teste?

AVV. COSTABILE – Le mie domande sono rapidissime.

PRESIDENTE – Uno, due... Aspetti. Con molta sincerità, perché

se è una cosa lunga dobbiamo assolutamente rinviare a

domani mattina, non possiamo andare oltre un certo

orario.

TESTE TORAÑO – Però io domani mattina ho un problema.

PRESIDENTE – Lei domani mattina ha un problema, però anche

l’organizzazione... Va bene. Avvocato, ponga le sue

domande. E voi, se non ce la facessimo... Per le 5 e

mezzo dobbiamo chiudere, quindi abbiamo ancora...

TESTE TORAÑO – Io posso rimanere qui fino a quando sia. Però

domani non è possibile.

PRESIDENTE – Avvocato, ponga le sue domande.

Controesame della Difesa, Avv. Costabile AVV. COSTABILE – Difesa del dottor Cimbri. Presidente, io

vorrei fare una domanda a chiarimento; mi scusi,

l’udienza è durata a lungo, magari il teste ha già

risposto sul punto. Se così è, il Tribunale mi interrompa

pure. Una domanda secca, però: io volevo capire, quando

Lei contatta Ricucci il 15 luglio durante la mattina, a



mezzogiorno, verso le 11, cosa le dice Ricucci? Che hanno

chiuso un accordo con Unipol?

TESTE TORAÑO – Lui... veramente è difficile ricordare. Quello

che io ho in mente è che loro...

AVV. ACCINNI – Presidente, scusi...

PRESIDENTE – Scusi, Avvocato, però una cosa: se noi abbiamo la

trascrizione della telefonata, cosa chiede al teste a due

anni di distanza che cosa gli ha detto? Abbiamo

trascritto, basta.

Parte Civile, Avv. Accinni AVV. ACCINNI – Sul punto, Presidente, io ho un’opposizione e

una richiesta. Perché risulta proprio da quella

trascrizione che il dottor Ricucci dice: “Guarda che noi

abbiamo ricevuto un’offerta, un’offerta...”

PRESIDENTE – No, però Avvocato, per favore. Lei ha fatto...

AVV. ACCINNI – Se vuole la faccio all’esito dell’udienza. La

mia...

PRESIDENTE – Ma no, nel senso che adesso siamo passati

all’esame da parte dell’avvocato Costabile. Non mettiamo

altra carne al fuoco. L’avvocato fa una domanda sul

contenuto di che cosa gli avrebbe detto Ricucci in una

conversazione che abbiamo qui trascritta.

AVV. COSTABILE – Le spiego. No, perché siccome sono sempre

state fatte domande sul contenuto delle intercettazioni e

eventualmente in ausilio alla memoria del teste...



PRESIDENTE – Va bene, ma in questo momento noi abbiamo le

intercettazioni... Beh, è un po’ diverso, scusi,

avvocato. É un po’ diverso rammentare al teste quanto ha

detto in un verbale che noi non possiamo utilizzare, e

quanto risulta da...

AVV. COSTABILE – No, no, dico che sono state utilizzate le

intercettazioni per rammentare al teste...

PRESIDENTE – Va bene, allora se Lei ha una domanda specifica,

la poniamo. Se Lei chiede al teste di ricordare che cosa

gli ha detto in una lunga telefonata, no. Gli faccia una

domanda precisa.

AVV. COSTABILE – Questo, la domanda precisa era se Ricucci gli

aveva detto che avevano chiuso la trattativa con Unipol.

E una domanda mi sembra più precisa di questa, non lo so.

Perché mi è sembrato che prima avesse risposto

affermativamente, e dalla telefonata non risulta così.

Era solo per questo.

Pubblico MinisteroP.M. (Dott. Orsi) – È una domanda senza senso, perché se c’è

la trascrizione è un esercizio di memoria perfettamente

inutile, se riesce.

PRESIDENTE – Cioè è diverso...

AVV. COSTABILE – Lo apprendo adesso che non si possono fare

domande sulle telefonate.

PRESIDENTE – Ma non è che non può.



AVV. COSTABILE – Lo apprendo adesso. Ma guardi, non ne ho mai

fatte, quindi non è problema. Ne prendo atto, c’è scritto

nella trascrizione, non c’è problema. Basta che lo

stabiliamo: non facciamo domande sulle trascrizioni delle

telefonate, va bene. Ecco, passo a un’altra domanda,

signor Presidente...

PRESIDENTE – Avvocato, noi potremmo fare un’altra cosa: visto

che la telefonata c’è, è acquisita agli atti del

dibattimento, l’abbiamo trascritta con una perizia, c’è.

Allora o Lei gli legge il contenuto di quella telefonata,

che comunque il Tribunale ha, e gli contesta qualcosa che

non va, gli chiede un’interpretazione, gli chiede se se

la ricorda, e ha un senso. Ma fargli fare a distanza di

anni, di cinque anni e più, ricordare che cosa ebbe a

dire, non ha senso. Quindi se Lei vuole, può leggergli

tutta la telefonata e le parti che le interessano, e

dirgli: “Dalla telefonata che Lei ha effettuato risulta

che Lei avrebbe detto questo; ci può spiegare o vuole...”

AVV. COSTABILE – Presidente, io prendo atto. Ero già passato a

un’ulteriore domanda. Mi sembra che sia stato chiesto al

teste fino a adesso, anche dal Pubblico Ministero, cosa

durante le telefonate con Ricucci si siano detti. Quindi

non mi sembrava una domanda che andasse fuori dai binari

delle domande finora poste. Comunque non è un problema,

Presidente, veramente. Perché risulta trascritto; era



solo mi sembrava di aver sentito dal teste che avesse

riferito che Ricucci gli aveva detto che si era raggiunto

un accordo con Unipol, e dalla telefonata questo non

risulta.

PRESIDENTE – Allora, Avvocato, Lei gli contesti questo. Gli

dice... cioè non voglio suggerirle la domanda, ma gli

dica: “Guardi, dal contenuto della conversazione non

risulterebbe quello che Lei ha detto”. Non è che io

voglio suggerire...

AVV. COSTABILE – Volevo sapere, perché non ricordo bene se lui

ha detto questo, se è solo la mia memoria oppure no.

Perché se non ha detto questo, non c’è motivo di

contestarglielo. Non so se il Tribunale se si ricorda, io

avevo premesso “se il Tribunale si ricordava la risposta

a questa domanda”.

PRESIDENTE – Allora, la comunicazione da parte di Ricucci sul

raggiungimento o meno dell’accordo per la vendita, Lei

ricorda quando le è stata fatta oppure no? Quando

Ricucci...

AVV. COSTABILE – No, è lui che chiama Ricucci.

PRESIDENTE – Sì, è lui che chiama Ricucci, ma con lui avrebbe

potuto parlare anche in altri momenti.

TESTE TORAÑO – La domanda è in che momento mi parla Ricucci

dell’accordo con Unipol, è questa la domanda?

PRESIDENTE – Del raggiungimento di un accordo. Se se lo



ricorda.

TESTE TORAÑO – Io quello che ricordo, perché è passato tanto

tempo, però Ricucci mi ha parlato che erano in

conversazione con Unipol - “che un giorno firmavamo, che

siamo tutti là per firmare, che Caltagirone era per

firmare” – tutte queste conversazioni me le hanno dette,

“che abbiamo raggiunto un accordo con Unipol, firmiamo

domani, i soldi non ci sono però la firma è d’accordo”.

Pertanto quando... la mia impressione è che l’accordo

c’era. Non sapevo se erano pagate, se avevano firmato,

questo non lo so, perché era tutto molto confuso. Il

giorno del 15 non ricordo se abbiamo parlato se è firmato

o no, però io l’ho dato per praticamente scontato, che

l’accordo c’era. Pagato e firmato non lo so.

AVV. COSTABILE – Posso contestare il contenuto della

trascrizione adesso. Dice Lei durante la conversazione

delle 13.33, pagina 3, del 15 luglio. Dice Lei Gonzalo:

“Va benissimo, e finalmente avreste arrivato un accordo

con Unipol, no?”. Stefano risponde: “Ma no, ancora no.

Ancora non l’abbiamo fatto ‘sto accordo. Domenica, se

loro si presentano coi soldi, bene. Se no, no. Se hanno i

soldi come pure voi, purtroppo se voi non ci date i

soldi, è un’offerta migliore. Questa è in cash, in soldi.

Due, ci danno 2,70 e rimaniamo in consiglio. Io penso che

è una condizione migliore di quella vostra. Se voi la



aumentate, ve la diamo a voi, ma io sono per il mercato.

Fatelo stasera, se voi fate il rilancio, fatelo stasera a

Borsa chiusa e noi chiudiamo”.

Parte Civile, Avv. AccinniAVV. ACCINNI – Ma che non ci fosse l’accordo a questo punto è

semplicemente oggetto di una interpretazione. Perché è

perfettamente...

(interventi concitati)

AVV. COSTABILE – Io ho letto la trascrizione, signor

Presidente. Non ho fatto discussioni, ho letto la

trascrizione, non ho fatto discussioni. Passo all’altra

domanda, signor Presidente. Volevo soltanto, per togliere

anche dall’imbarazzo della lingua non perfettamente

compresa dal testimone, volevo soltanto riconoscere su

questo tema della trattativa, che forse sta troppo

accentuando, se riconosceva due documenti prodotti da

questa Difesa. Si tratta della bozza di proposta di

Unipol e... anzi, non lo dico, perché se no magari

suggerisco al teste la risposta. Sto esibendo al teste la

bozza del 20 giugno 2005 depositata da questa Difesa,

bozza di accordo Unipol-BBVA, predisposta da Unipol.

TESTE TORAÑO – (consulta atti) Questa è la bozza...

protocollo?

AVV. COSTABILE – Di accordo tra Unipol e BBVA predisposta da

Unipol. Lei la riconosce?



TESTE TORAÑO – Predisposta da Unipol? Quella che loro ci

inviano? Non lo so.

AVV. COSTABILE – Non la riconosce? Non lo sa. Le sottopongo in

visione un’altra bozza che è scritto “Versione 30

giugno”, sempre di accordo tra Unipol e BBVA, questa

volta proveniente dal BBVA, quindi da parte vostra.

TESTE TORAÑO – Questo almeno è il nostro formato, la nostra

forma di farlo. Però se è tutto il contenuto, non lo so.

Immagino che è tutto il contenuto, però... sì che è la

nostra forma di fare la presentazione di un contratto,

però non so se è normale questa domanda. Immagino che è

difficile sapere se sono o non sono. Immagino.

AVV. COSTABILE – In questo processo abbiamo la fortuna di

avere trascrizioni, telefonate e documenti a chiarimento.

Vorrei che venissero aggiunte al verbale queste due...

Chiedo l’acquisizione al verbale di queste due bozze,

grazie.


PRESIDENTE – Beh, ma per sapere che cosa gli è stato mostrato,

perché altrimenti non sapremo mai individuare che cosa è

stato mostrato. Scusate, tra i presenti ci sono ancora

l’avvocato Severino, l’avvocato Dedola e poi? Allora temo

che non ce la facciamo a chiudere, neanche tirando

mezz’ora in più, chiedendo un piacere speciale. Non so.

P.M. (Dott. Ruta) – Proviamo a fare quello che si può,



intanto.

PRESIDENTE – Questo sì, però comunque più di tanto... cioè le

udienze dovrebbero terminare per le 5.30. Possiamo

chiedere di allungare di un pochino, ma gli orari sono

quelli previsti, non possiamo in linea di massima, in un

processo senza detenuti, non è possibile.

P.M. (Dott. Ruta) – Iniziamo intanto a usare il tempo.

PRESIDENTE – Il problema è che vorrei capire che cosa possiamo

fare. Se il teste si potrà fermare domani mattina, era la

cosa più semplice. Ma Lei non può. Domani pomeriggio

nemmeno? Cioè Lei va via dall’Italia?

TESTE TORAÑO – Sì, perché ho una riunione che non posso

cambiare domani alle 11.

PRESIDENTE – Va bene. Non so, al di là del fatto che possiamo

adesso andare avanti ancora una mezz’ora o venti minuti,

ma visto che non riusciamo comunque a concludere tutti i

controesami entro le 17.30/18, a questo punto quale

udienza potrebbe essere individuata per proseguire?

Pubblico Ministero?

P.M. (Dott. Ruta) – È un fatto neutro (inc.)

PRESIDENTE – Pubblico Ministero, l’ho interpellata perché io

non ho idea esatta dei testi, o meglio, mi ha detto

qualcosa dei testi citati e della loro lunghezza, e

quindi è inutile inserirlo in un’udienza che sia

stracarica. Allora mi sembra di aver capito che il 28...



P.M. (Dott. Ruta) – Noi abbiamo dato, e già ci siamo attivati

in linea di massima, per citare dei testi che...

PRESIDENTE – No, ma io sto solo chiedendo. È chiaro che la

prossima volta che viene ha la precedenza sugli altri, ma

se sono già state fatte citazioni è inutile metterlo in

un’udienza strapiena. Forse il 3 di giugno ci sarebbe

Minotti e Cardia. La durata di questi esami qual è, la

conoscete voi.

TESTE TORAÑO – Per me il 3 è impossibile. Posso il 5 di

giugno. Il 10 giugno non lo so. E non può essere prima?

AVV. ACCINNI - Il 10 giugno non potrò essere presente io in

udienza perché ho una discussione in Cassazione.

DIFESA – Lei l’esame lo ha già fatto.

PRESIDENTE – Avvocato, è vero; Lei non si può far sostituire?

Ha già fatto l’esame.

AVV. ACCINNI – Ho già fatto l’esame, però essendo oltretutto

un teste che ho citato a mia volta, potrei avere diritto

anche a concluderlo. Io non so che cosa verrà chiesto.

PRESIDENTE – L’11 giugno cosa era previsto? Avevamo sperato di

aver concluso i testi del P.M. per l’11 giugno.

TESTE TORAÑO – L’11 giugno posso.

INTERVENTO – L’11 sarebbero previsti Boni e Fiorani.

PRESIDENTE – Boni e Fiorani non sono formalmente dei testi;

poi dopo ne parliamo. Vi avvertiamo già fin d’ora che il

Tribunale non consentirà tassativamente nessuna domanda



su ciò che già è stato detto. Ci impareremo a memoria

quei verbali di incidente probatorio e vi stopperemo in

partenza, quindi ammetteremo solo chiarimenti e questioni

non già trattate. Perché altrimenti non si capisce a che

cosa serva fare gli incidenti probatori prima.


PRESIDENTE – Ecco, questo almeno per le Parti per cui ha

valore. Per le Parti nei cui confronti non si può far

valere, lo vedremo. Per gli altri, P.M. compreso, saremo

rigidissimi.

Difesa, Avv. SeverinoAVV. SEVERINO – Mi scusi, Presidente, però allora è necessario

un chiarimento: sul titolo per il quale verrebbe chiamato

Fiorani o Boni...

PresidentePRESIDENTE – No, no, aspetti. Di questo abbiamo tempo di

discuterne. Mandiamo via il teste intanto. Allora abbiamo

deciso l’11 giugno alle 9.30.

TESTE TORAÑO – Alle 9.30 l’11 giugno. Arrivo la sera prima.

PRESIDENTE – Anche l’interprete, se può venire, l’11 giugno

alle ore 9.30. Sarà per l’esame dell’avvocato Borgogno e

controesame degli altri. Io credo sinceramente, essendo

che comunque deve ritornare, forse è inutile andare

avanti un altro quarto d’ora. Siamo tutti credo un po’



stanchi e l’attenzione un po’ cala. Allora questo per

quanto riguarda il teste di oggi, di adesso che possiamo

liberare.


* * * * * *

Parte Civile, Avv. AccinniAVV. ACCINNI – Quando il Presidente del Tribunale ritiene, io

poi avrei una richiesta.

PRESIDENTE – Prego.

AVV. ACCINNI – Io vorrei fare una richiesta al Tribunale.

Nella trascrizione del 15 luglio tra Ricucci e Toraño, a

pagina 16 della medesima si dice testualmente da parte

del dottor Ricucci: “Noi abbiamo ricevuto un’offerta per

iscritto”. Io non so se questo corrisponde a verità, se

effettivamente questa offerta per iscritto ci fosse,

certamente al mercato non è mai stata comunicata e quindi

non è disponibile. La richiesta al Tribunale è, se fosse

possibile, se esiste, formalmente acquisirla. Potremmo

per esempio chiederlo alla Difesa Ricucci e al dottor

Ricucci.

G. a L. – La telefonata?

AVV. ACCINNI – No, no, il documento a cui il dottor Ricucci fa

riferimento. La circostanza è questa, chiedo scusa, al

Giudice a latere: noi apprendiamo da questa telefonata



che il dottor Ricucci avrebbe ricevuto un’offerta per

iscritto. Io non so se sia vero; so che certamente al

mercato non è mai stata comunicata, e quindi non è

disponibile. Chiaramente, ove esistesse, sarebbe di

grande interesse. Allora posso solo rivolgere una

sollecitazione e il solo interlocutore che ho è

necessariamente il Tribunale. Ove il Tribunale ritenesse

di volere chiedere alla Difesa Ricucci se questo

documento c’è e, se c’è, se è possibile produrlo.

PRESIDENTE – Scusi, Avvocato, se Ricucci si sottoporrà

all’esame glielo chiederemo.

INTERVENTO – Se no acquisiamo tutto, anche lui.

AVV. ACCINNI – Poteva anche essere interessante... io non so

se Ricucci si sottoporrà ad esame.

AVV. FURLAN – Non si sottoporrà all’esame.

AVV. ACCINNI – Non si sottoporrà, e poi comunque potrebbe

essere interessante...

PRESIDENTE – Avvocato, non ho capito cosa chiede al Tribunale.

AVV. ACCINNI – Io chiedo al Tribunale di valutare se il

Tribunale volesse...

PRESIDENTE – Noi non abbiamo poteri di disporre...

AVV. ACCINNI – Io sto facendo una istanza per una forma di

sollecitazione. Ovviamente può essere accolta o non

essere accolta; è una mera sollecitazione.



Difesa, Avv. FurlanAVV. FURLAN – Per quanto è a nostra conoscenza, non c’è un

documento.

PRESIDENTE – Avvocato, noi prendiamo atto della sua richiesta.

Tutti hanno ascoltato, non possiamo far altro in questo

momento che attendere il momento in cui potremo sapere se

si sottopone all’esame o meno. Ma noi non abbiamo nessun

potere per incidere su questo. Per quanto riguarda

l’audizione di Boni e di Fiorani, direi che ne

parliamo... il Pubblico Ministero l’ha richiesta. Sui

limiti e sulle modalità eccetera, ne parliamo quando

siamo più vicini alla data in cui potrebbero essere

sentiti, che mi sembra comunque non sia prima dell’11

giugno, se va tutto bene.

Difesa, Avv. SeverinoAVV. SEVERINO - (fuori microfono)

PRESIDENTE – No, lo sappiamo. Questo sì. Infatti io mi sono

limitata, siccome l’ha chiesto il Pubblico Ministero, era

un avvertimento per il Pubblico Ministero che noi non

ammetteremo nessuna domanda che sia già stata posta o

nessun argomento già trattato. Quello per quanto riguarda

la Parte richiedente e le altre Parti presenti. Per

quanto riguarda le altre Parti, valuteremo, nel senso che

se vorranno essere poste delle domande dalle altre



Parti...

AVV. SEVERINO – Presidente, è su tutto il tema che noi

vorremmo interloquire, non solo su...

PRESIDENTE – Avvocato, il problema è che non mi ricordo in

questo momento, ma non so se le Parti nei confronti delle

quali non è utilizzabile l’incidente probatorio abbiano

chiesto l’esame dei due. Quindi se non l’hanno chiesto,

formalmente non possono. Io adesso non ho fatto il

controllo, ma se c’è qualche Parte che ha chiesto l’esame

in dibattimento di Boni e Fiorani e nei cui confronti non

può essere utilizzato l’incidente probatorio,

evidentemente potranno porre delle domande. Le altre

Parti formalmente no, o meglio se non c’è nessun esame lo

potranno fare nella misura in cui ci sono degli elementi

nuovi posti dall’esame del Pubblico Ministero.

AVV. SEVERINO – Ma Presidente, il Pubblico Ministero...

PRESIDENTE – Il P.M. ha detto che lo ha chiesto, sì.

AVV. SEVERINO – Ma non è in lista testi.

PRESIDENTE – Ma lo ha chiesto in una nuova lista depositata in

atti.

P.M. (Dott. Ruta) – L’abbiamo depositata successivamente.

PRESIDENTE – Una seconda richiesta, mi sembra tempestiva. Sono

quasi sicura.

AVV. SEVERINO – Non l’avevamo, Presidente. Nessuno di noi

l’aveva.



PRESIDENTE – È una richiesta depositata il 23 marzo 2010.

Dice: “Chiede acquisire il verbale di esame reso da

Fiorani Giampiero nelle udienze del processo Antonveneta,

e autorizzarsi la citazione per l’esame sulle circostanze

rispettivamente indicate di cui all’imputazione di

Fiorani Giampiero e Boni Franco, persone da esaminare

nelle forme del 210 e 197 bis”. Sentite, vi posso

pregare: ne parliamo domani mattina? Domani mattina

all’inizio dell’udienza discutiamo di questa questione.

Si dispone il rinvio del dibattimento.

* * * * * *

Il presente verbale, prima dell’upload a Portale Giustizia perla documentazione e certificazione finale del computodei caratteri, risulta composto da un numero parziale dicaratteri incluso gli spazi pari a: 241112

Il presente verbale è stato redatto a cura di SocietàCooperativa ATHENA

L'ausiliario tecnico: Sig.ra Quadraccia Ornella

Il redattore: Sig.ra Ferrari Maria Pia - Trascrittrice

Sig.ra Ferrari Maria Pia - Trascrittrice ____________________

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