TODS Coperta (ok) (Page c) · Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e...

Prospetto Informativo

relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione eall’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario

organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinariedi

OFFERENTI

TOD’S S.p.A.GORAL INVESTMENT HOLDING B.V.

OFFERTA GLOBALE DI N. 7.562.500 AZIONI ORDINARIEDI TOD’S S.p.A.

L’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione è parte di un’Offerta Globale di n. 7.562.500azioni ordinarie Tod’s S.p.A.. L’Offerta Globale comprende un’Offerta Pubblica rivolta al

pubblico indistinto in Italia di un minimo di n. 1.945.000 azioni ordinarie ed un CollocamentoIstituzionale riservato agli Investitori Professionali e ad investitori istituzionali all’estero.

Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica e SponsorUniCredit Banca Mobiliare S.p.A.

Coordinatori dell’Offerta GlobaleMerrill Lynch International UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.

Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 18 ottobre 2000 a seguito di comunicazione dinulla osta comunicato con nota n. 76769 del 17 ottobre 2000. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto

Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sulmerito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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Indice

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE .............................................................................................. 9

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DI TOD’S S.p.A. ...... 13

Sintesi dei dati relativi all’Offerta Globale .............................................................................................. 13

1. Dati finanziari selezionati .................................................................................................................... 15

2. Indicatori finanziari .............................................................................................................................. 16

SEZIONE PRIMAINFORMAZIONI RELATIVE A TOD’S S.p.A .................................................................................. 19

I. Informazioni concernenti l’attività della Società ............................................................................ 21

1. Premessa .......................................................................................................................................... 21

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività .................................................................................................... 21

1.1.a Le fasi precedenti la costituzione dell’Emittente ................................................................. 22

1.1.b La costituzione dell’Emittente e le principali tappe del suo sviluppo ................................ 22

1.1.c Gli sviluppi del Gruppo sui mercati internazionali ............................................................. 23

1.2 Descrizione dell’attività .................................................................................................................. 25

1.2.1 L’attività della Società ed i Marchi ...................................................................................... 25

1.2.1.a Introduzione: la filosofia di prodotto ...................................................................... 25

1.2.1.b Composizione del fatturato del Gruppo .................................................................. 25

1.2.1.c Tod’s ........................................................................................................................ 26

1.2.1.d Hogan ...................................................................................................................... 27

1.2.1.e Fay ........................................................................................................................... 28

1.2.2 Attività produttive ................................................................................................................ 29

1.2.2.a La creazione delle collezioni .................................................................................. 31

1.2.2.b La pianificazione delle vendite e le campagne vendita .......................................... 31

1.2.2.c La comunicazione pubblicitaria ed ilmarketing .................................................... 32

1.2.2.d La produzione e la logistica .................................................................................... 32

1.2.2.e La struttura produttiva per le calzature e la pelletteria .......................................... 33

1.2.2.f La struttura produttiva dei capi di abbigliamento Fay ........................................... 34

1.2.2.g Le fasi del ciclo produttivo ..................................................................................... 34

1.2.3 Andamento del portafoglio ordini ........................................................................................ 35

1.2.4 Descrizione dei canali di vendita ......................................................................................... 36

1.2.4.a La linea di prodotti Tod’s ........................................................................................ 36

1.2.4.b La linea di prodotti Hogan ...................................................................................... 36

1.2.4.c La linea di prodotti Fay ........................................................................................... 36

1.2.4.d Descrizione e ripartizione del fatturato per canale distributivo ............................. 37

1.2.4.e Nuove formule distributive ..................................................................................... 40

1.2.5 Grado di dipendenza da fornitori, clienti e finanziatori ....................................................... 40

1.2.6 Descrizione delle minacce e delle opportunità che derivano dalle attività della Società ... 41

1.2.7 Descrizione del mercato di riferimento e della concorrenza ............................................... 42

1.2.7.a La domanda ............................................................................................................. 43

Indice

1

1.2.7.b L’offerta ................................................................................................................... 43

1.2.7.c La concorrenza ........................................................................................................ 44

1.2.8 Principali fattori macro e microeconomici che condizionano l’attività della Società ........ 44

1.2.9 Fenomeni di stagionalità ...................................................................................................... 45

1.2.10 Descrizione dei rischi di mercato ......................................................................................... 45

1.2.11 Fonti e disponibilità di materie prime .................................................................................. 46

1.2.11.a Calzature e pelletteria .............................................................................................. 46

1.2.11.b Abbigliamento ......................................................................................................... 47

1.2.12 Andamento dei prezzi dei prodotti della Società ................................................................. 47

1.2.13 Descrizione del quadro normativo rilevante per le attività della Società ........................... 48

1.2.14 Descrizione del posizionamento competitivo della Società ................................................ 48

1.2.15 Dipendenza da brevetti e marchi .......................................................................................... 49

1.2.15.a I marchi ................................................................................................................... 49

1.2.15.b I brevetti .................................................................................................................. 49

1.2.15.c Le licenze ................................................................................................................ 49

1.2.15.d La politica di tutela della proprietà intellettuale ..................................................... 49

1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili .............................................................................................50

1.2.17 Operazioni infragruppo e con Parti Correlate ...................................................................... 50

1.2.17.1.a Operazioni infragruppo ........................................................................................... 50

1.2.17.1.b Altri servizi infragruppo .......................................................................................... 52

1.2.17.2 Operazioni con Parti Correlate ................................................................................ 52

1.2.17.2.a Operazioni di compravendita di partecipazioni ...................................................... 53

1.2.17.2.b Beni in uso .............................................................................................................. 55

1.2.17.2.c Marchi ...................................................................................................................... 56

1.2.17.2.d Altri contratti ........................................................................................................... 57

1.2.18 Strategia ................................................................................................................................ 58

1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature ............................................................................ 60

1.3.1 Patrimonio ............................................................................................................................. 60

1.3.2 Beni in uso ............................................................................................................................ 61

1.4 Eventi eccezionali ........................................................................................................................... 64

1.5 Informazioni sul gruppo di appartenenza ....................................................................................... 64

1.6 Altre informazioni ........................................................................................................................... 64

1.6.1.1 Responsabili chiave e personale ............................................................................. 64

1.6.1.2 I dipendenti del Gruppo .......................................................................................... 68

1.6.1.3 Cassa integrazione e scioperi .................................................................................. 68

1.6.2 Investimenti .......................................................................................................................... 68

1.6.2.1 Investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi e nel corso del corrente esercizio . 68

1.6.2.2 Investimenti in corso di attuazione e successivi al 30 giugno 2000 ...................... 69

1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo ................................................................................................69

1.6.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali ...................................................................................... 70

1.6.5 Posizione fiscale ................................................................................................................... 70

1.7 Descrizione del Gruppo ................................................................................................................... 71

Prospetto TOD’S S.p.A.

2

II. Informazioni relative agli organi sociali ......................................................................................... 75

2.1 Consiglio di Amministrazione ........................................................................................................ 75

2.2 Collegio Sindacale ........................................................................................................................... 76

2.3 Direttore Generale e principali dirigenti ......................................................................................... 76

2.4 Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacalee dal Direttore Generale, al di fuori della Società aventi rilevanza per la Società stessa ............. 77

2.5 Compensi destinati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ed alDirettore Generale da parte di Tod’s e delle società da essa direttamente e indirettamentecontrollate ........................................................................................................................................ 78

2.6 Azioni di Tod’s o di società da essa controllate detenute dai componenti il Consiglio di Ammi-nistrazione e il Collegio Sindacale e dal Direttore Generale (e dai loro coniugi non legalmenteseparati o figli minori) ..................................................................................................................... 78

2.7 Interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale e del DirettoreGenerale in operazioni straordinarie effettuate dal Gruppo ........................................................... 80

2.8 Interessi dei Dirigenti rispetto a Tod’s ed al Gruppo ..................................................................... 80

2.9 Prestiti e garanzie concessi da Tod’s o da società controllate ai componenti il Consiglio di Ammi-nistrazione e il Collegio Sindacale ed al Direttore Generale ......................................................... 80

III. Informazioni relative agli assetti proprietari ............................................................................... 81

3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 2% del capitale sociale .................. 81

3.2 Variazioni del capitale sociale a seguito dell’Offerta Globale ....................................................... 81

3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo della Società ........................................... 82

3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti aglistrumenti finanziari rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi e all’esercizio deldiritto di voto ................................................................................................................................... 82

IV. Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziari a e i risultati economici diTod’s ................................................................................................................................................... 83

4. Premessa .......................................................................................................................................... 83

4.1 Bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’s ........................................................................... 84

4.1.1. Struttura e contenuto dei Bilanci consolidati Pro-Forma .................................................... 84

4.1.2. Assunzioni utilizzate per la redazione dei Bilanci consolidati Pro-Forma al 31 dicembre1999, 1998 e 1997 ................................................................................................................ 85

4.1.3. Area di consolidamento dei Bilanci consolidati Pro-Forma ................................................ 87

4.1.4. Principi adottati per la predisposizione dei Bilanci consolidati Pro-Forma al 31 dicembre1999, 1998 e 1997 ................................................................................................................ 88

4.1.5. Principi di consolidamento ................................................................................................... 88

4.1.6. Principi contabili .................................................................................................................. 89

4.2 Stato Patrimoniale Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s relativo agli esercizi1999, 1998 e 1997 ........................................................................................................................... 92

4.3 Conto Economico Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s relativo agli esercizi1999, 1998 e 1997 ........................................................................................................................... 93

4.4 Rendiconti finanziari consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’s al 31 dicembre 1999 e al 31dicembre 1998 ................................................................................................................................. 94

Indice

3

4.5 Prospetti delle variazioni nel Patrimonio Netto consolidato Pro-Forma del Gruppo Tod’s per gliesercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 ......................................................................... 95

4.6 Prospetti di riconciliazione dell’utile e del patrimonio netto consolidato del Gruppo Tod’s conl’utile e il patrimonio netto consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’s per gli esercizi chiusi al 31dicembre 1999, 1998 e 1997 ........................................................................................................... 96

4.7 Commento sull’andamento gestionale del Gruppo negli ultimi tre esercizi .................................. 96

4.7.1. Analisi dell’andamento economico ...................................................................................... 96

4.7.2. Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario .............................................................. 104

4.8 Analisi della composizione delle principali voci contenute nei Bilanci Pro-Forma consolidatiriclassificati degli esercizi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 ...................................................... 105

4.8.1. Note relative alle Attività ..................................................................................................... 105

4.8.2. Note relative alle Passività ed al Patrimonio netto .............................................................. 109

4.8.3. Note ai Conti Economici Pro-Forma consolidati riclassificati per gli esercizi chiusi al 31dicembre 1999, 1998 e 1997 ................................................................................................ 112

4.9 Dati patrimoniali, finanziari ed economici consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’s al 31 dicem-bre 1999, 1998 e 1997, espressi in Euro ........................................................................................ 117

4.10 Situazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche Consolidate del Gruppo Tod’s per i semestrial 30 giugno 1999 ed al 30 giugno 2000 ........................................................................................ 119

4.10.1. Assunzioni utilizzate per la redazione per le situazioni semestrali consolidate Pro-forma al30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999 ................................................................................. 119

4.10.2. Area di consolidamento, principi di consolidamento e principi contabili .......................... 119

4.11 Stato patrimoniale Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s al 30 giugno 2000 edal 30 giugno 1999, espressi in Lire ................................................................................................ 121

4.12 Conto economico Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s al 30 giugno 2000 ed al30 giugno 1999, espressi in Lire ..................................................................................................... 122

4.13 Rendiconto finanziario Pro-Forma consolidato del Gruppo Tod’s per i semestri chiusi al 30 giu-gno 2000 ed al 30 giugno 1999 ...................................................................................................... 123

4.14 Prospetto delle variazioni intervenute nel Patrimonio netto consolidato nei due semestri chiusi al30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999 .............................................................................................. 124

4.15 Riconciliazione dell’Utile e del Patrimonio netto consolidato del Gruppo Tod’s con l’Utile ed ilPatrimonio netto consolidato Pro-Forma nei due semestri chiusi al 30 giugno 2000 ed al 30 giu-gno 1999 .......................................................................................................................................... 124

4.16 Commenti sull’andamento economico del Gruppo Tod’s nel primo semestre 2000 rispetto alprimo semestre 1999 ....................................................................................................................... 125

4.17 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario ......................................................................... 131

4.18 Note esplicative ai dati patrimoniali, finanziari ed economici contenute nelle situazioni consoli-date Pro-Forma al 30 giugno 2000 e 30 giugno 1999 ................................................................... 132

4.19 Stato Patrimoniale Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s al 30 giugno 2000 e al30 giugno 1999, espresso in Euro ................................................................................................... 143

4.20 Conto Economico Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s al 30 giugno 2000 e al30 giugno 1999, espresso in Euro ................................................................................................... 144

4.21 Eventi successivi al 30 giugno 2000 .............................................................................................. 145

V. Informazioni relative all’andamento recente e alle prospettive di Tod’s .................................... 147

5.1 Fatti di rilievo verificatisi successivamente al 30 giugno 2000 ..................................................... 147


4

5.2 Prospettive del Gruppo .................................................................................................................... 147

5.2.1 Andamento degli affari successivamente al 31 dicembre 1999 .......................................... 147

5.2.2 Evoluzione prevedibile dei risultati dell’esercizio ............................................................... 147

VI. Informazioni di carattere generale su Tod’s e sul capitale sociale............................................. 149

6.1 Denominazione e forma giuridica ................................................................................................... 149

6.2 Sede sociale e sede amministrativa ................................................................................................. 149

6.3 Estremi dell’atto costitutivo e trasformazioni ................................................................................. 149

6.4 Durata della Società ........................................................................................................................ 149

6.5 Legislazione e foro competente in caso di controversia ................................................................ 149

6.6 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge . 149

6.7 Oggetto sociale ................................................................................................................................ 149

6.8 Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del D.lgs. n. 58/1998 ....................................... 150

6.8.1 Recepimento del codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitatoper lacorporate governance delle società quotate, promosso ed adottato dalla Borsa Ita-liana S.p.A. ...........................................................................................................................150

6.9 Capitale sociale ............................................................................................................................... 151

6.10 Evoluzione del capitale sociale nell’ultimo triennio ...................................................................... 151

6.11 Disciplina di legge e statutaria concernente l’acquisto e il trasferimento degli strumenti finanziarioggetto dell’Offerta Globale ........................................................................................................... 151

6.12 Capitale deliberato e non sottoscritto e deleghe agli amministratori ............................................. 152

6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili ...................................................................... 152

6.14 Azioni proprie ................................................................................................................................. 153

6.15 Autorizzazione dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie ....................................................... 153

SEZIONE SECONDAINFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA .............. 155

VII. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Globale .................... 157

7.1 Descrizione degli strumenti finanziari offerti ................................................................................. 157

7.2 Diritti connessi agli strumenti finanziari ......................................................................................... 157

7.3 Decorrenza del godimento delle azioni offerte ............................................................................... 157

7.4 Regime fiscale ................................................................................................................................. 157

7.4.1. Partecipazioni sociali qualificate ..........................................................................................158

7.4.2 Dividendi .............................................................................................................................. 158

7.4.3 Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni ..................................................................... 158

7.4.4 Tassa speciale sui contratti di borsa ..................................................................................... 160

7.4.5 Imposta sulle successioni e donazioni ................................................................................. 160

7.5 Regime di circolazione .................................................................................................................... 161

7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni ........................................................................... 161

7.7 Effetti di diluizione calcolati come differenza tra il prezzo di offerta per azione e il patrimonionetto per azione quale risulta dall’ultimo bilancio di esercizio ..................................................... 161

7.8 Eventuale effetto di diluizione nell’ipotesi di mancata sottoscrizione di diritti di opzione .......... 161

Indice

5

VIII. Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto azioni Tod’s ............................ 163

8.1 Emissioni e/o collocamenti di azioni nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale ed in prossi-mità della medesima ........................................................................................................................ 163

8.2 Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio ................................................................................. 163

SEZIONE TERZAINFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA GLOBALE ............................................................ 165

IX. Informazioni riguardanti gli Offerenti ........................................................................................ 167

9.1 Informazioni sull’Azionista Venditore ............................................................................................ 167

9.1.1 Denominazione e forma giuridica ........................................................................................ 167

9.1.2 Sede sociale e sede amministrativa ...................................................................................... 167

9.1.3 Capitale sociale ..................................................................................................................... 167

9.1.4 Soggetti che possiedono partecipazioni con diritto di voto in misura superiore al 2% delcapitale .................................................................................................................................. 167

9.1.5 Soggetti che esercitano il controllo ...................................................................................... 167

9.1.6 Consiglio di Amministrazione ............................................................................................... 167

9.2 Luogo di consultazione dei documenti relativi agli Offerenti ........................................................ 168

X. Notizie sui Collocatori ...................................................................................................................... 168

10.1 Offerta Pubblica ............................................................................................................................... 168

10.2 Collocamento Istituzionale .............................................................................................................. 168

XI. Informazioni riguardanti la sollecitazione .................................................................................... 171

11.1 Ammontare e modalità dell’Offerta Pubblica ................................................................................. 171

11.2 Titolarità e disponibilità delle Azioni offerte in vendita ................................................................ 171

11.3 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni ......................................................................................171

11.4 Destinatari dell’Offerta Globale ...................................................................................................... 172

11.5 Limitazione ed esclusione del diritto di opzione ............................................................................ 172

11.6 Mercati dell’Offerta Globale ........................................................................................................... 172

11.7 Periodo dell’Offerta Pubblica .......................................................................................................... 172

11.8 Prezzo di Offerta ............................................................................................................................. 173

11.9 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica ...................... 174

11.10 Criteri di riparto .............................................................................................................................. 176

11.11 Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione ............................................ 177

11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle Azioni ........ 177

11.13 Modalità e termini di pagamento e consegna delle Azioni ............................................................ 177

11.14 Collocamento e Garanzia ................................................................................................................ 178

11.15 Accordi di riacquisto ....................................................................................................................... 178

11.16 Stabilizzazione ................................................................................................................................. 178

11.17Greenshoe........................................................................................................................................ 178

11.18 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento ....................................................... 179

11.19 Impegni temporanei all’inalienabilità delle azioni ......................................................................... 179

11.20 Ammontare del ricavato netto dell’emissione e sua destinazione prevista .................................... 179


6

XII. Informazioni riguardanti la quotazione ...................................................................................... 181

12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione ............................................................................. 181

12.2 Estremi del provvedimento di quotazione ...................................................................................... 181

12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni ............................................................................................... 181

12.4 Impegni dello Sponsor .................................................................................................................... 181

XIII. Appendici e documentazione a disposizione del pubblico........................................................ 183

Appendici .................................................................................................................................................. 183

13.1 Tabella comparativa dei bilanci d’esercizio di Tod’s S.p.A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre1999, 1998 e 1997, espressi in Lire ................................................................................................ 185

13.2 Tabella comparativa dei bilanci d’esercizio di Tod’s S.p.A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre1999, 1998 e 1997, espressi in Euro ............................................................................................... 191

13.3 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci di esercizio di Tod’s S.p.A. per gli esercizichiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 ....................................................................................... 197

13.4 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo Tod’s pergli esercizi chiusi al 31 dicem-bre 1999, 1998 e 1997, espressi in Lire ......................................................................................... 203

13.5 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo Tod’s per gli esercizi chiusi al 31 dicem-bre 1999, 1998 e 1997, espressi in Euro ........................................................................................ 211

13.6 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci consolidati del GruppoTod’s per gli eser-cizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 ................................................................................ 219

13.7 Tabella comparativa delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo Tod’s riferite al 30 giugno2000 e al 30 giugno 1999, espresse in Lire .................................................................................... 224

13.8 Tabella comparativa delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo Tod’s riferite al 30 giugno2000 e al 30 giugno 1999, espresse in Euro ................................................................................... 231

13.9 Relazione sulla revisione contabile limitata relativa alla situazione semestrale consolidata delGruppo Tod’s al 30 giugno 1999 .................................................................................................... 239

13.10 Relazione della società di revisione relativa alla situazione semestrale consolidata del GruppoTod’s al 30 giugno 2000 ................................................................................................................. 243

13.11 Relazione della società di revisione relativa ai bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’sper gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 ............................................................. 247

13.12 Relazione della società di revisione relativa ai bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’sper gli esercizi chiusi al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999 ...................................................... 250

13.13 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tod’s, sita in Sant’Elpidioa Mare (AP), Via Filippo Della Valle n. 1 e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. .................... 253

XIV. Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo, alla revisione dei conti edai consulenti ................................................................................................................................... 254

14.1 Persone fisiche o giuridiche responsabili del Prospetto Informativo ............................................. 254

14.2 Dichiarazione di responsabilità ....................................................................................................... 254

14.3.1 Società di revisione .............................................................................................................. 254

14.3.2 Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione ........................................... 254

14.4 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo ...................... 254

Indice

7

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

Avvertenze per l’investitore

Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, ai fini di un miglior apprez-zamento dell’investimento.

Avvertenze relative all’Emittente

1. Importanza di alcune figure chiave

Il successo del gruppo facente capo alla Tod’s S.p.A. (il “Gruppo”) dipende in misura significativa daalcune figure chiave, tra cui il Presidente della Tod’s S.p.A. (di seguito la “Società” o l’“ Emittente”), chehanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo dello stesso. La Società ritiene di essersi dotata,negli anni, di una solida struttura operativa e dirigenziale, capace di assicurare continuità nella gestionedegli affari sociali (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1.1). Tuttavia, qualora una o più dellesuddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con il Gruppo, non ci sono garanzieche quest’ultimo riesca a sostituirla tempestivamente con figure idonee ad assicurare, nel breve periodo, ilmedesimo apporto. Ne consegue che, in tale ipotesi, il Gruppo potrebbe risentirne negativamente.

2. Manodopera specializzata

Le specifiche capacità professionali della manodopera specializzata, con esperienza pluriennale, rivestonoun’importanza significativa per la Società ed il suo Gruppo, stante la forte componente manuale o semi–manuale necessaria per la fabbricazione dei prodotti della Società (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi1.2.2 e 1.2.8). Non vi è garanzia che il Gruppo possa, in futuro, aver accesso a tale tipo di manodopera inmisura sufficiente a far fronte alla domanda.

3. Spazi distributivi in locazione ed espansione della rete

La rete distributiva del Gruppo si basa prevalentemente, per quanto riguarda i punti vendita operati diret-tamente, su immobili di proprietà di terzi ottenuti in locazione (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo1.3.2). Pertanto, da un lato, il mantenimento degli spazi attuali dipenderà dalla capacità del Gruppo dirinnovare i contratti in essere e, dall’altro lato, la possibilità di espandere ulteriormente la rete operatadirettamente dipenderà dalla capacità di assumere in locazione nuovi spazi ubicati in quelle posizioni cheil Gruppo ritiene strategiche. Considerato che negli ultimi anni si è verificata una marcata competizione tragli operatori del settore per assicurarsi le posizioni più prestigiose, il Gruppo − sia nei casi di rinnovo dicontratti in scadenza, sia nella ricerca di nuovi spazi − si trova a concorrere anche con operatori che pre-sentano dimensioni significative ed elevate capacità economiche. Non ci sono pertanto garanzie che ilGruppo sia in grado di rinnovare i contratti in essere (fatte salve le protezioni che talune legislazioni, tracui quella italiana, garantiscono al conduttore) o di stipularne di nuovi e quindi di realizzare, nei tempi enei modi previsti, i propri piani.

4. Dichiarazioni previsionali

Il presente Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale circa gli obiettiviprefissati dalla Società ed i settori in cui la stessa, ed il Gruppo dalla medesima controllato, operano (cfr.Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18). Non è possibile garantire che tali previsioni potranno esseremantenute o confermate; i risultati del Gruppo e l’andamento dei suddetti settori potrebbero risultare dif-ferenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattorienunciati, fra l’altro, nelle presenti Avvertenze per l’Investitore.


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5. Dichiarazioni di preminenza

Il presente Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento com-petitivo del Gruppo formulate dalmanagementdella Società sulla base della specifica conoscenza del set-tore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. La Società ha formulato talivalutazioni soggettive data la carenza di dati certi ed omogenei, elaborati da ricerche di mercato su realtàdirettamente comparabili con quella del Gruppo. Si precisa peraltro che le dichiarazioni di preminenzasono fondate su parametri qualitativi (quali, ad esempio, le caratteristiche intrinseche dei prodotti e la forzadei marchi); non vengono al contrario presi in considerazione parametri di tipo quantitativo in quanto rite-nuti scarsamente significativi in un settore, quale quello dei beni di lusso, caratterizzato dalla necessità dinon inflazionare l’offerta per non svilire il prestigio dei marchi (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Premessa eParagrafi 1.2.1 e 1.2.14).

6. Non contendibilità della Società

Anche ipotizzando il pieno successo dell’Offerta Globale ed il completo esercizio della c.d.Greenshoe(cfr.Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.17), la maggioranza assoluta del capitale sociale continuerà adessere posseduta, per via diretta e indiretta, da Diego Della Valle, il quale potrà pertanto controllare, comein passato, le decisioni relative all’attività sociale dell’Emittente, ed in particolare approvare risoluzioninell’assemblea nonché nominare il Consiglio di Amministrazione (cfr. Sezione Prima, Capitolo III, Para-grafo 3.3).

7. Rapporti con parti correlate

Il Gruppo ha intrattenuto, ed in qualche caso intrattiene tuttora, rapporti di natura economica con certiazionisti della Società, con alcuni membri della famiglia Della Valle e con società facenti capo a questiultimi. Per un’analitica descrizione delle transazioni avvenute, tra cui la recente acquisizione dei marchiHogan e Fay, così come degli altri rapporti di natura rilevante tra il Gruppo ed alcune parti correlate, siveda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17. A saldo di quanto dovuto in relazione all’acquisizionedei suddetti marchi sarà destinata parte del ricavato della sottoscrizione delle azioni rivenienti dall’au-mento di capitale destinato all’Offerta Globale, per una somma complessiva pari a Lire 300.000 milioni(cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.20).

8. Contraffazione e difesa dei marchi di proprietà

Il settore dei beni di lusso è soggetto ad attività di contraffazione di prodotti (cfr. Sezione Prima, CapitoloI, Paragrafo 1.2.15.d). La presenza sui mercati di quantità rilevanti di prodotti contraffatti potrebbe influen-zare i risultati delle società attive in questo settore, qualora la domanda si indirizzasse verso tale tipologiadi offerta. Inoltre, il livello qualitativo inferiore di tali prodotti rispetto agli originali, potrebbe avere riper-cussioni negative sull’immagine dei marchi interessati da tale fenomeno.

9. Rischi connessi alla crescita

Il Gruppo sta espandendo le proprie capacità produttive e la propria rete distributiva incrementando ilnumero di punti vendita in gestione diretta (Directly Operated Store,o "DOS") ed in franchisingsia inItalia che all’estero (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18). Tale processo di espansione potrebbepresentare dei rischi, tra cui, in particolare:

a. le previsioni del Gruppo in ordine alle prospettive di crescita di mercati in cui si sta espandendo potreb-bero non rivelarsi corrette;

b. il sistema di controllo gestionale del Gruppo potrebbe non rivelarsi adeguato al ritmo di crescita dellesue attività;

c. il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà nel reperire spazi commerciali con le necessarie caratteristichedi prestigio ed esclusività per l’utilizzo comeDOSnonché nel negoziare termini favorevoli per la lorolocazione;


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d. la Società potrebbe incontrare limitazioni o subire ritardi nel processo di espansione della protezionedei marchi nei paesi di potenziale interesse, o per classi merceologiche non ancora commercializzate;

e. il mercato potrebbe ritenere che la crescita della diffusione dei prodotti del Gruppo pregiudichi il carat-tere di esclusività che ne ha determinato il successo;

f. il Gruppo potrebbe non essere in grado di assumere personale sufficientemente qualificato per far fronteall’incremento della capacità produttiva;

g. l’apertura di nuovi punti vendita potrebbe avere un effetto negativo sulla redditività del Gruppo fino aquando tali punti vendita non siano stati compiutamente avviati.

Avvertenze relative al mercato in cui opera il Gruppo

10. Rischi connessi alle preferenze dei clienti

Il successo della Società dipende, almeno in parte, dalla capacità di interpretare le preferenze della propriaclientela di riferimento. In particolare, ilmanagementritiene che tale successo dipenda anche dalla capa-cità di coniugare con un giusto equilibrio − come peraltro richiesto dalla propria clientela − la qualità deiprodotti con la loro modernità estetica e la loro riconoscibilità (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Premessa eParagrafo 1.2.1). Sebbene, sempre a giudizio delmanagement, la Società sia in grado di valutare le esi-genze dei consumatori di riferimento, e quindi di incontrare la loro domanda, non è possibile assicurareche la Società sarà sempre in grado di anticiparne, o comunque esaudirne, le richieste e quindi di conso-lidare, o migliorare, gli attuali risultati. Inoltre possibili flessioni registrate nelle vendite di un determinatoperiodo possono, quale naturale conseguenza, ripercuotersi anche sulla dinamica delle vendite dei periodisuccessivi, condizionando così l’attività della Società e del Gruppo.

11. Rischi di cambio e su crediti

La Società pone in essere attività di copertura dei rischi di cambio, tramite contratti a termine su divisa (cfr.Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8). Non è tuttavia possibile escludere che repentine fluttuazioninei tassi di cambio possano avere conseguenze sui risultati della stessa e del Gruppo.

Il managementritiene che la struttura distributiva, basata in parte su negozi di proprietà ed in parte suretailer di qualità con rapporti continuativi con la Società, possa facilitare la minimizzazione di rischi dicredito (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4). La Società infatti storicamente non ha subito nésignificative perdite su crediti commerciali, né ritardi apprezzabili nei pagamenti da parte dei propri clienti.Non è tuttavia possibile assicurare che la politica delmanagementsopra descritta garantisca in futuro ilraggiungimento dei medesimi risultati.

12. Fattori che possono influenzare la domanda

La domanda di beni di lusso risulta parzialmente influenzata dall’andamento economico e dalle abitudini dispesa dei consumatori (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.7). Nonostante la clientelatarget delGruppo sia caratterizzata da un elevato o buon potere d’acquisto, non è peraltro possibile escludere che unacrisi economica, in un mercato geografico significativo per le vendite del Gruppo, possa avere ripercus-sioni apprezzabili sulla domanda e quindi sull’attività del Gruppo.

13. Concorrenza

Il mercato del lusso, e più precisamente il segmento in cui opera il Gruppo, è caratterizzato dalla presenzadi un vasto numero di soggetti. In questo scenario, il Gruppo si trova a competere anche con realtà dimaggiori dimensioni e superiori risorse finanziarie, titolari o licenziatari di marchi che godono, in talunimercati, di grande rinomanza (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.7 e 1.2.14). Non è possibileescludere che l’intensificarsi del livello di concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo, possa, in futuro,condizionarne l’attività.


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Avvertenze relative all’Offerta Globale

14. Impossibilità di effettuare il riparto centralizzato

UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., nella sua qualità di Responsabile del Collocamento, preso atto delladisomogeneità delle procedure informatiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario,dichiara di non poter effettuare direttamente il riparto a norma dell’art. 13, comma 6, del RegolamentoConsob n. 11971/99 come integrato e modificato. Il Responsabile del Collocamento si impegna tuttavia adeterminare in via accentrata, per conto di tutti i Collocatori, le modalità di assegnazione mediante estra-zione a sorte (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.10).

15. Capitalizzazione societaria, moltiplicatori di prezzo e stima del ricavato netto dell’aumento dicapitale nell’ambito dell’Offerta Globale

La capitalizzazione societaria ed i moltiplicatori di prezzo (EV/fatturato, EV/EBITDA, price/earning,price/cash floweprice/book value), nonché la stima del ricavato netto dell’aumento di capitale nell’ambitodell’Offerta Globale, saranno resi noti entro il giorno antecedente l’Offerta Pubblica, con l’avviso integra-tivo con cui sarà pubblicato il Prezzo Massimo (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8).


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Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e di TOD’S S.p.A.

Sintesi dei dati relativi all’Offerta Globale

La Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, la “Borsa Italiana”), con provvedimento n. 1289 del 13 ottobre 2000,ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, “MTA ”) delleazioni ordinarie di Tod’s S.p.A. (di seguito, “Tod’s”, la “ Società”, o anche l’“Emittente”) ai sensi dell’ar-ticolo 2.4.2 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., deliberato dal-l’Assemblea della Borsa Italiana in data 19 aprile 2000 e 26 luglio 2000, ed approvato dalla Consob condelibere n. 12687 del 26 luglio 2000 e n. 12744 del 5 ottobre 2000 (il “Regolamento di Borsa”).

L’operazione consiste in un’offerta di vendita e sottoscrizione (l’“Offerta Globale”) di n. 7.562.500 azioniordinarie della Società, del valore nominale di Euro 2 cadauna, aventi godimento 1° gennaio 2000 (le“Azioni”), rappresentanti il 25% del capitale sociale della Società, quale risulterà in caso di integrale sot-toscrizione dell’aumento di capitale sociale deliberato al servizio dell’Offerta Globale, di cui:

(a) n. 5.250.000 Azioni, rivenienti da un aumento di capitale della Società da Euro 50.000.000 a massimiEuro 62.500.000, mediante emissione di massime n. 6.250.000 azioni, ai sensi dell’art. 2441, comma5, del codice civile, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 5 agosto 2000, ad unprezzo non inferiore ad Euro 22 per Azione, di cui Euro 20 a titolo di sovrapprezzo; e

(b) n. 2.312.500 Azioni, attualmente possedute interamente da Goral Investment Holding B.V. (l’“Azio-nista Venditore” e, congiuntamente alla Società, gli “Offerenti ”, meglio identificati rispettivamentenella Sezione Terza, Capitolo IX e nella Sezione Prima, Capitolo VI).

L’Offerta Globale, coordinata e diretta da Merrill Lynch International e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.(di seguito, congiuntamente, i “Coordinatori Globali ”), è così suddivisa:

(a) un’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione indirizzata indistintamente al pubblico in Italia di unminimo di n. 1.945.000 Azioni (l’“Offerta Pubblica”), pari al 25,72% dell’Offerta Globale, con esclu-sione degli investitori professionali, di cui all’art. 30, comma 2, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58(“D.lgs. 58/1998” o “ Testo Unico Finanza”) e all’art. 31, comma 2, del Regolamento approvato condeliberazione Consob del 1 luglio 1998, n. 11522 e successive modifiche (gli “Investitori Professio-nali”), i quali potranno aderire al collocamento di cui al successivo punto (b), fatta eccezione per lepersone fisiche di cui all’art. 31, comma 2, del suddetto Regolamento, per le società di gestione delrisparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di inve-stimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli diinvestimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D.lgs. 23 luglio1996, n. 415, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica; e

(b) un contestuale collocamento privato riservato ad Investitori Professionali e ad investitori istituzionaliall’estero, ivi inclusi gli Stati Uniti d’America secondo quanto disposto dallaRule144A dell’“UnitedStates Securities Act of 1933” e con l’esclusione di Australia, Canada e Giappone (il “CollocamentoIstituzionale”).

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento egaranzia (il “Consorzio per l’Offerta Pubblica”) coordinato e diretto da UniCredit Banca MobiliareS.p.A. (la “Banca Capofila” o anche “UBM ”), a cui aderiscono ulteriori banche e società di intermedia-zione mobiliare (i “Collocatori”), il cui elenco verrà comunicato con apposito avviso pubblicato su Il Sole24 Ore e MF almeno 5 giorni prima dell’inizio del periodo di adesione e, precisamente, con l’avviso diavvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo. UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. ha altresì assunto ilruolo di responsabile del collocamento (il “Responsabile del Collocamento”). Si veda la Sezione Terza,Capitolo X, Paragrafo 10.1.

Il Collocamento Istituzionale sarà promosso da un consorzio di banche e istituzioni finanziarie (il “Con-sorzio per il Collocamento Istituzionale”) diretto e coordinato da Merrill Lynch International ("MerrillLynch") e UBM, e sarà effettuato sulla base di un documento di offerta (c.d.offering circular), contenentedati ed informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel presente Prospetto Informativo.


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A Merrill Lynch e UBM è stata concessa dall’Azionista Venditore un’opzione di acquisto, la c.d.over-allotment optiono Greenshoe, per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di un massimo di ulteriori n. 687.500Azioni, pari al 9,09% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale, da destinare al Collocamento Isti-tuzionale. Tale opzione potrà essere esercitata entro 30 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delleAzioni sul Mercato Telematico Azionario (la “Greenshoe”). Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo11.17.

Il Consiglio di Amministrazione della Società o il Consigliere all’uopo delegato, d’intesa con l’AzionistaVenditore e con i Coordinatori Globali, determinerà, secondo le modalità previste nella Sezione Terza,Capitolo XI, Paragrafo 11.8, entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, il prezzo massimo dicollocamento delle Azioni (il “Prezzo Massimo”). Il Prezzo Massimo, ed il relativo controvalore del LottoMinimo (come definito alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9), saranno comunicati al pubblicomediante apposito avviso integrativo sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF, entro il giorno antecedente l’ini-zio del Periodo di Offerta (come definito alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7) e contestual-mente comunicati alla Consob. I moltiplicatori di prezzo, la stima del ricavato dell’Offerta Globale riferitial Prezzo Massimo nonché la capitalizzazione dell’Emittente determinata sulla base del medesimo prezzosaranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo Massimo.

Il prezzo definitivo unitario delle Azioni (il “Prezzo di Offerta”), unico per l’Offerta Pubblica ed il Col-locamento Istituzionale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società o il Consigliereall’uopo delegato, d’intesa con l’Azionista Venditore e con i Coordinatori Globali, secondo le modalitàpreviste nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8.

Il Prezzo di Offerta sarà reso noto al pubblico mediante apposito avviso integrativo che verrà pubblicatosui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF, entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta e contestualmentecomunicato alla Consob.

I Collocatori provvederanno a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati tempesti-vamente dopo l’avvenuta comunicazione dell’eventuale riparto delle Azioni da parte della Banca Capofiladell’Offerta Pubblica.

Tod’s ha conferito, ai sensi dell’art. 2.3.1 del Regolamento di Borsa, l’incarico di Sponsor a UniCreditBanca Mobiliare S.p.A. (di seguito, lo “Sponsor”).

La Società ha assunto nei confronti di Borsa Italiana l’impegno di comunicare il consuntivo dei risultatidell’Offerta Pubblica entro il giorno di borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura della mede-sima.

Gli Offerenti hanno assunto l’impegno di mettere a disposizione degli aventi diritto le Azioni, entro la datafissata per il relativo pagamento, non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusuradell’Offerta Pubblica, in forma dematerializzata presso la Monte Titoli S.p.A.

L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, delRegolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie di Tod’s realizzataa seguito dell’Offerta Globale.

La tabella che segue riporta il calendario delle principali attività previste dall’Offerta Globale.

Avviso deposito Prospetto Informativo ed elenco dei Collocatori 18 ottobre

Comunicazione del Prezzo Massimo Entro il 28 ottobre

Inizio del periodo di adesione all’Offerta Pubblica 30 ottobre

Termine del periodo di adesione all’Offerta Pubblica 31 ottobre

Comunicazione del Prezzo di Offerta 2 novembre

Comunicazione dell’assegnazione* 3 novembre

Data di pagamento dell’Offerta Pubblica 6 novembre

Previsione di inizio delle negoziazioni Entro il 6 novembre

* A partire da tale data gli aderenti all’Offerta Pubblica si possono rivolgere ai Collocatori per informarsi circa l’avvenuta assegnazione delle azioni.


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La tabella che segue illustra i dati essenziali dell’Offerta Globale.

Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale 7.562.500

Di cui numero di azioni rivenienti da aumento di capitale 5.250.000

Di cui numero di azioni in vendita 2.312.500

Ammontare del capitale sociale dell’Emittente successivamente all’Offerta Globale (Euro) 60.500.000

Percentuale del capitale sociale dell’Emittente rappresentata dalle Azioni dell’Offerta Globale 25%

Numero totale AzionipostOfferta Globale 30.250.000

Numero massimo di Azioni oggetto dellaGreenshoe 687.500

Percentuale del capitale sociale delle azioni oggetto dellaGreenshoe 2,27%

Percentuale del capitale sociale oggetto dell’Offerta Globale in caso di integrale esercizio della Greenshoe 27,27%

Il ricavato netto derivante dalla sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale verrà destinatodalla Società al finanziamento degli investimenti – e tra questi deve intendersi ricompresa l’acquisizionedei marchi Hogan e Fay – e delle attività operative, nonché alla strategia di sviluppo (cfr. Sezione Terza,Capitolo XI, Paragrafo 11.20).

Dati finanziari selezionati e indicatori finanziari relativi alla Società

1. Dati finanziari selezionati

I dati finanziari selezionati di seguito riportati derivano dalle relazioni semestrali consolidatepro-formaal30 giugno 2000 e 1999 (di seguito le “Semestrali ConsolidatePro-Forma”), nonché dai bilanci consoli-dati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 (di seguito i “Bilanci ConsolidatiPro-Forma”, e insieme con le Semestrali ConsolidatePro-Forma, i “ Bilanci Pro-Forma”). Per unadescrizione dei procedimenti utilizzati per la redazione dei BilanciPro-Forma, vedi Sezione Prima, Capi-tolo IV.

I Bilanci Pro-Forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall’art. 2.2.1 del Regolamento diBorsa per riflettere in modo retroattivo, già dal 1° gennaio 1997, l’attuale configurazione e caratteristichedel Gruppo e dunque rappresentare, ai soli fini informativi, gli effetti, sui bilanci consolidati e sulle situa-zioni semestrali consolidate, di alcune operazioni societarie (e più precisamente l’acquisto dei marchiHogan e Fay, nonché la cessione dei contratti dileasingrelativi a due immobili siti in Milano e contem-poranea presa in locazione degli stessi, per i cui dettagli si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi1.2.17.2.b. ec. e la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1) come se fossero state realizzate all’inizio ditale periodo, in modo da consentire una analisi comparativa sulla base di dati omogenei della situazionepatrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo nei periodi di riferimento.

Dati finanziari selezionati 30/06/00 30/06/99 31/12/99 31/12/98 31/12/97

valori in Milioni di Lire

Ricavi netti 223.565 195.410 425.461 364.541 294.187

Risultato operativo lordo 43.506 48.662 110.209 105.721 81.431

Risultato operativo 24.115 31.798 74.819 73.891 51.911

Risultato della gestione ordinaria 22.153 31.299 73.816 73.729 52.257

Risultato netto 10.416 16.601 40.924 38.209 29.476

Cash flow

(ris.netto+amm.ti+acc.ti+TFR) 29.909 34.138 77.980 70.207 59.671

Capitale sociale 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000

Patrimonio netto del gruppo 231.448 202.244 223.729 184.921 150.252


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Dati finanziari selezionati 30/06/00 30/06/99 31/12/99 31/12/98 31/12/97

Capitale circolante netto 164.346 144.671 153.450 114.988 60.770

(attivo circolante-passivo circolante)

Capitale fisso 384.706 371.464 384.915 383.670 403.993

Totale attivo 674.547 637.462 679.017 629.076 581.445

Investimenti 323.450 9.112 38.934 73.911 20.963

Posizione finanziaria netta 94.319 77.331 78.195 56.569 17.404

Media dipendenti Italia 884 763 832 693 650

Numero di azioni* 25.000.000 25.000.000 25.000.000 25.000.000 25.000.000

valori in Lire

Dividendi pro-forma per azione N/A N/A 120 80 80

Risultato operativo per azione 965 1.272 2.993 2.956 2.076

Risultato della gestione ordinaria perazione 886 1.252 2.953 2.949 2.090

Risultato netto per azione 417 664 1.637 1.528 1.179

Cash flow per azione 1.196 1.366 3.119 2.808 2.387

Patrimonio netto per azione 9.258 8.090 8.949 7.397 6.010

* La Società è stata trasformata da società a responsabilità limitata a società per azioni in data 5 agosto 2000. Il dato relativo al numero di azioni, cherappresenta il numero di azioni esistenti e sottoscritte a valle della suddetta trasformazione, ma prima dell’aumento di capitale finalizzato alla quo-tazione, è stato così indicato per poter fornire le informazioni che seguono nella tabella.

2. Indicatori Finanziari

Con l’ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Coordinatori Globali, è stata individuata unavalorizzazione del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimodi 1.136 milioni di Euro (equivalenti a Lire 2.200 miliardi) ed un massimo di 1.498 milioni di Euro (equi-valenti a Lire 2.900 miliardi), pari ad un minimo di 45,45 Euro per azione (equivalenti a Lire 88.000 − il“Valore Indicativo Minimo”) ed un massimo di 59,91 Euro per azione (equivalenti a Lire 116.000 − il“Valore Indicativo Massimo”). Il Valore Indicativo Minimo ed il Valore Indicativo Massimo sono staticalcolati utilizzando il numero di azioni pre-esistenti rispetto all’Offerta Globale. In ogni caso, tale valo-rizzazione del capitale economico non costituisce un intervallo di prezzo in quanto il Prezzo Massimo edil Prezzo di Offerta potranno essere determinati anche al di fuori del predetto intervallo di valorizzazione.

Si riportano qui di seguito alcuni moltiplicatori relativi alla Società rapportati al Valore Indicativo Minimodi Euro e al Valore Indicativo Massimo.

Si evidenzia che i moltiplicatori riportati in tabella si riferiscono a dati economico-finanziari consolidatipro-forma,relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999. Tali moltiplicatori sono calcolati utilizzando ilnumero di azioni pre-esistenti rispetto all’Offerta Globale.

Valore Indicativo MinimoEuro 45,45 per azione

Valore Indicativo MassimoEuro 59,91 per azione

EV(1)/fatturato 5,23x 6,87x

EV/EBITDA (2) 20,2x 26,5x

P/BV (3) 10,2x 13,3x

P/E (4) 56,2x 73,3x

P/CF(5) 30,1x 39,3x

(1) EV = Enterprise Value, ovvero valore del capitale economico della Società al lordo dell’indebitamento finanziario netto(2) EBITDA = margine operativo lordo(3) BV = patrimonio netto per azione(4) E = utile per azione(5) CF = utile netto più ammortamenti e accantonamenti per azione


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Si riporta di seguito, a fine meramente indicativo, il moltiplicatore del fatturato e dell’EBITDA di un cam-pione di società quotate operanti nello stesso settore in cui opera Tod’s. Al riguardo, si precisa che talecampione è stato preso a riferimento nel rapporto di valutazione presentato dallo Sponsor alla Borsa Ita-liana per l’applicazione del criterio dei multipli di mercato. Occorre peraltro sottolineare che il campioneconsiderato si riferisce a società quotate non pienamente comparabili a Tod’s, che svolgono la propriaattività in mercati e con modelli dibusinessnon necessariamente confrontabili.

I moltiplicatori indicati nella tabella che segue sono stati calcolati come rapporto tra il capitale economicodella società quotata (calcolato sulla base della capitalizzazione media semestrale di Borsa di tale societàfino al 30 settembre 2000) al lordo dell’indebitamento finanziario netto e (i) il fatturato o (ii) l’EBITDA,relativi all’ultimo bilancio pubblicato e disponibile.

Si evidenzia peraltro che i moltiplicatori riportati nella tabella seguente riflettono l’andamento del prezzodei titoli riportati in un arco temporale esteso, durante il quale il prezzo di tali società ha generalmentesubito variazioni anche significative. Si evidenzia altresì che tali moltiplicatori sono riferiti a dati econo-mici e patrimoniali storici.

Società Mercato di quotazione EV/Sales EV/EBITDA

Bulgari Mercato TelematicoAzionario - Italia

7,82x 36,2x

Gucci New York(1) 5,80x 22,8x

Hermès Parigi 5,99x 24,4x

LVMH Parigi 5,74x 25,2x

Elaborazione su dati Bloomberg e Bilanci Societari(1) Le azioni Gucci sono quotate anche sul mercato di Amsterdam. I dati riportati si riferiscono tuttavia all’andamento del titolo sul mercato di New

York.

La tabella che segue indica l’incidenza percentuale, sul fatturato consolidato della Società, dei primi tre edei primi dieci clienti della Società, sulla base dei datipro-formaper ciascuno degli esercizi chiusi al 31dicembre 1999, al 31 dicembre 1998 ed al 31 dicembre 1997.

Categoria 31 dicembre 1999 31 dicembre 1998 31 dicembre 1997

Primi 3 clienti 7,1% 5,4% 4,9%

Primi 10 clienti 13,0% 10,3% 9,9%

La tabella che segue indica il numero dei dipendenti del Gruppo, dividendoli per l’Italia e per l’estero,quale risultante dai bilanci consolidati al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 e dalla relazione semestrale con-solidata al 30 giugno 2000.

N. dipendenti 30 giugno 2000 31 dicembre 1999 31 dicembre 1998 31 dicembre 1997

Italia 884 832 693 650

Estero 335 147 93 57

Totale 1219 979 786 707

Al 31 agosto 2000, l’esposizione finanziaria netta della Società era pari a Lire 2.631 milioni, mentre laposizione finanziaria netta del Gruppo ammontava a Lire 11.189 milioni.

Anche ipotizzando il pieno successo dell’Offerta Globale ed il completo esercizio dellaGreenshoe, DiegoDella Valle continuerà ad esercitare sull’Emittente un controllo di diritto, controllando, per via diretta edindiretta, una percentuale pari al 59,5% del capitale sociale.


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Sezione Prima

Informazioni relative a TOD’S S.p.A.

I. Informazioni concernenti l’attività della Società

Premessa

La Società è laholding operativa di un gruppo (di seguito, il “Gruppo”) attivo nel mercato dei beni dilusso con marchi Tod’s, Hogan e Fay.

Il Gruppo crea, produce, promuove e distribuisce calzature, articoli di pelletteria e di abbigliamento.

I marchi Tod’s, Hogan e Fay, pur nella loro distinta identità, sono accomunati da una filosofia che mira aconiugare l’ottima qualità del prodotto con una grande attenzione aldesigned al valore estetico dellostesso, in modo da poter ben armonizzare questi due elementi ed ottenere un risultato finale dall’aspettoclassico-contemporaneo. La Società ha scelto e persegue, per ognuno dei marchi, uno stile riconoscibile esempre riconducibile alla filosofia di ognuno di essi, contraddistinto da un ben equilibratomix tra qualità,apporto creativo ed ampia utilizzabilità. Ognuno dei marchi può contare, all’interno della propria offerta,su alcuni articoli che, a giudizio della Società, vengono riconosciuti dai propri clienti come oggetticult, eche, come tali, hanno consentito ad ogni singolo marchio di ottenere una fidelizzazione forte dei propriclienti.

La Società si distingue inoltre per un’attenta strategia di gestione dei marchi, che mira a suscitare forteinteresse nei consumatori, ma senza svilirne il prestigio o inflazionarli attraverso un eccessivo sfrutta-mento. La Società promuove infatti i propri prodotti attraverso consistenti investimenti pubblicitari, non-ché attraverso un’attenta gestione della propria immagine, in un’ottica di tutela dei marchi nel lungoperiodo.

I costi pubblicitari pro-forma sostenuti nel 1999, nel 1998 e nel 1997 ammontano, rispettivamente, a Lire33.522 milioni, Lire 27.327 milioni e Lire 21.288 milioni.

Per quanto riguarda l’attività produttiva, la Società ritiene fondamentale controllare la qualità dei suoi pro-dotti, realizzati con una forte componente manuale, nonché presidiare – ove qualitativamente significativo– tutte le fasi della filiera operativa, dall’ideazione e creazione dei modelli, alla scelta ed all’acquisto dellematerie prime, alla produzione ed, infine, alla distribuzione. Quest’ultima, in linea con la filosofia del-l’azienda e con le dinamiche del mercato di appartenenza, si ripartisce tra la vendita a rivenditori indipen-denti multimarca, punti di vendita gestiti infranchisinge negozi monomarca gestiti direttamente situati neipunti strategici delle località più prestigiose.

La Società nel 1999 ha realizzato un fatturato consolidato pro-forma di Lire 425.461 milioni, con un incre-mento del 16,7% circa rispetto al fatturato pro-forma del 1998, nonché un utile netto consolidato pro-forma di Lire 40.924 milioni, superiore del 7,1% rispetto all’utile generato nell’esercizio precedente. Nelprimo semestre 2000, il fatturato consolidato pro-forma è stato pari a Lire 223.565 milioni, con un incre-mento del 14,4% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. L’utile netto pro-formagenerato nel periodo è stato di Lire 10.416 milioni, mentre nel corrispondente periodo dell’esercizio pre-cedente era stato di Lire 16.601 milioni.

La strategia della Società è improntata ad integrare l’obiettivo di espansione geografica e di diversifica-zione del portafoglio prodotti con il mantenimento dell’elevato livello qualitativo e delle capacità manualiche ne caratterizzano la produzione.

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività

Lo sviluppo delle attività del Gruppo prende le mosse da un’organizzazione a carattere familiare per poievolversi nel tempo fino ad assumere la configurazione odierna. Le fasi salienti dello sviluppo possonoessere riassunte come segue.

Informazioni concernenti l’attività della Società

21

1.1.a Le fasi precedenti la costituzione dell’Emittente

La famiglia Della Valle − di cui fa parte Diego Della Valle, al quale fa capo il controllo della Società −vanta una tradizione nel campo dell’attività calzaturiera di qualità che risale ai primi anni del ‘900.

In anni più recenti, la società Calzaturificio Della Valle D. S.p.A., costituita in forma di società in nomecollettivo nel 1973 e poi trasformata in società per azioni nel 1979, si afferma producendo calzature dadonna di qualità tanto su licenza per Krizia, Fendi, Romeo Gigli, Gianfranco Ferré, Alaia e diversi altristilisti, quanto su marchi propri.

All’inizio degli anni ‘80, la famiglia Della Valle decide di privilegiare l’autonomo sviluppo dei proprimarchi e − dopo un attento studio di mercato, dei gusti dei consumatori nei mercati internazionali ed unalunga fase di progettazione e collaudo − decide di lanciare la commercializzazione dei primi prodotti amarchio J.P. Tod’s (successivamente utilizzato nella forma Tod’s). Tra questi, viene proposto il mocassinocon la caratteristica suola con “gommini”, che riscuote un notevole successo di mercato, diventando unprodotto di riferimento per il settore e conferendo un’ampia notorietà al marchio.

Risale invece alla seconda metà degli anni ‘80 la produzione e distribuzione dei prodotti a marchio Hogan(calzature) ed a marchio Fay (abbigliamento).

1.1.b La Costituzione dell’Emittente e le Principali Tappe del suo Sviluppo

Il 10 ottobre 1986, la famiglia Della Valle costituisce la Società con la denominazione EMA S.r.l., in rela-zione al progetto della famiglia di concentrare in un’unica struttura le attività di produzione e sviluppodelle calzature J.P. Tod’s. In tale ottica, la Società incorporerà nel 1997, e con efficacia dal 1° gennaio1998, la Calzaturificio Della Valle D. S.p.A.

Nel 1987 la Società completa la costruzione di un primo stabilimento di produzione a Comunanza (AP),presso il quale viene trasferita interamente la produzione su licenza delle calzature J.P. Tod’s.

Tra il 1989 ed il 1991 la Società incrementa sensibilmente la propria capacità produttiva, con successiviampliamenti dello stabilimento di Comunanza.

Nel 1991 la Società acquisisce il controllo della Tomaificio 2 D S.r.l. − società interamente controllata daalcuni membri della famiglia Della Valle e proprietaria del marchio J.P. Tod’s in alcuni paesi e per alcuneclassi di prodotti − che nel 1992 viene incorporata nell’Emittente.

Nel 1996, a seguito di una scissione, la Società trasferisce alla beneficiaria di nuova costituzione DiegoDella Valle & C. S.a.p.a. alcuni elementi dell’attivo patrimoniale, non funzionali né strategici alcore busi-nessindustriale e commerciale, tra cui principalmente tutte le attività finanziarie. La Società rimane cosìconcentrata sulle attività di natura industriale e commerciale che ne rappresentano ilcore business.

Sempre nel 1996, le principali attività manifatturiere e commerciali di alcune delle imprese controllatedalla famiglia Della Valle entrano nel Gruppo attraverso, rispettivamente, la sottoscrizione in sede diaumento di capitale, di una quota di partecipazione pari al 92,9% nel capitale sociale della CalzaturificioDella Valle D. S.p.A. e l’acquisizione del controllo di Del.Com. S.r.l.,subholdingche, a sua volta, con-trolla la rete italiana dei negozi monomarca di proprietà. Per tale via giungono ad essere controllate diret-tamente dalla Società le attività produttive su licenza relative ai marchi Fay, Calvin Klein e Hogan e quellecommerciali.

Nel 1997 la Società acquista, direttamente ed indirettamente, le residue quote della predetta Del.Com S.r.l.

La Società ha, sempre nel corso del 1997, incorporato la Calzaturificio Della Valle D. S.p.A. e la Del.An.S.r.l. (quest’ultima una società il cui unico cespite consisteva in una partecipazione nella Del.Com. S.r.l.),concentrando presso di sé le attività produttive dirette del Gruppo. Nello stesso anno, dopo un’approfon-dita analisi di mercato ed un lungo periodo ditestdei prodotti, viene lanciata la prima collezione di pel-letteria con il marchio Tod’s: nasce così la borsa D-bag, che segna l’affermazione della Società nel settoredella pelletteria di lusso e diventa anch’essa un oggettocult nel settore. Dal 1997, vengono inoltre stipulaticontratti importanti per la penetrazione del mercato giapponese da parte dei prodotti Tod’s. La Società


22

persegue progressivamente una politica di controllo diretto della rete distributiva attraverso l’apertura dinegozi monomarca gestiti direttamente negli Stati Uniti, in Italia in Francia.

Alla luce del successo dei marchi di famiglia, nella seconda metà degli anni ottanta la Società termina laproduzione con marchi diversi da Tod’s, Hogan e Fay, fatta eccezione per una collaborazione con CalvinKlein iniziata nel corso degli anni ’90 e conclusa nei primi mesi del 1999.

Il 5 agosto 2000 la Società viene trasformata in società per azioni, muta la ragione sociale da EMA S.r.l. inTod’s S.p.A. e trasferisce la sede sociale da Comunanza (AP), Via S. Maria 2-4-6, a Sant’Elpidio a Mare(AP), Via Filippo Della Valle 1.

Il 10 ottobre 2000, e con efficacia dal 1° gennaio 2001, la Società acquisisce da Dorint S.A. e da PafluxS.A., società di diritto lussemburghese, la proprietà dei marchi Hogan e Fay (per i dettagli di tali opera-zioni si veda il Paragrafo 1.2.17.2).

1.1.c Gli Sviluppi del Gruppo sui Mercati Internazionali

La creazione di una struttura societaria dedicata ai mercati internazionali ha inizio nel 1986, anno in cuiviene costituita la Deva Inc., società incaricata della penetrazione nei mercati nordamericani e dellagestione del primo negozio negli Stati Uniti, aperto a New York.

Nel 1993 la Società, sulla scorta del consolidamento del successo di mercato dei propri prodotti in Italia,dà ulteriore impulso alla sua strategia di espansione nei mercati esteri, costituendo la Deva France S.à r.l.,con sede in Faubourg St. Honorè a Parigi, al fine di garantirsi una presenza diretta sul mercato francese,reputato strategico.

Nel 1994 la controllata Deva Inc. (nel frattempo passata sotto il controllo di unasubholdingamericanadenominata An.Del Inc., cui faranno capo tutte le attività del Gruppo negli Stati Uniti) trasferisce il nego-zio di New York, portandolo sulla 57ma, una delle “strade del lusso” di New York.

Nel 1997 inizia l’attività operativa della Della Valle Modevertriebs GmbH, società destinata a gestire l’al-tro mercato europeo considerato strategico, quello tedesco.

Nel 1999 viene acquisita la società Eyemaxx Finance B.V., ridenominata, il 5 luglio 2000, Della ValleInternational B.V., cui attualmente fanno riferimento, fra l’altro, le attività produttive in Ungheria e SanMarino ed un negozio gestito direttamente a Ginevra.

Sempre nel 1999 Eyemaxx Finance B.V. acquisisce la Della Valle Moda España SL e costituisce sia laDella Valle Hong Kong Ltd. sia la Della Valle UK Ltd.: tali società sono destinate, nel quadro delle stra-tegie di controllo diretto dei mercati considerati strategici, a presidiare l’espansione in tali paesi.

Lo schema riportato nella pagina seguente raffigura la struttura del Gruppo alla data del Prospetto Infor-mativo.


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1.2 Descrizione dell’Attività

1.2.1 L’attività della Società ed i Marchi

1.2.1.a Introduzione: la filosofia di prodotto

La Società si è posizionata all’interno del settore del lusso (cfr. Paragrafo. 1.2.7) grazie alla combinazionedi un’attenta politica di gestione dei marchi e della propria immagine con l’impegno costante teso all’ot-tenimento della massima qualità e modernità del prodotto.

La Società ritiene infatti che, nel settore in cui opera, la chiave per l’affermazione nel lungo periodo sia lafidelizzazione del consumatore in funzione delle qualità intrinseche del prodotto stesso, oltre che per ilprestigio del marchio, che ne è il vero garante.

Per tale motivo la Società ritiene fondamentale presidiare direttamente − ove qualitativamente significativo− l’intera filiera: dall’ideazione e creazione dei modelli, alla scelta ed all’acquisto delle materie prime, allaproduzione (diretta o tramite laboratori esterni qualificati e sottoposti a rigorosi controlli di qualità) edanche, in misura sempre più rilevante negli ultimi anni, alla distribuzione.

Nel concepire e realizzare i propri prodotti, la Società mira a coniugare la qualità dei suoi articoli con unlook classico, ma al tempo stesso contemporaneo. Questo al fine di renderli, oltre che di ottima qualità,funzionali ed adatti all’uso in un ampio spettro di occasioni come, del resto, è richiesto dallo stile di vitadel propriotargetdi clientela. L’obiettivo della Società, quindi, è uno stile riconoscibile, dotato di un’ori-gine classica ma aggiornato nella forma e nei concetti, che si esprime in un ben equilibratomix tra altaqualità, modernità, grande praticità, estetica del prodotto e forte riconoscibilità dello stesso.

A tale filosofia si uniforma anche la comunicazione pubblicitaria della Società, mirata a suscitare interessenei consumatori, evidenziando le caratteristiche e la qualità dei prodotti; la relativa pianificazione è atten-tamente studiata in modo da non svilire mai l’immagine dei prodotti e/o dei marchi. Ilmanagementritieneche il successo di questa filosofia trovi conferma nei numerosi articoli redazionali che hanno ad oggetto laqualità dei prodotti della Società, il lorodesigned il raffinato stile di vita che essi identificano.

Sempre al fine di evitare che i prodotti siano inflazionati, perdendo quella caratteristica di esclusività checontraddistingue il settore del lusso, la crescita della Società e le strategie di introduzione commerciale neinuovi mercati sono state volutamente controllate, e continueranno ad esserlo.

La Società ritiene, pertanto, che la propria filosofia la collochi in una posizione di equilibrio tra chi, nel suosegmento, è più incline a seguire ad ogni stagione le tendenze della moda e quelle realtà che, al contrario,sono focalizzate solo sulla realizzazione di prodotti di qualità, che possono, a volte, essere poco moderni econtemporanei.

1.2.1.b La Composizione del Fatturato del Gruppo

L’offerta della Società è ripartita tra i tre marchi, Tod’s e Hogan, per le calzature e la pelletteria, e Fay perl’abbigliamento.

La tabella che segue indica la composizione del fatturato del Gruppo per marchio, con riferimento allerelazioni semestrali consolidate pro-forma al 30 giugno 2000 e 1999 ed ai bilanci consolidati pro-formadegli esercizi chiusi il 31 dicembre 1999, 1998 e 1997.


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Tod’s 141.760 63,4 119.857 61,3 250.599 58,9 214.692 58,9 175.914 59,8Hogan 62.539 28,0 57.069 29,2 104.416 24,5 90.018 24,7 65.576 22,3Fay 17.752 8,0 16.567 8,5 68.000 16,0 52.783 14,5 41.961 14,3Altre vendite 1.514 0,6 1.917 1,0 2.446 0,6 7.048 1,9 10.736 3,6

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La tabella che segue indica la composizione del fatturato del Gruppo per linea di prodotto. I bilanci pro-forma considerati sono omogenei a quelli utilizzati nella tabella precedente.

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Calzature 182.368 81,5 165.564 84,7 317.134 74,5 290.676 79,8 248.768 84,6Pelletteria 23.157 10,3 12.631 6,5 37.320 8,8 19.352 5,3 2.321 0,8Abbigliamento 17.952 8,0 17.215 8,8 68.595 16,1 53.011 14,5 41.916 14,2Altre vendite 88 0,1 0 0 2.412 0,6 1.502 0,4 1.182 0,4

Totale 223.565 100 195.410 100 425.461 100 364.541 100 294.187 100

La tabella che segue indica la suddivisione per area geografica del fatturato del Gruppo. I bilanci pro-formaconsiderati sono omogenei a quelli utilizzati nella tabella precedente.

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Italia 107.825 48,2 99.452 50,9 230.138 54,1 208.931 57,3 177.569 60,4Europa(Italia esclusa) 73.144 32,7 61.023 31,2 121.245 28,5 103.574 28,4 80.614 27,4Nord America 31.360 14,1 27.383 14,0 59.714 14,0 42.560 11,7 32.055 10,9Resto del mondo 11.237 5,0 7.552 3,9 14.364 3,4 9.476 2,6 3.949 1,3

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1.2.1.c Tod’s

Il marchio Tod’s contraddistingue la produzione di calzature da uomo, da donna e anche da bambino, diborse e di piccola pelletteria (portafogli, cinture e agende). Il marchio, lanciato all’inizio degli anni ’80 perle calzature, e nel 1997 per la pelletteria, gode di grande notorietà internazionale presso la propria clienteladi riferimento, grazie anche alla politica di espansione nei mercati internazionali perseguita dalla Società(in Europa, Stati Uniti e, più recentemente, nel sud-est asiatico ed in Giappone) e alla forte attenzione chegli è stata dedicata daimediainternazionali.

Nell’ambito delle calzature la linea di prodotti Tod’s – che per la collezione primavera/estate 2000 si com-poneva di circa 200 modelli, il cui prezzo di vendita variava da un minimo di Lire 174.000 circa ad unmassimo di Lire 4.800.000 circa − si rivolge a consumatori compresi nella fascia di età tra i 30 ed i 55anni, con elevato potere di acquisto.

Di tale offerta una percentuale significativa (a giudizio delmanagementintorno alla metà) è composta damodelli cosiddetti “storici” della Società − che possono essere considerati deglievergreengià affermati econsolidati − che spesso vengono leggermente rivisitati per mantenerli sempre attuali, senza stravolgernel’aspetto né la funzione d’uso. Del rimanente, ilmanagementritiene che la maggior parte sia rappresentata


26

dall’evoluzione di modelli già sviluppati dalla Società, i quali subiscono un più deciso aggiornamento sti-listico che può riguardare la linea, ovvero i colori o i materiali impiegati. Infine, la quota restante è dedi-cata a prodotti di nuova concezione e dedicati alla parte della clientela che è più sensibile alle tendenze delmercato. Anche per questa linea, tuttavia, la Società applica la propria particolare filosofia: ogni nuovomodello deve nascere da un progetto che coniughi la versatilità d’uso ed unlook classico − contempora-neo, facilmente riconoscibile ed in linea con la filosofia del marchio.

Più specificatamente, le calzature Tod’s presentano alcuni temi ricorrenti, che vengono variati e ripropostiin ciascuna delle tre categorie sopra esposte, onde poter dare al prodotto una chiara riconoscibilità e un“segno” che riconduca immediatamente lo stesso al marchio Tod’s.

Anche la pelletteria Tod’s – che per quanto concerne le borse si rivolge ad untargetdi clientela compostoda donne tra i 25 ed i 55 anni, con un elevato potere di acquisto − presenta i caratteri già individuati per lecalzature: ricerca di elevati livelli qualitativi della lavorazione, materie prime pregiate ed estetica modernaapplicata ad articoli pratici.

La ripartizione dell’offerta nell’ambito delle singole collezioni è sostanzialmente analoga a quella sopradescritta per le calzature e si divide pertanto in modelli “storici”, nell’evoluzione di articoli già presentatied in creazioni più sostanzialmente innovative.

La collezione di pelletteria Tod’s primavera/estate 2000 si componeva di circa 50 articoli, con un prezzo divendita compreso tra un minimo di Lire 538.000 circa ed un massimo di Lire 14.500.000 circa.

La tabella che segue indica l’andamento del fatturato e del primo margine industriale per il marchio Tod’s,anche con indicazioni percentuali dell’incidenza delle singole voci sulle vendite nette. I bilanci pro-formaconsiderati sono omogenei a quelli utilizzati nella tabella precedente.

30/6/00 30/6/99 31/12/99 31/12/98 31/12/97


Vendite nette 141.760 100 119.857 100 250.599 100 214.692 100 175.914 100Costo del venduto* 47.802 33,7 43.732 36,5 90.002 35,9 81.157 37,8 61.215 34,8Primo margineindustriale 93.958 66,3 76.125 63,5 160.597 64,1 133.535 62,2 114.699 65,2

* La voce costo del venduto comprende gli acquisti di materie prime sussidiarie e di consumo (al netto delle variazioni delle rimanenze); gli acquistidisemilavorati di prodotti finiti (al netto delle variazioni delle rimanenze); il costo delle lavorazioni esterne e della manodopera diretta.

1.2.1.d Hogan

Il marchio Hogan, lanciato negli anni ’80, contraddistingue la produzione di calzature per uomo, donna edanche per bambino, di alta qualità, con una linea di prodotto posizionata nella fascia più alta del mercatodei prodotticasual chic, come di seguito definito. Con la collezione primavera/estate 2001, verranno pro-poste per la prima volta borse con questo marchio, per le quali sono già stati condotti con successo itestdimercato attraverso la commercializzazione di alcuni prodotti pilota, in selezionati punti vendita della retedistributiva del Gruppo.

Il marchio Hogan, che gode già di ampia notorietà in Italia, è stato introdotto con successo sul mercatoeuropeo e sta ricevendo un’ulteriore accelerazione verso i mercati esteri, perseguendo una politica difla-gshipgià in atto in Italia e Francia, anche attraverso l’apertura, in alcuni casi già in fase di realizzazione edin altri solo pianificata (cfr. Paragrafo 1.2.18), di alcuni negozi monomarca negli Stati Uniti d’America edin Giappone.

Le calzature Hogan – la cui offerta si rivolge prevalentemente ad un pubblico compreso tra i 20 ed i 55anni, con buon potere di acquisto − si distinguono per lo stile sportivo ed informale, nel quale si incontranoelementi di origine diversa, per soddisfare un consumatore attento alla propria immagine, ma che pretendeal tempo stesso prodotti di grande praticità. Tale combinazione di gusto viene generalmente indicata anchecomecasual chic.


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Attualmente l’offerta Hogan si compone in buona parte di modelli di base, già proposti con successo inprecedenza, ancorché continuamente aggiornati nello stile; sono modelli che in alcuni casi ricordano lescarpe sportive, ma con un interpretazione tale, sia per la qualità dei materiali, sia per l’accuratezza deldesign, da farne un prodotto adatto ad un impiego urbano e raffinato, oltre che, ovviamente, ai momenti direlax. La parte restante della collezione riguarda le novità, ovvero i modelli per un pubblico che prestaattenzione alle tendenze del mercato. Nell’ambito delle varie collezioni, viene dedicata sempre maggioreattenzione ai prodotti per bambini.

La collezione Hogan primavera/estate 2000 si componeva di circa 100 modelli, con un prezzo di venditacompreso tra un minimo di circa Lire 118.000 ed un massimo di circa Lire 1.370.000.

La tabella che segue indica l’andamento del fatturato e del primo margine industriale per il marchioHogan, anche con indicazioni percentuali dell’incidenza delle singole voci rispetto alle vendite nette. Ibilanci pro-forma considerati sono omogenei a quelli utilizzati per la descrizione del marchio Tod’s.

30/6/00 30/6/99 31/12/99 31/12/98 31/12/97


Vendite nette 62.539 100 57.069 100 104.416 100 90.018 100 65.576 100Costo del venduto* 28.887 46,2 25.879 45,3 49.386 47,3 44.308 49,2 30.965 47,2Primo margineindustriale 33.652 53,8 31.190 54,7 55.030 52,7 45.710 50,8 34.611 52,8


1.2.1.e Fay

Nella seconda metà degli anni ’80, la Società ha lanciato il marchio Fay che si è posizionato nel settoredell’abbigliamento informale di qualità. Attualmente questa linea di prodotti si è consolidata soprattuttonell’ambito del capo spalla (giacconi, giubbotti, cappotti, impermeabili, giacche ecc.) e, più precisamente,nella produzione di capi confezionati di gusto sportivo ma raffinato, destinati ad un uso urbano. L’ideaguida consiste nella combinazione di capi tradizionalmente non formali, sviluppati con soluzioni pratichee conlook elegante. Il risultato è un prodotto che si usa in diverse circostanze ed occasioni, sia in ufficiocon abiti formali che durante ilweek-endin modo più disinvolto, apprezzato da un pubblico eterogeneo,che include sia i consumatori dal gusto più classico, clienti elettivi di Tod’s, sia quelli più informali, piùinteressati ai prodotti Hogan.

I capi Fay sono realizzati da laboratori esterni specializzati, con materiali di qualità selezionati ed acqui-stati dalla Società, nonché secondo procedimenti di lavorazione particolarmente accurati, messi a puntodalla medesima.

Gli articoli prodotti con tale marchio sono destinati ad un pubblico di età compresa tra 25 e 55 anni, conelevato potere d’acquisto. L’offerta dei capi da uomo è concentrata in misura prevalente su modelli ritenuti“basici”, già proposti con successo dalla Società, continuamente aggiornati, mentre la residua quota è dedi-cata ai nuovi progetti che devono avere sempre caratteristiche di innovazione e riconoscibilità. Nella col-lezione da donna, invece, l’offerta di nuovi modelli occupa una parte più significativa della produzione.

La collezione Fay primavera/estate 2000 si componeva di circa 140 articoli; tra questi, la parte più signi-ficativa riguardava circa 80 capi spalla con un prezzo di listino compreso tra un minimo di circa Lire280.000 ed un massimo di circa Lire 5.300.000.

La tabella che segue indica l’andamento del fatturato e del primo margine industriale per il marchio Fay,anche con indicazioni percentuali dell’incidenza delle singole voci rispetto alle vendite nette. I bilancipro-forma considerati sono omogenei a quelli utilizzati per la descrizione del marchio Tod’s.


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Vendite nette 17.752 100 16.567 100 68.000 100 52.783 100 41.961 100Costo del venduto * 7.230 40,7 6.831 41,2 28.760 42,3 21.481 40,7 22.669 54,0Primo margineindustriale 10.522 59,3 9.736 58,8 39.240 57,7 31.302 59,3 19.292 46,0


1.2.2 Attività Produttive

L’attività della Società si articola, per tutte le linee di prodotto (fatta eccezione per la piccola pelletteria),sulla creazione, produzione e commercializzazione di due collezioni principali all’anno (primavera/estateed autunno/inverno). La durata del ciclo produttivo è di circa dodici mesi, dalla fase di creazione dellacollezione, al termine del periodo di commercializzazione alla rete di distribuzione. L’intero ciclo di pro-duzione mira a contemperare esigenze di efficienza e controllo sulla filiera produttiva (onde garantirne larispondenza aglistandardqualitativi e l’affidabilità di consegna alla rete distributiva) e di flessibilità.

La filosofia della Società prevede che ogni fase significativa del ciclo produttivo sia realizzata o presidiatada risorse interne.

Il grafico nella pagina seguente fornisce un’indicazione semplificata delle principali fasi del ciclo produt-tivo di una collezione tipo.


29

Con

segn

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1.2.2.a La Creazione delle Collezioni

Le collezioni si compongono di una parte significativa di modelli “storici” che costituiscono − pur nelcostante aggiornamento ed affinamento di particolari, allo scopo di rendere i prodotti sempre contempora-nei e moderni − un punto di riferimento per la clientela della Società. Ad essa si affianca una porzionemolto sensibile alle tendenze del momento, pur in coerenza con lo stile e la filosofia di ognuno dei marchi.

La Società ritiene che i propri prodotti siano caratterizzati da un lungo ciclo di vita, come testimonia ilfatto che prodotti storici, quali i mocassini con la caratteristica suola di “gommini” e la borsa “D bag”,vengono riproposti con successo ad ogni collezione. In questo ambito i nuovi prodotti, ovvero la parte piùinnovativa delle collezioni, rappresentano lo strumento in grado sia di soddisfare ulteriormente le esigenzedei propri clienti, attirando in molti casi anche nuova domanda, sia di accrescere la visibilità del marchio,mantenendo viva l’attenzione della clientela di riferimento. D’altro canto la Società ritiene che i piccoliinterventi direstylingapplicati in maniera costante alla gamma di prodotti continuativi consentano di rece-pire l’evoluzione dei gusti dei consumatori, pur mantenendo inalterata la riconoscibilità dello stileclassico-contemporaneo. In tal modo, le singole collezioni presentano una sintesi tra contemporaneità etradizione, che costituisce uno degli elementi distintivi e dei punti di forza del Gruppo.

L’attività di designe creazione delle collezioni fa capo all’Ufficio Stile e Prodotto, che si compone dicinque gruppi separati. Ciascuno di essi si occupa, nell’ambito di ogni singolo marchio, delle diverse lineedi prodotti, ovvero scarpe e borse per Tod’s e Hogan, ed abbigliamento per Fay. Al 30 giugno 2000, l’Uf-ficio Stile era composto di 97 risorse tra creativi e modellisti, coordinati daifashion coordinator.

Le elaborazioni dell’Ufficio Stile e Prodotto vengono valutate congiuntamente ai vertici aziendali. Essetraggono spunto anche dainput ricevuti da collaboratori esterni della Società (i c.d.scout) che esaminanoe studiano le tendenze e le condizioni dei mercati ritenuti strategici. Ad esito di questo processo, vengonodefinite sia le caratteristiche dei nuovi prodotti, sia gli aggiornamenti dei prodotti "storici".

In sintesi, l’attività dell’Ufficio Stile e Prodotto può essere ricondotta alle seguenti fasi:

• raccolta degliinput, valutazione delle tendenze di mercato anche attraverso le informazioni ricevutedalla rete di vendita e definizione delle linee guida della collezione;

• scelta dei materiali;• disegno dei modelli e creazione dei prototipi;• approvazione dei modelli;• realizzazione del campionario;• messa in produzione (razionalizzazione dei processi produttivi ed eliminazione dei difetti di concezio-

ne);• presentazione della collezione alla struttura di vendita.

Le attività sopra descritte richiedono indicativamente cinque mesi.

1.2.2.b La Pianificazione delle Vendite e le Campagne Vendita

La Direzione Commerciale si compone di 43 risorse, ripartite tra le sedi di Milano e di Sant’Elpidio aMare. Le sue attività possono essere schematizzate come segue:

• in concomitanza con l’inizio della creazione delle collezioni, la Direzione Commerciale mette a punto ibudgetdi vendita;

• man mano che vengono definite le collezioni, vengono definiti i cosiddetti "ordini tipo", che identificanoil mix ottimale di prodotti ed il corretto dimensionamento quantitativo delle forniture, in relazione allediverse tipologie ed ubicazioni dei punti vendita;

• successivamente vengono formulate le raccomandazioni per la formazione del listino prezzi sulla basedei trend di mercato e delle politiche di posizionamento della Società. Il listino viene definito d’intesacon i vertici aziendali e con i responsabili di produzione;

• viene presentata la collezione, presso leshow roomdel Gruppo, ai responsabili dei punti vendita gestitidirettamente, aifranchiseeed ai clienti terzi;

• ha inizio, quindi, la raccolta degli ordini. Per quanto riguarda i negozi monomarca gestiti direttamentedal Gruppo, questi vengono concordati tra la DivisioneRetaile la struttura commerciale, mentre ifran-


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chiseecomunicano le loro disposizioni d’acquisto alle sede di Sant’Elpidio a Mare, se ubicati in Europa,o alle show roomdi riferimento, se in altri continenti. I rapporti con i dettaglianti plurimarca vengonoinvece gestiti da agenti, per lo più rappresentati da società del Gruppo, in ogni caso coordinati dallaDirezione Commerciale (cfr. Paragrafo 1.2.4.d).

Le attività sopra descritte richiedono indicativamente 5 mesi.

1.2.2.c La Comunicazione Pubblicitaria ed il Marketing

La Società ritiene che nel settore dei beni di lusso il successo di un marchio derivi sia dalle caratteristichetangibili del prodotto (qualità edesign), sia da quelle intangibili, legate alla capacità di comunicare, aiclienti target, messaggi di esclusività, tradizione ed appartenenza al gruppo di riferimento.

La Società è particolarmente attenta alla realizzazione delle campagne pubblicitarie, che mirano sia adevidenziare le specifiche caratteristiche dei singoli marchi, sia a mantenere una linea coerente e riconosci-bile nella pianificazione dell’intera attività pubblicitaria; questo con il preciso intento di massimizzare, neiconfronti dei consumatori, il prestigio dei marchi stessi. Il contenuto delle singole campagne è attenta-mente valutato, al fine di garantire che i messaggi diffusi seguano, nell’arco delle diverse stagioni, unpreciso filo conduttore che consenta al pubblico di collegarli istintivamente alla Società e di riconoscernela filosofia.

La Società svolge, di norma, due campagne pubblicitarie l’anno per ogni linea di prodotto, che comincianonel periodo immediatamente precedente la consegna di una nuova collezione nei negozi di vendita al det-taglio. A tali attività ordinarie si affiancano sia iniziative mirate didirect marketinga supporto dei punti divendita, ove ne sia ravvisata la necessità, sia attività specifiche in occasione del lancio di singoli prodotti odell’apertura di nuovi mercati.

La comunicazione pubblicitaria della Società si svolge quasi esclusivamente attraverso la “carta stampata”.Questo è frutto di una precisa scelta strategica della Società, che ritiene che tale mezzo si adatti partico-larmente alle proprie filosofie di comunicazione e consenta di circoscrivere efficacemente la comunica-zione alla propria clientelatarget. Le testate su cui la comunicazione pubblicitaria si concentra sono,pertanto, selezionate tra quelle lette abitualmente da tale clientela.

L’Ufficio Stampa, che si compone di 22 risorse basate a Milano, cura la messa a punto dei contenuti dellacomunicazione pubblicitaria d’intesa con l’Ufficio Stile e Prodotto e la Direzione Commerciale. La cen-tralizzazione di tali funzioni consente alla Società di comunicare ai mercati internazionali un messaggiocoordinato ed univoco, da cui deriva un’immagine coerente a livello mondiale, che le permette di raffor-zare l’identità dei marchi nei confronti di una clientela particolarmente esigente. A questa struttura siaggiungono le risorse dedicate nell’ambito delle filiali estere (Parigi, New York, Hong Kong e Tokio) chepresidiano direttamente la comunicazione nei relativi mercati.

Le attività di media planningnon vengono affidate a soggetti terzi, ma sono svolte direttamente dallaSocietà attraverso l’Ufficio Stampa, che si occupa di negoziare e prenotare i necessari spazi pubblicitari.Questi vengono scelti, per precisa volontà aziendale, nell’ambito delle c.d. “posizioni di rigore”, cioè posi-zioni specifiche di particolare visibilità e pregio.

I costi pubblicitari sostenuti nel corso degli esercizi 1999, 1998 e 1997 ammontano, rispettivamente, a Lire33.522 milioni, Lire 27.327 milioni e Lire 21.288 milioni. Nel primo semestre dell’esercizio 2000, laSocietà ha investito in pubblicità Lire 24.504 milioni, a fronte di un investimento pubblicitario realizzatonel medesimo periodo dell’esercizio precedente di Lire 17.608 milioni. Tali costi vengono allocati per areegeografiche tenendo conto degli obiettivi di espansione delle attività della Società.

1.2.2.d La Produzione e la Logistica

La Società ritiene che il controllo della filiera produttiva sia un fattore chiave per garantire la qualità deiprodotti e, di conseguenza, tutelare l’immagine del marchio. Tale controllo consente, inoltre, sia il rispettodei termini di consegna dei prodotti finiti ai canali distributivi, sia il controllo della struttura dei costi.

Peraltro, la Società ricorre anche ad una serie di laboratori esterni specializzati, in quanto ritiene che tale


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soluzione garantisca la necessaria flessibilità del processo produttivo, un controllo efficiente della strutturadei costi ed un alto grado di specializzazione. Detti laboratori hanno generalmente dimensioni limitate esono spesso a conduzione familiare: sono così in grado di assicurare una notevole flessibilità operativa.

La selezione dei laboratori viene attentamente seguita dalla Società caso per caso e mira a valutare lespecifiche competenze di ognuno di essi, la professionalità degli addetti alla lavorazione, le capacità tec-niche degli artigiani e l’efficienza della struttura imprenditoriale. Un tale processo selettivo tende a garan-tire alla Società che la produzione affidata esternamente possa raggiungere gli elevatistandardqualitativirichiesti.

Infine − data la rapida capacità di adattamento dei laboratori esterni alle varie richieste, dovuta all’agilitàdelle loro strutture − la Società ritiene di essere in grado di rispondere con tempestività ad eventuali picchidell’attività produttiva.

La produzione delle calzature e della pelletteria, commercializzata con i marchi Tod’s ed Hogan, è ripartitatra gli stabilimenti produttivi appartenenti al Gruppo e, in misura significativa, laboratori specializzati, ilcui rapporto con la Società è regolato dalle disposizioni generali di contratti tipo, di durata annuale, conrinnovo automatico, salvo disdetta, e a tempo indeterminato salvo recesso con preavviso di almeno seimesi.

Al contrario, la produzione Fay è interamente affidata a laboratori esterni specializzati, circostanza peraltrocomune ad altri operatori attivi nel settore dell’abbigliamento di qualità. La decisione di utilizzare struttureproduttive esterne è anche dovuta alla necessità di doversi avvalere di laboratori diversi, ciascuno specia-lizzato nella realizzazione di una merceologia specifica, al fine di ottenere la migliore qualità possibile (cfr.Paragrafo 1.2.2.f).

L’attività di produzione del Gruppo fa capo a tre Divisioni Operazioni, distinte per tipologia di prodotto(calzature, pelletteria ed abbigliamento), composte in totale da circa 700 risorse.

1.2.2.e La Struttura Produttiva per le Calzature e la Pelletteria

La produzione e lavorazione dei prodotti di pelletteria e delle calzature commercializzati con i marchiTod’s ed Hogan è caratterizzata da una forte componente manuale e da un uso intensivo nei processi dimanodopera qualificata. Dato l’elevato livello di professionalità richiesto in tali lavorazioni, la quasi tota-lità degli insediamenti produttivi di cui la Società si avvale è coerentemente concentrata in aree con unaforte tradizione nella produzione calzaturiera e pellettiera.

Attualmente la Società si avvale mediamente di 13 laboratori ubicati prevalentemente nelle Marche per laproduzione calzaturiera, e di oltre 10 laboratori di pelletteria nella zona di Firenze, che lavorano per lamaggior parte dei casi in via esclusiva per la Società. La Società ritiene che ilturnovermedio dei labora-tori specializzati non assuma dimensioni significative.

L’acquisto dei pellami destinato alla produzione viene centralizzato presso la Società, che cura anche laloro distribuzione ai laboratori. L’acquisto degli accessori (cerniere, fibbie, fondi, filo, ecc.) è centralizzatoper la produzione interna; per quanto riguarda invece la produzione affidata ai laboratori, gli acquisti ven-gono effettuati direttamente da questi ultimi, esclusivamente presso fornitori autorizzati e sulla base dispecifiche fissate dalla Società. In particolare, questa consegna a ciascun laboratorio i c.d. “master”,ovvero campioni di ogni singolo materiale, alle cui caratteristiche devono conformarsi tutti i prodottiacquistati dai medesimi laboratori.

La Società può contare su tre diversi livelli di controllo di qualità: il primo sul pellame e su tutte le altrematerie prime. Il secondo sulla qualità di lavorazione, effettuato nel corso del processo produttivo. Il terzoriguarda i prodotti finiti. Per quanto concerne poi l’attività svolta da terzi, il controllo di qualità sulle mate-rie prime acquistate direttamente dagli stessi viene effettuato dai medesimi, mentre il controllo sulle sin-gole fasi di lavorazione viene costantemente esercitato da una rete di ispettori della Società, a ciascuno deiquali viene assegnato il compito di monitorare un ristretto numero di laboratori.


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La tabella successiva elenca gli stabilimenti produttivi gestiti dal Gruppo:

Calzaturifici Montecosaro (MC) - due stabilimentiSant’Elpidio a Mare (AP)*

Comunanza (AP) − due stabilimentiSan MarinoTata (Ungheria)

Pelletteria FirenzeTolentino (MC)

*In questo stabilimento vengono realizzati solo prototipi.

1.2.2.f La Struttura Produttiva dei Capi di Abbigliamento Fay

La produzione della linea di abbigliamento Fay è attualmente interamente commissionata a circa 15 labo-ratori esterni specializzati − situati prevalentemente nelle Marche, in Umbria ed in Abruzzo − che di fattolavorano nella maggior parte dei casi solo per la Società. Anche questi laboratori vengono selezionati peril grado di professionalità, la specifica competenza della mano d’opera e la capacità della struttura di adat-tarsi alle esigenze ed alle richieste della Società. Come già accennato in precedenza, la scelta di affidareinteramente la produzione a laboratori specializzati è stata dettata principalmente dall’esigenza di un effi-ciente controllo dei costi e dalla difficoltà di ricreare internamente una specializzazione applicabile adun’ampia gamma di prodotti, necessaria per raggiungere quegli obiettivi di qualità che sono alla base dellafilosofia della Società. È peraltro consuetudine del settore dell’abbigliamento affidare la produzione a terzi,anche nell’ambito delle creazioni di lusso.

L’acquisto dei tessuti e degli accessori è centralizzato presso la Società, con la sola eccezione della pro-duzione delle maglierie e delle polo, per le quali, in ragione della tipicità di tale attività, vengono delegateanche le funzioni di acquisto e di sviluppo tecnico del prodotto. Restano invece sempre in capo alla Societàla ricerca sui materiali e la definizione delle specifiche di produzione.

Come per la pelletteria, la realizzazione dei prodotti viene sottoposta ad un triplice controllo di qualità: ilprimo riguarda le materie prime ed è svolto da una società esterna specializzata. Il secondo si riferisce allefasi della lavorazione presso i vari laboratori e viene condotto dalla rete di ispettori della Società. L’ultimoha ad oggetto i prodotti finiti e viene svolto direttamente dall’Emittente presso lo stabilimento di Sant’El-pidio a Mare, ove i capi spalla vengono verificati singolarmente, mentre il controllo sulla parte restante deiprodotti viene effettuato “a campione”.

1.2.2.g Le Fasi del Ciclo Produttivo

Il ciclo produttivo è concepito in maniera tale da coniugare l’affidabilità nelle consegne con la riduzionedel tempo di giacenza in magazzino sia delle materie prime che dei prodotti finiti. Esso è inoltre strutturatoin modo tale da far sì che la produzione si svolga in misura assolutamente prevalente sulla base di ordinigià acquisiti.

Nelle prime fasi della ideazione della nuova collezione, le Divisioni Operazioni procedono alla definizionedegli accordi con i laboratori specializzati, all’allocazione delle presumibili quote di lavoro, nonché alladefinizione delle disposizioni generali per l’acquisto delle materie prime. Tale procedura consente di assi-curare una buona continuità dell’attività produttiva, sia interna che dei laboratori specializzati.

Una volta definita la collezione, le Divisioni Operazioni, unitamente all’Ufficio Stile e Prodotto, procedonoalla realizzazione del campionario. Nel caso della linea Fay il campionario viene commissionato princi-palmente a laboratori terzi.

La fase successiva comporta la messa in produzione, che avviene in coordinamento tra le Divisioni Ope-razioni, l’Ufficio Stile e Prodotto e l’Ufficio Tecnico.

Nel corso della campagna vendite, con frequenza almeno settimanale, la Direzione Commerciale trasmette


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alle Divisioni Operazioni gli ordini, nonché le proiezioni di vendita, costantemente aggiornate sulla scortadegli ordini raccolti, sulla cui base vengono lanciati gli acquisti delle materie prime. Le stesse vengonosuccessivamente sottoposte al controllo di qualità, prima di essere avviate alla produzione, ovvero ai labo-ratori esterni. Il magazzino materie prime è gestito da un sistema informatico che ne identifica le partite,classificandole per le successive esigenze produttive.

Ultimata la lavorazione e superati i vari controlli di qualità (cfr. Paragrafo 1.2.2.e e Paragrafo 1.2.2.f), laproduzione viene imballata ed avviata ai due magazzini prodotti finiti. I magazzini prodotti finiti sonodotati di un sistema semi-automatico gestito dacomputerche classifica i prodotti e ne ottimizza la succes-siva fase di spedizione ai clienti. Grazie ai ripetuti controlli intermedi che il prodotto subisce nelle diversefasi della lavorazione, la percentuale di scarti sui prodotti finiti non assume rilevanza significativa.

La spedizione del prodotto al cliente finale avviene a mezzo di corrieri specializzati nel trasporto di pro-dotti attinenti alle merceologie trattate dalla Società, con spese attribuite alla Società o al cliente, in fun-zione del tipo di resa concordata. La percentuale di ordini non evasi per impossibilità di effettuare laconsegna oscilla tra il 2% ed il 3%.

1.2.3 Andamento del Portafoglio Ordini

Gli ordini dei clienti, dei negozi monomarca gestiti direttamente (i cosiddettiDirectly Operated Storeo“DOS”) , e dei franchiseerelativi alle due principali collezioni stagionali vengono raccolti nel corso dispecifiche campagne di vendita, la cui durata media è di circa 75 giorni. L’attività di raccolta di detti ordinisi concentra, all’interno di ogni singolo esercizio, in due periodi: il primo va da febbraio ad aprile, ed haper oggetto i prodotti delle collezioni autunno/inverno, mentre il secondo, che riguarda i prodotti dellecollezioni primavera/estate dell’anno successivo, si estende da luglio ad ottobre.

I grafici che seguono illustrano l’andamento del portafoglio ordini relativi alle collezioni primavera/estate(all’interno del grafico, “P/E”) ed autunno/inverno (all’interno del grafico, “A/I”) per le ultime sei colle-zioni principali. I dati prendono quali basi di riferimento (fatte uguali a 100) la collezione autunno/inverno1997/98 per quanto riguarda tali collezioni, e la collezione primavera/estate 1998 per quanto riguarda lecollezioni primavera/estate.

150

140

130

120

110

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80A/I 1997-8 A/I 1998-9 A/I 1999-0

A/I 1997/98=100

portafoglio ordini stagioni A/l

130

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110

100

90

80P/E 1998 P/E 1999 P/E 2000

P/E 1998=100

portafoglio ordini stagioni P/E


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Per quanto riguarda gli ordini raccolti nell’unica campagna vendita già conclusa nel corrente esercizio, illoro ammontare complessivo è pari a Lire 219.593 milioni, rispetto a Lire 213.602 milioni della corrispon-dente stagione precedente.

1.2.4 Descrizione dei Canali di Vendita

La Società ritiene che la distribuzione sia di fondamentale importanza per l’immagine dei marchi e per latutela dell’esclusività del prodotto. A tal fine, il Gruppo distribuisce i propri prodotti avvalendosi princi-palmente di tre canali distributivi, ossia tramiteDOS, tramite negozi legati da contratti difranchisingetramite negozi indipendenti multimarca (sia i negozi infranchisingsia quelli indipendenti a loro voltapossono essere suddivisi in dettaglianti multimarca edepartment store, entrambi con le formule delcornero delloshop in shop). Tali negozi vengono appositamente selezionati sulla base della loro coerenza con ilposizionamento dei marchi, della loro ubicazione, del livello di servizio garantito al cliente finale, nonchédella visibilità che sono in grado di assicurare ai prodotti della Società.

Per la scelta dello specifico canale distributivo, le stesse considerazioni sopra specificate per la selezionedei negozi indipendenti (coerenza, ubicazione e livello di servizio), a cui si aggiunge l’analisi della reddi-tività delle diverse opzioni, vengono ripetute dalla Società. Partendo da tali presupposti, quest’ultima sele-ziona il canale distributivo che, a suo giudizio, meglio bilancia i quattro elementi sopra indicati.

La Società non si avvale di importatori, in quanto ilmanagementritiene che tale meccanismo distributivodifficilmente si concilia con le rigorose esigenze di tutela diretta dei marchi, dell’immagine aziendale e conla propria filosofia commerciale.

1.2.4.a La Linea di Prodotti Tod’s

Il grande prestigio del marchio e la specializzazione necessari per la vendita dei prodotti relativi, rendonoindispensabile distribuirli attraverso una rete di negozi specializzati e di grande immagine nel luogo in cuioperano. È ritenuto di fondamentale importanza distribuire inoltre i prodotti attraverso negozi gestiti diret-tamente, in modo da poter, ancora meglio, trasmettere al consumatore finale il valore intrinseco degli stessie la filosofia del marchio. Negozi di grande prestigio, situati nelle più belle vie delle più importanti capitalimondiali “del lusso” sono attualmente operanti, e la politica di espansione dei negozi gestiti direttamenteha avuto, negli ultimi due anni, una preferenza molto marcata rispetto alle altre forme di distribuzione.

1.2.4.b La Linea di Prodotti Hogan

I prodotti Hogan sono distribuiti in negozi plurimarca accuratamente selezionati che mantengano alto illivello della loro offerta e che rispettino le indicazioni commerciali impartite dalla Società. Tali indicazioniriguardano ilmix di prodotti da acquistare, le modalità con cui dare agli stessi forte visibilità nelle vetrinee, più in generale, tutto quanto è utile a tutelare il prestigio del marchio stesso. È inoltre attualmente ope-rante una catena di negozi infranchisingche sarà, qualora venga ritenuto necessario, incrementata, inquanto la Società ritiene tale forma di distribuzione idonea per i prodotti a marchio Hogan. Peraltro, in talmodo si può imprimere maggiore velocità allo sviluppo delle vendite. È altresì operativa una serie dinegoziflagshipsituati in alcune delle più prestigiose città del mondo, che servono a dare grande visibilitàal marchio, a trasmetterne la filosofia e, quando occorre, a favorire il lancio di nuovi prodotti.

1.2.4.c La Linea di Prodotti Fay

I prodotti Fay vengono commercializzati prevalentemente attraverso una rete di negozi di abbigliamento diprestigio che, solitamente, rappresentano il negozio di riferimento del luogo in cui operano. La Societàritiene che la decisione di non dotarsi di una rete distributiva monomarca per il marchio Fay, sia coerentecon le merceologie commercializzate sotto questo marchio, in quanto è abitudine del consumatore di que-sto tipo di beni confrontare, al momento dell’acquisto, i prodotti di marchi diversi. La Società ritienealtresì che sia sicuramente rafforzativo, per queste merceologie, poter abbinare il prestigio di cui gode ilmarchio con il rispetto che i commercianti di riferimento solitamente riscuotono presso i loro clienti.


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1.2.4.d Descrizione e Ripartizione del Fatturato per Canale Distributivo

I DOS

La tabella che segue indica, con riferimento alle relazioni semestrali consolidate pro-forma al 30 giugno2000 e al 30 giugno 1999 ed ai bilanci consolidati pro-forma chiusi il 31 dicembre 1999, 1998 e 1997, ilfatturato generato dalle vendite dei negozi monomarca e deglioutlet gestiti direttamente dal Gruppo,dando altresì l’indicazione percentuale dell’incidenza di tale fatturato su quello complessivo del Gruppo.

30/6/00 30/6/99 31/12/99 31/12/98 31/12/97


Ricavi DOScompresioutlet 67.419 30,2 41.352 21,2 89.759 21,1 67.148 18,4 49.248 16,7

La rete deiDOSè gestita da un’organizzazione dedicata – la DivisioneRetail - avviata nel 1994 con loscopo di creare una cultura aziendale specifica. La tabella che segue illustra la distribuzione geografica deiDOSe deglioutlet, e comprende anche i punti vendita di cui si prevede l’apertura entro il 31 dicembre2000.

Ubicazione Marchio Anno di apertura

ItaliaRoma, Via Borgognona, 45/46Milano, Via della Spiga, 22Bologna, Via D’Azeglio, 34Capri, Piazza Umberto I°, 8Forte dei Marmi, P.za Garibaldi, 5Porto Cervo, PasseggiataFirenze, Via Tornabuoni, 17Bologna, Galleria Cavour, 2/1Verona, Corso Portoni Borsari, 19Palermo, P.zza Umberto I°, 8Porto Cervo, PasseggiataMilano, Via Montenapoleone 23Venezia, Calle S. MoiséSant’Elpidio a Mare

Tod’sTod’s

Tod’sTod’s

Tod’sTod’sTod’sTod’sTod’s

Tod’sTod’s

Hogan

Hogan

HoganHoganHogan

Hogan

Hogan Fay

19861984198719841991198619942000(1)

199819872000(1)

2000(1)

2000(1)

1987(2)

FranciaParigi, Rue du Fbg. St. Honorè, 52Parigi, Rue des St. Pères, 71St. Tropez, Rue Sibilly, 6Parigi, Gallerie La FayetteParigi, Au Bon Marché

Tod’s

Tod’sTod’s

HoganHogan

19941997199920002000(1)

SvizzeraGinevra, Rue de Rhone, 108/110 Tod’s Hogan 1997

GermaniaDusseldorf, Konigsallee, 30Berlino, Kurfeurstendamm, 52Monaco, Maximilianstrasse, 21

Tod’sTod’sTod’s

199819992000(1)

SpagnaMadrid, Calle Ortega y Gasset, 17 Tod’s 1999


37


Regno UnitoLondra, Sloane Street, 35Londra, Harrod’sBicester, Unit 19 Bicester Vill.


2000(3)

2000(1)

2000(2)

U.S.A.New York, Madison Av. 650Los Angeles, 333 N. Rodeo DriveMiami, Vill. of Bal HarbourCosta Mesa CA, South Cost PlazaChicago, 980 N. Michigan Av.Woodbury, Woodbury CommonLas Vegas, Area PrimmPalm Springs, 48400 SeminoleOrlando, Vineland Av./Interst.4

Tod’sTod’sTod’sTod’sTod’sTod’sTod’sTod’sTod’s

1999(4)

19951994199919991996(2)

1998(2)

1999(2)

2000(1) (2)

CinaHong Kong, 88 QueenwayHong Kong, Landmark

Tod’sTod’s

2000(1)

2000(1)

(1) Apertura successiva alla data del 30 giugno 2000.(2) Outlet.(3) Il DOS di Sloane Street, Londra, era originariamente un negozio infranchisingaperto nel 1997.(4) In sostituzione di quello di New York, 57th Street.

Come risulta dalla tabella che precede, la Società utilizza deifactory outlet(terminologia con cui nel set-tore vengono indicati dei punti di vendita di secondo livello) per far fronte, coerentemente con le politichedi gestione dei marchi che rendono inopportuna la concessione di sconti o saldi a fine stagione su tutte lelinee di prodotto, al problema delle giacenze di prodotti presso la rete deiDOSo le unità produttive. Taligiacenze sono costituite da quei prodotti invenduti a fine stagione che non verranno riproposti nella sta-gione successiva. Aglioutletvengono inoltre destinati i prodotti che non superano, per imperfezioni mar-ginali, i severitestqualitativi imposti dalla Società. La gestione di tali rimanenze è accentrata presso unmagazzino ed una struttura organizzativa dedicata, presso la sede di Sant’Elpidio a Mare. La medesimastruttura è deputata anche alla selezione dei prodotti destinati a questo specifico canale distributivo.

La gestione e l’ubicazione deglioutletsono oggetto di attenta valutazione da parte della Società, al fine diescludere che tale mezzo distributivo possa interferire con i distributori di primo livello o intaccare il pre-stigio dei marchi agli occhi della propria clientela.

Alla data del presente prospetto informativo operano seioutlet: quattro negli Stati Uniti (Woodbury, PalmSprings, Orlando e Las Vegas), uno nel Regno Unito (Bicester) ed uno a Sant’Elpidio a Mare nei pressidella sede storica della Società.

Punti Vendita in Franchising

Il fatturato generato dalle vendite ai negozi infranchisingè stato, al 30 giugno 2000, di Lire 15,4 miliardi,corrispondente al 6,9% del fatturato totale di Gruppo, pari a Lire 223,6 miliardi. Alla stessa data dell’eser-cizio precedente i dati corrispondenti erano: fatturato delle vendite ai negozi infranchising Lire 18,4miliardi, incidenza percentuale 9,4% e fatturato complessivo Lire 195,4 miliardi. La contrazione eviden-ziata è dovuta all’assorbimento nella rete deiDOSdi un negozio precedentemente legato da un contratto difranchising.

I franchiseesono rappresentati principalmente da negozi monomarca; a questi si aggiungono i rapportiintrattenuti con idepartment storeattraverso la formula deglishop in shop,cioè aree di prestigio all’in-terno degli stessi dedicate esclusivamente alla vendita dei prodotti della Società, per ogni singolo marchio.

I contratti di franchisingstipulati dalla Società hanno tipicamente una durata di sei stagioni di vendita


38

(corrispondenti a tre anni), con rinnovo tacito, salvo disdetta con preavviso di 6 mesi, ed in genere preve-dono l’obbligo per ilfranchiseedi acquistare un quantitativo minimo di prodotti e di seguire le linee guidadella politica commerciale della Società. I contratti in genere prevedono, altresì, l’obbligo delfranchiseedidedicare una percentuale del fatturato ad iniziative promozionali a livello locale, svolte in coordinamentocon l’Ufficio Stampa della Società. Per conferire un carattere uniforme ai punti di vendita, ilfranchiseeacquista dalla Società gli arredi che quest’ultima ha la facoltà di riacquistare ad un prezzo predeterminatoalla scadenza del contratto. Ilfranchiseesi obbliga, inoltre, a ritrasferire alla Società, su richiesta di que-st’ultima, le merci in giacenza al termine del contratto. La Società si riserva, inoltre, un diritto di prela-zione per l’acquisto dell’attività delfranchiseenel caso questi intenda cederla a terzi ed un diritto diopzione per rilevarla, ove questi intenda cessarla. La Società fornisce aifranchisee, oltre alle merci, servizidi consulenza tecnica e commerciale.

La tabella successiva riassume la distribuzione geografica dei punti vendita infranchising.


ItaliaNapoli, Via Calabritto, 3Napoli, Via Carducci, 53Cagliari, Via Alghero, 43Padova, Piazza Cavour, 1Genova, Via XXV Aprile, 47/49Caserta, Via Mazzini, 40Fano (PU), Via Montevecchio, 19Taranto, Via Pupino, 23Bari, Via Sparano, 120Capri, Via Camerelle, 53Capri, Via Camerelle, 51/APavia, Via Strada Nuova, 72Monza, Via Italia, 39Lecce, Via S. Trinchese, 46Varese, C.so Matteotti, 40Verona, Corso Portoni Borsari, 37Udine, Piazza Matteotti, 5/a

Tod’s

Tod’sTod’s

Tod’s

Hogan

HoganHoganHoganHoganHoganHogan

HoganHoganHoganHoganHoganHogan

19961997199619981998199819981998199819981998199719981999199920001999

FranciaParigi, Les PrintempsMarsigliaSt. Tropez, Place de la Garonne, 6


199619961996

Estremo OrienteGuam, Tumon BayCheju-do, Hotel LotteSeoul, Hotel LotteKobe, 40 Akashi-choTokyo, 3-14-1 ShinjukuTokyo, The Ginza 7 ch.Nagoya, 3-16-1 SakaeSapporo, 2-11 NishiOsaka, Shinsaibashi 1-ch.Tokyo, 14-1 ShinjukuTaiwan, Dickson L.

Tod’sTod’sTod’sTod’sTod’sTod’sTod’sTod’sTod’s

Tod’sHogan

20002000200019981997199819981998199920001999

U.S.A (shop in shop)Neiman MarcusSaksBergdorf GoodmanBarney’s

Tod’s (25 punti vendita)Tod’s (23 punti vendita)Tod’s (2 punti vendita)Tod’s

1998(1)

1998(1)

1998(1)

2000(1)

(1) Data di apertura del primo punto vendita.


39

Dettaglianti Plurimarca

La Società vende i propri prodotti ad oltre 1.000 dettaglianti indipendenti plurimarca.

Il fatturato generato dalle vendite ai dettaglianti plurimarca è stato, al 30 giugno 2000, di Lire 140,8miliardi, corrispondente al 62,9% del fatturato totale di Gruppo nei primi sei mesi, pari a Lire 223,6miliardi. Alla stessa data dell’esercizio precedente i dati corrispondenti erano: fatturato delle vendite aidettaglianti plurimarca Lire 135,7 miliardi, incidenza percentuale 69,4% e fatturato complessivo Lire195,4 miliardi.

I dettaglianti indipendenti sono principalmente rappresentati da selezionati negozi plurimarca di calzature,pelletteria o abbigliamento e dadepartment store(in tal caso, perlopiù, con la formula del c.d.corner,ovvero un’area in cui sono esposti unicamente i prodotti della Società). Le forniture airetailer plurimarcavengono effettuate sulla base di condizioni generali di vendita (e di un contratto di distribuzione selettivaper la Francia) che prevedono, tra l’altro, un sistema di prezzi consigliati, nonché l’impegno del clienteterzo a non effettuare vendite promozionali di quei prodotti non inclusi nelle apposite liste predispostedalla Società. Quest’ultima, sempre in un’ottica di tutela dei marchi, verifica metodicamente il rispetto daparte dei propriretailer delle condizioni contrattuali, in particolare con riferimento al divieto di vendere adaltri commercianti ed agli impegni relativi alla corretta presentazione e commercializzazione dei prodottidella Società.

La vendita ai dettaglianti plurimarca viene promossa per lo più da agenti rappresentati da società facentiparte del Gruppo (Deva Inc. per gli Stati Uniti, Deva France SA per la Francia, Della Valle ModevertriebsGmbH per la Germania), e, negli altri casi, da agenti terzi (due per il sud Italia, uno per il Benelux, uno perla Spagna ed uno per l’Austria).

1.2.4.e Nuove formule distributive

La Società sta elaborando, con il nome provvisorio dibox project, un programma di apertura di puntivendita gestiti direttamente, nei quali verranno offerti principalmente i prodotti contraddistinti dai tre mar-chi. Il progetto è pensato per quelle piazze che, pur presentando interessanti potenzialità, per dimensioni edabitudini di consumo non giustificherebbero l’apertura di negozi monomarca. In tali punti vendita potrannoanche essere accolti prodotti di terzi, a condizione che questi non si sovrappongano a quelli offerti dallaSocietà, anche relativi a settori merceologici diversi, ma sempre appartenenti al mercato del lusso, e quindicoerenti con l’immagine aziendale e suscettibili di generare sinergie.

1.2.5 Grado di Dipendenza da Fornitori, Clienti e Finanziatori

L’Emittente, oltre a svolgere la propria attività produttiva, è a capo di un gruppo composto da 32 società,di cui una partecipata al 50%.

La Società ha seguito un’attenta politica di diversificazione sia delle fonti di approvvigionamento di mate-rie prime, sia dei laboratori specializzati di cui si avvale per la produzione. In particolare, pur avendo ingenerale creato sia con i fornitori sia con i laboratori un rapporto consolidato nel tempo, ha diversificato leproprie fonti, in modo da minimizzare i rischi connessi ad eventuali mutamenti nelle condizioni dei singolirapporti (cfr. anche Paragrafo 1.2.11).

La tabella successiva elenca i primi 10 fornitori, con indicazione degli acquisti effettuati presso di essi nelcorso dell’esercizio chiusosi al 31 dicembre 1999 e della percentuale che tali acquisti rappresentanorispetto agli acquisti totali per materie prime:

Fornitore MaterieAcquisti nel 1999

(Mld di Lire)%

su acquisti totali

Fonpelli S.p.A. Pellame 4,6 8,8

Tannerie du Puy S.A Pellame 3,9 7,6

Limonta S.p.A. Tessuti 3,7 7,2


40

Fornitore MaterieAcquisti nel 1999

(Mld di Lire)%

su acquisti totali

Conceria Junior S.p.A. Pellame 3,4 6,5

Sciarada Industria Concia S.p.A. Pellame 2,6 4,9

Tannerie Masure Dhalluin S.A. Pellame 2,5 4,8

Conceria F.lli Dani S.r.l. Pellame 2,1 4,1

Conceria Tolio S.p.A. Pellame 1,8 3,5

Minardi S.p.A. Tessuti 1,8 3,4

Stilflex S.r.l. Solette 1,6 3,2

La tabella successiva elenca i primi 10 laboratori specializzati, con indicazione degli acquisti effettuatipresso di essi nel corso dell’esercizio chiusosi al 31 dicembre 1999 e della percentuale che tali acquistirappresentano rispetto al totale degli acquisti da laboratori esterni:

Impresa ProdottiAcquisti nel 1999

(Mld di Lire)%

su acquisti totali

Calzaturificio Farfa S.r.l. Calzature 10,2 8,5

Calzaturificio Sirio S.r.l. Calzature 9,3 7,8

Euroshoes S.r.l. Calzature 7,9 6,6

Mirial di Marozzi e c. S.n.c. Calzature 7,4 6,2

Calzaturificio Della S.r.l. Calzature 6,0 5,0

Calzaturificio Gecas S.r.l. Calzature 5,6 4,7

Creazioni Mauric S.n.c. Calzature 4,3 3,6

Calzaturificio Marina S.n.c. Calzature 4,0 3,3

Calzaturificio Di Battista S.r.l. Calzature 3,6 3,0

EllePi di Pollastrelli S.n.c. Calzature 3,5 3,0

La Società non dipende in misura significativa da alcuno dei propri clienti, come evidenziato dallaseguente tabella che elenca i primi 10 clienti per fatturato nel corso del 1999.

ClienteTipo di

distribuzioneFatturato nel 1999

(Mld di Lire)%

su fatturato totale

Neiman Marcus plurimarca / shop in shop 13,8 3,2

Saks plurimarca / shop in shop 10,5 2,5

Vergelio S.p.A. plurimarca 5,8 1,4

Mossarch Ltd. franchising 4,6 1,1

Del.mi.Ve. S.à r.l. franchising 4,6 1,1

Bergdorf Goodman plurimarca 4,0 0,9

Cenci Davide S.r.l. plurimarca 3,3 0,8

Viva S.r.l. plurimarca / franchising 3,0 0,7

Zumnorde plurimarca 2,9 0,7

Yuriya Corporation franchising 2,7 0,6

Infine, la Società non dipende in misura significativa da alcun soggetto finanziatore.

1.2.6 Descrizione delle minacce e delle opportunità che derivano dalle attività della Società

Il managementnon ritiene che dall’evoluzione dei prodotti della Società possano derivare significativeminacce per l’attività svolta. Le lavorazioni dei prodotti della Società hanno natura fortemente manuale e


41

non dipendono in misura significativa dall’impiego di tecnologie sofisticate. Per continuare ad offrire laqualità che ha determinato il successo dei marchi, risulta invero di fondamentale importanza che la Societàsia in grado di trattenere ed attirare le risorse umane in possesso di quelle competenze che ne costituisconouna delle basi del vantaggio competitivo. Ilmanagementritiene di poter disporre di tali risorse anche infuturo, grazie alla propria politica di formazione del personale ed al fatto che il processo di ricambio gene-razionale è in buona misura già stato portato a termine.

Il managementritiene, inoltre, che le opportunità di crescita dipendano largamente dalla capacità dellaSocietà di continuare a rappresentare un punto di riferimento per la qualità e la raffinatezza dei propriprodotti, riuscendo al tempo stesso ad interpretare e cogliere l’evoluzione del gusto della propria clientela.

Ugualmente importante sarà la capacità delmanagementdi gestire la crescita del Gruppo senza inflazio-nare il prestigio dei marchi attraverso uno sfruttamento eccessivo. La Società ritiene che i fenomeni dimassa possano rappresentare un pericolo per i marchi del lusso. Ilmanagementritiene che l’esperienzamaturata e la politica di stretto controllo dell’offerta − da un punto di vista sia qualitativo, sia quantitativo− consentiranno alla Società di rimanere tra iplayerdel settore del lusso anche nel lungo periodo, permet-tendole così di sfruttare appieno il vantaggio competitivo assicurato da tale ruolo.

Altrettanto significativa per la crescita della Società e per il raggiungimento degli obiettivi fissati dalmanagement,sarà la capacità di consolidare e di sviluppare la rete di distribuzione direttamente control-lata. Negli ultimi anni si è verificata una forte competizione per ottenere la disponibilità delle posizioni dimaggior prestigio nei centri delle città più importanti, per assicurarsi le quali la Società si è trovata, e sitrova tuttora, a competere anche con operatori di maggiori dimensioni e con significative risorse economi-che. La combinazione degli elementi sopra indicati ha causato un aggravio dei costi connessi a tale ope-razione di espansione. Ilmanagementritiene tuttavia che la Società sia in grado − sia dal punto di vistadelle risorse umane, sia per quanto riguarda le possibilità finanziarie − di affrontare con successo la situa-zione attuale e quindi di perseguire i propri piani di sviluppo.

Il managementritiene inoltre che il possibile ampliamento dell’offerta − peraltro già parzialmente pro-grammato da un punto di vista sia merceologico sia geografico − rappresenti una significativa opportunitàdi sviluppo. A tale proposito, i marchi della Società, non vengono, allo stato utilizzati con riferimento atutte le possibili tipologie di prodotti affini e complementari a quelle attuali. Inoltre, l’espansione geogra-fica in atto, che necessariamente deve essere attuata per fasi successive, non ha ancora raggiunto il livellodi copertura territoriale dalla Società considerato ottimale, soprattutto per quanto riguarda alcune aree cherappresentano, per altre società del settore, mercati di vitale importanza.

1.2.7 Descrizione del Mercato di Riferimento e della Concorrenza

Un prodotto di lusso esprime un messaggio di esclusività, laddove tale caratteristica è il risultato dell’altaqualità con cui è stato realizzato, del prestigio del marchio che lo distingue, nonché dei luoghi selezionatinei quali viene venduto. Il mercato del lusso è caratterizzato generalmente da alti margini e dal fatto che levariazioni dei prezzi di vendita producono, sulla domanda, effetti meno che proporzionali.

Il mercato del lusso interessa trasversalmente numerosi settori e vi sono differenti approcci e notevolidiscordanze nella letteratura di riferimento in ordine alle merceologie che devono essere incluse nel suoperimetro. A ciò si aggiunge la circostanza che perlopiù le ricerche pubblicate sulle dimensioni, riparti-zione geografica, composizione ed evoluzione del mercato risalgono ad un periodo antecedente ad eventi –quale la crisi dei mercati asiatici – che ne hanno sensibilmente alterato le caratteristiche. La difficoltà direperimento di dati quantitativi omogenei e rappresentativi della struttura del mercato, rende preferibile unapproccio descrittivo.

La Commissione dell’Unione Europea1 ha definito i prodotti di lusso come “articoli di qualità con unprezzo relativamente elevato, commercializzati con un marchio di prestigio”. Gli articoli che vengono per-lopiù inclusi nel mercato dei prodotti di lusso sono prodotti cosmetici − e, segnatamente, profumi da uomo

1 Decisione della Commissione UE del 22 luglio 1999 nel caso IV/M.1534 PINAULT-PRIMTEMPS_REDOUTE/GUCCI; Decisione UE del 25 maggio2000, nel caso IV/M.1780 LVMH/PRADA/FENDI.


42

e da donna − altri prodotti di bellezza, linee di abbigliamento disegnate da stilisti,haute couture, pellicce,abbigliamentoprêt-à-porterda uomo e da donna, scarpe, articoli in pelle quali valigie, borse, cinture, por-tafogli ed altri accessori2.

Il prestigio e la qualità come denominatore comune e caratteristica distintiva dei prodotti di lusso, conno-tano le caratteristiche sia della domanda (scarsa elasticità rispetto al prezzo, basso livello di sostituibilitàcon prodotti non di lusso ancorché analoghi sul piano funzionale) che dell’offerta (elevato livello di inve-stimenti pubblicitari, attenta gestione delle politiche di immagine, adozione di criteri di forte selettività perla rete distributiva, adozione di severe politiche di controllo della qualità).

1.2.7.a La Domanda

La domanda nel mercato dei beni di lusso è scarsamente influenzata dal prezzo, mentre è sensibile allaqualità del prodotto, alla riconoscibilità ed all’esclusività del marchio, alla percezione di uno stile di vitaed alla qualità della comunicazione. L’acquisto di un bene di lusso è collegato, infatti, al prestigio più cheal bisogno di un prodotto preciso. Tale circostanza determina un basso grado di sostituibilità dei prodotti dilusso con prodotti affini sul piano funzionale, ma privi della medesima connotazione di prestigio3.

Statisticamente, da un punto di vista geografico, la domanda di articoli di lusso si concentra prevalente-mente nei paesi con un elevata presenza diHigh Net Worth Individuals4, (persone ad alto livello di reddi-to), e, conseguentemente, nei paesi dell’Unione Europea, negli Stati Uniti e Canada e nei paesi del Sud-EstAsiatico. La domanda dei beni di lusso è influenzata dall’andamento economico e dal livello di ricchezzaglobale che conseguentemente può costituire un parametro per determinarne le dinamiche. La domanda neimercati europei è, inoltre, influenzata dagli acquisti indotti dal turismo asiatico.

1.2.7.b L’Offerta

Il settore del lusso appare assai frammentato e caratterizzato dalla presenza di pochi grandiplayerglobalie numerosi operatori di nicchia, fortemente concentrati in Italia e Francia.

I principali operatori del settore difendono la propria posizione gestendo, in funzione della propria imma-gine, i volumi di produzione e la distribuzione attraverso canali selettivi, che privilegiano in ogni casopunti di vendita situati in posizioni prestigiose, cui l’immaginario collettivo associa l’esclusività. Il bene dilusso, infatti, si differenzia sia per le sue caratteristiche qualitative superiori, sia per il fatto che esso vieneconnotato da una forte immagine di marca, che è il tramite per la sua esclusività, intesa come privilegionon condiviso con tutti. Ne consegue che i fenomeni di massa possono rappresentare un pericolo per imarchi del lusso.

L’offerta è caratterizzata da barriere all’entrata derivanti dalla necessità di disporre di un marchio ricono-sciuto, la cui notorietà deve essere sostenuta da forti investimenti nelle strategie di comunicazione e nellapubblicità. Tali investimenti sono indispensabili, in quanto la riconoscibilità del marchio è funzione fon-damentale del successo sia dei prodotti che rappresentano ilcore business, sia dell’eventuale espansione insettori merceologici contigui.

Un’altra forte barriera all’entrata è rappresentata dalla crescente tendenza al controllo della distribuzioneda parte degli operatori del settore, che ha originato la necessità di nuovi investimenti commerciali e distri-butivi. In particolare il controllo della distribuzione mira al conseguimento – di strategica importanza nelsettore del lusso5 − di elevati standard qualitativi dei punti di vendita, in termini di collocazione in aree diprestigio, di arredi, di decorazione e di qualità del servizio alla clientela.

Gli operatori del settore del lusso tendono, inoltre, a diversificare la propria offerta sul piano merceologico

2 Ibidem.3 Fonte: Commissione dell’Unione Europea, decisioni PINA PRIMTEMPS e LVMH,cit.4 Individui che possiedono più di 1 milione di dollari in attività finanziarie.5 Fonte: Commissione dell’Unione Europea, decisioni PINA PRIMTEMPS e LVMH,cit.


43

estendendo a nuovi prodotti il prestigio acquisito dai propri marchi nei settori originari, pur in coerenzacon le proprie filosofie di immagine e di prodotto6.

La presenza di un marchio fortemente riconoscibile, unito all’alta qualità del prodotto, permette di rag-giungereprice-premiumelevati e quindi un elevato grado di redditività per gli operatori.

Per quanto riguarda infine l’evoluzione del settore, negli ultimi anni si è assistito ad una accelerazione delgrado di concentrazione, derivante da un’intensa attività di fusioni ed acquisizioni.

1.2.7.c La Concorrenza

L’arena competitiva nel settore del lusso è di complessa definizione. Se da un lato, infatti, la permanenza dilungo periodo in tale settore è appannaggio di pochissimi protagonisti che in genere raggiungono tale risul-tato attraverso un’oculata politica di gestione dei propri marchi ed una forte caratterizzazione di qualitàdella produzione, è pur vero che, nel breve periodo, questi protagonisti devono confrontarsi con la concor-renza che include realtà più legate a fenomeni di moda ed, in quanto tali, più soggette alla rapida evolu-zione dei gusti del mercato.

La Società ritiene, con riferimento alla propria filosofia di prodotto, di gestione dei marchi e di prospettivedi permanenza nel lungo periodo, di competere con un ristretto numero di protagonisti attivi sui mercatiinternazionali, la cui appartenenza al segmento del mercato di riferimento non è soggetta ad un rapidoricambio (tra questi Bulgari, Chanel, Gucci, Hermès, Louis Vuitton e Prada per la fascia più alta dei suoiprodotti). Per una più completa descrizione del posizionamento competitivo del Gruppo si veda il Para-grafo 1.2.14.

1.2.8 Principali Fattori Macro e Microeconomici che condizionano l’Attività della Società

Il Gruppo, in quanto appartenente al settore sopra descritto, è meno condizionato, rispetto ad altre realtàoperanti nel settore, dalle dinamiche delle principali variabili macroeconomiche, quali l’andamento deicambi, i prezzi delle materie prime, le politiche fiscali, il costo del lavoro, l’andamento del prodotto internolordo e dei consumi nei vari paesi in cui esso opera.

Tra i fattori sopraelencati, sta acquisendo un rilievo crescente l’aspetto legato all’andamento dei cambi, acausa della progressiva crescita delle vendite in paesi fuori dall’area Euro. Ilmanagementritiene, peraltro,che le politiche di gestione di tale rischio (sulle quali si veda il Paragrafo 1.2.10) si siano dimostrate ade-guate, in quanto la Società pone in essere attività di copertura che viene completata al momento dell’ac-quisizione degli ordini, con riferimento ad un tasso di cambio che viene fissatoex anterispetto al momentodella successiva fatturazione. La tabella che segue indica il controvalore in Lire del fatturato della Società(arrotondato in milioni), relativo a vendite effettuate in Europa, denominato in divise non appartenentiall’area Euro negli esercizi 1999, 1998 e 1997; tale controvalore in Lire è calcolato al tasso di cambiopuntale del giorno di effettiva fatturazione.

Divise EstereEsercizio 1999

(Lire/Mln)Esercizio 1998

(Lire/Mln)Esercizio 1997

(Lire/Mln)

Dollari USA - - 84

Sterline inglesi 6.862 5.158 3.730

Franchi svizzeri 10.761 9.303 8.209

Corone danesi 175 192 -

Totale 17.798 14.653 12.023

Negli ultimi esercizi si è registrata, inoltre, una dinamica di crescita dei costi delle materie prime cui,peraltro, la Società è riuscita a far fronte attraverso una politica di razionalizzazione dei processi produttivi

6 Fonte: Commissione dell’Unione Europea, decisione LVMH,cit.


44

e logistici, che ha consentito di mantenere sostanzialmente invariati i margini di contribuzione, senza inci-dere in maniera rilevante sui prezzi alla clientela.

Le specifiche capacità professionali della mano d’opera specializzata, con esperienza pluriennale, rive-stono un’importanza significativa per la Società ed il suo Gruppo, stante la forte componente manualenecessaria per la fabbricazione dei prodotti della Società. Nonostante il mercato del lavoro relativo a dettecategorie professionali sia caratterizzato da una certa difficoltà di reperimento di personale dotato dellenecessarie competenze tecniche, ilmanagementritiene che la situazione complessiva del Gruppo, ledimensioni raggiunte, nonché la scelta di posizionare i maggiori centri produttivi in aree con forti tradi-zioni nei settori calzaturiero, della pelletteria e dell’abbigliamento, faciliteranno l’accesso del Gruppo allemigliori risorse specializzate.

1.2.9 Fenomeni di Stagionalità

Il settore è caratterizzato da un diverso andamento dei ricavi nei due semestri dell’anno. All’interno di taliperiodi, le vendite si concentrano ulteriormente nei periodi successivi alla presentazione delle collezioni. Ilgrafico che segue illustra, a titolo di esempio, l’andamento delle spedizioni effettuate, e conseguentementedelle fatture emesse, dall’Emittente nel corso dell’esercizio 1999, in quanto rappresentativo della normaledinamica dei ricavi nel corso di un esercizio.

Il grafico che precede, evidenzia come le spedizioni della Società nel secondo semestre siano risultatesuperiori a quelle del primo semestre in misura pari a circa il 10%.

1.2.10 Descrizione dei Rischi di Mercato

Come già illustrato, l’attività del Gruppo è diretta in misura crescente verso paesi non compresi nell’areadell’Euro. Al 30 giugno 2000, le vendite in tali aree ammontavano a circa Lire 54.761 milioni, pari al24,5% del fatturato del periodo. Ilmanagementritiene tuttavia che l’esposizione della Società ai rischi dicambio sia limitata dall’attività di copertura che la Società pone costantemente in essere, attraverso con-tratti a termine sulle valute di riferimento.

In considerazione dello scarso ricorso all’indebitamento finanziario, il Gruppo non ha posto in essere ope-razioni di copertura sui rischi indotti dalle potenziali variazioni nei tassi di interesse.

gen lug dic

stagionalità spedizioni 1999 (Emittente)


45

Pur nell’ambito del limitato utilizzo delle facilitazioni concesse dal sistema creditizio, la Società ritiene digodere comunque delle condizioni praticate alla migliore clientela per ogni affidamento.

Infine, per quanto riguarda l’approvvigionamento delle materie prime, ilmanagementritiene che un incre-mento significativo del loro prezzo d’acquisto potrebbe influenzare in modo non sostanziale i risultati delGruppo. Infatti, in passato la Società è riuscita a far fronte alla dinamica di crescita dei costi delle materieprime, mantenendo sostanzialmente invariati i margini di contribuzione, senza incidere in maniera rile-vante sui prezzi alla clientela (cfr. Paragrafo 1.2.8).

1.2.11 Fonti e Disponibilità di Materie Prime

1.2.11.a Calzature e Pelletteria

Per quanto concerne i prodotti Tod’s e Hogan e, quindi, per la produzione di calzature e pelletteria, laSocietà acquista essenzialmente pellami, in buona parte coincidenti per entrambe le produzioni. La mag-gior parte delle pelli deriva da bovini, e si distingue in funzione dell’età dell’animale ovvero del tipo dilavorazione e di concia, nonché della qualità della rifinitura. Il resto della produzione impiega pelli dicapretto, struzzo, lucertola, pitone e coccodrillo (per quanto concerne la circolazione ed il commercio dipellami pregiati ricavati da animali protetti o in via di estinzione si veda quanto indicato al successivoParagrafo 1.2.13).

Le pelli vengono acquistate soprattutto in Italia, Francia e Germania, mentre una porzione limitata vieneacquistata in Gran Bretagna e negli Stati Uniti. Il mercato offre un’ampia scelta di fornitori nei citati paesie pertanto, a giudizio delmanagement, non sussiste un problema di dipendenza da fornitori specifici (cfr.Paragrafo 1.2.5). Inoltre nessun tipo di pellame tra quelli principalmente impiegati dalla Società si puòdefinire di difficile reperimento e, di conseguenza, la Società ritiene che non sussistano rischi significativiconnessi alla difficoltà di reperire tale materia prima.

Per circoscrivere ulteriormente il rischio, la Società persegue un’attenta politica di diversificazione delleproprie fonti: in particolare, il numero dei fornitori, pur variando da stagione a stagione, è di circa quarantaper la produzione di Tod’s e circa trenta per la produzione di Hogan. Inoltre, per ciascun tipo di pelle laSocietà si avvale di norma di almeno due fornitori.

Per quanto riguarda i rapporti contrattuali, la Società stipula per le materie di impiego continuato − qualiad esempio il pellame particolarmente pregiato di origine bovina, detto “vacchetta”, destinato ad una par-ticolare produzione di pelletteria − contratti di durata annuale. A questi si affiancano contratti di più brevedurata, per specifici tipi di pellame o per le materie prime necessarie alla produzione della collezione incorso di realizzazione.

Nella produzione di calzature, all’acquisto del pellame si aggiunge quello dei fondi (per tali intendendosile suole di ogni tipo) che possono essere di cuoio, di gomma ovvero di materiali più evoluti ed innovativi.Tutti i fondi sono acquistati in Italia, con contratti di durata semestrale; i fornitori sono numerosi ed assaifungibili, e pertanto l’approvvigionamento non presenta particolari difficoltà.

Per quanto concerne infine gli accessori − necessari sia per la pelletteria, sia per le calzature (accessorimetallici, tacchi, solette, cerniere, rinforzi ecc.) − gli acquisti hanno luogo in Italia, sulla base di contrattidi durata semestrale. Anche in questo caso le fonti di approvvigionamento sono molteplici e fungibili.

Il prezzodiacquistodellematerieprimesopra indicateèsolitamentecaratterizzatodaunavolatilità limitata.Latabellachesegueevidenzia l’andamentomedioannuale,negliultimi treesercizi,delprezzodellepiù importantimaterie prime impiegate dalla Società per la realizzazione dei prodotti Tod’s e Hogan. Si precisa tuttavia chel’andamento dei costi medi può non essere particolarmente significativo in quanto risente di un diversomixdimaterie prime, e fornitori relativi, appartenenti alla medesima categoria individuata.


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Descrizione Materiale Unità di Misura(1)

Prezzo MedioAnno 1999

Lire


Lire


Lire

Vitelli (fodere) Pq 2.570 2.450 2.460

Vitelli Pq 7.190 7.540 7.030

½ Vitelli Pq 6.140 6.050 5.690

Croste, Rovesciati Pq 4.220 4.200 4.100

½ Bovine Pq 6.960 6.120 5.720

Tessuti Ml 25.240 23.920 21.140

Doppi Gropponi Pq 5.630 5.590 5.320

(1) Ml: metri lineariPq: piedi quadri

1.2.11.b Abbigliamento

Per quanto concerne la produzione di abbigliamento, la Società si approvvigiona di materie prime soprat-tutto da fornitori italiani, data la significativa presenza di produttori di alta qualità nel nostro paese. Peralcuni tessuti e accessori particolari sono stati utilizzati fornitori esteri, sempre però all’interno dellaComunità Europea.

Le materie prime utilizzate per la realizzazione dei prodotti di abbigliamento sono riconducibili a dueprincipali categorie: i tessuti e gli accessori.

Quanto ai tessuti, la Società ne utilizza vari tipi, spaziando da tessuti “tecnici” (per esempio cotoni spal-mati) a tessuti di grande tradizione (per esempio lane inglesi), avendo sempre cura di mantenere, quale lorocaratteristica comune, l’elevata qualità.

I tessuti vengono acquistati da circa venticinque fornitori, anche al fine di conservare fra loro fungibilità,rispetto ad un medesimo prodotto. Gli accessori vengono acquistati da circa trenta fornitori, seguendo lamedesima strategia di approvvigionamento.

I contratti di fornitura hanno durata semestrale. Peraltro, la Società rimane legata ai fornitori che si dimo-strano, nel tempo, maggiormente affidabili.

La tabella che segue evidenzia l’andamento medio annuale, negli ultimi tre esercizi, del prezzo medio dellepiù importanti materie prime impiegate dalla Società per la realizzazione dei prodotti Fay. Si precisa tut-tavia che l’andamento dei costi medi può non essere particolarmente significativo in quanto risente di undiversomix di materie prime, e fornitori relativi, appartenenti alla medesima categoria individuata.

Descrizione Materiale Unità di Misura(1)


Lire


Lire


Lire

Tessuto cotone Ml 11.950 16.250 15.450

Tessuto tecnico Ml 19.350 20.450 17.850

Tessuto lana Ml 32.200 27.550 22.900

Tessuto lino Ml 33.000 28.000 n/a

Foderami Ml 4.600 5.450 6.550

(1) Ml: metri lineari

1.2.12 Andamento dei prezzi dei prodotti della Società

La tabella che segue illustra, per le tre linee di prodotto della Società, l’andamento dei prezzi medi divendita al dettaglio, ricavati dall’analisi dei primi dieci articoli più venduti (per quantità di prodotti) nel


47

triennio 1999-1997, per singola linea di prodotto. Ilmanagementritiene che i dati sotto riportati sianorappresentativi dell’andamento dei prezzi della produzione complessiva della Società:

Marchi Prodotti1999

(Prezzi in Lire)1998

(Prezzi in Lire)1997

(Prezzi in Lire)

Tod’s Calzature 387.000 362.000 340.000

Pelletteria 1.400.000 1.300.000 1.150.000

Hogan Calzature 268.000 223.000 208.000

Fay Giacconi 940.000 790.000 690.000

I dati della tabella dimostrano una bassa volatilità dei prezzi nei periodi presi in considerazione.

1.2.13 Descrizione del quadro normativo rilevante per le attività della Società

La Società è soggetta alla normativa generalmente applicabile alle imprese commerciali e manifatturiere.Oltre a quanto descritto di seguito, non vi sono normative settoriali che assumano particolare rilevanza perla sua attività.

L’attività della Società, per quanto concerne la circolazione ed il commercio di pellami pregiati ricavati daanimali protetti o in via di estinzione, è regolata dalla legge 7 febbraio 1992, n. 150 e dai Decreti Mini-steriali 25 ottobre 1993 e 28 gennaio 1994. La suddetta normativa disciplina l’importazione e l’esporta-zione di prodotti derivati da animali minacciati da estinzione. In considerazione dell’uso limitato di talimaterie prime da parte delle società del Gruppo, ilmanagementritiene che le disposizioni sopra citate nonabbiano una rilevanza significativa sulla loro attività

Per quanto concerne le attività di commercializzazione infranchising, trova applicazione il RegolamentoCEE entrato in vigore il 1° febbraio 1989. Tale Regolamento detta disposizioni specifiche affinché i con-tratti regolati non ricadano nel divieto di accordi restrittivi della concorrenza previsti dall’art. 81 del Trat-tato CE.

1.2.14 Descrizione del posizionamento competitivo della Società

Il managementdella Società ritiene che la particolare attenzione rivolta agli aspetti qualitativi, il controllodella filiera produttiva, la cura riposta nella distribuzione dei prodotti ed il grado di apprezzamento riscon-trato sul mercato, posizionino i prodotti della Società al vertice dell’offerta del settore di appartenenza.

Come già esposto nel precedente Paragrafo 1.2.7, lo scenario competitivo vede, accanto ai principaliplayer che operano secondo filosofie di prodotto e di marchio simili a quelle della Società, un panoramaframmentario di concorrenti (identificabili in base a criteri quali le occasioni d’uso del prodotto o la fasciadi prezzi) sulle singole linee di prodotto. Pertanto, pur nella difficoltà di individuare concorrenti specificiper prodotto e segmento di mercato, si ritiene che lo scenario competitivo con cui la Società si è sino ad oraconfrontata con successo, sia rappresentato:

• quanto alle calzature Tod’s, da Church’s, Gucci, Hermès, Louis Vuitton e Prada;

• quanto alla pelletteria Tod’s, da Bulgari, Chanel, Fendi, Gucci, Hermès, Louis Vuitton e Prada;

• quanto ai prodotti della linea Hogan, da Louis Vuitton (per la sua offerta sportiva), Jil Sander, PradaSport e Donna Karan;

• infine, quanto ai prodotti Fay, da Loro Piana, Louis Vuitton, Prada, Gucci e Burberry’s.


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1.2.15 Dipendenza da Brevetti e Marchi

1.2.15.a I Marchi

La Società è titolare del marchio J.P. Tod’s. Il marchio è attualmente registrato, o è in corso di registra-zione, in oltre 50 paesi, in varie classi internazionali, tra cui 3 (profumi e cosmetici), 18 (articoli in cuoioe pelle) e 25 (abbigliamento e calzature). La Società ha presentato nel 1999 domanda di registrazione delmarchio Tod’s in Italia e negli Stati Uniti nelle classi 18 e 25. La Società ha inoltre registrato, o presentatodomanda di registrazione, per il marchio Tod’s Competition in diversi paesi.

Il 12 ottobre 2000, e con efficacia 1° gennaio 2001, la Società ha acquisito la titolarità dei marchi Fay edHogan rispettivamente da Paflux S.A. e Dorint S.A. (cfr. i Paragrafi 1.2.15.c e 1.2.17). I marchi Fay edHogan sono attualmente registrati, o in corso di registrazione, in oltre 50 paesi, in varie classi internazio-nali, tra le quali 3 (profumi e cosmetici), 18 (articoli in cuoio e pelle) e 25 (abbigliamento e calzature).

La Società ha avviato, o prevede di avviare nel prossimo futuro, la trascrizione dei trasferimenti dei marchidi cui è titolare che risultano tuttora registrati, per diverse classi di prodotti ed in diversi paesi, a nome disocietà facenti capo alla Famiglia Della Valle.

In data 2 ottobre 2000 la Società ha concluso un accordo con la Spalding Sports Worldwide, società chepossiede tutti i diritti relativi all’uso del nome del giocatore di golf professionista Ben Hogan, in base alquale si è impegnata a non utilizzare il marchio Hogan per la produzione e commercializzazione di pro-dotti rientranti nella classe 28 (articoli sportivi) ed altri prodotti ricompresi in altre classi limitatamente adarticoli connessi alla pratica del golf.

Il Gruppo non utilizza marchi di proprietà di terzi.

1.2.15.b I Brevetti

La Società, nel quadro di un’attenta strategia di difesa delle caratteristiche distintive dei propri prodotti, hadepositato numerosi (oltre 50) brevetti per modello ornamentale e 2 brevetti per invenzione inerenti allapropria produzione sia di calzature che di pelletteria. Per la gran parte di tali brevetti il deposito è statoeffettuato in Italia ed è stata successivamente ottenuta, o è incorso di ottenimento, l’estensione internazio-nale dei relativi diritti di privativa.

Il Gruppo non utilizza brevetti di proprietà di terzi.

1.2.15.c Le Licenze

Le linee di prodotto Hogan e Fay saranno prodotte e commercializzate sino al 31 dicembre 2000 in virtù dicontratti di sublicenza stipulati nel 1995 dalla Società rispettivamente con le società Dorpiag B.V. e HolpafB.V., entrambe controllate dalla Famiglia Della Valle (cfr. Paragrafo 1.2.17).

Eccezion fatta per la produzione su sublicenza di prodotti con i marchi Fay ed Hogan, che come dettocesserà con decorrenza 1° gennaio 2001 per effetto dei contratti di acquisto dei marchi da parte dellaSocietà sopra citati, quest’ultima non dipende da altre licenze concesse da terzi su diritti di proprietà intel-lettuale.

1.2.15.d La Politica di Tutela della Proprietà Intellettuale

La Società persegue una risoluta politica a livello globale di lotta alla contraffazione ed alle imitazioniservili dei propri marchi e modelli ornamentali, ricorrendo, ove necessario, alle tutele previste dalla legge.

È intenzione della Società continuare la consueta opera di difesa delle proprietà intellettuali di cui è titolare.


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1.2.16 Beni Gratuitamente Devolvibili

La Società non possiede beni in concessione gratuitamente devolvibili.

La Società ha realizzato la costruzione dei fabbricati industriali di Comunanza su un’area di cui ha acqui-sito dal Comune il diritto di superficie per la durata di 99 anni a decorrere dal 2 dicembre 1987. Taletermine è rinnovabile per un periodo di pari durata salvo che ostino ragioni di pubblica utilità.

Lo stabilimento industriale sito in Sant’Elpidio a Mare, Via Filippo Della Valle n. 1, attualmente utilizzatodalla Società in forza di contratto di locazione finanziaria, è stato costruito dalla locatrice sulla base di undiritto di superficie concesso per 99 anni, a decorrere dal 22 novembre 1995. Tale termine è automatica-mente rinnovabile per un periodo di pari durata.

1.2.17 Operazioni Infragruppo e con Parti Correlate

1.2.17.1.a Operazioni Infragruppo

Nel corso degli esercizi 1999, 1998 e 1997 la Società ha intrattenuto i seguenti rapporti commerciali efinanziari con le società del Gruppo.

(a) An.Del. Inc.

La An.Del. Inc. controlla in modo totalitario varie società tramite le quali svolge, per conto dell’Emittente,l’attività di promozione delle vendite nell’intero mercato nordamericano, nonché l’attività di distribuzionedirettaattraversopuntivendita localizzatinelleprincipaliepiùprestigiosecittàdegliStatiUniti.Svolgendounafunzionediholdingfinanziariapura, laAn.Del. Inc.nonhaintrattenutonel triennio1997-1999rapportidinaturacommerciale con l’Emittente. È rimasta invece invariata l’esposizione finanziaria nei confronti della stessa,dovuta ad un finanziamento infruttifero di Lire 689 milioni erogato allaAn.Del. Inc. nel 1997.

Laseguente tabella riassumeidati relativialle (i) venditedell’EmittenteallesocietàcontrollatedaAn.Del. Inc.,(ii) le provvigioni di vendita ed altri corrispettivi versati alle società controllate per servizi prestati all’Emit-tente, (iii) credito complessivo verso le società controllate, (iv) debito complessivo verso le società controllate,il tutto rispettivamente al 31 dicembre 1999, 31 dicembre 1998 e 31 dicembre 1997 (in milioni di Lire).

1999 1998 1997(*)

Societàcontrollata Vendite

Provvi-gioni Credito Debito Vendite

Provvi-gioni Credito Debito Vendite

Provvi-gioni Credito

Deva Inc. 13.851 5.687 9.172 1.538 7.732 3.545 1.571 656 5.112 3.402 572Flor. Del Inc. 2.470 - 1.886 - 1.849 - 963 - 1.019 783Cal. Del. Inc. 1.859 - 1.464 - 1.612 - 1.024 - 775 1.426Neva. Del. Inc. - - - - - - − - - - -

Or. Del. Inc. 1.757 - 1.757 - 458 - 458 - - - -Del. Inc. 1.308 - 1.303 - - - - - - - -

(*) Per l’anno 1997 non vi erano debiti dell’Emittente nei confronti delle società controllate dalla An.Del. Inc.

(b) Deva France S.à r.l.

Deva France S.à r.l. svolge attività di promozione della vendita per il mercato francese.

La seguente tabella riassume i dati relativi alle (i) vendite nette alla Deva France S.à r.l., (ii) le provvigionidi vendita ed altri corrispettivi versati alla Deva France S.à r.l. per servizi prestati all’Emittente, (iii) ilcredito complessivo e (iv) il debito complessivo dell’Emittente nei confronti della Deva France S.à r.l.,rispettivamente al 31 dicembre 1999, 31 dicembre 1998 e 31 dicembre 1997 (in milioni di Lire).


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Anno Vendite Provvigioni Credito Debito

1999 6.526 1.887 685 185

1998 2.682 1.909 1.888 215

1997 4.783 1.646 2.441 -

(c) Del.Com. S.r.l.

Del.Com. S.r.l. è unaholdingche detiene partecipazioni di controllo in società operative aventi quale atti-vità esclusiva la commercializzazione dei prodotti della Società. Quest’ultima non ha relazioni dirette dinatura commerciale con Del.Com.; tutti i rapporti di natura commerciale sono intrattenuti dall’Emittentedirettamente con le società operative controllate da Del.Com. S.r.l..

La seguente tabella indica i ricavi netti ed i saldi netti (in milioni di Lire) dei rapporti commerciali del-l’Emittente con le società controllate da Del.Com. S.r.l. al 31 dicembre 1999, 31 dicembre 1998 e 31dicembre 1997.

Cliente 1999 1998 1997

RicaviNetti

SaldoNetto

RicaviNetti

SaldoNetto

RicaviNetti

SaldoNetto

Spiga 22 S.r.l. 8.569 1.621 5.568 1.423 4.279 2.318D’Azeglio S.r.l. 1.293 380 970 623 820 685Elle S.r.l. - - - - - -Rotondo S.r.l. 80 (19) 81 17 226 -Cervo S.r.l. 584 (71) 446 1 301 130Forte S.r.l. 1.325 294 994 470 973 568Millepiedi S.r.l. 1.168 496 1.111 427 838 269Piazzetta S.r.l. - (77) (71) (65)Tornabuoni 17 S.r.l. 3.547 598 2.751 1.219 2.254 951Deva Mode S.r.l. 3.976 840 3.067 1.351 2.827 -Del.Ver. S.r.l.(*) 1.105 1.026 1.611 1.575 - -

(*) Società controllata, costituita nell’anno 1997, il cui primo esercizio sociale si è chiuso al 31 dicembre 1998.

(d) Della Valle Modevertriebs GmbH

Della Valle Modevertriebs GmbH è l’agente di vendita dell’Emittente per il mercato tedesco ed anche suocliente per fornitura di prodotti.

La seguente tabella riassume i dati relativi a (i) le vendite nette alla Della Valle Modevertriebs GmbH, (ii)le provvigioni di vendita ed altri corrispettivi versati alla società stessa per servizi prestati da questaall’Emittente, (iii) il credito ed (iv) il debito complessivi nei confronti dell’Emittente, rispettivamente al 31dicembre 1999, 31 dicembre 1998 e 31 dicembre 1997 (in milioni di lire).

Anno Vendite Provvigioni Credito Debito

1999 3.231 743 2.609(2) 377

1998 1.928 1.029 1.257(3) 519

1997(1) 26 1.279 403(4) -

(1) Nel 1997 la Della Valle Modevertriebs GmbH è stata agente di vendita dei prodotti della Società e della Calzaturificio Della Valle D. S.p.A.(2) Comprensivo di un finanziamento infruttifero della Società di Lire 990 milioni.(3) Comprensivo di un finanziamento infruttifero della Società di Lire 484 milioni.(4) Comprensivo di un finanziamento infruttifero della Società di Lire 434 milioni.


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(e) Della Valle International B.V.

La Della Valle International B.V., già Eyemaxx Finance B.V., è unaholding di diritto olandese, acquisitadall’Emittente in via totalitaria nel corso del mese di ottobre 1999 ed è a sua volta divenuta, negli ultimigiorni dell’esercizio 1999, controllante di una serie di società estere che operano nel settore della produ-zione delle calzature e della loro distribuzione mediante negozi gestiti direttamente.

Di seguito si indicano i dati aggregati relativi ai rapporti di credito e debito tra l’Emittente ed alcunesocietà facenti capo a Della Valle International B.V.:

- Gen.Del. SA (Svizzera): al 31 dicembre 1999, l’Emittente vantava un credito nei confronti della Gen.Del.SA di Lire 144 milioni;

- San.Del. SA (San Marino): al 31 dicembre 1999, l’Emittente vantava nei confronti della San.Del. SAcrediti per complessive Lire 641 milioni e debiti per complessive Lire 309 milioni;

- Un.Del. Kft (Ungheria): al 31 dicembre 1999, l’Emittente vantava nei confronti della Un.Del. Kft creditiper complessive Lire 124 milioni ed aveva un debito complessivo di Lire 35 milioni.

(f) Fa.Del. S.r.l.

Fa.Del, S.r.l. è società avente ad oggetto l’esercizio di attività marittime. Per servizi resi da Fa.Del.all’Emittente relativi ad iniziative e programmi pubblicitari, nell’esercizio 1997 sono stati pagati corrispet-tivi per Lire 322 milioni. L’esposizione debitoria dell’Emittente nei confronti di Fa.Del S.r.l. ammontava al31 dicembre 1997 a Lire 200 milioni.

Nel 1998 la Fa.Del ha cessato di far parte del Gruppo a seguito della cessione descritta al Paragrafo1.2.17.2.a.

(g) Calzaturificio Della Valle D. S.p.A.

Nell’anno 1997, l’Emittente ha intrattenuto rapporti commerciali con il Calzaturificio Della Valle D. S.p.A.i cui dati rilevanti possono essere così sintetizzati:

• vendite dell’Emittente, Lire 7.470 milioni;

• vendite e/o servizi resi dal Calzaturificio Della Valle D. S.p.A. all’Emittente, Lire 6.933 milioni;

• valore aggregato dei crediti dell’Emittente al 31 dicembre 1997, Lire 8.559 milioni.

La Calzaturificio Della Valle D. S.p.A. è stata incorporata nell’Emittente attraverso una fusione i cui effettisono decorsi dal 1° gennaio 1998.

1.2.17.1.b Altri Servizi Infragruppo

La Società svolge, in un’ottica di ottimizzazione delle attività del Gruppo, servizi di gestione accentratadelle attività contabili per le società appartenenti al Gruppo medesimo. Per tali servizi, ciascuna società delGruppo corrisponde all’Emittente un compenso annuo, determinato forfetariamente sulla base di un quan-titativo di ore che la Società prevede di destinare alla gestione della contabilità delle singole società inte-ressate per il medesimo periodo.

1.2.17.2 Operazioni con Parti Correlate

Il Gruppo nel corso degli anni ha posto in essere specifiche operazioni tendenti a riorganizzare ed a strut-turare le diverse società e/o le attività dalle stesse svolte in maniera più organica allo scopo di pervenire aduna struttura di Gruppo più funzionale ed efficiente. In particolare, nei paragrafi seguenti vengono indicate,in forma di schema o descrittiva, le operazioni poste in essere fra le società del Gruppo e le parti correlate.


52

Ai fini dell’intero Paragrafo 1.2.17 (e di ogni richiamo ad esso contenuto nel presente Prospetto), per“Famiglia Della Valle” (o, più brevemente, “FDV”) deve intendersi la famiglia composta dai signoriDorino Della Valle e Maria Micucci (genitori) e dai signori Diego Della Valle, Gisella Della Valle edAndrea Della Valle (figli).

1.2.17.2.a Operazioni di Compravendita di Partecipazioni

Tod’s S.p.A.

La seguente tabella indica in ordine cronologico le operazioni con parti correlate aventi ad oggetto com-pravendite di partecipazioni poste in essere dalla Società nel corso degli ultimi tre esercizi e fino ad oggi:

Parte Correlata(natura della correlazione)

Operazione Valore dell’operazione Anno

Diego Della Valle(FDV)

Acquisito di una partecipazionepari al 2,36% in CalzaturificioDella Valle D. S.p.A.

Lire 1.600 Mln 1997

Dorino Della Valle(FDV)

Acquisto di una partecipazionepari al 4,72% in CalzaturificioDella Valle D. S.p.A.

Lire 3.200 Mln 1997


Acquisto di una partecipazionepari al 40% di Del.An. S.r.l.

Lire 2.640 Mln, comprensivo diversamenti in conto capitale diLire 20 Mln effettuati in prece-denza dalla parte venditrice

1997

Dorino Della Valle eMaria Micucci (FDV)

Acquisto di una partecipazionepari al 60% di Del.An. S.r.l.

Lire 3.960 Mln, comprensivo diversamenti in conto capitale diLire 30 Mln effettuati in prece-denza dalla parte venditrice

1997


Acquisto di una partecipazionepari al 6% di Del.Com. S.r.l.

Lire 1.200 Mln, comprensivo diversamenti in conto capitale diLire 46,3 Mln effettuati in prece-denza dalla parte venditrice

1997

Andrea Della Valle(FDV)

Acquisto di una partecipazionepari al 3% di Del.Com. S.r.l.

Lire 600 Mln, comprensivo diversamenti in conto capitale diLire 23,1 Mln effettuati in prece-denza dalla parte venditrice

1997

Diego Della Valle & C. S.a.p.a.(Controllata da FDV)

Vendita di una partecipazionepari al 99% di Fa.Del. S.r.l.

Lire 792 Mln, comprensivo diversamenti in conto capitale diLire 735,2 Mln effettuati in pre-cedenza dalla parte venditrice

1998

Diego Della Valle & C. S.a.p.a.(Controllata da FDV)

Vendita di una partecipazionepari al 99% di Del.Air S.r.l.

Lire 5.940 Mln, comprensivo diversamenti in conto capitale diLire 5.838,4 Mln effettuati inprecedenza dalla parte venditrice

1998

Stefano Sincini(Direttore Generaledella Società)

Acquisto di una partecipazionedel 10% di Undel KFT

Euro 6.723 2000


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Del.Com. S.r.l.

La seguente tabella indica in ordine cronologico le operazioni con parti correlate aventi ad oggetto com-pravendite di partecipazioni poste in essere dalla Del.Com. S.r.l. nel corso degli ultimi tre esercizi e fino adoggi:

Parte Correlata(natura della correlazione)


Dorino Della Valle (FDV) Acquisto di una partecipazione parial 33,33% di Deva Mode S.r.l.

Lire 700 Mln 1997

Maria Micucci (FDV) Acquisto di una partecipazione parial 33,33% di Deva Mode S.r.l.

Lire 700 Mln 1997

Diego Della Valle (FDV) Acquisto di una partecipazione parial 33,33% di Deva Mode S.r.l.

Lire 700 Mln 1997

Andrea Della Valle (FDV) Acquisto di una partecipazione parial 5% di Spiga 22 S.r.l.

Lire 1.125 Mln, comprensivo di unversamento in conto capitale di Lire750 Mln effettuato in precedenzadalla parte venditrice

2000

Andrea Della Valle (FDV) Acquisto di una partecipazione parial 5% di D’Azeglio S.r.l.

Lire 200 Mln, comprensivo di unversamento in conto capitale di Lire75 Mln effettuato in precedenzadalla parte venditrice

2000

Andrea Della Valle (FDV) Acquisto di una partecipazione parial 5% di Tornabuoni 17 S.r.l.

Lire 200 Mln 2000

Andrea Della Valle (FDV) Acquisto di una partecipazione parial 5% di Rotondo S.r.l.


2000

Andrea Della Valle (FDV) Acquisto di una partecipazione parial 5% di Del.Ver. S.r.l.

Lire 75 Mln, comprensivo di unversamento in conto capitale di Lire12,5 Mln effettuato in precedenzadalla parte venditrice

2000

Andrea Della Valle (FDV) Acquisto di una partecipazione parial 5% di Piazzetta S.r.l.


2000

Andrea Della Valle (FDV) Acquisto di una partecipazione parial 5% di Cervo S.r.l.

Lire 150 Mln 2000

Fin. Del S.r.l.(Controllata da FDV)

Acquisto di una partecipazione parial 35% di Forte S.r.l.

Lire 525 Mln 2000

Della Valle International B.V.

La seguente tabella indica in ordine cronologico le operazioni con parti correlate aventi ad oggetto com-pravendite di partecipazioni poste in essere dalla Della Valle International B.V. nel corso degli ultimi treesercizi e fino ad oggi:


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Parte Correlata(natura dellacorrelazione)


Fabrizio Della Valle(Amministratore)

Acquisto di una partecipazionepari al 90% di Undel KFT.

Euro 60.500 1999 (prezzo corrispo-sto nel 2000)

Dorint S.A.(Controllata da FDV)

Acquisto di una partecipazionepari al 100% di Gendel S.A.

Fr.Sv. 700.000, comprensivo diversamenti in conto capitale diFr.Sv. 500.000 effettuati in pre-cedenza dalla parte venditrice

1999 (prezzo corrispo-sto nel 2000)

Dorint S.A.(Controllata da FDV)

Acquisto di una partecipazionepari al 100% di Della ValleModa España S.L.

Euro 34.586 2000

1.2.17.2.b Beni in Uso

La Società ha stipulato, in qualità di conduttrice, un contratto di locazione con la Andrea Della Valle & C.S.a.s., già disdettato con effetto dal 1° ottobre 2000, avente ad oggetto l’unità immobiliare sita in Milano,Via Donizetti, ed utilizzata come foresteria. In forza di tale contratto, la Società ha corrisposto alla loca-trice la somma di Lire 162 milioni.

Rispettivamente in data 29 settembre e 25 settembre 2000, la Società ha ceduto alla Immobiliare De.Im.S.r.l. (società facente capo alla Famiglia Della Valle) i contratti dileasingimmobiliare aventi ad oggetto gliimmobili di Corso Venezia 30 e Viale Montenero 63. I termini essenziali dei suddetti contratti dileasing,al momento della cessione, possono essere schematicamente riassunti come segue.

Immobile di Corso Venezia 30

Prezzo di acquisto(Lire/mln) Scadenza contratto

Corrispettivodel leasing(Lire/mln)

Quota capitaleresiduo

(Lire/mln)

Valore diriscatto in

linea capitale(Lire/mln)

20.340 1 aprile 2003 27.439* 6.287** 1.424***

* da pagare in 98 rate, al netto del valore di riscatto stimato in base al tasso applicabile al momento della sottoscrizione del contratto avvenuta in data31 gennaio 1995. Il medesimo contratto peraltro prevede un tasso variabile e pertanto il corrispettivo delleasingsubisce variazioni in funzione dellafluttuazione del tasso.

** a tale somma vanno aggiunti gli interessi, che il contratto prevede a tasso variabile.*** il valore di riscatto comprensivo degli oneri finanziari è pari a Lire 2.034 milioni.

Immobile di Viale Montenero 63

Prezzo di acquisto(Lire/mln) Scadenza contratto

Corrispettivodel leasing(Lire/mln)

Quota capitaleresiduo

(Lire/mln)

Valore diriscatto in

linea capitale(Lire/mln)

8.000 30 aprile 2007 8.508* 5.458** 798***

* da pagare in 96 rate, al netto del valore di riscatto e comprensivo di interessi calcolati al tasso di 3,94% come previsto dal contratto in data 20 aprile1999.

** a tale somma vanno aggiunti gli interessi, che il contratto prevede in misura pari al tasso di 3,94%.*** il valore di riscatto comprensivo degli oneri finanziari è pari a Lire 800 milioni.


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Per quanto riguarda la cessione del contratto dileasingrelativo all’immobile di Corso Venezia 30, la De.Im.S.r.l. ha corrisposto alla Società la somma di Lire 16.489 milioni, ottenuta sottraendo dal valore attribuitoall’immobile, pari a Lire 24.200 milioni, l’ammontare dei canoni ancora da pagare oltre al valore di riscatto.

Per quanto riguarda la cessione del contratto dileasingrelativo all’immobile di Viale Montenero 63, laDe.Im. S.r.l. ha corrisposto alla Società la somma di Lire 2.144 milioni, ottenuta sottraendo dal valoreattribuito all’immobile, pari a Lire 8.400 milioni, l’ammontare dei canoni ancora da pagare oltre al valoredi riscatto.

La congruità dei valori attribuiti agli immobili è asseverata da perizia giurata rilasciata da un esperto indi-pendente incaricato dalla Società.

A seguito delle cessioni dei contratti dileasingsopra descritti, la Società ha stipulato, in data 29 settembre2000 e con effetto a partire dal 1° ottobre, contratti di locazione con scadenza a sei anni con la ImmobiliareDe.Im. S.r.l. aventi ad oggetto i suddetti immobili, attualmente utilizzati dalla Società quali uffici eshow-room. Il contratto di locazione dell’immobile di Corso Venezia 30 prevede un canone di Lire 1.200 milioniper anno, per i primi quattro anni, e di Lire 1.500 milioni per anno per i successivi due. Quanto all’immo-bile di Viale Montenero 63, i canoni ammontano a Lire 540 milioni per anno per i rimi tre anni, e Lire 720milioni per anno per i successivi tre. La congruità delle somme sopra indicate è stata confermata da unavalutazione indipendente commissionata dalla Società.

La Società ha concesso in locazione locali situati a Sant’Elpidio a Mare, C.so Garibaldi 134, adibiti aduffici, per un canone annuo di Lire 24 milioni alla Diego Della Valle & C. S.a.p.a. (cfr. Paragrafo 1.3.1). Ilrelativo contratto ha scadenza al 31 luglio 2002.

1.2.17.2.c Marchi

In data 12 ottobre 2000, la Società ha acquistato da Dorint S.A. − società lussemburghese facente indiret-tamente capo, alla data dell’acquisto, alla Famiglia Della Valle − il marchio Hogan. Il contratto di acquistodel suddetto marchio prevede che la proprietà del medesimo, nonché dei diritti tutti ad esso inerenti econseguenti, siano trasferiti alla Società con la stipula del contratto con effetto dal 1° gennaio 2001. Per-tanto la Società corrisponderàroyaltiesanche per il secondo semestre dell’esercizio in corso. Per la ces-sione del suddetto marchio la Società si è impegnata a corrispondere alla Dorint S.A. un prezzo pari a Lire180.000 milioni che verrà versato, in un’unica soluzione, entro il 2 luglio 2001. Il contratto prevede inoltreche la Società si assuma ogni controversia in cui la cedente sia parte, direttamente o indirettamente ine-rente ai diritti ceduti ed al loro utilizzo, instaurata sino al 31 dicembre 2000.

Nella determinazione del prezzo d’acquisto, la Società si è avvalsa di una valutazione esterna commissio-nata ad una primaria società di riconosciuta fama internazionale.

In data 12 ottobre 2000, la Società ha acquistato da Paflux S.A. − società lussemburghese facente indiret-tamente capo, alla data dell’acquisto, alla Famiglia Della Valle − il marchio Fay. Il contratto di acquisto delsuddetto marchio prevede che la proprietà del medesimo, nonché dei diritti tutti ad esso inerenti e conse-guenti, siano trasferiti alla Società con la stipula del contratto con effetto dal 1° gennaio 2001. Pertanto laSocietà corrisponderàroyaltiesanche per il secondo semestre dell’esercizio in corso. Per la cessione delsuddetto marchio la Società si è impegnata a corrispondere alla Paflux S.A. un prezzo pari a Lire 120.000milioni che verrà versato, in un’unica soluzione, entro il 2 luglio 2001. Il contratto prevede inoltre che laSocietà si assuma ogni controversia in cui la cedente sia parte, direttamente o indirettamente inerente aidiritti ceduti ed al loro utilizzo, instaurata sino al 31 dicembre 2000.

Nella determinazione del prezzo d’acquisto, la Società si è avvalsa di una valutazione esterna commissio-nata ad una primaria società di riconosciuta fama internazionale.

In data 12 ottobre 2000, la Società ha ceduto a Diego Della Valle, i marchi DV Diego Della Valle, DiVi ByDiego Della Valle, Diego Della Valle Couture e Diego Della Valle (coronato da due spighe) inutilizzati findal 1996 e, pertanto, considerati non più strategici per la Società. Il contratto di cessione dei suddetti mar-chi prevede che tutte le pratiche e spese necessarie per la trascrizione dell’atto di cessione siano a caricodel cessionario e non contiene restrizioni circa l’uso futuro dei beni ceduti. Peraltro l’acquirente, qualeamministratore della Società, è tenuto – per specifica disposizione di legge, e salvo autorizzazione dell’as-semblea – a non esercitare attività concorrenti con quelle della società amministrata. Per la cessione dei


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suddetti marchi la Società ha ricevuto all’atto della stipula un corrispettivo complessivo pari a Lire 100milioni oltre IVA, sostanzialmente in linea col valore a cui i suddetti marchi erano iscritti nel bilanciodell’Emittente. In considerazione di quanto sopra esposto, la Società non ha ritenuto di avvalersi di valu-tazioni di terzi indipendenti.

In data 13 ottobre 2000 Dorint S.A. ha ceduto all’Emittente tutti i diritti di cui risultava titolare in relazioneal marchio J.P. Tod’s, e più precisamente quelli inerenti a specifiche classi di prodotti tra cui 3 (profumi ecosmetici), 9 (occhiali), 16 (articoli di cartoleria) e 25 (abbigliamento e calzature). La Società ha corrispo-sto a Dorint S.A. la somma di Lire 800 milioni ottenuta arrotondando per difetto i costi sostenuti dallacedente per la registrazione del marchio nelle sopra citate classi (circa Lire 840 milioni).

1.2.17.2.d Altri Contratti

La Società svolge attualmente servizi di gestione accentrata delle attività contabili per società facenti capoalla Famiglia Della Valle. Per tali servizi, le suddette società corrispondono all’Emittente un compensoannuo, determinato forfetariamente per ciascuna società interessata, sulla base di un quantitativo di ore chela Società prevede di destinare, su base annua, alla gestione della contabilità di ciascuna società. Per l’anno1999 sono stati addebitati compensi per Lire 21,5 milioni. Dette attività saranno interrotte al termine degliadempimenti connessi al bilancio relativo all’esercizio in corso.

La Società ha stipulato con la Fa.Del. S.r.l. un contratto in forza del quale la prima ha il diritto di sfruttaresino al 31 dicembre 2000 a fini commerciali e pubblicitari l’immagine dell’imbarcazione a vela denomi-nata “Il Moro di Venezia”. Nel triennio considerato, la Società ha corrisposto alla Fa.Del. S.r.l. un corri-spettivo su base annua pari a Lire 200 milioni.

Nel 1990 Andrea Della Valle ha stipulato con la Società un contratto di collaborazione per consulenza inmateria dimarketing. Per i servizi prestati da Andrea Della Valle, la Società ha corrisposto per l’esercizio1997 la somma di Lire 30 milioni e, per gli esercizi 1998 e 1999, la somma di Lire 240 milioni in ragioned’anno. In data 5 agosto 2000 in concomitanza con la nomina di Andrea Della Valle ad amministratore diTod’s il contratto sopra citato ha avuto termine. Pertanto per quanto riguarda il corrente esercizio l’attivitàsvolta dal medesimo verrà remunerata a titolo di compenso quale amministratore.

Nel 1991 Dorino Della Valle ha stipulato con la Società un contratto di collaborazione per consulenze inmateria di tecnica di produzione e organizzazione aziendale. Per i servizi prestati da Dorino Della Valle, laSocietà ha corrisposto per ciascuno degli anni 1997, 1998 e 1999 la somma di Lire 240 milioni. In consi-derazione della specifica conoscenza del settore e dell’esperienza maturata, la Società intende continuaread avvalersi della collaborazione di Dorino Della Valle.

In forza di un contratto di sublicenza del marchio Hogan stipulato nel 1995 tra la Società e la Dorpiag B.V.,la prima si è impegnata a corrispondere alla Dorpiag B.V., attuale licenziataria del marchio Hogan,royal-ties annuali calcolate in base alle vendite nette dei prodotti commercializzati con il marchio Hogan. Glieffetti del presente contratto di sublicenza cesseranno il 31 dicembre 2000 a seguito dell’acquisto del mar-chio da parte della Società. Nel triennio considerato, la Società ha corrisposto alla Dorpiag B.V. (societàindirettamente controllata, nell’intero triennio considerato, dalla Famiglia Della Valle) per lo sfruttamentodel marchio Hogan,royaltiesper Lire 12.137 milioni nel 1999, Lire 10.486 milioni nel 1998 e Lire 7.129milioni nel 1997. Per quanto riguarda il corrente esercizio, la Società ha versatoroyaltiesper Lire 7.515milioni per il periodo fino al 30 giugno 2000, mentre quanto dovuto per la seconda metà dell’esercizioverrà versato sulla base delle scadenze previste dal contratto esistente.

In forza di un contratto di sublicenza del marchio Fay stipulato nel 1995 tra la Società e la Holpaf B.V., laprima si è impegnata a corrispondere alla Holpaf B.V., attuale licenziataria del marchio Fay,royaltiesannuali calcolate in base alle vendite nette dei prodotti commercializzati con il marchio Fay. Gli effetti delpresente contratto di sublicenza cesseranno il 31 dicembre 2000 a seguito dell’acquisto del marchio daparte della Società. Nel triennio considerato, la Società ha corrisposto alla Holpaf B.V. (società indiretta-mente controllata, nell’intero triennio considerato, dalla Famiglia Della Valle) per lo sfruttamento del mar-chio Fay,royaltiesper Lire 8.154 milioni nel 1999, Lire 6.316 milioni nel 1998 e Lire 5.010 milioni nel1997. Per quanto riguarda il corrente esercizio, la Società ha versatoroyaltiesper Lire 2.049 milioni per ilperiodo fino al 30 giugno 2000, mentre quanto dovuto per la seconda metà dell’esercizio verrà versatosulla base delle scadenze previste dal contratto esistente.


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1.2.18 Strategia

Nell’ambito del settore del lusso, la Società ritiene di essere caratterizzata dai seguenti punti di forza:

• elevata qualità dei prodotti offerti, ottenuta tramite il controllo diretto su tutte le fasi chiave del processoproduttivo, dall’ideazione alla realizzazione, mantenendo le caratteristiche tipiche di un prodotto realiz-zato secondo la migliore tradizione;

• capacità di gestire ciascuno dei marchi di proprietà e l’immagine del Gruppo in modo attento e coerente;

• costante attenzione per il consumatore finale che diventa punto di riferimento dell’attività aziendale,attraverso la realizzazione di prodotti che coniughino la qualità produttiva a uno stile classico − contem-poraneo.

La strategia della Società é improntata ad integrare l’obiettivo di espansione geografica, sempre con atten-zione alla qualità della distribuzione, e di diversificazione del portafoglio prodotti, con il mantenimentodell’elevato livello qualitativo e della cura che ne caratterizzano la produzione.

Considerata la volontà delmanagementdi rimanere nel tempo coerente con i principi sopra illustrati, l’im-plementazione della strategia della Società si articola secondo i seguenti criteri generali, che, pur intesi inun’ottica di Gruppo, tengono sempre in massima considerazione le differenti filosofie di ogni marchio.

Mantenimento degli alti livelli qualitativi

Per quanto concerne il marchio Tod’s, il Gruppo proseguirà la propria politica di bilanciare in manieraefficiente l’esigenza di produzione interna e quella di disporre della flessibilità necessaria a rispondereefficacemente ai picchi produttivi, attraverso il ricorso a laboratori esterni accuratamente selezionati. Imaggiori volumi derivanti dalla crescita attesa saranno prevalentemente realizzati attraverso un maggiorricorso alla produzione interna, elemento che, a parità di altri aspetti, garantisce una ottimizzazione deicosti. Attraverso tale processo, si continua altresì l’attività di formazione professionale degli addetti diproduzione, così da conservare nel tempo quelle abilità manuali necessarie per realizzare un prodottoesclusivo e di alta qualità.

Rispetto all’offerta attuale, per quanto riguarda il marchio Hogan la Società intende prestare una crescenteattenzione alle innovazioni ed alla ricerca sul prodotto e sui materiali utilizzati per la sua realizzazione. Laqualità di Hogan verrà garantita attraverso la specializzazione della manodopera nell’utilizzo di specifichetecniche produttive.

La qualità dei prodotti Fay, qualora la crescita imponesse di reperire ulteriori fonti produttive, continueràad essere garantita affidandosi a laboratori esterni, accuratamente selezionati, specializzati nella realizza-zione delle rispettive merceologie di competenza. Gli stessi saranno controllati nel loro processo produt-tivo da personale diretto della Società, opportunamente dimensionato, coerentemente con la filosofia delGruppo e con l’atteso aumento della domanda.

La filosofia della Società di produrre e commercializzare prodotti di qualità, presuppone la possibilità sia direperire risorse qualificate, sia di mantenere e sviluppare i rapporti con laboratori esterni specializzati.Nella realizzazione delle strategie sopra indicate, la Soceità dovrà pertanto far fronte a tali esigenze, al finedi assicurare ai suoi prodotti quelle caratteristiche intrinsiche ricercate dalla propria clientela.

Espansione geografica

La strategia di sviluppo geografico ha come obiettivo finale l’affermazione del Gruppo su tutti i principalimercati internazionali, attraverso una politica di espansione coerente con la filosofia e la storia di ciascunodei marchi.

Nei prossimi anni tale strategia di espansione per i diversi marchi può essere sintetizzata come segue:


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Tod’s: il managementritiene che il marchio sia già affermato a livello internazionale, in particolare inEuropa e negli Stati Uniti. L’espansione estera proseguirà nell’area dell’estremo oriente (princi-palmente Corea, Giappone, Hong Kong e Singapore). A tale scopo sono diventate operative nel2000 le filiali direttamente controllate dalla Società a Tokyo, per il mercato giapponese, e ad HongKong per la restante parte dell’estremo oriente.

Hogan: la Società intende, da un lato, espandere ulteriormente la propria posizione nel mercato europeo e,dall’altro, proseguire la penetrazione dei mercati statunitense ed asiatico.

Fay: la Società intende consolidare la sua posizione sul mercato italiano, espandere le attività esistentiin Germania ed introdurre i prodotti Fay in altre nazioni europee.

Proprio in funzione della strategia di espansione geografica e di ampliamento della gamma dei prodottiofferti, la Società, nel caso in cui intendesse perseguire la protezione dei marchi nei paesi — e nelle classimerceologiche — di potenziale interesse, potrebbe, in alcuni casi, per effetto dell’esistenza di diritti pree-sistenti o per le legislazioni di volta in volta applicabili, incontrare limitazioni o subire ritardi, anche signi-ficativi. Tale eventualità potrebbe influenzare la realizzazione dei piani di espansione.

Controllo ed espansione della distribuzione

La Società ritiene che la penetrazione ed il consolidamento della propria presenza nei vari mercati debbanoavvenire attraverso un’attenta selezione e controllo della rete distributiva diretta ed indiretta. La sceltadella localizzazione dei punti vendita sarà volta a preservare l’immagine dei singoli marchi con la ricercadi spazi situati in zone commerciali di prestigio.

Nel rispetto delle specificità dei singoli marchi e delle diverse situazioni di mercato, la Società intendeseguire una politica di controllo della distribuzione così strutturata:

Tod’s: l’obiettivo della Società è di ampliare la copertura territoriale in Europa e negli Stati Uniti, dandoun ulteriore impulso all’apertura di negozi gestiti direttamente ed infranchising.Nell’area dell’estremo oriente, sarà fortemente incrementata la presenza soprattutto attraverso laformula delfranchising,oltre che attraverso negozi gestiti direttamente.

Hogan: la Società si prefigge l’obiettivo di coprire, con l’apertura di negozi gestiti direttamente ed infran-chising, le piazze ritenute strategiche a livello mondiale, quali, ad esempio, gli Stati Uniti,l’estremo oriente ed i centri europei di maggiori dimensioni, nei quali il marchio non è ancorapresente con un punto vendita gestito direttamente dal Gruppo.

Fay: si perseguirà l’espansione in Europa attraverso la rete di distributori indipendenti, selezionati concura, e qualora l’ampliamento delle merceologie si sviluppi in modo sufficiente, si potrà prenderein considerazione l’eventuale apertura di unflagship storeche trasmetta in modo chiaro l’imma-gine e la filosofia del marchio.

La Società ha in programma l’apertura di 3DOSentro la fine dell’esercizio in corso, in aggiunta ai 10DOSgià aperti dal 1 gennaio 2000. Entro la fine dell’anno 2002 la Società intende procedere all’apertura dicirca 35 nuoviDOS, per la maggior parte situati all’estero. Si deve notare, peraltro, che le possibilità direalizzazione di tali programmi dipende da numerose circostanze, quali, fra l’altro, le condizioni di mer-cato nei paesi interessati dai programmi medesimi, il reperimento di adeguati siti ove ubicare i nuovinegozi, il successo delle strategie dimarketingdella Società e la sua capacità di far fronte, sul piano orga-nizzativo, all’espansione (cfr. Avvertenze per l’Investitore – "Rischi connessi alla crescita"). Di conse-guenza non v’è certezza circa il preciso numero di nuovi negozi che il Gruppo riuscirà ad aprire e circa losviluppo della loro redditività.

In parallelo con il potenziamento della propria rete deiDOS, la Società intende adeguare, ove se ne pre-senti la necessità, la capacità di vendita attraverso i proprioutlet al fine di controllare in modo efficace ilpercorso dei prodotti, come richiesto dalla propria politica di salvaguardia dell’immagine dei marchi e delloro posizionamento.

Una ulteriore possibilità di sviluppo della rete distributiva è stata recentemente individuata dalla Societànei negozi che offrono tutti i tre marchi aziendali (il c.d.Box Project): Tod’s, Hogan e Fay. Tale formula,


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attualmente allo studio, sarà testata inizialmente in alcune città italiane e nasce da un’attenta analisi di queicentri che, per abitudini di consumo e dimensioni, non giustificano l’apertura di negozi monomarca. Dopoquesta prima fase ditest e lo sviluppo del progetto sul mercato italiano, sarà valutata la possibilità diestendere le aperture anche ad alcuni mercati europei.

Ampliamento della gamma dei prodotti offerti

La Società, da alcuni anni, ha avviato una attenta politica di diversificazione merceologica coerente con lafilosofia dei propri marchi e con il settore di appartenenza.

Tale politica sarà nel futuro ulteriormente rafforzata, sempre tenendo in considerazione le caratteristiche ei vari livelli di sviluppo dei propri marchi. In particolare:

Tod’s: sarà ampliata l’offerta dei prodotti di pelletteria e completata la gamma della piccola pelletteria.Sta per essere introdotta sul mercato una linea di articoli da viaggio.E’ in avanzata fase di studio un progetto finalizzato al possibile utilizzo del marchio nel settoredegli occhiali; saranno entro breve approntati progetti legati al mondo della cosmesi e dell’abbi-gliamento specializzato, da realizzare nel medio − lungo periodo.

Hogan: dopo la prima collezione (primavera/estate 2001), verrà ampliata la linea di borse per quantoriguarda la gamma dei modelli; a questo si aggiungerà la piccola pelletteria ed alcuni prodottidedicati al viaggio. Sono in fase di studio i progetti tendenti ad avviare nel medio periodo unprocesso di utilizzo del marchio nel settore degli occhiali e dell’abbigliamento.

Fay: la Società intende affiancare all’attuale produzione di abbigliamento, un’ulteriore gamma di pro-dotti che abbiano delle funzioni d’uso specifiche e diverse da quelle fino ad ora coperte dall’at-tuale offerta.Oltre alla linea di abbigliamento, la Società sta mettendo a punto un progetto per la realizzazionee commercializzazione di una piccola linea di prodotti di pelletteria coerenti con la filosofia e lostile di vita che il marchio esprime.

Per quanto concerne l’eventuale necessità di completare la protezione dei marchi con riferimento allenuove tipologie di prodotti offerti, si veda quanto esposto in precedenza in questo Paragrafo 1.2.18 allavoceEspansione geografica.

1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature

1.3.1 Patrimonio

La seguente tabella mostra le proprietà immobiliari del Gruppo. La superficie degli immobili è stata sud-divisa in classi secondo i seguenti criteri: classe 1 = fino a 100 mq.; classe 2 = da 101 a 200mq.; classe 3= da 201 a 400 mq.; classe 4 = oltre 400 mq.

Destinazione Ubicazione Classi di Superficie

Stabilimento Montecosaro (MC), Via della Maggiola, 43/45 3*Stabilimento Tata, Rozgonyi U. 6, Ungheria 2*Outlet Sant’Elpidio a Mare, C.so Garibaldi 134 4Uffici Sant’Elpidio a Mare, C.so Garibaldi 134** 2Laboratorio Sant’Elpidio a Mare, C.so Garibaldi 134*** 3Negozio e magazzino Porto Cervo, Passeggiata 1

* Il valore della classe di superficie è riferito alla legenda relativa agli stabilimenti.** Concessi in locazione alla Diego Della Valle & C. S.a.p.a. (parte correlata) con un contratto che scadrà il 31 luglio 2002 ad un canone annuo di Lire

24 milioni oltre IVA.*** Questo laboratorio è utilizzato e condotto in locazione dalla società Calzaturificio Della S.r.l. con contratto che scadrà il 2 gennaio 2006 ad un

canone di Lire 20 milioni oltre IVA.


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Il Gruppo possiede i seguenti stabilimenti produttivi principali, ossia stabilimenti produttivi che contribui-scono per più del 10% al volume di affari ed alla produzione del Gruppo.

La superficie degli stabilimenti è stata suddivisa in classi secondo i seguenti criteri: classe 1 = fino a 1.000mq.; classe 2 = da1.001 a 2.000 mq.; classe 3 = da2.001 a 3.000 mq.; classe 4 = oltre 3.000 mq.

Ubicazione Classi di Superficie Produzione Capacità Produttiva*

Comunanza (AP), Via Santa Maria 246 4 Calzature 535.200 paia/anno**

Comunanza (AP), Via A. Merloni 7 4 Calzature **

* La capacità produttiva è calcolata per prodotti che richiedono normali tempi di lavorazione. La capacità produttiva può ridursi anche in modosignificativo in caso di lavorazioni particolari.

** La capacità produttiva dei due stabilimenti di Comunanza viene indicata in modo cumulativo, in quanto gli stessi risultano tra loro complementari.

E’ inoltre ad uno stadio avanzato la progettazione di un nuovo stabilimento produttivo da costruire in San-t’Elpidio a Mare dedicato alla produzione di calzature con una capacità produttiva che, a giudizio delmanagement, sarà in grado di soddisfare l’atteso sviluppo della domanda. Si prevede che l’opera possaessere completata entro l’esercizio 2002. La Società intende far fronte all’investimento previsto mediantela stipula di un contratto dileasingimmobiliare.

1.3.2 Beni in uso

Il Gruppo non utilizza beni immobili demaniali in concessione d’uso.

Nella seguente tabella si da indicazione dei beni che il Gruppo utilizza in locazione con indicazione dellasocietà conduttrice. La superficie degli immobili è stata suddivisa in classi secondo i seguenti criteri: classe1 = fino a 100 mq.; classe 2 = da 101 a 200mq.; classe 3 = da 201 a 400mq.; classe 4 = oltre 400 mq.

Conduttrice Destinazione Ubicazione Classi diSuperficie

Scadenza

Uffici Magazzini Foresterie in ItaliaTod’s S.p.A. Uffici e

Show RoomMilano, C.so Venezia, 30 4 30 settembre 2006

Tod’s S.p.A. Uffici eShow Room

Milano, Viale Montenero, 63 4 30 settembre 2006

Tod’s S.p.A. Uffici e deposito Milano, Via Serbelloni, 1(1° piano)

4 30 giugno 2004

Tod’s S.p.A. Uffici e deposito Milano, Via Serbelloni, 1(piano terreno e seminterrato)

4 30 settembre 2003

Tod’s S.p.A. Uffici Milano, Via della Spiga, 22(3° piano)

3 30 settembre 2001


1 30 giugno 2006


2 30 settembre 2003

Tod’s S.p.A. Deposito Milano, Via Serbelloni, 4(piano seminterrato)

3 31 maggio 2003

Tod’s S.p.A. Uso foresteria(1) Milano, Via S. Primo, 2 2 31 dicembre 2001Tod’s S.p.A. Uso foresteria(1) Firenze, Via Lambertesca, 16 2 28 febbraio 2001


61


Scadenza

Negozi in ItaliaSpiga 22 S.r.l. Negozio Milano, Via della Spiga, 22 4 30 settembre 2005Spiga 22 S.r.l. Negozio Milano, Via Montenapoleone, 23 2 31 luglio 2005Del.Ver S.r.l. Negozio Verona, C.so Portoni Borsari, 19 2 30 giugno 2003Tornabuoni 17 S.r.l. Negozio Firenze, Via Tornabuoni, 17,

103/r, 105/r2 31 maggio 2006

Tornabuoni 17 S.r.l. Negozio Firenze, Via Tornabuoni, 19 1 30 giugno 2005D’Azeglio S.r.l. Negozio Bologna, Via D’Azeglio, 34 2 31 agosto 2002D’Azeglio S.r.l. Negozio Bologna, Galleria Cavour, 2/1 2 7 settembre 2012Forte S.r.l. Negozio Forte dei Marmi, P.zza Garibaldi, 5 1 4 marzo 2004Deva Mode S.r.l. Negozio Roma, Via Borgognona, 45/46 1 30 novembre 2003Deva Mode S.r.l. Deposito Roma, Via Borgognona, 13 1 31 gennaio 2005Deva Mode S.r.l. Negozio Capri, P.zza Umberto I°, 8 1 30 settembre 2010Deva Mode S.r.l. Deposito Capri, Via Mons. Carlo Serena, 7 1 31 maggio 2002Rotondo S.r.l. Negozio Palermo, Via Libertà, 10 e 10/a

(Via Carducci 1/e 1/a)3 31 luglio 2006

Millepiedi S.r.l. Negozio Palermo, Via Marchese Ugo, 58 2 30 settembre 2006Millepiedi S.r.l. Negozio Palermo, Via Marchese Ugo, 58 2 31 maggio 2002Piazzetta S.r.l. Negozio Venezia, San Marco 1461 1 31 agosto 2006

Uffici, Negozi eShow Roomin EuropaDella Valle GmbH Show Room Dusseldorf (D), Cecilienallee 54/55 4 30 novembre 2005Della Valle GmbH Negozio Dusseldorf (D), Ko Center Konigsallee 30 2 31 dicembre 2007Della Valle GmbH Negozio Berlino (D), Kurfurstendamm 52 2 31 luglio 2004Della Valle GmbH Negozio Monaco (D), Anwesen Maximilian-

strasse 213 15 giugno 2010

DellaValleEspañaS.A. Negozio Madrid (E), Calle Ortega y Gasset 17 2 17 gennaio 2009Gendel S.A. Negozio Ginevra (CH), Rue de Rhone 108/110 3 30 giugno 2002Deva France S.à r.l. Show Room Parigi (F), Rue du Fbg St. Honoré 29 3 31 agosto 2002Deva France S.à r.l. Negozio Parigi (F), Rue des Saints Peres 71 1 31 marzo 2006Deva France S.à r.l. Negozio Parigi (F), Rue du Fbg St. Honoré 52 3 30 settembre 2003Deva France S.à r.l. Ufficio Stampa Parigi (F), Rue du Fbg St. Honoré 52 1 4 febbraio 2007Deva France S.à r.l. Negozio Saint Tropez (F), 6 Rue F. Sibilly 1 31 dicembre 2002Della Valle UK Ltd. Outlet Bicester (UK), Unit 19 Bicester Village 2 31 gennaio 2010Webcover Ltd. Negozio Londra (UK), Sloane Street 35/36 3 23 giugno 2011

Uffici, Negozi, Outlet eShow Roomnegli Stati Uniti d’AmericaDeva Inc. Outlet Woodbury (NJ), Woodbury Common

Factory Outlet3 30 luglio 2003

Deva Inc. Show Room New York City (NY), 595 Madison Ave-nue (24th floor)

3 31 dicembre 2005

Deva Inc. Show Room New York City (NY), 595 Madison Ave-nue (29th floor)

3 31 dicembre 2005

Deva Inc. Negozio New York City (NY), 650 Madison Ave-nue

3 31 gennaio 2009

Deva Inc. Negozio NewYork City (NY),134 Spring Street 3 9 settembre 2010Cal.Del USAInc. Negozio Beverly Hills (Ca), 333 North Rodeo

Drive4 13 aprile 2009


62


Scadenza

Cal.Del USA Inc. Outlet Palm Springs (Ca), 48400 SeminoleDrive

3 30 settembre 2009

Cal.Del USA Inc. Negozio Los Angeles (Ca),131 N. RobertsonStreet

3 28 febbraio 2005

Or.Del USA Inc. Negozio Costa Mesa (Ca), South Coast PlazaRetail Center

2 31 gennaio 2010

Neva.Del Inc. Outlet County of Clark (Nevada) 3 24 giugno 2003Il.Del USA Inc. Negozio Chicago (Il), 980 North Michigan Ave-

nue2 15 maggio 2009

Flor.Del USA Inc. Negozio Miami (Fl), Village of Bal Harbour 2 31 agosto 2001Flor.Del USA Inc. Outlet Orlando (Fl), Intestate 4 & Vineland

Avenue3 31 maggio 2007

Uffici, Negozi, Outlet eShow roomnell’estremo orienteDella Valle Hong KongLtd.

Ufficio Hong Kong (Cina), Gloucester Tower –11 Pedder Street

2 31 dicembre 2004

Della Valle Hong KongLtd.

Shop in Shop Hong Kong (Cina), The Mall PacificPlace

1 31 luglio 2003

Della Valle Hong KongLtd.

Negozio Hong Kong (Cina), Gloucester Tower –11 Pedder Street

2 31 agosto 2003

Della Valle Japan K.K. Ufficio Minato-Ku, Tokyo (Japan),Iriki Buil-ding, 5-30 Kita Aoyama 3-chome

2 31 luglio 2001

(1) Locali a disposizione delmanagementdella Società e del personale distaff.

Per la locazione degli immobili elencati nella tabella precedente, il Gruppo sostiene un onere annuale com-plessivo di circa Lire 19.300 milioni. Si segnala che per il calcolo dei canoni corrisposti in divise esterenon comprese nell’area euro, si è adottata la media mensile dei relativi cambi per il mese di luglio 2000,come comunicata dall’Ufficio Italiano Cambi.

Inoltre il Gruppo utilizza i seguenti stabilimenti produttivi in locazione. La superficie degli stabilimenti èstata suddivisa in classi secondo i seguenti criteri: classe 1 = fino a 1.000 mq.; classe 2 = da1.001 a 2.000mq.; classe 3 = da2.001 a 3.000 mq.; classe 4 = oltre 3.000 mq.

Ubicazione Classe diSuperficie

Produzione Capacitàproduttiva*

Scadenza

Tolentino, Via Rossini, 9 2 Pelletteria 12.100 pezzi/anno 31 dicembre 2005

Bagno a Ripoli, Via del Roseto, 60** 2 Pelletteria 11.000 pezzi/anno 31 luglio 2004/31 gennaio 2005

Montecosaro (AP), Via Maggiola, 27/29 2 Calzaturificio 156.000 paia/anno 31 gennaio 2006


** Il medesimo immobile è interessato da due separati contratti di locazione relativi ai due piani di cui si compone. Tali contratti hanno diversa datadiscadenza.

Per la locazione degli immobili elencati nella tabella che precede relativa agli stabilimenti produttivi, ilGruppo sostiene un onere annuale complessivo di circa Lire 427 milioni.

Nella tabella che segue si da indicazione dei beni utilizzati dal Gruppo in base a contratti dileasingimmo-biliare rilevanti per l’attività del Gruppo medesimo. La superficie degli stabilimenti è stata suddivisa inclassi secondo i seguenti criteri: classe 1 = fino a 1.000 mq.; classe 2 = da 1.001 a 2.000 mq.; classe 3 = da2.001 a 3.000 mq.; classe 4 = oltre 3.000 mq.


63

UbicazioneClasse di

Superficie ProduzioneCapacità

Produttiva*

Canonemensile/

Lire Scadenza

ValoreRiscatto in

Lireoltre IVA

Sant’Elpidio a Mare (AP) 4 Calzaturificio ** 19.320.000 30 aprile 2007 3.000.000.000

Serravalle (Repubblica diS. Marino), Via Cerri,16/18 3 Calzaturificio

156.100paia/anno 3.082.000 2 maggio 2008 16.513.119


** In questo stabilimento vengono realizzati solo prototipi; il dato non è pertanto significativo.

1.4 Eventi eccezionali

Ad eccezione dell’attività di riorganizzazione societaria descritta in precedenza (cfr. Paragrafo 1.2.17),negli ultimi tre esercizi non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività delGruppo.

1.5 Informazioni sul gruppo di appartenenza

La Società è a capo di un gruppo di società (il “Gruppo”) la cui struttura è descritta al successivo Para-grafo 1.7.

1.6 Altre informazioni

1.6.1.1 Responsabili chiave e personale

Il diagramma funzionale della Società è riportato nella pagina seguente.


64

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65

I responsabili chiave della Società sono:

Diego Della Valle

Diego Della Valle è nato a Sant’Elpidio a Mare (AP) il 30 Dicembre 1953. Dopo gli studi in giurisprudenzaa Bologna ed un breve periodo di lavoro negli Stati Uniti, entra nell’azienda di famiglia, nel corso del-l’anno 1975, affiancando l’attività del padre nella gestione della stessa.

Nella prima fase del suo lavoro ha modo di approfondire la sua conoscenza della tecnica produttiva e dàinizio allo sviluppo di un innovativo piano dimarketing. Ha avuto un ruolo di preminenza nella creazionedei marchi che contraddistinguono i prodotti della Società e nella determinazione delle strategie aziendali.Ha ricevuto il testimone dal padre Dorino nella posizione di amministratore dell’allora principale aziendadi famiglia, il Calzaturificio Della Valle D. S.p.A., dall’anno 1979; ha assunto il ruolo di amministratoreunico della Società fin dalla sua costituzione (1986), divenendone, dal mese di agosto 2000, Presidente edAmministratore Delegato.

È stato componente del Consiglio di Amministrazione di diverse società tra le quali l’IRI S.p.A. e la BancaCommerciale Italiana S.p.A. e nel 1996 è stato nominato Cavaliere del Lavoro. Nell’anno 2000 l’Univer-sità di Ancona ha deciso di conferirgli una laureahonoris causain Economia e Commercio.

Andrea Della Valle

Andrea Della Valle è nato a Sant’Elpidio a Mare (AP) il 26 settembre 1965. Diplomato, al termine deglistudi secondari (1984), ha preferito entrare subito in azienda.

Ha iniziato la sua formazione e preparazione negli USA e, nel frattempo, svolgeva funzioni di coordina-mento delle attività di penetrazione del mercato americano, tanto a livello di "wholesale" quanto con rife-rimento alle problematiche della distribuzione "retail". Ha ricoperto un ruolo essenziale nell’apertura delprimo "flagship store" americano. Successivamente ha iniziato a condividere con Diego Della Valle laresponsabilità della supervisione dell’operatività aziendale, dall’Ufficio Stile e Prodotto fino all’area delmarketing, assumendo autonomia ed intercambiabilità nel ruolo.

Ricopre la carica di amministratore unico in diverse società del gruppo e, dal mese di agosto 2000, è statochiamato a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Fabrizio Della Valle

Fabrizio Della Valle è nato a Sant’Elpidio a Mare (AP) il 23 ottobre 1957. Laureato in Economia e Com-mercio all’Università di Ancona, dopo una breve esperienza formativa presso un’azienda di terzi, haavviato la sua attività a favore del Gruppo dal 1984, con una posizione di consulente.

Nel corso degli anni ha ricoperto incarichi di varia natura, collaborando attivamente nella gestione dialcune società del Gruppo.

Dal mese di agosto 2000, è stato chiamato a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Emilio Macellari

Emilio Macellari, 42 anni, libero professionista, ha un proprio studio commerciale. Ha avviato già dal1976 un forte rapporto di collaborazione con il Gruppo, coordinando le diverse attività e sovrintendendoalle problematiche di tipo societario e fiscale legate alla vita ed allo sviluppo dello stesso; in epoca piùrecente gli sono state altresì affidate responsabilità finanziarie. Ha maturato conoscenza ed esperienza inmateria di fusioni ed acquisizioni ed ha ottime relazioni con le principali banche d’affari. Siede nei Con-sigli di Amministrazione di alcune controllate estere e, dal mese di agosto 2000, anche in quello dellaSocietà.


66

Stefano Sincini

Stefano Sincini, 42 anni, entra in azienda nel 1984, dopo la laurea in economia bancaria conseguitaall’Università di Siena. Ha ricoperto diverse funzioni all’interno della Società e ne è diventato nei primianni ’90 Direttore Generale, carica che ricopre ancora oggi. É amministratore unico di alcune società delGruppo.

Emanuela Guardati

Emanuela Guardati, 41 anni, laurea in economia e commercio, diploma post universitario Istao, in gestioneaziendale, è assunta alle dipendenze della Società alla fine del 1984. Sin dall’inizio ricopre la posizione diresponsabile commerciale; da diversi anni ricopre la posizione di direttore commerciale del Gruppo alivello mondiale.

Rodolfo Ubaldi

Rodolfo Ubaldi, 43 anni, ragioniere, ricopre in diverse aziende posizioni di responsabilità nell’ambito dellagestione amministrativa e finanziaria. Nella Società dal 1995 come Direttore Amministrativo e Finanziario,ha assunto di recente anche la responsabilità della funzione di Controllo.

Giorgio Mazza

Giorgio Mazza, 43 anni, ragioniere, ha seguito, fra l’altro, corsi di formazione manageriale in Bocconi,Istao ed altri istituti. Nella sua carriera professionale ha ricoperto diverse e crescenti responsabilità, tra lequali quella di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di aziende operanti nei settori della plasticae dell’abbigliamento e quella di Direttore Generale in altra azienda operante nel campo dell’arredamento.In forza alla Società dal 1997 con la posizione dicontroller di Gruppo.

Oscar Micucci

Oscar Micucci, 45 anni, laureato in Giurisprudenza, entra in azienda nel 1988, ricoprendo crescentiresponsabilità nell’ambito delle attività dimarketinge commerciale. Dai primi anni ’90 viene nominatoDirettore responsabile di tutte le attività di comunicazione ed ufficio stampa, a livello di Gruppo.

Luca Della Valle

Luca Della Valle, 36 anni, laureato in economia e commercio, entra in azienda nel 1991, ove ricopre inca-richi di sempre maggiore responsabilità nell’ambito delle attività collegate alla produzione di calzature,fino a diventare il Direttore delle operazioni della Divisione Calzature.

Rosa Piermattei

Rosa Piermattei, 40 anni, diplomata, ha conseguito ilmaster in gestione aziendale. Dopo importanti ediversificate esperienze in aziende produttrici di abbigliamento, entra nella Società nel gennaio del 1999,con il ruolo di responsabile della programmazione e degli acquisti dell’allora costituenda Divisione Abbi-gliamento. È stata recentemente nominata Direttore delle operazioni della Divisione Abbigliamento.

Stefano Gasparetti

Stefano Gasparetti, 39 anni, laureato in economia, master Istao in gestione di impresa. Ha ricoperto ruoli di


67

crescente responsabilità nell’ambito di aziende operanti nel settore della produzione pellettiera; dal 1998opera presso la Società ove ricopre il ruolo di Direttore delle operazioni della Divisione Pelletteria.

1.6.1.2 I dipendenti del Gruppo

La seguente tabella mostra la media dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo al 30 giugno2000, al 31 dicembre 1999, al 31 dicembre 1998 ed al 31 dicembre 1997, ripartiti secondo le principalicategorie.

30 giugno 2000 31 dicembre 1999 31 dicembre 1998 31 dicembre 1997

Dirigenti 10 7 4 4

Impiegati 499 396 308 229

Operai 685 480 437 467

Totale 1194 883 749 700

La seguente tabella mostra il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo al 30 giugno2000, 31 dicembre 1999, al 31 dicembre 1998 ed al 31 dicembre 1997, ripartiti secondo le principali cate-gorie.

30 giugno 2000 31 dicembre 1999 31 dicembre 1998 31 dicembre 1997

Dirigenti 10 10 4 4

Impiegati 515 435 339 251

Operai 694 534 443 452

Totale 1219 979 786 707

1.6.1.3 Cassa integrazione e scioperi

Per far fronte alla temporanea e ciclica contrazione delle commesse di lavoro che interessa alcuni repartispecifici dell’attività produttiva svolta presso gli stabilimenti di Montecosaro e Comunanza, la Società nelcorso degli anni ha fatto ricorso allo strumento della Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria, con preva-lente sospensione dell’attività a zero ore di lavoro.

Negli ultimi tre anni, il procedimento di integrazione salariale avuto una durata media annuale di circa seisettimane (non consecutive). Per quanto riguarda l’attività sindacale, il Gruppo non ha avuto, nell’ultimotriennio, interruzioni di attività che ne abbiano influenzato in modo significativo l’operatività.

1.6.2 Investimenti

1.6.2.1 Investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi e nel corso del corrente esercizio

La seguente tabella indica l’ammontare dei principali investimenti in immobilizzazioni immateriali, mate-riali e finanziarie desunti rispettivamente dai bilanci consolidatipro-formadel Gruppo nel triennio 1999,1998, 1997.


68

1999 1998 1997

Investimenti in: (milioni di Lire)

Immobilizzazioni immateriali 26.168 61.397 11.531

Immobilizzazioni materiali 12.260 12.514 9.101

Immobilizzazioni finanziarie 506 / 331

Totale 38.934 73.911 20.963

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali nel triennio 1999-1997 sono principalmente relativi adavviamento e migliorie su beni di terzi.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali nel triennio 1999-1997 sono principalmente relativi adarredi, macchinari, impianti ed attrezzature industriali.

Gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie nel triennio 1999-1997 sono principalmente relativi adacquisizioni di partecipazioni.

I suddetti investimenti sono stati prevalentemente finanziati con ilcash flowdella gestione corrente.

Per quanto riguarda l’esercizio in corso, i principali investimenti effettuati, in Italia ed all’estero, possonoessere così suddivisi:

2000 Italia Resto del mondo

Investimenti in: (milioni di lire)

Immobilizzazioni immateriali 314.163 11.533 302.630

Immobilizzazioni materiali 7.519 6.804 715

Immobilizzazioni finanziarie 1.768 / 1.768

Totale 323.450 18.337 305.113

Il forte incremento degli investimenti in immobilizzazioni immateriali rispetto agli esercizi precedenti èdovuto all’acquisto dei marchi Hogan e Fay, come meglio descritto al Paragrafo 1.2.17.

I suddetti investimenti, ivi compreso l’acquisto dei marchi, sono stati finanziati sostanzialmente con ilcashflow della gestione corrente e con debito commerciale a medio termine, nonché con l’utilizzo dei proventiderivanti dall’Offerta Globale.

1.6.2.2 Investimenti in corso di attuazione e successivi al 30 giugno 2000

Gli investimenti in corso di attuazione e successivi al 30 giugno 2000 riguardano sostanzialmente investi-menti (i) in migliorie su beni di terzi per ristrutturazioni di punti vendita a gestione diretta (sia in Italia cheall’estero), (ii) in avviamento per l’acquisizione della disponibilità degli spazi ad essi relativi ed (iii) inaggiornamento di impianti ed attrezzature industriali.

Tali investimenti sono finanziati con mezzi propri e parziale ricorso al credito.

1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo

Nel corso degli esercizi 1997-1999, la Società ha svolto, tramite la funzione Stile e Prodotto, attività diricerca e sviluppo in modo continuativo, in quanto indispensabile per il costante rinnovamento tecnico/stilistico dei modelli, nonché per l’egualmente importante ricerca di nuovi materiali da utilizzare per larealizzazione del prodotto. Data quindi la natura continuativa di tale attività, i relativi costi sono stati soste-nuti senza alcuna patrimonializzazione ed iscritti tra i normali costi di produzione, sia in fase previsionaleche consuntiva.


69

1.6.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Alla data del presente Prospetto Informativo, risulta pendente un procedimento giudiziario di importo rile-vante nei confronti della Società. Si tratta di una causa promossa da Triver Flight S.r.l. nei confronti diEMA S.r.l. innanzi al Tribunale di Fermo (AP), con la quale è stato richiesto un risarcimento danni percomplessive Lire 4.600.000.000, per asserita concorrenza sleale. La causa è stata proposta in risposta ad unprocedimento intentato dalla Società nei confronti della stessa Triver Flight S.r.l. per concorrenza parassi-taria. Il managementritiene remota l’eventualità della soccombenza della Società in tale procedimento; inogni caso, a copertura dell’eventuale esito sfavorevole del giudizio, ilmanagementritiene che i fondiaccantonati in bilancio siano sufficienti.

Va peraltro segnalato che, nel 1993, una ditta statunitense, disconoscendo un accordo stragiudiziale con-cluso in data 27 ottobre 1990 a seguito del quale la suddetta società aveva riconosciuto che il marchio“E.A. Fay”, nonché i suoi derivati, appartenevano all’Emittente, ha iniziato una controversia avanti il Tri-bunale di Ascoli Piceno contestando la legittimità delle registrazioni del marchio ed i suoi derivati. Ilmanagement, supportato dal parere dei propri consulenti in materia, ritiene che le pretese sopra descrittesiano prive di fondamento e pertanto debbano essere disattese.

Infine, nel 1997 la Società ha promosso, avanti il Tribunale di Milano, una domanda giudiziale al fine di fardichiarare la nullità della registrazione del marchio Tod’s effettuata dalla Sover S.p.A. per la classe 9(occhiali) per l’Italia; ha altresì proposto opposizione alla registrazione comunitaria richiesta dalla stessaSover. La Società, supportata dal parere dei suoi consulenti, ritiene le proprie richieste fondate.

Salvo quanto sopra descritto, alla data del Prospetto Informativo, né la Società, né i relativi amministratori,sono parti in procedimenti giudiziali o arbitrali che, secondo ilmanagement, possano, direttamente o indi-rettamente, avere un effetto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione finanziaria o sui risultati eco-nomici della Società.

1.6.5 Posizione fiscale

I periodi di imposta aperti (non definiti) delle società appartenenti al Gruppo sono:

• ai fini delle imposte dirette, quelli decorrenti dal 1994;

• ai fini IVA, quelli decorrenti dal 1995.

Nel mese di agosto 1999 è stato notificato il processo verbale di constatazione relativo alla verifica gene-rale disposta dalla Direzione Generale delle Entrate, avente ad oggetto gli esercizi 1996, 1997 e 1998. Irilievi emersi dal processo verbale riguardano la presunta indebita deduzione dei costi sostenuti per ilnoleggio di beni di cui all’art. 67, comma 8-bis,del DPR 917/86, per complessive Lire 3.001 milioni a cuiva aggiunto un importo di Lire 128 milioni per interessi attivi su crediti d’imposta non contabilizzati. Indata 20 settembre 2000 l’Ufficio Imposte Dirette di Ascoli Piceno, per i rilievi sopra indicati, ha notificatoalla Società due accertamenti in rettifica delle dichiarazioni IRPEG relativi agli anni 1996 e 1997, rispet-tivamente per un maggior imponibile di Lire 946 milioni e Lire 2.138 milioni; la maggior impostaammonta rispettivamente a Lire 350 milioni e Lire 808 milioni, oltre interessi. A fronte delle violazioniaccertate sono state irrogate, complessivamente per i due anni, sanzioni per Lire 1.158 milioni.

Inoltre, in data 10 ottobre 2000 l’Ufficio IVA di Ascoli Piceno ha notificato avvisi di rettifica, basati suglistessi fatti sopra descritti, relativi agli anni 1996 e 1997; dai due avvisi, emerge una pretesa tributaria,rispettivamente, di Lire 116 milioni e Lire 26 milioni.

Al riguardo, il managementdella Società, supportato dal parere dei propri consulenti in materia, ritiene chei rilievi sollevati non siano fondati e pertanto intende proporre ricorso nelle sedi competenti. In ogni casoil managementritiene che gli accertamenti sopra descritti non possano generare passività significative nonriflesse nel bilancio consolidato.

Il Gruppo non ha perdite fiscali pregresse.

Nell’ultimo triennio le società del Gruppo non hanno beneficiato di esenzioni od agevolazioni fiscali signi-ficative. Si segnala tuttavia una quota di esenzione ILOR a favore della Società, scaduta nel 1997, che, per


70

effetto dell’abolizione di detta imposta, si è convertita in una equivalente agevolazione ai fini dell’IRAP(reddito agevolato pari a Lire 52.540 milioni). Infine, la Sandel S.A. gode di una esenzione parziale del-l’imposta sul reddito delle società (equivalente all’IRPEG in Italia) per un ammontare pari al 70% del suoreddito complessivo, per un periodo di sette anni dalla sua costituzione (1995).

1.7 Descrizione del Gruppo

La struttura del Gruppo è rappresentata dall’organigramma riportato nel Paragrafo 1.1.c.

In merito alle singole società che lo compongono, si segnala quanto segue.

• Del.Com S.r.l., costituita in data 11 ottobre 1983 con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (AP), C.soGaribaldi 93 e capitale sociale sottoscritto e versato di Lire 60.000.000, è una dellesub-holdingdelGruppo, controllata al 100% dall’Emittente. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999, il fatturato el’utile netto consolidati sono stati rispettivamente pari a Lire 32.953 milioni e Lire 1.737 milioni; al 30giugno 2000 i dati corrispondenti erano: fatturato di Lire 19.251 milioni ed utile netto di Lire 981milioni.Del.Com S.r.l. controlla la rete di negozi monomarca presenti sul territorio italiano. Più precisamente,Del.Com S.r.l. detiene l’intero capitale sociale delle seguenti società:

• Deva Mode S.r.l., società costituita il 4 febbraio 1981 con sede in Sant’Elpidio a Mare (AP), C.so Gari-baldi 93 e capitale sociale sottoscritto e versato di Lire 21.000.000, cui fanno capo i negozi di Roma eCapri;

• Spiga 22 S.r.l., società costituita il 29 novembre 1983 con sede in Milano, Via della Spiga 22 e capitalesociale sottoscritto e versato di Lire 20.000.000, cui fanno capo i negozi di Milano in Via della Spiga eVia Montenapoleone;

• Forte S.r.l., società costituta l’11 marzo 1991 con sede in Forte dei Marmi (MS), Piazza Garibaldi 5 ecapitale sociale sottoscritto e versato di Lire 90.000.000, cui fa capo il negozio di Forte dei Marmi (MS);

• D’Azeglio S.r.l., società costituita il 12 novembre 1985 con sede in Sant’Elpidio a Mare (AP), C.soGaribaldi 93 e capitale sociale sottoscritto e versato di Lire 60.000.000, cui fanno capo i due negozi diBologna;

• Tornabuoni 17 S.r.l., società costituita il 14 dicembre 1993 con sede in Sant’Elpidio a Mare (AP), C.soGaribaldi 93 e capitale sociale sottoscritto e versato di Lire 60.000.000, cui fa capo il negozio di Firenze;

• Cervo S.r.l., società costituita il 12 novembre 1985 con sede in Sant’Elpidio a Mare (AP), C.so Gari-baldi 93 e capitale sociale sottoscritto e versato di Lire 60.000.000, cui fanno capo i due negozi di PortoCervo (SS);

• Rotondo S.r.l.,società costituita il 12 novembre 1985 con sede in Sant’Elpidio a Mare (AP), C.so Gari-baldi 93 e capitale sociale sottoscritto e versato di Lire 60.000.000, cui fa capo un negozio di Palermo;

• Millepiedi S.r.l. , società costituita il 4 aprile 1984 con sede in Palermo, Via Marchese Ugo 58/E e capi-tale sociale sottoscritto e versato di Lire 20.000.000, cui fa capo il secondo negozio di Palermo;

• Del.Ver S.r.l., società costituita il 15 maggio 1997 con sede in Sant’Elpidio a Mare (AP), C.so Garibaldi93 e capitale sociale sottoscritto e versato di Lire 90.000.000, cui fa capo il negozio di Verona;

• Piazzetta S.r.l., società costituita il 12 maggio 1987 con sede in Sant’Elpidio a Mare (AP), C.so Gari-baldi 93 e capitale sociale sottoscritto e versato di Lire 60.000.000, cui fa capo il negozio di Venezia.

• Del.Com S.r.l.detiene inoltre l’80% diElle S.r.l., società con sede in Civitanova Marche, C.so UmbertoI°, 171 e capitale di Lire 60 milioni attualmente in liquidazione, il 10% delle societàDel.Mi.Ve S.à r.l.società di diritto francese, con capitale di F.fr. 1.000.000 cui fanno capo i negozi infranchisingdi Parigi,Marsiglia e Saint Tropez ed il 10% diSci.Mi.Ve. S.à r.l. società di diritto francese, con capitale di F.fr.1.000.000 che svolge attività di servizi.

• Della Valle International B.V. , costituita con il nome di Eyemaxx Finance B.V. con sede legale in 1079LH Amsterdam (NL), Amsteldijk 166 e con un capitale sociale deliberato di massimi 5.730.000 Fioriniolandesi, è una dellesub-holdingdel Gruppo, interamente controllata da Tod’s S.p.A. Acquisita dal-


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l’Emittente alla fine dell’esercizio 1999, svolge attività di gestione di partecipazioni in società con sta-bilimenti produttivi o negozi. La società, di fatto operativa solo dal 2000, ha registrato al 30 giugno 2000un fatturato ed un utile netto consolidati pari rispettivamente a Lire 8.933 milioni e a Lire 1.316 milioni.Alla Della Valle International B.V. fanno capo le seguenti società, tutte di diritto straniero:

• Undel Kft. società ungherese costituita il 26 gennaio 1995 con sede in Budapest (Ungheria), Rozgonyi6 e capitale sociale sottoscritto e versato di 12.900.000 Fiorini ungheresi, svolge attività di produzioneattraverso lo stabilimento di Tata. Il 90% del suo capitale è detenuto dalla Della Valle International B.V.,mentre il restante 10% è posseduto direttamente dall’Emittente;

• San.Del S.A., giuridicamente riconosciuta il 30 maggio 1995, ha sede nello stato di San Marino, inSeravalle, Via Cerri 16/18 e capitale sociale sottoscritto e versato di Lire 500.000.000. Svolge attività diproduzione attraverso lo stabilimento di San Marino ed è controllata totalitariamente;

• Gen.Del S.A., società costituita il 30 luglio 1997 con sede a Ginevra (Svizzera), 108/110 Rue du Rhonee con un capitale sociale sottoscritto e versato di 200.000 Franchi svizzeri, gestisce il negozio di Ginevraed è interamente controllata;

• Della Valle Hong Kong Ltd., costituita il 5 novembre 1999 con sede a Hong Kong (Cina) e con capitalesociale sottoscritto e versato di 50.000 Dollari USA, svolge attività di servizi e gestisce il negozio diHong Kong. È controllata al 99% dalla Della Valle International B.V., mentre il restante 1% fa capodirettamente all’Emittente;

• Della Valle Japan K.K., società costituita il 24 dicembre 1999 con sede in Tokyo (Giappone) e con uncapitale sociale sottoscritto e versato di 4.000.000 di Yen, svolge attività di servizi ed è controllata al100%;

• Della Valle Moda España S.L., società costituita il 18 gennaio 1999 con sede in Madrid (Spagna), CalleOrtega y Gasset 17 e con un capitale sociale sottoscritto e versato di 3.005 Euro, gestisce il negozio diMadrid ed è controllata totalitariamente;

• Della Valle UK Ltd. , società costituita il 18 novembre 1999 con sede in Londra (Regno Unito), 10Norwich Street e con capitale sociale sottoscritto e versato di 50.000 Sterline inglesi, gestisce l’outletdiBicester ed è interamente controllata. La società detiene inoltre il 50% del capitale dellaWebcover Ltd.,società costituita il 29 ottobre 1999 con sede in Bristol (Regno Unito), 21 St. Thomas Street e con capi-tale sociale sottoscritto e versato di 1.000 Sterline, che gestisce il negozio londinese del Gruppo. Ilrestante 50% del capitale è posseduto da terzi.

• An.Del U.S.A. Inc., costituita il 9 dicembre 1991 con sede legale in 600 Madison Avenue, New York,New York (USA) con un capitale sociale sottoscritto e versato di Dollari USA 3.700.000, è una dellesub-holdingdell’Emittente, che ne detiene l’intero capitale. La società controlla la rete di negozi mono-marca e le altre attività presenti sul territorio americano. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999, ilfatturato e l’utile netto consolidati sono stati rispettivamente pari a Lire 28.112 milioni e Lire 62 milioni,mentre al 30 giugno 2000 i dati corrispondenti erano: fatturato Lire 20.946 milioni ed una perdita nettadi Lire 1.643 milioni. Ad An.Del. U.S.A. Inc. fanno capo le seguenti società:

• Flor.Del Inc., società costituita il 25 luglio 1994 con sede Tallahassee, Florida (USA) e con capitalesociale sottoscritto e versato di Dollari USA 10.000, cui fa capo il negozio di Miami e l’outlet diOrlando;

• Or.Del Inc., società costituita il 3 dicembre 1998 con sede a Sacramento, California (USA) e con capi-tale sociale sottoscritto e versato di Dollari USA 10.000, cui fa capo il negozio di South Coast Plaza;

• Il.Del Inc., società costituita il 20 giugno 2000 con sede a Springfield, Illinois (USA) e con capitalesociale sottoscritto e versato di Dollari USA 10.000, cui fa capo il negozio di Chicago;

• Neva.Del Inc.,società costituita il 7 maggio 1998 con sede a Carson City, Nevada (USA) e con capitalesociale sottoscritto e versato di Dollari USA 10.000, cui fa capo l’outlet di Las Vegas;

• Cal.Del Inc., società costituita il 2 giugno 1995 con sede a Beverly Hills, California (USA) e con capi-tale sociale sottoscritto e versato di Dollari USA 10.000, cui fanno capo il negozio di Los Angeles el’ outlet di Palm Springs (Cabazon);


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• Deva Inc.,società costituita il 20 novembre 1986 con sede a Wilmington, Delaware (USA) e con capi-tale sociale sottoscritto e versato di Dollari USA 500.000, che gestisce la distribuzione dei prodotti delGruppo nel territorio statunitense, il negozio di New York su Madison Avenue e l’outlet di Woodbury(New Jersey);

• Hono.Del Inc., società incorporata nelle Hawaii il 30 dicembre 1999 con sede a Honolulu, Hawaii(USA) e con capitale sociale sottoscritto e versato di Dollari USA 10.000, che gestirà il negozio di Hono-lulu;

• Colo.Del Inc., società incorporata in Colorado (USA) il 7 luglio 2000 con sede a Denver, Colorado(USA) e con capitale sociale sottoscritto e versato di Dollari USA 10.000, che gestirà il negozio diAspen, Colorado (USA).

• Deva France S.A.,società costituita il 9 febbraio 1994 con sede a Parigi (F), 29 Rue du Faubourg St.Honorè e con capitale sociale sottoscritto e versato di Franchi francesi 50.000, è una dellesub-holdingoperative dell’Emittente, che ne controlla l’intero capitale. Svolge attività di distribuzione sul territoriofrancese (cfr. Paragrafo 1.2.17) e controlla i negozi di Parigi di Rue du Fbg. St. Honoré, Rue de St. Péres,Galleries La Fayette e Au Bon Marché, nonché il negozio di Saint Tropez, Rue Sibilly. Nel 1999, la DevaFrance S.A. ha realizzato un fatturato ed un utile netto consolidati rispettivamente pari a Lire 12.077milioni e Lire 1.089 milioni; al 30 giugno 2000 i dati corrispondenti erano: fatturato Lire 8.141 milionied utile netto Lire 867 milioni.

• Della Valle Modevertriebs GmbH, società costituita il 5 ottobre 1995 con sede a Dusseldorf (D), Ceci-lienallee 54 e con capitale sociale sottoscritto e versato di 300.000 Marchi tedeschi, è una dellesub-holdingoperative dell’Emittente, che ne controlla l’intero capitale. Gestisce la distribuzione dei prodottidel Gruppo in Germania ed i negozi di Dusseldorf, Berlino e Monaco. Al 31 dicembre 1999 la società harealizzato un fatturato ed un utile consolidati rispettivamente di Lire 3.480 milioni e Lire 5 milioni; al 30giugno 2000 i dati corrispondenti erano: fatturato di Lire 2.602 milioni e perdita netta di Lire 140milioni. Per una descrizione dei rapporti di Della Valle Modevertriebs GmbH con altre società delGruppo, si veda quanto descritto al Paragrafo 1.2.17.


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II. Informazioni relative agli organi sociali

2.1 Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 8 membri, secondo quantodeliberato dall’Assemblea del 7 ottobre 2000. Gli amministratori restano in carica sino all’assemblea cheverrà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002. Il Consiglio di Ammi-nistrazione della Società è così composto:

Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita

Presidente ed AmministratoreDelegato

Diego Della Valle Sant’Elpidio a Mare (AP), 30 dicembre 1953

Vice Presidente ed AmministratoreDelegato

Andrea Della Valle Sant’Elpidio a Mare (AP), 26 settembre 1965

Amministratore Luigi Abete Roma, 17 febbraio 1947Amministratore Maurizio Boscarato Ancona, 27 marzo 1941Amministratore Emanuele Della Valle Macerata, 11 giugno 1975Amministratore Fabrizio Della Valle Sant’Elpidio a Mare (AP), 23 ottobre 1957Amministratore Emilio Macellari Civitanova Marche (MC), 11 marzo 1958Amministratore Pierfrancesco Saviotti Alessandria, 16 giugno 1942

I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dellaSocietà in Sant’Elpidio a Mare (AP), Via Filippo Della Valle 1.

Ai sensi dell’art. 22 dello Statuto sociale, Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteriper la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza limitazioni, con facoltà di compiere tutti gliatti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelliche la legge e lo statuto in modo tassativo riservano all’assemblea dei soci.

Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto sociale, per l’esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestionesociale, il Consiglio può: (a) istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri, il numero dei com-ponenti e le modalità di funzionamento, (b) delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti delladelega, ad uno o più Amministratori Delegati, (c) nominare un Comitato Direttivo, del quale potranno farparte anche persone estranee al Consiglio, fissandone la composizione, le attribuzioni e le modalità difunzionamento, (d) nominare uno o più direttori generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà e (e)nominare direttori nonché procuratori, e, più in generale, mandatari, per il compimento di determinati attio categorie di atti o per operazioni determinate. Sono tuttavia riservate all’esclusiva competenza del Con-siglio, oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge, (i) la determinazione degli indirizzi generali digestione e di sviluppo organizzativo, (ii) la fissazione dei criteri relativi alla formazione e alla modifica-zione dei regolamenti interni, (iii) la nomina e la revoca di direttori generali, (iv) l’assunzione e la cessionedi partecipazioni, (v) l’acquisto e la vendita di immobili e (vi) la ratifica di operazioni significative conparti correlate.

Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto sociale, Il Presidente, o chi ne fa le veci, ha la rappresentanza legale dellaSocietà con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giuri-sdizione ed anche per giudizi di cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire mandati adavvocati e procuratori alle liti. Per gli atti relativi, il Presidente ha la firma libera. La rappresentanza legaleè inoltre affidata separatamente al Vice Presidente, ove nominato, agli amministratori delegati e ai direttorigenerali, ove nominati, nei limiti dei poteri loro conferiti. Con delibera in data 13 settembre 2000, confer-mata con delibera del 13 ottobre 2000, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente ed alVice Presidente i poteri necessari a compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione. Nell’esercizio deipoteri sopra indicati, il Presidente ed il Vice Presidente sono autorizzati ad agire in via disgiunta.

Avvalendosi della facoltà prevista dall’art. 23 dello Statuto, in data 13 ottobre 2000, il Consiglio di Ammi-

Informazioni relative agli organi sociali

75

nistrazione ha deliberato di nominare un Comitato Esecutivo di cinque membri, composto da Diego DellaValle, Andrea Della Valle, Luigi Abete, Fabrizio Della Valle ed Emilio Macellari, conferendo a tale organotutti i poteri non riservati per legge o per Statuto al Consiglio medesimo. Il Comitato Esecutivo saràcomunque tenuto a comunicare le proprie decisioni al Consiglio di Amministrazione in occasione dellaprima riunione successiva del Consiglio medesimo.

Nel corso della medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione – al fine di dotare l’Emittente di unefficiente sistema di governo societario, in linea con le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplinapromosso ed adottato dalla Borsa Italiana S.p.A – ha nominato un Comitato per la remunerazione (com-posto da Andrea Della Valle, Luigi Abete ed Emilio Macellari) ed un Comitato per il controllo interno e lacorporate governance(composto da Diego Della Valle, Maurizio Boscarato e Pierfrancesco Saviotti).

Per una descrizione delle funzioni attribuite ai suddetti Comitati, si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Para-grafo 6.8.1.

2.2 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti. L’art. 25 dello statutosociale prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, alloscopo di assicurare che un membro effettivo sia eletto dalla minoranza, come richiesto dall’art. 148 delD.lgs. n. 58/1998.

Il Collegio Sindacale, in carica sino all’assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio diesercizio al 31 dicembre 2002, è così composto:

Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Domicilio

Presidente Gian Mario Perugini Montecosaro (MC),9 agosto 1933

Civitanova Marche (MC),Via Belli 10

Sindaco effettivo Mario Cognigni Civitanova Marche, (MC),8 agosto 1958

Civitanova Marche (MC),Via Vasco de Gama 162

Sindaco effettivo Gilfredo Gaetani Civitanova Marche (MC),22 settembre 1957

Civitanova Marche (MC),Via XXX Giugno 39

Sindaco supplente Mirco Perugini Civitanova Marche (MC),26 maggio 1963

Civitanova Marche (MC),Via Belli 10

Sindaco supplente Torquato Sagripanti Civitanova Marche (MC),2 maggio 1953

Civitanova Marche (MC),Via Leopardi 26

2.3 Direttore Generale e Principali Dirigenti

La società si avvale della figura del Direttore Generale (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1.1).Per quanto riguarda le informazioni relative ai principali dirigenti del Gruppo si veda quanto descritto allaSezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1.1.


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2.4 Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione e ilCollegio Sindacale e dal Direttore Generale, al di fuori della Società aventi rile-vanza per la società stessa

a) Consiglio di Amministrazione

Nome e cognome Attività

Diego Della Valle Chairman of the Board della Della Valle UK Ltd.Presidente del Consiglio di Amministrazione DiVi Safe S.à r.l.Presidente del Consiglio di Amministrazione D.A.DV. Family Holding S.à r.l.

Andrea Della Valle Amministratore Unico della Del.Com. S.r.l.Amministratore Unico della D’Azeglio S.r.l.Amministratore Unico della Cervo S.r.l.Chairman of the Board della Della Valle Japan KK Ltd.Chairman of the Board della Della Valle Honk Kong Ltd.Member of the Board della Webcover Ltd.Member of the Board della Della Valle UK Ltd.

Fabrizio Della Valle Membro del Collegio Sindacale della Della Valle Japan KK Ltd.Emilio Macellari Member of the Board della Della Valle UK Ltd.

Member of the Board della Della Valle Japan KKMember of the Board della Della Valle Hong Kong Ltd.Chairman of the Board della Della Valle International B.V.Presidente Collegio Sindacale della San.Del. SALiquidatore della Elle S.r.l.

I Consiglieri Luigi Abete (Presidente di BNL), Maurizio Boscarato, Emanuele Della Valle e PierfrancescoSaviotti non ricoprono incarichi in società aventi rilevanza per il Gruppo.

b) Collegio Sindacale

I membri del Collegio Sindacale non rivestono ruoli in altre società appartenenti al Gruppo o che abbianorilevanza rispetto alla Società. Tuttavia si segnala che il Sindaco Mario Cognigni presta attività di consu-lenza in favore di società controllate dall’Emittente.


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c) Direttore Generale

Nome e cognome Attività

Stefano Sincini Amministratore Unico della Piazzetta S.r.l.Amministratore Unico della Spiga 22 S.r.l.Amministratore Unico della Forte S.r.l.Amministratore Unico della Deva Mode S.r.l.Amministratore Unico della Del.Ver. S.r.l.Amministratore Unico della Della Valle Modevertriebs GmbHAmministratore Unico della Un.Del. Kft.Chairman of the Board della An.Del. USA Inc.Chairman of the Board della Deva Inc.Chairman of the Board della Il.Del. Inc.Chairman of the Board della Or.Del. Inc.Chairman of the Board della Cal.Del. Inc.Chairman of the Board della Flor.Del. Inc.Chairman of the Board della Neva.Del. Inc.Chairman of the Board della Hono.Del. Inc.Chairman of the Board della Colo.Del. Inc.Administrateur President della Gen.Del. SA

2.5 Compensi destinati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il CollegioSindacale ed al Direttore Generale da parte di Tod’s e delle società da essadirettamente e indirettamente controllate

Di seguito sono riportati i compensi destinati dall’Emittente e dalle società del Gruppo al Direttore Gene-rale, agli amministratori ed ai sindaci in carica a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma per l’eserciziochiuso al 31 dicembre 1999.

Nome e cognome Carica Tod’s S.p.A.(Lire milioni)

Controllate Tod’sS.p.A.

(Lire milioni)

Diego Della Valle Presidente ed Amministratore Delegato 300 /Andrea Della Valle Vice Presidente ed Amministratore Delegato 240 35Fabrizio Della Valle Consigliere 240 /Emilio Macellari Consigliere 400 /Gian Mario Perugini Presidente del Collegio Sindacale 38,1 /Mario Cognigni Sindaco effettivo 25,5 104,5Gilfredo Gaetani Sindaco effettivo 25,5 /Stefano Sincini Direttore Generale 489 100

2.6 Azioni di Tod’s o di società da essa controllate detenute dai componenti il Con-siglio di amministrazione e il Collegio Sindacale e dal Direttore Generale (e dailoro coniugi non legalmente separati o figli minori)

La tabella che segue fornisce indicazioni circa le partecipazioni detenute dai membri del Consiglio diAmministrazione e dal Direttore Generale nella Società od in società da essa controllate, dando altresì


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indicazione delle partecipazioni detenute al termine dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999, delle par-tecipazioni compravendute nell’esercizio in corso e delle partecipazioni detenute alla data del ProspettoInformativo.

Nome, cognomee carica

Partecipazionidetenute al31 dicembre 1999

Partecipazioniacquisitenell’esercizioin corso

Partecipazionivendutenell’esercizio incorso

Partecipazionio quote detenutealla data delProspettoInformativo

Diego Della Valle,Presidente, ed AndreaDella Valle, VicePresidente (tramiteFin.Del S.r.l.)

35% del capitale diForte S.r.l.

/ 35% del capitale diForte S.r.l.

/

Andrea Della Valle,Vice Presidente

5% del capitale diSpiga 22 S.r.l.

/ 5% del capitale diSpiga 22 S.r.l.

/


5% del capitale diD’Azeglio S.r.l.

/ 5% del capitale diD’Azeglio S.r.l.

/


5% del capitale diTornabuoni 17 S.r.l.

/ 5% del capitale diTornabuoni 17 S.r.l.

/


5% del capitale diRotondo S.r.l.

/ 5% del capitale diRotondo S.r.l.

/


5% del capitale diDel.Ver. S.r.l.

/ 5% del capitale diDel.Ver. S.r.l.

/


5% del capitale diPiazzetta S.r.l.

/ 5% del capitale diPiazzetta S.r.l.

/


5% del capitale diCervo S.r.l.

/ 5% del capitale diCervo S.r.l.

/

Stefano Sincini,Direttore Generale

10% capitale socialedella Un.Del Kft

/ 10% capitale socialedella Un.Del Kft

/

Per quanto attiene alle partecipazioni detenute da Diego Della Valle ed Andrea Della Valle nella Societàalla data del presente Prospetto Informativo, si veda quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo III,Paragrafo 3.1. Si segnala al riguardo che la situazione ivi indicata non corrisponde alla situazione al 31dicembre 1999, in quanto si sono verificate, nell’arco del corrente esercizio, le seguenti variazioni, messein atto al fine di dotare la Società di una stabile struttura di controllo:

(i) in data 10 ottobre 2000, Diego Della Valle ha conferito in DiVi Safe S.à r.l. (società di diritto lus-semburghese, costituita all’atto del conferimento) n. 8.250.000 azioni dell’Emittente, pari al 33% delcapitale sociale di quest’ultima. Tale conferimento è stato effettuato al valore convenzionale (indicatoai fini della determinazione dell’imposta di registro) di Euro 22 per azione, stimato prendendo qualeriferimento il prezzo di emissione minimo delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale destinatoall’Offerta Globale deliberato dall’Assemblea Straordinaria in data 5 agosto 2000;

(ii) in data 10 ottobre 2000, Andrea Della Valle ha conferito sempre in DiVi Safe S.à r.l. n. 5.500.000azioni dell’Emittente, pari al 22% del capitale sociale di quest’ultima. Tale conferimento è stato effet-tuato alle medesime condizioni sopra descritte;

(iii) in data 12 ottobre 2000, DiVi Safe S.à r.l. ha conferito in D.A.DV. Family Holding S.à r.l. (società didiritto lussemburghese, costituita all’atto del conferimento) le n. 13.750.000 azioni dell’Emittenteoggetto dei conferimenti descritti ai punti (i) ed (ii). Il conferimento è avvenuto anch’esso al valoreconvenzionale di Euro 22 per azione; e


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(iv) in data 12 ottobre 2000, Borgognona S.r.l. (società congiuntamente controllata da Diego ed AndreaDella Valle) ha conferito in D.A.DV. Family Holding S.à r.l. n. 2.250.000 azioni dell’Emittente, pari al9% del capitale sociale di quest’ultima. Tale conferimento è stato effettuato alle medesime condizioniindicate nel precedente punto (i).

Per effetto delle sopra elencate variazioni, (a) D.A.DV. Family Holding S.à r.l., controlla Tod’s, di cuidetiene il 64% del capitale; (b) DiVi Safe S.à r.l. controlla D.A.DV Family Holding S.à r.l., di cui detienel’85,9% del capitale, e (c) Diego Della Valle controlla DiVi Safe S.à r.l., di cui detiene il 59,9% del capi-tale.

Diego Della Valle esercita pertanto un controllo di diritto sull’Emittente (cfr. Sezione Prima, Capitolo III,Paragrafo 3.3).

A seguito del Piano distock optiondeliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2000,rivolto ad alcuni amministratori, dirigenti, dipendenti e collaboratori del Gruppo, sono state riservate alPresidente Diego Della Valle, al Vice Presidente Andrea Della Valle ed ai membri del Comitato EsecutivoFabrizio Della Valle ed Emilio Macellari, nonché al Direttore Generale Stefano Sincini, n. 690.200opzioni, che verranno attribuite qualora vengano raggiunti gli obiettivi indicati dal regolamento del pianodi incentivazione. In caso di avveramento della condizione, ogni opzione darà diritto a sottoscrivere unaazione della Società ad un prezzo pari al Prezzo di Offerta (cfr Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo6.13).

2.7 Interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacalee del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate dal Gruppo

I consiglieri Diego Della Valle, Andrea Della Valle e Fabrizio Della Valle hanno avuto interessi in opera-zioni straordinarie effettuate da società del Gruppo. Per la descrizione di tali interessi, si rinvia a quanto giàindicato alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.

Il Direttore Generale, Stefano Sincini, ha ceduto, nel corso del mese di agosto del 2000, la propria parte-cipazione nella Un.Del Kft. alla Società.

I Membri del Collegio Sindacale non hanno avuto interessi in operazioni straordinarie effettuate dalGruppo.

2.8 Interessi dei Dirigenti rispetto a Tod’s ed al Gruppo

Ad eccezione di quanto descritto alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.13 in relazione al Piano distock option, alla data del Prospetto Informativo, non sussistono specifici interessi dei Dirigenti rispetto aTod’s e ad alcuna società del Gruppo.

2.9 Prestiti e garanzie concessi da Tod’s o da società controllate ai componenti ilConsiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ed al Direttore Generale

Alla data del presente Prospetto Informativo non sussistono prestiti o garanzie a favore di membri delConsiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale o del Direttore Generale, concessi dalla Società oda altre società del Gruppo.


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III. Informazioni relative agli assetti proprietari

3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 2% del capitalesociale

Alla data del presente Prospetto Informativo, i soci che, secondo le risultanze del libro soci, possiedonotitoli rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore o uguale al 2% sono:

AzionistiN. Azioni alla data del Prospetto

Informativo (1)%

Capitale Sociale (1)

D.A.DV. Family Holding S.à r.l. (2) 16.000.000 64%

Goral Investment Holding B.V. (3) 5.000.000 20%

Diego Della Valle 2.000.000 8%

Andrea Della Valle 2.000.000 8%

Totale 25.000.000 100%

(1) Le percentuali indicate ed il numero delle azioni si riferiscono al capitale della Società prima dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Glo-bale.

(2) Società indirettamente controllata di diritto da Diego Della Valle. La restante parte del capitale fa capo, in via indiretta, a membri della FamigliaDella Valle.

(3) Società indirettamente controllata di diritto da Diego Della Valle, come meglio descritto alla Sezione Terza, Capitolo IX, Paragrafo 9.1.5.

3.2 Variazione del capitale sociale a seguito dell’Offerta Globale

La tabella che segue indica la composizione del capitale sociale dell’Emittente quale risulterà in caso (i) ditotale collocamento delle n. 7.562.500 Azioni oggetto dell’Offerta Globale e (ii) di totale collocamentodelle Azioni di cui al precedente punto (i) e di integrale esercizio dellaGreenshoe.

Azionisti

N. Azioni

alla data del

Prospetto

Informativo

%

Capitale

Sociale

N. Azioni

offerte

N. Azioni

post Offerta

Globale

%

Capitale

Sociale Greenshoe

N. Azioni

post Offerta

Globale in

caso di

integrale

esercizio

Greenshoe

%

Capitale

Sociale in

caso di

integrale

esercizio

Greenshoe

D.A.DV. Family Holding S.à r.l. 16.000.000 64% / 16.000.000 52,9% / 16.000.000 52,9%

Goral Investment Holding B.V. 5.000.000 20% 2.312.500 2.687.500 8,9% 687.500 2.000.000 6,6%

Diego Della Valle 2.000.000 8% / 2.000.000 6,6% / 2.000.000 6,6%

Andrea Della Valle 2.000.000 8% / 2.000.000 6,6% / 2.000.000 6,6%

Società 5.250.000 / / /

Mercato / / / 7.562.500 25,0% / 8.250.000 27,3%

Totale 25.000.000 100% 7.562.500 30.250.000 100% 687.500 30.250.000 100%

Informazioni relative agli assetti proprietari

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3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo della Società

Alla data del presente Prospetto Informativo, Diego Della Valle detiene, in via diretta ed indiretta, la mag-gioranza del capitale sociale dell’Emittente e pertanto esercita sul medesimo un controllo di diritto ex art.93, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. In caso di totale collocamento delle n. 7.562.500 Azioni e di integraleesercizio dellaGreenshoeper n. 687.500 Azioni, la partecipazione detenuta, in via diretta ed indiretta, daDiego Della Valle non scenderà al di sotto del 50% e pertanto quest’ultimo continuerà a controllare didiritto l’Emittente.

La situazione sopra descritta, ovvero la permanenza del controllo in capo a Diego Della Valle, non hasubito mutamenti nel corso degli ultimi tre anni.

3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra soci in merito all’esercizio dei dirittiinerenti agli strumenti finanziari rappresentativi del capitale, al trasferimentodei medesimi e all’esercizio del diritto di voto

Alla data del presente Prospetto Informativo non esistono pattuizioni tra i soci in merito all’esercizio deidiritti inerenti alle azioni della Società, al trasferimento delle medesime ed all’esercizio del diritto di voto.


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IV. Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria e irisultati economici di Tod’s

4. Premessa

Nel presente Capitolo IV si omettono i dati non consolidati dell’Emittente in quanto non apportano infor-mazioni aggiuntive rilevanti. La tabella comparativa dei bilanci di esercizio di Tod’s S.p.A. (già EMAS.r.l.) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 è tuttavia riportata in Appendice.

Come esposto nel seguito, in data 5 agosto 2000 la EMA S.r.l. è stata trasformata in Società per Azioni edha cambiato la denominazione sociale in Tod’s S.p.A.. Nel seguito del presente Capitolo IV verrà pertantoutilizzata la denominazione Tod’s S.p.A. anche con riferimento alla precedente denominazione EMA S.r.l..

In questo Capitolo vengono presentati lo Stato patrimoniale consolidato Pro-Forma, il Conto economicoconsolidato Pro-Forma ed il Rendiconto finanziario consolidato Pro-Forma del Gruppo Tod’s per gli eser-cizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 e per i semestri al 30 giugno 2000 e 30 giugno 1999, nonchéle relative note esplicative.

Tali bilanci consolidati Pro-Forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 (di seguito“Bilanci Consolidati Pro-Forma”) e le situazioni semestrali consolidate Pro-Forma per i semestri al 30giugno 2000 e 1999 (di seguito le “Semestrali Consolidate Pro-Forma” e, insieme con i Bilanci ConsolidatiPro-Forma, i “Bilanci Pro-Forma”) sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dell’art. 2.2.1 del Rego-lamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. per riflettere in modo retroattivo, giàdal 1° gennaio 1997, gli effetti di alcune operazioni societarie recentemente avvenute o che avverranno nelprossimo futuro all’interno del Gruppo Tod’s.

I Bilanci Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti sulla base di rielaborazioni dei bilanci consolidatidel Gruppo Tod’s, al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997, tutti assoggettati a revisione contabile da Deloitte &Touche S.p.A. (di seguito “Deloitte & Touche”) sui quali sono state emesse le relative relazioni rispettiva-mente in data 30 maggio 2000, 28 maggio 1999 e 5 giugno 1998 riportate in Appendice al presente Pro-spetto Informativo.

In Appendice si riporta, inoltre, la tabella comparativa contenente gli schemi dello Stato Patrimoniale e delConto Economico relativi ai suddetti Bilanci.

Le Semestrali Consolidate Pro-Forma sono state predisposte sulla base di rielaborazioni delle Situazionisemestrali consolidate del Gruppo Tod’s al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999. In Appendice si riporta latabella comparativa delle Situazioni semestrali consolidate del Gruppo Tod’s al 30 giugno 2000 e al 30giugno 1999.

La Situazione semestrale consolidata al 30 giugno 1999 è stata assoggettata a revisione contabile limitatada parte di Deloitte & Touche e la relativa relazione è stata emessa in data 9 dicembre 1999 (vedi Appen-dice). Il bilancio infrannuale consolidato, per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2000, è stato assog-gettato a revisione contabile da Deloitte & Touche e la relazione è stata emessa in data 27 settembre 2000(vedi Appendice). L’obiettivo della redazione dei Bilanci Pro-Forma è quello di rappresentare gli effetti,sui bilanci consolidati e sulle situazioni semestrali consolidate del Gruppo Tod’s, di alcune operazionisocietarie recentemente avvenute o che avverranno nel prossimo futuro come di seguito descritto, come seesse fossero state realizzate all’inizio di tale periodo, in modo da consentire una analisi comparativa sullabase di dati omogenei della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Tod’s nei periodidi riferimento.

I Bilanci Pro-Forma sono stati oggetto di esame da parte di Deloitte & Touche con riferimento all’idoneitàdelle ipotesi base, descritte nelle note esplicative, alle finalità informative per cui tali documenti sono statipredisposti ed all’applicazione di tali ipotesi alle elaborazioni contabili. La relazione relativa ai BilanciConsolidati Pro-Forma, al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997, e la relazione relativa alle Semestrali Conso-lidate Pro-Forma, del 30 giugno 2000 e 30 giugno 1999, sono state emesse in data 28 settembre 2000 (vediAppendice).

Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati economici di Tod’s

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4.1 Bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’s

Nei paragrafi successivi sono esposti i prospetti di Bilancio Consolidato Pro-Forma del Gruppo Tod’s al 31dicembre 1999, 1998 e 1997.

Tali prospetti sono preceduti da opportune informazioni:

- sulla struttura del Gruppo e sulle recenti operazioni societarie intervenute;

- sulle assunzioni utilizzate per la redazione dei Bilanci Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre1999, 1998e 1997;

- sull’area di consolidamento del Gruppo Tod’s;

- sui principi di consolidamento e sui principi contabili adottati per la predisposizione dei bilanci conso-lidati in oggetto.

4.1.1 Struttura e contenuto dei Bilanci consolidati Pro-Forma

Gli Stati patrimoniali consolidati riclassificati Pro-Forma, i Conti economici riclassificati consolidati Pro-Forma e i Rendiconti finanziari consolidati Pro-Forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e1997 sono stati redatti utilizzando i criteri di redazione e valutazione dei bilanci d’esercizio previsti dalD.Lgs. 127/91, opportunamente riclassificati secondo i criteri dell’analisi finanziaria.

Come già accennato, l’obiettivo della redazione dei Bilanci Consolidati Pro-Forma è quello di rappresen-tare, ai soli fini comparativi, gli effetti di alcune operazioni societarie recentemente avvenute o che avver-ranno nel prossimo futuro all’interno del Gruppo, come se tali operazioni fossero state presenti fin dalprimo esercizio del triennio preso in considerazione.

L’attuale Gruppo Tod’s è la risultante di una serie di operazioni societarie. Per una piena comprensionedell’attuale struttura e delle previste prossime caratteristiche del Gruppo vengono di seguito riassuntealcune operazioni significative; nel successivo paragrafo 4.1.3 è invece indicata l’area di consolidamento ela composizione del Gruppo.

A. In data 5 agosto 2000 l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società ha deliberato, tra l’altro,quanto segue:

- la trasformazione in S.p.A.;

- il cambio della denominazione in “Tod’s S.p.A.”;

- il trasferimento della sede in Via Filippo Della Valle n.1, Sant’Elpidio a Mare (AP);

- l’aumento gratuito del capitale sociale, precedentemente ridenominato nella nuova valuta, a Euro50.000.000, suddiviso in n. 25.000.000 di azioni da nominali Euro 2;

- la nomina, in sostituzione dell’Amministratore Unico, di un Consiglio d’Amministrazione composto daquattro membri.

Successivamente, in data 7 ottobre 2000, l’Assemblea Ordinaria della Società ha deliberato di ampliare ilConsiglio di Amministrazione portandone il numero dei membri a otto.

B. In data 12 ottobre 2000, Tod’s S.p.A. ha acquistato da Dorint S.A. la proprietà del marchio Hogan e daPaflux S.A. la proprietà del marchio Fay per un corrispettivo di, rispettivamente, Lire 180.000 milionie Lire 120.000 milioni. La Tod’s S.p.A. era precedentemente sublicenziataria dei suddetti marchi. Icontratti di acquisto dei suddetti marchi prevedono che la proprietà dei medesimi, nonché la titolaritàdei diritti ad essi inerenti e conseguenti, siano trasferiti alla Società con la stipula dei relativi contratti,con effetto per entrambi dal 1° gennaio 2001 (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.2.c ). Ilregolamento finanziario delle transazioni avverrà entro il 2 luglio 2001 e non comporterà l’accensionedi finanziamenti a titolo oneroso.

C. In data 25 e 29 settembre 2000 la Tod’s S.p.A. ha ceduto i contratti dileasingin essere con la Banca diRoma S.p.A. e la Comit S.p.A. relativi, rispettivamente, agli immobili siti in Milano di Viale Monte-


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nero 63 e Corso Venezia 30, alla De.Im. S.r.l.. Contemporaneamente è stata acquisita la disponibilità ditali immobili a titolo di locazione ordinaria.

D. In data 5 luglio 2000 la controllata Eyemaxx Finance B.V. ha cambiato la propria denominazione inDella Valle International B.V.. Successivamente, in data 5 agosto 2000, Tod’s S.p.A. ha acquisito il10% di Undel Kft, società già partecipata al 90% dalla controllata Della Valle International B.V..

E. In data 4 agosto 2000 la controllata Delcom S.r.l. ha acquistato la residua quota di minoranza di alcunesocietà controllate, portando al 100% la propria partecipazione.

Ai fini della predisposizione dei Bilanci Consolidati Pro-Forma sono state considerate le operazioni sub B.e sub C.. Le rimanenti operazioni, viste le finalità informative per cui tali documenti sono stati predisposti,non sono state considerate significative, nel contesto dei suddetti Bilanci Consolidati Pro-Forma, e ciò inquanto le modifiche che le rimanenti operazioni avrebbero comportato alle Situazioni patrimoniali, finan-ziarie ed economiche dei Pro-Forma sarebbero state di modesto ammontare rispetto ai dati consolidatiPro-Forma del Gruppo Tod’s a quelle date.

4.1.2 Assunzioni utilizzate per la redazione dei Bilanci consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 1999,1998 e 1997

Le principali assunzioni utilizzate per la redazione dei Bilanci Consolidati Pro-Forma sono le seguenti:

Acquisto dei marchi Fay e Hogan

In relazione all’operazione descritta al precedente Paragrafo 4.1.1 B., nei Bilanci Consolidati Pro-Forma siè ipotizzato che tale operazione fosse stata realizzata già al 1° gennaio 1997. Si è pertanto provveduto acontabilizzare, a partire dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 1997, il costo di acquisizione dei marchiin questione e le relative quote di ammortamento per ogni esercizio del triennio di riferimento. A partiredal Bilancio Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 1997 è stato anche iscritto il “Debito verso cedentimarchi” (complessivamente pari a Lire 300.000 milioni).

Nel rispetto della normativa civilistica e fiscale ed in relazione al loro presunto utilizzo futuro, si è ritenutocongruo un periodo di ammortamento di 20 anni. Inoltre, al fine di riflettere i termini contrattuali dell’ac-quisto, non sono stati contabilizzati oneri finanziari.

Allo scopo, invece, di eliminare dai bilanci d’esercizio 1999, 1998 e 1997 gli effetti della licenza dei sud-detti marchi, sono stati stornati dai Conti Economici dei tre esercizi leroyaltiespagate in ciascuno dei treanni. Per una quantificazione delleroyalties effettivamente corrisposte nel periodo considerato, si vedaSezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.2.d.

Affitto di immobili precedentemente posseduti in leasing

In relazione all’operazione descritta al Paragrafo 4.1.1 C., nella redazione dei Bilanci Consolidati Pro-Forma, è stato ipotizzato che tale operazione fosse stata effettuata il 1° gennaio 1997. Si è pertanto prov-veduto a contabilizzare, nei Bilanci Pro-Forma relativi al triennio di riferimento, il costo relativo ai canonidi affitto degli immobili siti in Viale Montenero (Lire 540 milioni/annui) e Corso Venezia a Milano (Lire1.200 milioni/annui). Parimenti sono state stornate le scritture contabili con le quali erano stati rilevati icosti relativi ai contratti di leasing.

Effetti fiscali delle rettifiche di pro-forma

Alle rettifiche di pro-forma derivanti dalle assunzioni sopra descritte per la predisposizione dei BilanciPro-Forma, sono stati attribuiti, ove applicabile, i relativi effetti fiscali determinati in base alla legislazionevigente.

Adeguamento dei principi contabili

Il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 1999, conteneva la modifica del criterio di contabiliz-zazione delle imposte differite, in applicazione del recente principio contabile sulle imposte. In particolare,tra i crediti e tra i ricavi, erano state esposte le imposte differite attive, per la parte ritenuta ragionevol-


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mente realizzabile a fronte dei benefici futuri connessi all’utilizzo dei fondi tassati che, negli esercizi pre-cedenti, venivano contabilizzati al momento dell’effettivo realizzo.

Ai fini della redazione dei Bilanci Pro-Forma è stata considerata la contabilizzazione delle imposte differiteattive secondo il criterio della competenza temporale, allocando gli effetti della variazione di tale criteriocontabile nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 1999 sugli esercizi in cui quelle differenze temporaneesi erano generate.

Modifica dei criteri di rappresentazione contabile dei rapporti intrattenuti con i laboratori esterni

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999, la Società aveva modificato i criteri di rappresentazione con-tabile dei rapporti intrattenuti con i laboratori esterni. Tale modifica, senza avere effetti sul Conto econo-mico, aveva invece comportato una diversa rilevazione dei costi d’acquisto e, per gli stessi ammontari, deiricavi di vendita. Al fine di consentire la comparabilità dei Conto Economico Consolidato Pro-Forma 1999con quelli dei due esercizi precedenti e del semestre successivo, tale trattamento contabile è stato applicatoanche agli altri Bilanci Pro-Forma.

Effetti economici e patrimoniali delle rettifiche pro-forma

Ai fini della riconciliazione del Patrimonio netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997con quello risultante dai rispettivi Bilanci Pro-Forma, gli effetti economici delle scritture di rettifica pro-forma sopra descritte sono stati indicati mediante l’iscrizione di una voce “Effetti della costruzione delBilancio Pro-Forma”.


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4.1.3 Area di consolidamento dei Bilanci consolidati Pro-Forma

Le società incluse nell’area di consolidamento del Gruppo Tod’s al 31 dicembre 1999 e consolidate con ilmetodo del consolidamento integrale erano le seguenti:

Denominazione Sede Sociale Divisa CapitaleSociale

(in valuta)

PERCENTUALE POSSEDUTA

Diretta Indiretta Note Interessenzacomplessiva

Capogruppo:TOD’S S.p.A. Comunanza-AP-Italia Lit. 1.000.000.000Controllate:Del. Com. S.r.l. S.Elpidio a Mare-AP-Italia Lit. 60.000.000 100% - 100%Piazzetta S.r.l S.Elpidio a Mare-AP-Italia Lit. 60.000.000 - 95% (a) 95%Spiga 22 S.r.l Milano-Italia Lit. 20.000.000 - 95% (a) 95%Forte S.r.l Forte dei Marmi-MS-Italia Lit. 90.000.000 - 65% (a) 65%D’Azeglio S.r.l. S.Elpidio a Mare-AP-Italia Lit. 60.000.000 - 95% (a) 95%Tornabuoni 17 S.r.l S.Elpidio a Mare-AP-Italia Lit. 60.000.000 - 95% (a) 95%Cervo S.r.l S.Elpidio a Mare-AP-Italia Lit. 60.000.000 - 95% (a) 95%Rotondo S.r.l S.Elpidio a Mare-AP-Italia Lit. 60.000.000 - 95% (a) 95%Millepiedi S.r.l Palermo-PA-Italia Lit. 20.000.000 - 50% (a) 50%Deva Mode S.r.l S.Elpidio a Mare-AP-Italia Lit. 21.000.000 - 100% (a) 100%Del.Ver. S.r.l. S.Elpidio a Mare-AP-Italia Lit. 90.000.000 - 95% (a) 95%An.Del.Inc. New York, NY-USA Usd 3.700.000 100% - 100%Deva, Inc. Wilmington, DE-USA Usd 500.000 - 100% (b) 100%Flor.Del., Inc. Tallahassee, Fl -USA Usd 10.000 - 100% (b) 100%Cal.Del., Inc. Beverly Hills, Ca -USA Usd 10.000 - 100% (b) 100%Neva Del., Inc. Carson City, Nv -USA Usd 10.000 - 100% (b) 100%Il.Del., Inc. Springfield, Il-USA Usd 10.000 - 100% (b) 100%Or.Del., Inc. Sacramento, Ca-USA Usd 10.000 - 100% (b) 100%Della Valle GmbH Duesseldorf-Germania D.m 300.000 100% - 100%Deva France S.a.r.l Parigi-Francia Fr.fr. 50.000 100% - 100%

Legenda delle note:(a): controllate tramite la Controllata Del.Com S.r.l. La società Millepiedi S.r.l. è sottoposta ad influenza dominante della Capogruppo.(b): controllate per il tramite della Controllata An.Del. Inc.


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Al 31 dicembre 1999 erano invece iscritte tra le Immobilizzazioni finanziarie, e valutate al costo, leseguenti partecipazioni:

Denominazione Sede Sociale Divisa Patrimonionetto

(in valuta)

PERCENTUALE POSSEDUTA

Diretta Indiretta Note Interessenzacomplessiva

Capogruppo:Eyemaxx B.V. Finance Amsterdam-Olanda Nlg 575.795 100% 100%Controllate:Gen.Del. SA Ginevra-Svizzera Chf 422.688 100% (a) 100%Della Valle Hong Kong Hong Kong-Cina Usd 50.000 1% 99% (a) 100%Della Valle Uk Ltd Londra-Inghilterra Gbp 50.000 100% (a) 100%Un.Del.Kft Tata-Ungheria Huf 17.618.000 90% (a) 90%San.Del.SA San Marino-RSM Lit. 1.092.959.305 100% (a) 100%

(a): controllate tramite la Controllata Eyemaxx Finance B.V., oggi Della Valle International B.V.

Il Gruppo Eyemaxx Finance B.V. è stato escluso dall’area di consolidamento del Gruppo Tod’s in quantocostituito negli ultimi giorni dell’esercizio 1999 e quindi in considerazione del limitato periodo di con-trollo.

4.1.4 Principi adottati per la predisposizione dei Bilanci Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre1999, 1998 e 1997

I Bilanci Consolidati Pro-Forma qui commentati sono costituiti dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Eco-nomico, dal Rendiconto Finanziario, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e dalle Note dicommento. I prospetti vengono presentati in forma comparativa; di conseguenza, nel caso di difforme clas-sificazione, i dati del precedente esercizio (o periodo) sono stati resi omogenei a quelli dell’esercizio (operiodo) comparato.

Tutti i valori sono riportati in milioni di lire (indicati anche come L/Mil.), previo arrotondamento; ciò salvodiversa espressa indicazione.

4.1.5 Principi di consolidamento

I bilanci utilizzati per il consolidamento sono i bilanci d’esercizio delle singole imprese. Tali bilanci ven-gono opportunamente riclassificati e rettificati al fine di uniformarli ai principi contabili e ai criteri di valu-tazione della Capogruppo, che sono in linea con quelli previsti dagli articoli 2423 e seguenti del CodiceCivile.

Nella redazione del Bilancio Consolidato gli elementi dell’attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneridelle imprese incluse nel consolidamento, sono ripresi integralmente. Sono invece eliminati i crediti e idebiti, i proventi e gli oneri, gli utili e le perdite originati da operazioni effettuate tra le imprese incluse nelconsolidamento.

Viene eliso il valore contabile delle partecipazioni delle imprese incluse nel consolidamento contro le lorocorrispondenti frazioni del patrimonio netto delle partecipate.

La differenza fra il valore contabile delle partecipazioni, che viene eliso, e la corrispondente quota di patri-monio netto, che viene assunta, è imputata a rettifica del patrimonio netto consolidato.

In caso di acquisizioni la differenza sopracitata viene attribuita agli elementi dell’attivo e del passivo delleimprese incluse nel consolidamento. L’eventuale residuo, se negativo, è iscritto in una voce denominataRiserva di consolidamento, ovvero, quando è riferibile a previsione di risultati economici sfavorevoli, in


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una voce denominata "Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri"; se positivo, è iscritto in unavoce dell’Attivo denominata "Differenza di consolidamento".

L’importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate corrispondente a partecipazioni di terzi èiscritto in una voce del patrimonio netto denominata "Capitale e riserve di terzi"; la parte del risultatoeconomico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta nella voce "Utile (perdita) del-l’esercizio di pertinenza di terzi".

Traduzione dei bilanci in valuta estera

Le poste dello Stato patrimoniale sono convertite in lire italiane utilizzando i cambi di fine esercizio, men-tre quelle di Conto economico sono convertite in lire italiane utilizzando i cambi medi dell’esercizio. Ladifferenza tra il risultato dell’esercizio quale risulta dalla conversione ai cambi medi e quello risultantedalla conversione in base ai cambi di fine esercizio, da un lato, e gli effetti sulle attività e sulle passivitàdelle variazioni intervenute nei rapporti di cambio tra l’inizio e la fine dell’esercizio, dall’altro, sonoiscritti nel Patrimonio netto nel conto denominato "Riserva da differenza di traduzione".

4.1.6 Principi contabili

I più significativi criteri di valutazione adottati per la redazione dei Bilanci Consolidati Pro-Forma sono iseguenti:

Immobilizzazioni immateriali

I costi di impianto e di ampliamento vengono esposti nell’apposita voce dell’attivo ed ammortizzati lungoil periodo della loro durata economica, e comunque non superiore a cinque anni.

I costi di ricerca e sviluppo e di pubblicità vengono integralmente addebitati al Conto economico dell’eser-cizio in cui sono sostenuti, stante la fisiologicità degli stessi in riferimento alle attività aziendali.

I diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno vengono ammortizzati inbase alla loro presunta durata di utilizzazione.

Le concessioni, le licenze, i marchi e i diritti simili iscritti nell’attivo sono ammortizzati in base alla pre-sunta durata di utilizzazione. Laddove non fosse determinabile il periodo di utilizzo o non sussistesse uncontratto di riferimento, la durata è determinata entro un periodo massimo di venti anni.

L’avviamento è iscritto all’attivo solo se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenutoe viene ammortizzato in un periodo non superiore alla durata del suo utilizzo, o, se essa non fosse deter-minabile, in un periodo non superiore ai dieci anni. Dall’esercizio 1998 la voce in oggetto include il valoreresiduo della "Differenza di consolidamento", già classificata nell’omonima voce nei bilanci consolidati;questo in quanto le società Calzaturificio Della Valle S.p.A. e Del.An. S.r.l., che a tale posta avevano datoorigine nel primo esercizio di consolidamento, sono state (come già detto) incorporate dalla capogruppo.L’importo ora classificato come "Avviamento" viene ammortizzato con aliquote corrispondenti ad unperiodo di dieci anni dalla data di acquisizione, periodo considerato congruo a rappresentare la duratastimata delle sinergie di cui beneficeranno i prodotti ed i risultati del Gruppo.

Le altre immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori,e ammortizzate, esistendone i presupposti, a quote costanti.

Le immobilizzazioni il cui valore economico alla data di chiusura dell’esercizio risulti durevolmente infe-riore al costo, ammortizzato secondo i criteri sopracitati, vengono svalutate fino a concorrenza del lorovalore economico. Se vengono meno le ragioni che hanno determinato questa svalutazione, si procede alripristino del costo.


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Immobilizzazioni materiali e ammortamenti

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto comprensivo degli oneri accessori; non esi-stono immobilizzazioni risultanti da costruzioni in economia. Ai costi delle Immobilizzazioni materialisono stati applicati coefficienti di ammortamento definiti in funzione della loro vita economico tecnica.L’ammortamento così attuato è, per le società controllate italiane consolidate, esattamente coincidente coni coefficienti massimi di ammortamento stabiliti dalla Tabella allegata al D.M. 31.12.1988 (aggiornato conD.M. 17.11.1992), ritenuti rappresentativi del periodo di normale deperimento dei beni in relazione aglispecifici settori delle attività aziendali; per le società controllate, sono stati applicati i coefficienti diammortamento previsti dalle normative fiscali e civilistiche dei singoli Paesi.

Per i beni oggetto di locazione finanziaria presso società di leasing le rate residue sono iscritte fra gliimpegni; i canoni passivi di competenza dell’esercizio sono rilevati nel Conto Economico.

Le principali aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:

%

Terreni e fabbricati

- terreni -

- fabbricati civili 3%

- fabbricati industriali 3%

- costruzioni leggere 10%

Impianti e macchinari

- impianti e macchinari generici 12,5%

- impianti e macchinari specifici 12,5%

Attrezzature industriali e commerciali

- attrezzatura varia e minuta 40%

- stampi, clichès, fustelle e forme 40%

- mobili e macchine d’ufficio ordinarie 12%

- macchine d’ufficio elettroniche 20%

- automezzi 25%

- elaboratori elettronici 20%

Immobilizzazioni finanziarie

Le immobilizzazioni finanziarie sono costituite da crediti per depositi cauzionali versati a terzi (valutati alloro valore nominale) e da partecipazioni in "società controllate non consolidate" ed in "altre imprese",valutate secondo il metodo del patrimonio netto o del costo rettificato per le perdite permanenti di valore,così come descritto precedentemente. Tale minor valore non è mantenuto qualora ne siano venuti meno imotivi.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di fabbricazione, comprensivo deglioneri accessori, ed il valore di presunto realizzo desumibile dall’andamento del mercato. Le giacenze diarticoli obsoleti o a lento rigiro sono svalutate tenendo conto delle possibilità di utilizzo e di realizzo. Laconfigurazione di costo adottata è quella denominata LIFO (ultimo entrato, primo uscito). Il valore netto direalizzo viene determinato in base al prezzo netto di vendita decurtato sia delle eventuali spese di produ-zioni ancora da sostenere che delle spese dirette di vendita.

Crediti

I crediti sono esposti al loro presunto valore di realizzo. Tale valore è ottenuto mediante svalutazione,accantonata ad apposito fondo, dei crediti stessi effettuata in modo analitico per le posizioni più rilevanti,ed in modo forfettario per le altre posizioni.


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Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

I titoli ivi compresi sono valutati al costo di acquisto, ovvero al valore di realizzazione, desumibile dal-l’andamento del mercato in caso di titoli quotati, se minore. Tale minor valore non è mantenuto qualora nesiano venuti meno i motivi.

Ratei e risconti

Nella voce ratei e risconti attivi e passivi sono esclusivamente iscritti proventi ed oneri di competenzadell’esercizio che avranno manifestazione numeraria in esercizi successivi, e ricavi e costi conseguiti osostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi. In ogni caso, vi sonoiscritti soltanto quote di costi, e di proventi, comuni a due o più esercizi.

Fondo trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Il trattamento di fine rapporto copre le spettanze da corrispondere e le riserve relative agli impegni maturatialla data di chiusura dell’esercizio a favore dei dipendenti, in applicazione delle leggi, dei contratti dilavoro e di eventuali contratti aziendali in vigore in Italia così come nei singoli Paesi ove operano leimprese consolidate.

Fondo rischi ed oneri

Gli accantonamenti per rischi e oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determi-nata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio sono indeterminati o l’am-montare o la data di sopravvenienza.

Debiti

I debiti sono iscritti per importi pari al loro valore nominale. I debiti tributari comprendono, oltre alleordinarie partite correnti di debito, la previsione delle imposte di competenza dell’esercizio, determinatesulla base delle normative vigenti.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono determinate sulla base del reddito fiscalmente imponibile di ciascuna impresaconsolidata ai sensi delle norme fiscali vigenti in ogni Paese.

Viene rilevata la fiscalità differita sulle differenze di natura temporanea tra i risultati imponibili delleimprese consolidate e quelli dei bilanci utilizzati per il consolidamento.

I benefici fiscali derivanti da perdite fiscali sono accreditati a Conto economico solo nell’esercizio in cuitali perdite sono utilizzate a compensazione di utili imponibili.

Iscrizione dei ricavi e proventi e dei costi ed oneri

I ricavi e i proventi ed i costi e gli oneri sono iscritti in bilancio al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi,nonchè delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi. I ricaviper vendite di prodotti sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà, che normalmente siidentifica con la consegna o la spedizione dei beni. Non vi sono lavori in corso su ordinazione, i cui ricavisarebbero altrimenti rilevabili in proporzione all’avanzamento dei lavori. I ricavi di natura finanziaria ven-gono riconosciuti in base alla competenza temporale.

Rischi, impegni e garanzie

Gli impegni e le garanzie sono indicati nei conti d’ordine al loro valore contrattuale. I rischi per i quali lamanifestazione di una passività è probabile sono accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi.

Importi espressi in valuta

I crediti e i debiti in valuta sono allineati al cambio di fine esercizio, tenendo conto dell’esistenza di con-tratti di acquisto e/o di vendita a termine di divisa. Gli utili e le perdite da conversione sono accreditati oaddebitate al Conto economico.


91

4.2 Stato Patrimoniale Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s rela-tivo agli esercizi 1999, 1998 e 1997

STATO PATRIMONIALE(Lire/Milioni)

31.12.1999Pro-Forma %

31.12.1998Pro-Forma %

31.12.1997Pro-Forma %(1)

Disponibilità liquideCrediti verso clientiAltri crediti (entro 12 mesi)Ratei e risconti attiviRimanenze

89.14462.91149.9403.818

88.289

20,014,111,20,9

19,8

70.26071.24029.5384.036

70.332

19,319,68,11,2

19,3

36.65648.54914.1322.126

75.989

11,715,54,50,7

24,2

Attività correnti (A) 294.102 66,1 245.406 67,3 177.452 56,6

Immobilizzazioni immaterialiImmobilizzazioni materialiPartecipazioniAltri crediti (oltre 12 mesi)Crediti immobilizzati

341.52034.138

5206.1362.601

76,77,70,11,40,6

343.89529.895

98.0831.788

94,38,2

02,20,5

362.22524.5527.0318.6541.531

115,57,82,22,80,5

Immobilizzazioni (B) 384.915 86,5 383.670 105,2 403.993 128,8

Totale Attività (A) + (B) 679.017 152,6 629.076 172,5 581.445 185,4

Debiti verso bancheDebiti verso fornitoriDebiti verso l’ErarioAltri debitiRatei e risconti passivi

7.02885.47737.9869.809

352

1,619,28,52,20,1

7.70778.62735.9218.136

27

2,121,69,92,2

0

11.36570.37025.2219.693

33

3,622,48,03,1

-

Passività a breve (C) 140.652 31,6 130.418 35,8 116.682 37,2

Capitale Circolante netto (D) = (A-C) 153.450 114.988 60.770

Fondo TFRFondo per rischi e oneriDebiti verso cedenti marchiDebiti verso banche oltre 12 mesi

7.7291.711

300.0003.921

1,70,4

67,40,9

6.2661.070

300.0005.984

1,70,3

82,31,6

5.1201.199

300.0007.887

1,60,4

95,72,5

Passività a medio-lungo termine (E) 313.361 70,4 313.320 85,9 314.206 100,2

Totale passività (F) = (C) + (E) 454.013 102,0 443.738 121,7 430.888 137,4

Capitale socialeRiserveRisultato d’esercizio

1.000181.80540.924

0,240,99,2

1.000145.71238.209

0,340,010,5

1.000119.77629.476

0,338,29,4

Patrimonio netto di gruppo (G) 223.729 50,2 184.921 50,7 150.252 47,9

RiserveRisultato d’esercizio di competenza di terzi

1.158117

0,3-

311106

0,1-

23372

0,1-

Patrimonio netto di terzi (H) 1.275 0,3 417 0,1 305 0,1

Totale patrimonio (I) = (G) + (H) 225.004 50,6 185.338 50,8 150.557 48,0

Totale passività e patrimonio (I) + (F) 679.017 152,6 629.076 172,5 581.445 185,4

Conti d’ordine 83.445 70.385 66.499

(1) Le percentuali sono calcolate con riferimento alla voce di Conto Economico "Valore della Produzione"


92

4.3 Conto Economico Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s rela-tivo agli esercizi 1999, 1998 e 1997

CONTO ECONOMICO(Lire/Milioni)

31.12.1999Pro-Forma %

31.12.1998Pro-Forma %

31.12.1997Pro-Forma %(1)

Ricavi delle vendite e delle prestazioniContributi in conto esercizioAltri ricavi e proventiVariazione delle rimanenze

425.461436

3.91215.423

95,60,20,93,5

364.541552

3.196(3.621)

1000,20,8

(1,0)

294.187-

2.25717.142

93,8-

0,75,5

Valore della produzione 445.232 100,0 364.668 100,0 313.586 100,0

Costi per acquisto materie prime, sussidiariedi consumo e merciCosti per godimento beni di terziCosti per servizi

(151.796)(14.489)

(102.309)

-34,1-3,3

-23,0

(106.324)(7.888)

(93.704)

-29,2-2,2

-25,7

(83.060)(5.967)

(98.021)

-26,5-1,9

-31,3

Valore aggiunto 176.638 39,7 156.752 43,0 126.538 40,4

Costo del lavoroOneri diversi

(50.996)(15.433)

-11,5-3,5

(39.633)(11.398)

-10,9-3,1

(34.946)(10.161)

-11,1-3,2

Risultato operativo lordo 110.209 24,8 105.721 29,0 81.431 26,0

AmmortamentiAltri stanziamenti rettificativi

(34.952)(438)

-7,9-0,1

(30.981)(849)

-8,5-0,2

(28.749)(771)

-9,2-0,2

Risultato operativo 74.819 16,8 73.891 20,3 51.911 16,6

Proventi (oneri) finanziari nettiOneri finanziari

6.461(7.464)

1,5-1,7

5.627(5.789)

1,5-1,6

6.651(6.305)

2,1-2,0

Risultato della gestione Ordinaria 73.816 16,6 73.729 20,2 52.257 16,7

Proventi (oneri) straordinari netti (113) - 218 0,1 201 0,1

Risultato prima delle imposte 73.703 16,6 73.947 20,3 52.458 16,7

Imposte sul reddito (32.662) -7,3 (35.632) -9,8 (22.911) -7,3

Risultato prima della quota di pertinenzadi terzi 41.041 9,2 38.315 10,5 29.547 9,4

Risultato di periodo di pertinenza di terzi (117) - (106) - (71) -

Risultato netto di periodo 40.924 9,2 38.209 10,5 29.476 9,4

(1) Le percentuali sono calcolate con riferimento alla voce di Conto Economico "Valore della Produzione"


93

4.4 Rendiconti finanziari consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’s al 31 dicembre1999 e al 31 dicembre 1998

Di seguito sono riportati i Rendiconti finanziari consolidati Pro-Forma relativi agli esercizi 1999 e 1998. IlRendiconto relativo all’esercizio 1997 non é disponibile in quanto il Bilancio consolidato Pro-Forma al 31dicembre 1996 non è stato predisposto:

RENDICONTO FINANZIARIO(Lire/Milioni)

31.12.1999Pro-Forma

31.12.1998Pro-Forma

Risultato netto di periodo 40.924 38.209

Ammortamenti immobilizzazioni immateriali e materialiVariazione netta del T.F.R.Proventi straordinariVariazione Fondi netta

34.9521.463

641

30.9811.146(129)

Flusso di cassa della gestione corrente 77.980 70.207

Variazione delle attività e passività del periodo:RimanenzeCrediti commercialiRatei e risconti attiviDebiti commercialiAltri debitiRatei e risconti passiviDebiti tributari

(17.957)(17.451)

2186.8501.673

3252.065

5.657(43.218)(1.910)

8.257(1.557)

(6)10.700

Flusso di cassa da attività d’esercizio (A) 53.703 48.130

Investimenti netti in immobilizzazioni immaterialiInvestimenti netti in immobilizzazioni materialiInvestimenti in immobilizzazioni finanziarie

(25.498)(11.322)

6.001

(12.651)(5.343)12.457

Flusso di cassa da attività di investimento (B) (30.819) (5.537)

Altre variazioni nei conti di patrimonio nettoVariazioni nel patrimonio netto di pertinenza di terziVariazioni nei debiti finanziari a breve termine (1.258)

(3.428)

Flusso di cassa da attività di finanziamento (C) (1.258) (3.428)

Flusso di cassa netto di periodo (A+B+C) 21.626 39.165

Disponibilità liquide a inizio periodoFlusso di cassa netto di periodoDisponibilità liquide a fine periodo

56.56921.62678.195

17.40439.16556.569


94

4.5 Prospetti delle variazioni nel Patrimonio Netto consolidato Pro-Forma delGruppo Tod’s per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997

Capitalesociale

Riservalegale

Totaleriserve

Utili anuovo

Risultatoesercizio Totale PN

Patrimonio Pro − Forma 01/01/97 1.000 200 110.289

Riserve per differenze cambi 634

Effetto scritture:

Neutralizzazione

Pro – Forma 8.653 654

Utile da bilancio consolidato 28.822

Patrimonio Pro − Forma 31/12/97 1.000 200 119.576 29.476 150.252

Altri movimenti 26.890 -28.822

Riserve per differenze cambi -249

Effetto scritture:

Neutralizzazione -654

Pro – Forma -705 689




Riserve per differenze cambi 1.094

Effetto scritture:

Neutralizzazione -362 689

Pro – Forma 915 -985



Effetti economici delle rettifiche pro-forma

(milioni di lire)31.12.1999Pro-Forma

31.12.1998Pro-Forma

31.12.1997Pro-Forma

a. Effetto della contabilizzazione dell’operazione di acquisto dei marchi:

- eliminazioni royalties 20.579 17.758 13.799

- contabilizzazione ammortamenti (15.000) (15.000) (15.000)

TOTALE 5.579 2.758 (1.201)

b. Effetto della conversione dei contratti di leasing:

- eliminazioni canoni leasing di competenza 3.545 3.082 3.439

- contabilizzazione canoni di locazione (1.560) (1.200) (1.200)

TOTALE 1.985 1.882 2.339

c. Effetto fiscale delle scritture Pro-Forma (8.549) (3.951) (484)

TOTALE (8.549) (3.951) (484)

Totale effetti economici delle rettifiche pro-forma (985) 689 654


95

4.6 Prospetti di riconciliazione dell’utile e del Patrimonio netto del Gruppo Tod’scon l’utile e il Patrimonio netto Consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’s pergli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997

31 dicembre 1999 31 dicembre 1998 31 dicembre 1997

Patrimonio

netto

Risultato

d’esercizio

Patrimonio

netto

Risultato

d’esercizio

Patrimonio

netto

Risultato

d’esercizio

Patrimonio netto e risultato dell’esercizio, come ripor-tati nel bilancio d’esercizio della controllante 223.662 39.481 187.090 33.124 155.430 32.479a. Eliminazione degli utili non ancora realizzati derivanti

da operazioni infragruppo (5.956) (773) (6.002) 456 (6.954) 1.888

b. Differenza tra valore di carico contabile delle parteci-pazioni e valutazione delle stesse secondo il metododel consolidamento integrale (1.630) 3.236 (5.283) 3.766 (7.563) (5.561)

c. Effetto altre rettifiche 138 (35) 478 173 32 16

d. Effetti della costruzione del bilancio Pro-Forma 7.515 (985) 8.638 689 9.307 654

Patrimonio netto e Risultato dell’esercizio di gruppo,come riportati nel Bilancio Consolidato Pro-Forma 223.729 40.924 184.921 38.209 150.252 29.476

Quota di competenza di terzi 1.275 117 417 106 305 72

4.7 Commenti sull’andamento gestionale del Gruppo negli ultimi tre esercizi

Di seguito sono esposti alcuni commenti relativi all’andamento gestionale del Gruppo nel triennio 1999-1997 tenendo conto, ove necessario, dei principali settori di attività. I commenti riportati sono riferiti aiBilanci Pro-Forma.

I dati consolidati Pro-Forma dell’ultimo triennio (vedi paragrafi 4.2, 4.3 e 4.4 del presente Capitolo IV)evidenziano un andamento crescente in termini di fatturato, valore della produzione, risultato operativo,risultato netto e flusso di cassa.

L’incremento di tali risultati è dovuto principalmente:

- Alla generale crescita della domanda nel mercato degli articoli di lusso soprattutto nelle aree geografichedove il Gruppo ha accentuato la sua presenza nel triennio considerato;

- All’apertura di negozi a gestione diretta (DOS) che, oltre ad incrementare le vendite, ha consentito di tra-smettere al consumatore una immagine di esclusività dei prodotti e dei marchi che li contraddistinguono;

- Alla crescente penetrazione commerciale nei mercati europei e nordamericani dei prodotti a marchioTod’s e Hogan nel triennio considerato (si veda anche paragrafo successivo). In particolare questa stra-tegia è stata supportata, nel periodo considerato, da rilevanti investimenti pubblicitari ed in comunica-zione (complessivamente le spese in pubblicità sono ammontate a Lire 82.137 milioni nel triennio).

4.7.1 Analisi dell’andamento economico

Ricavi

I ricavi del Gruppo sono sostanzialmente costituiti dalle vendite della Capogruppo e delle sue controllate.Tali ricavi sono realizzati principalmente tramite le vendite delle tre linee di prodotti commercializzati dalGruppo attraverso i marchi Tod’s, Hogan e Fay.

I ricavi delle vendite e prestazioni sono passati da Lire 294.187 milioni al 31 dicembre 1997 a Lire 364.541milioni al 31 dicembre 1998 (+23,9%) ed a Lire 425.461 milioni al 31 dicembre 1999 (+16,7% rispetto al1998 e +44,6% rispetto al 1997). Tali incrementi sono stati realizzati attraverso le vendite di tutti i prodottie in tutte le diverse aree geografiche in cui il Gruppo opera.


96

La tabella seguente (espressa in Lire/milioni) riporta la suddivisione per marchio dei ricavi delle vendite edelle prestazioni del Gruppo nel triennio 1999-1997:

1999 % Var. % 1998 % Var. % 1997 %

Tod’s 250.599 58,9 16,7 214.692 58,9 22,0 175.914 59,8

Hogan 104.416 24,5 16,0 90.018 24,7 37,3 65.576 22,3

Fay 68.000 16,0 28,8 52.783 14,5 25,8 41.961 14,3

Altri marchi e vendite 2.446 0,6 -65,3 7.048 1,9 -34,4 10.736 3,6

TOTALE 425.461 100,0 16,7 364.541 100,0 23,9 294.187 100,0

In valori assoluti si è quindi registrata nel triennio una crescita del marchio Tod’s per Lire 74.685 milioni(42,4% rispetto al 31 dicembre 1997), del marchio Hogan per Lire 38.840 milioni (59,2% rispetto al 31dicembre 1997) e del marchio Fay per Lire 26.039 milioni (62,1% rispetto al 31 dicembre 1997). Talirisultati sono stati conseguiti anche grazie all’incremento della quota di ricavi ottenuti tramite i negozi agestione diretta (si veda anche il commento alla tabella successiva).

Nel triennio considerato, sotto il profilo merceologico il marchio Tod’s vede aumentare le vendite di cal-zature da Lire 173.593 milioni a lire 213.550 milioni (+ 22,3%) e le vendite di pelletteria da Lire 2.321milioni a Lire 20.394 milioni.

Il fatturato dei marchi Hogan e Fay si riferisce rispettivamente ai settori calzature ed abbigliamento inmodo pressoché esclusivo.

Sulla base dei canali distributivi il fatturato nel triennio considerato si suddivide come segue:

1999 % Var. % 1998 % Var. % 1997 %

Italia Clienti terzi 183.620 43,2 6,5 173.359 47,5 15,8 149.668 50,9

Italia Negozi Gruppo 46.518 10,9 30,8 35.572 9,7 27,5 27.901 9,5

Totale Italia 230.138 54,1 10,2 208.931 57,3 17,7 177.569 60,4

Europa Clienti terzi 105.689 24,8 16,8 90.499 24,8 23,9 73.036 24,8

Europa Negozi Gruppo 15.556 3,7 18,9 13.075 3.6 72,5 7.578 2,6

Totale Europa 121.245 28,5 17,1 103.574 28,4 28,4 80.614 27,4

N.America Clienti terzi 32.030 7,5 33,1 24.057 6.6 31,6 18.286 6,2

N.America Negozi Gr. 27.684 6,5 49,6 18.503 5,1 34,4 13.769 4,7

Totale N.America 59.714 14,0 40,3 42.560 11,7 32,8 32.055 10,9

Far East Clienti terzi 13.033 3,1 73,4 7.517 2,1 67,6 4.485 1,5

Far East Negozi Gruppo - - - - - - - -

Totale Far East 13.033 3,1 73,4 7.517 2,1 67,6 4.485 1,5

Resto del Mondo Clienti terzi 1.331 0,3 -32,1 1.959 0,5 465,5 (536) -0,2

Resto del Mondo Negozi Gruppo - - - - - - - -

Totale Resto del Mondo 1.331 0,3 -32,1 1.959 0,5 465,5 (536) -0,2

Totale Clienti terzi

Totale Negozi Gruppo

335.702

89.759

78,9

21,1

12,9

33,7

297.393

67.148

81,6

18,4

21,4

36,3

244.939

49.248

83,3

16,7

TOTALE 425.461 100,0 17,0 364.541 100,0 23,9 294.187 100,0


97

Il fatturato dei clienti terzi esposto in tabella è comprensivo dei ricavi realizzati attraverso negozi i cuirapporti con il Gruppo sono regolati da contratti difranchising.

In generale il fatturato tramite i negozi del Gruppo aumenta in misura più marcata rispetto al canale distri-butivo dei clienti terzi. Tale crescita è il risultato di una precisa strategia intrapresa dal Gruppo che puntaa controllare la distribuzione tramite l’apertura di negozi monomarca in mercati considerati strategici. Ciòè soprattutto evidente per l’Europa e il Nord America dove, nel triennio considerato, il fatturato realizzatotramite i negozi monomarca gestiti direttamente dal Gruppo, aumenta rispettivamente del 105,3% e del101,1%.

Nel periodo considerato è stata rilevante la crescita percentuale dei ricavi realizzati tramite la distribuzionein franchising sui mercati dell’Estremo Oriente pari ad un incremento del 190,6% nel corso del triennio. E’da segnalare che questo risultato è stato ottenuto quando ancora non erano state avviate le strutture distri-butive del Gruppo oggi esistenti.

La crescita dei ricavi ha caratterizzato tutti i marchi e tutte la aree geografiche coperte dal Gruppo comeevidenziato nelle tabelle successive:

Tod’s

I ricavi netti per area geografica nel triennio considerato si suddividono come segue:

1999 % Var.% 1998 % Var.% 1997 %

Italia 90.598 36,1 0,9 90.309 42,1 9,4 82.527 46,9

Europa 88.391 35,3 14,3 77.353 36,0 19,9 64.788 36,8

Nord America 57.318 22,9 52,1 37.680 17,5 62,7 23.364 13,3

Far East e resto del mondo 14.292 5,7 52,9 9.350 4,4 82,1 5.237 3,0

TOTALE 250.599 100,0 17,0 214.692 100,0 22,0 175.914 100%

Il marchio Tod’s evidenzia una quota di fatturato estero significativamente superiore rispetto al fatturatoItalia. Oltre alla crescita in Europa, il Nord America ha contribuito significativamente all’incremento deiricavi nel periodo di riferimento. Negli anni 1998 e 1999 il peso del mercato statunitense, dove il Gruppoera già presente con varie società in località prestigiose, è cresciuto confermando la vocazione internazio-nale del marchio e la validità delle strategie del Gruppo.

In particolare:

- Nel triennio 1999-1997 il fatturato Europa aumenta del 36,4%;

- Nel triennio 1999-1997 il fatturato Nord America aumenta del 145,3%, affermandosi come mercato diriferimento per il marchio;

- Nel triennio 1999-1997 il fatturato Far East aumenta del 172,9%.

Hogan


1999 % Var.% 1998 % Var.% 1997 %

Italia 71.617 68,6 10,0 65.121 72,3 26,0 51.660 78,7

Europa 31.754 30,4 28,7 24.675 27,4 77,7 13.882 21,2

Nord America 1.007 0,9 353,6 222 0,3 788,0 25 0,1

Far East e resto del mondo 38 0,1 - - - - 9 -

TOTALE 104.416 100,0 15,9 90.018 100,0 37,3 65.576 100,0


98

Nel triennio considerato il marchio Hogan evidenzia una quota di fatturato Italia significativamente supe-riore rispetto al fatturato estero, comunque in aumento in termini assoluti e percentuali. In particolare:

- Nel triennio 1997-1999 il fatturato Europa aumenta del 128,7%;

- Nel triennio 1997-1999 il fatturato Nord America aumenta di circa 40 volte;

- Nel triennio 1997-1999 il fatturato Far East si presenta invece poco significativo.

Fay


1999 % Var.% 1998 % Var.% 1997 %

Italia 67.100 98,7 28,3 52.318 99,1 26,4 41.401 98,7

Europa 896 1,3 93,9 462 0,9 -17,4 559 1,3

Nord America 3 - - 3 - 200,0 1 -

Far East e resto del mondo 1 - - - - - - -

TOTALE 68.000 100,0 28,8 52.783 100,0 25,8 41.961 100,0

I prodotti a marchio Fay (abbigliamento) hanno fin qui sviluppato il fatturato quasi esclusivamente sulmercato italiano. L’incremento del fatturato realizzato nel mercato italiano nel triennio risulta pari a Lire25.699 milioni (+62,1%).

Variazione delle rimanenze

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 la Variazione delle rimanenze registra un saldo netto positivopari a lire 15.423 milioni imputabile soprattutto alla variazione delle rimanenze della Capogruppo pereffetto dei volumi prodotti nel 1999, di un più efficiente stato di avanzamento della produzione della col-lezione Primavera-Estate 2000 e al maggior peso delle scorte presso i negozi gestiti direttamente.

Negli esercizi 1998 e 1997 la Variazione delle rimanenze evidenzia rispettivamente un saldo netto negativodi Lire 3.621 milioni e un saldo netto positivo di lire 17.142 milioni, e riflette le diverse strategie produt-tive seguite dal Gruppo.

Costi operativi

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 i costi operativi (consumi di materie prime, costi per godimentobeni di terzi, costi per servizi, oneri diversi di gestione e costi del personale) hanno registrato una crescitaa valori assoluti del 29,4% rispetto all’esercizio precedente, passando da Lire 258.947 milioni a Lire335.023 milioni. L’incidenza complessiva di tali costi sul totale del valore della produzione è passata dal71,0% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 al 75,2% dell’esercizio successivo.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 i costi operativi hanno registrato un aumento a valori assolutidell’11,5% rispetto all’esercizio precedente, passando da Lire 232.155 milioni a Lire 258.947 milioni. Tut-tavia l’incidenza complessiva di tali costi sul totale del valore della produzione è passata dal 74,1% del-l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1997 al 71,0% dell’esercizio successivo.


99

Primo Margine Industriale

La tabella seguente riporta la suddivisione del Primo Margine Industriale consolidato Pro-Forma delGruppo nel triennio 1999-1997 per i principali marchi e la relativa incidenza percentuale sul valore dellaproduzione:

31/12/99 % 31/12/98 % 31/12/97 %

Tod’s

Ricavi netti 250.599 100,0 214.692 100,0 175.914 100,0

Costo del venduto* 90.002 35,9 81.157 37,8 61.215 34,8

Primo Margine Industriale 160.597 64,1 133.535 62,2 114.699 65,2

Hogan

Ricavi netti 104.416 100,0 90.018 100,0 65.576 100,0



Fay

Ricavi netti 68.000 100,0 52.783 100,0 41.961 100,0




Nel periodo di riferimento il Primo Margine Industriale dei due principali marchi (Tod’s e Hogan) si man-tiene pressochè costante, in termini percentuali, sui ricavi netti.

Per quanto riguarda il marchio Fay, il miglioramento del primo margine industriale tra il 1997 e il 1998 èattribuibile alla strategia di miglioramento delle sinergie tra le società del Gruppo coincisa, tra l’altro, conl’incorporazione del Calzaturificio Della Valle D. S.p.A. da parte della Capogruppo Tod’s S.p.A. i cuieffetti decorrono dal 1° gennaio 1998. Viceversa il peggioramento rilevabile tra il 1998 e il 1999 è princi-palmente attribuibile all’incremento del costo del venduto nel medesimo periodo originato da una diversacomposizione del mix dei prodotti proposti (maggior peso delle linee accessorie rispetto al capo-spalla).

Consumi materie prime, materiali di consumo e merci

I consumi di materie prime, sussidiarie e di consumo (acquisti al netto delle variazioni delle giacenze),nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ammontano a Lire 151.796 milioni, rispetto a Lire 106.324milioni dell’esercizio precedente, con un incremento di Lire 45.472 milioni pari al 42,8%. Il peso percen-tuale sul valore della produzione è aumentato dal 29,2% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 al34,1% dell’esercizio successivo.

I consumi di materie prime, sussidiarie e di consumo, (acquisti al netto delle variazioni delle giacenze)nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 ammontano a Lire 106.324 milioni, rispetto a Lire 83.060milioni dell’esercizio precedente, con un incremento di Lire 23.264 milioni pari al 28,0%. Il peso percen-tuale sul valore della produzione è passato dal 26,5% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1997 al 29,2%dell’esercizio successivo.

Gli incrementi di cui sopra, in entrambi gli esercizi, sono riferibili, oltre che ai maggiori volumi di ricavisviluppati dal Gruppo, al maggior peso che hanno assunto gli acquisti di prodotti finiti rispetto alle lavo-razioni esterne che, come esposto successivamente, sono diminuite sensibilmente. Tale variazione è statadeterminata dalla scelta effettuata dal management di dare maggiore impulso all’acquisto di prodotti finitirispetto al servizio di lavorazione esterna.


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Costi per godimento beni di terzi

I costi per godimento beni di terzi, che includono principalmente canoni di locazione, canoni di leasingimmobiliare e spese di gestione immobiliare, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ammontano a Lire14.489 milioni, rispetto a Lire 7.888 milioni dell’esercizio precedente, con un incremento di Lire 6.601milioni pari al 83,7%. Il peso percentuale sul valore della produzione è aumentato dal 2,2% dell’eserciziochiuso al 31 dicembre 1998 al 3,3% dell’esercizio successivo.

I costi per godimento beni di terzi, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 ammontano a Lire 7.888milioni, rispetto a Lire 5.967 milioni dell’esercizio precedente, con un incremento di Lire 1.921 milionipari al 32,2%. Il peso percentuale sul valore della produzione è aumentato dal 1,9% dell’esercizio chiuso al31 dicembre 1997 al 2,2% dell’esercizio successivo. L’andamento crescente di tali costi nel triennio diriferimento è principalmente conseguenza dell’incremento del numero dei negozi gestiti direttamente (più3 nel 1998 e più 7 nel 1999).

Costi per servizi

I costi per servizi, che includono principalmente lavorazioni esterne, costi per trasporti e pubblicità, nel-l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ammontano a Lire 102.309 milioni, rispetto a Lire 93.704 milionidell’esercizio precedente, con un incremento di Lire 8.605 milioni pari al 9,2%. Il peso percentuale sulvalore della produzione è decrementato dal 25,7% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 al 23,0%dell’esercizio successivo. L’incremento, in valore assoluto, è dovuto principalmente alla crescita dellespese di trasporto e di pubblicità.

I costi per servizi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 ammontano a Lire 93.704 milioni, rispetto aLire 98.021 milioni dell’esercizio precedente, con un decremento di Lire 4.317 milioni pari al 4,6%. Ilpeso percentuale sul valore della produzione si è decrementato dal 31,3% dell’esercizio chiuso al 31dicembre 1997 al 25,7% dell’esercizio successivo. Tale decremento, in valore assoluto, è dovuto princi-palmente al mutamento delle politiche produttive legate ad un minore utilizzo dei laboratori esterni.

L’andamento dei costi per servizi, sopra esposto, ha risentito, nel triennio, dei seguenti principali fattori:

Lavorazioni esterne

L’ammontare dei costi per lavorazioni esterne ha presentato untrenddecrescente nel periodo preso in con-siderazione (-48,8% sul 1997 e –23,9% sul 1998) in relazione al cambiamento di politica adottato dalGruppo nei rapporti con i laboratori esterni.

Pubblicità

L’investimento pubblicitario del Gruppo presenta untrend costantemente crescente nel triennio (+57,5%sul 1997 e +22,7% sul 1998) testimoniando la strategia di sostegno dei principali marchi del Gruppo, dellaloro diversificazione merceologica e a supporto degli incrementi delle vendite che il Gruppo ha conseguitonel triennio e si propone di continuare a realizzare.

Trasporti

I costi per trasporti presentano untrendcrescente nel triennio (+51,4% sul 1997 e +30,8% sul 1998) testi-moniando lo sforzo del Gruppo nell’implementazione della strategia di internazionalizzazione e penetra-zione nei mercati esteri.

Oneri diversi di gestione

Gli oneri diversi di gestione dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ammontano a Lire 15.433 milioni,rispetto a Lire 11.398 milioni dell’esercizio precedente, con un incremento di Lire 4.035 milioni pari al35,4%. Il peso percentuale sul valore della produzione è aumentato dal 3,1% dell’esercizio chiuso al 31dicembre 1998, al 3,5% dell’esercizio successivo.

Gli oneri diversi di gestione dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 ammontano a Lire 11.398 milioni,


101

rispetto a Lire 10.161 milioni dell’esercizio precedente, con un incremento di Lire 1.237 milioni pari al12,2%. Il peso percentuale sul valore della produzione è decrementato dal 3,2% dell’esercizio chiuso al 31dicembre 1997, al 3,1% dell’esercizio successivo.

L’incremento evidenziato nel triennio deriva principalmente dalle spese di rappresentanza e dalle spese perviaggi e trasferte che, complessivamente, si incrementano del 91,2% nel periodo. Ciò deriva dalla mag-giore mobilità richiesta, dalla crescente internazionalizzazione del Gruppo e dalla necessità di una mag-giore presenza, in aree esterne all’Italia, in occasione di eventi promozionali e di attività commerciali.

Costi del personale

Il costo del personale è aumentato in termini di valore assoluto da Lire 39.633 milioni nell’esercizio chiusoal 31 dicembre 1998, a Lire 50.996 milioni nell’esercizio successivo, con un incremento percentuale tra idue esercizi pari al 28,7%, imputabile al significativo aumento del numero dei dipendenti e del costo dellavoro in generale. Tuttavia l’incidenza dei costi del personale sul valore della produzione è rimasta pres-soché inalterata, passando dal 10,9% al 31 dicembre 1998, all’11,5% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre1999. Nello stesso periodo il numero medio dei dipendenti è passato da 749 a 883 unità (+17,9%) .

Il costo del personale è aumentato in termini di valore assoluto da Lire 34.946 milioni nell’esercizio chiusoal 31 dicembre 1997, a Lire 39.633 milioni nell’esercizio successivo, con un incremento percentuale tra idue esercizi pari al 13,4%. Anche da questo confronto emerge che l’incidenza dei costi del personale sulvalore della produzione è rimasta pressoché inalterata, passando dall’11,1% al 31 dicembre 1997, al 10,9%dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998. Nello stesso periodo il numero medio dei dipendenti è passatoda 700 a 749 unità (+7,0%).

In tutto il periodo considerato l’aumento dei dipendenti è dovuto soprattutto all’incremento del personalecommerciale, mediamente più costoso del personale addetto alla produzione, anche in relazione all’incre-mento del numero dei negozi gestiti direttamente.

Negli esercizi 1999, 1998 e 1997 la componente dei costi del personale connessa alla manodopera direttaammonta rispettivamente a Lire 12.760 milioni, Lire 11.280 milioni e Lire 12.461 milioni.

Ammortamenti

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ammon-tano a Lire 27.873 milioni, rispetto a Lire 25.239 milioni dell’esercizio precedente, con un incremento diLire 2.634 milioni, pari al 10,4%. Il peso percentuale sul valore della produzione è diminuito dal 6,9%dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, al 6,3% dell’esercizio successivo.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ammontano a Lire 7.079 milioni nell’esercizio chiusoal 31 dicembre 1999, rispetto ad un valore di Lire 5.742 milioni dell’esercizio precedente.

Globalmente, l’incidenza percentuale del totale ammortamenti sul valore della produzione si è ridottadall’8,5% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, al 7,9% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999,con conseguente beneficio sul risultato operativo.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 ammon-tano a Lire 25.239 milioni, rispetto a Lire 24.432 milioni dell’esercizio precedente, con un incremento diLire 807 milioni, pari al 3,3%. Il peso percentuale sul valore della produzione è diminuito dal 7,8% del-l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1997, al 6,9% dell’esercizio successivo.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ammontano a Lire 5.742 milioni nell’esercizio chiusoal 31 dicembre 1998, rispetto ad un valore di Lire 4.317 milioni dell’esercizio precedente.

Nel loro complesso l’incidenza del totale ammortamenti sul valore della produzione si è ridotta dal 9,2%dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1997, all’8,5% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, con conse-guente beneficio sul risultato operativo.


102

Nel triennio considerato, l’ammortamento delle immobilizzazioni immateriali includeva anche le quoterelative ai marchi di cui si è ipotizzata l’acquisizione fin dal 1° gennaio 1997, come riportato nelle assun-zioni utilizzate per la redazione dei Bilanci Consolidati Pro-Forma. Inoltre, l’incremento evidenziato neltriennio è legato allo sviluppo delle attività commerciali a gestione diretta, per l’avvio delle quali sono statisostenuti costi di ristrutturazione e costi per buonuscite, le cui quote di ammortamento sono ricompreseall’interno di questa voce. In particolare, nel 1999 è stato avviato l’ammortamento delle buonuscite pagateper i negozi di Milano nonchè le quote relative alle ristrutturazioni dei nuovi negozi aperti negli Stati Uniti.

Risultato netto della gestione finanziaria

Il risultato complessivo della gestione finanziaria netta pro-forma per il Gruppo è passato da un saldo nettonegativo di Lire 162 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, a quello di Lire 1.003 milionidell’esercizio successivo, rispettivamente pari allo 0,1% e allo 0,2% del valore della produzione.

Il risultato complessivo della gestione finanziaria netta pro-forma per il Gruppo è passato da un saldo nettopositivo di Lire 346 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1997, a un saldo netto negativo di Lire162 milioni dell’esercizio successivo, corrispondente circa allo 0,1% del valore della produzione inentrambi gli esercizi.

Nel corso del triennio i proventi finanziari, principalmente riferibili alla Capogruppo, sono relativi ad inte-ressi maturati sui depositi bancari attivi.

Complessivamente la gestione valutaria netta pro-forma per il Gruppo è passata da un saldo netto negativodi Lire 372 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, a quello di Lire 1.101 milioni dell’eserciziosuccessivo, rispettivamente pari allo 0,1% e allo 0,2% del valore della produzione.

Il risultato complessivo della gestione valutaria pro-forma per il Gruppo è passata da un saldo netto posi-tivo di Lire 1.120 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1997, a un saldo netto negativo di Lire 372milioni dell’esercizio successivo, corrispondente, rispettivamente, a circa lo 0,2% e lo 0,1% del valoredella produzione dei due esercizi.

Imposte sul reddito

Le imposte risultanti dai Bilanci Consolidati Pro-Forma, sono relative alle imposte differite e correnti,calcolate in base alle diverse aliquote vigenti nei paesi in cui sono localizzate le società del Gruppo (Italia,Europa e Stati Uniti).

La differenza fra l’onere di imposta riportato nel Conto economico al 31 dicembre 1997 e l’onere di impo-sta teorico, che risulterebbe applicando all’utile prima delle imposte l’aliquota teorica in vigore pari al53,2%, è principalmente riferibile all’ultimo anno di esenzione completa ILOR a favore della CapogruppoTod’s S.p.A.

La differenza fra l’onere di imposta riportato nel conto economico al 31 dicembre 1998 e al 31 dicembre1999 e l’onere di imposta teorico ricalcolato sulla base della normativa vigente in quegli esercizi, è prin-cipalmente riferibile all’ammortamento delle differenze originate a seguito dell’incorporazione del Calza-turificio Della Valle D. S.p.A e della Del.An. S.r.l., per circa Lire 6,4 miliardi considerato non deducibilefiscalmente in capo all’incorporante. Come evidenziato nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.b, ledue società citate sono state incorporate dalla Capogruppo con effetto dal 1° gennaio 1998.

Come indicato dalle assunzioni (Paragrafo 4.1.2) ai fini della redazione dei Bilanci Pro-Forma è stata con-siderata la contabilizzazione delle imposte differite attive secondo il criterio della competenza temporale.Ciò ha tra l’altro comportato al 31 dicembre 1999 una riduzione della voce Proventi straordinari per Lire7.282 milioni ed un aumento al 31 dicembre 1997 della voce Riserve, per la rilevazione degli effetti pre-gressi a quella data, di Lire 8.653 milioni.

In merito all’incidenza media delle imposte sul reddito sul risultato ante imposte, si rileva che la stessa, neltriennio 1999-1997, è risultata pari, rispettivamente, al 44,3%, 48,2% e al 43,7%.


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Risultato netto del Gruppo

Il risultato netto del Gruppo riflette l’andamento del risultato operativo nei vari anni e presenta un’inci-denza pressoché costante sul valore della produzione, oscillando dal 9,4% dell’esercizio 1997 al 10,5%dell’esercizio 1998 e al 9,2% dell’esercizio 1999.

4.7.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario

Immobilizzazioni

Il totale della voce al 31 dicembre 1999 ammonta a Lire 384.915 milioni, in aumento rispetto al 31 dicem-bre 1998 (Lire 383.670 milioni) ed in diminuzione rispetto al 31 dicembre 1997 (Lire 403.993 milioni). Intermini percentuali l’impatto sul totale del valore della produzione è dell’86,5%, 105,2% e 128,8% per gliesercizi rispettivamente chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997. Tale andamento riflette principalmente lariduzione dell’incidenza delle immobilizzazioni per effetto degli ammortamenti (compresi quelli relativi aimarchi acquisiti) e l’aumentato livello di fatturato.

Nell’ambito delle singole categorie le immobilizzazioni immateriali includono principalmente i valori deimarchi Tod’s, Hogan e Fay, il valore degli avviamenti e i costi sostenuti per migliorie e ammodernamentisu immobili di terzi e in locazione finanziaria. La riduzione dell’incidenza delle immobilizzazioni imma-teriali sul totale valore della produzione è principalmente dovuta agli effetti degli ammortamenti.

Le immobilizzazioni materiali ammontano a Lire 34.138 milioni al 31 dicembre 1999 (pari al 7,7% delvalore della produzione), in crescita rispetto a Lire 29.895 milioni al 31 dicembre 1998 (pari all’8,2% delvalore della produzione) e a Lire 24.552 milioni al 31 dicembre 1997 (pari al 7,8% del valore della pro-duzione).

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali nel triennio 1999–1997, rispettivamente Lire 9.101 milioni,Lire 12.514 milioni e Lire 12.260 milioni, sono principalmente riferiti ad acquisti di impianti ed attrezza-ture utilizzati nel processo produttivo. L’andamento degli investimenti segue sostanzialmente la crescitadel fatturato del Gruppo.

Le partecipazioni e le altre immobilizzazioni finanziarie ammontano a Lire 3.121 milioni al 31 dicembre1999 (pari allo 0,7% del valore della produzione), in crescita rispetto a Lire 1.797 milioni al 31 dicembre1998 (pari allo 0,5% del valore della produzione), ma significativamente inferiori a Lire 8.562 milioni al31 dicembre 1997 (pari al 2,7% del valore della produzione), quando la voce includeva le partecipazioni inFa.Del. S.r.l. e in Del.Air. S.r.l., non consolidate e successivamente dismesse.

Capitale circolante netto

Il totale della voce registra una generale crescita del saldo positivo nel triennio di riferimento. In partico-lare il capitale circolante netto al 31 dicembre 1999 ammonta a Lire 153.450 milioni rispetto a Lire114.988 milioni del 31 dicembre 1998 e a Lire 60.770 milioni al 31 dicembre 1997. In termini percentualil’aumento è pari al 33,5% (1999 su 1998) ed al 89,2% (1998 su 1997) ed è principalmente originato dallapositiva situazione della liquidità e dall’aumento delle rimanenze finali, corrispondenti ai crescenti volumidi attività e di fatturato del Gruppo nel corso del triennio. La crescita è anche correlata all’incremento degli“Altri crediti – entro 12 mesi” che include i crediti verso l’Erario per anticipi di imposta. Tali importi sonomaggiormente dettagliati nel Paragrafo 4.8.1 del presente Capitolo.

In particolare l’andamento del Capitale circolante netto nel periodo considerato è influenzato dalleseguenti considerazioni:

- la modifica in atto nella logica distributiva che tende a privilegiare le vendite tramite negozi del Gruppo haportato ad un incremento delle rimanenze di prodotti finiti e ad un decremento dei crediti verso la clientela;

- in conseguenza dell’operazione di acquisto dei marchi sono stati eliminati, nei Bilanci Consolidati Pro-Forma, i costi perroyaltiessostenuti dal Gruppo nel triennio. Dell’eliminazione di tali costi ha benefi-ciato la voce “disponibilità liquide”.


104

L’andamento del flusso di cassa della gestione corrente è significativamente positivo, passando da Lire70.207 milioni al 31 dicembre 1998 a Lire 77.980 milioni al 31 dicembre 1999, con un incremento nelperiodo dell’11,1%, generato dal costante e significativo contributo apportato dalla capacità di autofinan-ziamento aziendale. Tale incremento è originato in gran parte dai maggiori ammortamenti dei marchiacquisiti.

Per quanto riguarda gli indici di rotazione dei crediti e dei debiti commerciali, nonché del magazzino, latabella che segue ne illustra l’andamento nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997.

31 Dicembre 1999 31 Dicembre 1998 31 Dicembre 1997

Giorni incasso crediti (a) 54 71 60

Giorni pagamento fornitori (b) 73 79 87

Giorni rotazione scorte (c) 76 71 94

(a): (crediti commerciali / Ricavi)*365(b): (debiti commerciali / Ricavi)*365(c): (magazzino / Ricavi)*365

Per quanto riguarda poi i principali indicatori economico – patrimoniali, la situazione del Gruppo non sidiscosta in maniera significativa da quella di altre società che operano nel settore.

4.8 Analisi della composizione delle principali voci contenute nei Bilanci Pro-Forma consolidati riclassificati degli esercizi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997

4.8.1 Note relative alle Attività

Disponibilità liquide

La voce è così composta:

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Depositi bancari e postali 88.021 69.804 36.365

Denaro e valori in cassa 1.123 456 291

Totale 89.144 70.260 36.656

L’aumento nelle disponibilità liquide, significativo soprattutto tra 1997 e 1998, è strettamente correlato alconsistente apporto deicash-flowaziendali, generati prevalentemente dalla attività ordinaria e, soprattutto,dalle assunzioni alla base della redazione dei Bilanci Pro-Forma, che hanno comportato un minor deflussodi liquidità a seguito del venir meno dei costi perroyalties, relativamente ai marchi oggetto di acquisi-zione.


105

Crediti


Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Verso clienti entro l’esercizio successivo 62.911 71.240 48.549

Verso clienti oltre l’esercizio successivo - - -

Totale Verso clienti 62.911 71.240 48.549

Verso altri entro l’esercizio successivo 49.940 29.538 14.132

Verso altri oltre l’esercizio successivo 6.136 8.083 8.654

Totale Verso altri 56.076 37.621 22.786

Totale 118.987 108.861 71.335

L’aumento dei crediti verso clienti, nel 1998 rispetto all’esercizio precedente, è principalmente correlatoalla notevole crescita del fatturato del Gruppo; tale crescita è avvenuta nel rispetto della politica aziendaledella gestione del credito, tesa a minimizzare i rischi di insolvenza. La successiva contrazione dei creditiverso i clienti, relativa all’esercizio conclusosi al 31 dicembre 1999, è di natura esclusivamente ordinaria,legata alla dinamica ciclica dei flussi di fatturazione e di incasso, nonchè all’incremento del peso deinegozi gestiti direttamente.

Nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5 sono indicati i primi 10 clienti per fatturato relativiall’esercizio 1999.

I crediti verso altri entro l’esercizio successivo includono crediti vantati nei confronti dell’Erario (Lire38.807 milioni al 31 dicembre 1999, di cui Lire 30.455 milioni per acconti sulle imposte di esercizio ver-sati nel corso del 1999 e Lire 7.979 milioni per IVA), crediti per imposte anticipate relativi a differenzetemporanee, esistenti nel Bilancio al 31 dicembre 1999 tra risultato civilistico consolidato e reddito fiscal-mente imponibile, sulle quali sono maturate le imposte di competenza dell’esercizio.

I crediti verso altri, oltre l’esercizio successivo, includono sostanzialmente i crediti per imposte anticipatederivanti dalla inclusione degli ammortamenti dei marchi, introdotti nei Bilanci Pro-Forma come indicatonel precedente Paragrafo 4.1.2.

Il Fondo svalutazione crediti, che include stanziamenti eccedenti quelli consentiti dalla normativa fiscale eportati a diretta rettifica dei crediti verso clienti, è considerato congruo in relazione alla effettiva esigibilitàdei crediti stessi.


106

Ratei e risconti attivi

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Premi di assicurazione - - 4

Canoni di leasing 2.586 2.923 6

Affitti 113 549 990

Altri risconti attivi 703 448 1.025

Totale risconti attivi 3.402 3.920 2.025

Interessi su titoli 1 1 8

Altri ratei attivi 415 115 93

Totale ratei attivi 416 116 101

Totale 3.818 4.036 2.126

La posta “Canoni di leasing” si riferisce al risconto delle quote dei maxicanoni sui contratti di locazionefinanziaria ancora in essere e di competenza degli esercizi successivi.

Rimanenze

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Materie prime, sussidiarie e di consumo 20.693 19.596 21.730

Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 7.770 6.283 8.295

Prodotti finiti e merci 59.825 44.327 45.963

Acconti 1 126 1

Totale 88.289 70.332 75.989

Il saldo al 31 dicembre 1999 è esposto al netto del Fondo svalutazione magazzino (Lire 154 milioni),stanziato a fronte del valore nominale d’inventario delle giacenze ritenute non più utilizzabili economica-mente. Il forte incremento del valore complessivo delle giacenze rispetto al precedente esercizio (+25,5%)è imputabile da un lato alle Rimanenze della Capogruppo, quale effetto della crescita dei volumi prodotti edi un più efficiente stato di avanzamento della produzione della collezione Primavera/Estate 2000 e, dal-l’altro, al maggior peso dei negozi gestiti direttamente.


Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Costi di impianto e di ampliamento 47 63 137

Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità

Diritti di brevetto industriale 2.441 955 622

Concessioni licenze, marchi e diritti simili 264.317 280.616 297.176

Avviamento 55.627 49.120 7

Differenza di consolidamento - - 55.168

Altre 19.088 13.141 9.115

Totale 341.520 343.895 362.225


107

La voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” include il valore, al netto degli ammortamenti cumu-lati alla fine del periodo, dei marchi di proprietà del Gruppo. Per quanto riguarda i marchi Fay ed Hogan siè ipotizzato l’acquisto con decorrenza 1° gennaio 1997. Al 31 dicembre 1999 il valore residuo dei princi-pali marchi del Gruppo è così suddiviso:

- Tod’s: Lire 9.209 milioni

- Hogan: Lire 153.000 milioni

- Fay: Lire 102.000 milioni

Al 31 dicembre 1999 la voce “Avviamento” include la differenza emersa in sede di primo consolidamentodelle società Calzaturificio Della Valle D. S.p.A. e Del. An. S.r.l., incorporate con effetto dal 1° gennaio1998 dalla Capogruppo, e gli avviamenti riferiti alle acquisizioni di aziende effettuate dalla sub-holdingDel.Com S.r.l. e finalizzate all’ampliamento della rete dei punti vendita in prestigiose località.

Al 31 dicembre 1999 la voce “Altre” include i costi sostenuti per migliorie e ammodernamenti sui beniimmobili di terzi, posseduti in locazione ordinaria o finanziaria.

Immobilizzazioni materiali

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Terreni e fabbricati 7.266 7.456 7.280

Impianti e macchinario 8.657 8.024 6.199

Attrezzature industriali e commerciali 8.740 6.129 4.842

Altre immobilizzazioni materiali 9.475 8.286 6.231

Totale 34.138 29.895 24.552

Al 31 dicembre 1999 la voce in oggetto include principalmente il terreno e l’immobile di proprietà, con lerelative dotazioni industriali, dello stabilimento di Comunanza (AP).

Peraltro la voce non include l’immobile industriale di S.Elpidio a Mare – Località Brancadoro posseduto invirtù di contratto di locazione finanziaria avente i seguenti valori:

- valore del contratto: Lire 43.919 milioni;

- valore di riscatto: Lire 3.000 milioni;

- durata del contratto: 8 anni a partire dal 1998.

Nel caso in cui per la contabilizzazione di tale contratto si fosse seguito il metodo finanziario, il BilancioConsolidato Pro-Forma al 31 dicembre 1999 avrebbe evidenziato un risultato netto d’esercizio superiore dicirca Lire 1.350 milioni ed un Patrimonio netto consolidato superiore di circa Lire 1.700 milioni.


108


Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Partecipazioni in:

Imprese controllate non consolidate 507 - 6.697

Altre Imprese 13 9 334

Totale Partecipazioni 520 9 7.031

Altri titoli - - -

Crediti immobilizzati altri 2.601 1.788 1.531

Totale Crediti 2.601 1.788 1.531

Totale 3.121 1.797 8.562

La voce “Partecipazioni in imprese del Gruppo non consolidate” include il valore della partecipazionenella sub-holding Eyemaxx Finance B.V. (Lire 505 milioni) e nella Della Valle Hong Kong Ltd (Lire 1milione); il gruppo Eyemaxx Finance B.V., costituitosi negli ultimi giorni del 1999, è stato escluso dal-l’area di consolidamento al 31 dicembre 1999, in considerazione della sua irrilevanza patrimoniale ed eco-nomica rispetto al Bilancio consolidato del Gruppo Tod’s.

Le “Partecipazioni in altre imprese” sono essenzialmente le seguenti:

Lit./mil % partecipazione

- Elle S.r.l.(in liquidazione) 10 80%

- Del. Mi. Ve. 2 10%

- Sci.MI.Ve. 0,3 10%

Tali imprese sono partecipate dalla controllata Del.Com. S.r.l. Durante l’esercizio 1998 sono state cedute ledue controllate che svolgevano attività non omogenee a quella del Gruppo Tod’s (Fa. Del. S.r.l. e Del. Air.S.r.l.). Tali partecipazioni componevano il saldo di bilancio al 31 dicembre 1997 (Lire 6.697 milioni).

La voce “Crediti verso altri” è costituita principalmente da depositi cauzionali rilasciati a fronte di loca-zioni passive, nonché a garanzia su contenziosi legali attivi.

4.8.2 Note relative alle Passività ed al Patrimonio netto

Debiti verso banche

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Debiti verso banche

- entro 12 mesi 7.028 7.707 11.365

- oltre 12 mesi 3.921 5.984 7.887

Totale 10.949 13.691 19.252

Al 31 dicembre 1999 l’importo oltre i 12 mesi dei “debiti verso banche” è relativo al valore delle rate ascadere su Finanziamenti bancari per Lire 1.560 milioni (nel 1998 ammontavano a Lire 2.280 milioni) e suMutui Mediocredito Fondiario Centro Italia S.p.A. per l’importo residuo pari a Lire 2.361 milioni (nel1998 ammontavano a Lire 3.704 milioni). A fronte di tali finanziamenti sono iscritte ipoteche per comples-sive Lire 23.893 milioni (si veda il commento relativo ai conti d’ordine).


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Debiti verso fornitori

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997


- entro 12 mesi 85.477 78.627 70.370

Totale 85.477 78.627 70.370

I “Debiti verso fornitori”, al 31 dicembre 1999, ammontano a Lire 85.477 milioni (nel 1998 ammontavanoa Lire 78.627 milioni). La crescita del saldo rispetto al precedente esercizio (+8,7%) oltre ad essere legataa componenti puramente finanziarie, è da inserire nell’ambito del generale sviluppo dei volumi aziendali,con particolare riferimento all’incremento dei volumi di produzione e quindi di acquisto.

Nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5 sono indicati i primi 10 fornitori con indicazione degliacquisti effettuati presso di essi nel corso dell’esercizio chiusosi al 31 dicembre 1999 e della percentualeche tali acquisti rappresentano rispetto agli acquisti totali per materie prime.

Debiti verso l’Erario

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Debiti verso tributari

- Imposte sul reddito 34.878 33.667 23.265

- Debiti verso l’Erario per ritenute 2.383 1.779 1.552

- Altri debiti tributari 725 475 404

Totale 37.986 35.921 25.221

Le variazioni intercorse tra l’esercizio 1997 e l’esercizio 1998, sono attribuibili al maggior carico fiscalegravante sul reddito di esercizio rispetto al precedente, sia come effetto dei maggiori utili realizzati dalGruppo ma anche a seguito del venir meno della esenzione completa ILOR, già commentata al paragrafo4.7.1. Durante l’esercizio 1999 il carico fiscale è rimasto sostanzialmente stabile.

Altri debiti e altre voci del Passivo

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Altri debiti

- verso il personale 2.957 1.725 1.272

- altri debiti 2.787 3.770 6.248

Totale 5.744 5.495 7.520

Debiti verso istituti di previdenza 2.188 1.849 1.611

Debiti verso imprese del Gruppo non consolidate 344 - -

Acconti 1.533 792 562

Totale 9.809 8.136 9.693

Il decremento avvenuto al termine dell’esercizio 1998 negli altri debiti è sostanzialmente attribuibile perLire 1.890 milioni all’avvenuto pagamento del residuo debito al 31 dicembre 1997 della controllataDel.Com. S.r.l. verso terzi, relativo all’acquisto integrale delle quote sociali della società Deva Mode S.r.l.,che ha portato, da quell’esercizio, la Del.Com. S.r.l. ad avere il controllo del 100% sulla menzionatasocietà.


110

La voce “Acconti” è principalmente costituita da ammontari corrisposti da clienti a fronte di anticipazionisu acquisti di merce.

Ratei e risconti passivi

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Ratei passivi 332 25 33

Risconti passivi 20 2 -

Totale 352 27 33

La voce “Ratei passivi” include principalmente ratei su interessi passivi.

Fondi per rischi e oneri

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

- Per Imposte 97 - -

- Altri 1.614 1.070 1.199

Totale 1.711 1.070 1.199

La voce “Fondi per rischi ed oneri” al 31 dicembre 1999 ammonta complessivamente a Lire 1.711 milioni(Lire 1.070 milioni al 31 dicembre 1998) ed include, per Lire 831 milioni, la prudenziale stima dei costiconnessi ai potenziali esiti negativi relativamente ai contenziosi in essere, l’accantonamento di fine eser-cizio contro i rischi di cambio per Lire 783 milioni ed il fondo imposte differite per Lire 97 milioni.

Trattamento di fine rapporto

La movimentazione del fondo nei tre esercizi in esame viene di seguito indicata:

Lire milioni

Saldo al 31/12/97 5.120

- accantonamenti 1.741

- utilizzi (595)

Saldo al 31/12/98 6.266

- accantonamenti 2.195

- utilizzi (732)

Saldo al 31/12/99 7.729

L’incremento del Fondo trattamento di fine rapporto è strettamente connesso con la crescita dell’organicodel Gruppo già precedentemente commentata.

Debiti verso cedenti marchi

La voce “Debiti verso cedenti marchi” (Lire 300.000 milioni) iscritta tra le “Passività d’esercizio a medio-lungo termine” riguarda il debito iscritto in base ad una delle assunzioni utilizzate per la redazione deiBilanci Pro-Forma commentate al Paragrafo 4.1.1 b) del presente Capitolo IV.


111

Patrimonio netto

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Capitale Sociale 1.000 1.000 1.000

Riserva legale 200 200 200

Riserva di rivalutazione 158 158 -

Altre riserve e utili a nuovo 181.447 145.354 119.576

Totale Riserve 181.805 145.712 119.776

Utile (perdite) dell’esercizio 40.924 38.209 29.476

Totale patrimonio del Gruppo 223.729 184.921 150.252

Patrimonio di competenza di terzi 1.275 417 305

Patrimonio netto totale 225.004 185.338 150.557

Il Patrimonio netto consolidato Pro forma include riserve in sospensione d’imposta per un ammontarecomplessivo di Lire 2.617 milioni (Lire 2.526 milioni al 31 dicembre 1998) che in caso di distribuzioneconcorreranno a formare il reddito fiscalmente imponibile. Per un’analisi dei movimenti del patrimonionetto si rimanda al Paragrafo 4.5.

Conti d’ordine

Lire milioni31.12.1999Pro-Forma

31.12.1998Pro-Forma

31.12.1997Pro-Forma

Conti d’ordine 83.445 70.385 66.499

Totale 83.445 70.385 66.499

La voce contiene prevalentemente garanzie reali su finanziamenti a medio lungo termine, canoni di leasinga scadere e l’indicazione delle materie prime e prodotti finiti presso terzi.

4.8.3 Note relative ai Conti Economici Pro-Forma consolidati riclassificati per gli esercizi chiusi al31 dicembre 1999, 1998 e 1997

Valore della produzione

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

La seguente tabella riepiloga i ricavi di vendita nei tre esercizi considerati.

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 425.461 364.541 294.187

Contributi in conto esercizio 436 552 -

Variazione delle rimanenze di prodotti in corso dilavorazione, semilavorati e finiti 15.423 (3.621) 17.142

Altri ricavi e proventi 3.912 3.196 2.257

Totale 445.232 364.668 313.586

La composizione dei ricavi consolidati è riportata nel Paragrafo 4.7.1 unitamente alla loro ripartizione perarea geografica.


112

I “Contributi in conto esercizio” includono principalmente i contributi in conto interessi erogati a favoredel Gruppo a fronte di finanziamenti a medio/lungo termine ed il loro ammontare è definito dal piano diammortamento dei finanziamenti stessi.

Altri ricavi e proventi


Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Rimborsi assicurativi 371 347 516

Altre sopravvenienze 108 151 630

Altri ricavi e proventi 3.433 2.698 1.111

Totale 3.912 3.196 2.257

La voce “Altri ricavi e proventi” è così costituita:

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Rimborsi contestazioni su acquisti 895 798 -

Utilizzo fondo svalutazione crediti 397 615 -

Altri proventi 707 754 359

Consulenze attive 865 160 -

Rimborsi per spese commerciali 245 149 181

Plusvalenze, sconti e abbuoni attivi, omaggi 92 39 103

Locazioni attive 232 183 468

Totale 3.433 2.698 1.111

Costi della produzione

Consumo di materie prime, materiali di consumo e merci

La voce include principalmente i costi per l’acquisto di materie prime, semilavorati, materiali vari per laproduzione, materiale pubblicitario e altri acquisti minori.

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Acquisti materie prime 51.043 47.940 73.192

Acquisti semilavorati e prodotti finiti 94.454 48.504 9.026

Materiali vari per produzione 975 1.695 249

Acquisto materiale pubblicitario 2.906 2.272 3.283

Altri acquisti 3.544 3.316 1.079

Variazione delle rimanenze di materie prime (1.126) 2.597 (3.769)

Totale 151.796 106.324 83.060

L’incremento della voce complessiva, durante l’esercizio conclusosi il 31 dicembre 1999, è sostanzial-mente dovuto ai maggiori volumi di produzione che hanno caratterizzato il 1999, ed ad un più efficientestato di avanzamento della produzione della collezione Primavera/Estate 2000, parimenti riflesso nell’in-cremento della voce “Rimanenze finali di prodotti finiti”. E’ stato inoltre portato a compimento il muta-mento delle politiche produttive (iniziato l’esercizio precedente) finalizzato ad un diverso utilizzo dellelavorazioni esterne, processo riflessosi in un significativo incremento della voce “Acquisto semilavorati e


113

prodotti finiti” al quale si è contrapposta una ulteriore contrazione del costo per l’utilizzo della manod’opera esterna (si veda il commento alla voce seguente).

Costi per servizi

La voce può essere così suddivisa:

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Lavorazioni esterne 25.349 33.413 49.697

Utenze servizi 4.873 2.101 1.352

Consulenze 9.763 8.328 7.869

Trasporti 12.160 9.292 8.031

Assicurazioni 1.005 1.032 971

Provvigioni 6.852 6.604 5.803

Pubblicità 33.522 27.327 21.288

Altre prestazioni di servizi 8.785 5.607 3.010

Totale 102.309 93.704 98.021

L’incremento di tali costi nel corso del triennio è da attribuirsi sostanzialmente ai maggiori volumi di atti-vità. La riduzione della voce “Lavorazioni esterne” si correla all’andamento degli acquisti di semilavoratie finiti, di cui alla voce precedente, e riflette il diverso utilizzo della mano d’opera esterna. Significativo èl’aumento dei costi per pubblicità (+57,5% nel triennio considerato) indice di notevole attenzione, da partedel management, al sostenimento dell’immagine dei principali marchi del Gruppo.

Costi per il godimento di beni di terzi

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Canoni di leasing immobiliare 3.984 891 -

Canoni locazione immobiliari 10.505 6.997 5.967

Totale 14.489 7.888 5.967

I canoni di leasing immobiliare fanno riferimento alla locazione finanziaria riferita allo stabilimento di S.Elpidio a Mare - Località Brancadoro (AP).

I canoni di locazione immobiliare includono quelli riferiti agli immobili di Milano, così come indicato alprecedente Paragrafo 4.1.1 c).

Costi per il personale dipendente

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Salari e stipendi 37.459 29.082 25.329

Oneri sociali 11.332 8.691 7.827

Trattamento di fine rapporto 2.195 1.714 1.482

Altri costi 10 146 308

Totale 50.996 39.633 34.946

I costi per il personale si sono incrementati durante il 1999 del 29% rispetto all’esercizio precedente; ciò èdovuto all’ordinario evolversi della dinamica salariale, ma soprattutto alla forte crescita del numero di


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dipendenti in forza presso le aziende del Gruppo, resasi necessaria per adeguare l’organico alle crescentioperatività delle funzioni aziendali ed allo sviluppo della pelletteria.

Il numero medio dei dipendenti alla data di chiusura dei tre esercizi presi in considerazione, suddiviso percategorie, è il seguente:

31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Dirigenti 7 4 4

Impiegati 396 308 229

Intermedi e operai 480 437 467

Totale 883 749 700

Oneri diversi

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Imposte diverse da quelle sul reddito 788 502 332

Spese di gestione immobili 547 585 835

Contributi associativi 103 57 111

Viaggi e trasferte 5.923 4.622 3.010

Sopravvenienze non straordinarie 452 1.062 1.838

Spese di rappresentanza 3.940 2.211 2.148

Oneri diversi 3.680 2.359 1.886

Totale 15.433 11.398 10.161

Come evidenziato dalla tabella, durante l’esercizio 1999, le principali variazioni rispetto al precedenteesercizio sono imputabili alla voce “Viaggi e trasferte”, per effetto della crescente mobilità del personaletra le diverse sedi del Gruppo, ed alla voce “Spese di rappresentanza”, per motivi legati allo sviluppo delleattività promozionali e alla diffusione dei marchi e dei prodotti del Gruppo.

Ammortamenti

L’evoluzione degli ammortamenti nel triennio considerato è la seguente:

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Avviamenti e differenze di consolidamento 7.467 6.078 6.068

Marchi 16.852 16.807 16.517

Altre immobilizzazioni immateriali 3.555 2.354 1.847

Immobilizzazioni materiali 7.079 5.742 4.317

Totale 34.952 30.981 28.749

Nei tre esercizi in esame la voce “Marchi” include la quota di ammortamento dei marchi di proprietà delGruppo (Tod’s, Hogan e Fay).


115

Proventi e oneri finanziari

Proventi finanziari

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Differenze positive di cambio 4.191 2.471 3.490

Interessi attivi bancari 535 632 586

Interessi attivi su titoli 411 603 966

Altri 1.324 1.921 1.609

Totale 6.461 5.627 6.651

La voce “Altri” include principalmente utilizzi di fondi stanziati a fronte dei rischi finanziari caratteristici.

Oneri finanziari

Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Differenze negative di cambio 5.292 2.843 2.370

Oneri finanziari su finanziamenti a medio/lungo 698 1.967 1.967

Oneri finanziari su finanziamenti a breve 919 475 823

Altri oneri finanziari 554 504 1.145

Totale 7.464 5.789 6.305

La voce “Altri oneri finanziari” include principalmente spese e commissioni per servizi bancari.

Il saldo delle differenze di cambio è pari a Lire 1.101 milioni nel 1999, Lire 372 milioni nel 1998 e Lire1.119 milioni nel 1997. Le differenze in questione derivano principalmente da variazioni dei tassi di cam-bio del dollaro U.S.A. e dello Yen Giapponese.

Imposte sul reddito


Lire milioni 31/12/1999 31/12/1998 31/12/1997

Imposte correnti 35.581 34.565 22.564

Imposte differite (imposte anticipate) (2.919) 1.067 348

Totale 32.662 35.632 22.911

Come già indicato in precedenza, la differenza fra l’onere di imposta riportato nei Conti economici al 31dicembre 1998 e al 31 dicembre 1999 e l’onere di imposta teorico che risulterebbe, applicando all’utileprima delle imposte, le aliquote risultanti dalla normativa vigente in quegli esercizi, è principalmente rife-ribile all’ammortamento delle differenze originate a seguito dell’incorporazione del Calzaturificio DellaValle D. S.p.A e della Del.An. S.r.l. per circa Lire 6,4 miliardi, considerato non deducibile fiscalmente incapo all’incorporante. Le due società citate erano state incorporate dalla Capogruppo con effetto al 1° gen-naio 1998.


116

4.9 Dati patrimoniali, finanziari ed economici consolidati Pro-Forma del GruppoTod’s al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 espressi in Euro.

STATO PATRIMONIALE(in migliaia di Euro)

31.12.1999Pro-Forma

% (1) 31.12.1998Pro-Forma

% 31.12.1997Pro-Forma

%

Disponibilità liquideCrediti verso clientiAltri crediti (entro 12 mesi)Altri crediti (oltre 12 mesi)Ratei e risconti attiviRimanenze

46.039,0332.490,8225.791,86

3168,981.971,83

45.597,46

20,014,111,21,40,9

19,8

36.286,2636.792,3915.255,10

4174,522.084,42

36.323,45

19,319,68,12,21,2

19,3

18.931,2425.073,477.298,574.469,421.097,99

39.245,04

12,115,54,51,90,7

25,8

Attività correnti (A) 155.059,98 67,4 130.916,14 68,5 96.115,73 63,3

Immobilizzazioni immaterialiImmobilizzazioni materialiPartecipazioniCrediti immobilizzati

176.380,3617.630,81

268,561.343,30

76,77,70,10,6

177.606,9515.439,48

4,65923,42

94,58,2

-0,5

187.073,6012.680,053.631,21

790,70

115,57,82,20,5

Immobilizzazioni (B) 195.623,03 85,1 193.974,50 105,2 204.175,55 134,4

Totale Attività (A) + (B) 350.683,01 152,6 324.890,64 172,5 300.291,28 197,6

Debiti verso bancheDebiti verso fornitoriDebiti verso l’ErarioAltri debitiRatei e risconti passivi

3.629,6644.145,1919.618,135.065,93

181,79

1,619,28,52,20,1

3.980,3340.607,4618.551,654.201,89

13,94

2,121,69,92,2

-

5.869,5336.343,0713.025,565.006,02

17,04

3,922,48,03,1

-

Passività d’esercizio a breve (C) 72.640,70 31,6 67.355,28 35,8 60.261,22 39,7

Capitale d’esercizio netto (D) = (A - C) 82.419,28 59.386,35 31.781,21 20,9

Fondo TFRFondo per rischi e oneriDebiti verso cedenti marchiDebiti verso banche oltre 12 mesi

3.991,70883,66

154.937,072.025,03

1,70,4

67,40,9

3.236,12552,61

154.937,073.090,49

1,70,3

82,31,6

2.644,26619,23

154.937,074.073,30

1,60,4

95,72,7

Passività a medio-lungo termine (E) 161.837,45 70,4 161.816,28 85,9 162.273,86 106,8

Totale passività (F) = (C) + (E) 234.478,15 102,0 229.171,55 121,7 222.535,08 146,5


516,4693.894,4521.135,48

0,240,99,2

516,4675.253,9719.733,30

0,340,010,5

516,4661.859,1415.223,08

0,337,39,4

Patrimonio netto di gruppo (G) 115.546,38 50,2 95.503,73 50,7 77.598,68 51,1


598,0660,43

0,3-

160,6254,74

0,1-

120,3337,18

0,1-

Patrimonio netto di terzi (H) 658,48 0,3 215,36 0,1 157,52 0,1

Totale patrimonio (I) = (G) + (H) 116.204,86 50,6 95.719,09 50,8 77.756,20 48,0

Totale passività e patrimonio (I) + (F) 350.683,01 152,6 324.890,64 172,5 300.291,28 185,4

Conti d’ordine 43.045,75 36.350,81 34.343,87

(1) Le percentuali sono calcolate con riferimento alla voce di Conto Economico “Valore della Produzione”.


117

CONTO ECONOMICO(in migliaia di Euro)

31.12.1999Pro-Forma %

31.12.1998Pro-Forma %

31.12.1997Pro-Forma %


219.732,27225,18

2.020,387.965,31

95,60,20,93,5

188.269,71285,08

1.650,60-1.870,09

1000,20,8

(1,0)

151.934,91-

1.165,648.853,10

93,8-

0,75,5

Valore della produzione 229.943,14 100,0 188.335,30 100,0 161.953,65 100,0

Costi per acquisto materie prime,sussidiarie di consumo e merciCosti per godimento beni di terziCosti per servizi

- 78.386,09- 7.482,94

- 52.838,19

-34,1-3,3

-23,0

- 54.911,76-4.073,81

- 48.394,08

-29,2-2,2

-25,8

-42.896,91-3.081,70

-50.623,62

-26,5-1,9

-31,3

Valore aggiunto 90.644,38 40,4 80.955,65 43,1 91.225,91 40,4


- 26.337,24- 7.970,48

-11,5-3,5

- 20.468,74- 5.886,58

-10,9-3,1

-18.048,10-5.247,72

-11,1-3,2

Risultato operativo lordo 56.918,20 24,8 54.600,34 29,1 42.055,60 26,0


- 18.051,20-226,21

-7,9-0,1

- 16.000,35-438,47

-8,5-0,2

- 14.847,62-398,19

-9,2-0,2

Risultato operativo 38.640,79 16,8 38.161,52 20,3 26.809,79 16,6


3.336,83- 3.854,83

1,5-1,7

2.906,10- 2.989,77

1,5-1,6

3.434,95- 3.256,26

2,1-2,0

Risultato della gestione Ordinaria 38.122,78 16,6 38.077,85 20,3 26.988,49 16,7

Proventi (oneri) straordinari netti - 58,36 - 112,59 0,1 103,81 0,1

Risultato prima delle imposte 38.064,42 16,6 38.190,44 20,3 27.092,30 16,7

Imposte sul reddito - 16.868,52 -7,3 - 18.402,39 -9,8 - 11.832,54 -7,3

Risultato prima della quota di pertinenzadi terzi 21.195,91 9,2 19.788,05 10,5 15.259,75 9,4

Risultato di periodo di pertinenza di terzi - 60,43 - - 54,74 - - 36,67 -

Risultato netto di periodo 21.135,48 9,2 19.733,30 10,5 15.223,08 9,4


118

4.10 Situazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche Consolidate Pro-Forma delGruppo Tod’s per i semestri al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999

Nei paragrafi successivi sono esposte le Situazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche ConsolidatePro-Forma del Gruppo Tod’s per i periodi conclusi al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999.

Tali prospetti sono preceduti da opportune informazioni:

- sulla struttura del Gruppo nei due semestri e sulle recenti operazioni societarie intervenute;

- sulle assunzioni utilizzate per la redazione delle situazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche Pro-Forma al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999;

- sull’area di consolidamento del Gruppo Tod’s;

- sui principi di consolidamento e sui principi contabili adottati per la predisposizione delle situazionisemestrali consolidate Pro-Forma.

Gli Stati patrimoniali consolidati riclassificati Pro-Forma, i Conti economici riclassificati consolidati Pro-Forma e i Rendiconti finanziari consolidati Pro-Forma, relativi ai due semestri chiusi al 30 giugno 2000 edal 30 giugno 1999, sono stati redatti utilizzando i criteri di redazione e valutazione dei bilanci d’esercizioprevisti dal D.Lgs. 127/91, opportunamente riclassificati secondo i criteri dell’analisi finanziaria.

L’obiettivo della redazione delle Situazioni Patrimoniali ed economiche Consolidate semestrali Pro-Formaè quello di rappresentare ai soli fini comparativi gli effetti che si sarebbero determinati qualora l’attualestruttura e caratteristiche del Gruppo fossero state presenti fin dal 1° gennaio 1997.

Come già menzionato in precedenza, l’attuale Gruppo Tod’s è la risultante di una serie di operazioni socie-tarie, così come descritte al precedente paragrafo 4.1.1.

4.10.1 Assunzioni utilizzate per la redazione per le Situazioni semestrali Consolidate Pro-Forma al30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999.

Le principali assunzioni utilizzate per la redazione delle Situazioni semestrali Consolidate Pro-Forma al 30giugno 2000 ed al 30 giugno 1999, così come per la redazione dei Bilanci Consolidati Pro-Forma, sonoquelle indicate al precedente Paragrafo 4.1.2.

4.10.2 Area di consolidamento, principi di consolidamento e principi contabili

Le società incluse nell’area di consolidamento del Gruppo Tod’s al 30 giugno 1999, e consolidate con ilmetodo del consolidamento integrale, sono quelle indicate al precedente Paragrafo 4.1.3.

Le società incluse nell’area di consolidamento del Gruppo Tod’s al 30 giugno 2000, e consolidate con ilmetodo del consolidamento integrale, sono quelle presenti al 30 giugno 1999 con l’aggiunta delle societàcontrollate facenti parte del Gruppo Della Valle International B.V. (già Gruppo Eyemaxx Finance B.V.) quidi seguito elencate:


119

DENOMINAZIONE Sede Sociale Divisa

Capitalesociale

(in valuta) PERCENTUALE POSSEDUTA

Diretta Indiretta NoteInteressenzacomplessiva

Capogruppo:

Della Valle Int. B.V. Amsterdam-Olanda Nlg 40.000 100% 100%

Controllate:

Gen.Del. SA Ginevra-Svizzera Chf 200.000 100% 100%

Della Valle Uk Ltd Londra-Inghilterra Gbp 50.000 100% 100%

Della Valle Moda España S.L. Madrid-Spagna Pts. 500.000 100% 100%

Webcover Ltd Londra-Inghilterra Gbp 500 50% (a) 50%

Un.Del.Kft Tata-Ungheria Huf 12.900.000 90% 90%

San.Del.SA San Marino-RSM Lit. 500.000.000 100% 100%

(a): controllata tramite la controllata Della Valle U.K. Ltd.

I principi di consolidamento utilizzati per la redazione delle Situazioni patrimoniali, finanziarie ed econo-miche consolidate Pro-Forma del Gruppo Tod’s al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999 sono quelli indi-cati al precedente Paragrafo 4.1.5.

I principi contabili utilizzati per la redazione delle Situazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche con-solidate Pro-Forma della Tod’s S.p.A. al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999 sono quelle indicate alprecedente Paragrafo 4.1.6.


120

4.11 Stato patrimoniale Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s al30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999, espressi in lire

STATO PATRIMONIALE(Lire/Milioni)

30.06.2000Pro-forma % (1)

30.06.1999Pro-Forma %


101.64342.50243.6975.770

96.229

44,418,619,22,5

42,1

84.29556.19931.3444.547

89.613

39,926,614,92,2

42,5

Attività correnti (A) 289.841 126,7 265.998 126,0

Immobilizzazioni immaterialiImmobilizzazioni materialiAltri crediti (oltre 12 mesi)PartecipazioniCrediti immobilizzati

341.36838.349

11.7803.208

149,216,8

00,81,4

334.42631.4932.882

92.654

158,414,91,4

-1,3

Immobilizzazioni (B) 384.706 168,2 371.464 176,0

Totale Attività (A) + (B) 674.547 294,9 637.462 302,0

Debiti verso bancheDebiti verso fornitoriAccontiDebiti verso l’ErarioAltri debitiRatei e risconti passivi

4.50192.9362.250

15.3609.992

456

2,040,61,06,74,40,2

1.99089.3111.884

19.4268.484

232

0,942,30,99,24,00,1

Passività a breve (C) 125.495 54,9 121.327 57,5

Capitale circolante netto (D) = (A-C) 164.346 144.671

Fondo TFRFondo per rischi ed oneriDebiti verso cedenti marchiFinanziamenti passivi – oltre 12 mesi

8.4974.423

300.0002.823

3,71,9

131,11,2

6.8621.530

300.0004.974

3,30,7

142,12,4

Passività a medio-lungo termine (E) 315.743 138,0 313.366 148,5

Totale passività (F) = (C) + (E) 441.238 192,8 434.693 206,0


1.000220.03210.416

0,496,24,6

1.000184.64316.601

0,587,57,9

Patrimonio netto del gruppo (G) 231.448 101,2 202.244 95,8


1.183678

0,50,3

417108

0,20,1

Patrimonio netto di terzi (H) 1.861 0,8 525 0,2

Totale patrimonio (I) = (G) + (H) 233.309 102,0 202.769 96,1

Totale passività e patrimonio (I) + (F) 674.547 294,9 637.462 302,0

Conti d’ordine 85.728 83.134

(1) Le percentuali sono calcolate con riferimento alla voce di Conto Economico “Valore della Produzione”


121

4.12 Conto economico Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s al 30giugno 2000 ed al 30 giugno 1999, espressi in Lire

CONTO ECONOMICO(Lire/Milioni)

30.06.2000Pro-Forma %(1)

30.06.1999Pro-Forma %


223.565-

2.6652.528

97,7-

1,21,1

195.410-

2.30313.350

92,6-

1,16,3

Valore della produzione 228.758 100,0 211.063 100,0

Costi per acquisto materie prime, sussidiarie diconsumo e merciCosti per godimento beni di terziCosti per servizi

(73.365)(9.649)

(59.431)

-32,1-4,2

-26,0

(74.902)(6.708)

(49.852)

-35,5-3,2

-23,6

Valore aggiunto 86.313 37,7 79.601 37,7


(33.701)(9.106)

-14,7-4,0

(24.417)(6.522)

-11,6-3,1

Risultato operativo lordo 43.506 19,0 48.662 23,1


(18.955)(436)

-8,3-0,2

(16.481)(383)

-7,8-0,2

Risultato operativo 24.115 10,5 31.798 15,1


4.051(6.013)

1,8-2,6

2.961(3.460)

1,4-1,6

Risultato della gestione Ordinaria 22.153 9,7 31.299 14,8

Proventi (oneri) straordinari netti (738) -0,3 (591) -0,3

Risultato prima delle imposte 21.415 9,4 30.708 14,5

Imposte sul reddito (10.321) -4,5 (14.000) -6,6

Risultato prima della quota di pertinenza di terzi 11.094 4,9 16.708 7,9

Risultato di periodo di pertinenza di terzi (678) -0,3 (107) -0,1

Risultato netto di periodo 10.416 4,6 16.601 7,9



122

4.13 Rendiconto finanziario Pro-Forma consolidato del Gruppo Tod’s per i seme-stri chiusi al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999

Di seguito sono riportati i Rendiconti finanziari consolidati Pro-Forma relativi ai semestri al 30 giugno2000 e 30 giugno 1999. Il Rendiconto relativo al 30 giugno 1998 non è disponibile in quanto il Bilancioconsolidato al 30 giugno 1998 non era stato predisposto.

RENDICONTO FINANZIARIO(Lire/Milioni)

30.06.2000Pro-Forma

30.06.1999Pro-Forma

Risultato netto di periodo 10.416 16.601

Ammortamenti immobilizzazioniVariazione netta del T.F.RProventi straordinariVariazione Fondi netta

18.955768

-(230)

16.481596

-460

Flusso di cassa della gestione corrente 29.909 34.138

Variazione delle attività e passività del periodo:RimanenzeCrediti commercialiRatei e risconti attiviDebiti commercialiAltri debitiRatei e risconti passiviDebiti tributari

(7.940)26.652(1.952)

7.4592.433

103(19.684)

(19.281)11.111(511)

12.568348205

(16.495)

Flusso di cassa da attività d’esercizio (A) 36.980 22.083

Investimenti netti in immobilizzazioni immaterialiInvestimenti netti in immobilizzazioni materialiInvestimenti in immobilizzazioni finanziarie

(18.803)(4.211)

4.268

(7.012)(1.598)

6.459

Flusso di cassa da attività di investimento (B) (18.746) (2.151)

Altre variazioni nei conti di patrimonio nettoVariazioni nel patrimonio netto di pertinenza di terziVariazioni nei debiti finanziari a breve termine

(2.111)-

(1.098)

829-

4.974

Flusso di cassa da attività di finanziamento (C) (3.209) 5.803

Flusso di cassa netto di periodo (A+B+C) 15.026 25.735

Disponibilità liquide a inizio periodoFlusso di cassa netto di periodoDisponibilità liquide a fine periodo

78.19515.02693.221

56.56925.73582.305


123

4.14 Prospetto delle variazioni intervenute nel Patrimonio netto consolidato nei duesemestri chiusi al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999

Capitalesociale

Riservalegale

Totaleriserve

Utili anuovo

Risultatoesercizio Totale PN

Patrimonio Pro − Forma 31/12/1998 1.000 200 145.512 38.209



Effetto scritture:

Neutralizzazione Pro – Forma 9.903

Pro – Forma -10.040 3.222

Utile 13.379


Patrimonio Pro − Forma 31/12/1999 1.000 200 181.605 40.924



Effetto scritture:

Neutralizzazione Pro-Forma 10.040 985

Pro – Forma -14.350 2.124

Utile 8.292


4.15 Riconciliazione dell’utile e del patrimonio netto consolidato del Gruppo Tod’scon l’utile ed il patrimonio netto consolidato Pro-Forma nei due semestrichiusi al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999

30 giugno 2000 30 giugno 1999

Patrimonio

netto

Risultato

d’esercizio

Patrimonio

netto

Risultato

d’esercizio

Patrimonio netto e Risultato del semestre, come riportati nelbilancio semestrale della controllante 230.267 6.605 200.405 13.315a. Eliminazione degli utili non ancora realizzati derivanti da opera-

zioni infragruppo (6.867) (150) (5.017) 1.107

b. Differenza tra valore di carico contabile delle partecipazioni evalutazione delle stesse secondo il metodo del consolidamentointegrale 1.610 1.550 (1.942) 2.482

c. Effetto altre rettifiche 124 (14) (2.926) (3.526)

d. Effetti della costruzione del bilancio Pro-Forma 6.315 2.125 11.724 3.222

Patrimonio netto e Risultato del semestre di Gruppo, comeriportati nel Bilancio Semestrale consolidato Pro-Forma 231.448 10.416 202.244 16.601

Quota di competenza di terzi 1.861 678 525 108


124

Effetti economici delle rettifiche pro-forma

(milioni di lire)30.06.2000Pro-Forma

30.06.1999Pro-Forma

a. Effetto della contabilizzazione dell’operazione di acquisto deimarchi:

- eliminazioneroyalties 9.676 8.628

- contabilizzazione ammortamenti (7.500) (7.500)

Totale 2.176 1.128

b. Effetto della conversione dei contratti di leasing:

- eliminazione canoni di leasing di competenza 2.081 1.581

- contabilizzazione canoni di locazione (780) (780)

Totale 1.301 801

c. Effetto fiscale delle scritture Pro-Forma (1.352) 1.293

Totale (1.352) 1.293

Totale effetti economici delle rettifiche pro-forma 2.125 3.222

4.16 Commenti sull’andamento economico del Gruppo Tod’s nel primo semestre2000 rispetto al primo semestre 1999

Di seguito sono esposti alcuni commenti relativi all’andamento del Gruppo Tod’s risultante dalle Situa-zioni semestrali Consolidate Pro-Forma al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999 sotto il profilo economico,patrimoniale e finanziario.

I dati patrimoniali delle Situazioni semestrali sono comparati con i corrispondenti dati al 31 dicembreprecedente, mentre i dati economici delle due Situazioni semestrali sono comparabili tra loro riferendosi adun periodo omogeneo di sei mesi.

Premessa

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da una stagionalità tipica del settore. Pertanto i risultatidel primo semestre possono non essere considerati rappresentativi, rispetto a quelli dell’intero esercizio,principalmente come conseguenza del fatto che alla fine di giugno è in corso la produzione della stagioneAutunno/Inverno, il cui fatturato, avente volumi storicamente maggiori rispetto alla stagione Primavera/Estate, viene normalmente registrato nella seconda parte dell’esercizio. Ciò è particolarmente evidente nel-l’andamento di alcune linee di prodotti (ad esempio: prodotti a marchio Fay) per i quali nel secondosemestre si realizza la parte più significativa del fatturato.

I dati consolidati Pro-Forma del primo semestre 2000 evidenziano, rispetto allo stesso periodo 1999, unincremento del fatturato e del valore della produzione legato in parte alla reale crescita delle vendite ed inparte alla diversa, ed accresciuta, area di consolidamento.

Per contro, la dinamica del risultato operativo lordo è di segno contrario; le spiegazioni di tale fenomenovanno ricercate nei seguenti fattori:

- la politica di sviluppo della rete di distribuzione diretta ha comportato, nel periodo, il sostenimento dicosti per locazioni di spazi che, alla data di chiusura del conto economico, non generavano ancora ricavi(negozi in corso di allestimento);


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- gli investimenti pubblicitari, completamente spesati a conto economico, hanno avuto, nel periodo con-siderato, un notevole incremento, anche allo scopo di lancio di nuove linee di prodotto, approfittando difavorevoli eventi particolari;

- altri costi per servizi includono investimenti effettuati a fronte del potenziamento della struttura creativa,i cui effetti saranno rilevabili successivamente;

- l’adeguamento della struttura del personale ai livelli di crescita pianificati, con la conseguente necessitàdella formazione delle relative risorse, ha comportato, nel periodo in esame, un costo non correlato allivello dei ricavi attuali;

- va infine rilevato come, all’interno dei ricavi del periodo, siano presenti, solo in misura minima, venditedella stagione autunno/inverno 2000/2001, la cui produzione è stata avviata in periodo non corrispon-dente a quello dell’anno precedente; questo fatto di per sè produce un effetto di compressione del risul-tato totalmente trasferito al secondo semestre.

Ricavi

La tabella seguente indica la scomposizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, consolidati Pro-Forma, per marchio del Gruppo al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999 (in lire/milioni):

30/6/2000 % Var % 30/6/1999 %

Tod’s 141.760 63,4 18,3 119.857 61,3

Hogan 62.539 28,0 9,6 57.069 29,2

Fay 17.752 8,0 7,2 16.567 8,5

Altri marchi e vendite 1.514 0,6 -21,0 1.917 1,0

Totale 223.565 100,0 14,4 195.410 100,0

Tali dati pro-forma riflettono di fatto l’andamento, nel periodo di sei mesi, dei singoli marchi del Gruppoconfermando l’affermazione degli stessi, già individuata nelle analisi dei pro-forma su base annua, e lamarginale incidenza dei marchi minori.

Significativo l’andamento del marchio “Fay”: il fatturato del primo semestre 1999 (Lire 16.567 milioni)rappresenta appena il 24,3% dell’intero fatturato dell’esercizio (Lire 68.000 milioni) confermando la sta-gionalità di alcune linee di prodotto del Gruppo, già anticipate in premessa.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo, nel semestre chiuso al 30 giugno 2000, ammontano aLire 223.565 milioni, rispetto a Lire 195.410 milioni del semestre chiuso al 30 giugno 1999, con un incre-mento del 14,4%. Tale crescita è dovuta alla generale crescita del Gruppo in tutti i mercati e in particolarenel Nord America ed in Europa, come evidenziato nella tabella successiva.

Nei semestri considerati, sotto il profilo merceologico il marchio Tod’s vede aumentare le vendite di cal-zature da Lire 107.335 milioni a lire 118.566 milioni (+ 10,5%) e le vendite di pelletteria da Lire 12.522milioni a Lire 23.194 milioni (+85,2%).

Il fatturato dei marchi Hogan e Fay si riferisce rispettivamente ai settori calzature ed abbigliamento inmodo pressoché esclusivo.


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Sulla base dei canali distributivi il fatturato nei due semestri considerati si suddivide come segue:

30/6/2000 % Var % 30/6/1999 %

Italia Clienti terzi 81.028 36,2 3,5 78.270 40,1

Italia Negozi Gruppo 26.797 12,0 26,5 21.182 10,8

Totale Italia 107.825 48,2 8,4 99.452 50,9

Europa Clienti terzi 53.468 23,9 -0,01 53.540 27,4

Europa Negozi Gruppo 19.676 8,8 162,9 7.483 3,8

Totale Europa 73.144 32,7 19,9 61.023 31,2

N.America Clienti terzi 10.414 4,7 -29,1 14.696 7,5

N.America Negozi Gruppo 20.946 9,4 65,1 12.687 6,5

Totale N. America 31.360 14,1 14,5 27.383 14,0

Far East Clienti terzi 10.371 4,6 53,6 6.750 3,4

Far East Negozi Gruppo - - - - -

Totale Far East 10.371 4,6 53,6 6.750 3,4

Resto del Mondo Clienti terzi 866 0,4 8,0 802 0,5

Resto del Mondo NegoziGruppo - - - - -

Totale Resto del Mondo 866 0,4 8,0 802 0,5

Totale Clienti terzi 156.146 69,8 1,3 154.058 78,8

Totale Negozi del Gruppo 67.149 30,2 63,0 41.352 21,2

Totale 223.565 100,0% 14,4 195.410 100,0%

Anche l’andamento del primo semestre conferma l’andamento del triennio 1997-1999: il fatturato tramitei negozi del Gruppo aumenta in misura più marcata rispetto al canale distributivo dei clienti terzi. Ciò èsoprattutto evidente per l’Europa e il Nord America dove, nel periodo considerato, la crescita del fatturatotramite i negozi monomarca gestiti direttamente dal Gruppo, aumenta rispettivamente del 162,9% e del65,1%.

Nel semestre al 30 giugno 2000 la crescita dei ricavi, rispetto al 30 giugno 1999, ha caratterizzato sostan-zialmente tutti i marchi del gruppo come evidenziato nelle tabelle successive.

Di seguito vengono riportati i ricavi netti dei due semestri ripartiti per area geografica e per marchio.

Tod’s

I ricavi netti per area geografica al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999 si suddividono come segue:

30/6/2000 % Var.% 30/6/1999 %

Italia 47.613 33,6 10,8 42.954 35,8

Europa 52.648 37,1 20,7 43.624 36,4

Nord America 31.115 21,9 20,7 25.770 21,5

Far East e resto del mondo 10.384 7,4 38,3 7.509 6,3

Totale 141.760 100,0 18,3 119.857 100,0


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Nel primo semestre 2000 il marchio Tod’s conferma la sua levatura internazionale: la quota di fatturatoestero diviene significativamente superiore rispetto al fatturato Italia. Il Continente europeo contribuisce inmisura rilevante all’incremento dei ricavi nel periodo di riferimento. Anche il peso del mercato statuni-tense, così come nel Far-East le nuove controllate, recentemente costituite, iniziano ad esercitare unainfluenza positiva per il fatturato.

Hogan


30/6/2000 % Var. % 30/06/1999 %

Italia 41.197 65,9 2,8 40.066 70,2

Europa 20.300 32,4 21,0 16.768 29,4

Nord America 189 0,3 -16,4 226 0,4

Far East e resto del mondo 853 1,4 9377,7 9 -

Totale 62.539 100 9,6 57.069 100

Anche nel primo semestre 2000 il marchio Hogan presenta la quota di fatturato Italia significativamentesuperiore rispetto al fatturato estero, comunque in aumento in termini assoluti e percentuali. In particolare:

- il fatturato Europa aumenta del 21,1%;

- il fatturato Far East compare per la prima volta.

Fay


30/6/2000 % Var.% 30/6/1999 %

Italia 17.555 98,9 8,8 16.141 97,4

Europa 195 1,1 -53,9 423 2,6

Nord America 2 - -33,3 3 -

Far East e resto del mondo - - - - -

Totale 17.752 100,0 7,1 16.567 100,0

Anche nei due semestri considerati, i prodotti a marchio Fay (abbigliamento) sviluppano il fatturato quasiesclusivamente sul mercato italiano, evidenziando in tale mercato una crescita dell’ 8,8%.

Variazioni delle rimanenze

La variazione delle rimanenze nei due semestri considerati, passa da Lire 13.350 milioni al 30 giugno 1999a Lire 2.528 milioni al 30 giugno 2000, con una diminuzione pari a Lire 10.822 milioni (- 81,1%).

Come indicato nella Premessa al Paragrafo 4.16 la riduzione è essenzialmente dovuta al diverso stato diavanzamento della produzione della stagione autunno/inverno 2000/2001 avviata in periodo successivorispetto alla corrispondente stagione in corso di produzione alla fine del semestre precedente.

Costi operativi

Nel semestre chiuso al 30 giugno 2000 i costi operativi (consumi di materie prime, costi per godimentobeni di terzi, costi per servizi, oneri diversi di gestione e costi del personale) hanno registrato una crescita


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a valori assoluti del 14,1% rispetto all’esercizio precedente, passando da Lire 162.401 milioni a Lire185.252 milioni. L’incidenza complessiva di tali costi sul totale del valore della produzione è passato dal76,9% al 30 giugno 1999 al 81,0% del primo semestre 2000, motivando sostanzialmente la riduzione ditutti i margini intermedi e, infine, del risultato netto di periodo. Le modalità e le ragioni dell’incrementodei costi operativi sono indicate nella Premessa al Paragrafo 4.16.

Primo Margine Industriale

30/06/2000 % 30/06/1999 %

Tod’s

Ricavi netti 141.760 100,0% 119.857 100,0%

Costo del venduto* 47.802 33,7% 43.732 36,5%

Primo Margine Industriale 93.958 66,3% 76.125 63,5%

Hogan

Ricavi netti 62.539 100,0% 57.069 100,0%



Fay

Ricavi netti 17.752 100,0% 16.567 100,0%



* La voce costo del venduto comprende gli acquisti di materie prime sussidiarie e di consumo (al netto delle variazioni delle rimanenze); gli acquisti disemilavorati di prodotti finiti (al netto delle variazioni delle rimanenze); il costo delle lavorazioni esterne e della manodopera diretta.

Nel periodo di riferimento il Primo Margine Industriale dei due principali marchi (Tod’s e Hogan) si man-tiene costante, in termini percentuali, sui ricavi di vendita.

Circa il marchio Fay, si conferma la forte stagionalità dei prodotti già evidenziata in precedenza.

Consumi materie prime, materiali di consumo e merci

I consumi (acquisti al netto delle variazioni delle giacenze tra inizio e fine semestre) di materie prime,sussidiarie e di consumo, nel semestre riferito al 30 giugno 2000 ammontano a Lire 73.365 milioni,rispetto a Lire 74.902 milioni dell’esercizio precedente, con un decremento di Lire 1.537 milioni pari al2,1%. Il peso percentuale sul valore della produzione è diminuito, dal 35,5% del primo semestre 1999, al32,3% del primo semestre 2000.

La diminuzione è stata influenzata anche dal diverso trattamento dei rapporti con le società facenti capoalla sub-holding Della Valle International B.V. (già Eyemaxx Finance B.V.) considerate parti terze al 30giugno 1999, mentre al 30 giugno 2000, a seguito dell’inclusione nell’area di consolidamento sono statielisi quali rapporti costi/ricavi infragruppo. Al 30 giugno 2000 nel consolidamento, l’eliminazione di costiha interessato questa voce per Lire 7.551 milioni.

Costi per godimento beni di terzi

I costi per godimento beni di terzi, che includono principalmente canoni di locazione, canoni di leasingimmobiliare e spese di gestione immobiliare, nel semestre al 30 giugno 2000 ammontano a Lire 9.649milioni, rispetto a Lire 6.708 milioni dell’esercizio precedente, con un incremento di Lire 2.941 milionipari al 43,8%. Il peso percentuale sul valore della produzione è aumentato dal 3,2% al 30 giugno 1999 al4,2% del 30 giugno 2000. L’incremento è dovuto principalmente al sensibile incremento delle spese di


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gestione immobiliare, passate da Lire 3.907 milioni del 30 giugno 1999 a Lire 6.927 milioni al 30 giugno2000 (+ 77,2%), direttamente correlabile alla costante espansione delle strutture amministrative e distribu-tive del Gruppo. Queste ultime, in particolare, hanno registrato un aumento dei numeri dei negozi che sonoaumentati di 6 unità tra il giugno 1999 e il giugno 2000.

Costi per servizi

I costi per servizi, che includono principalmente lavorazioni esterne, costi per trasporti e pubblicità, al 30giugno 2000 ammontano a Lire 59.431 milioni, rispetto a Lire 49.852 milioni del semestre precedente, conun incremento di Lire 9.579 milioni pari al 19,2%. Il peso percentuale sul valore della produzione èaumentato dal 23,6% del primo semestre 1999 al 26,0% dell’analoga frazione dell’esercizio successivo.Tale incremento in valore assoluto è dovuto principalmente a:

- crescita delle spese per consulenze passate da Lire 4.345 milioni a Lire 6.894 milioni (+58,6%);

- aumento delle spese di pubblicità passate da Lire 17.608 milioni a Lire 24.504 milioni (+39,2%), sinto-matico della strategia di rafforzamento e affermazione dei marchi del Gruppo.

In generale l’andamento dei costi per servizi conferma quanto già indicato in dettaglio a commento dellacorrispondente voce nel precedente Paragrafo 4.7.1.

Oneri diversi di gestione

Gli oneri diversi di gestione del primo semestre 2000 ammontano a Lire 9.106 milioni, rispetto a Lire6.522 milioni dell’esercizio precedente, con un incremento di Lire 2.584 milioni, pari al 39,6%. Il pesopercentuale sul valore della produzione è aumentato dal 3,1% del primo semestre 1999 al 4,0% dell’eser-cizio successivo. Tale incremento in valore assoluto è dovuto principalmente alle spese sostenute per losviluppo delle attività promozionali legate ai marchi e prodotti del Gruppo, confermando una tendenza giàmanifestatasi negli esercizi 1999 e precedenti, commentata nel precedente Paragrafo 4.7.1.

Costi del personale

Il costo del personale è aumentato, in termini di valore assoluto, da Lire 24.417 milioni nel semestre al 30giugno 1999 a Lire 33.701 milioni del primo semestre dell’esercizio successivo, con un incremento per-centuale tra i due periodi pari al 38,0% imputabile al significativo aumento nel numero dei dipendenti. Ciòha influenzato l’incidenza dei costi del personale sul valore della produzione che è passata dall’11,6% al 30giugno 1999 al 14,7% del semestre chiuso al 30 giugno 2000. Nello stesso periodo il numero medio deidipendenti è passato da 815 a 1.194 unità (+46,7%). L’incremento è riferibile sia all’adeguamento dellastruttura alle crescenti operatività aziendali, sia allo sforzo di crescita che il Gruppo sta sostenendo nel suocomplesso, nonchè dall’inclusione nell’area di consolidamento del gruppo facente capo alla Della ValleInternational B.V.

Nei due semestri in esame la componente dei costi del personale connessa alla manodopera diretta,ammonta a Lire 6.542 milioni al 30 giugno 1999, e a Lire 7.885 milioni al 30 giugno 2000.

Ammortamenti

La voce nei due semestri in commento passa da Lire 16.481 milioni al 30 giugno 1999 a Lire 18.955milioni al 30 giugno 2000 (+15,0%).

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi al primo semestre del 2000 ammontano aLire 14.586 milioni, rispetto a Lire 13.033 milioni dello stesso semestre dell’anno precedente, con unincremento di Lire 1.553 milioni pari al 11,9%. Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materialiammontano a Lire 4.369 milioni nel primo semestre 2000, rispetto ad un valore di Lire 3.448 milioni delprimo semestre 1999.


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Il peso percentuale sul valore della produzione è complessivamente aumentato dal 7,8% del primo seme-stre 1999 all’8,3% del primo semestre 2000.

Risultato della gestione finanziaria

L’ammontare complessivo della gestione finanziaria netta Pro-Forma per il Gruppo, così come risultantedal Conto Economico consolidato Pro-Forma, è passata da un saldo netto negativo di Lire 499 milioni nelprimo semestre 1999 a quello di Lire 1.962 milioni del primo semestre 2000, corrispondenti rispettiva-mente allo 0,2% ed allo 0,9% del valore della produzione.

Sul risultato della gestione finanziaria influiscono principalmente i risultati netti sui cambi, meglio detta-gliati nel Paragrafo 4.17.

Imposte sul reddito

Le imposte risultanti dai Conti economici Pro-Forma consolidati riclassificati sono relative alle impostedifferite e correnti, calcolate in base alle diverse aliquote vigenti nei paesi in cui sono localizzate le societàdel Gruppo (Italia, Europa e Stati Uniti).

Anche relativamente al carico di imposte dei due semestri in esame, la differenza fra l’onere di impostariportato nel conto economico e l’onere di imposta teorico ricalcolato sulla base della normativa vigente inquegli esercizi, è principalmente riferibile all’ammortamento delle differenze originate a seguito dell’in-corporazione del Calzaturificio Della Valle D. S.p.A e della Del.An. S.r.l. per circa Lire 6,4 miliardi/annuo,considerato non deducibile fiscalmente in capo all’incorporante. Come evidenziato nella Sezione Prima,Capitolo I, Paragrafo 1.1.b le due società citate sono state incorporate dalla Capogruppo Tod’s S.p.A., coneffetto dal 1° gennaio 1998.

Risultato netto di Gruppo

Circa le cause che influenzano l’andamento del risultato netto al termine dei due semestri di riferimento, sirimanda a quanto detto in Premessa e nei successivi Paragrafi di commento. L’incidenza del Risultato nettosul valore della produzione, scende dal 7,9% del semestre al 30 giugno 1999, al 4,6% del semestre al 30giugno 2000.

4.17 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario

Immobilizzazioni

Il totale della voce al 30 giugno 2000 ammonta a Lire 384.706 milioni, in aumento rispetto al 30 giugno1999 (Lire 371.464 milioni). In termini percentuali l’impatto sul totale del valore della produzione è del168,2% nel 2000 e del 176% nel 1999. Per una migliore lettura di tali percentuali va tenuto conto delperiodo di riferimento, ovvero il semestre.

Nell’ambito delle singole categorie, le immobilizzazioni immateriali includono principalmente i valori deimarchi Tod’s, Hogan e Fay, il valore degli avviamenti e i costi sostenuti per migliorie e ammodernamentisu immobili di terzi e in locazione finanziaria. La riduzione dell’incidenza delle immobilizzazioni imma-teriali sul totale valore della produzione è principalmente dovuta agli effetti degli ammortamenti.

Le immobilizzazioni materiali ammontano a Lire 38.349 milioni al 30 giugno 2000 (pari al 16,8% delvalore della produzione), in crescita rispetto a Lire 31.493 milioni al 30 giugno 1999 (pari al 14,9% delvalore della produzione)

Le partecipazioni e le altre immobilizzazioni finanziarie ammontano a Lire 4.988 milioni al 30 giugno2000 (pari al 2,2% del valore della produzione), in crescita rispetto a Lire 2.663 milioni al 30 giugno 1999(pari all’ 1,3% del valore della produzione).


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Capitale circolante netto

Il capitale circolante netto passa da Lire 144.671 milioni del primo semestre 1999 a Lire 164.346 milionidel primo semestre 2000.

L’aumento trova sostanzialmente riscontro nelle cause indicate a commento del Capitale Circolante Nettodegli esercizi 1997-1999, come dettagliato nel precedente Paragrafo 4.7.1.

La tabella che segue illustra gli indici di rotazione dei crediti e dei debiti commerciali, nonché del magaz-zino, nel corso dei semestri chiusi al 30 giugno 2000 e 1999.

30 giugno 2000 30 giugno 1999

Giorni incasso crediti (a) 81 105

Giorni pagamento fornitori (b) 151 167

Giorni rotazione scorte (c) 157 167

(a): (crediti commerciali / Ricavi)*180(b): (debiti commerciali / Ricavi)*180(c): (magazzino / Ricavi)*180

4.18 Note esplicative ai dati patrimoniali, finanziari ed economici contenuti nelleSituazioni consolidate Pro-Forma del Gruppo Tod’s al 30 giugno 2000 e 30 giu-gno 1999

ATTIVO

Disponibilità liquide

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Depositi bancari e postali 99.951 88.021

Denaro e valori in cassa 1.692 1.123

Totale 101.643 89.144

L’incremento del 14,0% è dovuto al normale flusso di cassa prodotto dalla gestione operativa.

Crediti

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Verso clienti entro l’esercizio successivo 42.502 62.911

Verso clienti oltre l’esercizio successivo - -

Totale crediti verso clienti 42.502 62.911

Verso altri entro l’esercizio successivo 43.697 49.940

Verso altri oltre l’esercizio successivo 1 6.136

Totale crediti verso altri 43.698 56.076

Totale 86.199 118.987

La significativa contrazione dei crediti nei confronti dei clienti è legata a diversi fenomeni; in primo luogol’anticipazione, rispetto all’analogo periodo precedente delle spedizioni della stagione primavera/estate


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2000 ha portato alla chiusura, al 30 giugno 2000, di buona parte del ciclo finanziario; inoltre il rinviodell’avviamento della produzione della stagione autunno/inverno 2000/2001, e quindi delle relative spedi-zioni e fatturazioni, non ha permesso di contabilizzare i relativi crediti. Infine non va trascurato (per il suoeffetto sul consolidamento) il maggior peso dei negozi gestiti direttamente.

I crediti verso altri, entro l’esercizio successivo, includono crediti vantati nei confronti dell’Erario e creditiper imposte anticipate relativi a differenze temporanee, esistenti tra risultato e reddito fiscalmente imponi-bile, sulle quali sono maturate le imposte di competenza dell’esercizio.

I crediti verso altri, oltre l’esercizio successivo, includono sostanzialmente i crediti per imposte anticipatederivanti dall’inclusione degli ammortamenti dei marchi, introdotti nei bilanci pro-forma come indicatonel precedente Paragrafo 4.1.2.

Ratei e risconti attivi

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Ratei attivi 221 416

Risconti attivi:

- Canoni di leasing 4.059 2.586

- Affitti 533 113

- Altri risconti attivi 957 703

Totale 5.770 3.818

La voce ‘Canoni dileasing’ si riferisce al risconto delle quote dei maxi canoni sui contratti di locazionefinanziaria ancora in essere e di competenza degli esercizi successivi.

Rimanenze

Lire milioni

30/06/2000 31/12/1999

Materie prime, sussidiarie e di consumo 25.351 20.693

Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 6.976 7.770

Prodotti finiti e merci 63.901 59.825

Acconti 1 1

Totale 96.229 88.289

Il saldo al 30 giugno 2000 è esposto al netto di un fondo svalutazione di Lire 943 milioni. L’incremento dellavoce è influenzato dalla diversa composizione delle Rimanenze rispetto al 31 dicembre 1999, dalla posticipa-zione al secondo semestre 2000 della realizzazione di talune fasi dei processi di produzione della stagioneautunno/inverno 2000/2001, nonchè per il più volte citato maggior peso dei negozi gestiti direttamente.


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Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Costi di impianto e di ampliamento 385 47

Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità - -

Diritti di brevetto industriale 3.064 2.441

Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 256.137 264.317

Avviamento 60.704 55.627

Immobilizzazioni in corso e acconti 27 -

Differenza di consolidamento 514 -

Altre 20.537 19.088

Totale 341.368 341.520

La voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” include il valore, al netto degli ammortamenti cumu-lati alla fine del periodo, dei marchi di proprietà del Gruppo; di questi, i marchi Fay ed Hogan sono statiintrodotti secondo quanto indicato nel precedente Paragrafo 4.1.1. Al 30 giugno 2000 il valore residuo deiprincipali marchi del Gruppo è così suddiviso:

- Tod’s: Lire 8.537 milioni;

- Hogan: Lire 148.500 milioni;

- Fay: Lire 99.000 milioni.

Al 30 giugno 2000 la voce “Avviamento” include anche le differenze emerse in sede di primo consolida-mento delle società Calzaturificio Della Valle D. S.p.A. e Del.An. S.r.l., incorporate con effetto dal 1°gennaio 1998 dalla Capogruppo Tod’s S.p.A. e gli avviamenti riferiti alle acquisizioni di aziende effettuatedalla sub-holding Del.Com. S.r.l. e finalizzate all’ampliamento della rete dei punti vendita in prestigioselocalità. Il significativo incremento del semestre si è determinato proprio in seguito a quest’ultima attività,che ha comportato in alcuni casi il sostenimento di oneri di natura pluriennale.

Al 30 giugno 2000 la voce “Altre” include i costi sostenuti per migliorie e ammodernamenti sui beniimmobiliari di terzi posseduti in locazione ordinaria o finanziaria.

Immobilizzazioni materiali

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Terreni e fabbricati 7.852 7.266

Impianti e macchinario 9.609 8.657

Attrezzature industriali e commerciali 10.345 8.740

Altre immobilizzazioni materiali 10.303 9.475

Immobilizzazioni in corso e acconti 241 -

Totale 38.349 34.138

Al 30 giugno 2000 la voce in oggetto include principalmente il terreno e l’immobile di proprietà, con lerelative dotazioni industriali, dello stabilimento di Comunanza (AP).

Peraltro la voce non include l’immobile industriale di S.Elpidio a Mare – Località Brancadoro posseduto invirtù di contratto di locazione finanziaria avente i seguenti valori:

- valore del contratto: Lire 43.919 milioni;

- valore di riscatto: Lire 3.000 milioni;

- durata del contratto: 8 anni a partire dal 1998.


134

Nel caso in cui per la contabilizzazione di tale contratto si fosse seguito il metodo finanziario, il BilancioConsolidato Pro-Forma al 30 giugno 2000 avrebbe evidenziato un risultato netto di periodo superiore dicirca Lire 530 milioni ed un Patrimonio netto consolidato superiore di circa Lire 2.600 milioni.

L’incremento della voce nel primo semestre 2000 è riconducibile alla strategia di investimento per poten-ziare la struttura produttiva del Gruppo.


Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Partecipazioni in:

Imprese controllate non consolidate 1.768 507

Altre Imprese 12 13

Totale Partecipazioni 1.780 520

Altri titoli - -

Crediti immobilizzati altri 3.208 2.601

Totale Crediti 3.208 2.601

Totale 4.988 3.121

La voce “Partecipazioni in imprese controllate non consolidate” include il valore della partecipazione nellesocietà Della Valle Japan K.K. (Lire 178 milioni) e Della Valle Hong Kong Ltd. (Lire 1.585 milioni) acqui-site sul finire del 1999 e ancora scarsamente operative.

Le “Partecipazioni in altre imprese” sono essenzialmente:

Lit./mil. % partecipazione

- Elle S.r.l.(in liquidazione) 10 80%

- Del.Mi.Ve. 2 10%

- Sci.Mi.Ve. 2 10%

Partecipate dalla controllata Del.Com. S.r.l.

La voce “Crediti verso altri”, che ammonta a Lire 3.208 milioni è costituita principalmente da depositicauzionali rilasciati a fronte di locazioni passive, nonchè a garanzia sui contenziosi legali in essere.

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

Debiti

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Debiti verso banche

- entro 12 mesi 4.501 7.028

- oltre 12 mesi 2.823 3.921

Totale 7.324 10.949

L’importo oltre i 12 mesi dei “Debiti verso banche” è relativo al valore delle rate a scadere su finanzia-menti bancari per Lire 1.200 milioni e sui mutui del Mediocredito Fondiario Centro Italia S.p.A. per unimporto residuo pari a Lire 1.623 milioni. A fronte dei finanziamenti del Mediocredito Fondiario CentroItalia S.p.A. sono iscritte ipoteche per complessive Lire 23.893 milioni.


135

Acconti

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Acconti 2.250 1.553

Totale 2.250 1.553

Il saldo della voce acconti è principalmente costituito da somme corrisposte dai clienti a fronte di anticipisu acquisti di merci.


Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999


- entro 12 mesi 92.936 85.477

- oltre 12 mesi - -

Totale 92.936 85.477

L’incremento della voce, pari all’8,7%, è sostanzialmente dovuto alla diversa dinamica dei flussi di acqui-sto di beni e servizi e di pagamento degli stessi rispetto al 31 dicembre 1999, oltre che ai maggiori volumidegli approvvigionamenti della collezione autunno/inverno in avvio di lavorazione alla chiusura delperiodo.

Debiti verso Cedenti Marchi

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Debiti verso cedenti marchi

- entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi 300.000 300.000

Totale 300.000 300.000

Rappresenta il debito verso i cedenti per l’acquisto dei marchi Fay ed Hogan commentati nel Paragrafo4.10.1.

Debiti verso l’Erario

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Debiti verso l’Erario 15.360 37.986

Totale 15.360 37.986

La voce include principalmente le imposte sul reddito maturate nel primo semestre dell’esercizio.


136

Altri debiti

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Altri debiti 9.992 5.744

Totale 9.992 5.744

Il significativo incremento è relativo ai debiti verso gli enti previdenziali e il personale, aumentato nelnumero delle unità, per le competenze maturate alla data del 30 giugno 2000.

Ratei e risconti passivi

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Ratei e risconti passivi 456 352

Totale 456 352

Fondi per rischi ed oneri

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

- Per imposte 3.220 97

- Altri 1.203 1.614

Totale 4.423 1.711

La voce è riferita principalmente agli stanziamenti prudenziali a fronte della stima dei costi connessi apotenziali esiti negativi dei contenziosi in essere alla data del 30 giugno 2000 e ad imposte differite pas-sive.

Trattamento di fine rapporto

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

- Trattamento di fine rapporto 8.497 7.729

Totale 8.497 7.729

L’incremento della Fondo di Trattamento di fine rapporto è strettamente connesso con la crescita dell’or-ganico del Gruppo.


137

Patrimonio netto

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Capitale Sociale 1.000 1.000

Riserva legale 200 200

Riserva di rivalutazione 158 158

Altre riserve e utili a nuovo 219.674 181.447

Totale Riserve 220.032 181.805

Utile o perdita dell’esercizio 10.416 40.924

Totale patrimonio del Gruppo 231.448 223.729

Patrimonio di competenza di terzi 1.861 1.275

Patrimonio Totale 233.309 225.004

Per i movimenti del patrimonio netto si rimanda al Paragrafo 4.14.

Conti d’ordine

Lire milioni 30/06/2000 31/12/1999

Conti d’ordine 85.728 83.445

Totale 85.728 83.445

La voce contiene prevalentemente garanzie reali su finanziamenti a medio lungo termine, canoni di leasinga scadere e l’indicazione delle materie prime e prodotti finiti presso terzi.

Valore della produzione

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 223.565 195.410

Variazioni delle rimanenze di prodotti 2.528 13.350

Altri ricavi e proventi 2.665 2.303

Totale 228.758 211.063

La crescita complessiva del fatturato, rispetto al corrispondente periodo precedente, è stata pari al 14,4%,interessando in modo generalizzato tutte le aree geografiche in cui il Gruppo opera. In attuazione dellestrategie di diversificazione territoriale del fatturato, costantemente perseguite dalmanagement, i volumi divendita sono cresciuti con maggiore incidenza percentuale nei mercati esteri, in particolare Europa e NordAmerica. Per una analisi più approfondita sull’andamento dei ricavi di vendita, anche in relazione ai sin-goli marchi del Gruppo, sulla rete distributiva e sulle aree geografiche si rimanda al Paragrafo 4.16.


138

Altri ricavi e proventi

Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Rimborsi assicurativi 772 219

Sopravvenienze non straordinarie 23 138

Altri ricavi e proventi 1.695 1.714

Contributi in conto esercizio 174 232

Totale 2.664 2.303

La voce ‘Altri ricavi e proventi’ include:

Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Rimborsi contestazioni su acquisti 311 490

Utilizzo fondo svalutazione crediti 85 129

Altri proventi 875 67

Consulenze attive 80 785

Rimborso per spese commerciali 101 101

Locazioni attive 152 110

Plusvalenze, sconti e abbuoni attivi, omaggi 91 32

Totale 1.695 1.714

Costo della produzione

Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Acquisti di materie prime e varie 77.675 82.582

Costo per godimento di beni terzi 9.649 6.708

Costi per servizi 59.431 49.852

Variazioni di materie prime (4.310) (7.680)

Totale 142.445 131.462

Acquisti di materie prime e varie


Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Acquisti materie prime 23.354 27.260

Acquisti semilavorati e prodotti finiti 46.806 49.026

Materiali vari per produzione 622 479

Acquisto materiale pubblicitario 1.210 1.242

Altri acquisti 5.683 4.575

Totale 77.675 82. 582

Dal prospetto sopra esposto emerge la sensibile contrazione degli acquisti di materie prime, semilavorati eprodotti finiti, pari a Lire6.157 milioni (-7,4%); tale andamento è il frutto contingente delle strategie pro-duttive adottate nella produzione della collezione autunno/inverno 2000/2001, che hanno portato ad unadilazione nel secondo semestre dell’esercizio di alcune fasi produttive, con relativo spostamento dei flussi


139

in acquisto ad esse necessari. Ciò si è riflesso anche nelle lavorazioni effettuate all’esterno delle aziendedel Gruppo, il cui costo mostra una flessione rispetto al primo semestre 1999 (si veda la nota successiva),a seguito della diversa politica di approvvigionamenti seguita dal Gruppo nel primo semestre 2000.

Costi per servizi

L’andamento dei costi per servizi nei periodi considerati é di seguito analizzato:

Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Lavorazioni esterne 9.729 12.063

Utenze servizi 2.163 3.301

Consulenze 6.894 4.345

Trasporti 6.844 5.963

Assicurazioni 598 501

Provvigioni 3.489 2.966

Pubblicità 24.504 17.608

Altre prestazioni di servizi 5.209 3.105

Totale 59.430 49.852

Nella generale crescita della spesa per servizi esterni, naturalmente connessa alla crescita della strutturaorganizzativa, commerciale ed amministrativa del Gruppo, la variazione più significativa, rispetto al primosemestre del 1999, è individuabile nella voce “Pubblicità”, elemento di fondamentale importanza per l’af-fermazione ed il consolidamento dell’immagine dei marchi del Gruppo.

La diminuzione delle lavorazioni esterne è connessa con i diversi volumi di produzione del primo semestre2000 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

Costi per il godimento di beni di terzi

Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Canoni di leasing immobiliare 1.942 1.952

Canoni locazione e spese di gestione immobi-liari 7.707 4.756

Totale 9.649 6.708

Per quanto concerne i canoni dileasingva ricordato che il saldo, rispetto al Bilancio Consolidato al 30giugno 2000, è decisamente influenzato dalle ipotesi prese a base per la costruzione dei Bilanci Pro-Forma. Tale saldo, nei Bilanci Pro-Forma comprende i canoni relativi all’immobile di Sant’Elpidio a Mare(AP), in località Brancadoro, dove hanno sede gli uffici del Gruppo.

Costi per il personale dipendente

Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Salari e stipendi 25.044 17.870

Oneri sociali 7.271 5.480

Trattamento di fine rapporto 1.334 962

Altri costi 52 105

Totale 33.701 24.417


140

Il deciso incremento rispetto al primo semestre 1999 è dovuto all’adeguamento della struttura per la cre-scente operatività del Gruppo, soprattutto, al forte aumento del numero di dipendenti causato dall’inclu-sione nell’area di consolidamento dei dipendenti delle società controllate dalla Della Valle InternationalB.V.

La media dei dipendenti complessivamente impiegati nei due semestri presi in considerazione, suddivisoper categorie, é il seguente:

30/06/2000 30/06/1999

Dirigenti 10 5

Impiegati 499 367

Operai 685 462

Totale 1.194 834

Oneri diversi

Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Imposte diverse da quelle sul reddito 323 228

Spese di gestione immobili 160 227

Contributi associativi 40 65

Viaggi e trasferte 3.091 2.689

Sopravvenienze 28 197

Spese di rappresentanza 2.692 1.552

Oneri diversi 2.772 1.564

Totale 9.106 6.522

Le principali variazioni, rispetto al precedente esercizio, sono imputabili alle voci "Spese di rappresentan-za" e "Viaggi e trasferte". Nella loro sostanza, tali variazioni sono correlate alle attività di promozione perla diffusione dei marchi e dei prodotti del Gruppo nei mercati nazionali ed internazionali di riferimento.

Ammortamenti

L’evoluzione degli ammortamenti nel periodo considerato é la seguente:

Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Ammortamento Immobilizzazioni immateriali 14.586 13.033

Ammortamento Immobilizzazioni materiali 4.369 3.448

Totale 18.955 16.481

Al 30 giugno 2000 gli ammortamenti delle Immobilizzazioni immateriali includono, tra l’altro, ammorta-menti per avviamenti pari a Lire 3.366 milioni, e ammortamenti su marchi del Gruppo (Tod’s, Hogan eFay) per Lire 8.435 milioni.


141

Proventi e oneri finanziari

Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Proventi finanziari 4.051 2.961

Oneri finanziari (6.013) (3.460)

Totale (1.962) (499)

Al 30 giugno 2000 i proventi finanziari includono, tra l’altro, interessi attivi bancari per Lire 282 milioni eutili su cambi per Lire 3.540 milioni.

Alla stessa data gli oneri finanziari includono, tra l’altro, perdite su cambi per Lire 4.778 milioni.

Proventi ed oneri straordinari


Lire milioni 30/06/2000 30/06/1999

Proventi straordinari 16 11

Oneri straordinari (752) (602)

Saldo proventi ed oneri straordinari (738) (591)

L’importo relativo agli oneri straordinari si riferisce esclusivamente a minusvalenze di natura straordinariamaturate su immobilizzazioni immateriali (migliorie su beni di terzi), conseguenti alla completa ristruttu-razione di locali commerciali posseduti in virtù di contratti di locazione, con relativa imputazione a costodel residuo valore iscritto nell’Attivo del bilancio.


142

4.19 Stato patrimoniale Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s al30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999, espresso in Euro.

STATO PATRIMONIALE(in migliaia di Euro)

30.06.2000Pro-forma % (1)

30.06.1999Pro-Forma %


52.494,2321.950,4522.567,622.979,95

46.698,13

44,418,619,22,5

42,1

43.534,7329.024,3616.187,822.348,33

46.281,25

39,926,614,92,2

42,5

Attività correnti (A) 149.690,38 126,7 137.376,49 126,0

Immobilizzazioni immaterialiImmobilizzazioni materialiAltri crediti (oltre 12 mesi)PartecipazioniCrediti immobilizzati

176.301,8519.805,61

0,52919,29

1.656,79

149,216,8

00,81,4

172.716,6116.264,781.488,53

4,651.370,68

158,414,91,4

-1,3

Immobilizzazioni (B) 198.684,06 168,2 191.845,25 176,0

Totale Attività (A) + (B) 348.374,45 294,9 329.221,74 302,0

Debiti verso bancheDebiti verso fornitoriAccontiDebiti verso l’ErarioAltri debitiRatei e risconti passivi

2.324,5747.997,431.162,037.932,785.160,44

235,50

2,040,61,06,74,40,2

1.027,7546.125,28

973,0010.032,694.381,62

119,82

0,942,30,99,24,00,1

Passività a breve (C) 64.812,75 54,9 62.660,16 57,5

Capitale circolante netto (D) = (A-C) 84.877,63 74.716,33

Fondo TFRFondo per rischi ed oneriDebiti verso cedenti marchiFinanziamenti passivi – oltre 12 mesi

4.388,332.284,29

154.937,061.457,95

3,71,9

131,11,2

3.543,93790,18

154.937,062.568,86

3,30,7

142,12,4

Passività a medio-lungo termine (E) 163.067,65 138,0 161.840,03 148,5

Totale passività (F) = (C) + (E) 227.880,4 192,8 224.500,19 206,0


516,46113.637,04

5.379,42

0,496,24,6

516,4695.360,158.573,70

0,587,57,9

Patrimonio netto del gruppo (G) 119.532,91 101,2 104.450,31 95,8


610,97350,16

0,50,3

215,3655,78

0,20,1

Patrimonio netto di terzi (H) 961,13 0,8 271,14 0,2

Totale patrimonio (I) = (G) + (H) 120.494,04 102,0 104.721,44 96,1

Totale passività e patrimonio (I) + (F) 348.374,45 294,9 329.221,63 302,0

Conti d’ordine 44.274,82 42.935,13



143

4.20 Conto economico Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod’s al 30giugno 2000 ed al 30 giugno 1999, espresso in Euro

CONTO ECONOMICO(in migliaia di Euro)

30.06.2000Pro-Forma % (1)

30.06.1999Pro-Forma %


115.461,68-

1.376,361.305,60

97,71,21,1

100.920,84-

1.189,406.894,70

92,6-

1,16,3

Valore della produzione 118.143,64 100,0 109.004,94 100,0

Costi per acquisto materie prime, sussidiariedi consumo e merciCosti per godimento beni di terziCosti per servizi

(37.889,86)(4.983,29)

(30.693,55)

-32,1-4,2

-26,0

(38.683,65)(3.464,39)

(25.746,41)

-35,5-3,2

-23,6

Valore aggiunto 44.576,94 37,7 41.110,49 37,7


(17.405,11)(4.702,86)

-14,7-4,0

(12.610,32)(3.368,33)

-11,6-3,1

Risultato operativo lordo 22.468,97 19,0 25.131,84 23,1


(9.789,44)(225,17)

-8,3-0,2

(8.511,73)(197,80)

-7,8-0,2

Risultato operativo 12.454,36 10,5 16.422,31 15,1


2.092,17(3.105,45)

1,8-2,6

1.529,22(1.786,94)

1,4-1,6

Risultato della gestione Ordinaria 11.441,08 9,7 16.164,59 14,8

Proventi (oneri) straordinari netti (381,14) -0,3 (305,23) -0,3

Risultato prima delle imposte 11.059,94 9,4 15.859,36 14,5

Imposte sul reddito (5.330,35) -4,5 (7.230,39) -6,6

Risultato prima della quota di pertinenza di terzi 5.729,57 4,9 8.628,97 7,9

Risultato di periodo di pertinenza di terzi (350,16) -0,3 (55,26) -0,1

Risultato netto di periodo 5.379,41 4,6 8.573,71 7,9



144

4.21 Eventi successivi al 30 giugno 2000

Come già menzionato al precedente Paragrafo 4.1.1, il 5 luglio 2000 la controllata “Eyemaxx FinanceB.V." ha cambiato la propria denominazione in “Della Valle International B.V.".

In data 5 agosto 2000 l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società ha deliberato tra l’altro:

- la trasformazione della EMA S.r.l. in S.p.A.;

- il cambio di denominazione in “Tod’s S.p.A.”;

- il trasferimento della sede in via Filippo Della Valle n. 1, Sant’Elpidio a Mare (AP);

- l’aumento gratuito del capitale sociale, precedentemente ridenominato nella nuova valuta Euro, a Euro50.000.000, suddiviso in 25.000.000 di azioni di nominali Euro 2 cadauna;

- la nomina di un Consiglio di Amministrazione di quattro membri in sostituzione dell’AmministratoreUnico.

Nei primi giorni del mese di agosto 2000 Tod’s ha acquistato direttamente il 10% di “Undel Kft”, societàgià partecipata al 90% dalla controllata “Della Valle International B.V.” (già “Eyemaxx Finance B.V.”).

Nei primi giorni del mese di agosto 2000 Del.Com. S.r.l. ha acquistato le residue quote delle sotto elencatesocietà, portando al 100% la propria partecipazione in ognuna di esse (per Millepiedi S.r.l. e per CervoS.r.l. l’analoga operazione era avvenuta nel giugno 2000):

- Spiga 22 S.r.l.;

- Forte S.r.l.;

- D’Azeglio S.r.l.;

- Tornabuoni 17 S.r.l.;

- Rotondo S.r.l.;

- Piazzetta S.r.l.;

- Del.Ver S.r.l.

Nel corso del mese di ottobre 2000:

- Tod’s S.p.A. ha acquistato la proprietà dei due marchi (Hogan e Fay), fin qui avuti in sublicenza;

- Tod’s S.p.A. ha ceduto i contratti di leasing relativi ai due immobili di Milano e, contemporaneamente,ne ha acquistato la disponibilità a titolo di locazione ordinaria.

Nel corso del mese di ottobre, l’Assemblea ordinaria della Società ha deliberato l’ampliamento dell’Or-gano amministrativo, eleggendo un Consiglio di Amministrazione composto da otto membri (cfr. SezionePrima, Capitolo II, Paragrafo 2.1).


145

V. Informazioni relative all’andamento recente e alle prospettive di Tod’s

5.1 Fatti di rilievo verificatisi successivamente al 30 giugno 2000

Successivamente alla data di chiusura del primo semestre del corrente esercizio, la Società ha concluso duecontratti relativi all’acquisto dei marchi Hogan e Fay, per una descrizione dei quali si rimanda alla SezionePrima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17. Nel medesimo Paragrafo viene illustrato l’acquisto da parte dellaSocietà del 10% di Un.Del Kft, nonché gli acquisti, da parte di Del.Com. S.r.l., delle seguenti partecipa-zioni: (i) 5% di Spiga 22 S.r.l., (ii) 5% di D’Azeglio S.r.l., (iii) 5% di Tornabuoni 17 S.r.l., (iv) 5% diRotondo S.r.l., (v) 5% di Del.Ver S.r.l., (vi) 5% di Piazzetta S.r.l., e (vii) 35% di Forte S.r.l. A seguito di talicontratti, il Gruppo ha acquisito il controllo dell’intero capitale delle suddette società.

Inoltre, sempre successivamente alla chiusura del semestre, la Società ha ceduto i contratti dileasingrela-tivi a due immobili siti in Milano, acquisendo, contestualmente, la disponibilità degli stessi a titolo dilocazione ordinaria (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17).

Per un’ulteriore descrizione degli eventi significativi relativi al Gruppo successivi al 30 giugno 2000, sirinvia anche alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.18.

5.2 Prospettive del Gruppo

5.2.1 Andamento degli affari successivamente al 31 dicembre 1999

L’andamento degli affari del Gruppo per il periodo relativo al primo semestre del corrente esercizio èdescritto nella Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.10 e seguenti, cui si rinvia.

Per quanto riguarda il periodo successivo al 30 giugno 2000, l’andamento delle scorte, della produzione,dei costi e dei prezzi di vendita non registra tendenze significativamente diverse da quelle rilevabili dallasituazione al 30 giugno 2000 e dai commenti in quella sede effettuati.

5.2.2 Evoluzione prevedibile dei risultati dell’esercizio

Sulla base dei dati attualmente disponibili, quali la semestrale, gli ordini in corso di evasione per la sta-gione autunno/inverno 2000/2001, le aperture di punti vendita a gestione diretta (intese sia come nuoveaperture che come ampliamento di altre esistenti), nonché l’andamento della raccolta ordini relativi allastagione primavera/estate 2001, ilmanagementha ragione di ritenere che, per quanto riguarda il Gruppo,l’esercizio in corso possa chiudersi con un andamento dei ricavi in crescita, rispetto all’esercizio prece-dente, di una percentuale paragonabile a quella rilevata dal confronto dei semestri 2000 e 1999.

La suddetta crescita stimata può essere attribuita allo sviluppo delle vendite sui diversi canali distributivi, allamaggiore presenza dei prodotti del Gruppo nelle aree geografiche extra europee, alle nuove aperture già realiz-zate e a quelle programmate nella restante parte dell’esercizio, nonchè all’attività promozionale effettuata.

Gli elementi sopra indicati inducono a ritenere che sia il risultato operativo sia il risultato netto di fineesercizio risulteranno, in assenza di avvenimenti imprevisti, superiori in valore assoluto a quelli ottenutinell’esercizio precedente, pur scontando una significativa politica di investimento finalizzata a sostenere lacrescita attesa.

Per quanto attiene direttamente la Società, ilmanagementritiene che il fatturato dell’esercizio in corsorisulterà in linea con quello dell’anno precedente e riporterà un risultato superiore a quello conseguitonell’esercizio 1999.

Per quanto riguarda, infine, la politica dei dividendi, ilmanagementritiene che la Società potrà confor-marsi alla prassi seguita dalle società comparabili che operano nel medesimo settore.

Informazioni relative all’andamento recente e alle prospettive di Tod’s

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VI. Informazioni di carattere generale su Tod’s e sul capitale sociale

6.1 Denominazione e forma giuridica

La Società è denominata Tod’s S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.

6.2 Sede sociale e sede amministrativa

La Società ha sede legale ed amministrativa in Sant’Elpidio a Mare (AP), Via Filippo Della Valle 1.

6.3 Estremi dell’atto costitutivo e trasformazioni

La Società è stata costituita in Comunanza (AP) tra i soci Dorino Della Valle, Maria Micucci Della Valle,Diego Della Valle e Andrea Della Valle il 10 ottobre 1986, con atto a rogito Notaio dott. Antonio Testa,Rep. n. 47837/5426, trascritto presso la cancelleria commerciale del Tribunale di Ascoli Piceno in data 2gennaio 1987, nella forma di società a responsabilità limitata sotto la denominazione sociale di “EMAS.r.l.” e capitale sociale di Lire 20.000.000.

In data 5 agosto 2000 l’Assemblea Straordinaria di EMA S.r.l., con verbale a ministero Notaio SabinoPatruno, notaio in Porto Recanati, Rep. n. 18209 e Racc. n. 5692, omologata in data 29 agosto 2000 condecreto n. 1208/2000 dal Tribunale di Ascoli Piceno, ha trasformato la Società da società a responsabilitàlimitata in società per azioni modificando altresì la denominazione da EMA S.r.l. in Tod’s S.p.A., trasfor-mando il capitale sociale in Euro ed aumentandolo sino ad Euro 50.000.000. A questo proposito si vedaquanto descritto al successivo Paragrafo 6.10 di questo Capitolo.

6.4 Durata della Società

La Società ha durata fino al 31 dicembre 2100, salvo proroga per deliberazione assembleare.

6.5 Legislazione e foro competente in caso di controversia

La Società è costituita e disciplinata in base alla legge italiana. In caso di controversie è competente il forodi Fermo (AP).

6.6 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rile-vanza per legge

La Società è iscritta al n. 5877 del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Ascoli Piceno.

6.7 Oggetto sociale

L’oggetto sociale è definito all’art. 2 dello statuto vigente, che così dispone:

“La Società ha per oggetto la produzione di calzature e di articoli in pelle, cuoio, e materiali sintetici, diarticoli di abbigliamento in genere, di fondi e di qualunque altro componente e/o accessorio per calzature,

Informazioni di carattere generale su Tod’s e sul capitale sociale

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pelletterie e abbigliamento. La Società può effettuare anche lavorazioni per conto di terzi relative ai pro-dotti di cui sopra. La Società potrà altresì esercitare l’attività di commercio all’ingrosso e al minuto non-ché la rappresentanza, con o senza deposito, di tutti gli articoli di cui sopra. La Società potrà acquisire,quale attività non prevalente, partecipazioni azionarie o non azionarie in altre società aventi oggetto ana-logo o comunque connesso o complementare al proprio. La Società potrà altresì svolgere attività dicostruzione, compravendita e gestione immobili. Rientra nell’oggetto sociale anche lo studio, la progetta-zione e la realizzazione di campionari di calzature, articoli di abbigliamento e di tutti gli accessori con-nessi a calzature e articoli di abbigliamento, l’effettuazione di indagini di mercato, consulenze tecniche ecommerciali e consulenze tecniche in materia di marchi e brevetti; mediazioni in affari di ogni genere enatura; nonché lo sfruttamento, anche commerciale di marchi, brevetti, know-how industriali e manage-riali. La Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie aventi pertinenzacon l’oggetto sociale, ivi compresa, a titolo meramente esemplificativo, la stipulazione di mutui con gliistituti di credito autorizzati per legge e con società e ditte private. Sono espressamente escluse le attivitàriservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all’art. 106 del decreto legislativo 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque in contrasto con il quadro normativo applica-bile. La Società si propone altresì lo scopo di realizzare nuove iniziative produttive nel territoriomeridionale ai sensi e per gli effetti dell’art. 14 della L. 1 marzo 1986, n. 64.”

6.8 Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del D.lgs. n. 58/1998

Il vigente statuto sociale, approvato dall’Assemblea Straordinaria della Società con delibera in data 5 ago-sto 2000, a ministero Notaio Sabino Patruno, notaio in Porto Recanati, Rep. n. 18209 e Racc. n. 5692 edomologata in data 29 agosto 2000 dal Tribunale di Ascoli Piceno con decreto n. 1208/2000, è conformealle prescrizioni del D.lgs. n. 58/1998.

6.8.1 Recepimento del codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per lacorporate governance delle società quotate, promosso ed adottato dalla Borsa Italiana S.p.A.

L’Assemblea Straordinaria del 5 agosto 2000 (in cui è stata deliberata, tra l’altro, la domanda di ammis-sione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Società) ha avviato ilprocesso di adeguamento della struttura sociale alle disposizioni del Codice di autodisciplina predispostodal Comitato per lacorporate governancedelle società quotate, promosso ed adottato dalla Borsa Italiana.In particolare lo Statuto sociale, approvato dalla suddetta Assemblea, dispone un sistema di ripartizione deipoteri tra gli organi amministrativi che riserva alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazionel’approvazione delle operazioni con parti correlate. Nella medesima seduta è stato anche approvato unregolamento assembleare con cui è stato disciplinato l’ordinato e funzionale svolgimento dell’assembleaordinaria e straordinaria della Società.

In data 7 ottobre 2000, l’Assemblea ordinaria ha nominato un Consiglio di Amministrazione di 8 membri,due dei quali indipendenti.

In data 13 ottobre 2000 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una "delibera quadro" finalizzata adadeguare il sistema di governo societario dell’Emittente alle raccomandazioni formulate dal Codice diAutodisciplina. In tale occasione, si è deliberato di (i) nominare un Comitato per la remunerazione, (ii)nominare un Comitato per il controllo interno e per lacorporate governance,(iii) nominare un responsa-bile delle relazioni con gli investitori istituzionali e (iv) affidare al Presidente il compito di trasmettere aiConsiglieri la documentazione e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di conoscere glielementi significativi della vita aziendale e, di conseguenza, esprimersi con consapevolezza sulle materiesottoposte al loro esame.

Per quanto riguarda la composizione e le competenze degli organi sopra citati, il Comitato per la remune-razione é composto dal Vice Presidente Andrea Della Valle e dai Consiglieri Luigi Abete ed Emilio Macel-lari, ed è stato incaricato di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli


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Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché per la determinazione deicriteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società.

Il Comitato per il controllo interno e per lacorporate governanceè invece composto dal Presidente DiegoDella Valle e dai Consiglieri non esecutivi Maurizio Boscarato e Pierfrancesco Saviotti, ed é tenuto, fral’altro, a valutare l’adeguatezza del sistema di controllo interno e a vigilare sull’osservanza e sul periodicoaggiornamento delle regole dicorporate governance.

6.9 Capitale Sociale

Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale della Società è pari a Euro 50.000.000, interamentesottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 25.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro2 cadauna. Le azioni sono nominative ed attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straor-dinarie nonché del diritto di partecipazione agli utili.

In data 5 agosto 2000 l’Assemblea Straordinaria della Società ha altresì deliberato un aumento di capitalescindibile a pagamento fino ad un massimo di Euro 62.500.000, mediante emissione di massime n.6.250.000 azioni ordinarie da nominali Euro 2 da porre, tra l’altro, al servizio dell’Offerta Globale.

Per la disciplina concernente l’acquisto e il trasferimento delle Azioni si rinvia al Paragrafo 6.11 del pre-sente Capitolo VI. Per le caratteristiche e i diritti inerenti alle Azioni si veda la Sezione Seconda, CapitoloVII, Paragrafo 7.2.

6.10 Evoluzione del capitale sociale nell’ultimo triennio

In occasione della trasformazione di cui al precedente Paragrafo 6.3, l’Assemblea Straordinaria del 5 ago-sto 2000 ha, tra l’altro, deliberato di (i) suddividere il capitale sociale di Lire 1.000.000.000 in n. 1.000.000di azioni del valore nominale di Lire 1.000 cadauna, (ii) aumentare gratuitamente il capitale da Lire1.000.000.000 a Lire 1.006.860.400, mediante prelievo della somma di Lire 6.860.400 dalla voce riservastraordinaria, (iii) ridenominare il capitale sociale in Euro 520.000, e suddividere lo stesso in n. 1.000.000di azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, (iv) di aumentare gratuitamente il capitale da Euro520.000 ad Euro 50.000.000 mediante passaggio di riserve a capitale, e variare il valore nominale delleazioni da Euro 0,52 a Euro 0,50, nonchè (v) raggruppare le azioni mediante incremento del rispettivovalore nominale da Euro 0,50 a Euro 2 e per l’effetto convertire ogni n. 4 azioni esistenti in n. 1 nuovaazione. Le azioni emesse a fronte degli aumenti sopra descritti, sono state assegnate ai soci che detenevanole quote di EMA S.r.l., in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale. Per quanto riguarda l’au-mento di capitale posto al servizio dell’Offerta Globale, si veda quanto descritto al precedente Paragrafo6.9 di questo Capitolo.

6.11 Disciplina di legge e statutaria concernente l’acquisto e il trasferimento deglistrumenti finanziari oggetto dell’Offerta Globale

Tutte le azioni emesse dalla Società saranno assoggettate al regime di circolazione delle azioni emesse dasocietà italiane con azioni quotate previsto dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, ivi inclusequelle riguardanti la dematerializzazione degli strumenti finanziari di cui al D.lgs. 24 giugno 1998, n. 213e al Regolamento approvato con Deliberazione Consob 23 dicembre 1998, n. 11768.

Lo statuto della Società non stabilisce alcuna disciplina particolare con riferimento all’acquisto o al tra-sferimento degli strumenti finanziari oggetto della presente offerta. Pertanto, alla data di inizio delle nego-ziazioni le Azioni oggetto dell’Offerta Globale saranno liberamente trasferibili, fatta solo eccezione perl’obbligo assunto da tutti gli azionisti nei confronti dei Coordinatori Globali a non effettuare operazioni divendita o comunque qualsiasi atto di disposizione delle azioni della Società per un periodo di 180 giorni


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successivi alla data di inizio delle negoziazioni senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori Glo-bali, che non potrà essere irragionevolmente negato (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.19).

6.12 Capitale deliberato e non sottoscritto e deleghe agli amministratori

In data 5 agosto 2000, l’Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato, con atto a rogito NotaioSabino Patruno, notaio in Porto Recanati, Repertorio n. 18209, Racc. n. 5692 omologato in data 29 agosto2000 con decreto del Presidente del Tribunale di Ascoli Piceno n. 1208/2000, tra l’altro, di :

(i) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto d’opzione aisensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo di Euro 12.500.000, mediante emis-sione di massimo n. 6.250.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 2, ad un prezzo unitarionon inferiore ad un minimo di Euro 22, e quindi con un sovrapprezzo non inferiore ad Euro 20, godi-mento regolare;

(ii) fermo restando il prezzo minimo di cui al precedente punto (i), delegare al Consiglio di Amministra-zione − e per esso ai legali rappresentanti in carica, in via fra loro disgiunta e con possibilità di sub-delega − il potere di determinare, in prossimità dell’Offerta Globale, un prezzo minimo superiore aquello sopra indicato, il prezzo massimo ed il prezzo di emissione;

(iii) delegare al Consiglio di Amministrazione − e per esso ai legali rappresentanti in carica, in via fra lorodisgiunta e con possibilità di sub-delega − la facoltà di riservare una quota dell’aumento di capitale apagamento, fino a massime n. 1.562.500 azioni, (a) ai dipendenti della Società e delle sue controllate,(b) a soggetti ad esse legati da particolari rapporti di fiducia e collaborazione, e/o (c) al servizio di unpiano distock optionche dovrà essere approvato in tempo utile per l’esecuzione dell’offerta;

(iv) delegare al Consiglio di Amministrazione − e per esso ai legali rappresentanti in carica, in via fra lorodisgiunta e con possibilità di sub-delega − la facoltà di determinare condizioni, termini e modalità diofferta relative alle fattispecie indicate ai precedenti punti (i) e (iii).

6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili

Alla data del Prospetto Informativo, i Dipendenti non partecipano né al capitale né agli utili della Tod’sS.p.A.

In data 14 settembre 2000, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della delega descritta al prece-dente Paragrafo 6.12, ha approvato un piano di incentivazione rivolto ad amministratori, dirigenti, dipen-denti e collaboratori del Gruppo finalizzato sia a riconoscere il ruolo avuto dai soggetti indicati nellacrescita del Gruppo, sia a facilitare l’incentivazione e fidelizzazione della dirigenza e del personale.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di riservare ad alcuni amministratori, dirigenti,dipendenti e collaboratori del Gruppo, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi assegnatidalla Società quali il rispetto deibudgetannuali, massime n. 1.000.000 opzioni gratuite, personali e nontrasferibili inter vivos. In caso di assegnazione, ciascuna delle opzioni attribuirà il diritto a sottoscrivere,nel rispetto delle condizioni di esercizio previste dal piano 2000 – 2005, una azione ordinaria della Societàad un prezzo pari al Prezzo di Offerta. Il piano prevede che le opzioni assegnate possano essere esercitatea scadenze diverse, ovvero annuale per quanto riguarda gli amministratori e biennale per dirigenti e dipen-denti. Per quanto riguarda la ripartizione delle opzioni, al Presidente Diego Della Valle, al Vice PresidenteAndrea Della Valle ed ai consiglieri Fabrizio Della Valle ed Emilio Macellari sono state riservate comples-sivamente n. 664.500 opzioni, al Direttore Generale n. 25.700 opzioni e ai dirigenti n. 61.400 opzioni.

Il regolamento del piano di incentivazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale.


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6.14 Azioni proprie

La Società non possiede, direttamente o indirettamente, azioni proprie.

6.15 Autorizzazione dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie

Alla data del Prospetto Informativo l’Assemblea dei soci non ha autorizzato acquisti di azioni proprie.


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Sezione Seconda

Informazioni sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

VII. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto dell’Of-ferta Globale

7.1 Descrizione degli strumenti finanziari offerti

Formano oggetto dell’Offerta Globale n. 7.562.500 Azioni, del valore nominale di Euro 2 cadauna, rap-presentanti il 25% del capitale sociale della Società, quale risulterà in caso di integrale sottoscrizione dellen. 5.250.000 azioni rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale deliberato dall’As-semblea Straordinaria del 5 agosto 2000 (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12).

In caso di integrale esercizio dell’opzione c.d.Greenshoe(cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo11.17), le Azioni offerte rappresenteranno complessivamente il 27,27% del capitale sociale di Tod’s.

Formano oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 1.945.000 Azioni, pari ad un minimo del 25,72%delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale.

Le Azioni offerte saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. per glistrumenti finanziari in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’art. 28, comma 1, del decreto 24 giugno1998, n. 213 e dei regolamenti di attuazione (Regolamento approvato con delibera Consob n. 11768, 23dicembre 1998).

7.2 Diritti connessi agli strumenti finanziari

Le Azioni offerte sono ordinarie, nominative, indivisibili ed attribuiscono la qualità di socio ai sensi delloStatuto. Ciascuna Azione attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dellaSocietà, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di Statuto appli-cabili.

L’utile netto, come risultante dal bilancio di esercizio, è destinato per almeno il 5% alla riserva legale, neilimiti di cui all’art. 2430 codice civile, mentre il residuo è ripartito in conformità alle deliberazioni assuntedall’Assemblea degli azionisti. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenutiesigibili si prescrivono a favore della Società.

In caso di liquidazione, le Azioni danno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo, ai sensidi legge.

Non esistono altre categorie di azioni.

7.3 Decorrenza del godimento delle azioni offerte

Le Azioni offerte avranno godimento pari a quello delle azioni già in circolazione al momento di assegna-zione delle stesse e pertanto 1 gennaio 2000.

7.4 Regime fiscale

Di seguito sono fornite informazioni di carattere generale riguardanti il regime fiscale applicabile ai divi-dendi e alle plusvalenze derivanti rispettivamente dalla detenzione e dalla alienazione di partecipazioninon detenute nell’esercizio di impresa. Tali informazioni non intendono costituire un’analisi esauriente ditutte le conseguenze fiscali attinenti l’acquisto, la detenzione e la cessione di azioni rappresentando esclu-sivamente una introduzione alla materia basata sulla legislazione fiscale vigente alla data del ProspettoInformativo. Resta fermo che tale legislazione rimane soggetta a possibili cambiamenti che potrebberoavere effetti retroattivi.

Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Globale

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7.4.1 Partecipazioni sociali qualificate

Sono considerate partecipazioni qualificate quelle costituite da azioni e da ogni altra partecipazione alcapitale di una società, nonché da diritti o da titoli che consentano l’acquisto di tali azioni o partecipazioni,che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinariadella società superiore al 2% o al 20% ovvero una partecipazione al capitale della società superiore al 5%o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni o titoli.

7.4.2 Dividendi

Sui dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni detenute al di fuori dell’eserciziodi impresa che non costituiscono partecipazioni qualificate, nonché sui dividendi in qualunque forma cor-risposti a fondi pensione di cui al D.lgs. n. 124/93 e a fondi di investimento immobiliare di cui alla Leggen. 86/94, si applica una ritenuta del 12,50% a titolo di imposta, con obbligo di rivalsa, senza obbligo daparte del socio di indicare il dividendo incassato nella dichiarazione dei redditi.

I dividendi percepiti da contribuenti residenti diversi da quelli in precedenza descritti non sono soggetti adalcuna ritenuta alla fonte. I dividendi percepiti dai predetti contribuenti, se soggetti alle imposte sui redditi,concorrono a formare il reddito imponibile complessivo e sono assoggettati a regime ordinario di tassa-zione con diritto al credito di imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui questo cre-dito trovi copertura nell’ammontare delle imposte sostenute dalla società di cui alle lettere a) e b) delcomma 1 dell’art. 105, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Al regime di tassazione ordinaria del dividendo sono altresì soggette le persone fisiche residenti che pos-siedano partecipazioni rappresentate da azioni nominative, qualora ne facciano richiesta all’atto dellariscossione degli utili ovvero non attestino di possedere i requisiti per l’applicazione della ritenuta a titolod’imposta del 12,5%.

I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche sonosoggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta.

Sugli utili derivanti dalle azioni o dai titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dallaMonte Titoli S.p.A., in luogo delle suddette ritenute a titolo di imposta del 12,5% o del 27%, è applicataun’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le stesse aliquote. L’imposta sostitutiva è applicata daisoggetti presso i quali i titoli sono depositati (banche, SIM, intermediari finanziari residenti in Italia) ade-renti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché dai soggetti non residentiche aderiscono a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear/Clearstream).

La suddetta ritenuta o imposta sostitutiva non si applica sui dividendi derivanti da partecipazioni non qua-lificate conferite in gestione a banche e ad imprese di investimento abilitate ai sensi del D.lgs. n. 58/98, perle quali gli azionisti optino per il regime del risparmio gestito. In tal caso i dividendi concorreranno allaformazione della base imponibile per l’applicazione dell’imposta sostitutiva sul risultato maturato digestione.

I dividendi percepiti da non residenti privi di stabile organizzazione in Italia sono soggetti ad una ritenutaalla fonte del 27% a titolo di imposta. Gli azionisti non residenti hanno diritto al rimborso, fino alla con-correnza dei 4/9 della ritenuta subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitivasugli stessi utili previa esibizione alle autorità fiscali italiane della certificazione del competente ufficiofiscale dello Stato estero.

Resta comunque ferma, in alternativa, l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni inter-nazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili.

7.4.3 Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

Il regime di tassazione delle plusvalenze prevede l’applicazione di una imposta sostitutiva delle impostesui redditi sulle plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate


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da soggetti residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni qualificate e non qualificate, non-ché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni.

La percentuale di partecipazione (qualificata/non qualificata) è determinata tenendo conto di tutte le ces-sioni effettuate nel corso di dodici mesi, anche nei confronti di soggetti diversi. Per diritti o titoli attraversoi quali possono essere acquisite partecipazioni, si tiene conto delle percentuali potenzialmente ricollegabilialle predette partecipazioni. Le aliquote applicabili sono quelle del 12,50%, sulle plusvalenze derivanti dacessioni di partecipazioni non qualificate, e del 27%, sulle plusvalenze derivanti da cessioni di partecipa-zioni qualificate.

Le disposizioni sopra descritte si applicano anche a soggetti non residenti che non detengono le partecipa-zioni tramite stabili organizzazioni in Italia. Tuttavia, non sono soggette ad imposta sostitutiva le plusva-lenze conseguite in relazione alla cessione di partecipazioni quotate e non qualificate. Resta, inoltre, salval’applicazione dei regimi più favorevoli previsti dalle Convenzioni internazionali contro le doppie impo-sizioni eventualmente applicabili.Le modalità di tassazione previste sono le seguenti:

− Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi

L’imposta sostitutiva è applicata dal contribuente in sede di dichiarazione dei redditi, nella quale vannoindicate, per ogni singola operazione, le plusvalenze e le minusvalenze realizzate nel corso dell’anno.L’imposta è liquidata sulle plusvalenze al netto delle minusvalenze della stessa categoria. Se l’ammontarecomplessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza di ciascuna categoriadi minusvalenza può essere portata in deduzione fino a concorrenza delle plusvalenze della stessa categoriarealizzate in periodi d’imposta successivi ma non oltre il quarto a condizione, peraltro, che tale eccedenzasia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sonostate realizzate.

Per le sole plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni non qualificate, il contribuente può alterna-tivamente optare per i due regimi opzionali del “risparmio amministrato” o del “risparmio gestito”.

− Il regime del risparmio amministrato

Il regime del risparmio amministrato concerne la tassazione delle plusvalenze, al netto delle relative minu-svalenze, realizzate nelle singole operazioni derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni nonqualificate. L’opzione può essere esercitata a condizione che le azioni possedute siano affidate in custodiao in amministrazione presso banche, SIM ed altri intermediari finanziari abilitati. Le minusvalenze che nonrisultassero compensate alla fine del periodo d’imposta sono portate in diminuzione delle plusvalenze rela-tive alle operazioni poste in essere, nell’ambito del medesimo rapporto, nei quattro periodi d’imposta suc-cessivi. L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del 12,5% ed è versata dall’intermediariotrattenendone l’importo su ciascun reddito realizzato o ricevendone provvista dal contribuente. Il contri-buente non è tenuto ad indicare tali plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione annuale deiredditi.

− Il regime del risparmio gestito

Il regime del risparmio gestito può essere prescelto nel caso di partecipazioni non qualificate affidate ingestione ad intermediari abilitati ai sensi del D.lgs. 23 luglio 1996, n. 415 (ora D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58). L’opzione per tale regime comporta l’applicazione di un’imposta sostitutiva del 12,5% sul risultatocomplessivo maturato della gestione. Il risultato della gestione si determina sottraendo dal valore del patri-monio gestito alla fine dell’anno solare, al lordo dell’imposta sostitutiva, il valore dello stesso all’iniziodell’anno. La differenza è aumentata dei prelievi e diminuita dei conferimenti effettuati nell’anno, nonchédei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta, dei redditi che concorrono a formare il reddito com-plessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, deiproventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo mobiliare soggetti a imposta sostitutiva,nonché da fondi comuni d’investimento immobiliare. Il risultato è computato al netto degli oneri e dellecommissioni relative al patrimonio gestito. L’eventuale risultato negativo della gestione in un determinatoanno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi perl’intero importo che trova capienza in essi.

L’imposta è prelevata dal soggetto gestore, che provvede a versarla al concessionario della riscossione


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competente entro il 16 febbraio dell’anno successivo a quello in cui è maturato il relativo debito. Il con-tribuente non è tenuto ad indicare tale risultato della gestione nella propria dichiarazione annuale dei red-diti.

Nei regimi della dichiarazione e del risparmio amministrato, per le sole partecipazioni non qualificate, nelcaso in cui il periodo intercorrente fra la data di acquisizione e quella di cessione sia superiore a dodicimesi, l’imposta sostitutiva (del 12,5%) si applica su un importo ottenuto moltiplicando la plusvalenza rea-lizzata per un coefficiente di rettifica (cd. equalizzatore) stabilito annualmente dal Ministero delle finanze.

7.4.4 Tassa speciale sui contratti di borsa

Ai sensi dell’art. 1 del R.D. 30 dicembre 1923, n. 3278, così come modificato dal D.lgs. 21 novembre1997, n. 435, la tassa sui contratti di borsa è applicata nelle misure di seguito indicate:

− Lire 140 per ogni Lire 100.000 o frazione di Lire 100.000 del prezzo delle azioni, per contratti conclusidirettamente tra contraenti o con l’intervento di soggetti diversi dagli intermediari autorizzati (banche osoggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cuial D.lgs. n. 58/98, o agenti di cambio, di seguito gli "Intermediari Autorizzati ");

− Lire 50 per Lire 100.000 o frazione di Lire 100.000 del prezzo delle azioni, per contratti conclusi traprivati e Intermediari Autorizzati ovvero tra privati con l’intervento dei predetti soggetti;

− Lire 12 per Lire 100.000 o frazione di Lire 100.000 del prezzo delle azioni, per contratti conclusi traIntermediari Autorizzati.

Sono, peraltro, esenti dalla tassa sui contratti di borsa di cui al R.D. 30 dicembre 1923, n. 3278:

− i contratti aventi ad oggetto titoli, quote e partecipazioni in società di ogni tipo conclusi in mercatiregolamentati;

− i contratti aventi ad oggetto titoli, quote e partecipazioni in società, ammessi a quotazione nei mercatiregolamentati e conclusi al di fuori dei mercati medesimi, a condizione che essi siano stipulati fra:

a) Intermediari Autorizzati;

b) intermediari di cui alla precedente lettera a), da un lato, e soggetti non residenti, dall’altro;

c) i soggetti, anche non residenti, di cui alla precedente lettera a), da un lato, e organismi di investi-mento collettivo del risparmio dall’altro;

− i contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzata (i) all’ammissione a quota-zione in mercati regolamentati o (ii) aventi ad oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione inmercati regolamentati;

− i contratti di importo non superiore a Lire 400.000.

7.4.5 Imposta sulle successioni e donazioni

L’imposta sulle successioni e donazioni si applica ai trasferimenti di azioni dipendenti da successione acausa di morte e da donazione o altra liberalità tra vivi. L’imposta è applicata ad aliquote proporzionali chedipendono dal grado di parentela esistente trade cuiused erede ovvero tra donatore e donatario.


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7.5 Regime di circolazione

A seguito dell’Offerta Globale e della quotazione, le Azioni saranno assoggettate al regime di circolazioneprevisto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano.

7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni

Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle Azioni, salvo quanto previsto negli accordi dicollocamento e garanzia assunti nei confronti dei Collocatori e dei collocatori istituzionali.

7.7 Effetti di diluizione calcolati come differenza tra il prezzo di offerta per azione eil patrimonio netto per azione quale risulta dall’ultimo bilancio di esercizio

Essendo il prezzo minimo di emissione delle Azioni fissato dall’Assemblea del 5 agosto 2000 superiore alvalore del patrimonio netto per azione quale risulta dall’ultimo bilancio di esercizio, in virtù dell’opera-zione di aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale non può realizzarsi alcun effetto diluitivo.

7.8 Eventuale effetto di diluizione nell’ipotesi di mancata sottoscrizione di diritti diopzione

La delibera dell’Assemblea Straordinaria della Società di aumento del capitale a servizio dell’Offerta Glo-bale prevede che le Azioni vengano emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dicui all’art. 2441, comma 5°, del codice civile. Non è pertanto possibile il verificarsi di effetti di diluizioneconnessi al mancato esercizio di diritti di opzione.


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VIII. Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggettoazioni Tod’s

8.1 Emissioni e/o collocamenti di azioni nei dodici mesi precedenti l’Offerta Glo-bale ed in prossimità della medesima

Nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale, così come in prossimità della medesima, non sono state sot-toscritte quote o − successivamente alla trasformazione da società a responsabilità limitata in società perazioni avvenuta il 5 agosto 2000 − azioni Tod’s né è stata deliberata – fatto salvo quanto descritto allaSezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.13 − l’emissione delle stesse o di altre categorie di strumentifinanziari.

Nel mese di ottobre 2000, in vista della quotazione in borsa delle azioni Tod’s, Diego ed Andrea DellaValle hanno ritenuto di dotare la Società di una stabile struttura di controllo. A tal fine hanno conferitoparte delle rispettive partecipazioni nella Società in DiVi Safe S.à r.l. che pertanto detiene, alla data delpresente Prospetto Informativo, attraverso la controllata D.A.DV. Family Holding S.à r.l., la maggioranzadel capitale sociale di Tod’s (cfr. Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6).

8.2 Offerte pubbliche di acquisto e/o scambio

Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio 2000, nessuna offerta pubblica di acquisto o di scambio èstata effettuata da terzi su azioni Tod’s, né nessuna offerta pubblica di scambio è stata effettuata da Tod’s suazioni o quote rappresentative di capitale di altre società o enti.

Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto azioni Tod’s

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Sezione Terza

Informazioni relative all’Offerta Globale

IX. Informazioni riguardanti gli Offerenti

Le informazioni riguardanti l’Emittente sono riportate nella Sezione Prima, Capitolo VI di questo Pro-spetto Informativo.

9.1 Informazioni sull’Azionista Venditore

9.1.1 Denominazione e forma giuridica

L’Azionista Venditore è denominato Goral Investment Holding B.V. ed è una società di diritto olandese.

9.1.2 Sede sociale e sede amministrativa

Goral Investment Holding B.V. ha sede sociale ed amministrativa in Amsterdam (Olanda), Amsteldijk166-1.

9.1.3 Capitale sociale

Il capitale sociale autorizzato di Goral Investment Holding B.V. è di massimi NLG 500.000, sottoscritto eversato, alla data del presente Prospetto Informativo, per NLG 151.000. Il suddetto capitale è suddiviso inn. 151 quote nominative del valore nominale di NLG 1.000 ciascuna.

9.1.4 Soggetti che possiedono partecipazioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capi-tale sociale

Alla data del Prospetto Informativo, la compagine azionaria dell’Azionista Venditore è così composto:

Socio Partecipazione percentuale

Diego Della Valle & C. S.a.p.a. 70%

Societé Européenne de Banque Luxembourg(1) 30%

(1) società controllata di diritto dalla Banca Commerciale Italiana S.p.A.

9.1.5 Soggetti che esercitano il controllo

L’Azionista Venditore è controllato dalla Diego Della Valle & C. S.a.p.a., che dispone del 70% dei votiesercitabili nelle assemblee. Il capitale della Diego Della Valle & C. S.a.p.a. è posseduto per il 51% daDiego Della Valle e per il rimanente 49% da Andrea Della Valle.

9.1.6 Consiglio di amministrazione

La Goral Investment Holding B.V. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tremembri, cui spetta la rappresentanza della società.

I poteri di rappresentanza possono essere esercitati sia dal Consiglio di Amministrazione, sia da ciascunAmministratore in via disgiunta.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall’assemblea del 23 giugno 1998 ed in carico fino a revoca odimissioni, risulta così composto:

Informazioni riguardanti gli Offerenti

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Carica Nome Luogo e data di nascita

Amministratore Petra J.S. Dunselman Amsterdam (Olanda), 6 aprile 1965Amministratore Forum Administrations B.V. Weena 340, 3012 NJ Rotterdam (Olanda)*Amministratore Emilio Macellari Civitanova Marche (MC), 11 marzo 1958

* Viene fornita la sede legale in quanto persona giuridica.

La Goral Investment Holding B.V. non è dotata di collegio sindacale, o di altro organo che svolga analoghefunzioni.

9.2 Luogo di consultazione dei documenti relativi agli Offerenti

Il bilancio dell’Azionista Venditore relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 è depositato per laconsultazione presso la sede sociale di Goral Investment Holding B.V..

Il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 1999, il bilancio consolidato del Gruppo chiuso alla mede-sima data, la relazione semestrale, nonché la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2000 sonodepositati presso la sede della Società.


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X. Notizie sui Collocatori

L’Offerta Globale è coordinata da Merrill Lynch International e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (diseguito i “Coordinatori Globali ”).

10.1 Offerta Pubblica

Responsabile del collocamento per l’Offerta Pubblica è UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (il “Responsa-bile del Collocamento” o “ UBM ”), che coordina e dirige un consorzio di collocamento e garanzia (il“Consorzio per l’Offerta Pubblica”), composto dagli istituti di credito e società di intermediazione mobi-liare (i “Collocatori”), tramite il quale vengono collocate le azioni oggetto dell’Offerta Pubblica.

L’elenco dei Collocatori verrà comunicato ai sensi dell’art. 9 del Regolamento Consob n. 11971 del 14maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”) il cui elenco verrà comunicato conapposito avviso pubblicato su Il Sole 24 Ore e MF almeno 5 giorni prima dell’inizio del periodo di ade-sione e, precisamente, con l’avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo.

I Collocatori autorizzati all’offerta fuori sede ai sensi della normativa vigente provvederanno al colloca-mento delle Azioni sia mediante raccolta delle domande di adesione direttamente presso i propri sportelli ouffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 31 del D.lgs. n. 58/1998.

Ai sensi dell’art. 30, comma 8, D.lgs. n. 58/1998, nonché secondo l’orientamento della Consob, alle offertepubbliche aventi ad oggetto azioni negoziate in mercati regolamentati, non si applica il disposto dell’art.30, comma 6, del citato Decreto Legislativo, che prevede la sospensione di efficacia dei contratti conclusifuori sede tramite promotori finanziari per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione.

10.2 Collocamento Istituzionale

Responsabile per il Collocamento Istituzionale sono Merrill Lynch International (“Merrill Lynch ”) edUBM (di seguito i “Responsabili per il Collocamento Istituzionale”).

Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate presso Investitori Professionali edinvestitori istituzionali all’estero, ivi inclusi gli Stati Uniti d’America (secondo quanto disposto dallaRule144A del “United States Securities Act of 1933”) ed esclusi l’Australia, Canada e Giappone, tramite unconsorzio di collocamento e garanzia (il “Consorzio per il Collocamento Istituzionale”) coordinato ediretto da Merrill Lynch e UBM.

Notizie sui Collocatori

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XI. Informazioni riguardanti la sollecitazione

11.1 Ammontare e modalità dell’Offerta Pubblica

L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale, avente a oggetto un massimo di n. 7.562.500 Azioni dicui massime n. 5.250.000 Azioni emesse in esecuzione dell’aumento del capitale sociale della Società conesclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall’As-semblea Straordinaria della Società del 5 agosto 2000, e massime n. 2.312.500 Azioni offerte in venditadall’Azionista Venditore.

L’Offerta Globale consiste in:

a) un’Offerta Pubblica di vendita e sottoscrizione di un minimo di n. 1.945.000 Azioni, che rappresentaalmeno il 25,72% dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia con esclusione degli Inve-stitori Professionali (come definiti al successivo Paragrafo 11.4); e

b) un Collocamento Istituzionale rivolto a Investitori Professionali (come definiti al successivo Paragrafo11.4) in Italia e istituzionali all’estero, ivi inclusi gli Stati Uniti d’America (secondo quanto dispostodalla Rule144A del “United States Securities Act of 1933”) e con l’esclusione di Australia, Canada eGiappone.

È inoltre prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori Globali di un’opzione(c.d.Greenshoe) per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori massime n. 687.500 azioni ordinarie dellaSocietà, corrispondenti al 9,09% dell’Offerta Globale, da allocare presso i destinatari del CollocamentoIstituzionale (si veda il successivo Paragrafo 11.17).

L’Offerta Globale rappresenta il 25% del capitale sociale della Società, quale risulterà in caso di integralesottoscrizione delle n. 5.250.000 azioni rivenienti dall’aumento di capitale sociale a servizio dell’OffertaGlobale emesse a valere sulla delibera dell’Assemblea Straordinaria della Società del 5 agosto 2000 che haautorizzato l’aumento del capitale sociale fino a massimi Euro 62.500.000. In caso di integrale sottoscri-zione delle n. 5.250.000 azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta Globale, il capitale della Societàrisulterà pari ad Euro 60.250.000 (corrispondenti a Lire 116.660.267.500), suddiviso in n. 30.250.000azioni. In caso di integrale esercizio dellaGreenshoe, le azioni oggetto di collocamento rappresenterebberoil 27,27% del capitale sociale della Società.

11.2 Titolarità e disponibilità delle Azioni offerte in vendita

Alla data del Prospetto Informativo, l’Azionista Venditore ha la titolarità e la piena e libera disponibilitàdelle Azioni offerte in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale. Per tutta la durata dell’Offerta Pubblicaesse saranno accentrate presso Monte Titoli.

11.3 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni

Le Azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta Globale rinvengono dall’aumento di capitale sociale,con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall’As-semblea Straordinaria della Società del 5 agosto 2000. La relativa delibera è stata omologata dal Tribunaledi Ascoli Piceno con Decreto n. 1208/2000 del 29 agosto 2000.

La presentazione della domanda di ammissione delle azioni ordinarie della Società alla quotazione sulMercato Telematico Azionario è stata deliberata dall’Assemblea Ordinaria della Società del 5 agosto 2000.

Il Consiglio di Amministrazione di Goral Investment Holding B.V. ha deliberato in data 28 agosto 2000 lavendita di massime n. 5.000.000 Azioni.

Informazioni riguardanti la sollecitazione

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11.4 Destinatari dell’Offerta Globale

L’Offerta Pubblica è indirizzata al pubblico indistinto in Italia.

Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli investitori professionali come definiti all’art. 31, comma 2,del Regolamento Consob approvato con Deliberazione n. 11522, del 1 luglio 1998 e successive modifiche,fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31, comma 2, del suddetto Regolamento e per le societàdi gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di porta-fogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafoglidi investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del decreto legislativo23 luglio 1996, n. 415, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica (gli “Investitori Profes-sionali”).

Il Collocamento Istituzionale è riservato agli Investitori Professionali ed agli investitori istituzionaliall’estero inclusi gli Stati Uniti d’America (secondo quanto disposto dallaRule144A del “United StatesSecurities Act of 1933”) e con l’esclusione di Australia, Canada e Giappone.

11.5 Limitazione ed esclusione del diritto di opzione

L’aumento di capitale di cui al precedente Paragrafo 11.3 è stato deliberato con esclusione del diritto diopzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile. L’esclusione del diritto di opzione trova giu-stificazione nell’esigenza di diffondere le azioni ordinarie della Società tra il pubblico, ai fini della crea-zione del flottante per l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, onde proseguire inmodo armonico il processo di crescita della Società e garantire alla stessa, anche attraverso la quotazione,una costante visibilità, nonché ottenere unostatusche consenta di utilizzare diversi mezzi per eventualiacquisizioni o integrazioni.

11.6 Mercati dell’Offerta Globale

L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia e sarà effettuata attraverso un consorzio di collocamento e garanzia(il " Consorzio per l’Offerta Pubblica") diretto e coordinato da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.("UBM ") in qualità di Banca Capofila dell’Offerta Pubblica e Responsabile del Collocamento.

Il Collocamento Istituzionale avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali (ivi inclusi gli StatiUniti d’America attraverso laRule144A del “United States Securities Act of 1933” e con l’esclusione diAustralia, Canada e Giappone), sarà promosso da un consorzio di banche e istituzioni finanziarie (il “Con-sorzio per il Collocamento Istituzionale”) diretto e coordinato da Merrill Lynch International ("MerrillLynch") e UBM, e sarà effettuato sulla base di un documento di offerta (c.d.offering circular), contenentedati ed informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel presente Prospetto Informativo.

11.7 Periodo dell’Offerta Pubblica

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 30 ottobre 2000 e avrà termine il 31 ottobre 2000 (il“Periodo di Offerta”).

Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’OffertaPubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,quali, tra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, dimercato ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale dellaSocietà e/o del Gruppo, che siano tali, a giudizio dei Coordinatori Globali sentiti gli Offerenti, da pregiu-dicare il buon esito dell’Offerta Globale o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, ovvero qualora non sidovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cuial successivo Paragrafo 11.14, gli Offerenti, d’intesa con i Coordinatori Globali, potranno non dare inizio


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all’Offerta Globale e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamenteal pubblico e alla Consob entro la data di inizio dell’Offerta Pubblica, mediante avviso da pubblicarsi suiquotidiani Il Sole 24 Ore ed MF.

Gli Offerenti, d’intesa con i Coordinatori Globali, si riservano inoltre la facoltà di ritirare l’Offerta Pub-blica, previa comunicazione alla Consob e dandone informazione al pubblico mediante avviso pubblicatosui quotidiani Il Sole 24 Ore ed MF: (i) entro la data di pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale,qualora le accettazioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto. Ai fini della facoltà di ritirodell’Offerta Pubblica, per quantitativo offerto si intende il quantitativo minimo fissato per l’Offerta Pub-blica ovvero la totalità dell’Offerta Globale, nel caso in cui non si addivenisse alla stipula dell’accordorelativo al Collocamento Istituzionale di cui al successivo Paragrafo 11.14; ovvero (ii) entro la Data diPagamento delle Azioni, di cui al successivo Paragrafo 11.13, qualora venga meno il Collocamento Istitu-zionale per revoca dell’impegno di garanzia.

11.8 Prezzo di Offerta

L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 5 agosto 2000, ha deliberato che le Azioni rivenienti dal-l’aumento di capitale destinato all’Offerta Globale siano emesse ad un prezzo non inferiore ad un minimodi 22 Euro per Azione (pari a circa Lire 42.600), e pertanto con un sovrapprezzo non inferiore ad unminimo di Euro 20 per Azione (pari a circa Lire 38.725), e ha incaricato il Consiglio di Amministrazione,con facoltà di subdelega, di determinare un prezzo minimo superiore a quello fissato dall’Assemblea (il“Prezzo Minimo”), il Prezzo Massimo (come di seguito definito) ed il prezzo di emissione e assegnazionedelle Azioni in concomitanza con l’effettuazione dell’Offerta Globale.

Con l’ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Coordinatori Globali, è stata individuata unavalorizzazione del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimodi 1.136 milioni di Euro (equivalenti a Lire 2.200 miliardi) ed un massimo di 1.498 milioni di Euro (equi-valenti a Lire 2.900 miliardi), pari ad un minimo di 45,45 Euro ed un massimo di 59,91 Euro per azione(equivalenti rispettivamente a Lire 88.000 e Lire 116.000). I valori per azione sono stati calcolati utiliz-zando il numero di azioni pre − esistenti rispetto l’Offerta Globale. In ogni caso, tale valorizzazione delcapitale economico non costituisce un intervallo di prezzo in quanto il Prezzo Massimo ed il Prezzo diOfferta potranno essere determinati anche al di fuori del predetto intervallo di valorizzazione.

Alla determinazione del suddetto intervallo indicativo di valorizzazione si è pervenuti considerando i risul-tati conseguiti dalla Società nei passati esercizi, le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quellisuccessivi, tenendo conto delle condizioni di mercato ed applicando alcune delle metodologie di valuta-zione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia e a livello inter-nazionale, quali principalmente il criterio dei multipli di mercato, basato sui confronti di mercato di societàcomparabili, e il criterio dei flussi di cassa attualizzati (generalmente noto comeDiscounted Cash FlowValuation), nonché le risultanze dell’attività dipre-marketingeffettuata presso un ristretto numero di inve-stitori istituzionali di elevatostandingprofessionale.

Si riporta di seguito, a fine meramente indicativo, il moltiplicatore del fatturato e dell’EBITDA di un cam-pione di società quotate operanti in settori simili a quello in cui opera la Società. Al riguardo, si precisa chetale campione è stato preso a riferimento nel rapporto di valutazione presentato dallo Sponsor alla BorsaItaliana per l’applicazione del criterio dei multipli di mercato. Occorre comunque sottolineare che il cam-pione considerato si riferisce a società quotate non pienamente comparabili alla Società, che svolgono lapropria attività in mercati e con modelli dibusinessnon necessariamente confrontabili.

I moltiplicatori indicati nella tabella che segue (noti come multipliEV/Fatturatoe EV/EBITDA) sono staticalcolati come rapporto tra il capitale economico della società quotata (calcolato sulla base della capita-lizzazione media semestrale di Borsa di tali società fino al 30 settembre 2000) al lordo dell’indebitamentofinanziario netto e (i) il fatturato o (ii) l’EBITDA relativi all’ultimo bilancio pubblicato e disponibile.

Si evidenzia peraltro che i moltiplicatori riportati nella tabella seguente riflettono l’andamento del prezzodei titoli riportati in un arco temporale esteso durante il quale il prezzo di tali società può aver subitovariazioni anche significative. Si evidenzia altresì che tali moltiplicatori sono riferiti a dati economici e


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patrimoniali storici mentre l’analisi svolta ai fini della determinazione dell’intervallo indicativo di valoriz-zazione del capitale economico della Società si è avvalsa anche dell’utilizzo di indicatori prospettici.

Società Mercato di quotazione EV/Fatturato EV/EBITDA

Bulgari Mercato Telematico Azionario – Italia 7,82x 36,2x

Gucci New York(1) 5,80x 22,8x

Hermès Parigi 5,99x 24,4x

LVMH Parigi 5,74x 25,2x

Elaborazione su dati Bloomberg e Bilanci societari

(1) Le azioni Gucci sono quotate anche sul mercato di Amsterdam. I dati riportati si riferiscono tuttavia all’andamento del titolo sul mercato di New York.

La determinazione del prezzo di offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo cosiddetto dell’openprice.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società o il Consigliere all’uopo delegato, d’intesacon l’Azionista Venditore e con i Coordinatori Globali, determineranno, entro il giorno precedente l’iniziodell’Offerta Pubblica, il prezzo massimo di collocamento delle Azioni (il “Prezzo Massimo”). Il PrezzoMassimo verrà fissato tenendo conto, tra l’altro: (i) delle risultanze delle principali metodologie di valuta-zione comunemente impiegate facendo riferimento ai risultati conseguiti dalla Società negli esercizi pre-cedenti e alle prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e in quelli successivi, (ii) della quantità equalità delle manifestazioni d’interesse ottenute nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ed in partico-lare dell’interesse dimostrato dagli investitori istituzionali durante l’attività dipre-marketinged il compor-tamento atteso dai medesimi dopo l’inizio delle negoziazioni, nonché (iii) dell’andamento dei mercatifinanziari nazionali ed esteri in prossimità del collocamento.

Il Prezzo Massimo ed il relativo controvalore del Lotto Minimo saranno comunicati al pubblico medianteapposito avviso integrativo sui quotidiani Il Sole 24 Ore ed MF, entro il giorno antecedente l’inizio delPeriodo di Offerta e contestualmente comunicato alla Consob. I moltiplicatori di prezzo e la stima delricavato dell’Offerta Globale riferiti al Prezzo Massimo saranno comunicati al pubblico con l’avviso concui sarà pubblicato il Prezzo Massimo.

Il prezzo definitivo unitario delle Azioni (il “Prezzo di Offerta”), unico per l’Offerta Pubblica e il Collo-camento Istituzionale, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, o dal Consigliereall’uopo delegato, d’intesa con l’Azionista Venditore e con i Coordinatori Globali tenendo conto (i) dellaquantità e qualità delle manifestazioni di interesse ottenute nel Collocamento Istituzionale, (ii) della quan-tità delle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica, nonché (iii) dell’andamento del mercatofinanziario nazionale e dei mercati finanziari esteri.

Il Prezzo di Offerta sarà reso noto al pubblico mediante apposito avviso integrativo sui quotidiani Il Sole24 Ore ed MF entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla Con-sob.

Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Tuttavia, nel casoin cui l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentata larichiesta di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento di undeposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Azioni richieste, calcolato sulla basedel Prezzo Massimo. In caso di mancata o parziale assegnazione delle Azioni, la totalità delle sommeversate in deposito temporaneo, ovvero l’eventuale differenza rispetto al controvalore delle Azioni asse-gnate, verranno corrisposte al richiedente entro la Data di Pagamento di cui al successivo Paragrafo 11.13.

11.9 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pub-blica

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate


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esclusivamente per quantitativi pari a n. 100 Azioni (il “Lotto Minimo ”) o multipli del Lotto Minimo, fattisalvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.10.

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’ap-posita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario spe-ciale. La scheda di adesione non è allegata al Prospetto Informativo, ma sarà disponibile presso tutti iCollocatori. Ciascun Collocatore, se richiesto, ha l’obbligo di consegnare gratuitamente copia del Pro-spetto Informativo al richiedente prima della sottoscrizione della scheda di adesione.

All’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentatala domanda di adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento inun deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sullabase del Prezzo Massimo. In caso di mancata o parziale assegnazione delle Azioni, la totalità delle sommeversate in deposito temporaneo, ovvero l’eventuale differenza rispetto al controvalore delle Azioni asse-gnate, verranno corrisposte al richiedente entro la Data di Pagamento di cui al successivo Paragrafo 11.13.

È tassativamente vietata la presentazione di più domande di adesione presso uno stesso Collocatore daparte del medesimo intestatario. Qualora, prima del termine dell’Offerta Pubblica, risulti la presentazionedi più richieste presso uno stesso Collocatore da parte di un medesimo intestatario, quest’ultimo parteci-perà all’assegnazione delle Azioni soltanto con la prima richiesta presentata in ordine di tempo.

Ove, nonostante quanto sopra, al termine dell’Offerta Pubblica risulti che il medesimo intestatario, siarisultato più volte assegnatario presso uno stesso Collocatore in virtù di più domande di adesione presen-tate, il Collocatore, d’intesa con UBM, adotterà nei confronti di tale intestatario le misure più idonee,anche in sede giudiziaria, al fine di garantire il rispetto dei principi di correttezza e parità di trattamento.

Le domande di adesione sono irrevocabili.

Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute ai Collocatori prima del-l’inizio del Periodo di Offerta.

UBM, in qualità di Responsabile del Collocamento, verifica, entro due mesi dalla data fissata per la pub-blicazione dell’avviso sui risultati dell’offerta, la regolarità delle operazioni di collocamento e dell’even-tuale riparto e si impegna a comunicare alla Consob l’esito di tale verifica in conformità del dispostodell’art. 13, comma 8, del Regolamento Emittenti (come definito nella Sezione Terza, Capitolo X, Para-grafo 10.1). UBM si impegna, inoltre, a pubblicare, entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo diOfferta, i risultati dell’Offerta Pubblica e i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, in conformità con ildisposto dell’art. 13, comma 7, del citato Regolamento. A tal fine, Merrill Lynch si è impegnata a comu-nicare a UBM i risultati del Collocamento Istituzionale.

Le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli di investimento mediante intesta-zione fiduciaria potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, per conto dei loro clienti, identifi-cando sulla scheda di adesione, quale richiedente, il cliente con il solo codice fiscale (omettendo quindi glialtri estremi identificativi), e quale intestatario delle Azioni assegnate la società fiduciaria stessa (con indi-cazione della denominazione, sede legale e codice fiscale della società).

I Collocatori che, nell’ambito delle rispettive competenze, intendano effettuare offerte delle Azioni fuorisede − ai sensi dell’art. 30 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “D.lgs n. 58/98”) − provve-deranno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione, avvalendosi di promo-tori finanziari di cui all’art. 31 del medesimo D.lgs. n. 58/1998.

I clienti dei Collocatorionline, che offrono servizi di investimento per via telematica (specificamente indi-viduati nell’avviso integrativo recante l’elenco dei Collocatori), potranno aderire all’Offerta Pubblicamediante l’utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione al tradizionale metodo cartaceo, macon modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di unapasswordindividuale/di rap-porto, ad un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai clienti dei Collocatorionline, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo dellapasswordindividuale/di rapporto, gliaderenti potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senzaalcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà


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visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza.Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione.

Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra iCollocatorionlinee UBM, quale Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica rispetto ai rapportitra UBM e gli altri Collocatori. I Collocatorionline garantiranno a UBM, in qualità di Responsabile delCollocamento, l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione telematica dei propriclienti. Inoltre, i medesimi Collocatori si impegneranno a effettuare le comunicazioni previste dalle dispo-sizioni applicabili agli intermediari che operanoonline.

I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamentoonlinerendono disponibile, per la consultazione e lastampa, il presente Prospetto Informativo presso il proprio sito Internet.

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere effettuatemediante sottoscrizione e presentazione del modulo, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente oda un suo mandatario speciale. Le domande di adesione dovranno essere presentate esclusivamente pressoi Collocatori.

Gli interessati potranno aderire all’Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all’attività digestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del D.lgs. n. 58/1998 e relativedisposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposita scheda in nome e per conto del clienteinvestitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi dello stesso decreto legislativo, e delle relative disposi-zioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamentoconcernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione Consob 1 luglio 1998, n. 11522 esuccessive modificazioni e integrazioni.

11.10 Criteri di riparto

Una quota minima di n. 1.945.000 Azioni, pari al 25,72% dell’ammontare complessivo delle Azionioggetto dell’Offerta Globale, sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delleAzioni oggetto dell’Offerta Globale sarà ripartita, a discrezione dei Coordinatori Globali, tra il Consorzioper l’Offerta Pubblica ed il Consorzio per il Collocamento Istituzionale, tenuto conto della quantità delleaccettazioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e della qualità e quantità delle accettazioni per-venute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, con l’avvertenza che qualora le accettazioni com-plessivamente pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al numero di Azioni adessa destinate, le Azioni residue potranno confluire nel Collocamento Istituzionale.

UBM in qualità di Responsabile del Collocamento, preso atto della disomogeneità delle procedure infor-matiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario, dichiara di non poter effettuare diret-tamente il riparto a norma dell’articolo 13, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Laddove si dovesse procedere mediante estrazione a sorte, la stessa sarà effettuata sulla base di una meto-dologia di estrazione definita dal Responsabile del Collocamento e comune a tutti i Collocatori, tale daconsentire la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità ditrattamento. Tale metodologia, nel caso in cui si rendesse necessario procedere all’estrazione a sorte, saràcomunicata dal Responsabile del Collocamento contestualmente alla comunicazione del riparto ai Collo-catori. A tal fine le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente(quale, a titolo esemplificativo, un notaio, un membro del Collegio Sindacale della Società o un revisore),il quale dovrà attestare l’esatta applicazione di tale metodologia di calcolo.

Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori per l’Offerta Pubblica nell’ambito dell’Offerta Pubblicadurante il Periodo di Offerta risultino superiori al quantitativo di Azioni oggetto della stessa, a ciascunrichiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui a seguito del-l’assegnazione del Lotto Minimo residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:

a) le Azioni saranno attribuite a ciascun Collocatore proporzionalmente all’ammontare delle accettazioniad esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti), dedotte le richieste aventi ad


176

oggetto un solo Lotto Minimo, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli. Gli even-tuali Lotti Minimi residui saranno attribuiti al Collocatore presso il quale l’ammontare delle Azionirichieste sia risultato superiore;

b) ciascun Collocatore procederà all’assegnazione delle Azioni attribuite ai richiedenti in misura propor-zionale al numero delle Azioni richieste da ognuno di essi, purché per quantitativi pari al Lotto Minimoo a suoi multipli;

c) qualora residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente attribuiti da ciascun Collocatoreai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto b) medianteestrazione a sorte.

Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente,le Azioni saranno assegnate secondo i seguenti criteri:

aa) le Azioni saranno attribuite a ciascun Collocatore proporzionalmente all’ammontare delle accettazioniad esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti), purché per quantitativi parial Lotto Minimo o a suoi multipli. Gli eventuali Lotti Minimi residui saranno attribuiti al Collocatorepresso il quale l’ammontare delle Azioni richieste sia risultato superiore;

bb) i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti da ciascun Collocatore ai richiedenti mediante estra-zione a sorte.

Le estrazioni a sorte di cui al presente Paragrafo verranno effettuate con modalità che consentano la veri-fica delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. Le relative procedure sarannoeffettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (a titolo esemplificativo, un notaio, un membrodel Collegio Sindacale o un revisore), che dovrà attestare l’esatta applicazione della metodologia di cuisopra.

11.11 Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione

I risultati dell’Offerta Globale saranno resi noti da UBM, ai sensi dei regolamenti vigenti, mediante avvisopubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore ed MF, non appena disponibili, e comunque entro cinque giornidalla conclusione del Periodo di Offerta. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consobe alla Borsa Italiana. A tal fine, Merrill Lynch si è impegnata a comunicare a UBM i risultati del Colloca-mento Istituzionale.

Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, UBM comunicherà alla Consob gli esiti delleverifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i risultati riepi-logativi dell’Offerta Globale ai sensi dei regolamenti vigenti. A tal fine, Merrill Lynch si è impegnata acomunicare a UBM i risultati riepilogativi del Collocamento Istituzionale.

11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazionedelle Azioni

Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati imme-diatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte di UBM. I richiedenti potranno in ognicaso rivolgersi, entro la Data di Pagamento di cui al successivo Paragrafo 11.13, al Collocatore che haricevuto l’adesione per richiedere conferma in relazione al quantitativo loro assegnato.

11.13 Modalità e termini di pagamento e consegna delle azioni

Il pagamento integrale del Prezzo di Offerta delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato il 6 novembre2000 (la "Data di Pagamento") presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di com-missioni o spese a carico del richiedente.


177

Contestualmente, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica verranno messe a disposizione informa dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli sui conti di depo-sito intrattenuti presso la stessa dai Collocatori.

11.14 Collocamento e garanzia

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica sono collocate per il tramite dei Collocatori, secondo le modalitàindicate nella Sezione Terza, Capitolo X.

I membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica garantiranno l’integrale collocamento di un quantitativo diAzioni pari ad almeno il quantitativo minimo di Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Il contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica (che sarà stipulato prima dell’iniziodell’Offerta Pubblica tra l’Azionista Venditore, la Società ed il Consorzio per l’Offerta Pubblica) prevederàl’ipotesi che il Consorzio per l’Offerta Pubblica non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia,ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi di circostanze straordinarie. Queste concer-nono sostanzialmente la mancata stipula dell’accordo relativo al Collocamento Istituzionale (che avverrà altermine dell’Offerta Pubblica), ovvero il verificarsi, a giudizio dei Coordinatori Globali sentiti gli Offe-renti, di talune circostanze, che includono gravi mutamenti riguardanti la situazione finanziaria, patrimo-niale, reddituale o manageriale della Società o del Gruppo ovvero la situazione politica, finanziaria,economica, valutaria, normativa o di mercato in generale.

La quota dell’Offerta Globale non garantita dal Consorzio per l’Offerta Pubblica sarà garantita dal Con-sorzio per il Collocamento Istituzionale con la sottoscrizione di un apposito contratto di collocamento egaranzia. Tale contratto sarà stipulato successivamente al termine dell’Offerta Pubblica tra l’AzionistaVenditore, la Società ed il Consorzio per il Collocamento Istituzionale. Prevederà l’ipotesi che il Consorzioper il Collocamento Istituzionale non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia al verificarsi,entro la Data di Pagamento ed a giudizio dei Coordinatori Globali sentiti gli Offerenti, di talune circo-stanze, che includono gravi mutamenti riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale omanageriale della Società e del Gruppo ovvero la situazione politica, finanziaria, economica, valutaria,normativa o di mercato in generale.

L’Azionista Venditore, la Società ed il Consorzio per il Collocamento Istituzionale possono non addivenirealla stipula del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non siraggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda, circostanza da valutarsi sullabase della corrente prassi di mercato internazionale per operazioni analoghe, ovvero non si raggiunga l’ac-cordo sul Prezzo di Offerta.

11.15 Accordi di riacquisto

Non esistono accordi in merito all’eventuale riacquisto delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.

11.16 Stabilizzazione

I Coordinatori Globali, anche in nome e per conto del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio peril Collocamento Istituzionale, si riservano la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione, in relazione alleAzioni collocate, nel rispetto della normativa vigente.

11.17 Greenshoe

È prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori Globali, anche in nome e perconto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, diulteriori massime n. 687.500 azioni della Società, corrispondenti al 9,09% dell’Offerta Globale, da allocare


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presso i destinatari del Collocamento Istituzionale in caso di allocazione superiore al quantitativo destinatoallo stesso e comunque da utilizzare in relazione all’attività di stabilizzazione. Tale opzione potrà essereesercitata dai Coordinatori Globali, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istitu-zionale, entro 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mer-cato Telematico Azionario.

11.18 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento

L’Azionista Venditore e la Società corrisponderanno ai Collocatori una commissione globale complessivapari al 3,50% del controvalore delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale e dellaGreenshoe,suddivisa in ragione del rapporto 14%, 26%, 50% tra garanzia, gestione e collocamento. La percentualeresidua della commissione, pari al 10%, rappresenta ilpraecipiuma favore dei Coordinatori Globali.

E’ inoltre prevista la concessione ai Coordinatori Globali di una commissione discrezionale fino ad unmassimo dello 0,25% del controvalore complessivo dell’Offerta Globale. La decisione in merito all’effet-tiva corresponsione della suddetta commissione è lasciata all’Emittente ed all’Azionista Venditore, chepotranno liberamente accordarsi e decidere in merito.

Oltre alle commissioni sopra indicate, la Società stima che le spese e gli oneri necessari per l’Offerta Glo-bale saranno pari ad un ammontare complessivo di Lire 2,5 miliardi e che saranno sostenuti dagli Offerentiin proporzione al numero delle Azioni offerte.

11.19 Impegni temporanei all’inalienabilità delle azioni

Tutti gli azionisti dell’Emittente saranno soggetti all’impegno, assunto nei confronti dei Coordinatori Glo-bali, per il periodo di 180 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Societànel Mercato Telematico Azionario, a non effettuare operazioni di vendita, o comunque qualsiasi atto didisposizione delle azioni della Società, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori Globali chenon potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà la totalità delle azioni della Societàpossedute dagli stessi azionisti alla data di inizio del Periodo di Offerta, fatte salve le Azioni vendute nel-l’ambito dell’Offerta Globale e quelle per le quali sia esercitata l’opzioneGreenshoe, di cui al precedenteParagrafo 11.17, pari al 9,09% delle azioni oggetto dell’Offerta Globale. I predetti azionisti assumerannoaltresì l’impegno, per lo stesso periodo, fatto salvo quanto previsto dal piano di incentivazione rivolto adamministratori, dirigenti, dipendenti e collaboratori di cui alla Sezione Prima, Capitolo, VI, Paragrafo6.13, a non votare, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori Globali che non potrà essere irra-gionevolmente negato, in favore di proposte di aumento di capitale della Società o di emissione di titoliconvertibili in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari che diano il diritto di acquistare osottoscrivere azioni e a non autorizzare atti di disposizione delle azioni eventualmente acquistate dal-l’Emittente.

Per quanto riguarda la Società, per il periodo di 180 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazionidelle azioni nel Mercato Telematico Azionario, il Consiglio di Amministrazione, anche tramite il Consi-gliere a ciò delegato e fatto salvo quanto previsto dal piano di incentivazione rivolto ad Amministratori,Dirigenti, Dipendenti e Collaboratori di cui alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.13, si impegneràa non proporre alcun aumento del capitale sociale né l’emissione di titoli convertibili in azioni ovvero dialtri strumenti finanziari che diano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni e a non proporre atti didisposizione di azioni proprie, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori Globali.

11.20 Ammontare del ricavato netto dell’emissione e sua destinazione prevista

La stima del ricavato netto dell’Offerta Globale, riferita al Prezzo Massimo, verrà comunicata da UBM aConsob, a Borsa Italiana ed al pubblico nell’ambito della pubblicazione, sui quotidiani Il Sole 24 Ore eMF, dell’avviso con cui viene data indicazione del Prezzo Massimo.

L’ammontare del ricavato netto dell’Offerta Globale verrà comunicato da UBM a Consob, a Borsa Italiana


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ed al pubblico mediante pubblicazione sui quotidiani Il Sole 24 Ore ed MF entro il quinto giorno di borsaaperta successivo alla data fissata per la chiusura, anche anticipata, dell’Offerta Pubblica, contestualmentealla pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale.

La Società intende destinare i proventi netti dell’Offerta Globale derivanti dall’aumento di capitale, di cuialla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12, al finanziamento degli investimenti e tra questi devi inten-dersi ricompresa anche l’acquisizione dei marchi commentata e descritta alla Sezione Prima, Capitoli I eIV del presente Prospetto Informativo, delle attività operative e per la strategia di sviluppo precedente-mente descritta (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.15, 1.2.17 e 1.2.18).


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XII. Informazioni riguardanti la quotazione

12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione

La quotazione è richiesta presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

12.2 Estremi del provvedimento di quotazione

La Borsa Italiana, con provvedimento n. 1289 del 13 ottobre 2000, ha disposto l’ammissione alla quota-zione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie di Tod’s S.p.A..

12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni

La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie di Tod’s aseguito dell’Offerta Globale, e cadrà di norma non oltre la Data di Pagamento.

12.4 Impegni dello Sponsor

La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. ai sensi dell’art. 2.3.1 delRegolamento di Borsa.

Lo Sponsor, ha assunto, ai sensi dell’art. 2.3.4, comma 3, del Regolamento di Borsa, i seguenti impegni:

1) pubblicare o far pubblicare a proprio nome almeno due analisi finanziarie all’anno, di cui una completae l’altra di aggiornamento concernenti Tod’s, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori stan-dard, in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Con l’impegno chetali analisi finanziarie contengano, oltre alla presentazione ed al commento dei più recenti dati dispo-nibili, una previsione circa l’andamento della Società ed un confronto rispetto alle stime precedenti eche dette analisi finanziarie vengano immediatamente diffuse al pubblico;

2) pubblicare o far pubblicare a proprio nome brevi analisi in occasione dei principali eventi societarirelativi a Tod’s; e

3) organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra ilmanagementdella Società e la comunità finan-ziaria nazionale, presenziando agli incontri medesimi.

L’incarico ha la durata di un anno dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni.

Informazioni riguardanti la quotazione

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XIII. Appendici e documentazione a disposizione del pubblico

Appendici

13.1 Tabella comparativa dei bilanci d’esercizio di Tod’s S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre1999, 1998 e 1997, espressi in Lire

13.2 Tabella comparativa dei bilanci d’esercizio di Tod’s S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre1999, 1998 e 1997, espressi in Euro

13.3 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci di esercizio di Tod’s S.p.A. per gli esercizichiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997

13.4 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo Tod’s per gli esercizi chiusi al 31 dicem-bre 1999, 1998 e 1997, espressi in Lire

13.5 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo Tod’s per gli esercizi chiusi al 31 dicem-bre 1999, 1998 e 1997, espressi in Euro

13.6 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci consolidati del Gruppo Tod’s per gli eser-cizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997

13.7 Tabella comparativa delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo Tod’s riferite al 30 giu-gno 2000 e 30 giugno 1999, espresse in Lire

13.8 Tabella comparativa delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo Tod’s riferite al 30 giu-gno 2000 e 30 giugno 1999, espresse in Euro

13.9 Relazione sulla revisione contabile limitata relativa alla situazione semestrale consolidata delGruppo Tod’s al 30 giugno 1999

13.10 Relazione della società di revisione relativa alla situazione semestrale consolidata del GruppoTod’s al 30 giugno 2000

13.11 Relazione della società di revisione relativa ai bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’sper gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999,1998 e 1997

13.12 Relazione della società di revisione relativa ai bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’sper gli esercizi chiusi al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999

Appendici e documentazione a disposizione del pubblico

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13.1 Tabella comparativa dei bilanci di esercizio di Tod’s S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre1999, 1998 e 1997, espressi in Lire

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO In lire milioni

31-dic-99 31-dic-98 31-dic-97

A) CREDITI V/ SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI:Parte richiamata - - -Parte non richiamata - - -

Totale crediti v/ soci per versamenti ancora dovuti - - -

B) IMMOBILIZZAZIONI:I Immobilizzazioni immateriali:

1) costi di impianto e di ampliamento 9 15 202) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità - - -3) diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno 2.438 946 714) concessioni, licenze, marchi e diritti simili 9.314 10.613 12.0855) avviamento 51.280 57.690 -6) immobilizzazioni in corso e acconti 565 3827) altre 8.763 7.815 1.095

Totale 72.369 77.460 13.271

II Immobilizzazioni materiali:1) terreni e fabbricati 6.389 6.554 5.8612) impianti e macchinario 8.208 7.766 5.4113) attrezzature industriali e commerciali 6.522 4.587 3.0664) altri beni 8.566 7.409 3.0245) immobilizzazioni in corso e acconti - - -

Totale 29.685 26.316 17.362

III Immobilizzazioni finanziarie:1) Partecipazioni in:

imprese controllate 23.747 8.354 89.818imprese collegate - - -imprese controllanti - - -altre imprese - - -

2) Crediti:verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso controllanti - - -verso altri 1.242 948 659

3) altri titoli - - -4) azioni proprie - - -

Totale 24.989 9.302 90.477

Totale immobilizzazioni 127.043 113.078 121.110


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31-dic-99 31-dic-98 31-dic-97

C) ATTIVO CIRCOLANTE:I Rimanenze:

1) materie prime, sussidiarie e di consumo 20.693 19.597 16.4492) prodotti in corso di lavoraz. e semilavorati 7.770 6.283 8.4613) lavori in corso su ordinazione - - -4) prodotti finiti e merci 49.678 38.202 33.6445) acconti 1 126 -F.do svalutazione mat. Prime e prod. Finiti - - 1.329

Totale 78.142 64.208 57.225

II Crediti:1) verso clienti 61.318 70.068 31.7872) verso imprese controllate 25.698 16.099 22.0563) verso imprese collegate - - -4) verso controllanti - - -5) verso altri 46.067 26.954 10.486

Totale 133.083 113.121 64.329

III Attivita’ finanziarie, che non costituiscono immobilizzazioni:1) partecipazioni in imprese controllate - - -2) partecipazioni in imprese collegate - - -3) partecipazioni in imprese controllanti - - -4) altre partecipazioni - - -5) azioni proprie - - -6) altri titoli - - -

Totale - - -

IV Disponibilita’ liquide:1) depositi bancari e postali 25.061 30.376 9.8972) assegni 65 38 -3) danaro e valori in cassa 156 175 46

Totale 25.282 30.589 9.943

Totale attivo circolante 236.507 207.918 131.497

D) RATEI E RISCONTI:ratei attivi 416 117 94risconti attivi 4.120 3.969 627

Totale ratei e risconti 4.536 4.086 721

TOTALE ATTIVO 368.086 325.082 253.328


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STATO PATRIMONIALE - PASSIVO In lire milioni

31-dic-99 31-dic-98 31-dic-97

A) PATRIMONIO NETTO:I Capitale sociale 1.000 1.000 1.000II Riserva soprapprezzo azioni - - -III Riserve di rivalutazione 158 158 -IV Riserva legale 200 200 200V Riserva azioni proprie in portafoglio - - -VI Riserve statutarie - - -VII Altre riserve: - - -a) Riserva straordinaria 180.364 150.240 119.761b) Riserva per versamenti in conto capitale - - -c) Riserva per versamenti in conto copertura perdite - - -d) Riserva per ammortamenti anticipati eccedenti - - -e) Riserva per contributi in conto capitale - - -f) Riserva per valutazione partecipazioni a patrimonio netto - - -g) Altre riserve 2.459 2.367 1.990

VIII Utili (perdite) portati a nuovo - - -IX Utile (perdita) dell’esercizio 39.481 33.124 32.479

Totale patrimonio netto 223.662 187.089 155.430

B) FONDI PER RISCHI E ONERI:1) per trattamento quiescenza e obblighi simili - - -2) per imposte - - -3) altri 820 1.434 1.203

Totale fondi per rischi e oneri 820 1.434 1.203

C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 7.377 6.015 3.369

D) DEBITI:1) obbligazioni - - -2) obbligazioni convertibili - - -3) debiti verso banche 10.940 13.664 10.4894) debiti verso altri finanziatori - - -5) acconti 1.112 528 5436) debiti verso fornitori 82.527 77.473 55.9557) debiti rappresentati da titoli di credito - - -8) debiti verso imprese controllate 2.552 1.767 1.4159) debiti verso imprese collegate - - -

10) debiti verso controllanti - - -11) debiti tributari 32.152 30.827 20.56312) debiti v/ istituti previd. e sicurezza sociale 1.853 1.562 89413) altri debiti 4.760 4.697 3.461

Totale debiti 135.896 130.519 93.320


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E) RATEI E RISCONTIratei e risconti passivi 316 25 6aggio sui prestiti 15 - -

Totale ratei e risconti 331 25 6

TOTALE PASSIVO 368.086 325.082 253.328

CONTI D’ORDINE In lire milioni

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GARANZIE DI TERZI 4.387 2.785 374IMPEGNI VERSO TERZI A SCADERE 42.080 49.620 -GARANZIE A TERZI 24.813 24.276 26.129NOSTRI BENI PRESSO TERZI 29.470 25.406 35.157


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CONTO ECONOMICO In lire milioni

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A) (+) VALORE DELLA PRODUZIONE:1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 401.550 344.706 226.4462) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,

semilavorati e finiti 12.509 − 6.928 17.0303) variazioni dei lavori in corso su ordinazione - - -4) incrementi immobilizzazioni per lavori interni - - -5) altri ricavi e proventi 4.053 3.111 1.849

Totale 418.112 340.889 245.325

B) (-) COSTI DELLA PRODUZIONE:6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci − 152.399 − 103.299 − 68.5997) per servizi − 104.178 − 95.487 − 90.9348) per godimento di beni di terzi − 29.492 − 22.653 −8.0029) per il personale:

salari e stipendi − 27.469 − 21.712 − 12.578oneri sociali − 8.942 − 6.870 − 4.250trattamento di fine rapporto − 2.024 − 1.600 − 924trattamento di quiescenza e simili - - -altri costi - − 134 − 52

10) ammortamenti e svalutazioni:a) ammortamento delle immobilizz. immateriali − 11.074 − 9.899 − 1.817b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali − 5.944 − 4.718 − 2.849c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni - - -d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità

liquide − 426 − 414 − 24511) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 1.127 − 2.597 − 2.59612) accantonamenti per rischi - − 435 − 40313) altri accantonamenti - - -14) oneri diversi di gestione − 12.764 − 9.799 − 5.458

Totale − 353.585 − 279.618 − 193.515

(A - B) DIFFERENZA FRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE 64.527 61.272 51.810

C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:15) (+) proventi da partecipazioni:

in imprese controllate - - -in imprese collegate - - -in altre imprese - - -

16) (+) altri proventi finanziari:a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni:

verso terzi - - -verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni - - -c) da titoli iscritti nell’ attivo circolante che non costituiscono partecipazioni 404 597 951d) proventi diversi dai precedenti:

verso terzi 5.870 4.728 4.546verso imprese controllate - - -


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verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

17) (-) interessi e altri oneri finanziari:verso terzi − 7.232 − 5.725 − 4.655verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

Totale 959 400 842

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE18) (+) rivalutazioni:a) di partecipazioni 941 1.289 1.817b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - - -c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - - -

19) (-) svalutazioni:a) di partecipazioni − 24 - − 3.318b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - - -c) di titoli iscritti all’ attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - - -

Totale delle rettifiche 917 1.289 1.501

E) PROVENTI E (ONERI) STRAORDINARI20) (+) proventi straordinari:a) proventi 5.395 175 196b) plusvalenze da alienazioni immobilizzazioni - 66 -

21) (-) oneri straordinari:a) oneri − 91 − 87 − 95b) minusvalenze da alienazioni immobilizzazioni - - -c) imposte relative a esercizi precedenti - - -

Totale delle partite straordinarie 5.304 154 101

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 69.789 62.314 51.252

22) (-) imposte sul reddito dell’esercizio:a) correnti − 29.944 − 29.190 − 18.773b) differite − 365 - -

TOTALE IMPOSTE SUL REDDITO − 30.308 − 29.190 −18.773

23) UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 39.481 33.124 32.479


190

13.2 Tabella comparativa dei bilanci di esercizio di Tod’s S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre1999, 1998 e 1997, espressi in Euro

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO Migliaia di Euro

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1) costi di impianto e di ampliamento 4,65 7,68 10,332) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità - - -3) diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno 1.259,12 488,32 36,674) concessioni, licenze, marchi e diritti simili 4.810,28 5.481,05 6.241,385) avviamento 26.483,91 29.794,33 -6) immobilizzazioni in corso e acconti 291,80 197,34 -7) altre 4.525,71 4.036,00 142,54

Totale 37.375,47 40.004,72 6.430,92

II Immobilizzazioni materiali:1) terreni e fabbricati 3.299,64 3.384,84 3.037,802) impianti e macchinario 4.239,08 4.010,80 3.206,683) attrezzature industriali e commerciali 3.368,33 2.368,99 1.583,464) altri beni 4.423,97 3.826,43 1.561,775) immobilizzazioni in corso e acconti - - -

Totale 15.331,02 13.591,06 9.389,70


imprese controllate 12.264,30 4.314,48 46.387,13imprese collegate - - -imprese controllanti - - -altre imprese - - -

2) Crediti:verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso controllanti - - -verso altri 641,44 489,60 340,35


Totale 12.905,74 4.804,08 46.727,47

Totale immobilizzazioni 65.612,23 58.399,87 62.548,10


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C) ATTIVO CIRCOLANTEI Rimanenze:

1) materie prime, sussidiarie e di consumo 10.687,04 10.121,01 8.495,202) prodotti in corso di lavoraz. e semilavorati 4.012,87 3.244,90 4.369,743) lavori in corso su ordinazione - - -4) prodotti finiti e merci 25.656,55 19.729,69 17.375,685) acconti 0,52 65,07 -F.do svalutazione mat. Prime e prod. Finiti - - -686,37

Totale 40.356,98 33.160,66 29.554,25

II Crediti:1) verso clienti 31.668,10 36.187,10 16.416,622) verso imprese controllate 13.271,91 8.314,44 11.390,973) verso imprese collegate - - -4) verso controllanti - - -5) verso altri 23.791,62 13.920,58 5.415,57

Totale 68.731,63 58.422,12 33.223,16


Totale - - -

IV Disponibilita’ liquide:1) depositi bancari e postali 12.942,93 15.687,89 5.111,372) assegni 33,57 19,63 -3) danaro e valori in cassa 80,57 90,38 23,76

Totale 13.057,06 15.797,90 5.135,13

Totale attivo circolante 122.145,67 107.380,69 67.912,53

D) RATEI E RISCONTI:ratei attivi 214,85 60,43 48,55risconti attivi 2.127,80 2.049,82 323,82

Totale ratei e risconti 2.342,65 2.110,24 372,37

TOTALE ATTIVO 190.100,55 167.890,80 130.832,99


192

STATO PATRIMONIALE - PASSIVO Migliaia di Euro

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A) PATRIMONIO NETTO:I Capitale sociale 516,46 516,46 516,46II Riserva sovrapprezzo azioni - - -III Riserve di rivalutazione 81,60 81,60 -IV Riserva legale 103,29 103,29 103,29V Riserva azioni proprie in portafoglio - - -VI Riserve statutarie - - -VII Altre riserve: - - -a) Riserva straordinaria 93.150,23 77.592,48 61.851,39b) Riserva per versamenti in conto capitale - - -c) Riserva per versamenti in conto copertura perdite - - -d) Riserva per ammortamenti anticipati eccedenti - - -e) Riserva per contributi in conto capitale - - -f) Riserva per valutazione partecipazioni a patrimonio netto - - -g) Altre riserve 1.269,97 1.222,45 1.027,75

VIII Utili (perdite) portati a nuovo - - -IX Utile (perdita) dell’esercizio 20.389,99 17.107,18 16.774,00

Totale patrimonio netto 115.511,54 96.623,46 80.272,90

B) FONDI PER RISCHI E ONERI:1) per trattamento quiescenza e obblighi simili - - -2) per imposte - - -3) altri 423,49 740,60 621,30

Totale fondi per rischi e oneri 423,49 740,60 621,30

C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 3.809,90 3.106,90 1.739,94

D) DEBITI:1) obbligazioni - - -2) obbligazioni convertibili - - -3) debiti verso banche 5.650,04 7.056,87 5.417,124) debiti verso altri finanziatori - - -5) acconti 574,30 272,69 280,446) debiti verso fornitori 42.621,64 40.011,47 28.898,357) debiti rappresentati da titoli di credito - - -8) debiti verso imprese controllate 1.318,24 912,58 730,799) debiti verso imprese collegate - - -

10) debiti verso controllanti - - -11) debiti tributari 16.605,12 15.920,82 10.619,9012) debiti v/ istituti previd. e sicurezza sociale 956,99 806,71 461,7113) altri debiti 2.458,33 2.425,80 1.787,46

Totale debiti 70.184,67 67.406,92 48.195,76


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E) RATEI E RISCONTIratei e risconti passivi 163,20 12,91 3,10aggio sui prestiti 7,75 - -

Totale ratei e risconti 170,95 12,91 3,10

TOTALE PASSIVO 190.100,55 167.890,80 130.832,99

CONTI D’ORDINE Migliaia di Euro

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GARANZIE DI TERZI 2.265,70 1.438,33 193,15IMPEGNI VERSO TERZI A SCADERE 21.732,51 25.626,59 -GARANZIE A TERZI 12.814,85 12.537,51 13.494,50NOSTRI BENI PRESSO TERZI 15.219,98 13.121,10 18.157,08


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CONTO ECONOMICO Migliaia di Euro

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A) (+) VALORE DELLA PRODUZIONE:1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 207.383,09 178.025,92 116.949,602) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,

semilavorati e finiti 6.460,36 − 3.578,10 8.795,263) variazioni dei lavori in corso su ordinazione - - -4) incrementi immobilizzazioni per lavori interni - - -5) altri ricavi e proventi 2.093,20 1.606,88 954,93

Totale 215.936,65 176.054,70 126.699,79

B) (-) COSTI DELLA PRODUZIONE:6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci − 78.707,37 − 53.349,47 − 35.428,437) per servizi − 53.803,27 − 49.314,97 − 46.963,498) per godimento di beni di terzi − 15.231,49 − 11.699,44 − 4.132,699) per il personale:

salari e stipendi − 14.186,57 − 11.213,44 − 6.495,99oneri sociali − 4.618,13 − 3.548,29 − 2.194,94trattamento di fine rapporto − 1.045,37 − 826,15 − 477,21trattamento di quiescenza e simili - - -altri costi - − 69,00 − 26,86

10) ammortamenti e svalutazioni:a) ammortamento delle immobilizz. immateriali − 5.719,12 − 5.112,54 − 938,40b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali − 3.069,97 − 2.436,89 − 1.471,39c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni - - -d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle

disponibilità liquide − 219,94 − 213,80 − 126,5311) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci − 581,96 − 1.341,38 − 1.340,7212) accantonamenti per rischi - − 224,57 − 208,1313) altri accantonamenti - - -14) oneri diversi di gestione − 6.592,15 − 5.060,63 − 2.818,82

Totale − 182.611,41− 144.410,59 − 99.942,16

(A - B) DIFFERENZA FRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE 33.325,24 31.644,11 26.757,63

C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:15) (+) proventi da partecipazioni:in imprese controllate - - -in imprese collegate - - -in altre imprese - - -16) (+) altri proventi finanziari:a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni:

verso terzi - - -verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni - - -c) da titoli iscritti nell’ attivo circolante che non costituiscono partecipazioni 208,65 308,15 491,15d) proventi diversi dai precedenti:

verso terzi 3.031,42 2.442,05 2.347,81verso imprese controllate - - -


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verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

17) (-) interessi e altri oneri finanziari:verso terzi − 3.735,19 − 2.956,82 − 2.404,11verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

Totale − 495,13 − 206,62 − 434,86

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE18) (+) rivalutazioni:a) di partecipazioni 485,99 665,59 938,40b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - - -c) di titoli iscritti all’ attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - - -

19) (-) svalutazioni:a) di partecipazioni − 12,19 - − 1.713,60b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - - -c) di titoli iscritti all’ attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - - -

Totale delle rettifiche 473,80 665,59 775,20

E) PROVENTI E (ONERI) STRAORDINARI20) (+) proventi straordinari:a) proventi 2.786,23 90,38 101,23b) plusvalenze da alienazioni immobilizzazioni - 34,09 -

21) (-) oneri straordinari:a) oneri − 47,14 − 44,93 − 49,06b) minusvalenze da alienazioni immobilizzazioni - - -c) imposte relative a esercizi precedenti - - -

Totale delle partite straordinarie 2.739,08 79,53 52,16

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 36.042,99 32.182,62 26.469,45

22) (-) imposte sul reddito dell’esercizio:a) correnti − 15.464,67 − 15.075,44 − 9.695,45b) differite − 188,33 - -

TOTALE IMPOSTE SUL REDDITO − 15.653,00 − 15.075,44 − 9.695,45

23) UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 20.389,99 17.107,18 16.774,00


196

13.3 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci di esercizio di Tod’s S.p.A. per gli esercizi31 dicembre 1999, 1998 e 1997


197


198


199


200


201


202

13.4 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo Tod’s per gli esercizi chiusi al 31 dicem-bre 1999, 1998 e 1997, espressi in Lire


203


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1) costi di impianto e di ampliamento 48 63 1342) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità - - -3) diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere

dell’ingegno 2.442 955 6224) concessioni, licenze, marchi e diritti simili 9.316 10.616 12.1765) avviamento 55.627 49.121 76) immobilizzazioni in corso e acconti 565 382 -7) altre 18.522 12.758 9.9378) differenza da consolidamento - - 55.167

Totale 86.520 73.895 78.043

II Immobilizzazioni materiali:1) terreni e fabbricati 7.266 7.456 7.2802) impianti e macchinario 8.657 8.024 6.1993) attrezzature industriali e commerciali 8.740 6.129 4.8424) altri beni 9.475 8.286 5.4135) immobilizzazioni in corso e acconti - - -

Totale 34.138 29.895 23.734


imprese del gruppo non consolidate 507 - 6.698imprese collegate - - -imprese controllanti - - -altre imprese 12 9 333

2) Crediti:verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso controllanti - - -verso altri 2.601 1.788 1.530


Totale 3.120 1.797 8.561

Totale immobilizzazioni 123.778 105.587 110.338


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I Rimanenze:1) materie prime, sussidiarie e di consumo 20.693 19.597 21.7302) prodotti in corso di lavoraz. e semilavorati 7.770 6.283 8.2953) lavori in corso su ordinazione - - -4) prodotti finiti e merci 59.825 44.326 45.9635) acconti 1 126 1F.do svalutazione mat. Prime e prod. Finiti - - -

Totale 88.289 70.332 75.989

II Crediti:1) verso clienti 61.976 71.240 48.4492) verso imprese del gruppo non consolidate 935 - -3) verso imprese collegate - - -4) verso controllanti - - -5) verso altri 54.697 29.539 14.233

Totale 117.608 100.779 62.682


Totale - - -

IV Disponibilita’ liquide:1) depositi bancari e postali 32.534 35.440 19.1842) assegni 65 38 163) danaro e valori in cassa 1.059 418 276

Totale 33.658 35.896 19.476

Totale attivo circolante 239.555 207.007 158.147

D) RATEI E RISCONTI:ratei attivi 5.183 4.961 3.269risconti attivi - - -

Totale ratei e risconti 5.183 4.961 3.269

TOTALE ATTIVO 368.516 317.555 271.754


205


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A) PATRIMONIO NETTO:I Capitale sociale 1.000 1.000 1.000II Riserva soprapprezzo azioni - - -III Riserve di rivalutazione 158 158 -IV Riserva legale 200 200 200V Riserva azioni proprie in portafoglio - - -VI Riserve statutarie - - -VII Altre riserve:

a) Riserva straordinaria 169.246 134.890 108.536b) Riserva per versamenti in conto capitale - - -c) Riserva per versamenti in conto copertura perdite - - -d) Riserva per ammortamenti anticipati eccedenti - - -e) Riserva per contributi in conto capitale - - -f) Riserva per valutazione partecipazioni a patrimonio netto - - -g) Riserva da differenza di traduzione 1.242 148 397h) Altre riserve 2.459 2.368 1.990

VIII Utili (perdite) portati a nuovo - - -IX Utile (perdita) dell’esercizio 41.909 37.519 28.822

Totale patrimonio netto del gruppo 216.214 176.283 140.945

Di terzi:X Capitale e riserve di terzi 1.157 312 233XI Utile (perdita) di competenza di terzi 117 106 72

Totale patrimonio netto di terzi 1.274 418 305

Totale patrimonio netto 217.488 176.701 141.250

B) FONDI PER RISCHI E ONERI:1) per trattamento quiescenza e obblighi simili - - -2) per imposte 97 - -3) altri 1.614 1.070 1.199

Totale fondi per rischi e oneri 1.711 1.070 1.199

C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 7.729 6.266 5.120

D) DEBITI:1) obbligazioni - - -2) obbligazioni convertibili - - -3) debiti verso banche 10.949 13.691 19.2524) debiti verso altri finanziatori - - -5) acconti 1.533 792 5626) debiti verso fornitori 85.477 78.627 70.3707) debiti rappresentati da titoli di credito - - -8) debiti verso imprese del gruppo non consolidate 344 - -9) debiti verso imprese collegate - - -

10) debiti verso controllanti - - -11) debiti tributari 35.001 33.037 24.837


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12) debiti v/ istituti previd. e sicurezza sociale 2.188 1.849 1.61113) altri debiti 5.744 5.495 7.520

Totale debiti 141.236 133.491 124.152

E) RATEI E RISCONTIratei e risconti passivi 352 27 33aggio sui prestiti - -

Totale ratei e risconti 352 27 33

TOTALE PASSIVO 368.516 317.555 271.754


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A) Garanzie prestate1) a terzi:a) fidejussioni 459 183 225b) avalli - - -c) altre garanzie 137 - -d) garanzie reali 24.093 24.093 25.913

TOTALE 24.689 24.276 26.138

2) a imprese collegate: - - -a) fidejussioni - - -b) avalli - - -c) altre garanzie personali - - -d) garanzie reali - - -

TOTALE - - -

B) Altri conti d’ordine1) Canoni di leasing a scadere 42.080 49.620 16.7842) Effetti e ricevute bancarie in circolazione - - -3) Materie prime e prodotti finiti presso terzi 20.002 19.193 33.6374) Titoli presso terzi - - -5) Beni strumentali presso terzi 9.468 6.213 5.8946) Beni strumentali di terzi presso di noi - - 455

TOTALE 71.550 75.026 56.770

C) Garanzie ricevute1) fidejussioni 4.527 2.785 3742) avalli - - -3) altre garanzie personali - - -4) garanzie reali - - -

TOTALE 4.527 2.785 374

TOTALE CONDI D’ORDINE 100.766 102.087 83.282


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A) (+) VALORE DELLA PRODUZIONE:1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 425.461 364.541 297.1192) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,

semilavorati e finiti 15.423 − 3.621 17.1423) variazioni dei lavori in corso su ordinazione - - -4) incrementi immobilizzazioni per lavori interni - - -5) altri ricavi e proventi: - - -

altri ricavi e proventi 3.912 3.196 2.257contributi in conto esercizio 436 552 -

Totale 445.232 364.668 316.518

B) (-) COSTI DELLA PRODUZIONE:6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci − 152.922 − 103.728 − 89.8507) per servizi − 102.309 − 93.704 − 98.0218) per godimento di beni di terzi − 37.053 − 27.528 − 21.9169) per il personale:

salari e stipendi − 37.459 − 29.082 − 25.329oneri sociali − 11.332 − 8.691 − 7.827trattamento di fine rapporto − 2.195 − 1.714 − 1.482trattamento di quiescenza e simili - - -altri costi − 10 − 146 − 308

10) ammortamenti e svalutazioni:a) ammortamento delle immobilizz. immateriali − 12.874 − 10.239 − 9.431b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali − 7.078 − 5.742 − 4.317c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni - - -d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle

disponibilità liquide − 429 − 414 − 36911) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo

e merci − 1.127 − 2.597 − 3.77012) accantonamenti per rischi − 10 − 435 − 40313) altri accantonamenti - - -14) oneri diversi di gestione − 15.433 − 11.398 − 10.161

Totale − 377.977 − 295.418 − 265.644

(A - B) DIFFERENZA FRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE 67.255 69.250 50.874




verso terzi 7 - -verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituisconopartecipazioni - 6 -


209


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c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni 404 597 966d) proventi diversi dai precedenti:

verso terzi 6.050 5.024 5.684verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

17) (-) interessi e altri oneri finanziari:verso terzi − 7.463 − 5.789 − 6.305verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

Totale − 1.002 − 162 345

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE18) (+) rivalutazioni:a) di partecipazioni - - 18b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - - -c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - - -

19) (-) svalutazioni:a) di partecipazioni − 37 − 1 -b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - - -c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - - -

Totale delle rettifiche − 37 − 1 18

E) PROVENTI E (ONERI) STRAORDINARI20) (+) proventi straordinari:a) proventi 8.543 262 312b) plusvalenze da alienazioni immobilizzazioni 7 68 81

21) (-) oneri straordinari:a) oneri − 138 − 111 − 102b) minusvalenze da alienazioni immobilizzazioni − 1.207 - − 108c) imposte relative a esercizi precedenti - - -

Totale delle partite straordinarie 7.205 219 183

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 73.421 69.306 51.420

22) (-) imposte sul reddito dell’esercizio:a) correnti − 32.596 − 31.681 − 22.180b) differite 1.201 - − 347

TOTALE IMPOSTE SUL REDDITO − 31.395 − 31.681 − 22.527

23) Risultato netto complessivo 42.026 37.625 28.893

Utile (perdita) dell’esercizio di competenza di terzi − 117 − 106 − 71

UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO DI COMPETENZA DEL GRUPPO 41.909 37.519 28.822


210

13.5 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo Tod’s per gli esercizi chiusi al 31 dicem-bre 1999, 1998 e 1997, espressi in Euro


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1) costi di impianto e di ampliamento 24,79 32,54 69,212) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 0,00 0,00 0,003) diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere

dell’ingegno 1.261.19 493,22 321,244) concessioni, licenze, marchi e diritti simili 4.811,31 5.482,71 6.288.385) avviamento 28.728,95 25.368,88 3,626) immobilizzazioni in corso e acconti 291,80 197,29 0,007) altre 9.565,81 6.588,96 5.132,038) differenza da consolidamento 0,00 0,00 28.491,38

Totale 44.683,85 38.163,58 40.305,85

II Immobilizzazioni materiali:1) terreni e fabbricati 3.752,58 3.850,70 3,759,812) impianti e macchinario 4.470,97 4.144,05 3,201,523) attrezzature industriali e commerciali 4.513,83 3.165,36 2.500,684) altri beni 4.893,43 4.279,36 2.795,585) immobilizzazioni in corso e acconti - - -

Totale 17.630,81 15.439,48 12.257,59


imprese del gruppo non consolidate 261,84 - 3.459,23imprese collegate - - -imprese controllanti - - -altre imprese 6,20 4,65 171,98

2) Crediti:verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso controllanti - - -verso altri 1.343,30 922,42 790,18


Totale 1.611,35 928,07 4.421,39

Totale immobilizzazioni 63.926,00 54.531,13 56.984,82


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1) materie prime, sussidiarie e di consumo 10.687,04 10.121,01 11.222,612) prodotti in corso di lavoraz. e semilavorati 4.012,87 3.244,90 4.284,013) lavori in corso su ordinazione - - -4) prodotti finiti e merci 30.897,03 22.892,47 23.737,915) acconti 0,52 65,07 0,52F.do svalutazione mat. Prime e prod. Finiti - - -

Totale 45.597,46 36.323,45 39.245,04

II Crediti:1) verso clienti 32.007,93 36.792,39 25.021,822) verso imprese del gruppo non consolidate 482,89 - -3) verso imprese collegate - - -4) verso controllanti - - -5) verso altri 28.248,64 15.255,62 7.350,73

Totale 60.739,46 52.084,01 32.372,55


Totale - - -

IV Disponibilita’ liquide:1) depositi bancari e postali 16.802,41 18.303,23 9.907,712) assegni 33,57 19,63 8,263) danaro e valori in cassa 546,93 215,88 142,54

Totale 17.382,91 18.538,74 10.058,51

Totale attivo circolante 123.719,83 106.910,19 81.676,11

D) RATEI E RISCONTI:ratei attivi 2.676,80 2.562,14 1.688,30risconti attivi - - -

Totale ratei e risconti 2.676,80 2.562,14 1.688,30

TOTALE ATTIVO 190.322,63 164.003,47 140,349,23


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A) PATRIMONIO NETTO:I Capitale sociale 516,46 516,46 516,46II Riserva soprapprezzo azioni - - -III Riserve di rivalutazione 81,60 81,60 -IV Riserva legale 103,29 103,29 103,29V Riserva azioni proprie in portafoglio - - -VI Riserve statutarie - - -VII Altre riserve:

a) Riserva straordinaria 87.408,26 69.664,87 56.054,17b) Riserva per versamenti in conto capitale - - -c) Riserva per versamenti in conto copertura perdite - - -d) Riserva per ammortamenti anticipati eccedenti - - -e) Riserva per contributi in conto capitale - - -f) Riserva per valutazione partecipazioni a patrimonio netto - - -g) Riserva da differenza di traduzione 641,44 76,44 205,03h) Altre riserve 1.269,97 1.222,97 1.027,75

VIII Utili (perdite) portati a nuovo - - -IX Utile (perdita) dell’esercizio 21.644,19 19.376,95 14.885,32

Totale patrimonio netto del gruppo 111.665,21 91.042,57 72.792,02

Di terzi:X Capitale e riserve di terzi 597,54 161,13 120,33XI Utile (perdita) di competenza di terzi 60,43 54,74 37,18

Totale patrimonio netto di terzi 657,97 215,88 157,52

Totale patrimonio netto 112.323,18 91.258,45 72.949,54

B) FONDI PER RISCHI E ONERI:1) per trattamento quiescenza e obblighi simili - - -2) per imposte 50,10 - -3) altri 833,56 552,61 619,23

Totale fondi per rischi e oneri 883,66 552,61 619,23

C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 3.991,70 3.236,12 2.644,26

D) DEBITI:1) obbligazioni - - -2) obbligazioni convertibili - - -3) debiti verso banche 5.654,69 7.070,81 9.942,834) debiti verso altri finanziatori - - -5) acconti 791,73 409,03 290,256) debiti verso fornitori 44.145,19 40.607,46 36.343,077) debiti rappresentati da titoli di credito - - -8) debiti verso imprese del gruppo non consolidate 177,66 - -9) debiti verso imprese collegate - - -

10) debiti verso controllanti - - -11) debiti tributari 18.076,51 17.062,19 12.827,24


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12) debiti v/ istituti previd. e sicurezza sociale 1.130,01 954,93 832,0113) altri debiti 2.966,53 2.837,93 3.888,76

Totale debiti 72.942,31 68.942,35 64.119,16

E) RATEI E RISCONTIratei e risconti passivi 181,79 13,94 17,04aggio sui prestiti - - -

Totale ratei e risconti 181,79 13,94 17,04

TOTALE PASSIVO 190.322,63 164.003,47 140.349,23


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A) Garanzie prestate1) a terzi:a) fidejussioni 237,05 94,51 116,20b) avalli - - -c) altre garanzie 70,75 - -d) garanzie reali 12.443,00 12.443,00 13.382,95

TOTALE 12.750,80 12.537,51 13.499,15

2) a imprese collegate: - - -a) fidejussioni - - -b) avalli - - -c) altre garanzie personali - - -d) garanzie reali - - -

TOTALE - - -

B) Altri conti d’ordine1) Canoni di leasing a scadere 21.732,51 25,626,59 8.668,212) Effetti e ricevute bancarie in circolazione - - -3) Materie prime e prodotti finiti presso terzi 10.330,17 9.912,36 17.372,064) Titoli presso terzi - - -5) Beni strumentali presso terzi 4.889,81 3.208,75 3.044,006) Beni strumentali di terzi presso di noi - - 234,99

TOTALE 36.952,49 38.747,70 29.319,26

C) Garanzie ricevute1) fidejussioni 2.338,00 1.438,33 193,152) avalli - - -3) altre garanzie personali - - -4) garanzie reali - - -

TOTALE 2.338,00 1.438,33 193,15

TOTALE CONTI D’ORDINE 52.041,30 52.723,54 43.011,56


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A) (+) VALORE DELLA PRODUZIONE:1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 219.732,27 188.269,71 153.449,162) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,

semilavorati e finiti 7.965,31 − 1.870,09 8.853,103) variazioni dei lavori in corso su ordinazione - - -4) incrementi immobilizzazioni per lavori interni - - -5) altri ricavi e proventi:

altri ricavi e proventi 2.020,38 1.650,60 1.165,64contributi in conto esercizio 225,18 285,08 -

Totale 229.943,14 188.335,30 163.467,90

B) (-) COSTI DELLA PRODUZIONE:6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci − 78.977,62 − 53.571,04 − 46.403,657) per servizi − 52.838,19 − 48.394,08 − 50.623,628) per godimento di beni di terzi − 19.136,28 − 14.217,03 − 11.318,679) per il personale:

salari e stipendi − 19.345,96 − 15.019,60 − 13.081,34oneri sociali − 5.852,49 − 4.488,53 − 4.042,31trattamento di fine rapporto − 1.133,62 − 885,21 − 765,39trattamento di quiescenza e simili - - -altri costi − 5,16 − 75,40 − 159,07

10) ammortamenti e svalutazioni:a) ammortamento delle immobilizz. immateriali − 6.648,87 − 5.288,00 − 4.870,71b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali − 3.655,48 − 2.965,50 − 2.229,54c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni - - -d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle

disponibilità liquide − 221,56 − 213,81 − 190,5711) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo

e merci − 582,05 − 1.341,24 − 1.947,0412) accantonamenti per rischi − 5,16 − 224,66 − 208,1313) altri accantonamenti - - -14) oneri diversi di gestione − 7.970,48 − 5.886,58 − 5.247,72

Totale − 195.208,83− 152.570,66− 137.193,68

(A - B) DIFFERENZA FRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE 34.734,31 35.764,64 26.274,23




verso terzi 3,62 - -verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituisconopartecipazioni - 3,10 -


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c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni 208,65 308,32 498,90d) proventi diversi dai precedenti:

verso terzi 3.124,56 2.594,68 2.935,54verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

17) (-) interessi e altri oneri finanziari:verso terzi − 3.854,32 − 2.989,77 − 3.256,26verso imprese controllate - - -verso imprese collegate - - -verso imprese controllanti - - -

Totale − 517,49 − 83,67 178,18

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE18) (+) rivalutazioni:a) di partecipazioni - - 9,30b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - - -c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - - -

19) (-) svalutazioni:a) di partecipazioni − 19,11 − 0,52 -b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - - -c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - - -

Totale delle rettifiche − 19,11 − 0,52 9,30

E) PROVENTI E (ONERI) STRAORDINARI20) (+) proventi straordinari:a) proventi 4.412,09 135,31 161,13b) plusvalenze da alienazioni immobilizzazioni 3,62 35,12 41,83

21) (-) oneri straordinari:a) oneri − 71,27 − 57,33 − 52,68b) minusvalenze da alienazioni immobilizzazioni − 623,36 - − 55,78c) imposte relative a esercizi precedenti - - -

Totale delle partite straordinarie 3.721,07 113,10 94,51

Risultato prima delle imposte 37.918,78 35.793,56 26.556,21

22) (-) imposte sul reddito dell’esercizio:a) correnti − 16.834,43 − 16.361,87 − 11.455,01b) differite 620,26 - − 179,21

Totale imposte sul reddito − 16.214,16 − 16.361,87 − 11.634,22

23) Risultato netto complessivo 21.704,62 19.431,69 14.921,99

Utile (perdita) dell’esercizio di competenza di terzi − 60,43 − 54,74 − 36,67

UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO DI COMPETENZA DEL GRUPPO 21.644,19 19.376,95 14.885,32


217

13.6 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci consolidati del Gruppo Tod’s per gli eser-cizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997


219


220


221


222


223

13.7 Tabella comparativa delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo Tod’s per i periodi rela-tivi al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999, espressi in Lire


30-giu-00 30-giu-99

A) CREDITI V/ SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI:Parte richiamata 2 -Parte non richiamata - -

Totale crediti v/ soci per versamenti ancora dovuti 2 -


1) costi di impianto e di ampliamento 385 382) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità - -3) diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno 3.064 1.7334) concessioni, licenze, marchi e diritti simili 8.637 9.8875) avviamento 60.704 46.0836) immobilizzazioni in corso e acconti 26 1117) altre 20.538 14.0758) differenza da consolidamento 514 -

Totale 93.868 71.927

II Immobilizzazioni materiali:1) terreni e fabbricati 7.852 7.4432) impianti e macchinario 9.609 8.4913) attrezzature industriali e commerciali 10.345 6.8994) altri beni 10.303 8.6605) immobilizzazioni in corso e acconti 241 -

Totale 38.350 31.493


imprese del gruppo non consolidate 1.769 -imprese collegate - -imprese controllanti - -altre imprese 13 9

2) Crediti:verso imprese controllate - -verso imprese collegate - -verso controllanti - -verso altri 3.208 2.653

3) altri titoli - -4) azioni proprie - -

Totale 4.990 2.662

Totale immobilizzazioni 137.208 106.082


224


30-giu-00 30-giu-99


1) materie prime, sussidiarie e di consumo 25.351 26.6052) prodotti in corso di lavoraz. e semilavorati 6.976 5.9823) lavori in corso su ordinazione - -4) prodotti finiti e merci 63.900 57.0265) acconti 1 1F.do svalutazione mat. Prime e prod. Finiti - -

Totale 96.228 89.614

II Crediti:1) verso clienti 42.473 56.1992) verso imprese del gruppo non consolidate 29 -3) verso imprese collegate - -4) verso controllanti - -5) verso altri 43.697 25.254

Totale 86.199 81.453

III Attività finanziarie, che non costituiscono immobilizzazioni:1) partecipazioni in imprese controllate - -2) partecipazioni in imprese collegate - --3) partecipazioni in imprese controllanti - -4) altre partecipazioni - -5) azioni proprie - -6) altri titoli - -

Totale - -

IV Disponibilità liquide:1) depositi bancari e postali 35.629 41.5502) assegni 68 393) danaro e valori in cassa 1.624 200

Totale 37.321 41.789

Totale attivo circolante 219.748 212.856

D) RATEI E RISCONTI:ratei attivi 6.982 6.067risconti attivi - -

Totale ratei e risconti 6.982 6.067

TOTALE ATTIVO 363.938 325.005


225


30-giu-00 30-giu-99

A) PATRIMONIO NETTO:I Capitale sociale 1.000 1.000II Riserva sovrapprezzo azioni - -III Riserve di rivalutazione 158 158IV Riserva legale 200 200V Riserva azioni proprie in portafoglio - -VI Riserve statutarie - -VII Altre riserve:

a) Riserva straordinaria 211.402 172.368b) Riserva per versamenti in conto capitale - -c) Riserva per versamenti in conto copertura perdite - -d) Riserva per ammortamenti anticipati eccedenti - -e) Riserva per contributi in conto capitale - -f) Riserva per valutazione partecipazioni a patrimonio netto - -g) Riserva da differenza di traduzione 1.623 1.048h) Altre riserve 2.459 2.368

VIII Utili (perdite) portati a nuovo - -IX Utile (perdita) dell’esercizio 8.292 13.379

Totale patrimonio netto del gruppo 225.134 190.521

Di terzi:X Capitale e riserve di terzi 1.183 417XI Utile (perdita) di competenza di terzi 678 108

Totale patrimonio netto di terzi 1.861 525

Totale patrimonio netto 226.995 191.046

B) FONDI PER RISCHI E ONERI:1) per trattamento quiescenza e obblighi simili - -2) per imposte 278 -3) altri 1.203 1.530

Totale fondi per rischi e oneri 1.481 1.530

C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 8.497 6.862

D) DEBITI:1) obbligazioni - -2) obbligazioni convertibili - -3) debiti verso banche 7.324 6.9654) debiti verso altri finanziatori - -5) acconti 2.250 1.8846) debiti verso fornitori 92.936 89.3117) debiti rappresentati da titoli di credito - -8) debiti verso imprese del gruppo non consolidate - -9) debiti verso imprese collegate - -

10) debiti verso controllanti - -11) debiti tributari 12.759 17.687


226


30-giu-00 30-giu-99

12) debiti v/ istituti previd. e sicurezza sociale 1.249 1.00413) altri debiti 9.992 8.484

Totale debiti 126.510 125.335

E) RATEI E RISCONTIratei e risconti passivi 455 232aggio sui prestiti - -

Totale ratei e risconti 455 232

TOTALE PASSIVO 363.938 325.005


227


30-giu-00 30-giu-99

A) Garanzie prestate1) a terzi:a) fidejussioni - -b) avalli - -c) altre garanzie 261 137d) garanzie reali 24.093 24.093

TOTALE 24.354 24.230

2) a imprese collegate - -a) fidejussioni - -b) avalli - -c) altre garanzie personali - -d) garanzie reali - -

TOTALE — —

B) Altri conti d’ordine1) Canoni di leasing a scadere 38.617 45.5692) Effetti e ricevute bancarie in circolazione - -3) Materie prime e prodotti finiti presso terzi 20.652 24.5934) Titoli presso terzi - -5) Beni strumentali presso terzi 11.235 7.6366) Beni strumentali di terzi presso di noi - -

TOTALE 70.504 77.798

C) Garanzie ricevute1) fidejussioni 5.784 3.1532) avalli - -3) altre garanzie personali - -4) garanzie reali - -

TOTALE 5.784 3.153

TOTALE CONTI D’ORDINE 100.642 105.181


228


30-giu-00 30-giu-99

A) (+) VALORE DELLA PRODUZIONE:1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 223.565 195.4422) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti 2.528 13.3503) variazioni dei lavori in corso su ordinazione - -4) incrementi immobilizzazioni per lavori interni - -5) altri ricavi e proventi: -

altri ricavi e proventi 2.665 2.304contributi in conto esercizio -

Totale 228.758 211.096

B) (-) COSTI DELLA PRODUZIONE:6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci- − 77.675 − 82.6147) per servizi − 59.431 − 49.8528) per godimento di beni di terzi − 20.626 − 16.1379) per il personale:

salari e stipendi − 25.044 − 17.870oneri sociali − 7.271 − 5.480trattamento di fine rapporto − 1.334 − 962trattamento di quiescenza e simili − 52 -altri costi - − 105

10) ammortamenti e svalutazioni:a) ammortamento delle immobilizz. immateriali − 7.086 − 5.533b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali − 4.369 − 3.448c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni - -d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide - 430 - 377

11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 4.310 7.68012) accantonamenti per rischi - − 613) altri accantonamenti − 6 -14) oneri diversi di gestione − 9.106 − 6.522

Totale − 208.120 − 181.226

(A - B) DIFFERENZA FRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE 20.638 29.870


in imprese controllate - -in imprese collegate - -in altre imprese - -


verso terzi - -verso imprese controllate - -verso imprese collegate - -verso imprese controllanti - -

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni - 3c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni 129 227d) proventi diversi dai precedenti:

verso terzi 3.922 2.731


229


30-giu-00 30-giu-99

verso imprese controllate - -verso imprese collegate - -verso imprese controllanti - -

17) (-) interessi e altri oneri finanziari:verso terzi − 6.013 − 3.460verso imprese controllate - -verso imprese collegate - -verso imprese controllanti - -

Totale − 1.962 − 499

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE18) (+) rivalutazioni:a) di partecipazioni - -b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - -c) di titoli iscritti all’ attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - -

19) (-) svalutazioni:a) di partecipazionib) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - -c) di titoli iscritti all’ attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - -

Totale delle rettifiche - -

E) PROVENTI E (ONERI) STRAORDINARI20) (+) proventi straordinari:a) proventi 16 5b) plusvalenze da alienazioni immobilizzazioni - 5

21) (-) oneri straordinari:a) oneri − 2 − 9b) minusvalenze da alienazioni immobilizzazioni − 751 − 593c) imposte relative a esercizi precedenti - -

Totale delle partite straordinarie − 737 − 592

Risultato prima delle imposte 17.939 28.779

22) (-) imposte sul reddito dell’esercizio:a) correnti − 9.966 − 15.293b) differite 997 -

Totale imposte sul reddito − 8.969 − 15.293

23) Risultato netto complessivo 8.970 13.486

Utile (perdita) dell’esercizio di competenza di terzi − 678 − 107

UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO DI COMPETENZA DEL GRUPPO 8.292 13.379


230

13.8 Tabella comparativa dei bilanci consolidati semestrali del Gruppo Tod’s per i periodi relativi al30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999, espresse in Euro


30-giu-00 30-giu-99

A) CREDITI V/ SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI:Parte richiamata 1,03 -Parte non richiamata - -

Totale crediti v/soci per versamenti ancora dovuti 1,03 -


1) costi di impianto e di ampliamento 198,84 19,632) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità - -3) diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno 1.582,42 895,024) concessioni, licenze, marchi e diritti simili 4.460,64 5.106,215) avviamento 31.351,00 23.799,886) immobilizzazioni in corso e acconti 13,43 57,337) altre 10.606,99 7.269,138) differenza da consolidamento 265,46 -

Totale 48.478,78 37.147,20

II Immobilizzazioni materiali:1) terreni e fabbricati 4.055,22 3.843,992) impianti e macchinario 4.962,63 4.385,243) attrezzature industriali e commerciali 5.342,75 3.563,044) altri beni 5.321,06 4.472,525) immobilizzazioni in corso e acconti 124,47 -

Totale 19.806,12 16.264,78


imprese del gruppo non consolidate 913,61 -imprese collegate - -imprese controllanti - -altre imprese 6,71 4,65

2) Crediti:verso imprese controllate - -verso imprese collegate - -verso controllanti - -verso altri 1.656,79 1.370,16

3) altri titoli - -4) azioni proprie - -

Totale 2.577,12 1.374,81

Totale immobilizzazioni 70.862,02 54.786,78


231


30-giu-00 30-giu-99

C) ATTIVO CIRCOLANTE:I Rimanenze:

1) materie prime, sussidiarie e di consumo 13.092,70 13.740,342) prodotti in corso di lavoraz. e semilavorati 3.602,80 3.089,453) lavori in corso su ordinazione - -4) prodotti finiti e merci 33.001,60 29.451,475) acconti 0,52 0,52

F.do svalutazione mat. Prime e prod. Finiti - -

Totale 49.697,61 46.281,77

II Crediti:1) verso clienti 21.935,47 29.024,362) verso imprese del gruppo non consolidate 14,98 -3) verso imprese collegate - -4) verso controllanti - -5) verso altri 22.567,62 13.042,60

Totale 44.518,07 42.066,96

III Attività finanziarie, che non costituiscono immobilizzazioni:1) partecipazioni in imprese controllate - -2) partecipazioni in imprese collegate - -3) partecipazioni in imprese controllanti - -4) altre partecipazioni - -5) azioni proprie - -6) altri titoli - -

Totale - -

IV Disponibilita’ liquide:1) depositi bancari e postali 18.400,84 21.458,782) assegni 35,12 20,143) danaro e valori in cassa 838,73 103,29

Totale 19.274,69 21.582,22

Totale attivo circolante 113.490,37 109.930,95

D) RATEI E RISCONTI:ratei attivi 3.605,90 3.133,34risconti attivi - -

Totale ratei e risconti 3.605,90 3.133,34

TOTALE ATTIVO 187.958,29 167.851,07


232


30-giu-00 30-giu-99

A) PATRIMONIO NETTO:I Capitale sociale 516,46 516,46II Riserva soprapprezzo azioni - -III Riserve di rivalutazione 81,60 81,60IV Riserva legale 103,29 103,29V Riserva azioni proprie in portafoglio - -VI Riserve statutarie - -VII Altre riserve:

a) Riserva straordinaria 109.180,02 89.020,64b) Riserva per versamenti in conto capitale - -c) Riserva per versamenti in conto copertura perdite - -d) Riserva per ammortamenti anticipati eccedenti - -e) Riserva per contributi in conto capitale - -f) Riserva per valutazione partecipazioni a patrimonio netto - -g) Riserva da differenza di traduzione 838,21 541,25h) Altre riserve 1.269,97 1.222,97

VIII Utili (perdite) portati a nuovo - -IX Utile (perdita) dell’esercizio 4.282,46 6.909,68

Totale patrimonio netto del gruppo 116.272,01 98.395,88

Di terzi:X Capitale e riserve di terzi 610,97 215,36XI Utile (perdita) di competenza di terzi 350,16 55,78

Totale patrimonio netto di terzi 961,13 271,14

Totale patrimonio netto 117.233,13 98.667,02

B) FONDI PER RISCHI E ONERI:1) per trattamento quiescenza e obblighi simili - -2) per imposte 143,58 -3) altri 621,30 790,18

Totale fondi per rischi e oneri 764,87 790,18

C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 4.388,33 3.543,93

D) DEBITI:1) obbligazioni - -2) obbligazioni convertibili - -3) debiti verso banche 3.782,53 3.597,124) debiti verso altri finanziatori - -5) acconti 1.162,03 973,006) debiti verso fornitori 47.997,44 46.125,287) debiti rappresentati da titoli di credito - -8) debiti verso imprese del gruppo non consolidate - -9) debiti verso imprese collegate - -

10) debiti verso controllanti - -11) debiti tributari 6.589,47 9.134,57


233


30-giu-00 30-giu-99

12) debiti v/ istituti previd. e sicurezza sociale 645,05 518,5213) altri debiti 5.160,44 4.381,62

Totale debiti 65.336,96 64.730,13

E) RATEI E RISCONTIratei e risconti passivi 234,99 119,82aggio sui prestiti - -

Totale ratei e risconti 234,99 119,82

TOTALE PASSIVO 187.958,29 167.851,07


234


30-giu-00 30-giu-99

A) Garanzie prestate1) a terzi:a) fidejussioni - -b) avalli - -c) altre garanzie 134,80 70,75d) garanzie reali 12.443,00 12.443,00

TOTALE 12.577,79 12.513,75

2) a imprese collegatea) fidejussioni - -b) avalli - -c) altre garanzie personali - -d) garanzie reali - -

TOTALE - -

B) Altri conti d’ordine1) Canoni di leasing a scadere 19.944,02 23.534,422) Effetti e ricevute bancarie in circolazione - -3) Materie prime e prodotti finiti presso terzi 10.665,87 12.701,224) Titoli presso terzi - -5) Beni strumentali presso terzi 5.802,39 3.943,666) Beni strumentali di terzi presso di noi - -

TOTALE 36.412,28 40.179,31

C) Garanzie ricevute1) fidejussioni 2.987,19 1.628,392) avalli - -3) altre garanzie personali - -4) garanzie reali - -

TOTALE 2.987,19 1.628,39

TOTALE CONTI D’ORDINE 51.977,26 54.321,45


235


30-giu-00 30-giu-99

A) (+) VALORE DELLA PRODUZIONE:1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 115.461,69 100.937,372) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,

semilavorati e finiti 1.305,60 6.894,703) variazioni dei lavori in corso su ordinazione - -4) incrementi immobilizzazioni per lavori interni - -5) altri ricavi e proventi:

altri ricavi e proventi 1.376,36 1.189,92contributi in conto esercizio - -

Totale 118.143,65 109.021,99

B) (-) COSTI DELLA PRODUZIONE:6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci − 40.115,79 − 42.666,577) per servizi − 30.693,55 − 25.746,418) per godimento di beni di terzi − 10.652,44 − 8.334,069) per il personale:

salari e stipendi − 12.934,15 − 9.229,08oneri sociali − 3.755,16 − 2.830,18trattamento di fine rapporto − 688,95 − 496,83trattamento di quiescenza e simili − 26,86 -altri costi - − 54,23

10) ammortamenti e svalutazioni:a) ammortamento delle immobilizz. immateriali − 3.659,61 − 2.857,56b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali − 2.256,40 − 1.780,74c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni - -d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle

disponibilità liquide − 222,08 − 194,7011) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 2.225,93 3.966,3912) accantonamenti per rischi - − 3,1013) altri accantonamenti − 3,10 -14) oneri diversi di gestione − 4.702,86 − 3.368,33

Totale − 107.485,01 − 93.595,42

(A - B) DIFFERENZA FRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE 10.658,64 15.426,57


in imprese controllate - -in imprese collegate - -in altre imprese - -


verso terzi - -verso imprese controllate - -verso imprese collegate - -verso imprese controllanti - -

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni - 1,55c) da titoli iscritti nell’ attivo circolante che non costituiscono partecipazioni 66,62 117,24


236


30-giu-00 30-giu-99

d) proventi diversi dai precedenti:verso terzi 2.025,54 1.410,44verso imprese controllate - -verso imprese collegate - -verso imprese controllanti - -

17) (-) interessi e altri oneri finanziari:verso terzi − 3.105,46 − 1.786,94verso imprese controllate - -verso imprese collegate - -verso imprese controllanti - -

Totale − 1.013,29 − 257,71

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÁ FINANZIARIE18) (+) rivalutazioni:a) di partecipazioni - -b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - -c) di titoli iscritti all’ attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - -

19) (-) svalutazioni:a) di partecipazioni - -b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - -c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - -

Totale delle rettifiche - -

E) PROVENTI E (ONERI) STRAORDINARI20) (+) proventi straordinari:a) proventi 8,26 2,58b) plusvalenze da alienazioni immobilizzazioni - 2,58

21) (-) oneri straordinari:a) oneri − 1,03 − 4,65b) minusvalenze da alienazioni immobilizzazioni − 387,86 − 306,26c) imposte relative a esercizi precedenti - -

Totale delle partite straordinarie − 380,63 − 305,74

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 9.264,72 14.863,11

22) (-) imposte sul reddito dell’esercizio:a) correnti − 5.147,01 − 7.898,18b) differite 514,91 -

TOTALE IMPOSTE SUL REDDITO − 4.632,10 − 7.898,18

23) Risultato netto complessivo 4.632,62 6.964,94

Utile (perdita) dell’esercizio di competenza di terzi − 350,16 − 55,26

UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO DI COMPETENZA DEL GRUPPO 4.282,46 6.909,68


237

13.9 Relazione sulla revisione contabile limitata relativa alla situazione semestrale consolidata delGruppo Tod’s al 30 giugno 1999


239


240


241



242

13.10 Relazione della società di revisione relativa alla situazione semestrale consolidata del GruppoTod’s riferita al 30 giugno 2000


243


244


245



246

13.11 Relazione della società di revisione relativa ai bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’sper gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997


247


248


249

13.12 Relazione della società di revisione relativa ai bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod’sper gli esercizi chiusi al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999


250


251


252

13.13 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tod’s, sita in Sant’Elpidioa Mare (AP), Via Filippo Della Valle n. 1 e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A.

• Prospetto informativo e documenti ad esso allegati.

• Statuto sociale.

• Fascicoli completi dei bilanci di esercizio della Società al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997, corredati dairelativi verbali di approvazione.

• Fascicoli completi dei bilanci di esercizio consolidati del Gruppo Tod’s al 31 dicembre 1999, 1998 e1997.

• Regolamento del Piano di incentivazione per Amministratori, Dirigenti, Dipendenti e Collaboratori.


253

XIV. Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo,alla revisione dei conti ed ai consulenti

14.1 Persone fisiche o giuridiche responsabili del Prospetto Informativo

Tod’s S.p.A. Via Filippo Della Valle n. 1,Sant’Elpidio a Mare (AP)

Goral Investment Holding B.V. Amsteldijk 116-1, Amsterdam (Olanda)

UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Via Tommaso Grossi 10, Milano

14.2 Dichiarazione di responsabilità

Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 18 ottobre2000 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale efinanziaria, i risultati e le prospettive dell’Emittente, nonché i diritti connessi agli strumenti finanziarioggetto dell’Offerta Pubblica di cui al presente Prospetto Informativo.

I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel ProspettoInformativo per le parti di rispettiva pertinenza.

Ciascuno dei redattori del Prospetto Informativo si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altrodato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.

14.3.1 Società di revisione

L’Assemblea Ordinaria della Società del 5 agosto 2000 ha deliberato di conferire l’incarico di revisionecontabile per la certificazione del bilancio di esercizio e della relazione semestrale, anche consolidati, diTod’s S.p.A. a Deloitte & Touche S.p.A. (“D&T ”), ufficio di Ancona, Viale della Vittoria n. 7.

Il mandato per la revisione e certificazione del bilancio di esercizio e della relazione semestrale, ancheconsolidati, è stato conferito per il triennio 2000, 2001 e 2002.

La revisione della relazione semestrale al 30 giugno 2000, anche consolidata, di Tod’s S.p.A. è stata effet-tuata da D&T.

14.3.2 Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione

Non esistono organi esterni di verifica diversi dalla società di revisione.

14.4 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informa-tivo

Nel Prospetto Informativo, oltre ai dati e alle informazioni derivanti dai bilanci certificati della Società,sono contenuti dati ricavati dalla contabilità gestionale della Società, nonché dati ricavati da dati previsio-nali della Società.


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Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo, alla revisione dei conti ed ai consulenti

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TODS Coperta (ok) (Page c) · Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e...

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