SUPPLEMENTO - borsaitaliana.it · Il presente Supplemento è redatto ai sensi dell'articolo 16,...

SUPPLEMENTO N. 2

Sede legale in Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, 20121 Milano

iscritta all’Albo delle Banche con il n. 5570 Società appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari

Società soggetta alla direzione ed al coordinamento del socio unico Intesa Sanpaolo S.p.A. Capitale Sociale Euro 662.464.000

N. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 04377700150

SUPPLEMENTO

al Prospetto di Base relativo al programma di sollecitazione e quotazione

"Certificates Equity Protection e Equity Protection con Cap Banca IMI S.p.A. su Indici, Basket di Indici e Azioni"

di Banca IMI S.p.A.

Il presente documento costituisce un supplemento (il "Supplemento") al Prospetto di Base relativo al programma di sollecitazione e quotazione di certificates di Banca IMI S.p.A. denominato “Certificates Equity Protection e Equity Protection con Cap Banca IMI S.p.A. su Indici, Basket di Indici e Azioni", depositato presso la CONSOB in data 13 marzo 2007 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 7020060 dell’8 marzo 2007 come già integrato e modificato da un precedente supplemento depositato presso la CONSOB in data 23 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7064887 del 12 luglio 2007 (il "Prospetto di Base").

Il presente Supplemento è redatto ai sensi dell'articolo 16, comma 1 della Direttiva 2003/71/CE e dell'articolo 11 del regolamento approvato con Delibera CONSOB n° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 18 ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7090789 del 10 ottobre 2007.

L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca IMI S.p.A. in Piazzetta Giordano dell’Amore 3, 20121 Milano ed è consultabile sul sito internet www.bancaimi.it.

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INDICE

1. INTRODUZIONE PAG. 3

2. NOTA DI SINTESI PAG. 4

3. NOTA INFORMATIVA PAG. 36

4. MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE PAG. 38

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1. INTRODUZIONE

Nel quadro di razionalizzazione delle attività e delle società facenti parte dei preesistenti gruppi bancari Sanpaolo IMI e Banca Intesa (a far data dall’1 gennaio 2007 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Sanpaolo IMI S.p.A., capogruppo del gruppo bancario Sanpaolo IMI, cui apparteneva Banca IMI S.p.A., in Banca Intesa S.p.A., capogruppo del gruppo bancario Banca Intesa, cui apparteneva Banca Caboto S.p.A.), i Consigli di Amministrazione di Banca Caboto S.p.A. e di Banca IMI S.p.A., riunitisi rispettivamente il 14 maggio 2007 ed il 15 maggio 2007, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Banca IMI S.p.A. in Banca Caboto S.p.A.. Tale progetto è stato infine approvato dalle assemblee degli azionisti di Banca IMI S.p.A. e di Banca Caboto S.p.A., riunitesi in sede straordinaria il 30 luglio 2007. L’atto di fusione è stato stipulato in data 21 settembre 2007, con effetti giuridici decorrenti dall’1 ottobre 2007 (la “Data di Efficacia della Fusione”).

La nuova banca ha, contestualmente alla fusione per incorporazione, assunto la denominazione di Banca IMI S.p.A. e concentrerà tutte le attività legate ai mercati primari e secondari (market making, intermediazione mobiliare e trading sui mercati, gestione del rischio, Equity Capital Markets e Debt Capital Markets) e tutte le attività di Investment Banking (M&A e Finanza Strutturata) del Gruppo Intesa Sanpaolo, sviluppando le opportunità di business generate dal patrimonio di relazioni con la clientela del Gruppo e ponendosi quale operatore di assoluta rilevanza in Italia nei settori del Capital Markets e dell’Investment Banking.

In ragione della fusione per incorporazione di Banca IMI S.p.A. in Banca Caboto S.p.A. e dell’assunzione da parte della nuova banca della denominazione di Banca IMI S.p.A. (tale complessiva operazione di seguito la “Fusione per Incorporazione”) e a seguito del rilascio dell'approvazione alla pubblicazione del Documento di Registrazione di Banca IMI S.p.A. risultante dalla predetta Fusione per Incorporazione, depositato presso la Consob in data 18 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7090789 del 10 ottobre 2007, si è resa necessaria la redazione del presente Supplemento.

In virtù del presente Supplemento, ogni riferimento nel Prospetto di Base alla Nota Informativa dovrà intendersi fin da ora inteso come riferimento alla Nota Informativa come integrata e modificata dal presente Supplemento e parimenti ogni riferimento nel Prospetto di Base alla Nota di Sintesi dovrà intendersi fin da ora inteso come riferimento alla Nota di Sintesi come integrata e modificata dal presente Supplemento.

I termini non definiti all’interno del presente Supplemento avranno lo stesso significato loro attribuito nel Prospetto di Base.

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2. NOTA DI SINTESI

Ogni riferimento nella Nota di Sintesi al Documento di Registrazione relativo a Banca IMI S.p.A. (ante Fusione per Incorporazione) depositato presso la CONSOB in data 19 giugno 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7046615 del 22 maggio 2007, dovrà intendersi al Documento di Registrazione relativo a Banca IMI S.p.A. (quale società risultante dalla Fusione per Incorporazione) depositato presso la Consob in data 18 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7090789 del 10 ottobre 2007.

Ogni riferimento nella Nota di Sintesi alla sede legale di Banca IMI S.p.A. in Corso Matteotti 6, 20121 Milano dovrà intendersi alla sede legale di Banca IMI S.p.A. in Piazzetta Giordano dell’Amore 3, 20121 Milano.

La Nota di Sintesi, depositata presso la CONSOB in data 13 marzo 2007 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 7020060 dell’8 marzo 2007 come già integrata e modificata da un precedente supplemento depositato presso la CONSOB in data 23 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7064887 del 12 luglio 2007, s’intende integralmente sostituita come segue.

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Salvo ove diversamente indicato, nella presente Nota di Sintesi i termini con iniziale maiuscola avranno lo stesso significato agli stessi attribuito nel regolamento dei “Certificates Equity Protection e Equity Protection con Cap Banca IMI S.p.A. su Indici, Basket di Indici e Azioni” contenuto nella Nota Informativa del Prospetto di Base (di seguito definito il “Regolamento”).

I. INFORMAZIONI ESSENZIALI SULL'EMITTENTE

1. L'Emittente

La denominazione legale dell’Emittente è Banca IMI S.p.A., o in forma abbreviata anche IMI S.p.A.. La denominazione commerciale dell’Emittente coincide con la sua denominazione legale.

L’Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Milano al n. 04377700150. L’Emittente è inoltre iscritto all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero meccanografico 5570 ed appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari ed è aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

L’Emittente è una banca italiana costituita in forma di società per azioni. La sede legale ed amministrativa dell’Emittente è in Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, 20121 Milano, tel: 02.7261.1. L’Emittente ha uffici in Roma, in Viale dell’Arte 25, 00144 Roma, una filiale ad Atene 11 Evripidou Street, 105 61 Atene, costituita in data 30 agosto 2007, ed una filiale a Londra, 90 Queen Street, London EC4N1SA, Regno Unito.

L’Emittente è costituito ed opera ai sensi della legge italiana. In caso di controversie il foro competente è quello di Milano.

L’Emittente, sia in quanto banca sia in quanto appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, è assoggettato a vigilanza prudenziale da parte della Banca d’Italia. L’Emittente è inoltre società soggetta all’attività di direzione e coordinamento del socio unico Intesa Sanpaolo S.p.A..

2. Storia e sviluppo dell'Emittente

L'Emittente è stato costituito il 29 marzo 1979 con atto a rogito del notaio Landoaldo de Mojana (n. 100.733/11.087 di repertorio).

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L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, frutto di varie riorganizzazioni, nella quale sono confluite nel corso del tempo (i) le securities houses che operavano, rispettivamente, sotto il nome di Caboto Sim – Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. e di Caboto Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. all’interno del preesistente gruppo bancario Banca Intesa e, da ultima, (ii) la società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A., con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, investmemt bank del preesistente gruppo bancario Sanpaolo IMI.

A seguito delle varie riorganizzazioni ai sensi del precedente paragrafo (i) le società di cui innanzi sono confluite in un'unica società incorporante denominata Banca Primavera S.p.A., debitamente autorizzata dalla Banca d'Italia e, a seguito del cambiamento di denominazione sociale in Banca Caboto S.p.A., l'Emittente ha cominciato ad operare quale istituto bancario dal 1° gennaio 2004 sotto la denominazione sociale “Banca Caboto S.p.A”.

La fusione per incorporazione indicata ai sensi del precedente paragrafo (ii) rientra nel più ampio quadro di razionalizzazione delle attività e delle società facenti parte dei preesistenti gruppi bancari Banca Intesa e Sanpaolo IMI avviata il 1° gennaio 2007.

In tale ambito, i Consigli di Amministrazione delle società ante fusione rispettivamente denominate Banca Caboto S.p.A. con sede in Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, 20121 Milano (investment bank già appartenente al gruppo bancario Banca Intesa) e Banca IMI S.p.A., con sede in Corso Matteotti 3, 20121 Milano (investment bank già appartenente al gruppo bancario Sanpaolo IMI), riunitisi rispettivamente il 14 maggio 2007 ed il 15 maggio 2007, avevano approvato il progetto di fusione per incorporazione della società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. nella società ante fusione denominata Banca Caboto S.p.A., di cui innanzi.

Nel corso dell’assemblea straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2007 è stata deliberata, inter alia, l’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A., o in breve Banca IMI S.p.A., con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, in Banca Caboto S.p.A., con aumento del capitale sociale di Banca Caboto S.p.A., con efficacia dalla data di fusione, di Euro 180.000.000, a servizio della fusione, mediante l’emissione di n. 180.000.000 (centottantamilioni) di azioni prive di valore nominale da assegnare all’unico socio Intesa Sanpaolo S.p.A.. Segnatamente: è stato deliberato l’aumento del capitale sociale da nominali Euro 482.464.000 a nominali Euro 662.464.000 mediante imputazione a capitale di una somma pari a Euro 180.000.000 riveniente al patrimonio netto della società incorporante dal patrimonio della società incorporanda quale risultante dal bilancio al 31 dicembre 2006.

In data 21 settembre 2007 è stato stipulato l’atto di fusione ai sensi del quale Banca Caboto S.p.A. ha incorporato Banca IMI S.p.A., ed ha contestualmente modificato la propria denominazione legale in Banca IMI S.p.A., o in forma abbreviata IMI S.p.A..

La durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con delibera dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti con le maggioranze di legge.

3. Panoramica delle attività

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Banca IMI S.p.A., investment bank appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, è uno dei principali operatori finanziari italiani ed è frutto dell’integrazione che rientra nel più ampio quadro di razionalizzazione delle attività e delle società facenti parte dei preesistenti gruppi bancari Banca Intesa e Sanpaolo IMI.

L’Emittente è la società risultante dalla fusione per incorporazione di Banca IMI S.p.A. con sede legale in Corso Matteotti n. 6, 20121 Milano (investment bank appartenente al preesistente gruppo bancario Sanpaolo IMI), in Banca Caboto S.p.A., con sede legale in Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, 20121 Milano (investment bank appartenente al preesistente gruppo bancario Banca Intesa).

Oltre che in Italia, dove ha sede principale a Milano e uffici a Roma, Banca IMI è operativa a Londra, Atene e in Lussemburgo – per il tramite della propria controllata IMI Investments - e a New York – per il tramite della controllata Banca IMI Securities Corp.

Banca IMI ha l’obiettivo di presidiare in modo distintivo lo svolgimento delle attività di Capital Markets e Investment Banking al fine di consolidare la propria leadership in Italia e di espandere la presenza in maniera selettiva a livello internazionale. Essa mira ad offrire alla clientela una gamma completa di prodotti e di servizi appositamente studiati per soddisfare al meglio le esigenze della clientela e rappresenta il punto di riferimento per tutte le strutture del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo (il “Gruppo Intesa Sanpaolo”) relativamente ai prodotti di competenza. Banca IMI svolge le proprie attività in stretto coordinamento con le unità organizzative di relazione della Divisione Corporate e Investment Banking e le altre unità di relazione o società del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Le strutture organizzative di business sono articolate in due macro-aree: Capital Markets ed Investment Banking.

Il perimetro di riferimento di Banca IMI comprende pertanto tutte le attività più strettamente legate ai mercati primari e secondari (market making, intermediazione mobiliare e trading sui mercati, gestione del rischio, Equity Capital Markets e Debt Capital Markets) e tutte le attività di Investment Banking (M&A e Finanza Strutturata) già presenti nella società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, oltre le ulteriori attività dell’unità di business della Direzione Investment Banking della società capogruppo Intesa Sanpaolo S.p.A., il cui trasferimento a Banca IMI si prevede possa essere completato nel corso del 2008, come meglio specificato nel Documento di Registrazione relativo all'Emittente.

L’Investment Banking sarà pertanto articolata nelle funzioni di business che seguono:

(i) Advisory e Primary Markets, (ii) Leveraged & Acquisition Finance, (iii) Project & Industry Specialised Lending, (iii) Real Estate, (iv) Special Financing, (v) Securitization & Risk Transfer

e si avvarrà delle funzioni (a) Sviluppo Mercati, (b) Loan Agency e (c) Syndication.

Per le strutture organizzative di staff Banca IMI mantiene un presidio diretto su alcune funzioni di “governo e supporto”, quali Amministrazione, Pianificazione e Controllo, Risorse Umane e

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Organizzazione, Crediti, Legale e Segreteria Societaria, facendo ricorso, per le restanti funzioni di supporto, ad opportuni contratti di service con la società capogruppo Intesa Sanpaolo S.p.A.

4. Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto, ai sensi dello statuto dell’Emittente, da un minimo di sette ad un massimo di undici membri eletti dagli azionisti di Banca IMI S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca IMI S.p.A. attualmente in carica è composto da undici membri.

La tabella che segue elenca nome, carica, deleghe attribuite, termine di scadenza del mandato e principali attività svolte al di fuori dell'Emittente (ove significative riguardo all’Emittente) dei membri del Consiglio di Amministrazione:

NOME, COGNOME E

CARICA

EVENTUALI

DELEGHE

ATTRIBUITE

TERMINE DI SCADENZA

DEL MANDATO

PRINCIPALI ATTIVITÀ

ESERCITATE AL DI FUORI

DELL’EMITTENTE, OVE

SIGNIFICATIVE RIGUARDO

ALL’EMITTENTE

Emilio Ottolenghi

Presidente –

Approvazione bilancio

31 dicembre 2009

Membro del Consiglio di

Gestione della

capogruppo Intesa

Sanpaolo S.p.A.

Giangiacomo

Nardozzi

Vice-Presidente

– Approvazione bilancio

31 dicembre 2009 -

Gaetano Miccichè

Amministratore

Delegato

– Approvazione bilancio

31 dicembre 2009

-Responsabile della

Direzione

Corporate&Investment

Banking della

capogruppo Intesa

Sanpaolo S.p.A.

- Membro del Consiglio

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di Amministrazione di

Banca Intesa

Infrastrutture e Sviluppo

S.p.A.

-Membro del Consiglio

di Amministrazione

Telecom Italia S.p.A.

Massimo Mattera

Consigliere –


31 dicembre 2009 -

Marcello Sala

Consigliere –


31 dicembre 2009

Membro del Consiglio di

Gestione della

capogruppo Intesa

Sanpaolo S.p.A.

Giuliano Asperti

Consigliere –


31 dicembre 2009 -

Carlo Messina

Consigliere –


31 dicembre 2009 -

Pietro Modiano

Consigliere –


31 dicembre 2009

Direttore Generale

vicario

dell’Amministratore

Delegato della

capogruppo Intesa

Sanpaolo S.p.A.

Luca Galli

Consigliere –


31 dicembre 2009 -

Stefano Del Punta

Consigliere –


31 dicembre 2009 -

Aureliano Benedetti – Approvazione bilancio

31 dicembre 2009 Presidente della Cassa di

Risparmio di Firenze

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Consigliere S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione è stato eletto dall’Assemblea degli Azionisti del 26 settembre 2007.

Ai fini della carica rivestita presso Banca IMI S.p.A., i membri del Consiglio di Amministrazione sopra indicati sono tutti domiciliati presso gli uffici di Banca IMI, in Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, 20121 Milano.

Alla data odierna non è stato nominato il Comitato Esecutivo.

Amministratore Delegato

Il Dott. Gaetano Miccichè, nato a Palermo il 12 ottobre 1950 ricopre la carica di Amministratore Delegato dell’Emittente a far data dal 1° ottobre 2007 e sino al termine di scadenza del mandato come indicato nella tabella innanzi riportata (approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009).

Direttore Generale

Il Dott. Andrea Munari, nato a Treviso il 18 agosto 1962 ricopre la carica di Direttore Generale dell’Emittente a far data dal 1° ottobre 2007. Il mandato è stato conferito a tempo indeterminato.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Banca IMI S.p.A. è, ai sensi dello statuto dell’Emittente, composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale di Banca IMI S.p.A. attualmente in carica, eletto dall’Assemblea degli Azionisti del 26 settembre 2007, è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.

La tabella che segue elenca nome, carica, termine di scadenza del mandato e principali attività svolte al di fuori dell'Emittente (ove significative riguardo all’Emittente) dei membri del Collegio Sindacale:

NOME, COGNOME E CARICA

TERMINE DI SCADENZA DEL

MANDATO

PRINCIPALI ATTIVITA’

ESERCITATE AL DI FUORI

DELL’EMITTENTE, OVE

SIGNIFICATIVE RIGUARDO

ALL’EMITTENTE

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Gianluca Ponzellini

Presidente

Approvazione bilancio 31

dicembre 2009

Consigliere di sorveglianza

della capogruppo Intesa

Sanpaolo S.p.A.

Stefania Mancino

Sindaco effettivo


dicembre 2009 -

Riccardo Rota

Sindaco effettivo


dicembre 2009 -

Paolo Giolla

Sindaco supplente


dicembre 2009 -

Andrea Paolo Colombo

Sindaco supplente


dicembre 2009 -

Ai fini dalla carica rivestita presso Banca IMI S.p.A. i membri del Collegio Sindacale sopra indicati sono domiciliati presso gli uffici di Banca IMI S.p.A., in Piazzetta Giordano dell’Amore 3, 20121 Milano.

5. Società di Revisione

In data 6 aprile 2004, l’assemblea degli azionisti dell'Emittente aveva conferito l'incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d'esercizio per il periodo 2004-2006, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Via G.D. Romagnosi 18/A, 00196 Roma, registrata al n. 70945 del Registro dei revisori Contabili e al n. 2 dell’Albo Speciale tenuto da Consob (la "Società di Revisione").

L’assemblea degli azionisti dell’Emittente, tenutasi il 3 aprile 2007, in sede di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2006 - previo parere del Collegio Sindacale - ha confermato l’incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d’esercizio per il periodo 2007-2011 alla Società di Revisione.

Il bilancio d’esercizio e consolidato relativo agli esercizi 2005 e 2006 della società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, è stato sottoposto a certificazione da parte della società di revisione PriceWaterhouse Coopers S.p.A., che ha rilasciato la relativa certificazione senza sollevare osservazioni rilievi, rifiuti di attestazione o richiami di informativa.

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Sia la Reconta Ernst & Young S.p.A. che la PriceWaterhouse Coopers S.p.A. sono società di revisione appartenenti all’associazione professionale Assirevi-Associazione Nazionale Revisori Contabili.

6. Partecipazione di controllo

Intesa Sanpaolo S.p.A. detiene direttamente il 100% del capitale sociale dell’Emittente, pari a Euro 662.464.000 interamente sottoscritto e versato, diviso in numero 662.464.000 azioni ordinarie.

7. Ratings dell’Emittente

A Banca IMI è stato assegnato dall’agenzia Moody’s Investors Service un rating a lungo termine (long term bank deposit) di Aa31, un rating relativo alla propria solidità finanziaria (financial strength) di C+2 ed un rating relativo alle proprie passività a breve termine di P-13; dall’agenzia Standard & Poor’s Rating Services un rating a lungo termine (long term rating) di AA-4 ed un rating a breve termine (short term rating) di A-1+5 e dall’agenzia Fitch Ratings un

1 Il rating a lungo termine assegnato da Moody’s all'Emittente è "Aa3" ed indica obbligazioni di alta qualità. Differisce dalla categoria superiore "Aaa" in quanto indica obbligazioni che godono di margini meno ampi, o meno stabili o comunque nel lungo periodo sono esposte a pericoli maggiori. Il segno "3" serve a precisare la posizione all'interno della classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore). In particolare, il codice Aa rappresenta il secondo livello di giudizio, in una scala articolata su nove livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: Aaa; Aa; A; Baa; Ba; B; Caa; Ca e C). Nell’ambito di ciascuna categoria compresa tra Aa e Caa è prevista la possibilità di esprimere anche valutazioni ulteriormente differenziate, nell’ambito di un livello di giudizio da 1 a 3; in particolare, il giudizio Aa3 indica la più bassa valutazione all’interno della categoria Aa. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody's sono reperibili sul sito internet www.moodys.com. 2 Il codice C rappresenta il terzo livello di giudizio in una scala articolata su cinque livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: A; B; C; D ed E) ed è riferito alla solidità finanziaria della società (financial strenght). Nell’ambito di ciascuno dei suddetti livelli è prevista la possibilità di esprimere anche valutazioni differenziate, in relazione a casi specifici, valutati come intermedi tra due livelli di giudizio: in particolare, il segno positivo (+) indica l’approssimarsi del giudizio, nel caso di specie, verso un livello superiore. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody's sono reperibili sul sito internet www.moodys.com. 3 Il rating a breve termine assegnato da Moody’s all'Emittente è "P-1" ed indica una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. In particolare, il codice P–1 (Prime –1) rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su quattro livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: P-1; P-2; P-3 e Not Prime). Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody's sono reperibili sul sito internet www.moodys.com. 4 Il rating a lungo termine assegnato all'Emittente da Standard & Poor's è "AA-" ed indica una capacità molto alta di onorare il pagamento degli interessi e del capitale. Differisce solo marginalmente da quella delle emissioni della categoria superiore "AAA". Il segno "-" serve a precisare la posizione all'interno della classe di rating. In particolare, il codice AA rappresenta il secondo livello di giudizio, in una scala articolata su dieci livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: AAA; AA; A, BBB; BB; B;

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rating a lungo termine (long term rating) di AA-6 ed un rating a breve termine (short term rating) di F1+.7

8. Contratti importanti

L’Emittente non ha provveduto di recente alla conclusione di contratti rilevanti stipulati al di fuori del normale esercizio della propria attività che possano incidere in modo rilevante sulla capacità dell’ Emittente stesso di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari dallo stesso emessi.

9. Dati finanziari e patrimoniali selezionati

Dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi alla società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A., con sede in Corso Matteotti n.6, 20121 Milano al 30 giugno 2007, 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2006.

CCC; CC; C e D). I rating compresi nelle categorie da AA a CCC possono essere modificati con l’aggiunta di un “+” o di un “-” per indicare il valore relativo all’interno della categoria. Il codice AA- indica la valutazione meno elevata all’interno della categoria AA. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Standard & Poor's sono reperibili sul sito internet www.standardandpoors.com. 5 Il rating a breve termine assegnato all'Emittente da Standard & Poor's è "A-1+" ed indica un capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. Il segno "+" indica un livello di sicurezza particolarmente alto. In particolare, il codice A–1+ rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su nove livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: A-1; A-2; A-3; B; B-1; B-2; B-3; C e D). L’aggiunta del segno “+” indica che la capacità dell’emittente di adempiere le proprie obbligazioni finanziarie è “estremamente forte”. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Standard & Poor's sono reperibili sul sito internet www.standardandpoors.com. 6 Il rating a lungo termine assegnato da Fitch Ratings all'Emittente è "AA-" ed indica una capacità molto forte (e difficilmente condizionabile da eventi oggi prevedibili) di far puntualmente fronte agli impegni finanziari assunti. In particolare, il codice AA rappresenta il secondo livello di giudizio, in una scala articolata su 12 livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: AAA; AA; A, BBB; BB; B; CCC;CC; C; DDD; DD e D). I rating compresi nelle categorie da AA a CCC possono essere modificati con l’aggiunta di un “+” o di un “-“ per indicare il valore relativo all’interno della categoria. Il codice AA- indica la valutazione più bassa all’interno della categoria AA. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Fitch Ratings sono reperibili sul sito internet www.fitchratings.com. 7 Il rating a breve termine assegnato da Fitch Ratings all'Emittente è "F1+" ed indica un credito di altissima qualità ed una elevatissima capacità di assolvere puntualmente gli impegni finanziari assunti. In particolare, il codice F1+ rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su 7 livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: F1+; F1; F2; F3; B; C e D). Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Fitch Ratings sono reperibili sul sito internet www.fitchratings.com.

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Si riportano di seguito nelle sottostanti tabelle alcuni indicatori patrimoniali significativi relativi alla società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. al 30 giugno 2007, 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2006, sia su base consolidata che non consolidata.

30.06.2007

(consolidato)

30.06.2006

(consolidato)

31.12.2006

(consolidato)

Tier 1 capital ratio8 ND ND ND9

Total capital ratio10 ND ND ND11

Rapporto

sofferenze

lorde/impieghi

0,00% 0,02% 0,00%

Rapporto

sofferenze

nette/impieghi

0,00% 0,02% 0,00%

Rapporto partite

anomale

lorde/impieghi

0,00% 0,00% 0,00%

Patrimonio di

vigilanza12

ND ND ND13

8 Il Tier 1 Capital Ratio è il rapporto fra il patrimonio di base ed il totale delle attività e delle operazioni fuori bilancio pesate per il grado di rischio, misurate secondo la normativa della Banca dei Regolamenti Internazionali (BRI). 9 Non è disponibile un Tier 1 capital ratio su base consolidata, in quanto la società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, non era tenuta ad effettuare le segnalazioni di vigilanza su base consolidata, che sono state effettuate dalla capogruppo con riferimento all’intero gruppo bancario Intesa Sanpaolo. 10 Il Total Capital Ratio è il rapporto fra il patrimonio di vigilanza ed il totale delle attività e delle operazioni fuori bilancio pesate per il grado di rischio, misurate secondo la normativa della Banca dei Regolamenti Internazionali (BRI). 11 Non è disponibile un Total capital ratio su base consolidata, in quanto la società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, non era tenuta ad effettuare le segnalazioni di vigilanza su base consolidata, che sono state effettuate dalla capogruppo con riferimento all’intero gruppo bancario Intesa Sanpaolo. 12 Il patrimonio di vigilanza è la somma del patrimonio di base e del patrimonio supplementare, al netto degli elementi da dedurre secondo la normativa della Banca dei Regolamenti Internazionali (BRI).

- 15 -

30.06.2007

(non consolidato)

30.06.2006

(non consolidato)

31.12.2006

(non consolidato)

Tier 1 capital ratio 2,95% 2,97% 2,84%

Total capital ratio14 8,03% 9,36% 8,91%

Rapporto

sofferenze

lorde/impieghi

0,00% 0,02% 0,00%

Rapporto

sofferenze

nette/impieghi

0,00% 0,02% 0,00%

Rapporto partite

anomale

lorde/impieghi

0,00% 0,00% 0,00%

Patrimonio di

vigilanza

Euro 650.799.000 Euro 564.935.000 Euro 623.480.00015

Si riportano inoltre di seguito nella sottostante tabella alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati al 30 giugno 2007 e al 30 giugno 2006 ed alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati tratti dal bilancio consolidato sottoposto a revisione per l’esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2006.

(Importi in Euro/milioni)



13 Non è disponibile un patrimonio di vigilanza su base consolidata, in quanto la società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, non era tenuta ad effettuare le segnalazioni di vigilanza su base consolidata, che sono state effettuate dalla capogruppo con riferimento all’intero gruppo bancario Intesa Sanpaolo. 14 Il dato è calcolato tenendo conto dei prestiti subordinati di terzo livello per un ammontare pari a Euro 680 milioni conformemente alla normativa in vigore. 15 Al 31.12.2006 il patrimonio di vigilanza è stato determinato in base ai principi IFRS/IAS ed applicando le disposizioni sui Filtri Prudenziali di Vigilanza.

- 16 -

30.06.2007

(consolidato)

30.06.2006

(consolidato)

31.12.2006

(consolidato)

Margine di interesse

17,1 27,9 45,4

Margine di intermediazione

190,0 210,5 365,3

Risultato netto della gestione finanziaria

188,1 210,5 360,2

Utile della operatività corrente al lordo delle imposte

116,7 128,69 186,8

Utile della operatività corrente al netto delle imposte

74,5 80,6 115,3

Totale attivo 34.003,1 28.824,3 32.211,7

Raccolta netta16 12.450,1 10254,1 13.572,1

Impieghi netti17 13.044,8 6.554,02 14.162,7

Patrimonio netto 679,9 579,1 642,1

Capitale sociale 180,0 180,0 180,0

16 La Raccolta netta include le seguenti voci dello Stato patrimoniale consolidato: Titoli in circolazione, Passività finanziarie valutate al fair value, Debiti verso clientela e Debiti verso banche al netto di Crediti verso banche. 17 Gli Impieghi netti includono le seguenti voci dello Stato patrimoniale consolidato: Crediti Verso clientela e Attività finanziarie detenute per la negoziazione al netto delle Passività finanziarie di negoziazione.

- 17 -

Dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi alla società ante fusione denominata Banca Caboto S.p.A., con sede in Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, 20121 Milano, al 30 giugno 2007, 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2006.

Si riportano di seguito nelle sottostanti tabelle alcuni indicatori patrimoniali significativi relativi alla società ante fusione denominata Banca Caboto S.p.A. al 30 giugno 2007, 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2006.

30.06.2007 30.06.2006

31.12.2006

Tier 1 capital ratio 16,0% 16,8% 18,4%

Total capital ratio 12,5% 13,6% 13,2%

Rapporto

sofferenze

lorde/impieghi

0,00% 0,00% 0,00%

Rapporto

sofferenze

nette/impieghi

0,00% 0,00% 0,00%

Rapporto partite

anomale

lorde/impieghi

0,00% 0,00% 0,00%

Patrimonio di

vigilanza (milioni)

Euro 680,3 Euro 675 Euro 612,418

Si riportano inoltre di seguito nella sottostante tabella alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati al 30 giugno 2007 e al 30 giugno 2006 ed alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati tratti dal bilancio sottoposto a revisione per l’esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2006.

(Importi in (Importi in (Importi in

18 Al 31.12.2006 il patrimonio di vigilanza è stato determinato in base ai principi IFRS/IAS ed applicando le disposizioni sui Filtri Prudenziali di Vigilanza.

- 18 -

Euro/milioni) Euro/milioni) Euro/milioni)

30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006

Margine di interesse

(54,3) (43,4) (61,2)

Margine di intermediazione

144,0 113,0 232,9

Risultato netto della gestione finanziaria

144,0 113,0 232,9

Utile della operatività corrente al lordo delle imposte

73,4 39,1 89,1

Utile della operatività corrente al netto delle imposte

50,4 33 90,3

Totale attivo 37.113,6 27.447,5 28.981,3

Raccolta netta19 10.826 7.150,4 6.819,4

Impieghi netti20 11.582,8 7.740,6 7.644,0

Patrimonio netto 911,2 871,8 928,3

Capitale sociale 482,5 482,5 482,5

19 La Raccolta netta include le seguenti voci dello Stato patrimoniale: Titoli in circolazione, Passività finanziarie valutate al fair value, Debiti verso clientela e Debiti verso banche al netto di Crediti verso banche. 20 Gli Impieghi netti includono le seguenti voci dello Stato patrimoniale: Crediti Verso clientela e Attività finanziarie detenute per la negoziazione al netto delle Passività finanziarie di negoziazione.

- 19 -

Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie e patrimoniali dell’Emittente si rinvia a quanto indicato al capitolo 11 del Documento di Registrazione. Inoltre tali dati non sono indicativi del futuro andamento dell’Emittente. Non vi è alcuna garanzia che eventuali futuri andamenti negativi dell’Emittente non abbiano alcuna incidenza negativa sul regolare svolgimento dei servizi d’investimento prestati dall’Emittente o sulla capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi di pagamento alle scadenze contrattualmente convenute.

10. Contratti importanti con società collegate

Non vi sono contratti importanti conclusi al di fuori del normale svolgimento dell'attività che potrebbero influire in misura rilevante sulla capacità dell'Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti di eventuali possessori degli strumenti finanziari che intenda emettere.

II. INFORMAZIONI ESSENZIALI SUI CERTIFICATES

Categoria I Certificates di cui alla presente Nota Informativa sono strumenti finanziari derivati appartenenti alla categoria "certificates" e sono del tipo Equity Protection e Equity Protection con Cap, ossia aventi le caratteristiche tipiche di tali strumenti finanziari.

I Certificates aventi un sottostante espresso in valuta diversa dall’Euro possono essere o meno strumenti di tipo “quanto”; se lo sono, il sottostante è convenzionalmente espresso in Euro e pertanto i Certificates non sono soggetti al rischio di cambio. I Certificates aventi quale sottostante un Basket di Indici sono sempre strumenti di tipo “quanto”.

I Certificates consentono di partecipare alla performance positiva registrata dal Sottostante proteggendo parte o tutto del capitale investito, in dipendenza della Percentuale di Protezione specificata nelle Condizioni Definitive. L'investimento nei Certificates espone quindi l'investitore al rischio di perdere solo una parte del capitale investito. La perdita massima è rappresentata dalla parte di capitale non protetta.

I Certificates Equity Protection sono finanziariamente equivalenti alla seguente strategia di opzioni call e put di stile europeo sul Sottostante, aventi la medesima Data di Scadenza e Multiplo:

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(1) acquisto di un'opzione call con strike (prezzo di esercizio) uguale a zero;

(2) acquisto di un'opzione put con strike (prezzo di esercizio) uguale al Livello di Protezione;

(3) vendita di un numero di opzioni call pari a (1- Percentuale di Partecipazione) con strike uguale al Livello di Protezione;

e, nel caso di Equity Protection con Cap,

(4) vendita di un numero di opzioni call pari alla Percentuale di Partecipazione con strike uguale al Livello Cap.

Con esclusivo riferimento ai Certificates aventi Sottostanti denominati in una valuta diversa dall'Euro, si segnala che, se gli stessi saranno di tipo "quanto", la composizione del prezzo dello strumento considererà anche l'acquisto di un contratto forward sulla Divisa di Riferimento del Sottostante. I Certificates sono rappresentativi di una facoltà di esercizio di tipo "europeo", che può essere esercitata solo alla Data di Scadenza.

Il codice ISIN dei Certificates è quello indicato nelle Condizioni Definitive per i titoli di volta in volta emessi.

Sottostante L'attività sottostante i Certificates è rappresentata da una delle seguenti:

a) titoli azionari negoziati nei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (“Azioni Italiane”);

b) titoli azionari negoziati su mercati regolamentati dei paesi aderenti all'Unione Monetaria Europea (ad eccezione dell'Italia) nonché della Danimarca, della Gran Bretagna, della Svezia, della Svizzera, del Giappone e degli USA. (“Azioni Internazionali”)

c) uno dei seguenti Indici o un Basket composto da due o più dei seguenti Indici:

All Stars®, Amex Energy Select Sector®, Amex Financial Select Sector®, Amex Technology Select Sector®, BOVESPA, CAC40®, CASE 30, CECE® Composite, DAX30®,

DAXglobal® BRIC, Dow Jones EURO STOXXSM, Dow Jones Euro STOXX Mid Cap IndexSM, Dow Jones Euro STOXX Small Cap IndexSM, Dow Jones Euro STOXX Sustainability 40 IndexSM, Dow Jones Euro STOXX 50SM, D.J. Eurostoxx

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AutoSM, D.J. Eurostoxx BankSM, D.J. Eurostoxx Basic ResourcesSM, D.J. Eurostoxx ChemicalSM, D.J. Eurostoxx ConstructionSM, D.J. Eurostoxx Travel&LeisureSM, D.J. Eurostoxx Oil&GasSM, D.J. Eurostoxx Financial ServicesSM, D.J. Eurostoxx Food & BeveragesSM, D.J. Eurostoxx HealthcareSM, D.J. Eurostoxx Industrial Good & ServicesSM, D.J. Eurostoxx InsuranceSM, D.J. Eurostoxx MediaSM, D.J. Eurostoxx Personal&Household GoodsSM, D.J. Eurostoxx RetailSM, D.J. Eurostoxx TechnologySM, D.J. Eurostoxx TelecomSM, D.J. Eurostoxx UtilitiesSM, Dow Jones Industrial AverageSM, Dow Jones Global Titans 50SM, Dow Jones Italy Titans 30SM, Dow Jones STOXX 50SM, Dow Jones STOXX 600SM, D.J. Stoxx 600 Automobiles&PartsSM, D.J. Stoxx 600 BanksSM, D.J. Stoxx 600 Basic ResourcesSM, D.J. Stoxx 600 ChemicalsSM, D.J. Stoxx 600 Construction&MaterialsSM, D.J. Stoxx 600 Financial ServicesSM, D.J. Stoxx 600 Food&BeveragesSM, D.J. Stoxx 600 HealthcareSM, D.J. Stoxx 600 Industrial Good & ServicesSM, D.J. Stoxx 600 InsuranceSM, D.J. Stoxx 600 MediaSM, D.J. Stoxx 600 Oil&GasSM, D.J. Stoxx 600 Personal&Household GoodsSM, D.J. Stoxx 600 RetailSM, D.J. Stoxx 600 TechnologySM, D.J. Stoxx 600 TelecommunicationsSM, D.J. Stoxx 600 Travel&LeisureSM, D.J. Stoxx 600 UtilitiesSM, Dow Jones Islamic Market EuroSM, Dow Jones STOXX America 600 Real EstateSM, Dow Jones STOXX EU Enlarged 15SM, Dow Jones STOXX Mid 200SM, Dow Jones STOXX Nordic 30SM, Dow Jones STOXX Select Dividend 30SM, Dow Jones Turkey Titans 20 IndexSM, IBEX35®, FTSE100®, FTSE/ATHEX 20®, FTSE/JSE TOP40®, FTSE EPRA/NAREIT Euro Zone®, FTSEurofirst 80®, FTSE/Latibex Top®, FTSE/Xinhua China 25®, Hang Seng®, Hang Seng China Enterprises Index, Istanbul Stock Exchange National 30 (ISE 30), KOSPI 200®®, Kuala Lampur Composite Index®, Mexbol, Midex, MSCI EAFE IndexSM, MSCI Emerging MarketsSM, MSCI Singapore Free IndexSM, MSCI TaiwanSM, MSCI AC World IndexSM, Nasdaq 100®, Nasdaq Biotechnology®, Nasdaq Composite®, Nikkei225®, Philadelphia Semiconductor (SOX)SM, Philadelphia Gold&Silver Sector (XAU)SM, Russell 2000®, Russian Depositary Receipts Index (RDX)®, S&P/ASX 200®, S&P Asia 50®, S&P BRIC 40, S&P CNX Nifty®, S&P/MIB®, S&P MidCap 400®, S&P/TSX 60®, S&P500®, SSE 50®, SMI®, TecDAX®, Tel Aviv 25 Index®, THAILAND SET® 50,

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TOPIX®;

Indici EuroMTS® (EuroMTS Global Index®, EuroMTS 1-3 years Maturity Band Index®, EuroMTS 3-5 years Maturity Band Index®, EuroMTS 5-7 years Maturity Band Index®, EuroMTS 7-10 years Maturity Band Index®, EuroMTS 10-15 years Maturity Band Index®, EuroMTS 15 + years Maturity Band Index®, EuroMTS Inflation linked Index®), Indici Dow Jones Iboxx® € Liquid Corporates (Dow Jones iBoxx® € Liquid Corporates, Dow Jones iBoxx® € Liquid Corporates AAA, Dow Jones iBoxx® € Liquid Corporates AA, Dow Jones iBoxx® € Liquid Corporates A, Dow Jones iBoxx® € Liquid Corporates BBB);

Dow Jones AIG Commodity Indeces (DJAIG Commodity Index, DJAIG Commodity Index Total Return, DJAIG Commodity Index Euro, DJAIG Commodity Index Euro Total Return, DJAIG Agricultural Index, DJAIG Energy Index, DJAIG Grains Index, DJAIG Industrial Metals Index, DJAIG Livestock Index, DJAIG Ex Energy Index, DJAIG Petroleum Index, DJAIG Precious Metals Index, DJAIG Softs Index, DJAIG Alluminium Index, DJAIG Cocoa Index, DJAIG Coffee Index, DJAIG Copper Index, DJAIG Corn Index, DJAIG Cotton Index, DJAIG Gold Index, DJAIG Heating Oil Index, DJAIG Lean Hogs Index, DJAIG Live Cattle Index, DJAIG Natural Gas Index, DJAIG Nickel Index, DJAIG Silver Index, DJAIG Soybean Index, DJAIG Soybean Oil Index, DJAIG Sugar Index, DJAIG Unleaded Gas Index, DJAIG Wheat Index, DJAIG Crude Oil Index, DJAIG Zinc Index);

Goldman Sachs Commodity Indeces (GSCI Excess Return, GSCI Total Return, GSCI Agricultural Excess Return, GSCI Energy Excess Return, GSCI Industrial Metals Excess Return, GSCI Livestock Excess Return, GSCI Non Energy Excess Return, GSCI Petroleum Excess Return, GSCI Precious Metals Excess Return, GSCI Alluminium Excess Return, GSCI Brent Crude Oil Excess Return, GSCI Cocoa Excess Return, GSCI Coffee Excess Return, GSCI Copper Excess Return, GSCI Corn Excess Return, GSCI Cotton Excess Return, GSCI Feeder Cattle Excess Return, GSCI Gas Oil Excess Return, GSCI Gold Excess Return, GSCI Heating Oil Excess Return, GSCI Red Wheat Excess Return, GSCI Lead Excess Return, GSCI Lean Hogs Excess Return, GSCI Live

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Cattle Excess Return, GSCI Natural Gas Excess Return, GSCI Nickel Excess Return, GSCI Silver Excess Return, GSCI Soybean Excess Return, GSCI Sugar Excess Return, GSCI Wheat Excess Return, GSCI Crude Oil Excess Return, GSCI Zinc Excess Return);

Indice Reuters/Jefferies CRB.

(gli "Indici Sottostanti" o gli "Indici").

(tutti insieme, i “Sottostanti”)

Il valore del Sottostante è il valore che influisce maggiormente sulla determinazione del prezzo del Certificate.

Ranking Gli obblighi nascenti dai Certificates a carico dell'Emittente non sono subordinati alle passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei Portatori verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'Emittente.

Valuta I Certificates sono denominati in Euro.

Rendimento dei Certificates

Alla data di scadenza dei Certificates, il Portatore avrà diritto di ricevere dall’Emittente, per ciascun Lotto Minimo di Esercizio, un importo (il c.d. Importo di Liquidazione) espresso in Euro, determinato come segue:

con riferimento ai Certificates Equity Protection

Scenario 1

Qualora il Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento Finale sia superiore al Livello di Protezione, l’Importo di Liquidazione sarà un importo in Euro, pari al prodotto tra il (A) Multiplo e (B) il numero di Certificates compresi nel Lotto Minimo di Esercizio e (C) la somma tra (i) Livello di Protezione e (ii) Livello di Partecipazione, il tutto diviso per il Tasso di Cambio (ove applicabile).

Scenario 2

Qualora il Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento Finale sia inferiore o uguale al Livello di Protezione, l’Importo di Liquidazione sarà un importo in Euro pari al prodotto fra (A) il Multiplo e (B) il numero di Certificates compresi nel Lotto Minimo di Esercizio ed (C) il Livello di Protezione, il tutto diviso per il

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Tasso di Cambio (ove applicabile) (e cioè, assumendo invariati il Multiplo ed il Livello di Protezione inizialmente determinati, sarà un importo pari al Premio Iniziale od una sua percentuale, in ragione della Percentuale di Protezione indicata nelle Condizioni Definitive).

con riferimento a Certificates Equity Protection con Cap

Scenario 1

Qualora il Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento Finale sia superiore al Livello Cap, l’Importo di Liquidazione sarà un importo in Euro pari al prodotto fra (A) il Multiplo e (B) il numero di Certificates compresi nel Lotto Minimo di Esercizio ed (C) la somma tra (i) Livello di Protezione e (ii) Livello Cap di Partecipazione, il tutto diviso per il Tasso di Cambio (ove applicabile).

Scenario 2

Qualora il Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento Finale sia superiore al Livello di Protezione e inferiore od uguale al Livello Cap, l’Importo di Liquidazione sarà un importo in Euro pari al prodotto fra (A) il Multiplo e (B) il numero di Certificates compresi nel Lotto Minimo di Esercizio ed (C) la somma tra (i) Livello di Protezione e (ii) Livello di Partecipazione, il tutto diviso per il Tasso di Cambio (ove applicabile).

Scenario 3

Qualora il Giorno di Valutazione il Prezzo di Riferimento Finale sia inferiore o uguale al Livello di Protezione, l’Importo di Liquidazione sarà un importo in Euro pari al prodotto fra (A) il Multiplo e (B) il numero di Certificates compresi nel Lotto Minimo di Esercizio ed (C) il Livello di Protezione, il tutto diviso per il Tasso di Cambio (ove applicabile) (e cioè, assumendo invariati il Multiplo ed il Livello di Protezione inizialmente determinati, sarà un importo pari al Premio Iniziale od una sua percentuale, in ragione della Percentuale di Protezione indicata nelle Condizioni Definitive).

Il significato dei termini sopra utilizzati è illustrato in dettaglio nei Regolamenti riportati nella Nota Informativa.

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Nel caso in cui l’Importo di Liquidazione risulti essere un numero pari a zero, l’Emittente sarà definitivamente e completamente liberato da ogni obbligo relativo ai Certificates e i Portatori non potranno vantare alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente.

I Certificates non danno un rendimento certo o determinato o determinabile.

Deve tuttavia osservarsi che:

- in ragione delle modalità di determinazione del Multiplo e delle modalità di calcolo dell’Importo di Liquidazione, l’Importo di Liquidazione, in ipotesi di andamento negativo del Sottostante successivamente alla Data di Emissione, non potrà essere inferiore ad una percentuale del Premio Iniziale. Tale percentuale del Premio Iniziale è funzione della Percentuale di Protezione specificata nelle relative Condizioni Definitive e segnatamente essa sarà pari alla percentuale indicata quale Percentuale di Protezione (nel caso sia indicata una Percentuale di Protezione del 100%, l’Importo di Liquidazione sarà quindi in ogni caso pari al 100% del Premio Iniziale).

- con esclusivo riferimento ai Certificates Equity Protection con Cap , in ragione delle modalità di determinazione del Multiplo e delle modalità di calcolo dell’Importo di Liquidazione, l’Importo di Liquidazione, in ipotesi di andamento positivo del Sottostante, non potrà comunque essere superiore ad un importo predefinito che è funzione del Livello Cap specificato nelle relative Condizioni Definitive e della Percentuale di Partecipazione.

Collocamento e Condizioni Definitive d’Offerta

Per ciascuna Serie, i Certificates verranno offerti in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori indicati nelle relative Condizioni Definitive d’Offerta.

Le Condizioni Definitive d’Offerta conterranno i termini e le condizioni contrattuali relativi alle singole emissioni ed offerte di Certificates da effettuarsi sulla base della Nota Informativa. I valori indicativi contenuti nella Condizioni Definitive d’Offerta saranno successivamente definiti, ove necessario, al termine del Periodo di Offerta mediante Avviso integrativo.

Per maggiori dettagli sulla struttura dell’offerta si rinvia al capitolo 6 della Nota Informativa.

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Quotazione e Condizioni Definitive di Quotazione

Sarà richiesta l’ammissione a quotazione dei Certificates emessi sulla base del Programma presso il Comparto SeDeX della Borsa Italiana S.p.A.

Borsa Italiana S.p.A. ha confermato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificates emessi sulla base del Programma con provvedimento n. 5136 del 28 febbraio 2007.

L’Emittente si riserva di richiedere l’ammissione a quotazione dei Certificates emessi sulla base del Programma presso mercati regolamentati ulteriori rispetto a quelli organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.

Regime di circolazione I Certificates sono emessi in forma dematerializzata.

Il trasferimento dei Certificates viene effettuato in regime di dematerializzazione mediante scritture contabili in conformità alle regole della Monte Titoli S.p.A..

Restrizioni alla libera negoziabilità

I Certificates non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia.

Esistono invece delle limitazioni alla vendita ed all’offerta di Certificates negli Stati Uniti e nel Regno Unito. In proposito, si veda quanto indicato al capitolo 5 della Nota Informativa.

Regime Fiscale Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione, della cessione e dell’esercizio dei Certificates. In proposito, si veda anche quanto indicato al capitolo 5 della Nota Informativa.

Rating Non è previsto che i Certificates emessi a valere sul Programma di cui alla Nota Informativa siano oggetto di un separato rating. Tale ulteriore separato rating, ove assegnato, sarà specificato nelle relative Condizioni Definitive.

Legge applicabile I Certificates ed i diritti e doveri da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana.

III. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AI CERTIFICATES

I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AI CERTIFICATES, COME DI SEGUITO RIPORTATI, COSTITUISCONO UNA SINTESI DELLA SEZIONE “FATTORI DI RISCHIO” CONTENUTA RISPETTIVAMENTE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E NELLA NOTA INFORMATIVA.

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SI INVITANO GLI INVESTITORI A LEGGERE ATTENTAMENTE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E LA NOTA INFORMATIVA AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO GENERALI E SPECIFICI COLLEGATI ALL'ACQUISTO DEI CERTIFICATES EMESSI DALL'EMITTENTE NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA E DENOMINATI "CERTIFICATES DOUBLE POWER BANCA IMI S.P.A. SU INDICI, BASKET DI INDICI E AZIONI".

I FATTORI DI RISCHIO DI SEGUITO DESCRITTI DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E NELLA NOTA INFORMATIVA. SI INVITANO QUINDI GLI INVESTITORI A VALUTARE IL POTENZIALE ACQUISTO DEI CERTIFICATES ALLA LUCE DI TUTTE LE INFORMAZIONI CONTENUTE, OLTRE CHE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI, NELLA NOTA INFORMATIVA, NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE NONCHÉ NELLE RELATIVE CONDIZIONI DEFINITIVE.

1. Fattori di rischio relativi all'Emittente

Rischio relativo al contenzioso rilevante Nel corso del normale svolgimento della propria attività, l’Emittente è parte in diversi procedimenti giudiziari da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dello stesso. Alcune informazioni relative ai procedimenti giudiziari di maggiore rilevanza sono dettagliati al capitolo 3 “Fattori di Rischio” ed al Capitolo 11 paragrafo 5 "Procedimenti giudiziari ed arbitrali che possono avere un effetto significativo sull'andamento dell'Emittente" del Documento di Registrazione.

2. Fattori di rischio generali connessi ad un investimento in certificates

GLI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI, QUALI I CERTIFICATES, COSTITUISCONO UN INVESTIMENTO VOLATILE E SONO CARATTERIZZATI DA UNA RISCHIOSITÀ MOLTO ELEVATA.

L'APPREZZAMENTO DA PARTE DELL'INVESTITORE DI TALE RISCHIOSITÀ È INOLTRE OSTACOLATO DALLA COMPLESSITÀ DI TALI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI.

E' QUINDI NECESSARIO CHE L'INVESTITORE CONCLUDA UN'OPERAZIONE AVENTE AD OGGETTO TALI STRUMENTI SOLTANTO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA ED IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE ESSA COMPORTA.

L'INVESTITORE DEVE INOLTRE CONSIDERARE CHE LA COMPLESSITÀ DI TALI STRUMENTI PUÒ FAVORIRE L'ESECUZIONE DI OPERAZIONI NON ADEGUATE.

SI CONSIDERI CHE, IN GENERALE, LA NEGOZIAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI PRESENTA CARATTERISTICHE CHE PER MOLTI INVESTITORI NON SONO APPROPRIATE.

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UNA VOLTA VALUTATO IL RISCHIO DELL'OPERAZIONE, L'INVESTITORE E L'INTERMEDIARIO DEVONO VERIFICARE SE L'INVESTIMENTO È ADEGUATO PER L'INVESTITORE, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, AGLI OBIETTIVI DI INVESTIMENTO E ALLA ESPERIENZA NEL CAMPO DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI DI QUEST'ULTIMO.

PRIMA DI EFFETTUARE QUALSIASI OPERAZIONE È OPPORTUNO CHE L'INVESTITORE CONSULTI I PROPRI CONSULENTI CIRCA LA NATURA E IL LIVELLO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE TALE OPERAZIONE COMPORTA.

Fattori di rischio specifici connessi ad un investimento nei Certificates di cui alla Nota Informativa

I CERTIFICATES DI CUI ALLA NOTA INFORMATIVA SONO STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI APPARTENENTI ALLA CATEGORIA "INVESTMENT CERTIFICATES", CHE POSSONO AVERE COME ATTIVITÀ SOTTOSTANTE UNA DELLE ATTIVITÀ RIPORTATE NEL PARAGRAFO 4.2 DI CUI ALLA NOTA INFORMATIVA.

I CERTIFICATES DOUBLE POWER AVENTI UN SOTTOSTANTE ESPRESSO IN VALUTA DIVERSA DALL’EURO POSSONO ESSERE O MENO STRUMENTI DI TIPO “QUANTO”; SE LO SONO, IL SOTTOSTANTE È CONVENZIONALMENTE ESPRESSO IN EURO E PERTANTO I CERTIFICATES NON SONO SOGGETTI AL RISCHIO DI CAMBIO. I CERTIFICATES AVENTI QUALE SOTTOSTANTE UN BASKET DI INDICI SONO SEMPRE STRUMENTI DI TIPO “QUANTO”.

ACQUISTANDO I CERTIFICATES DOUBLE POWER, L’INVESTITORE, A FRONTE DEL PAGAMENTO DI UN PREMIO, CONSEGUE IL DIRITTO DI RICEVERE PER CIASCUN LOTTO MINIMO DI ESERCIZIO, ALLA DATA DI SCADENZA E AD ESITO DELL’ESERCIZIO IN VIA AUTOMATICA, UN IMPORTO DI LIQUIDAZIONE IN EURO DETERMINATO IN FUNZIONE DEL LIVELLO DEL SOTTOSTANTE E, OVE APPLICABILE, DEL TASSO DI CAMBIO, ALLA DATA DI SCADENZA DEI CERTIFICATES. SE IL LIVELLO DEL SOTTOSTANTE A SCADENZA E’ PARI O INFERIORE AD UN PREDETERMINATO LIVELLO (IL “LIVELLO POWER”, CONVENZIONALMENTE FISSATO DALL’EMITTENTE QUALE LIVELLO INIZIALE DEL SOTTOSTANTE ED INDICATO NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE), IL RENDIMENTO DEI CERTIFICATES DOUBLE POWER CORRISPONDERA’ AL RENDIMENTO DEL SOTTOSTANTE, CONVERTITO IN EURO (OVE APPLICABILE). QUALORA INVECE, IL LIVELLO A SCADENZA DEL SOTTOSTANTE SIA COMPRESO TRA IL LIVELLO POWER E UN SECONDO LIVELLO PREDETERMINATO (IL “LIVELLO DOUBLE POWER”, OVVERO QUEL VALORE, INDICATO NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE, CONVENZIONALMENTE FISSATO DALL’EMITTENTE QUALE LIVELLO MASSIMO ENTRO IL QUALE I CERTIFICATES DOUBLE POWER

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CONSENTONO DI PERCEPIRE UN PREMIO), L’INVESTITORE BENEFICERA’ DI UN IMPORTO ULTERIORE, RISPETTO AL RENDIMENTO DEL SOTTOSTANTE, PARI AL DOPPIO DEL RENDIMENTO DEL SOTTOSTANTE, CONVERTITO IN EURO (OVE APPLICABILE). NELL’IPOTESI, POI, IN CUI IL LIVELLO A SCADENZA DEL SOTTOSTANTE SIA SUPERIORE AL LIVELLO DOUBLE POWER, IL RENDIMENTO DEI CERTIFICATES DOUBLE POWER NON POTRA’ IN ALCUN MODO SUPERARE UN LIVELLO MASSIMO PREDETERMINATO (IL “LIVELLO DI PARTECIPAZIONE DOUBLE POWER”), CONVERTITO IN EURO (OVE APPLICABILE), CHE RAPPRESENTA IL PROFITTO MASSIMO DEI CERTIFICATES.

I CERTIFICATES, PERTANTO, SONO TITOLI CHE CONSENTONO DI TRARRE BENEFICIO DA UN'ASPETTATIVA DI MODERATO RIALZO DEL MERCATO PERCHE' CONSENTONO, NEI LIMITI E NEI CASI ILLUSTRATI DI SEGUITO, DI RADDOPPIARE LA PERFORMANCE POSITIVA DELL'ATTIVITA' SOTTOSTANTE FINO AD UN LIVELLO MASSIMO PREDETERMINATO.

I CERTIFICATES SONO PERTANTO ADATTI AD INVESTITORI CHE PREVEDONO UN RIALZO CONTENUTO DEL SOTTOSTANTE, COSÌ COME EMERGE DALLE ESEMPLIFICAZIONI ILLUSTRATE DI SEGUITO.

NELL'EVENTUALITÀ, ANCHE SE REMOTA, CHE IL VALORE DEL SOTTOSTANTE ALLA DATA DI VALUTAZIONE SIA PARI A ZERO, IL VALORE DEI CERTIFICATES SARÀ PARI A ZERO E PERTANTO IL PORTATORE NON RICEVERA' ALCUN IMPORTO DI LIQUIDAZIONE.

PER UNA DESCRIZIONE DETTAGLIATA DELLO STRUMENTO FINANZIARIO IN OGGETTO SI RIMANDA AL CAPITOLO 4 PARAGRAFO 1 DELLA NOTA INFORMATIVA DENOMINATO "INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI".

DIPENDENZA DAL VALORE DEL SOTTOSTANTE

QUALSIASI INVESTIMENTO NEI CERTIFICATES COMPORTA RISCHI CONNESSI AL VALORE DEL SOTTOSTANTE. SI TRATTA, PERTANTO, DI UN INVESTIMENTO OPPORTUNO PER INVESTITORI CHE ABBIANO ESPERIENZA IN OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI IL CUI VALORE È LEGATO A QUELLO DI UN SOTTOSTANTE.

IL VALORE DEL SOTTOSTANTE PUÒ VARIARE, IN AUMENTO OD IN DIMINUZIONE, IN RELAZIONE AD UNA VARIETÀ DI FATTORI TRA I QUALI, FATTORI MACROECONOMICI, ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE, MOVIMENTI SPECULATIVI.

I DATI STORICI RELATIVI ALL'ANDAMENTO DEL SOTTOSTANTE NON SONO INDICATIVI DELLA PERFORMANCE FUTURA.

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COMMISSIONI DI ESERCIZIO/NEGOZIAZIONE

L'EMITTENTE NON APPLICA ALCUNA COMMISSIONE DI ESERCIZIO RELATIVAMENTE AI CERTIFICATES. L'EMITTENTE NON APPLICA ALTRESÌ ALCUNA COMMISSIONE ANNUA DI GESTIONE SUI CERTIFICATES OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA. I POTENZIALI INVESTITORI NEI CERTIFICATES DEVONO TUTTAVIA TENERE PRESENTE CHE L'INTERMEDIARIO SCELTO PER LA NEGOZIAZIONE/ESERCIZIO POTREBBE APPLICARE DELLE COMMISSIONI DI ESERCIZIO E/O DI NEGOZIAZIONE.

ASSENZA DI AFFILIAZIONE CON GLI SPONSOR DEI SOTTOSTANTI E GLI EMITTENTI DEI SOTTOSTANTI

NÉ IL PROGRAMMA NÉ I CERTIFICATES DI CUI ALLA NOTA INFORMATIVA SONO SPONSORIZZATI, GARANTITI, PROMOSSI O VENDUTI IN ALCUN MODO DAI TITOLARI DEI DIRITTI SUI SOTTOSTANTI. LE SINGOLE EMISSIONI EFFETTUATE NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE NON COSTITUIRANNO UN'OFFERTA DA PARTE DEI MEDESIMI. I TITOLARI DEI SOTTOSTANTI, INOLTRE, NON HANNO PRESO PARTE ALCUNA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, ALLA REDAZIONE DELLA NOTA INFORMATIVA E/O DELLE SUCCESSIVE CONDIZIONI DEFINITIVE.

IN PARTICOLARE, SI RICHIAMA L'ATTENZIONE DEGLI INVESTITORI SULLE INFORMAZIONI RIPORTATE AL CAPITOLO 4.2 DELLA NOTA INFORMATIVA IN RELAZIONE AI SINGOLI SOTTOSTANTI.

LIQUIDITÀ

I CERTIFICATES OGGETTO DELLA NOTA INFORMATIVA VERRANNO NEGOZIATI NEL SEGMENTO "INVESTMENT CERTIFICATES", CLASSE B, DEL COMPARTO SEDEX ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. I CERTIFICATES POTREBBERO TUTTAVIA PRESENTARE TEMPORANEI PROBLEMI DI LIQUIDITÀ IN GRADO DI CONDIZIONARNE IL PREZZO, DI RENDERNE DIFFICOLTOSA O NON CONVENIENTE LA RIVENDITA SUL MERCATO OVVERO DI NON DETERMINARNE CORRETTAMENTE IL VALORE.

PERALTRO, COME STABILITO DALL'ARTICOLO 2.2.22 DEL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A. (IL "REGOLAMENTO DI BORSA"), L'EMITTENTE, IN QUALITÀ DI MARKET-MAKER, ASSUME L'IMPEGNO DI ESPORRE QUOTAZIONI IN ACQUISTO E IN VENDITA A PREZZI CHE NON SI DISCOSTINO TRA LORO IN MISURA SUPERIORE AL DIFFERENZIALE MASSIMO INDICATO NELLE ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A. (LE "ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO DI BORSA"), PER UN

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QUANTITATIVO ALMENO PARI AL LOTTO MINIMO DI NEGOZIAZIONE E SECONDO LA TEMPISTICA SPECIFICATA NELLE ISTRUZIONI STESSE.

ESERCIZIO AUTOMATICO A SCADENZA

I CERTIFICATES SONO DI STILE C.D. "EUROPEO", CIOÈ CONSENTONO DI ESERCITARE L'OPZIONE CHE RAPPRESENTANO SOLO ALLA DATA DI SCADENZA.

L'ESERCIZIO DEI CERTIFICATES ALLA DATA DI SCADENZA È AUTOMATICO. CONSIDERATO CHE IN ALCUNI CASI LE COMMISSIONI APPLICATE DALL'INTERMEDIARIO POTREBBERO ESSERE SUPERIORI ALL'IMPORTO DI LIQUIDAZIONE DERIVANTE DALL'ESERCIZIO, I PORTATORI HANNO LA FACOLTÀ DI RINUNCIARE ALL'ESERCIZIO DEI CERTIFICATES, DANDONE APPOSITA COMUNICAZIONE IN CONFORMITÀ A QUANTO PREVISTO DALL'ARTICOLO 4 DEI REGOLAMENTI ED UTILIZZANDO, A TAL FINE, IL MODULO DI "RINUNCIA ALL'ESERCIZIO" RIPRODOTTO NELLA NOTA INFORMATIVA.

EVENTI RILEVANTI DI NATURA STRAORDINARIA ED ESTINZIONE ANTICIPATA DEI CERTIFICATES

È PREVISTA LA FACOLTÀ PER L'EMITTENTE, AL VERIFICARSI DI EVENTI DI NATURA STRAORDINARIA CHE RIGUARDINO I SOTTOSTANTI, DI PROCEDERE AL PAGAMENTO DEL CONGRUO VALORE DI MERCATO DEI RELATIVI CERTIFICATES E LIBERARSI IN TAL MODO DEGLI OBBLIGHI CONTRATTUALI DAGLI STESSI DERIVANTI OVVERO DI EFFETTUARE GLI OPPORTUNI AGGIUSTAMENTI E RETTIFICHE ALLE CONDIZIONI ED AI TERMINI DEI CERTIFICATES, COSÌ COME MEGLIO SPECIFICATO ALL'ARTICOLO 7 DEI REGOLAMENTI. ANALOGA FACOLTÀ È RICONOSCIUTA ALL'EMITTENTE AL VERIFICARSI DI SOPRAVVENUTE MODIFICHE LEGISLATIVE O DELLA DISCIPLINA FISCALE, TALI DA RENDERE GLI OBBLIGHI DELL'EMITTENTE DERIVANTI DAI CERTIFICATES IMPOSSIBILI O ECCESSIVAMENTE ONEROSI, COSÌ COME MEGLIO SPECIFICATO ALL'ARTICOLO 10 DEI REGOLAMENTI.

SCONVOLGIMENTI DI MERCATO

LE CONSEGUENZE DERIVANTI DA UNO SCONVOLGIMENTO DI MERCATO SONO DETTAGLIATAMENTE DESCRITTE AL PARAGRAFO 4.2.4 DENOMINATO "SCONVOLGIMENTI DI MERCATO" E ALL'ARTICOLO 6 DEI CAPITOLI 8 E SS. ALL'INTERNO DEI REGOLAMENTI DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA.

MODIFICHE AI REGOLAMENTI

È OPPORTUNO CHE L'INVESTITORE SI INFORMI PRESSO IL PROPRIO INTERMEDIARIO CIRCA I TERMINI E LE CONDIZIONI DEI CERTIFICATES SU CUI INTENDE OPERARE. TALI TERMINI E CONDIZIONI SONO MEGLIO SPECIFICATI NEI REGOLAMENTI DI CUI ALLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA.

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SENZA NECESSITÀ DEL PREVENTIVO ASSENSO DEI SINGOLI PORTATORI, MA PREVIA COMUNICAZIONE A BORSA ITALIANA S.P.A., L'EMITTENTE POTRÀ APPORTARE AI REGOLAMENTI LE MODIFICHE CHE RITENGA NECESSARIE AL FINE DI ELIMINARE AMBIGUITÀ, IMPRECISIONI OD ERRORI MATERIALI PRESENTI NEL TESTO, A CONDIZIONE CHE TALI MODIFICHE NON PREGIUDICHINO I DIRITTI E GLI INTERESSI DEI PORTATORI. DI TALI MODIFICHE L'EMITTENTE PROVVEDERÀ AD INFORMARE I PORTATORI NEI MODI INDICATI ALL'ARTICOLO 11 DEI REGOLAMENTI.

ULTERIORI MODIFICHE AI REGOLAMENTI POTREBBERO INTERVENIRE AL VERIFICARSI DI EVENTI DI NATURA STRAORDINARIA CHE INTERESSINO LE ATTIVITÀ SOTTOSTANTI, AI SENSI DELL'ARTICOLO 7 DEI REGOLAMENTI.

RISCHIO DI CAMBIO

QUALORA I SOTTOSTANTI AI CERTIFICATES “DOUBLE POWER” SIANO DENOMINATI IN UNA DIVISA DI RIFERIMENTO DIVERSA DALL’EURO NELLA RELATIVA BORSA DI RIFERIMENTO, È NECESSARIO TENERE PRESENTE CHE L'EVENTUALE IMPORTO DI LIQUIDAZIONE SPETTANTE A SCADENZA DOVRÀ ESSERE CONVERTITO IN EURO. DI CONSEGUENZA, LE FLUTTUAZIONI POSITIVE O NEGATIVE DEL TASSO DI CAMBIO TRA LA VALUTA CONSIDERATA E L’EURO POSSONO INFLUENZARE ANCHE SIGNIFICATIVAMENTE IL VALORE DEL DIFFERENZIALE CUI L’INVESTITORE CHE PROVVEDA AD ESERCITARE VALIDAMENTE I CERTIFICATES HA DIRITTO.

DIVERSAMENTE, L’IMPORTO DI LIQUIDAZIONE DEI CERTIFICATES DI TIPO “QUANTO” NON È CONDIZIONATO DALLE VARIAZIONI DEL TASSO DI CAMBIO, PERCHÉ IL VALORE DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE È SEMPRE ESPRESSO CONVENZIONALMENTE IN EURO. SI SOTTOLINEA TUTTAVIA CHE NELL’IPOTESI DEI CERTIFICATES DI TIPO “QUANTO”, IL PREMIO INCLUDERÀ IL COSTO DELL’ACQUISTO DI UN CONTRATTO FORWARD SULLA DIVISA DI RIFERIMENTO DEL SOTTOSTANTE.

RISCHIO EMITTENTE E ASSENZA DI GARANZIA

L'INVESTIMENTO NEI CERTIFICATES È SOGGETTO AL RISCHIO EMITTENTE, E CIOÈ ALL'EVENTUALITÀ CHE L'EMITTENTE, PER EFFETTO DI UN DETERIORAMENTO DELLA SUA SOLIDITÀ PATRIMONIALE, NON SIA IN GRADO DI CORRISPONDERE L'IMPORTO DI LIQUIDAZIONE, CON SUO CONSEGUENTE INADEMPIMENTO. GLI OBBLIGHI NASCENTI DAI CERTIFICATES A CARICO DELL'EMITTENTE NON SONO ASSISTITI DA ALCUNA GARANZIA E QUINDI NON GODONO DI PRIORITÀ RISPETTO AGLI ALTRI CREDITI NON PRIVILEGIATI DELL'EMITTENTE. NE SEGUE CHE IL CREDITO DEI PORTATORI VERSO L'EMITTENTE VERRÀ SODDISFATTO PARI PASSU CON GLI ALTRI CREDITI CHIROGRAFARI DELL'EMITTENTE.

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ASSENZA DI RATING

NON È PREVISTO CHE I CERTIFICATES EMESSI A VALERE SUL PROGRAMMA DI CUI ALLA NOTA INFORMATIVA SIANO OGGETTO DI UN SEPARATO RATING. TALE ULTERIORE SEPARATO RATING, OVE ASSEGNATO, SARÀ SPECIFICATO NELLE RELATIVE CONDIZIONI DEFINITIVE.

PERALTRO, ALLA DATA DI REDAZIONE DELLA NOTA INFORMATIVA, ALL'EMITTENTE SONO STATI ASSEGNATI I SEGUENTI RATINGS:

• DALL'AGENZIA DI RATING MOODY'S INVESTORS SERVICE UN RATING A LUNGO TERMINE (LONG TERM BANK DEPOSIT) DI AA321 ED UN RATING A BREVE TERMINE (SHORT TERM BANK DEPOSIT) DI P-122;

• DALL'AGENZIA DI RATING STANDARD & POOR'S RATING SERVICES UN RATING A LUNGO TERMINE (LONG TERM RATING) DI AA-23 ED UN RATING A BREVE TERMINE (SHORT TERM RATING) DI A-1+24;

• DALL'AGENZIA DI RATING FITCH RATINGS UN RATINGL A LUNGO TERMINE (LONG TERM RATING) DI AA-25 ED UN RATING A BREVE TERMINE (SHORT TERM RATING) DI F1+26.

21 Il codice Aa rappresenta il secondo livello di giudizio, in una scala articolata su nove livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: Aaa; Aa; A; Baa; Ba; B; Caa; Ca e C), e si riferisce alle passività a lungo termine qualificabili come "High Grade" (di elevata qualità) sotto tutti i profili oggetto di valutazione. Nell'ambito di ciascuna categoria compresa tra Aa e Caa è prevista la possibilità di esprimere anche valutazioni ulteriormente differenziate, nell'ambito di un livello di giudizio da 1 a 3; in particolare, il giudizio Aa3 indica la più bassa valutazione all'interno della categoria Aa

22 Il codice P–1 (Prime –1) rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su quattro livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: P-1; P-2; P-3 e Not Prime), riservato agli emittenti riconosciuti come massimamente affidabili con riferimento alla capacità di rimborsare debiti a breve termine.

23 Il codice AA rappresenta il secondo livello di giudizio, in una scala articolata su undici livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: AAA; AA; A, BBB; BB; B; CCC; CC; R; SD e D) e si riferisce ad emittenti con una capacità "molto forte" di adempiere le proprie obbligazioni finanziarie. I rating compresi nelle categorie da AA a CCC possono essere modificati con l'aggiunta di un "+" o di un "-" per indicare il valore relativo all'interno della categoria. Il codice AA- indica la valutazione meno elevata all'interno della categoria AA.

24 Il codice A–1+ rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su otto livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: A-1; A-2; A-3; B; C; R; SD e D), riservato agli emittenti riconosciuti come massimamente affidabili con riferimento alla capacità di rimborsare debiti a breve termine. L'aggiunta del segno "+" indica che la capacità dell'emittente di adempiere le proprie obbligazioni finanziarie è "estremamente forte".

25 Il codice AA rappresenta il terzo livello di giudizio, in una scala articolata su 12 livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: AAA; AA; A, BBB; BB; B; CCC; CC; C; DDD; DD e D) e si riferisce ad emittenti con un merito di credito "molto elevato". I rating compresi nelle categorie da AA a CCC possono essere modificati con l'aggiunta di un "+" o di un "-" per indicare il valore relativo all'interno della categoria. Il codice AA- indica la valutazione più bassa all'interno della categoria AA.

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AGENTE DI CALCOLO E MARKET MAKER. CONFLITTO DI INTERESSI.

L'EMITTENTE È AGENTE PER IL CALCOLO DELL'IMPORTO DI LIQUIDAZIONE NONCHÉ MARKET MAKER PER I CERTIFICATES OGGETTO DELLA NOTA INFORMATIVA.

L'EMITTENTE, O LE SOCIETÀ CONTROLLATE, CONTROLLANTI O APPARTENENTI AL MEDESIMO GRUPPO DELL'EMITTENTE, POSSONO INOLTRE TROVARSI AD AGIRE A DIVERSO TITOLO CON RIFERIMENTO AI CERTIFICATES. L'EMITTENTE E/O TALI SOGGETTI POSSONO, PER ESEMPIO, INTRAPRENDERE NEGOZIAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI CHE COMPONGONO IL SOTTOSTANTE TRAMITE CONTI DI LORO PROPRIETÀ O CONTI DA LORO GESTITI.

L'EMITTENTE O LE SOCIETÀ CONTROLLATE, CONTROLLANTI O APPARTENENTI AL MEDESIMO GRUPPO DELL'EMITTENTE, POSSONO, INOLTRE, EMETTERE STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI, DIVERSI DAI CERTIFICATES, RELATIVI AI SOTTOSTANTI, CHE CONCORRONO CON I CERTIFICATES E, PER TALE RAGIONE, NE INFLUENZANO IL VALORE.

I PREDETTI SOGGETTI POSSONO ANCHE ASSUMERE INCARICHI CON FUNZIONI DI CONSULENTI FINANZIARI, SPONSOR O BANCA COMMERCIALE DELL'EMITTENTE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI CHE COMPONGONO IL SOTTOSTANTE O DEGLI SPONSOR DEI SOTTOSTANTI.

TUTTE LE ATTIVITÀ SOPRA INDICATE POSSONO DARE LUOGO A SITUAZIONI DI CONFLITTO D'INTERESSE IN QUANTO POTENZIALMENTE IDONEE AD INCIDERE SUL VALORE DEI CERTIFICATES.

IV. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Per l'intera validità del Documento di Registrazione, l'Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale in Piazzetta Giordano Dell’Amore n. 3, 20121 Milano, la seguente documentazione:

(1) fascicolo del bilancio consolidato della società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati previsti dalla legge;

26 Il codice F1+ rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su 7 livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: F1+; F1; F2; F3; B; C e D), riservato agli emittenti riconosciuti come massimamente affidabili con riferimento alla capacità di rimborsare debiti a breve termine.

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(2) fascicolo del bilancio consolidato della società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati previsti dalla legge;

(3) fascicolo della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 2006 della società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. non assoggettata a revisione contabile;

(4) fascicolo della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 2007 della società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. non assoggettata a revisione contabile;

(5) fascicolo del bilancio per l’esercizio della società ante fusione denominata Banca Caboto S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2005 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati previsti dalla legge;

(6) fascicolo del bilancio per l’esercizio della società ante fusione denominata Banca Caboto S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2006 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati previsti dalla legge;

(7) fascicolo della Relazione Semestrale al 30 giugno 2006 della società ante fusione denominata Banca Caboto S.p.A. non assoggettata a revisione contabile;

(8) fascicolo della Relazione Semestrale al 30 giugno 2007 della società ante fusione denominata Banca Caboto S.p.A. non assoggettata a revisione contabile.

Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito web dell'Emittente www.bancaimi.it.

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3. NOTA INFORMATIVA

Il logo e le indicazioni riportate sotto di esso contenuti nel frontespizio del Prospetto di Base, come di seguito indicato

BANCA IMI S.P.A. SEDE SOCIALE IN CORSO MATTEOTTI, 6 20121 MILANO

ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO N. 01988810154

ISCRITTA ALL’ALBO DELLE BANCHE N. 5368

SOCIETA’ APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO INTESA SANPAOLO

si intendono modificati e sostituiti integralmente con





Ogni riferimento nella Nota Informativa al Documento di Registrazione relativo a Banca IMI S.p.A. (ante Fusione per Incorporazione) depositato presso la CONSOB in data 19 giugno 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7046615 del 22 maggio 2007, dovrà intendersi al Documento di Registrazione relativo a Banca IMI S.p.A. (quale società risultante dalla Fusione per Incorporazione) depositato presso la Consob in data 18 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7090789 del 10 ottobre 2007.

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Ogni riferimento nella Nota Informativa alla sede legale di Banca IMI S.p.A. in Corso Matteotti 6, 20121 Milano dovrà intendersi alla sede legale di Banca IMI S.p.A. in Piazzetta Giordano dell’Amore 3, 20121 Milano.

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4. MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE

Il logo e le indicazioni riportate sotto di esso contenute nei modelli di Condizioni Definitive, come di seguito indicato

BANCA IMI S.P.A. SEDE SOCIALE IN CORSO MATTEOTTI, 6 20121 MILANO

ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO N. 01988810154

ISCRITTA ALL’ALBO DELLE BANCHE N. 5368

SOCIETA’ APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO INTESA SANPAOLO

si intendono modificati e sostituiti integralmente con





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La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Supplemento è assunta da Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore 3.

Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

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