Studio Trevisan & Associati

Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 1Studio Trevisan & Associati • Passaggio degli Osii, 2 • 20123 Milano 1

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Il Rappresentante Designato dall’Emittente per l’esercizio del

voto per delega


La disciplina normativa - Obiettivo

Come è noto la direttiva 2007/36/CE dell’11.07.2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, ha introdotto importanti novità in tema di funzionamento dell’assemblea dei soci, le quali sono state recepite con il Decreto Legislativo approvato dal Consiglio dei Ministri nella seduta del 22 gennaio 2010 (sulla base della Legge Delega del 7.07.2009 n. 88).

In particolare la nuova disciplina ha la finalità di favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della società e, in particolare, l’esercizio del voto, anche con riferimento a quello transfrontaliero.

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Voto per Delega – Articolo 135undecies T.U.F.Rappresentante Designato dalla società con azioni quotate

In base alle nuove disposizioni e salva diversa espressa

indicazione nello statuto, ciascuna Emittente che aderisca al sistema di gestione accentrata dovrà indicare uno o più soggetti ai quali gli azionisti possano conferire deleghe di voto, anche solo per alcune delle proposte di delibera all’ordine del giorno di ciascuna assemblea dei soci. Il Rappresentante Designato, qualora previsto, dovrà essere indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea della SocietàI costi per l’esercizio del voto per delega del Rappresentante Designato sono sostenuti dalla società stessa.


Voto per Delega – Rappresentante Designato dalla società con azioni quotate – Opportunità

La designazione di uno o più soggetti che esprimano il

voto per delega per conto degli azionisti – specie istituzionali – si presenta come un’opportunità per quelle emittenti che intendano agevolare l’esercizio del voto per i propri azionisti.La scelta di tale o di tali soggetto/i tuttavia dovrà essere effettuata con accuratezza ed il relativo processo verificato nei suoi passaggi più delicati.

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Voto per Delega – Rappresentante Designato – Compliance

La previsione di tale strumento si ritiene sia valida per varie ragioni, tra cui:

la predilezione degli investitori istituzionali per il voto espresso per delega;

la compliance di tale strumento ai modelli internazionali ed in linea con la normativa europea;

la possibilità di accrescimento della partecipazione in assemblea degli azionisti, specie istituzionali;

la possibilità di miglioramento dei meccanismi di monitoraggio della correttezza e recepimento dei voti espressi dagli azionisti istituzionali;

la riduzione di possibili distorsioni e/o manipolazioni, anche sui flussi informativi e sulle scelte operate dagli investitori istituzionali nell’esercizio del voto per delega


Voto per Delega – Rappresentante Designato – Requisiti

A riguardo riteniamo che in capo ad ogni rappresentante designato si debba riscontrare:

la professionalità nella predisposizione, invio e/o ricezione delle deleghe di voto, della documentazione di legittimazione dell’azionista al voto e nell’esecuzione delle istruzioni di voto;

la conoscenza approfondita dei meccanismi di voto per delega, specie transfrontaliero e la sussistenza di un adeguato “track record” in tale ambito;

l’assenza di rapporti che ne possano compromettere l’indipendenza


Voto per Delega – Rappresentante Designato – Competenze specifiche

Più nello specifico ogni rappresentante designato dovrebbe assicurare alla emittente che lo ha designato competenze specifiche circa:

l’identificazione dell’avente diritto al voto e suo esercizio per delega scritta;

attestazione di conformità delle espressioni di voto ricevute e processate a quelle effettive del beneficial owner;

attestazione dei poteri di firma in capo a chi processa le istruzioni di voto per conto terzi e di chi esercita per delega scritta il voto;



Segue sussistenza di istruzioni di voto scritte o discrezionali in capo a

chi processa le espressioni di voto senza essere delegato al voto;

eventuale espressioni di voto differenziato e/o divergente meccanismi di approvazione - conformemente alle espressioni

di voto – di lievi modifiche della deliberazione principale; meccanismi di approvazione - conformemente alle espressioni

di voto – per delibere complementari alla principale; la prova dell’assenza di rapporti che possano compromettere

l’indipendenza del soggetto che processa le istruzioni di voto;



Segue

Diritti dell’emittente di ottenere le istruzioni di voto scritte dal delegante prima e dopo l’assemblea;

Diritti dell’emittente ad ottenere la delega in originale dal delegante prima e dopo l’assemblea;

Diritti dell’emittente di sindacare i poteri di firma del delegante;

La possibilità che la delega sia sottoscritta da un procuratore speciale in nome e per conto del delegante;

La legge applicabile per valutare la validità ed efficacia della delega e dei poteri di firma del delegante;

La revoca della delega e/o la modifica delle istruzioni di voto;

La ratifica della delega e/o dell’operato del rappresentante



Segue L’esercizio del voto divergente espresso da un fiduciario e/o

c.d. legal owner per conto dell’effettivo titolare e/o c.d. beneficial owner;

L’esercizio del voto divergente espresso da più delegati per conto di un unico titolare e/o effettivo avente diritto al voto;

processi di accertamento e verifica della sussistenza di un conflitto di interesse – anche potenziale - in capo al rappresentante designato e/o in capo all’azionista e/o al soggetto delegante, anche con riferimento al ruolo rivestito dai c.d. proxy advisors e il conferimento delle deleghe ai loro rappresentati;

L’esercizio del voto divergente espresso dal delegato per conto di più deleganti


Studio Trevisan & Associati – Attività

Da molto tempo lo Studio Trevisan & Associati (“Trevisan & Associati”) – quale soggetto indipendente ed internazionalmente riconosciuto come tale - offre un servizio globale di assistenza e consulenza a favore degli investitori istituzionali esteri ed italiani ed alle “custodian banks” in materia di partecipazione e voto nelle assemblee delle società italiane quotate, il quale è aumentato nel corso degli anni in corrispondenza al maggiore interesse dimostrato dagli investitori stessi nei confronti delle assemblee dei soci e più in generale degli eventi che interessano la struttura, i progetti e le attività della società in cui investono. Ciò ha comportato un crescente impegno da parte di Trevisan & Associati, che tra l’altro, è stato chiamato in più occasioni ad intervenire per evitare il prodursi di distorsioni e manipolazioni sui flussi informativi ed interferenze sulle scelte di voto operate dagli investitori.


Studio Trevisan & Associati – Attività – Rappresentanza di soci istituzionali

A titolo esemplificativo evidenziamo che nel corso dell’anno 2009 Trevisan & Associati, primo in Italia nel settore del voto per delega, ha partecipato ad oltre 300 assemblee per conto di migliaia di investitori istituzionali esteri. Nello stesso giorno sono state coperte sino a 35 assemblee, e talvolta in rappresentanza di oltre 900 investitori istituzionali azionisti per singola assemblea in rappresentanza di circa.

Per garantire la citata partecipazione assembleare, la rete di corrispondenti è organizzata su base nazionale (Nord Centro Sud incluse le isole) ed i delegati (nostri collaboratori o corrispondenti) che vengono incaricati a rappresentare gli azionisti istituzionali hanno una precisa e specifica esperienza in materia e sono i grado di affrontare le tipiche situazioni che ricorrono nelle assemblee dei soci.


Studio Trevisan & Associati – Attività – Rappresentanza di soci istituzionali

A titolo esemplificativo e nel corso delle assemblee dei soci dell’anno 2010 delle società del FTSE MIB Trevisan & Associati ha votato per delega per conto di investitori istituzionali che detenevano complessivamente le seguenti quote percentuale sul capitale ordinario:

FTSE MI B Voti OrdinariaAzioni totali con

diritto di voto FTSE MI B Voti OrdinariaAzioni totali con

diritto di voto

A2A 35.123.334 3.132.905.277 1,12% Impregilo 9.601.131 402.457.937 2,39%

Ansaldo Sts 11.683.282 100.000.000 11,68% Intesa Sanpaolo 1.790.687.636 11.849.332.367 15,11%

Atlantia 75.822.387 600.297.135 12,63% I talcementi 8.254.388 177.117.564 4,66%

Autogrill Spa 20.802.059 254.400.000 8,18% Lottomatica 2.780.355 172.015.373 1,62%

Azimut 10.580.390 143.254.497 7,39% Luxottica Group 11.323.871 465.076.283 2,43%

Bca Mps 352.008.124 6.701.150.820 5,25% Mediaset S.P.A 106.630.880 1.181.227.564 9,03%

Bulgari 27.296.618 301.309.060 9,06% Mediobanca 27.555.191 861.102.077 3,20%

Buzzi Unicem 3.391.820 165.349.149 2,05% Mediolanum 6.664.161 732.127.239 0,91%

Campari 47.542.738 580.800.000 8,19% Parmalat 300.984.279 1.728.394.362 17,41%

Cir-Comp Ind Riunite 32.416.737 792.117.267 4,09% Pirelli E C 199.053.401 5.233.142.003 3,80%

Enel 683.729.354 9.403.357.795 7,27% Prysmian 44.722.829 182.021.587 24,57%

Eni 385.732.378 4.005.358.876 9,63% Saipem 30.787.870 441.265.604 6,98%

Exor 26.282.997 237.060.956 11,09% Snam Rete Gas 158.192.749 3.570.768.494 4,43%

Fiat 90.983.503 1.195.539.795 7,61% Telecom I talia 1.436.387.978 13.380.906.939 10,73%

Finmeccanica 37.902.654 578.150.395 6,56% Terna 196.196.407 2.004.295.700 9,79%

Fondiaria-Sai 4.353.177 124.482.490 3,50% Unicredit 2.514.366.986 19.273.342.940 13,05%

Generali Ass 58.556.498 1.556.873.283 3,76% Unipol 75.841.234 2.391.426.100 3,17%

Geox 19.703.756 259.207.331 7,60%


Studio Trevisan & Associati – Attività – Servizio

offerto In tali premesse, il servizio offerto dallo Studio Trevisan & Associati

garantisce: (i) la fruizione “chiavi in mano” di un servizio di rappresentanza

assembleare per tutti i Vostri azionisti istituzionali che ne facciano richiesta;

(ii) il contenimento dei costi nell'organizzazione di tale servizio; (iii) la precisa individuazione dei centri di responsabilità

nell'adempimento del servizio con ovvi ed evidenti vantaggi sotto il profilo sia dell’organizzazione logistica della struttura che operativa;

(iv) assistenza nei rapporti societari con gli investitori istituzionali in relazione alle deliberazioni per le quali è stata rilasciata la relativa delega di voto;

(v) trasmissione all’azionista su richiesta dello stesso di informazioni corrette ed esaustive sul contenuto delle delibere da assumere in occasione delle assemblee, nonché dei meccanismi di partecipazione assembleare agli azionisti che singolarmente ne facciano richiesta


Studio Trevisan & Associati – Attività – Offerta di collaborazione

Alla luce della sopra citata esperienza professionale maturata in materia, con la presente sottoponiamo alla Vostra Società la nostra candidatura ad essere individuati quale Rappresentato Designato ai sensi dell’art. 135 quater T.U.F. autorizzandoVi fin d’ora a svolgere tutti gli adempimenti pubblicitari necessari e connessi a tale figura e per la sua funzione, ivi compresa la pubblicazione sul Vostro sito internet dei riferimenti dello Studio.

In tale veste, lo Studio Trevisan & Associati, pertanto, sarebbe disponibile ad offrire l’attività di assistenza e partecipazione assembleare quale rappresentante designato nei termini sopra esplicitati in favore di tutti i Vostri azionisti – con esplicita preferenza per gli investitori istituzionali – che intendessero usufruire di tale strumento al fine di essere rappresentati nelle relative assemblea e di votare, in modo informato, nel senso voluto.


Studio Trevisan & Associati – Attività – Offerta di collaborazione

Sempre nell’ambito del servizio offerto, ed in aggiunta, lo Studio Trevisan & Associati (i) si occuperebbe della predisposizione del modulo e/o format di delega, secondo le indicazioni che saranno fornite dalla Consob, che dovrà essere utilizzato dagli investitori istituzionali per la partecipazione assembleare e che dovrà essere reso disponibile dalla Società nei modi indicati dalla disciplina vigente, (ii) assisterebbe gli stessi investitori istituzionali nei rapporti con le diverse “Custodian Banks” al fine di agevolare l’ottenimento della relativa attestazione azionaria e di tutto quanto, eventualmente richiesto, per tali fini e (iii) fungerebbe da centro di canalizzazione delle istruzioni di voto ricevute dagli investitori istituzionali stessi.


Studio Trevisan & Associati – Attività – Proposta

Economica

Sotto il profilo dei costi diverse sono le combinazioni possibili al fine di individuare la migliore soluzione per la Vostra Società. In particolare Trevisan & Associati è disponibile a concordare una formula particolarmente vantaggiosa che combini:

un costo fisso per evento assembleare un costo variabile forfettario, parametrato al numero di

deleghe di voto rilasciate dai Vostri azionisti


Contact details

Studio Legale Trevisan & AssociatiPassaggio degli Osii n. 220123 Milano, ItalyTel: +3928051133 +392877307Fax: +3928690111E-mail: [email protected]

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