SISTEMI GIURIDICI A CONFRONTO: MODELLI DI … · Il modello tradizionale (o dualistico orizzontale)...

Università degli Studi Dipartimento didi Brescia Economia Aziendale

Maggio 2008

Paper numero 74

Giuseppina GANDINI - Raffaella CASSANO

SISTEMI GIURIDICI A CONFRONTO:MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE

E COMUNICAZIONE AZIENDALE

Università degli Studi di BresciaDipartimento di Economia AziendaleContrada Santa Chiara, 50 - 25122 Bresciatel. 030.2988.551-552-553-554 - fax 030.295814e-mail: [email protected]

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SISTEMI GIURIDICI A CONFRONTO:

MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE E COMUNICAZIONE AZIENDALE

di Giuseppina GANDINI

Straordinario di Economia Aziendale Università degli Studi di Brescia

e

Raffaella CASSANO Assegnista di Ricerca Dipartimento di Economia Aziendale

Università degli Studi di Brescia

Paper presentato alla Seventh International Business Research Conference,

Sydney (Australia), 3-6 dicembre 2007.

Indice

1. Premessa ......................................................................................................1

2. Influenza dell’ordinamento legislativo sulle responsabilità di governance delle imprese...........................................................................2

3. Comparazione tra sistemi common law e civil law. .................................9

4. Comunicazione istituzionale nelle selezionate imprese del sistema a common law ..............................................................................................15

4.1 Elementi qualitativi dell’informativa on line ........................................18

4.2 Comunicazione sulla corporate governance..........................................22

4.2.1 Il Combined Code......................................................................27 4.2.2 Il Final NYSE Corporate Governance Rules ............................29

4.3. La comunicazione sui risultati di governance......................................33

4.3.1 L’informativa obbligatoria........................................................33 4.3.2 L’informativa volontaria ...........................................................35

5. Globalizzazione e evoluzione della comunicazione di governance .......37

6. Sinergie di governance ed empatia tra culture di imprese globalizzate................................................................................................40

BIBLIOGRAFIA...........................................................................................43

Sistemi giuridici a confronto: modelli di corporate governance e comunicazione aziendale

1. Premessa

La crescente rilevanza assunta dalla comunicazione aziendale nelle moderne economie di mercato è avvenuta non solo in considerazione dell'aumentata disposizione e permeabilità all’informazione da parte dei diversi stakeholder ma anche in relazione alla assoluta esigenza di recupero di rapporti fiduciari e di consenso a fronte del manifestarsi di comportamenti ambigui, talora anche fraudolenti.

L’enfatizzazione del ruolo della comunicazione è determinante al fine di valutare le modalità di assunzione delle responsabilità d’impresa e di apprezzare le potenzialità di soddisfazione delle attese dei diversi interlocutori sociali.

L’acquisizione di consensi e di risorse intorno alla mission e alle strategie d’impresa determina pertanto una crescente necessità di dare risposte chiare alle varie attese conoscitive espresse dall’ambiente interno ed esterno e contemporaneamente si afferma l’esigenza di verificare la razionalizzazione e la coerenza dei messaggi, garantendone efficacia, trasparenza e convergenza per il successo aziendale.

Le informazioni relative al sistema di corporate governance, in termini di caratteristiche strutturali e di funzionamento, permettono all’utilizzatore di valutarne l’adeguatezza, in specie di fronte alla crescente complessità aziendale e alle sfide sempre più rischiose della globalizzazione. La trasparenza sulla composizione e sul il grado di indipendenza degli organi amministrativi di governo, sulle funzioni di controllo e sulle relazioni tra funzioni amministrative e di controllo, sull’indirizzo strategico perseguito e sulle scelte aziendali operate con particolare riguardo ai mercati, sulle performance di borsa, sui risultati che l’impresa ha ottenuto e intende perseguire, garantisce all’utente la disponibilità di informazioni utili per perfezionare i propri processi valutativi e, dunque, per attivare consapevolmente rapporti economici con l’impresa stessa. Gli stessi interventi normativi e di autoregolamentazione, a livello nazionale e internazionale, si sono prevalentemente orientati a favorire la trasparenza, a fronte di comportamenti riscontrati non sempre sufficientemente corretti.

In considerazione di quanto premesso, la ricerca in oggetto riguarda la valutazione della coerenza tra impostazione concettuale, normativa di riferimento e comunicazione di governance attuata tramite il canale internet, con l’obiettivo di analizzare e valutare gli aspetti quali-quantitativi della relazione di governance e di comprendere l’efficacia della comunicazione istituzionale per la qualificazione dei rapporti con gli stakeholder anche appartenenti a Paesi diversi.

In base alle precedenti considerazioni, il presente contributo mira ad analizzare gli aspetti caratterizzanti la comunicazione di governance di

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Giuseppina Gandini – Raffaella Cassano

talune selezionate imprese operanti in Paesi a common law al fine di valutare l’efficacia della comunicazione rispetto ai sistemi civil law e alle difformità di regolamentazione, anche a fronte della globalizzazione dei mercati e delle informazioni richieste.

I dati raccolti, per l’analisi e le elaborazioni successive, hanno riguardato:

- la selezione di quaranta imprese quotate alla Borsa valori, equamente suddivise su: New York (ripartite sui segmenti di mercato Nasdaq e Dow Jones); Londra (ripartite sui segmenti di mercato Ftse100 e Tech mark);

- la rilevazione di una serie di informazioni (composizione e ruolo del consiglio di amministrazione, nomina e remunerazione degli amministratori, modalità di controllo interno, ecc..) effettuata mediante l’analisi della relazione sulla governance pubblicata sui Web Site delle imprese selezionate;

- la definizione a livello conoscitivo degli aspetti caratterizzanti i sistemi a common law, rispetto alla comunicazione istituzionale richiesta ed espressa dalle imprese europee operanti nell’ordinamento civil law;

- la valutazione della comunicazione delle prescelte imprese attive sul mercato globale.

Lo studio svolto ha quale momento qualificante l’indagine sistematica del processo migliorativo delle relazioni tra imprese, shareholder e stakeholder e delle relative implicazioni economico aziendali nelle realtà aziendali quotate appartenenti ai Paesi di common law e civil law1.

2. Influenza dell’ordinamento legislativo sulle responsabilità di governance delle imprese

L’esigenza di armonizzare le disposizioni legislative che regolamentano la corporate governance delle imprese operanti in differenti Paesi, pone all’attenzione degli studiosi innanzi tutto un’analisi accurata della struttura di responsabilità attribuite agli organi di governance.

Il governo d’impresa, dal punto di vista strutturale, si correla agli organi preposti all’esercizio del medesimo e si esprime in termini di attività amministrative e di controllo. La composizione degli organi e l’attribuzione

1 La ricerca è frutto della riflessione congiunta degli autori. Tuttavia le singole parti

possono essere così attribuite: a Giuseppina Gandini i paragrafi 2, 5, 6; a Raffaella Cassano i paragrafi 3 e 4.

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dei ruoli, dei compiti amministrativi e di controllo rappresentano condizioni base di corretto funzionamento.

Le norme e i principi generalmente accettati e condivisi mirano a indicare la numerosità degli organi, la composizione minima, le connesse responsabilità e compiti nonché le modalità di interazione.

La numerosità e composizione degli organi di governo deriva da:

- gli ordinamenti e gli usi presenti nei vari Paesi; - le norme del diritto societario in essere; - le caratteristiche dell’assetto istituzionale; - i vincoli e/o le condizioni poste da organismi preposti al controllo

esterno; - le scelte di opportunità e la composizione della governance.

I principi ispiratori degli ordinamenti vigenti vedono da una parte i Paesi cosiddetti a common law e dall’altra parte i Paesi a civil law. I primi, sono rappresentati dai Paesi anglosassoni quali Regno Unito e Stati Uniti d’America (ma anche Australia e Canada) che hanno adottato il sistema common law fondato su leggi non scritte e sviluppatosi mediante raccolta di sentenze e decisioni giurisprudenziali. I secondi, di matrice europea, trovano fondamento nel sistema civil law che si basa sul diritto romano, sui codici e sulla dottrina giurisprudenziale, che assumono funzioni di orientamento e di vincolo all’operare aziendale.

Le norme del diritto societario che regolano le caratteristiche dell’assetto istituzionale delle imprese, in questi ultimi anni, hanno dato particolare enfasi alle società di capitali e alle specificità che ne caratterizzano l’assetto proprietario: con concentrazione di quote significative di proprietà (Insider System), fenomeno tipico dei Paesi europei; con elevato frazionamento della proprietà (Outsider System), situazione tipica dei Paesi anglosassoni. Nel primo caso, si riscontrano società per azioni con un ben identificato azionista (o gruppo di azionisti tra loro collegati) di maggioranza, nelle quali assume rilievo il rapporto con Stato, banche e investitori e un sistema di governance in cui i poteri di amministrazione e gestione sono non di rado chiaramente separati rispetto a quelli di controllo (Two-tier System). Nel secondo caso, si hanno le cosiddette public company, in cui il mercato funge da regolatore della proprietà controllando, in funzione dei mutamenti dell’assetto proprietario, l’operato di azionisti e manager, mentre il sistema di governance tende a prevedere l’unicità delle funzioni di amministrazione, gestione e controllo (One-tier System).

In effetti, con riguardo alle strutture di governance ed alle modalità di separazione delle funzioni amministrative e di controllo, è possibile fare riferimento a modelli monistici (One-tier System) e dualistici (Two-tier System), questi ultimi, a loro volta, diversamente declinabili in relazione alle

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modalità di nomina in: dualistico verticale, in cui l’Assemblea dei soci nomina l’organo di controllo che, a sua volta, nomina l’organo amministrativo; dualistico orizzontale (in Italia definito anche tradizionale o ordinario), che prevede la nomina da parte dell’Assemblea dei soci sia dell’organo amministrativo, sia di quello di controllo (tab. 2.1).

Tab. 2.1 I modelli di corporate governance

Sistema dualistico

Orizzontale Verticale

Sistema monistico

Amministrazione Amministratore unico o CdA

nominato dall’Assemblea

Consiglio di Gestione

nominato dal Consiglio di

Sorveglianza

Consiglio di Amministrazione


Controllo (di legalità e di corretta amministrazione)

Collegio Sindacale nominato

dall’Assemblea

Consiglio di Sorveglianza


Comitato per il controllo sulla

gestione nominato

nell’ambito del CdA

Controllo contabile Revisore esterno

(ovvero società di revisione) iscritto nel registro dei

revisori, nominato dall’Assemblea

Revisore esterno (ovvero società di revisione) iscritto nel registro dei

revisori, nominato dal Consiglio di Sorveglianza

Revisore esterno (ovvero società di revisione) iscritto nel registro dei

revisori, nominato dall’Assemblea

Il modello tradizionale (o dualistico orizzontale) presenta caratteri

comuni ad entrambi gli altri modelli e accomuna, in particolare, Francia e Italia. Entrambi i Paesi sono stati caratterizzati in passato da un’economia fortemente statalista che ha limitato lo sviluppo di un capitalismo diffuso e ha determinato l’adozione di un sistema di governance misto sebbene oggi, a seguito degli ultimi interventi legislativi2, sia possibile una scelta più netta tra sistema monistico (One-tier system) e sistema duale (Two-tier system). (Tab 2.2).

2 Per l’Italia la Legge Vietti (Dlgs 6/2003 in vigore da gennaio 2004), per il Regno

Unito è stata approvata nel luglio 2006 la riforma del diritto societario con il “Company law Reform Bill” e il Combined Code, per gli USA la riforma della corporate governance è avvenuta con il Sarbanes-Oxley Act, SOA, luglio 2002 a cui si sono aggiunte nel novembre 2003 le NYSE Corporate Governance Rules, coordinate con il SOA.

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Tab. 2.2 Ordinamenti giuridici nazionali e sistemi di governance

Paesi Common Law Paesi Civil Law

EUROPA

Corporate Governance

STATI UNITI

AMERICA

REGNO UNITO Germania Francia Italia Spagna Russia

Sistema tradizionale o

dualistico orizzontale

X X

Sistema dualistico verticale X X X X

Sistema monistico X X X X X X

L’analisi comparata sotto il profilo degli ordinamenti societari di Paesi

differenti dell’area occidentale, distinti con riguardo al sistema legislativo nazionale tra nazioni common law e nazioni civil law, pone in risalto talune differenze per quanto concerne la corporate governance, la proprietà azionaria, il mercato dei capitali e la cultura d’impresa3.

Le imprese di capitali hanno caratteri giuridici e correlate problematiche sostanzialmente simili4 sebbene sussistano talune difformità in relazione ai summenzionati profili.

Innanzitutto, la scelta dei modelli di governo societario si correla, in particolare, all’adozione di codici di autodisciplina emanati su base nazionale (da organismi collegati alle Borse Valori) oppure indirettamente recepiti sebbene provenienti da organismi di settore (bancario, assicurativo,

3 Cfr. Wymeersch E., Comparative Corporate Governance: Essays and Materials,

Oxfotd, 1997; Roe M.J, Political Determinants of Corporate Governance, 2003. 4 Le principali caratteristiche comuni alle società di capitali riguardano: la personalità

giuridica, la responsabilità limitata dei soci, la trasferibilità delle azioni talvolta limitata dal possesso in poche mani oppure da vincoli alla circolazione, l’organo amministrativo deputato alla gestione economica, la proprietà dell’impresa riconducibile agli investitori. La complementarietà delle suddette caratteristiche comuni alla maggioranza delle società di capitali non sempre le rende certe, come nei casi di “società chiuse” che limitano la trasferibilità delle azioni (previste nell’ordinamento, come ad esempio le società a responsabilità limitata in Italia, oppure quelle similari in Germania, Francia e Inghilterra, o ancora lasciando, ove previsto dalla legge, all’autonomia statutaria la possibilità di limitare la circolazione di azioni). La diffusione a livello mondiale delle società di capitali spiega la necessaria attenzione alla chiarezza e alla trasparenza dei rapporti che talvolta sottendono comportamenti opportunistici e di conflitto di interessi, quali quelli tra manager e azionisti, tra azionisti di maggioranza e di minoranza, tra gli azionisti e alcuni degli altri stakeholder quali i lavoratori e i creditori. Cfr. Kraakman R.R., Davies P., Hansmann H., Hertig G., Hopt K. J., Kanda H., Rock E. B., Diritto societario comparato, Il Mulino, Bologna, 2006.

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industriale, ecc.). A livello europeo, i più recenti interventi relativi al consolidamento dei codici di autodisciplina - peraltro in genere non obbligatori ma la cui mancata osservazione deve essere motivata - hanno riguardato prima la Francia (Rapport Vienot del 1995) e la Spagna (Codigo Olivencia del 1998) e poi l’Italia (nel 1999, con revisione nel 2002 e poi nel 2006), la Germania e la Russia (2002). I Paesi common law, come il Regno Unito con il Cadbury Code del 1992 e poi con il Combined Code e gli USA, con le indicazioni di importanti organismi prima e, in ultimo, con il NYSE Corporate governace Rules del 2003, indicano l’importanza primaria, ancorchè non vincolante, di tali codici e delle best practices in esse contenute. Tuttavia, è stato ritenuto essenziale un rafforzamento di tali indicazioni mediante norme vincolanti contenute nel Company Law Reform Bill (2006) per il Regno Unito e una normativa di riferimento nel Sarbanes-Oxley Act (2002) per gli USA.

Se la presenza e l’adesione ai codici di autodisciplina tende a rafforzare l’immagine della governance di un’impresa che opera sui mercati internazionali, la sua legittimazione nasce dalla convergenza dei modelli adottati sotto il profilo legislativo e dal riconoscimento di valori condivisi, primi fra tutti quelli della trasparenza e della veridicità della comunicazione aziendale.

La struttura della corporate governance si lega strettamente alla proprietà azionaria intesa sia come diritto a controllare la società sia come diritto di percepirne gli utili conseguiti con l’attività svolta che, in entrambe le condizioni, si riflettono nei rapporti con gli interlocutori interni ed esterni. Non c’è dubbio, infatti, che regolamentare i principali conflitti tra i diversi attori dell’impresa societaria influenza la struttura di governance e riguarda primariamente i rapporti interni alla stessa classe di azionisti, tra manager e azionisti e quelli tra azionisti e gli altri stakeholder che intrattengono relazioni a vario titolo con la società, in particolare i lavoratori e i creditori5.

L’esercizio del diritto di proprietà e di quello di controllo risentono della cultura d’impresa preesistente (concentrazione/diffusione della proprietà e controllo diretto o indiretto) e tendono ad influenzare il mercato dei capitali creando una minore o maggiore attrazione in relazione alla composizione dell’organo amministrativo, alla delega della gestione e alle modalità di attuazione del controllo.

5 Il passaggio dalla teoria degli shareholder a quella degli stakeholder non esclude anzi,

a nostro avviso, riafferma la priorità, in un composito intreccio di interessi (che dovrebbe escludere la possibilità di agire a discapito dell’interesse, ad esempio, del lavoratore o dei creditori), del perseguimento dello shareholder value come principale obiettivo atto a garantire, sulla base dell’efficacia, dell’efficienza e dell’economicità delle operazioni aziendali, la promozione del benessere sociale aggregato.

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La composizione dell’organo amministrativo, sebbene sia formalmente distinto dai soci, risente degli orientamenti della proprietà (azionariato diffuso outsider system oppure concentrazione azionaria insider system), la cui equità ed autonomia nei confronti di tutti gli interlocutori sociali (azionisti di maggioranza, di minoranza, dipendenti, creditori, fornitori, ecc.) sarà tanto più garantita all’aumentare della presenza di amministratori indipendenti.

La delega della gestione ad un organo amministrativo pone a confronto in particolare il modello dualistico verticale (Two- tier system) con il modello monistico (One- tier system):

- il primo, che in Italia è andato assumendo evidenza in relazione all’implementazione in talune importanti società quotate (in particolare nelle fusioni tra banche e tra public utilities), individua nella bipartizione degli organi, la possibilità di inserire manager di alto livello nell’organo di gestione, che essendo nominato ma distinto dall’organo di sorveglianza, esclude la partecipazione del management a quest’ultimo che di fatto rappresenta la proprietà;

- il secondo, che comporta la possibilità di partecipazione dei manager al consiglio di amministrazione i quali, intervenendo di fatto anche nella costituzione dei comitati di controllo, possono assumere una posizione di dominanza e generare indebite ingerenze nella sostanziale distinzione tra adozione di decisioni (organo amministrativo), esecuzione delle decisioni (management operativo) e vigilanza sulla gestione e scelta dei manager (organo amministrativo).

La separazione formale tra organo amministrativo e manager dell’impresa svolge un ruolo assai importante non solo in termini di controllo sulla qualità delle decisioni e sulla loro realizzazione ma anche sui comportamenti assunti dai responsabili della loro attuazione, nonché sui risultati conseguiti e desiderati dagli stakeholder, primi tra tutti gli azionisti.

Le modalità di effettuazione del controllo in ordine alla comunicazione economico-finanziaria, alla attività di gestione, alla nomina/revoca degli organi di governo e al rispetto di leggi e di regolamenti competono a differenti organismi a seconda dei modelli utilizzati (Tab.2.3).

La diffusione nei Paesi a civil law dei modelli dualistici riflette l’esigenza di rispondere: da un lato, a sistemi proprietari ristretti – sebbene in fase di ampliamento in funzione della rivitalizzazione dei mercati borsistici - che intendono assumere un ruolo attivo e determinante nella nomina degli organi di governo; dall’altro lato, alla possibilità di intervenire direttamente sul controllo, a fronte di precise norme di legge concernenti il controllo

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contabile e di legalità, nonché di vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società6.

Tab. 2.3 – Confronto sulle funzioni assegnate ai vari organi di governo rispetto al modello di governance

REDAZIONE DEL

BILANCIO APPROVAZIONE DEL BILANCIO

GESTIONE D’IMPRESA

NOMINA/REVOCA ORGANO DI GOVERNO

CONTROLLO DI LEGALITÀ E CONTABILE

Modello tradizionale o dualistico orizzontale

Consiglio di amministrazione

Assemblea dei soci


Assemblea dei soci

Collegio sindacale

Modello dualistico verticale

Consiglio di gestione

Consiglio di sorveglianza

Consiglio di gestione



Modello monistico


Assemblea dei soci


Assemblea dei soci

Comitato interno per il

controllo sulla

gestione

L’adozione del modello monistico, originariamente sviluppato e tipico

dei Paesi a common law, pone in risalto innanzi tutto la volontà di delega

6 L’efficacia teorica del modello dualistico verticale rispetto a quello tradizionale che

prevede l’intervento diretto dei soci per la nomina/revoca dell’organo di governo e dell’organo di controllo, va commisurata al delicato rapporto gerarchico che viene a crearsi tra i soggetti di fatto preposti al controllo (consiglieri di sorveglianza) e coloro che sono soggetti al controllo (consiglieri di gestione), poiché la nomina di questi ultimi spetta al consiglio di sorveglianza. Necessariamente si crea una situazione di indiscussa criticità se si considera peraltro che i consiglieri di sorveglianza oltre a nominare i consiglieri di gestione, possono altresì revocarli e determinarne il compenso e, pertanto, il consiglio di sorveglianza potrebbe essere chiamato a esprimersi sulla regolarità di operazioni da lui stesso autorizzate. In altri termini, una risposta all’esigenza di attivare la partecipazione azionaria alla vita aziendale, rischia, se mal gestita e non controllata, di accrescere le possibilità di corruzione e di congestione del sistema di governo. Tale rischio esiste, poiché il rapporto di subordinazione dei consiglieri di gestione rispetto ai consiglieri di sorveglianza non garantisce l’imparzialità e l’indipendenza, gli uni dagli altri, necessaria per il corretto funzionamento dell’impresa. Cfr. Cassano R., Società per azioni: confronto tra i modelli di governance, Il Sole24Ore, Informatore Pirola, n. 41, Milano, 2006.

Al riguardo, si stanno discutendo e formalizzando interventi da parte di organi di vigilanza diretti a definire una divisione netta tra consiglio di sorveglianza e quello di gestione evitando che il presidente del primo partecipi alle riunioni del secondo, consentendo la presenza del presidente del comitato per il controllo interno alle riunioni del consiglio di gestione e indicando i criteri di determinazione delle partecipazioni strategiche e precisando il ruolo del consiglio di gestione nell’iter delle nomine nelle società partecipate.

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del potere decisionale all’organo amministrativo che assume in se tutti i poteri e le responsabilità compresa quella legata al controllo. Tuttavia, il ricorso a numerose regole di best practicies consente di contenere le dimensioni dell’organo amministrativo, di ricorrere alla costituzione di comitati indipendenti e ristretti concernenti, in particolare, il sistema di controllo ma anche quello delle nomine e delle retribuzioni7.

3. Comparazione tra sistemi common law e civil law

Da molti anni gli studiosi di materie economico aziendali si stanno dedicando all’approfondimento delle condizioni di efficacia della comunicazione istituzionale e alle ripercussioni sul successo aziendale8. Ciononostante, l’osservazione degli accadimenti aziendali evidenzia come non sia stata tuttora recepita l’importanza di adottare orientamenti comunicazionali efficaci, volti all’equo soddisfacimento di tutte le attese conoscitivo/valutative, mediante messaggi chiari, veritieri, completi ed esaustivi.

In particolare, la scarsa qualità dei messaggi diffusi, la divulgazione parziale e/o reticente sulle performances aziendali (talvolta con informazioni opportunamente manipolate rispetto agli obiettivi dell’emittente) e la voluta omissione di informazioni rilevanti, sottolineano l’esigenza di rimarcare il ruolo essenziale della comunicazione istituzionale per una governance efficace.

Il successo aziendale, e le probabilità di mantenimento dello stesso, si riscontrano nella capacità di istituire flussi comunicazionali protesi alla soddisfazione delle attese conoscitive e valutative dei diversi stakeholder.

7 Al riguardo, sarebbe opportuno riscontrare e valutare se, ad esempio, l’indipendenza e

l’autonomia (amministratori non esecutivi) dei consiglieri e dei componenti dei comitati siano dei requisiti utili ad evitare conflitti di interessi e a meglio tutelare tutti gli interlocutori sociali e se tali requisiti vengano accolti solo mediante norme imposte oppure siano sufficienti delle semplici raccomandazioni.

8 Per approfondimenti si rinvia a: Salvioni D.M., “Le politiche di comunicazione delle aziende di credito e le informazioni economiche”, in AA.VV., Le comunicazioni nelle banche, Il Sole24Ore, Milano, 1987; Salvioni D.M., Economic Information in global corporate communication process, Economia Aziendale, Vol. IX, n. 2, august 1990; Brondoni S.M., Comunicazione, risorse invisibili e strategia competitiva d’impresa, Sinergie, n. 43-44, maggio-dicembre, 1997; Salvioni D.M., Comunicazione, cultura e governo d’impresa, Sinergie, n.43-44, 1997; Brondoni S.M., Ouverture de Cultura d’impresa e complessità di mercato, Symphonya Emerging Issue in Management, n. 2, 2002; Mancini D., Quagli A., Marchi L. (a cura di), Gli intangibles e la comunicazione d’impresa, FrancoAngeli, Milano, 2003.

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Le evidenti carenze riscontrabili nei messaggi divulgati dalle imprese hanno, in effetti, stimolato numerosi interventi da parte degli studiosi di materie economico aziendali e delle istituzioni, con il comune intento di migliorare le relazioni interne e di mercato.

Specificamente, negli ultimi anni, i sistemi normativi – nazionale, comunitario ed internazionale – hanno provveduto all’emanazione, strutturata e sequenziale, di un impianto normativo teso per lo più a garantire la completezza informativa, l’esaustività delle comunicazioni, il controllo tramite i dati, la trasparenza sui fatti aziendali.

Inevitabilmente quindi si pone l’accento sulle caratteristiche e le specificità dei sistemi normativi, poiché, come precisato, storicamente essi si differenziano tra Paesi a civil law e Paesi a common law. Tale differenziazione risulta di fondamentale importanza se si pensa alla logica di fondo che caratterizza l’uno e l’altro sistema. In effetti, mentre nei Paesi a civil law le regole sono scritte e formalizzate prevalentemente in codici e costituiscono un quadro normativo complesso di riferimento, al quale ogni soggetto deve uniformarsi; nei Paesi a common law la regolamentazione è principalmente ascrivibile ad un’ampia casistica giurisprudenziale e si avvale del principio generale dello Stare decisis (cioè ciò che, passando in giudicato, diviene diritto).

La comunicazione aziendale è profondamente influenzata dal sistema normativo di appartenenza dell’ente emittente, con ampie potenzialità di differenziazione tra Paesi a civil law e Paesi a common law.

Nei Paesi a civil law, la divulgazione di informazioni economico-finanziarie è per lo più vincolata (obbligatoria, ovvero imposta dalla legge) e trova in codici e norme scritte la descrizione delle caratteristiche strutturali e formali, almeno a livello minimale. Nei Paesi a common law, le modalità di comportamento comunicazionale sono invece ricavabili dalla prassi diffusa e consolidata. In effetti, tali sistemi si basano su un numero limitato di leggi, o Acts, che vengono applicate a ciascun caso, divenendo successivamente dei Case Law. Pertanto, in tali sistemi ogni sentenza non rimane un fatto isolato, ma diviene la base per decisioni future e concorre a comporre il diritto.

La sottile linea di demarcazione tra gli elementi di vincolo e di discrezionalità sulla comunicazione, definisce la disponibilità minima di informazioni che ci si può attendere da un’impresa, sebbene non ne garantisca l’affidabilità e la tempestività.

L’insieme delle norme caratterizzanti le modalità di divulgazione dei messaggi istituzionali, spesso con una chiara focalizzazione sulle informazioni economico-finanziarie, di ciascun Paese stabilisce i limiti cogenti di vincolo che l’emittente deve obbligatoriamente rispettare.

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In particolare, nei sistemi a civil law si riscontra un insieme articolato e complesso di codici e norme tendenti per lo più a definire:

- la documentazione la cui periodica pubblicazione risulta obbligatoria, spesso con indicazioni di struttura e di contenuto minimale;

- le eventuali informazioni che devono essere diffuse in via occasionale, a fronte del manifestarsi di definiti eventi;

- le regole per la predisposizione di documenti di comunicazione discrezionale;

- le modalità e i soggetti obbligati a seguire la pubblicità di specifici eventi aziendali.

In ogni caso, se è possibile affermare che l’inosservanza delle leggi evidenzia un atteggiamento eticamente scorretto e penalmente perseguibile, non è del tutto vero il contrario. In effetti, l’ottemperanza degli obblighi giuridici è condizione necessaria ma non sufficiente a garantire un comportamento socialmente responsabile e ad assicurare un’informativa completa e trasparente, intesa in senso ampio, soprattutto per la presenza di numerosi limiti propri del sistema normativo, tra cui:

- gli ampi spazi di discrezionalità lasciati dall’ordinamento giuridico in cui la divulgazione di informazioni non (eticamente) corrette potrebbe risultare giuridicamente giustificata;

- i numerosi ambiti non espressamente regolamentati presenti anche nei Paesi a civil law, talora disciplinati da usi e consuetudini ormai consolidate e tuttavia spesso non in linea con lo sviluppo e le esigenze dell’ambiente;

- l’oggettività delle norme rispetto ai diversi ambiti d’applicazione (territoriali, settoriali, ambientali);

- l’incompatibilità tra sistemi normativi obsoleti e l’attuale fabbisogno a livello di sistema economico-sociale-ambientale;

- l’incompatibilità tra i tempi e le modalità burocratiche di regolamentazione e/o l’adeguamento all’evoluzione del sistema economico-sociale-ambientale;

- l’adeguamento a prescrizioni di ordine superiore (a livello europeo, nazionale, regionale) non sempre rispondenti ad esigenze specifiche di realtà di più piccole dimensioni.

I citati limiti del sistema normativo evidenziano come, a tutt’oggi ed indipendentemente dall’orientamento normativo del sistema Paese di riferimento, si sia ancora molto lontani dall’affermazione di modelli di comunicazione istituzionale di qualità, fondati su principi universalmente condivisi e volti ad avvalorare l’assunzione di una responsabilità ampia nei confronti di tutti gli stakeholder.

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Nel contesto delineato, trova giustificazione l’esistenza di un sistema non basato su norme e codici scritti e formalizzati, ma in cui si riscontra un più chiaro rinvio a regole e principi comportamentali generalmente accettati. Tale fenomeno conferma la superiorità dei valori morali ed eticamente condivisi, anche rispetto alla norma di legge, quali insieme di principi ispiratori delle linee guida adottate nella gestione dell’impresa.

In effetti, nel sistema a common law, seppur sia riscontrabile una minima struttura di base di orientamento delle comunicazioni aziendali, vige tuttora un ordinamento giuridico di matrice anglosassone caratterizzato dal ruolo primario della giurisprudenza e dalla mancanza di un sistema di diritto codificato. D’altra parte, pare utile rimarcare che l’efficacia della comunicazione non può trovare riscontro esclusivamente in fattori di vincolo, essendo comunque influenzata dalla volontà di comunicare in modo trasparente e completo.

Nonostante la profonda diversità di impostazione dei due sistemi, si riscontra un sostanziale allineamento dell’attuale corpus normativo in materia di comunicazione istituzionale (Tab. 3.1). In particolare, il Regno Unito - perché geograficamente vicino ai Paesi a civil law ed in relazione anche alla sua appartenenza all’Unione Europea – presenta significative similitudini di orientamento con i Paesi aventi un proprio corpo normativo di regolamentazione delle attività commerciali, con più evidenti ambiti di sovrapposizione rispetto agli USA.

Specificatamente, dal 1985 nel Regno Unito è avvenuta una riorganizzazione sistematica dei precedenti atti emanati in materia societaria attraverso il Companies Act, a cui hanno fatto seguito una serie di interventi normativi volti a regolamentare l’informativa economica a tutela degli investitori potenziali ed effettivi e relativamente a specifiche procedure concorsuali9. La regolamentazione americana della comunicazione istituzionale è principalmente ispirata alle leggi federali sui Securities, ai principi contabili nazionali emanati dal Financial Accounting Standards board e alle Regulations emanate dalla Securities Exchange Commission.

Nei Paesi tipicamente a civil law appartenenti all’area Europa10, le principali fonti della disciplina dell’informativa economica-finanziaria sono:

- i molteplici codici (di commercio in Francia e Germania, civile in Italia);

9 Per approfondimenti si rinvia a Almici A., “La comunicazione economico-finanziaria

ed i vincoli normativi”, in D. M. Salvioni, C. Teodori (a cura di), Internet e comunicazione economico-finanziaria d’impresa, FrancoAngeli, Milano, 2003.

10 Si precisa che nel presente lavoro saranno raffrontati i due Paesi a common law (Stati Uniti e Gran Bretagna) con l’area Europa (principalmente Italia, Francia, Germania).

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- principi contabili nazionali, raccomandazioni, interpretazioni, avvisi, opinioni da specifici organismi nazionali11

Tab. 3.1 - Analisi comparata della comunicazione economico-finanziaria e di corporate governance nei Paesi oggetto d’indagine

Tipologia di documento

USA Regno Unito Europa

Documento di corporate governance

Final NYSE corporate governance rules (2006)

Combined Code (2003)

Italia: linee guida sulla redazione delle relazione di corporate governance Francia:Recommandations sur le gouvernement d’entreprise Germania:Deutscher Corporate Governance (Kodex) Russia:The Russian corporate governance roundtable Spagna:Relazione annuale sulla corporate governance

Bilancio d’esercizio Obbligatorio Obbligatorio per

alle società di capitali, o Registered Companies, che possono assumere la forma giuridica di Public limited company (Plc) o di Private limited company (Ltd).

Obbligatorio

Normativa di riferimento

Generally Accepted Accounting Principles (GAAP)

IV Direttiva Comunitaria

IV Direttiva Comunitaria

segue

11 Ad esempio si menziona il Conseil National de la Comptabilitè, il Comitè

Professionel de Doctrine Comptable, la Commission des Operations de Borse e l’Ordre des Experts Comptables in Francia, oppure la WirtschaftspruferKammer, l’Institute der Wirtschaftsprufer in Deutschland in Germania e l’Ordine dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri Commercialisti in Italia.

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Segue - Tab. 3.1 - Analisi comparata della comunicazione economico-finanziaria e di corporate governance nei Paesi oggetto d’indagine

Tipologia di documento

USA Regno Unito Europa

Struttura e allegati Stato

patrimoniale in forma scalare o a sezioni divise contrapposte. Conto economico in forma scalare con costi classificati secondo destinazione. Prospetto esplicativo dei valori iscritti nelle tavole di sintesi. Relazione sulla gestione. Rendiconto finanziario dei flussi di cassa

Stato Patrimoniale, conto economico secondo tutti gli schemi previsti dalla normativa comunitaria. Allegato esplicativo, relazione sulla gestione, rendiconto finanziario, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, note sul risultato determinato sulla base dei costi storici, prospetto di tutti gli utili e perdite riconosciuti.

Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa. Relazione sulla gestione. (In alcuni Paesi dell’Europa il legislatore ha lasciato alle imprese l’opzione di scegliere tra i diversi schemi previsti dalla direttiva – Francia e Germania – in altri Paesi, invece, la normativa è più precisa e circoscritta – Italia).

Altri documenti OBBLIGATORI

Relazione di certificazione (solo per le società sottoposte al controllo della SEC). Il Bilancio consolidato (la SEC lo impone alle società, controllate e controllanti, che si avviano alla quotazione in Borsa). Relazione annuale, trimestrale, relazioni episodiche (per le quotate).

Relazione di certificazione (per tutte le società quotate e non quotate escluse le Dormant Companies); Bilancio consolidato (per le società esercenti poteri di controllo su altre imprese); Relazione semestrale, trimestrale, prospetto illustrante l’assetto dell’azionariato (per le quotate).

Relazione di certificazione (in alcuni Paesi lo è solo per le società quotate, in altri lo è anche per le società di medie e grandi dimensioni). Bilancio consolidato (è differente l’ambito di applicazione). Relazioni infrannuali. Bilancio sociale (in Francia per le società che hanno più di 300 dipendenti).

Altri documenti NON OBBLIGATORI

Bilancio sociale Bilancio sociale Bilancio sociale (Italia e Germania).

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4. Comunicazione istituzionale nelle selezionate imprese del sistema a common law

La comparazione tra i sistemi common law e civil law, alla luce dell’analisi sui diversi modelli di governance che hanno evidenziato una scelta ben precisa del sistema monistico per i Paesi a common law, rispetto ai Paesi a civil law in cui si è riscontrata una coesistenza dei tre modelli, tradizionale/ordinario, monistico e dualistico, ha indotto a concentrare l’attenzione sui Paesi a common law al fine di valutare quali-quantitativamente la comunicazione di imprese quotate e globalizzate rispetto alla comunicazione richiesta e offerta dalle imprese operanti nei Paesi a civil law. Tale scelta deriva dal precipuo interesse verso la situazione prevalentemente deregolamentata in termini di comunicazione sociale vigente nei Paesi a common law diversamente da quanto è richiesto nel sistema a civil law.

La ricerca condotta, nel periodo febbraio-aprile 2007, con riferimento alle società statunitensi e inglesi quotate sui mercati internazionali ha previsto l’analisi delle seguenti variabili:

- la comunicazione sulla corporate governance. - la comunicazione sui risultati di governance: obbligatoria e volontaria;

Le imprese indagate sono state 40 selezionate sulla base di:

- quotazione alla Borsa valori di New York ripartite sui segmenti di mercato Nasdaq e Dow Jones e di Londra ripartite sui segmenti di mercato Ftse100 e Tech mark;

- notorietà della brand; - dimensione di gruppo e diffusione sui mercati internazionali.

Le ipotesi di lavoro sulle quali si è concentrata l’attenzione e la valutazione critica degli elementi emersi, hanno riguardato distintamente i Paesi a civil law e i Paesi a common law:

- nei primi, le imprese, pur nella mancanza di un modello condiviso e nella possibilità offerta di scegliere il modello più conveniente, hanno come riferimento un ordinamento legislativo e norme che vengono via via adottate e mirano a: tutelare i terzi, imporre la trasparenza, sanzionare la frode, intervenire laddove si possano creare fenomeni di distorsione e dunque a garantire adeguati controlli;

- nei secondi, gli interventi degli organi di vigilanza e la dimensione societaria ed internazionale delle imprese oggetto d’indagine nel presente lavoro, pur nella scelta di un modello di governance univoco che lascia maggiore discrezionalità al ruolo e alle modalità di esercizio

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del controllo e della comunicazione, sembrano garantire l’adesione spontanea a norme comportamentali.

Le variabili di fondo che sono state assunte per lo sviluppo dell’indagine hanno quindi messo a confronto, da un lato, la notorietà della brand aziendale e dall’altro il livello dimensionale del gruppo. Ciò fa supporre che al crescere delle stesse variabili si assottiglino le differenze dovute al sistema normativo di appartenenza e ai modelli di governance adottati e ci si avvicini maggiormente al modello di impresa globalizzata, verso cui conseguentemente aumentano le attese in termini di esaustività e trasparenza delle comunicazioni.

L’indagine pertanto ha selezionato un gruppo di imprese diffusamente note, quotate su mercati internazionali e definite, per dimensione e integrazione culturale, globalizzate. La metodologia della ricerca si è avvalsa di una griglia di rilevazione dei dati che ha successivamente sviluppato, raggruppando le informazioni per natura, i risultati di sintesi in tabelle riepilogative.

L’analisi si è in particolar modo concentrata sull’apprezzamento delle condizioni di efficacia della comunicazione sulla struttura e sui risultati di governance attraverso lo studio di tre sezioni ordinate secondo il seguente schema:

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Tab. 4.1 – Griglia di rilevazione dati e metodologia della ricerca

SEZIONI SPECIFICHE

INFORMAZIONI GENERALI

INFORMATIVA SULLA CORPORATE GOVERNANCE

INFORMATIVA SUI RISULTATI DI

GOVERNANCE

Componenti ed elementi indagati

Grado di diffusione Accessibilità alle informazioni Aggiornamento e attendibilità delle informazioni

Informazioni sulla corporate governance

Documenti di corporate governance

Regolamentazione assembleare Statuto societario Codice etico e internal dealing Codice di autodisciplina

Assetti proprietari Struttura del gruppo Schede su controllate/collegate Operazioni straordinarie Composizione proprietà Indicazioni sul management

Informazioni sulla corporate social responsibility

Bilancio sociale Bilancio ambientale

Analisi del documento di corporate governance:

- Combined Code (UK) - Final NYSE (USA)

Obbligatoria Grado di diffusione Presenza del bilancio d’esercizio Presenza del bilancio consolidato Presenza della relazione semestrale Presenza della relazione trimestrale Volontaria Highlights Prospetti riclassificati Indici di bilancio Dati di segmento

Con la prima sezione si intende verificare la presenza sul sito di un’area

(o un link) esplicitamente e in maniera incontrovertibile dedicata all’informativa di carattere istituzionale. Parallelamente, si è accertato, sempre nella prima parte, il grado di accessibilità, aggiornamento e attendibilità delle informazioni, attraverso la ricerca della presenza della data di aggiornamento della sezione istituzionale o di ogni pagina interna; delle note legali o disclaimers a tutela del destinatario dell’informazione; della possibilità di accedere alla sezione dallo stesso sito piuttosto che da un altro sito; della possibilità di visionare le informazioni contenute nella sezione o la subordinazione delle stesse ad una password.

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Nella seconda sezione, si è concentrata l’attenzione sulle scelte aziendali di informare circa il proprio assetto istituzionale e precisamente si è indagata la presenza di informazioni sulla struttura di corporate governance. In particolare, dopo aver ancora una volta ricercato il grado di diffusione di un link contenente tale informativa, si è voluto valutare se, attraverso il dettaglio informativo presente sul sito delle società, si potesse essere in grado di avere una adeguata conoscenza degli assetti proprietari, della struttura del gruppo, del management aziendale, dei rapporti tra società controllate e collegate appartenenti al gruppo.

Inoltre, sono stati ricercati i principali documenti di governance (statuto, codice etico, regolamenti assembleari e codice di autodisciplina) e da ultimo, l’attenzione è stata rivolta al contenuto del documento richiesto dagli organismi di vigilanza delle borse valori in materia di corporate governance (Combined code e Final NYSE).

Con l’ultima sezione si è voluto evidenziare l’effettiva volontà della società di comunicare per via telematica le informazioni sui risultati prodotti dalla corporate governance. Anche in questo caso, si è proceduto ad indagare, dapprima la presenza di un link dedicato all’informativa obbligatoria e successivamente l’attenzione si è focalizzata sui documenti obbligatori di bilancio (d’esercizio, consolidato, relazione semestrale, relazione trimestrale e dati di periodo inferiori al trimestre).

Inoltre, sempre nella terza sezione, si è altresì approfondita l’intenzione delle società di rendere noto ai terzi l’andamento economico-finanziario della propria gestione attraverso la divulgazione di informazioni volontarie, ovvero non subordinate a prescrizioni normative o a vincoli imposti dall’organismo borsistico di vigilanza.

La comunicazione di tali elementi risulta particolarmente decisiva e critica per il perseguimento delle condizioni di efficacia della comunicazione e per l’ottenimento di consensi, in quanto integra e completa la rappresentazione del quadro di riferimento in cui opera la società.

Dopo la rilevazione si è proceduto all’interpretazione dei dati, mediante la predisposizione di tabelle riepilogative.

Nei successivi paragrafi si riportano le evidenze dell’analisi condotta secondo lo schema presentato.

4.1 Elementi qualitativi dell’informativa on line Con la presente analisi si è voluto preventivamente accertare la

diffusione dei siti web delle società selezionate e si è poi indagata la presenza di una sezione esplicitamente dedicata al rapporto con gli investitori istituzionali e gli stakeholder. Al riguardo, si sono poi voluti

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cogliere alcuni aspetti di carattere generale sulle modalità di presentazione della suddetta informativa.

L’accertamento del grado di diffusione della sezione dedicata alle informazioni istituzionali nei siti web considerati è stato misurato sulla base della presenza o meno di un link autonomamente dedicato ad esse (solitamente denominato Investor Relations). In effetti, data la criticità delle informazioni di cui si tratta si ritiene ottimale il comportamento dell’impresa che espone fin dalla prima pagina del sito un raccoglitore dedicato a tale comunicazione e, ancor meglio, se in home page fossero presenti icone specifiche di orientamento ai documenti di bilancio e alle ultime relazioni infrannuali.

Come prima cosa occorre precisare che il grado di diffusione dei siti evidenzia nelle società inglesi risposte positive nel 90% dei casi su entrambi i segmenti, mentre nelle società americane si è riscontrato il sito web nel 100% dei casi su entrambi i segmenti.

Con specifico riguardo alle società che presentano il sito si è quindi poi strutturata tutta l’analisi successiva e di seguito si riporta la tabella con i valori relativi alla presenza della sezione indagata e alle variabili che la qualificano, evidenziando in colonna i risultati (in valore assoluto V.a. e in valori percentuali)12.

Tab. 4.1.1 - Sezione Investor relations

Sezione I.R. Esiste la sezione E' presente sullo stesso sito Accesso libero

V.a. % V.a. % V.a. % Tech mark 7 78% 6 86% 6 86%

Ftse100 9 100% 8 89% 8 89% Totale UK 16 89% 14 88% 14 88% Nasdaq 10 100% 10 100% 10 100% Dow Jones 10 100% 10 100% 10 100% Totale USA 20 100% 20 100% 20 100%

12 Il valore percentuale delle variabili indagate è stato calcolato utilizzando come base di

riferimento il totale delle società che hanno risposto affermativamente all’indagine prevalente che comprende successivamente le altre variabili indagate. Quindi in questa prima tabella la base utilizzata sarà data dal totale delle società che presentano il sito internet. Successivamente per calcolare i valori percentuali delle variabili che si riferiscono alla sezione IR si è utilizzato come base il totale delle società che hanno evidenziato la presenza della sezione IR.

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I risultati della suddetta analisi sono senza dubbio positivi, anche se leggermente migliori per le società americane.

Si trova coerenza di andamento tra i due segmenti, ovvero il segmento tradizionale (Ftse100 e Dow Jones) di entrambe le nazioni dimostra nella totalità dei casi, attenzione alla creazione di un raccoglitore esplicitamente dedicato all’informativa istituzionale.

Emerge, inoltre che il valore medio per le società inglesi è influenzato da un valore modesto registrato nel segmento Tech mark in cui soltanto nel 78% dei casi si è riscontrata la sezione. Le americane invece evidenziano un atteggiamento positivo generalizzato.

La presenza sul sito di una sezione esplicitamente dedicata all’informativa istituzionale rappresenta un’importante dimostrazione di volontà dell’impresa di comunicare tali informazioni, tuttavia la qualità delle informazioni tramite web cresce soprattutto in relazione al grado di accessibilità, di aggiornamento e di attendibilità delle stesse.

Pertanto, l’analisi compiuta non si è limitata ad indagare la presenza di un link autonomo, ma ha ulteriormente approfondito i suddetti elementi.

In particolare, con riferimento all’accessibilità ai dati, le variabili indagate sono state:

a) l’appartenenza al sito d’origine. La presenza del link alla sezione Investor Relations sul sito dell’azienda rappresenta un ulteriore elemento di accessibilità all’informazione. In particolare, il fatto che le società inglesi complessivamente nell’88% dei casi e tutte le americane, scelgano di non rinviare ad altro sito le informazioni economiche, dimostra che le medesime società perseguono un trattamento equo di tutti gli elementi informativi che completano il quadro di riferimento dell’informazione societaria non orientata esclusivamente agli aspetti meramente commerciali o di marketing. Anche in questo caso si noti che i due segmenti tradizionali di mercato fanno registrare nel 100% dei casi un risultato positivo, mentre alcune variazione rispetto al totale si registrano nel segmento tecnologico delle società inglesi;

b) la presenza di password. La libertà d’accesso alle informazioni garantisce indubbiamente una più immediata comunicazione. Al riguardo, si sottolinea il buon risultato registrato dall’analisi anche in questo caso. In effetti, nel 100% dei casi le società americane e mediamente nell’88% le inglesi, si ha assenza di richiesta di password a cui posporre le informazioni di carattere economico-finanziarie. Anche in questo caso trovano conferma gli andamenti precedentemente descritti rispetto ai singoli segmenti borsistici.

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L’analisi degli aspetti della sezione contenente l’informativa istituzionale ha considerato altresì la tempestività, l’attualità e l’attendibilità delle informazioni prima di procedere all’interpretazione dei contenuti.

In particolare, si è accertata la presenza:

- della data unica di aggiornamento della sezione Investor Relations; - della data di aggiornamento su ogni pagina interna della sezione

Investor Relations; - di disclaimers specifici.

La tempestività di aggiornamento della sezione attraverso l’indicazione della data ultima di immissione dati è stata accertata soltanto nel 6% per le società inglesi (valore medio dei due segmenti interamente derivante dal segmento tradizionale, mentre le società del nuovo mercato non hanno in nessun caso evidenziato tale variabile) e nel 10% per le americane (valore medio che è stato registrato equamente su entrambi i segmenti borsistici). L’indicazione della data di aggiornamento sulle singole pagine della sezione, invece, si è riscontrata nel 19% delle società inglesi e soltanto nel 5% delle americane. In entrambi i casi, il valore è stato registrato soltanto nel segmento tradizionale di mercato, mentre il segmento del settore tecnologico ha evidenziato nulla attenzione all’aggiornamento interno della sezione I.R. in entrambe le nazioni.

Tab. 4.1.2 - Accessibilità e aggiornamento sezione I.R.

Aggiornamento Sezione I.R.

Presenza data di aggiornamento

generale

Presenza data di aggiornamento

specifica Presenza disclaimers

V.a. % V.a. % V.a. % Tech mark 0 0% 0 0% 2 29% Ftse100 1 11% 3 33% 5 56% Totale UK 1 6% 3 19% 7 44% Nasdaq 1 10% 0 0% 1 10% Dow Jones 1 10% 1 10% 2 20% Totale USA 2 10% 1 5% 3 15%

La presenza della data di aggiornamento è considerata particolarmente significativa in quanto rappresenta un elemento di riferimento importante per assicurare al lettore l’attendibilità dell’informazione offerta. Oltre alla

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certezza temporale dell’informativa, assume elevata criticità la dichiarazione di affidabilità e attendibilità delle informazioni. In effetti, i tratti intangibili del sito e dello spazio web sovente generano diffidenza in coloro che intendono utilizzare Internet per scambi commerciali o a fini valutativi. Ad evidenza, l’esplicita indicazione di note legali, di avvisi di responsabilità, delle condizioni di accesso al sito, del trattamento delle informazioni, dei dati personali e delle dichiarazioni di conformità dei documenti, rappresenta senza dubbio un buon esempio di comportamento aziendale.

In particolare, l’indicazione di disclaimers per l’informativa economica persegue lo scopo di assicurare al lettore che il contenuto del sito corrisponde al documento cartaceo originale e, conseguentemente consente di superare l’elevata diffidenza nei confronti del web.

Nonostante l’importanza di tale variabile i risultati mostrano una scarsa attenzione verso questo aspetto nelle società americane (15% dei casi) mentre le società inglesi evidenziano un atteggiamento maggiormente positivo (44% dei casi).

In particolare, le principali note legali riscontrate riguardano i termini di utilizzo del sito e del contenuto delle informazioni; la declinazione di responsabilità per collegamenti verso siti di terzi; la dichiarazione di integrità dei documenti.

Come precisato nella descrizione della metodologia della ricerca svolta, l’indagine dell’informativa economico-finanziaria ha tenuto distinti i documenti richiesti obbligatoriamente alle aziende, dai documenti che le stesse, discrezionalmente, scelgono di divulgare a completamento della propria conoscenza.

Pertanto di seguito si riporteranno i risultati dell’indagine nel rispetto del presente schema logico.

4.2 Comunicazione sulla corporate governance Il tema della corporate governance sta assumendo crescente importanza,

interessando sia gli ordinamenti legislativi nazionali ed internazionali e gli studiosi di discipline economiche, sia le istituzioni con funzioni di garanzia degli investitori. In particolare, gli organismi borsistici di vigilanza hanno dimostrato una specifica sensibilità alla comunicazione delle informazioni di governance.

Al riguardo, l’indagine relativa alla divulgazione delle informazioni volontarie ha accertato, altresì, la presenza di ulteriori rinvii, direttamente dalla home page o da altra parte del sito, a sezioni specificamente dedicate a tale tematica.

In merito l’analisi è stata volta, dapprima alla verifica della diffusione e della disponibilità delle informazioni di carattere istituzionale riassunte in

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un link specifico, successivamente è stata accertata la possibilità di ottenere dal sito:

- la documentazione in materia di corporate governance. In particolare sono stati ricercati il codice di autodisciplina, il codice etico e/o internal dealing, lo statuto societario e la regolamentazione assembleare;

- le informazioni relative agli assetti proprietari. Si fa riferimento alla struttura del gruppo, alla presenza di singole schede su società controllate/collegate, alla composizione della proprietà e del management e alle indicazioni sulle operazioni straordinarie.

L’analisi compiuta ha presentato un buon livello di informazione in materia di corporate governance. In particolare, la presenza di un link autonomamente dedicato alla corporate governance è stata riscontrata nell’95% dei siti americani (100% nel segmento Dow Jones e 90% nel segmento Nasdaq). Nelle società inglesi invece il riscontro è stato più contenuto e mediamente il link si è registrato nel 69% dei casi (nella totalità dei casi nel segmento Ftse100 e soltanto nel 29% nel segmento Tech mark).

Tab. 4.2.1 - Informativa sulla corporate governance: documenti istituzionali

Corporate Governance

Link autonomo

Regolamentazione assemblee Statuto Codice

etico Codice di

autodisciplina

V.a. % V.a. % V.a. % V.a. % V.a. % Tech mark 2 29% 0 0% 2 29% 0 0% 6 86% Ftse100 9 100% 0 0% 9 100% 3 33% 9 100% Totale UK 11 69% 0 0% 11 69% 3 19% 15 94% Nasdaq 9 90% 0 0% 10 100% 7 70% 10 100% Dow Jones 10 100% 0 0% 10 100% 1 10% 10 100% Totale USA 19 95% 0 0% 20 100% 8 40% 20 100%

L’elevata crescita della comunicazione di carattere istituzionale si è

sensibilmente riscontrata anche nella quantità e qualità della documentazione di corporate governance presente sul sito. In particolare:

- il codice di autodisciplina è stato rilevato quasi nella totalità dei casi in entrambe le nazioni. Soltanto una società del segmento Tech mark non ha riportato sul sito il documento;

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- il codice etico e/o internal dealing è presente soltanto in tre siti delle società inglesi quotate al Ftse100 e in un solo sito delle società americane quotate al Dow Jones. Sorprende invece il 70% delle società americane appartenenti al Nasdaq che scelgono di pubblicare sul sito il proprio codice etico;

- lo statuto societario è riportato da quasi tutte le società. Si sottolinea comunque il comportamento delle inglesi quotate al nuovo mercato che soltanto nel 29% rispondono affermativamente;

- la regolamentazione assembleare, infine, non è stata mai accertata in nessuna società indagata.

Del pari, l’approfondimento del livello di trasparenza della comunicazione della governance aziendale è stato rinvenuto anche con riferimento alle informazioni sugli assetti proprietari della società.

Tab. 4.2.2 - Informativa sulla corporate governance: gli assetti proprietari

Assetti proprietari

Struttura gruppo (in nota se

grafico/elenco oppure

confrontata con area di

consolidamento)

Singole schede su controllate / collegate

Composizione proprietà

Management (in nota

semplice elenco o

schede su singoli

manager)

Schede su operazioni

straordinarie (acquisizioni, cessioni etc.)


Attualmente le società che hanno deciso di esporre sul proprio sito la

composizione della struttura del gruppo è rappresentato da valori molto bassi. Soltanto si precisa che le società americane si distinguono nettamente a seconda del segmento borsistico: nel Dow Jones il 100% comunica tale elemento, mentre nel Nasdaq non si riscontra mai. Nelle società inglesi si conferma un miglior risultato del segmento Ftse100 rispetto al segmento tecnologico.

La complessità strategico-organizzativa aziendale può essere soggetta a cambiamenti dovuti ad operazioni straordinarie. In tal caso anche la struttura

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del gruppo potrebbe subire delle variazioni e sarebbe opportuno, qualora si verificassero, che se ne facesse menzione sul sito della società. Ad evidenza, la presenza di schede sulle operazioni straordinarie con l’evidenziazione degli effetti prodotti è stata riscontrata soltanto in pochi casi esclusivamente appartenenti ai due segmenti tradizionali di mercato.

Dopo aver analizzato gli elementi generali della struttura del gruppo, l’attenzione si è spostata sull’identificazione di informazioni legate alla composizione della proprietà e del management aziendale. In particolare, queste informazioni sono molto importanti perché permettono di conoscere, da un lato, l’assetto proprietario e la natura della concentrazione dell’azionariato, dall’altro, i soggetti preposti al governo economico d’impresa.

Sorprende notevolmente che nessuna società dei due Paesi a Common Law analizzati porti sul proprio sito l’informativa relativa alla composizione della proprietà, anche se tale atteggiamento potrebbe essere giustificato dal modello di governance adottato da tali sistemi, ovvero il monistico. Tale tipo di governance, in effetti, tende ad allontanare la partecipazione azionaria dalla vita e dalla gestione d’impresa e ciò si riflette anche sulle scelte comunicative adottate.

A conferma di questo schema si è potuto notare che nella totalità dei casi (ad eccezione di due società del Tech mark inglese) è presente la dettagliata descrizione del management aziendale, spesso accompagnato da schede e curriculum vitae dei singoli manager.

Prima di procedere alla fase centrale dell’analisi relativa alla terza

sezione, ovvero l’analisi del contenuto della relazione di corporate governance, si riportano di seguito i risultati dell’indagine relativa all’accertamento della presenza sul sito di informazioni di carattere sociale e ambientale.

Il processo di apertura dell’azienda a tutti gli interlocutori sociali sottende un profondo riorientamento della cultura d’impresa e delle scelte strategiche verso il rispetto dell’uomo, il miglioramento delle condizioni di vita e il mantenimento del benessere dell’ambiente, che si aggiunge al necessario sviluppo di capacità di ottimizzazione della produzione e alla ricerca delle migliori condizioni di economicità possibili.

Ad evidenza, all’inizio di questo secolo si sono andati affermando oltre ai suddetti concetti di corporate governance, anche espressioni di corporate social responsibility, di sviluppo sostenibile delle imprese e di rendicontazione integrata d’impresa.

Tali meccanismi si riflettono anche nelle scelte comunicazionali e nelle modalità di svolgimento dell’attività di governance rispetto ad una visione

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globale che necessariamente vede convergere il principio di economicità verso un sinergico e coerente orientamento al principio di socialità.

In effetti, negli ultimi anni, si è registrato un aumento del numero di imprese che spontaneamente decide di allargare la comunicazione economico-finanziaria periodica e istituzionale mediante la predisposizione di una comunicazione che evidenzia l’impegno aziendale nei confronti della collettività o di determinate categorie di stakeholder. Si tratta di informazioni che non sostituiscono, bensì integrano l’informativa principale rivolta agli stakeholder, in quanto tende ad esaudire le richieste informative altrimenti difficilmente apprezzabili in modo immediato.

La ricerca delle informazioni sulla corporate social responsibility si è focalizzata sull’accertamento del grado di divulgazione tramite il sito delle rendicontazioni sociali e ambientali, soprattutto in considerazione della crescente importanza che tali documenti stanno assumendo negli ultimi anni.

Tab. 4.2.3 - Informativa sulla corporate social responsibility:bilancio ambientale e sociale

Informativa volontaria

Bilancio sociale Bilancio ambientale

V.a. % V.a. % Tech mark 2 29% 2 29% Ftse100 3 33% 3 33% Totale UK 3 19% 3 19% Nasdaq 0 0% 0 0% Dow Jones 5 50% 5 50% Totale 5 25% 5 25%

Si evince dai risultati della ricerca che è tuttora scarsa l’attenzione

mostrata dalle aziende a tali aspetti. In particolare, si riscontra una profonda diversità a seconda del segmento borsistico. Colpisce il comportamento negligente registrato nelle società americane appartenenti al segmento del nuovo mercato: nessuna di tali società presenta in effetti sul sito informazioni relative ai documenti attinenti alla corporate social responsibility, ma associa al sito prevalentemente una funzione meramente di marketing.

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Migliore il risultato delle americane quotate al Dow Jones che nella metà dei casi pubblica on line il bilancio sociale e/o ambientale e nell’altra metà comunque evidenzia sul sito il proprio impegno in ambito sociale.

Dopo le precedenti premesse relative al tema della corporate governance e ai principali documenti istituzionali presentati sul sito, si è passati all’analisi del contenuto dei due documenti principali di comunicazione sulla corporate governance. Si fa riferimento al Combined Code per l’Inghilterra e al Final NYSE corporate governance rules per gli Stati Uniti.

I due documenti sono stati analizzati sia sotto un profilo quantitativo (numero di società che ha pubblicato sul sito la relazione) sia sotto un profilo qualitativo valutando l’esaustività del contenuto dei documenti riscontrati rispetto alle linee guida contenute nei due documenti emanati dagli organismi di sorveglianza di borsa.

Di seguito, partendo dal documento inglese e a seguire il documento americano, si riporta dapprima una breve descrizione teorica del contenuto della relazione e, successivamente si riportano i risultati registrati.

4.2.1 Il Combined Code

Il documento di sintesi sulla corporate governance nel Regno Unito si presenta strutturato in due sezioni specifiche. La prima dedicata alla descrizione delle “companies”, la seconda tendente ad evidenziare i rapporti con gli “insitutional shareholders”.

Nella prima sezione, in particolare, si tende a dare evidenza dei rapporti interni al livello di governance e ad individuare i principali organi preposti al controllo.

La sezione si divide specificamente in: A Director: contiene le informazioni relative al Board, al Chairman and

chief executive, Board bilance and independence, Appointments to the board, Information and professional development, performance evaluation, Re-election;

B Remuneration: richiede il livello e il make-up delle remunerazioni, le procedure;

C Accountability and audit: si riferisce al financial reporting, internal auditing, audit committees e auditors;

D Relations with shareholder: dialogo con gli azionisti istituzionali e costruttivo utilizzo dell’AGM (Annual Genaral Meeting).

La seconda sezione, interamente dedicata agli azionisti istituzionali, contiene esclusivamente riferimenti alle relazioni tra gli azionisti e la società, valutazioni sulla comunicazione di governance e i voti espressi dagli azionisti.

Di seguito si riportano i risultati realizzati.

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Tab. 4.2.1.1 – Il Combined Code

Ftse100 Tech mark SI NO SI NO V.a. % V.a. % V.a. % V.a. %

A.1 BOARD 9 100% 0 0% 5 71% 2 29%A.2 CHAIRMAN AND CHIEF EXECUTIVE 9 100% 0 0% 2 29% 5 71%A.3 BOARD BALANCE AND INDEPENDENCE 8 89% 1 11% 1 14% 6 86%A.4 APPOINTMENTS TO THE BOARD 8 89% 1 11% 1 14% 6 86%A.5 INFORMATION AND PROFESSIONAL DEVELOPMENT 4 44% 5 56% 0 0% 7 100%A.6 PERFORMANCE EVALUATION 4 44% 5 56% 0 0% 7 100%

A. DIRECTORS

A.7 RE-ELECTION 4 44% 5 56% 0 0% 7 100%B.1 THE LEVEL AND MAKE-UP OF REMUNERATION 7 78% 2 22% 1 14% 6 86%

B. REMUNERATION

B.2 PROCEDURE 9 100% 0 0% 2 29% 5 71%C.1 FINANCIAL REPORTING 8 89% 1 11% 0 0% 7 100%C.2 INTERNAL CONTROL 7 78% 2 22% 1 14% 6 86%

C. ACCOUNTABILIT

Y AND AUDIT C.3 AUDIT COMMITTEE AND AUDITORS 9 100% 0 0% 3 43% 4 57%D.1 DIALOGUE WITH INSTITUTIONAL SHAREHOLDERS 9 100% 0 0% 2 29% 5 71%

SECTION 1 - COMPANIES

D. RELATIONS WITH

SHAREHOLDERS D.2 CONSTRUCTIVE USE OF THE AGM 5 56% 4 44% 5 71% 2 29%E.1 DIALOGUE WITH COMPANIES 7 78% 2 22% 2 29% 5 71%

E.2 EVALUATION OF GOVERNANCE DISCLOSURES 5 56% 4 44% 1 14% 6 86%

COMBINED CODE ON

CORPORATE GOVERNANCE

SECTION 2 - INSTITUTIONAL

SHAREHOLDERS

E. INSTITUTIONAL

SHAREHOLDERSE.3 SHAREHOLDER VOTING 3 33% 6 67% 4 57% 3 43%

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I risultati evidenziano innanzi tutto un diverso modo di comunicare in relazione al segmento borsistico di appartenenza. In effetti, mentre il segmento tradizionale appare maggiormente attento alla divulgazione della relazione di corporate governance, il segmento del nuovo mercato, invece, non ha sempre risposto affermativamente alle variabili indagate.

In particolare, le società indagate quotate al segmento Ftse100 presentano nel 100% dei casi la relazione sulla corporate governance e, quasi tutti i documenti mostrano un’accurata attenzione all’approfondimento del contenuto. I siti delle società sono altresì sufficientemente esaustivi in merito alle informazioni sulla governance, ulteriori a quelle contenute nella relazione.

Tutti i siti indagati presentano un link autonomo alla sezione e il contenuto della sezione tende a dare un quadro esaustivo dei soggetti, delle responsabilità, delle relazioni tra gli organi preposti al governo e controllo della società.

Diversamente, le società indagate appartenenti al Tech mark non sempre mostrano la stessa sensibilità alla comunicazione sulla governance e in due casi non è stata pubblicata la relazione.

Inoltre, il grado di approfondimento del documento, rispetto alle linee guida presentate, non sempre è risultato soddisfacente. Si nota infatti una scarsa informativa in merito agli organi di controllo, alle modalità di definizione delle remunerazioni del management, ai sistemi di nomina e di valutazione delle performance degli amministratori.

Del pari, i risultati circa le relazioni con gli azionisti principali non hanno evidenziato una migliore attenzione, ma confermano un atteggiamento tuttora poco sensibile alla divulgazione delle informazioni sulla governance.

4.2.2 Il Final NYSE Corporate Governance Rules

Il documento di sintesi sulla corporate governance negli Stati Uniti si presenta strutturato in quattro sezioni specifiche:

- Informazioni generali: in tale sezione occorre specificare se è indicata la maggioranza di amministratori indipendenti; se sono espressamente indicate le modalità di determinazione dell’indipendenza degli amministratori; se sono previste le sessioni esecutive per agevolare il controllo da parte degli amministratori non manager.

- Corporate governance committee: le sezioni successive alla prima mirano ad indagare la presenza e la descrizione di eventuali comitati costituiti all’interno degli organi di governo. Il primo è proprio sulla corporate governance. Dopo aver accertato la presenza del comitato, se ne precisa la composizione (prevista totalmente da amministratori

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indipendenti) e la presenza di written charter per la definizione degli obiettivi, responsabilità e l’evoluzione delle performance.

- Compensation committee: nella terza sezione si dedica attenzione al comitato sulle remunerazione degli amministratori. Prima di tutto si accerta la presenza di tale comitato, poi si specifica se è totalmente composto da amministratori indipendenti. Successivamente si approfondisce la presenza di diversi “written charter” specifici. Il primo che richiama agli obiettivi e alle responsabilità del comitato, il secondo che evidenzia gli obiettivi raggiunti e le performance del CEO e ne determina i compensi, il terzo che riferisce al Board e lo supporta nelle decisioni in materia di compensi. Inoltre viene indagata la presenza di un rapporto annuale sui compensi da includere nel proxy statement o nel Form 10-K. Da ultimo la sezione indaga se esiste un written charter che evidenzia l’evoluzione annuale delle performance del comitato.

- Audit committee: l’ultima sezione è dedicata all’organo di controllo e, anche in questo caso, dopo averne accertato la presenza, si rileva l’indipendenza dei membri che lo costituiscono, gli obiettivi, le responsabilità, l’esistenza di un rapporto annuale sull’attività del comitato da includere nel proxy statement o nel Form 10-k, un written charter che evidenzia l’evoluzione annuale delle performance del comitato.

Di seguito si riportano i risultati realizzati.

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Tab. 4.2.2.1 – Il Final NYSE corporate governance rules

NASDAQ DOWN JONES SI NO SI NO V.a. % V.a. % V.a. % V.a. %

E' indicata la maggioranza di amministratori indipendenti 10 100% 0 0% 9 90% 1 10%Sono espressamente indicate le modalità di determinazione dell'indipendenza degli amministratori 10 100% 0 0% 8 80% 2 20%

informazioni generali

Sono previste sessioni esecutive per agevolare il controllo da parte degli amministratori non manager 10 100% 0 0% 8 80% 2 20%Esiste 10 100% 0 0% 9 1 10%è composto totalmente da amministratori indipendenti 9 90% 1 10% 9 90% 1 10%Esiste un "written charter" che richiama agli obiettivi e alle responsabilità del comitato 10 100% 0 0% 9 90% 1 10%

corporate governance committee

Esiste un "written charter" che evidenzia l'evoluzione annuale delle performance del comitato 10 100% 0 0% 9 90% 1 10%Esiste 10 100% 0 0% 8 80% 2 20%è composto totalmente da amministratori indipendenti 10 100% 0 0% 8 80% 2 20%Esiste un "written charter" che richiama agli obiettivi e alle responsabilità del comitato 10 100% 0 0% 9 90% 1 10%Esiste un "written charte" che evidenzia gli obiettivi raggiunti e le performance del CEO e ne determina i compensi 10 100% 0 0% 9 90% 1 10%Esiste un "written charter" che riferisce al Board e lo supporta nelle decisioni in materia di compensi 10 100% 0 0% 8 80% 2 20%Esiste un rapporto annuale sui compensi da includere nel proxy statement o nel Form 10-k 10 100% 0 0% 8 80% 2 20%

compensation committee

Esiste un "written charter" che evidenzia l'evoluzione annuale delle performance del comitato 10 100% 0 0% 8 80% 2 20%Esiste 10 100% 0 0% 9 0,9 1 10%E' composto da almeno tre membri indipendenti 10 100% 0 0% 9 90% 1 10%Esiste un "written charte" che fissa gli obiettivi del comitato 10 100% 0 0% 8 80% 2 20%Esiste un rapporto annuale sull'attività del comitato da includere nel proxy statement o nel Form 10-k 10 100% 0 0% 8 80% 2 20%

COMBINED CODE ON CORPORATE GOVERNANCE

audit committee

Esiste un "written charter" che evidenzia l'evoluzione annuale delle performance del comitato 10 100% 0 0% 8 80% 2 20%

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I risultati mostrano un soddisfacente livello di approfondimento della relazione sulla corporate governance per le società americane indagate, indipendentemente dal segmento borsistico.

Stupisce che in questo caso si registri un miglior risultato per le società appartenenti al Nasdaq rispetto a quelle del Dow Jones. In effetti, mentre le società quotate al Nasdaq nel 100% dei casi riportano la relazione sulla corporate governance, le società quotate al Dow Jones, in un caso non ha risposto affermativamente. Pertanto, eccezionalmente, le società americane quotate al nuovo mercato mostrano maggiore attenzione rispetto alle società inglesi e alle società europee13.

Ottimi i risultati delle società quotate al Nasdaq che presentano nel 100% dei casi una relazione molto completa e approfondita, oltre a fornire anche ulteriori discrezionali informazioni sul sito inerenti i rapporti tra gli organi di governo, il management e gli organi di controllo.

La comparazione dei risultati registrati dalla presente analisi rispetto ai risultati emersi da precedenti ricerche su società italiane e appartenenti all’area Europa, emerge sostanzialmente un comportamento lineare e coerente14.

In effetti, i Paesi Common Law e i Paesi Civil Law non si differenziano profondamente in termini di utilizzo del sito web e l’informativa divulgata tramite tale strumento ha fatto registrare pressoché gli stessi andamenti. Del pari, si conferma la stessa coerenza di andamento in relazione ai segmenti borsistici: si è notato in entrambi i sistemi, un miglior comportamento da parte delle società quotate al segmento tradizionale della borsa valori, rispetto alle società appartenenti al nuovo mercato.

Le principali differenze si rilevano in relazione all’informativa circa la proprietà societaria. In effetti, mentre nelle società dell’area Europa (prevalentemente in Italia), i siti internet fanno spesso riferimento all’azionariato, anche con evidenza dei rapporti di maggioranza/minoranza di gruppo, le società americane e inglesi, hanno per lo più trascurato tale informazione. Tale aspetto, risulta significativo e potrebbe trovare giustificazione nel diverso modello di governance adottato.

13 In una ricerca condotta sulla comunicazione tramite la relazione di corporate governance del 2005 di società italiane quotate al MTAX, emerge che anche in Italia è confermato lo stesso andamento, ovvero di maggiore attenzione alla comunicazione on line dell’informativa di governance, da parte delle società appartenenti ai segmenti tradizionali di mercato, rispetto a quelle quotate ai nuovi mercati tecnologici. Cfr. Bosetti L., Felappi D., “Corporate governance e comunicazione agli stakeholder”, in Aidea Giovani Aspetti evolutivi della comunicazione d’impresa teoria e strumenti innovativi, Dipartimento di Studi Aziendali Giuridici ed Ambientali, Ed. I Liberrimi, 2007.

14 Salvioni D.M., Teodori C. (a cura di), Internet e comunicazione economico-finanziaria d’impresa, FrancoAngeli, Milano, 2003; Salvioni D.M., Bosetti L., Relazione di Governance e stakeholder view, Symphonya. Emerging Issues in Management, ISTEI, Milano, 2006, n.1

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Assume lo stesso andamento, invece, l’equilibrio tra informazioni obbligatorie e informativa discrezionale a carattere economico-finanziario: anche in Italia, in effetti, le società rispondono in modo buono alla presenza dei documenti obbligatori di bilancio, mentre ampi spazi di miglioramento registra l’informativa volontaria.

In Italia, tuttavia, si è registrato un netto miglioramento nel corso degli ultimi anni, per quanto riguarda le informazioni sulla corporate social responsibility, mentre nelle società common law sono stati tuttora registrati scarsi risultati. Tale comportamento potrebbe trovare giustificazione nel fatto che dall’inizio del secolo a livello europeo si sta assistendo ad una importante sensibilizzazione sul tema sociale e ambientale di tutti i Paesi membri, anche con interventi normativi o di indirizzo generale (Libro Verde della Commissione Europea, interventi e contributi economici a sostegno di investimenti verso il rispetto ambientale e/o sociale, Linee guida del Gruppo Bilancio Sociale).

Parallelamente, le società americane e inglesi hanno risentito particolarmente delle crisi economiche manifestatesi agli inizi del secolo (Enron, Worldcom) anche a causa di comportamenti fraudolenti che: hanno prodotto degli effetti in termini di caduta di immagine e hanno sottolineato le carenze normative del sistema. In effetti, i siti delle società americane, in special modo, mostrano attualmente maggiore attenzione ad una esaustiva comunicazione delle informazioni istituzionali e non si presentano più esclusivamente come vetrine virtuali o puramente siti-marketing. In particolare, si deve sottolineare l’approfondimento delle informazioni sulla corporate governance e sulle relazioni tra gli organi di governo presenti nel link autonomo dedicato al tema.

Tuttavia, nonostante il miglioramento della quantità e della qualità delle informazioni divulgate on line dalle società indagate, registrato negli ultimi anni, occorre rilevare che rimangono tuttora notevoli sforzi da fare prima di poter definire affidabile, esaustiva e tempestiva la comunicazione tramite web.

4.3. La comunicazione sui risultati di governance

4.3.1 L’informativa obbligatoria

La rendicontazione periodica di carattere economico-finanziario prodotta dalle società in ottemperanza agli obblighi normativi rappresenta, senz’altro, la principale fonte informativa dell’andamento generale dell’attività d’impresa e del governo in un definito arco temporale15.

15 Si rinvia alla tabella 3.1 del presente lavoro per un approfondimento dei documenti

economico-finanziari obbligatori e discrezionali.

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Al riguardo, si ritiene indispensabile la comunicazione tempestiva per via telematica di tutte le sintesi economico-finanziarie obbligatorie della società.

Facendo riferimento a società quotate è indubbio che l’analisi abbia accertato la presenza, non solo del documento di bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, ma altresì delle relazioni infrannuali (trimestrale e semestrale) e eventualmente di dati di periodo inferiori al trimestre.

Anche in questo caso, come nel paragrafo precedente, si è proceduto dapprima ad accertare la presenza di una sezione autonoma esplicitamente dedicata all’informativa obbligatoria e, successivamente, sono stati indagati singolarmente i documenti di bilancio d’esercizio, di bilancio consolidato, della relazione semestrale e della relazione trimestrale.

L’accertamento della presenza di un link interno alla sezione Investor Relations autonomamente dedicato all’informativa obbligatoria è emersa nel 100% dei casi su entrambi i segmenti di entrambe le nazioni. Il risultato è sicuramente positivo in quanto in questo modo le informazioni obbligatorie si presentano ordinate in un unico raccoglitore, e non si trovano sparse nel sito che andrebbe invece a discapito dell’immediatezza della ricerca e consultazione dei dati.

Dopo aver accertato la presenza del link alla documentazione obbligatoria, si è indagato il contenuto dell’area.

Sono stati indagati singolarmente i documenti di bilancio d’esercizio, di bilancio consolidato, della relazione semestrale e della relazione trimestrale. In particolare, per quanto riguarda i singoli prospetti si è accertata, la presenza del documento e la possibilità di download.

Tab. 4.3.1.1 - Informativa economico-finanziaria obbligatoria

Informativa obbligatoria

Bilancio esercizio

Bilancio consolidato

Relazione semestrale

Relazione trimestrale

Dati di periodo

inferiori al trimestre


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In particolare, è emerso che:

- l’81% complessivamente delle società inglesi sceglie di inserire nel proprio sito il bilancio d’esercizio. In particolare, si conferma un miglior risultato nelle aziende appartenenti al segmento ordinario di borsa rispetto alle aziende appartenenti al settore tecnologico o nuovo mercato;

- soltanto il 60% complessivamente delle società americane inserisce sul proprio sito il bilancio d’esercizio, ma tale risultato è profondamente diverso in relazione al segmento borsistico. In effetti, mentre tutte le società quotate al Dow Jones mostrano l’informativa oggetto d’analisi; nel segmento Nasdaq soltanto il 20% delle società ha risposto positivamente.

La tabella evidenzia un risultato sorprendente con riferimento agli altri documenti economico-finanziari indagati in entrambi i segmenti sia statunitensi sia inglesi.

In particolare, il bilancio consolidato e la relazione semestrale mostrano risultati prossimi al 100% complessivamente, mentre per l’informativa su periodi inferiori i valori affermativi calano (specie per le inglesi).

Per ciò che concerne l’informativa infrannuale si riscontra una maggiore attenzione alla comunicazione tempestiva dell’ultima relazione trimestrale da parte delle società americane (in entrambi i segmenti) rispetto alle inglesi (valore medio 25%).

4.3.2 L’informativa volontaria

Le precedenti considerazioni hanno consentito di sottolineare l’importanza della comunicazione economico-finanziaria sostanzialmente riconducibile a fattori di vincolo normativo ed ai connessi requisiti di efficacia.

Insieme all’informativa obbligatoria, di natura prevalentemente consuntiva e a contenuto quantitativo monetario esprimente le modalità di realizzazione delle condizioni di economicità, di efficacia ed efficienza, è necessario sviluppare un insieme ordinato di informazioni volontarie non subordiante, quindi, ad imposizioni normative o a vincoli imposti dall’organismo borsistico di vigilanza. Tale forma di comunicazione mira ad integrare e completare il quadro complessivo di riferimento in cui opera l’impresa, associabile ad ampliamenti di contenuto della comunicazione obbligatoria.

In effetti, per valutare la situazione economica globale di un’impresa è importante disporre di analisi fondate sia su dati di bilancio, sia su informazioni sull’ambiente esterno ed interno all’azienda.

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Al riguardo, lo studio ha indagato la divulgazione sul sito di dati, highlights, variabili, indici di bilancio e prospetti riclassificati capaci di esaurire le molteplici istanze conoscitive che confluiscono verso l’attività d’impresa.

Ad evidenza, nella seconda sezione si è voluto indagare l’informativa a seconda dei caratteri generali del contenuto dei messaggi, ponendo altresì attenzione alle informazioni economico-finanziarie volontarie oltre che a quelle imposte per legge.

Tab. 4.3.2.1 - Informativa economico-finanziaria discrezionale

Informativa economico-finanziaria volontaria

Highlights Prospetti riclassificati

Indici di bilancio

Dati di segmento

V.a. % V.a. % V.a. % V.a. % Tech mark 4 57% 0 0% 0 0% 2 29% Ftse100 8 89% 0 0% 0 0% 7 78% Totale UK 12 75% 0 0% 0 0% 9 56% Nasdaq 5 50% 0 0% 0 0% 4 40% Dow Jones 8 80% 0 0% 0 0% 6 60% Totale USA 13 65% 0 0% 0 0% 10 50%

Dai risultati emerge una scarsa attenzione da parte delle società indagate

alla divulgazione di informazioni collaterali ai dati obbligatori di sintesi. Tale atteggiamento lascia intuire che vi sia tuttora un insoddisfacente livello di attenzione alla comunicazione aziendale e come si sia ancora molto lontani da una divulgazione chiara ed esaustiva dei fatti aziendali orientata ad una spontanea conoscenza dell’azienda.

In effetti, non si sono mai riscontrati sul sito elementi integrativi all’interpretazione dei dati di bilancio come indici o prospetti riclassificati. Soltanto, mediamente la maggioranza delle società in entrambe le nazioni, affianca alcuni dati sintetici di breve cenno ai valori di bilancio.

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5. Globalizzazione e evoluzione della comunicazione di governance

La globalizzazione dei mercati e dell’informazione ha indotto l’intensificazione delle relazioni tra imprese con sede legale in differenti Paesi16; ne consegue esigenza di aumentare la capacità di soddisfazione delle attese conoscitive di stakeholder proveniente da diversi parti del globo e con abitudini e riferimenti normativi parzialmente differenziate. Siffatto fenomeno tende a generare una caduta delle barriere di spazio, accompagnata dalla ricerca di una maggiore uniformità nella comunicazione istituzionale. In particolare, si modificano:

- i contenuti della comunicazione di governance, secondo un percorso volto a superare gli stretti riferimenti ai vincoli normativi imposti da un sistema Paese in favore dell’attuazione, per le aziende virtuose, dei necessari presupposti di efficacia globale;

- i canali adottati per trasmettere le informazioni a classi sempre più ampie e geograficamente disperse di stakeholder, con un impiego sempre più vasto di internet.

Le imprese oggetto di analisi, come già accennato, provengono da Paesi a common law e presentano analoghe caratteristiche in termini di dimensione in forma di gruppo e di diffusione nei mercati internazionali, in particolare europei. La connotazione di provenienza è rispecchiata dai riferimenti a raccomandazioni generalmente accettate, ai codici di autodisciplina che richiamano valori deontologici più che leggi o norme, mentre la struttura di governance è aderente al modello monistico nel rispetto del principio di autonomia e di responsabilità principalmente in capo al consiglio di amministrazione e ai manager che ne fanno parte. Gli orientamenti culturali e di sviluppo della governance a livello globale sono ispirati alla fiducia, alla trasparenza, alla verità e al conseguente consenso sulla base di un patto virtuale. Tale patto prescinde dalla nazionalità e dall’ordinamento legislativo, assimila la cultura di fondo dei manager operativi nei diversi Paesi, include i valori etico-morali dell’individuo, rileva la esecutività e/o la non esecutività del management ma non ammette la mancata assunzione di responsabilità e l’adozione di comportamenti scorretti o fraudolenti.

Nella logica di funzionamento del sistema di governance secondo il modello monistico è molto importante, come rilevato dalle informazioni raccolte, porre l’enfasi sulle modalità di azione del sistema dei controlli interni soprattutto con riferimento alla gestione dei rischi. Oltre ad affinare

16 Le imprese si definiscono globali quando aumentano progressivamente le relazioni e

gli scambi in tutte le parti del mondo e tendono ad assumere aspetti economici, tecnico-commerciali e culturali differenziati ma integrabili .

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il processo di controllo della gestione17, occorre garantire l’adeguatezza dei sistemi di controllo interno mediante un’efficace e costante attività di auditing e di gestione dei rischi. In particolare, quest’ultima dovrà essere accuratamente articolata sia a livello preventivo di monitoraggio di rischi correnti e futuri sia in relazione al verificarsi di eventi dannosi. Ne consegue che l’attività di controllo, la formazione di comitati ad hoc, l’indipendenza e l’autonomia dei soggetti preposti al controllo diventano fattori qualificanti l’azione di governo in grado di garantire l’efficacia della comunicazione.

In ugual modo, sarà opportuno che i Paesi a civil law intervengano costruttivamente al fine di ridurre la complessità normativa e procedurale, ovvero per limitare i vincoli alla flessibilità posti dalle norme. In tal senso, ad esempio, nel nostro Paese la riforma del diritto societario del 2003 (D.LGS. n. 6 del 17gennaio 2003 – in vigore dal 1 gennaio 2004) offre la possibilità di scelta tra differenti modelli di governance, contemplando tutte le alternative attualmente vigenti a livello mondiale. Ciò allo scopo di agevolare una maggiore flessibilità e apertura alla fruizione di culture imprenditoriali composite anche in tema di sistemi di controllo e di autodeterminazione corretta e trasparente nei confronti dei terzi.

Dal 2004 ad oggi, talune imprese italiane sono passate dal sistema dualistico orizzontale a quello verticale è un numero limitato di imprese ha introdotto il sistema monistico. Si tratta comunque di un cambiamento lento, che comporta un complesso processo di revisione della governance, delle norme aziendali (a.e., lo statuto) che la regolamentano, e che implica una parallela ridefinizione dell’insieme dei processi che ne determinano l’efficacia: dunque anche un’analisi della qualità della comunicazione istituzionale.

La dimensione economica della globalizzazione che vede sempre più in sviluppo imprese multinazionali, concorrenza sui mercati mondiali, quotazioni nelle Borse dei diversi Paesi, richiede alle imprese un’attenta riflessione sulla rete di relazioni dirette ed indirette che possono influenzarne il divenire e quindi il posizionamento strategico. Non c’è dubbio che le informazioni in tempo reale e la comunicazione telematica sempre più avanzata sono i mezzi necessari a stabilire una rete di relazioni tanto più efficace quanto più saranno selezionate correttamente le informazioni e ci sarà coerenza nella comunicazione all’interno dell’impresa, dall’interno verso l’esterno e viceversa. Affinché l’informazione e la comunicazione siano altresì strumenti apprezzabili,

17 Il controllo di gestione si qualifica come strumento direzionale in grado di sintetizzare

e sistematizzare gli orientamenti di governo delle decisioni e di attuazione delle strategie di intervento legate all’operatività nei diversi Paesi.

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occorre stimolare sempre di più l’integrazione efficace tra l’una e l’altra18, soprattutto a livello istituzionale al fine di rendere espliciti la composizione e i rapporti tra i diversi organi, le decisioni e modalità di svolgimento dei processi attuativi, la responsabilità e le attività di controllo.

La precedente analisi ha reso possibile l’osservazione di relazioni/azioni relativamente consolidate quando si tratta di imprese globalizzate che operano con il medesimo modello di governance, mentre possono sussistere problemi quando si sia in presenza di:

- imprese che operano all’interno di un gruppo multinazionale con modelli di governance differenti;

- imprese che operano in forma di gruppo con il medesimo modello di governance in Paesi ad ordinamento differente (ad esempio la Walt Disney a modello monistico che opera in Europa);

- imprese che per effetto di acquisizioni/fusioni internazionali acquisiscono modelli di governance differenti e sottostanno a diversi ordinamenti.

I problemi che emergono a riguardo della necessità di una migliore comunicazione a livello integrato sono altresì accresciuti dalla esigenza di garantire adeguate forme di controllo interno ed esterno.

La combinazione che lega le imprese globalizzate a Paesi ad ordinamenti differenti e a modelli di governance compositi pone in rilievo soprattutto la diversa espressione/composizione della comunicazione di governance legata in particolare alla struttura della proprietà, del management e degli organi deputati al controllo. Occorre inoltre evidenziare la tipicità dei rapporti intercorrenti tra i diversi organi (e quindi le informazioni trasmesse mediante reports) che deve essere esplicitata per garantire la sana e prudente gestione nei confronti di tutti gli stakeholder. Ciò appare evidente laddove un’impresa, a modello monistico nata in un Paese a common law, nel processo di sviluppo della globalizzazione si fonde con un’impresa a modello dualistico operante in Paese a civil law: se vengono mantenuti ambedue i modelli, le garanzie giusprudenziali fornite dal Paese a civil law dovranno essere compensate da altrettante garanzie più di carattere discrezionale che di tipo oggettivo e soprattutto dovranno essere negoziate le strutture e le modalità di controllo.

Laddove si andasse configurando l’unicità dell’impresa19, vale a dire una formula imprenditoriale di successo, a prescindere dal Paese di origine,

18 Quanto affermato richiama per le modalità di comunicazione, da un alto, la presenza

di link, aggiornamenti, disclaimers ecc. e, dall’altro lato, la quantità e qualità delle informazioni: informativa economico-finanziaria obbligatoria, volontaria e di governance.

19 Per unicità d’impresa si intende l’abbandono di modelli standardizzati e uniformi sotto il profilo strategico, organizzativo e gestionale a favore di scelte imprenditoriali

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dalla composizione del gruppo, dalla sede legale prescelta, dalla definizione dell’holding e della leadership, s’impone l’unicità in forma integrata della comunicazione istituzionale allo scopo di rispondere in modo esaustivo e differenziato alle attese di interlocutori sociali diversi per cultura, settore di appartenenza e mercato.

6. Sinergie di governance ed empatia tra culture di imprese globalizzate

L’adozione di modelli di governance condivisi da aziende o gruppi aziendali che operano sui mercati internazionali facilitano la comunicazione e quindi la conoscenza, riducono i costi e determinano una condivisione di valori e una crescita culturale.

L’efficacia aziendale dipende dai requisiti (equità, trasparenza, indipendenza, responsabilità) di struttura e di funzionamento della governance, dalle scelte operate dagli organi di governo, dalle modalità di attivazione di adeguati processi di sviluppo e non di meno dalla definizione di idonee forme di controllo. L’adozione di modelli di governance compatibili ed interattivi consente: da un lato, di ottenere e di accrescere l’integrazione della comunicazione; dall’altro lato, di operare affinché analogamente si tenda ad uniformare la cultura d’impresa e superare problemi legati ad ordinamenti e consuetudini differenti20.

Il superamento della concezione tradizionale che contrappone il sistema civil law a quello common law si ottiene incentivando l’empatia tra culture di imprese globalizzate, intendendo con ciò l’assunzione sia dei principi di fondo ispiratori del sistema common law - improntati a valori etici dell’individuo e alla libera iniziativa del mercato - sia sulla certezza di leggi e norme condivise alla base del sistema civil law.

L’adozione di numerosi codici di autodisciplina nei Paesi a common law con particolare attenzione alla definizione di criteri generalmente accettati per le best practice ha consentito di delineare la corporate responsibility in termini di:

- requisiti per la trasparenza e la veridicità della comunicazione economica;

uniche e di successo difficilmente riproducibili nel breve periodo Cfr. Rebora G., Globalizzazione, Leadership e Public Governance, Symphonya. Emerging Issues in Management, ISTEI, Milano, 2004

20 Il contesto descritto richiama, in particolare, la necessità di diffondere nei mercati internazionali una cultura globale improntata ai principi di equità, correttezza, trasparenza e verità, nel comporsi di interessi diversi e contrapposti legati a scelte di governo e ad attività di gestione interna ed esterna. Cfr. Salvioni D.M., Corporate Governance, controllo di gestione e concorrenza globale, Symphonya. Emerging Issues in Management, ISTEI, Milano, 2005.

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- costituzione e potenziamento del sistema dei controlli sulla governance (Comitati interni sostanzialmente obbligatori come l’Audit Committee, Nomination Committee e Remuneration Committee insieme a comitati volontari come il CSR Committee e Ethic Committee);

- tutela dell’indipendenza dei controllori interni ed esterni.

Alle summenzionate linee guida per la definizione di una dimensione globale di responsabilità nel governo delle aziende si associa lo sviluppo di strategie di integrazione tra borse a livello sia europeo sia mondiale21 . Per la tutela di un mercato azionario diffuso, attivo ed efficiente e per tutto ciò che ne consegue si è andata delineando la ricerca di sistemi integrati sotto il profilo monetario (unione monetaria europea ne è un esempio), sotto il profilo tecnologico (internet e telecomunicazioni) e sotto il profilo normativo (direttive circa il funzionamento dei mercati finanziari e governance).

La quotazione nelle diverse Borse Valori, ad esempio negli Usa o in Gran Bretagna, di società assoggettate alla legislazione del Paese d’origine, ad esempio a civil law, comporta degli effetti in funzione del modello di governance adottato e del sistema dei controlli esistente. In particolare, dovranno essere rispettate talune regole previste dalla borsa in oggetto o dall’organo di vigilanza, ad esempio, l’indicazione sulla presenza di un audit committee, sulle principali differenze tra il modello di governance adottato e quello previsto nel Paese di cui si tratta, sulle possibili violazioni delle norme applicabili.

Se l’integrazione/alleanza tra le borse mondiali consente di superare talune barriere e di ridurre le variazioni a livello di organi di governance, analogamente si deve auspicare la medesima integrazione tra i sistemi di controllo delle imprese. La presenza di diversi ordinamenti legislativi nei differenti Paesi deve comunque incentivare sistemi di controllo simili per imprese globalizzate al fine di evitare/tutelare a livello generale da fenomeni di internazionalizzazione delle frodi che possono essere almeno circoscritti mediante:

21 Si tratta di: - alleanze europee, che hanno utilizzato strategie di Network, - un modello di relazione

fra Borse Valori in cui si delinea un accordo di collaborazione che coinvolge in un progetto federativo ogni società-mercato (esempio: Euronext); oppure strategie di partecipazione - un modello d’integrazione che attiene agli assetti proprietari e che porta alla fusione tra le società-mercato (esempi: Eurex);

- alleanze mondiali, con progetti di collaborazione tra Borse europee ed extra- europee (esempio: Globex) e la discussa fusione tra Borsa Valori italiana e London Stock Exchange.

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- regolamenti di governance comuni; - cultura d’impresa estesa e condivisa; - composizione degli interessi economici e sociali di tutti i soggetti

coinvolti; - rapidità e trasparenza delle informazioni e diffusione della

conoscenza.

Tra gli indirizzi strategici delle imprese che operano sui mercati internazionali non deve dunque mancare la ricerca di indirizzi volti a coniugare l’unicità e la specificità aziendale con la condivisione di basi normative comuni e con modalità di governo economico uniformi, al fine di creare sinergie di governance, soprattutto per quanto riguarda la cultura del controllo.

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DIPARTIMENTO DI ECONOMIA AZIENDALE PAPERS PUBBLICATI DAL 2004 AL 2008∗:

30- Rino FERRATA, Le variabili critiche nella misurazione del valore di una tecnologia, aprile 2004.

31- Giuseppe BERTOLI, Bruno BUSACCA, Co-branding e valore della marca, aprile 2004. 32- Arnaldo CANZIANI, La natura economica dell’impresa, giugno 2004. 33- Angelo MINAFRA, Verso un nuovo paradigma per le Banche Centrali agli inizi del

XXI secolo?, luglio 2004. 34- Yuri BIONDI, Equilibrio e dinamica economica nell’impresa di Maffeo Pantaleoni,

agosto 2004. 35- Yuri BIONDI, Gino Zappa lettore degli Erotemi di Maffeo Pantaleoni, agosto 2004. 36- Mario MAZZOLENI, Co-operatives in the Digital Era, settembre 2004. 37- Claudio TEODORI, La comunicazione via WEB delle imprese italiane quotate: un

quadro d’insieme, dicembre 2004. 38- Elisabetta CORVI, Michelle BONERA, La comunicazione on line nel settore della

distribuzione dell’energia elettrica, dicembre 2004. 39- Yuri BIONDI, Zappa, Veblen, Commons: azienda e istituzioni nel formarsi

dell’Economia Aziendale, dicembre 2004. 40- Federico MANFRIN, La revisione del bilancio di esercizio e l’uso erroneo degli

strumenti statistici, dicembre 2004. 41- Monica VENEZIANI, Effects of the IFRS on Financial Communication in Italy:

Impact on the Consolidated Financial Statement, gennaio 2005. 42- Anna Maria TARANTOLA RONCHI, Domenico CERVADORO, L’industria

vitivinicola di Franciacorta: un caso di successo, marzo 2005. 43- Paolo BOGARELLI, Strumenti economico aziendali per il governo delle aziende

familiari, marzo 2005. 44- Anna CODINI, I codici etici nelle cooperative sociali, luglio 2005. 45- Francesca GENNARI, Corporate Governance e controllo della Brand Equity

nell’attuale scenario competitivo, luglio 2005. 46- Yuri BIONDI, The Firm as an Entity: Management, Organisation, Accounting, agosto

2005. 47- Giuseppe BERTOLI, Bruno BUSACCA, Luca MOLTENI, Consumatore, marca ed

“effetto made in”: evidenze dall’Italia e dagli Stati Uniti, novembre 2005. 48- Pier-Luca BUBBI, I metodi basati sui flussi: condizioni e limiti di applicazione ai fini

della valutazione delle imprese aeroportuali, novembre 2005. 49- Simona FRANZONI, Le relazioni con gli stakeholder e la responsabilità d’impresa,

dicembre 2005. 50- Francesco BOLDIZZONI, Arnaldo CANZIANI, Mathematics and Economics: Use,

Misuse, or Abuse?, dicembre 2005. 51- Elisabetta CORVI, Michelle BONERA, Web Orientation and Value Chain Evolution

in the Tourism Industry, dicembre 2005. 52- Cinzia DABRASSI PRANDI, Relationship e Transactional Banking models, marzo

2006. 53- Giuseppe BERTOLI, Bruno BUSACCA, Federica LEVATO, Brand Extension &

Brand Loyalty, aprile 2006.

∗ Serie depositata a norma di legge. L’elenco completo dei paper è disponibile al

seguente indirizzo internet http://www.deaz.unibs.it

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54- Mario MAZZOLENI, Marco BERTOCCHI, La rendicontazione sociale negli enti locali quale strumento a supporto delle relazioni con gli Stakeholder: una riflessione critica, aprile 2006

55- Marco PAIOLA, Eventi culturali e marketing territoriale: un modello relazionale applicato al caso di Brescia, luglio 2006

56- Maria MARTELLINI, Intervento pubblico ed economia delle imprese, agosto 2006 57- Arnaldo CANZIANI, Between Politics and Double Entry, dicembre 2006 58- Marco BERGAMASCHI, Note sul principio di indeterminazione nelle scienze sociali,

dicembre 2006 59- Arnaldo CANZIANI, Renato CAMODECA, Il debito pubblico italiano 1971-2005 nel-

l'apprezzamento economico-aziendale, dicembre 2006 60- Giuseppina GANDINI, L’evoluzione della Governance nel processo di trasformazione

delle IPAB, dicembre 2006 61- Giuseppe BERTOLI, Bruno BUSACCA, Ottavia PELLONI, Brand Extension:

l’impatto della qualità relazionale della marca e delle scelte di denominazione, marzo 2007

62- Francesca GENNARI, Responsabilità globale d’impresa e bilancio integrato, marzo 2007

63- Arnaldo CANZIANI, La ragioneria italiana 1841-1922 da tecnica a scienza, luglio 2007

64- Giuseppina GANDINI, Simona FRANZONI, La responsabilità e la rendicontazione sociale e di genere nelle aziende ospedaliere, luglio 2007

65- Giuseppe BERTOLI, Bruno BUSACCA, Ottavia PELLONI, La valutazione di un’estensione di marca: consonanza percettiva e fattori Brand-Related, luglio 2007

66- Marco BERGAMASCHI, Crisi d’impresa e tecnica legislativa: l’istituto giuridico della moratoria, dicembre 2007.

67- Giuseppe PROVENZANO, Risparmio…. Consumo….questi sconosciuti !!! , dicembre 2007.

68- Elisabetta CORVI, Alessandro BIGI, Gabrielle NG, The European Millennials versus the US Millennials: similarities and differences, dicembre 2007.

69- Anna CODINI, Governo della concorrenza e ruolo delle Authorities nell’Unione Europea, dicembre 2007.

70- Anna CODINI, Gestione strategica degli approvvigionamenti e servizio al cliente nel settore della meccanica varia, dicembre 2007.

71- Monica VENEZIANI, Laura BOSIO, I principi contabili internazionali e le imprese non quotate: opportunità, vincoli, effetti economici, dicembre 2007.

72- Mario NICOLIELLO, La natura economica del bilancio d’esercizio nella disciplina giuridica degli anni 1942, 1974, 1991, 2003, dicembre 2007.

73- Marta Maria PEDRINOLA, La ristrutturazione del debito dell’impresa secondo la novella dell’art 182-bis L.F., dicembre 2007.

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Università degli Studi Dipartimento didi Brescia Economia Aziendale

Maggio 2008

Paper numero 74

Giuseppina GANDINI - Raffaella CASSANO

SISTEMI GIURIDICI A CONFRONTO:MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE

E COMUNICAZIONE AZIENDALE

Università degli Studi di BresciaDipartimento di Economia AziendaleContrada Santa Chiara, 50 - 25122 Bresciatel. 030.2988.551-552-553-554 - fax 030.295814e-mail: [email protected]

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