Sinergia tra imprese, consulenti e banca

EVOLUZIONE NORMATIVANEL MERCATO DEL CREDITO

Sinergia tra imprese, consulenti e banca

DOTT. GIOVANNI RUBIN

Jesolo, 6 novembre 2018

1dott. Giovanni Rubin


UN NUOVO APPROCCIO ALLA GESTIONE DELL’IMPRESA

Art. 2086, comma 2, c.c. (de iure condendo)L’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva ha il dovere di istituire un assettoorganizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensionidell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e dellaperdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione el’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi eil recupero della continuità aziendale.

Artt. 2380-bis e 2475 c.c. (de iure condendo)La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’art. 2086, secondocomma.


ELIMINATO IL RIFERIMENTO ALLA PRUDENZA

La versione attualmente in esame da parte del Governo del Codice della crisi ha eliminato ilriferimento all’ «indebitamento prudente»

«Il debitore deve assumere le obbligazioni in modo prudente e proporzionato alle proprie capacità patrimoniali»

Norma che, oltre a penalizzare ogni tipo di approccio basato sulla «leva finanziaria», potevacomportare una nuova responsabilità in capo ad amministratori e sindaci per eccesso diindebitamento.


IL NUOVO CONCETTO DI CRISI

Art. 2 Codice della crisi (de iure condendo)Lo stato di difficoltà economico finanziaria che rende probabile l’insolvenza del debitore e che per leimprese si manifesta come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alleobbligazioni pianificate.

Art. 13 Codice della crisi (de iure condendo)Costituiscono indicatori della crisi gli squilibri di carattere reddituale, patrimoniale o finanziario,rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta dal debitore,tenuto conto della data di costituzione e di inizio dell’attività, rilevabili attraverso appositi indici chediano evidenza della sostenibilità dei debiti per almeno i sei mesi successivi e delle prospettive dicontinuità aziendale per l’esercizio in corso o, quando la durata residua dell’esercizio al momento dellavalutazione è inferiore a sei mesi, per i sei mesi successivi. Sono indicatori significativi, a questi fini, ilrapporto tra flusso di cassa e attivo, tra patrimonio netto e passivo, tra oneri finanziari e ricavi.Costituiscono altresì indicatori di crisi reiterati e significativi ritardi nei pagamenti, anche sulla base diquanto previsto nell’articolo 24.


NUOVI OBBLIGHI PER IL COLLEGIO SINDACALE

Art. 17, comma 1, Codice della crisi (de iure condendo)Gli organi di controllo societari, il revisore contabile e la società di revisione, ciascuno nell’ambito delleproprie funzioni e tenuto conto del tempestivo scambio di informazioni di cui all’art. 2409-septies delcodice civile, hanno l’obbligo di verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente, nel casoassumendo idonee iniziative, se l’assetto organizzativo dell’impresa è adeguato, se sussiste l’equilibrioeconomico finanziario e quale è il prevedibile andamento della gestione, nonché di segnalareimmediatamente allo stesso organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi della crisi.


AMPLIAMENTO DELLA PLATEA DEI SOGGETTI AI CONTROLLI INTERNI

Art. 378 Codice della crisi (de iure condendo)All’articolo 2477 del codice civile il terzo e il quarto comma sono sostituiti dai seguenti:

«La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;b) Controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1) Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;2) Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;3) Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

Art. 388 Codice della crisi (de iure condendo)Il presente decreto entra in vigore decorsi diciotto mesi dalla data della sua pubblicazione nella GazzettaUfficialeGli articoli 27, comma 1, 350, 363, 364, 366, 373, 374, 377 e 378 entrano in vigore il trentesimo giornosuccessivo alla Pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del presente decreto.


UN’INDAGINE NAZIONALE (BILANCI 31/12/2016)


ELABORAZIONE PERSONALE (BILANCI 31/12/2017 – Dati BvD)

S.R.L. aventi sede nel comune di Jesolo in cui è nominato un organo di controllo

Ragione sociale N. revisoriRicavi delle vendite

migl EUR2017

Totale Attivitàmigl EUR

2017

Dipendenti2017

CARIBE S.R.L. 1 11.407 4.909 248

TOSETTO S.R.L. 1 9.412 11.893 30

GEA TUR S.R.L. 1 7.353 16.264 55

JESOLO PATRIMONIO S.R.L. 1 6.282 10.826 63

JTACA S.R.L. 1 3.138 3.228 28


ELABORAZIONE PERSONALE (BILANCI 31/12/2017 – Dati BvD)

S.R.L. aventi sede nel comune di Jesolo in cui sarà (?) obbligatoria la nomina dell’organo di controllo.

Ricavi > 10 MLN 2 1%



Ricavi < 2 MLN 91 61%

Ricavi = 0 8 5%

Totale 148 100%

Attivo > 10 MLN 10 7%



Attivo < 2 MLN 64 43%

Totale 148 100%

Dipendenti > 100 2 1%




Dipendenti < 10 25 17%

Dipendenti = 0 34 23%

Totale 148 100%


NUOVE SINERGIE TRA ORGANI DI CONTROLLO E ISTITUTI DI CREDITO

Art. 17, comma 4, Codice della crisi (de iure condendo)Al fine di contribuire alla tempestività delle segnalazioni prescritte dal presente articolo, gli istituti dicredito e gli altri intermediari finanziari di cui all’art. 106 del testo unico bancario, nel momento in cuicomunicano al cliente variazioni o revisioni negli affidamenti, ne danno notizia anche agli organisocietari, se esistenti.


INDICATORI DELLA CRISI

- Squilibri di carattere reddituale, patrimoniale, finanziario;

- Sostenibilità dei debiti per almeno sei mesi;

- Continuità aziendale per l’esercizio in corso / i successivi sei mesi;

C O N T R O L L O S E M E S T R A L E



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Quale flusso di cassa?Flusso di cassa della gestione operativaFCFOFCFE

Difficoltà nello stimare semestralmente l’attivo (es. rimanenze)



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C.D. “Tasso di indebitamento”

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Incidenza degli oneri finanziari



“Gli altri indicatori di cui all’art. 24”

- Retribuzioni scadute (almeno ½ mensilità) > 60 gg

- Fornitori scaduti da oltre 120 gg > debiti non scaduti

- Superamento indici di crisi (CNDCEC) nel bilancio

- Superamento indici di crisi (CNDCEC) comunque per oltre tre mesi

Obbligo trimestrale o semestrale?


ANALISI DELLA CONTINUITA’ AZIENDALE

Interni.Si dividono in segnali quantitativi e segnali qualitativi.

Esterni.Si manifestano tipicamente con inadempimenti.

- Centrale civile (Tribunale delle esecuzioni, RR.II.)- Centrale rischi (Banca d’Italia)- Cassetto fiscale è attivazione degli enti o perdita privilegio- DURC è attivazione degli enti o perdita privilegio

Art. 14 Codice della crisi (de iure condendo)Gli istituti di credito e gli altri intermediari finanziari comunicheranno variazioni o revoche degli affidamenti agli organi di controllo


I SEGNALI INTERNI: INDICATORI QUANTITATIVI

- Riduzione del fatturato;- Trend negativo della marginalità (ROI e ROS);- Indici di sostenibilità con trend negativo (DSCR, EBITDA/OF, EBITDA/PFN);- Assottigliamento del margine di sicurezza nella BEP analysis;- Capitale circolante netto negativo;- Cash flow storico e prospettico negativo;- Deficit patrimoniale;- Eccessiva dipendenza da linee di credito a breve termine;- Mancato rinnovo di affidamenti “storici”;- Cambiamento forme di pagamento concesse dai fornitori (riduzione fidi

commerciali);- Cessazione del sostegno finanziario da parte dei soci o di altri finanziatori;- Riduzione del capitale per perdite (artt. 2446, 2447, 2482-bis, 2482-ter c.c.)


I SEGNALI INTERNI: INDICATORI QUALITATIVI

- Perdita mercati fondamentali;- Perdita di clienti chiave;- Perdita di contratti di distribuzione;- Perdita di concessioni allo sfruttamento;- Perdita di fornitori strategici;- Nuovi concorrenti;- Prodotti sostitutivi;- Aumento del grado di obsolescenza del prodotto;- Perdita di componenti della direzione con responsabilità strategiche;- Approvvigionamento difficile;- Modifiche legislative (incentivi, antitrust, ecc.);- Procedimenti legali in corso;- Accertamenti tributari.


LA MIGLIOR VERIFICA: OIC 9 – IAS 36 IMPAIRMENT TEST

L’OIC 9 disciplina il c.d. impairment test, ossia un processo matematico di verifica dell’attivo patrimoniale.

Attivo patrimoniale deve essere iscritto ad un valore non superiore a quello recuperabile è Necessità di avere un business plan attendibile

Attenta verifica di calcolo su un eventuale Terminal ValueNecessità di non duplicare i rischi specifici nel numeratore e nel denominatore

Verifica di coerenza tra NOPAT e FCFOSituazione “as is”

!" =$%&'

( )*)+(1 +./00 ( +

1+234./00 − 6 − 2)1


I METODI STATISTICI: IL FUTURO LAVORO DEL CNDCEC

1) Z score (Altman, 1968)2) Z’ score (Altman, 1993)3) Z’’ score (Altman, Hartzell, Peck, 1995)4) O score (Ohlson, 1980)5) Zmijewski (omonimo, 1984)6) F score (Piotroski, 2002)

“S C I E N C E”MA FUNZIONANO?


I METODI STATISTICI – INDAGINE NEL TRIVENETO (BILANCI 2016)

Lo Z-Score indica nella «RED AREA»:- Fincantieri s.p.a.;- Danieli & C. s.p.a.;- Gruppo Coin s.p.a.;- Permasteelisa s.p.a.- Safilo s.p.a.- Acciaierie Valbruna s.p.a.

Lo Z-Score indica nella «GREY AREA»:- LIDL Italia s.r.l.;- Gruppo PAM s.p.a.;- Calzedonia s.p.a.;- Benetton Group s.p.a.;- Geox s.p.a.

FALSI POSITIVI


ATTESTAZIONE DI SCOSTAMENTO

Art. 13, comma 3, Codice della crisi (de iure condendo)L’impresa che non ritenga adeguati, in considerazione delle propriecaratteristiche, gli indici elaborati a norma del comma 2 ne specifica le ragioninella nota integrativa al bilancio di esercizio e indica, nella medesima nota, gliindici idonei a far ragionevolmente presumere la sussistenza del suo stato di crisi.Un professionista indipendente attesta l’adeguatezza di tali indici in rapporto allaspecificità dell’impresa. L’attestazione è allegata alla nota integrativa al bilancio diesercizio e ne costituisce parte integrante. La dichiarazione, attestata inconformità al secondo periodo, produce effetti per l’esercizio successivo.

Rating advisoryA R T O R S C I E N C E ?


RATING METHODOLOGY: MOODY’S

Construction industry



Apparel companies



Software industry


INDICAZIONE UNIVOCA DA PARTE DELLE NORME

OTTICA DI LOOK FORWARD

NECESSITA’ DI UN BUSINESS PLAN


BUSINESS PLAN: DEFINIZIONE E RIFERIMENTI DI PRASSI

Definizione:Strumento di simulazione della dinamica aziendale proiettata nel medio lungotermine, costituito da una serie di documenti nei quali è rappresentata, in terminiqualitativi e quantitativi, l’idea imprenditoriale o di altra iniziativa economica.


POSSIBILE INDICE (MODELLO McKINSEY)

1) Executive Summary;2) Descrizione dei prodotti e dei servizi offerti;3) Il management team;4) Analisi di mercato e dei principali dati di mercato;5) Piano delle vendite e strategie di marketing;6) Modello di business, organizzativo e di corporate governance;7) Timing;8) Opportunità e minacce;9) Piano finanziario e modalità di finanziamento dei progetti.


POSSIBILE INDICE (MODELLO CNDCEC)

Parte generale consuntiva- Notizie generali- Produzione e mercato di riferimento- Struttura produttiva- Rapporti con il sistema creditizio

Parte analitica consuntiva- Andamento economico della gestione- Informazioni economiche


POSSIBILE INDICE (MODELLO ODCEC MILANO)

Parte previsionale- Programma degli investimenti- Localizzazione degli investimenti- Tempistiche degli investimenti- Descrizione dell’iniziativa da realizzare e gli obiettivi da conseguire- Risorse umane previste per la realizzazione dell’iniziativa- Dettaglio degli investimenti- Piano economico, finanziario e patrimoniale- Valutazione complessiva del progetto


LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN

Chiarezza.Semplicità di lettura e comprensibilità.Univocità terminologica.Comparabilità rispetto ai dati consuntivi.

Completezza.Inclusione di ogni informazione ritenuta rilevante.Formale e sostanziale.Indicazione degli effetti su ogni area aziendale.

Attendibilità.Distinzione tra projection e forecast.Fonti esplicitate e controllabili.Analisi di sensitività.


LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN

Neutralità.Il BP deve essere redatto con criteri il più possibile obiettivi.Evitare influenze da parte del committente.

Trasparenza.Deve essere possibile ripercorrere a ritroso ogni elaborazione del piano.Devono essere espliciti i principi contabili e le metodologie di calcolo su cui le previsioni sono elaborate.

Prudenza.Deve essere rappresentato lo scenario più probabile alla data di redazione del piano pluriennale.In caso di più scenari, la probabilità deve essere ponderata.


LE SPECIFICITA’ DEL BP NEL RAPPORTO BANCA-IMPRESA

Le finalità possono essere molteplici:

- Presentare alla banca un nuovo progetto di investimento o sviluppo aziendale al fine di ottenere nuovi finanziamenti;

- Integrare l’informativa a consuntivo con dati prospettici;

- Illustrare un piano di risanamento o ristrutturazione;

- Strumento per migliorare il proprio rating ed il costo del debito.


ANALISI DI MERCATO E IL POSIZIONAMENTO COMPETITIVO

Mix di informazioni interne (se già presenti sul mercato) ed esterne (da fonti certe certificate).

Analisi della domanda.Bisogni che potrebbero trovare soddisfazione.Mercato obiettivo, potenziale, effettivo.

Analisi dell’offerta.Intensità della concorrenza attuale e prospettica rispetto alla domanda.

Individuazione dei fattori chiave di successo.Stima di minacce ed opportunità derivanti dall’ambiente (analisi SWOT e PEST).

==> PREVISIONE DELLE QUANTITA’ VENDUTE E DEL PREZZO PRATICATO


ESEMPIO FONTE: MARKETLINE

Travel and tourism in Italy



Gym, health and fitness club in Italy


LA COSTRUZIONE DEL PIANO ECONOMICO

a) Sulla base dei dati di mercato, stimare i ricavi;

b) Sulla base dei ricavi stimare i costi variabili;

c) Stima autonoma dei costi fissi comuni specializzabili;

d) Stima autonoma dei costi fissi comuni non specializzabili;

e) Sulla base degli investimenti stimare gli ammortamenti;

f) Individuare le imposte dirette sulla base del tax rate;

g) Individuazione del punto di pareggio operativo.


LA COSTRUZIONE DEL PIANO FINANZIARIO

a) Utilizzare la forma funzionale dello stato patrimoniale;

b) Stima per periodi degli elementi del capitale circolante netto operativo;- gg medi di incasso- gg medi di pagamento - gg medi di magazzino

c) Le immobilizzazioni sono calcolate sulla base del piano degli investimenti al netto dei fondi ammortamento;

d) La PFN si ottiene per differenza.


LA COSTRUZIONE DEL PIANO FINANZIARIO

e) Individuare le risorse finanziarie libere in due scenari diversi:

- Solo equity (costo finanziario zero);- Solo indebitamento (costo finanziario sulla base delle assumptions);

f) Stima del costo finanziario dell’indebitamento al netto dello scudo fiscale;

g) Individuazione dello scenario «expected»

h) Analisi di sensitività, utilizzando la formula «Scenario» di Excel.

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